MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. CNPJ/MF: 07.816.890/0001-53 NIRE: 33.3.

0027840-1 Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAO

a ser submetida aprovao da Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 29 de abril de 2013.

Senhores Acionistas, A Administrao da Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia) vem apresentar aos seus acionistas as propostas sobre as matrias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada no dia 29 de abril de 2013, s 11hs e 30 min, na sede social da Companhia, na Av. das Amricas n. 4.200, bloco 2, 5 andar, sala 501, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, conforme Edital de Convocao a ser divulgado no prazo legal.

(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatrio da administrao, as demonstraes financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. A Administrao da Companhia prope que os acionistas apreciem e aprovem as contas dos administradores, o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Esclarecemos, ainda, que os referidos documentos foram aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 15 de fevereiro de 2013 e publicados pela Companhia no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro em 27 de maro de 2013. Os documentos objeto de deliberao, juntamente com os pareceres dos auditores independentes, o formulrio de demonstraes financeiras padronizadas DFP e os comentrios dos Administradores sobre a situao financeira da Companhia (Instruo CVM 481/09, art. 9, inciso III - Anexo I presente) esto disponveis na sede e no site da Companhia (www.multiplan.com.br/ri), (www.bmfbovespa.com.br). no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA

(2) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 e distribuio de dividendos. A Assembleia Geral dever deliberar sobre a Proposta da Administrao da Companhia que prope a seguinte destinao de seu resultado relativo ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor total de R$ 386.792.226,60, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 06 de maro de 2013: (i) (ii) Aprovar o montante de R$ 19.339.611,33 destinados Reserva Legal; Aprovar o montante de R$ 183.726.307,64 destinados Reserva de Expanso; a deliberao que aprovou o pagamento de 125.000.000,00 (R$

(iii) Ratificar

106.996.401,34, lquido de impostos) a ttulo de juros sobre capital prprio, tomada em 11 de dezembro de 2012 pelo Conselho de Administrao da Companhia ad referendum da Assembleia Geral, a serem pagos em data a ser definida por esta, observada a relao de acionistas inscritos nos registros da Companhia em 11 de dezembro de 2012. Os referidos juros sobre capital prprio foram imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, na forma do disposto no artigo 9, par. 7 da Lei n. 9.249/95 e no item V da Deliberao n. 207/96 da Comisso de Valores Mobilirios. (iv) Ratificar a deliberao que declarou a aprovao do pagamento de R$ 58.726.307,64 a ttulo de distribuio aos acionistas de dividendos intercalares, ad referendum da Assembleia Geral, conforme quadro adiante, a serem pagos em data a ser fixada por esta, observada a relao de acionistas inscritos nos registros da Companhia em 06 de maro de 2013. Exerccio de 2012 valores em reais
Proposta de Destinao de Resultados - 2012 R$

Lucro lquido do exerccio Apropriao reserva legal Lucro lquido aps deduo da reserva legal

386.792.226,60 19.339.611,33 367.452.615,27

Dividendo mnimo obrigatrio Juros sobre capital prprio aprovados (valor bruto) Imposto de renda retido de juros sobre capital prprio Juros sobre capital prprio aprovados, lquido de impostos Dividendos complementares declarados em 6 de maro de 2013

91.863.153,82 125.000.000,00 18.003.598,66 106.996.401,34

58.726.307,64

Total de juros sobre capital prprio aprovados (valor bruto) e dividendos intercalares declarados Percentual de destinao

183.726.307,64 50,000%

Total de juros sobre capital prprio aprovados (valor lquido) e dividendos intercalares declarados Percentual de destinao Destinao para reserva para expanso

165.722.708,98 45,100% 183.726.307,64

Esclarecemos que em razo da Oferta Pblica de aes de emisso da Companhia, foram emitidas em 27 de maro de 2013 10.800.000 novas aes ordinrias as quais no faro jus (a) aos juros sobre capital prprio aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia em 11 de dezembro de 2012 e (b) aos dividendos declarados pelo Conselho de Administrao da Companhia em 6 de maro de 2013, ambos ad referendum da Assembleia Geral de acionistas da Companhia. Informaes adicionais sobre a proposta de destinao do resultado apresentada pela Administrao (Instruo CVM n 481/09, art. 9, 1, II - Anexo II presente) esto disponveis na sede e no site da Companhia (www.multiplan.com.br/ri), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), nos termos da Instruo CVM 481/09.

Contamos com sua presena.

Rio de Janeiro, 28 de maro de 2012.

Jos Isaac Peres Diretor Presidente da Companhia

ANEXO I (COMENTRIOS DOS DIRETORES) Conforme Artigo 9, inciso III da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

10.1 (a) 2012

Condies financeiras e patrimoniais gerais comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 17 shopping centers e duas torres comerciais para locao, com participao mdia de 74,2%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 528,1 mil m. O portflio em operao, em conjunto com seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$4,4 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano. Em 2012, a ABL prpria da Companhia cresceu 116,5 mil m, ou 28,3%. Os Diretores da Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do JundiaShopping, VillageMall e ParkShoppingCampoGrande, pela Expanso VI do RibeiroShopping, alm da entrega da torre comercial ParkShopping Corporate e do aumento de participao no Shopping VilaOlmpia, a qual passou de 30,% para 60,0%. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2012: JundiaShopping: localizado na cidade de Jundia, estado de So Paulo, adicionou 34,5 mil m de ABL prpria ao portflio, 212 lojas e estacionamento para 2.079 veculos. ParkShoppingCampoGrande: localizado em Campo Grande, bairro da zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, adicionou uma ABL prpria de 38,1 mil m ao portflio, 276 lojas e estacionamento para 2.985 veculos. VillageMall: localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, adicionou 25,5 mil m de ABL prpria ao portflio, 105 lojas e 1.700 vagas de estacionamento.

A Companhia encerrou o ano de 2012 com um projeto de shopping center em construo (Parque Shopping Macei, em Alagoas) e dois projetos de expanso (RibeiroShopping, em Ribeiro Preto, e BarraShopping, no Rio de Janeiro). Adicionalmente, a Companhia possui dois projetos de torres comerciais para locao em fase de construo, o Morumbi Corporate, em So Paulo, em fase de acabamento e com entrega prevista para setembro de 2013, e o BarraShopping Office, no Rio de Janeiro, parte integrante da Expanso VII do BarraShopping, com entrega prevista para maio de 2014. Os Diretores da Companhia destacam que os quatro projetos para locao a serem inaugurados em 2013 (Parque Shopping Macei, Morumbi Corporate e duas expanses), devem adicionar 105,4 mil m de ABL prpria ao portflio, que representa um crescimento de 20,0% sobre o portflio da Companhia no final de 2012. A Companhia apresentou em 2012 lucro lquido consolidado de R$389,4 milhes, com crescimento de 26,0% em comparao a 2011, e alcanou aumento de 35,2% no EBITDA, que atingiu a marca de R$615,8 milhes no ano. O NOI chegou a R$606,9 milhes em 2012, 18,8% superior ao ano anterior. Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so

medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja o item 3.2 deste Formulrio de Referncia. 2011 Os Diretores da Companhia esclarecem que,em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 14 shopping centers, com participao mdia de 69,5%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 411,4 mil m, que, junto com seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$ 3,4 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano. Em 2011, a ABL prpria da Companhia cresceu 39.8 mil m ou 10,7%, beneficiada com a abertura do ParkShoppingSoCaetano e a entrega da rea gourmet do ParkShopping em Braslia. Com a entrega do ParkShoppingSoCaetano, a Companhia encerrou o ano de 2011 com quatro projetos de shopping centers em construo (JundiaShopping em So Paulo; VillageMall e ParkShoppingCampoGrande no Rio de Janeiro, e Parque Shopping Macei, em Alagoas). Os Diretores da Companhia destacam a inaugurao com sucesso em novembro de 2011 do ParkShoppingSoCaetano o primeiro dos cinco novos shopping centers da Companhia em desenvolvimento e o 14 shopping center da Companhia -, na data prevista no anncio inicial divulgado em 2009. O shopping center, 100% de propriedade da Companhia. Em 2011, dois projetos de torres comerciais para locao estavam sendo construdos: o ParkShopping Corporate, em Braslia, com entrega realizada em dezembro de 2012, enquanto que o Morumbi Corporate, em So Paulo, tem previso de entrega para 2013. A Companhia apresentou em 2011 lucro lquido consolidado de R$308,9 milhes, com crescimento de 34,9% em comparao a 2010, e apresentou aumento de 30,0% do EBITDA, que atingiu a marca de R$455,3 milhes no ano. O NOI chegou a R$510,8 milhes em 2011, 20,2% superior ao ano anterior. 2010 Os Diretores da Companhia esclarecem que em 2010, a Companhia detinha participao em 13 shopping centers e R$2,5 bilhes em ativos compostos por propriedades para investimento. Em 2010, a Companhia aumentou sua rea bruta locvel prpria para 371.596 m e ampliou para 67,3% a participao mdia em seu portflio de shopping centers. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2010: Entrega de trs expanses, no BH Shopping e Ptio Savassi, em Belo Horizonte e ParkShoppingBarigi, em Curitiba. Aumento de 25% na participao do Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto (SP), ampliada de 37,5% para 62,5%, em novembro de 2010. Aumento na participao no Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%, em julho de 2010.

Os Diretores da Companhia entendem que diante de um cenrio favorecido pela slida atividade econmica no pas, a Companhia fechou 2010 com um importante nmero de empreendimentos em desenvolvimento. Ao todo, eram cinco shopping centers em desenvolvimento: dois em So Paulo, dois no Rio de Janeiro e um em Macei, Alagoas. Em 2010 a Companhia tambm construiu quatro projetos de edifcios comerciais no entorno de seus shopping centers, nas cidades de Porto Alegre, Ribeiro Preto, Braslia e So Paulo. Com esses projetos a Companhia visava fortalecer cada vez mais a sua estratgia de desenvolver complexos multiuso. A Companhia apresentou em 2010 lucro lquido consolidado de R$229,0 milhes, e EBITDA de R$350,2 milhes no ano. O NOI chegou a R$424,8 milhes em 2010. Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia encerrou o ano com uma slida posio de caixa lquido (ou dvida lquida negativa) de R$245,0 milhes, composta por uma posio de caixa e equivalentes de caixa de R$794,8 milhes e dvida bruta, financiada a longo prazo, de R$549,8 milhes em 31 de dezembro de 2010. (b) comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando: (i) hipteses de resgate, e (ii) frmula de clculo do valor de resgate Estrutura de capital Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados, considerando (i) como percentual de capital prprio o valor resultante do patrimnio lquido dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido, e (ii) como percentual de capital de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido: Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 56,4% de capital prprio e 43,6% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de 68,4% de capital prprio e 31,6% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2010, a estrutura de capital da Companhia era composta de 74,6% de capital prprio e 25,4% de capital de terceiros.
31 de dezembro (em R$ milhares, exceto %) de 2012 AV 31 de dezembro de 2011 (Reapresentado) Passivo total Patrimnio lquido Somatrio do passivo total e do patrimnio lquido 2.479.172 3.205.340 5.684.512 43,6% 56,4% 100,0% 1.487.584 3.216.360 4.703.944 31,6% 68,4% 100,0% AV 31 de dezembro de 2010 (Reapresentado) 1.007.888 2.965.451 3.973.339 25,4% 74,6% 100,0%

Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros. Programa de recompra de aes No dia 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o quarto programa de recompra de aes. A vigncia do programa de 365 dias, iniciando-se em 8 de

maro de 2012 e encerrando-se em 7 de maro de 2013. O total de aes sujeitas recompra representava, na data de aprovao do programa, 5,17% do total de 69.654.597 aes ordinrias em circulao no mercado, em conformidade com definio constante do artigo 5 da Instruo CVM n. 10/80.O programa visa recompra de at 3.600.000 aes ordinrias nominativas., O Diretores esclarecem que as aes recompradas podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender a futuros exerccios de opes dentro do escopo do plano de opo de compra de aes da Companhia. i. hipteses de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. ii. frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. (c) comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros, pois apresenta gerao de caixa consistente e com elevada previsibilidade, alm de possuir altas margens operacionais (margem NOI de 89,0% e margem EBITDA de 64,0% em 2012), elevada taxa de ocupao (97,9% em 31 de dezembro de 2012), baixa inadimplncia (1,8% em 2012) e baixos nveis de perda de aluguel (0,4% em 2012). A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de estacionamento. (d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas. Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais as principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) as linhas de financiamento produo com recursos de poupana; (iii) as linhas de financiamento do BNDES; (iv) as linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos; (v) saldo de caixa e equivalentes e aplicaes financeiras, (vi) a emisso de debntures no mercado local, e (vii) o fluxo de recursos provenientes da venda de ativos. Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, expanso dos shopping centers existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii) exigncias de pagamento decorrentes de seus contratos financeiros e (iv) exigncias de pagamento decorrentes da emisso de debntures. Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos, sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a capacidade de pagamento da Companhia.

(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Para cobertura de futura exposio de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a Companhia poder acessar diversas linhas de crdito. Potencialmente podemos utilizar como fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes: (i) linhas de financiamento com recursos de poupana, (ii) linhas de financiamento do BNDES, (iii) linhas de emprstimo e financiamento bancrio bilateral, (iv) acesso ao mercado local de capitais de renda fixa atravs de debntures e/ou CRI e, (v) acesso ao mercado de dvida no exterior, (vi) a prpria gerao de caixa, e (vii) recursos da venda de ativos. (f) (i) nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, com as respectivas taxas mdias ponderadas e os prazos mdios ponderados de vencimento: Emprstimos e financiamentos

Indexador

Taxa mdia anual de juros 2012

Em 31 de dezembro de 2011 2010 (em R$ milhares) 21.001 2.384 17.251 3.070 298 2.445 9.187 175 12.321 53 5.148 596 19.772 1.189 11.799 532 123 2.630 33 64 195 (140) (282) (469) 19.960 2.355 9.721 1.075 2.095 9.253 175 11.729 26 (147) (257) 1.455 15.509 18.906 2.319 1.290 1.903 9.290 175 11.213 26 (148) (140) -

Circulante BNDES MBS e PKB TJLP/UMBNDES 5,2% Banco Bradesco CDI 129,2% Real BSS (a) TR 9,04% Banco Ita Unibanco SAF (b) TR 10% Banco Ita Unibanco PSC (c) TR 9,75% Banco Ita Unibanco MTE(n) % do CDI 109,75% Banco IBM (d) CDI + 0,79% Banco IBM (e) CDI + 1,48% BNDES PKS Expanso (f) TJLP 3,53% BNDES PKS Expanso (f) 4,5% Real BHS Expanso V (g) TR 10% Companhia Real de Distribuio (l) Banco do Brasil (m) % do CDI 110% Banco do Brasil (o) % do CDI 110% Banco Ita Unibanco VLG (h) TR 9,75% Banco Bradesco (p) CDI + 1,00% BNDES JDS sub-crdito A (i) TJLP 3,38% BNDES JDS sub-crdito B (i) TJLP 1,48% BNDES JDS sub-crdito C (i) TJLP BNDES CGS sub-crdito A (j) TJLP 3,32% BNDES CGS sub crdito B (j) IPCA 2,32% + 7,27% BNDES CGS sub-crdito C (j) TJLP BNDES CGS sub-crdito D (j) TJLP 1,42% BNB Macei (k) 8,08%* Custo de captao Real BHS EXP Custo de captao Ita Unibanco PSC Custos de captao Banco Ita Unibanco -

Indexador Custos de captao Banco do Brasil Custo de captao BNDES JDS Custo de captao BNDES CGS Custos de captao BNB Macei Custos de captao Banco do Brasil Custos de captao Bradesco MTE Custo captao Ita Unibanco VLG No circulante Real BSS (a) Banco Ita Unibanco SAF (b) Banco Ita Unibanco PSC (c) Banco Ita Unibanco MTE (n) Banco IBM (d) Banco IBM (e) BNDES PKS Expanso (f) BNDES PKS Expanso (f) Real BHS Expanso V (g) Banco Ita Unibanco VLG (h) Banco Bradesco (p) BNDES JDS sub-crdito A (i) BNDES JDS sub-crdito B (i) BNDES JDS sub-crdito C (i) BNDES CGS sub-crdito A (j) BNDES CGS sub crdito B (j) BNDES CGS sub-crdito C (j) BNDES CGS sub-crdito D (j) BNB Macei (k) Companhia Real de Distribuio (l) Banco do Brasil (m) Banco do Brasil (o) Custo captao Real BHS EXP Custo de captao Ita Unibanco PSC Custo de captao BNDES JDS Custo de captao BNDES CGS Custo captao Ita Unibanco VLG Custo captao Banco do Brasil Custo captao Banco do Brasil Custo captao Banco Bradesco MTE Custo de captao Ita Unibanco MTE Custo de captao BNB (k)

Taxa mdia anual de juros 2012

Em 31 de dezembro de 2011 2010 (469) (28) (7) (75) (188) (804) (266) 55.652 69.857 6.870 127.760 358 3.868 14.496 278 79.169 83.227 68.377 1.516 30.852 19.471 696 (612) (1.164) (213) (193) (7.135) (5.010) (879) (4.758) (1.426) (192) (172) (2.792) (360) 501.503 246.378 61.798 85.075 9.084 36.687 1.720 5.162 23.653 452 85.966 761 (756) (40) (27) -

(876) 106.928 52.503 4.570 115.008 100.000 1.834 5.359 102 70.844 302.229 300.000 106.188 4.786 1.109 76.240 22.176 969 1.851 16.135 615 175.000 50.000 (472) (911)

TR TR TR % do CDI CDI + CDI + TJLP TR TR CDI TJLP TJLP TJLP TJLP TR TJLP TJLP % do CDI % do CDI -

9,04% 10% 9,75% 109,75% 0,79% 1,48% 3,53% 4,5% 10% 9,75% 1,00% 3,38% 1,48% 3,32% 2,32% 1,42% 8,08%* 110% 110% -

(1.915) (751) 1.385.281

(*) Taxa anual do emprstimo do BNB considerando bnus de 15% de adimplncia. (a) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. instrumento particular de concesso de financiamento para construo do BarraShoppingSul localizado em Porto Alegre, no montante de R$122.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est

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sendo feita em 84 parcelas mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento, a repactuao anual da taxa contratada com o objetivo de que ela fique sempre entre o intervalo de 95% a 105% do CDI. Dessa forma, a taxa ser alterada sempre que: (i) a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os ltimos 12 meses; ou (ii) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima de 105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes sobre o financiamento para o perodo 2012/2013 foram ajustados de 9,62% para 9,04% ao ano mais TR. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio o imvel objeto do financiamento, incluindo todas as acesses e benfeitorias de que venha a ser acrescido, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao mnima de 150% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1; dvida bancria / EBITDA menor ou igual a 4. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no realize cesso ou transferncia a terceiros de seus direitos e obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto do financiamento; e (ii) que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu controle societrio transferido a terceiros, direta ou indiretamente; (b) Em 28 de maio de 2008, a Companhia e a co-proprietria Anlia Franco Com. e Desenvolvimento firmaram com o Banco Ita Unibanco S.A. um instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo de reformar e ampliar o Shopping Anlia Franco no montante total de R$45.000 mil, dos quais 30% so de responsabilidade da Companhia. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10% ao ano mais TR e sua amortizao est sendo feita em 71 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de janeiro de 2010. Em garantia do pagamento da dvida, a Companhia alienou ao Banco Ita Unibanco, em carter fiducirio, o Shopping Center Jardim Anlia Franco, avaliado na poca em R$676.834 mil, at que se cumpram todas as obrigaes contratuais. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; e (ii) que a Companhia no cumpra suas obrigaes nas pocas prprias. (c) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$140.000 mil. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de junho de 2012. Como garantia do emprstimo, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal, desde a inaugurao do empreendimento, at a liquidao total da dvida. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; e (ii) que a Companhia d ao empreendimento outra destinao que no a prevista na Cdula. (d) A Companhia assinou em 29 de junho de 2008, com a empresa IBM Brasil - Indstria, Mquinas e Servios Ltda., um contrato de prestao de servios e celebrou em 24 de junho de 2008 com a SAP Brasil Ltda. dois contratos de licenciamento e manuteno de software.

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De acordo com o 1 termo aditivo dos respectivos contratos, assinado em julho de 2008, o valor dos servios relacionados a esses contratos foi objeto de arredamento mercantil pela Companhia com o Banco IBM S.A. Por meio do arrendamento, a Companhia cedeu ao Banco IBM S.A. a obrigao de efetuar o pagamento dos servios nas mesmas condies previstas nos contratos. Em contrapartida, a Companhia restituir ao Banco IBM todo o montante gasto na implantao em 48 parcelas mensais e sucessivas a partir de maro de 2009, cada uma de aproximadamente 2,1% do custo total, acrescidas da variao diria da taxa DI-Over acumulada, acrescida de 0,79% ao ano, vencendo a primeira em maro de 2009. O montante total utilizado foi de R$5.095 mil. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. (e) Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A. para abertura de nova linha de crdito no valor limite de R$15.000 mil para aquisio de equipamentos de tecnologia da informao e/ou aquisio de programas de software relacionados a produtos de tecnologia da informao e/ou aquisio de servios relativos a produtos de tecnologia da informao. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de CDI + 1,48% ao ano, as amortizaes ocorrem em oito parcelas semestrais contadas a partir da data de cada desembolso. O montante total utilizado dessa linha at 31 de dezembro de 2010 foi de R$7.095 mil, no havendo saques posteriores a esta data. (f) Em 21 de dezembro de 2009, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 09.2.1096.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a expanso frontal do ParkShopping Braslia. O referido crdito foi sub-dividido em R$36.624 mil para o subcrdito A e R$1.755 mil para o sub-crdito B. Sobre o sub-crdito A incidem Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP acrescida de 3,53% ao ano, e, sobre o sub-crdito B, que se destina aquisio de mquinas e equipamentos, incidem juros fixos de 4,5% ao ano. A amortizao de ambos os sub-crditos est sendo realizada desde agosto de 2010 em 48 parcelas mensais e consecutivas. Para esse instrumento foi constitudo aval de Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total (soma de todas as dvidas onerosas perante instituies financeiras) / ativo total menor ou igual a 0,50; margem EBITDA (EBITDA/receita operacional lquida) maior ou igual a 20%. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at a final liquidao da dvida do contrato; e (ii) que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento.

(g) Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um instrumento particular de concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de R$102.400 mil. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de TR mais 10% ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao de R$153.599 mil (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal at a liquidao total da dvida. At 31 de dezembro de 2012, haviam sido liberados R$97.280 mil. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0; dvida bancria / EBITDA menor ou

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igual a 4,0. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no realize a cesso ou a transferncia a terceiros de seus direitos e obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto do financiamento; e (ii) que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu controle societrio transferido a terceiros, direta ou indiretamente. (h) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do Shopping Village Mall, no montante de R$270.000 mil. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Como garantia do emprstimo, a Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em R$370.000 mil. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro de 2015 at a liquidao total da dvida. At 31 de dezembro de 2012, j havia sido liberada a totalidade do financiamento. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou aditivo cdula de crdito bancrio para a construo do Shopping VillageMall alterando o que segue abaixo: (i) valor total de R$270.000 mil para R$ 320.000 mil; (ii) vencimento final de 15/08/2022 para 15/11/2022; (iii) covenant de dvida lquida por EBITDA de 3,0x para 3,25x; (iv) data inicial para verificao da conta vinculada de 30 de janeiro de 2015 para 30 de janeiro de 2017. Todas as demais clusulas do contrato original permaneceram inalteradas. Covenants financeiros desse contrato, apurados semestralmente no ltimo dia de cada semestre com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras): dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25; EBITDA / despesa financeira lquida (diferena entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia) maior ou igual a 2,0. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; e (ii) que a Companhia d ao empreendimento outra destinao que no a prevista na Cdula. (i) Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a construo do Jundia Shopping. O referido crdito foi subdividido em R$117.596 mil para o subcrdito A, R$5.304 mil para o subcrdito B e R$1.229 para o subcrdito C. Sobre o subcrdito A incidir TJLP acrescida de 3,38% ao ano, sobre o subcrdito B, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir TJLP acrescida de 1,48% ao ano e sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao de todos os subcrditos ser realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de julho de 2013. At 31 de dezembro de 2012 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total (soma de todas as dvidas onerosas perante instituies financeiras) / ativo total menor ou igual a 0,5; margem EBITDA (EBITDA/receita operacional lquida) maior ou igual a 20%. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais

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destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at final liquidao da dvida do contrato; e (ii) que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento. (j) Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 11.2.0725.1 com o BNDES, com o objetivo de financiar a construo do ParkShopping Campo Grande. O referido crdito foi subdividido em R$77.567 mil para o subcrdito A, R$19.392 para o subcrdito B, R$1.000 mil para o subcrdito C e R$1.891 mil para o subcrdito D. O saldo devedor relativo a cada parcela do subcrdito B ser atualizado anualmente, partir da data de utilizao da respectiva parcela, pela variao do IPCA divulgado pelo IBGE. Sobre o subcrdito A incidiro juros de 2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrdito B incidiro juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas taxas de retorno das NTN-B. Sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no Municpio do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao ano acima da TJLP. Os subcrditos "A", "C" e "D" sero amortizados em 60 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de novembro de 2013, e, o subcrdito "B" ser amortizado em 5 parcelas anuais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de outubro de 2014. At 31 de dezembro de 2012, j haviam sido liberados a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total (soma de todas as dvidas onerosas perante instituies financeiras) / ativo total menor ou igual a 0,5; margem EBITDA (EBITDA/receita operacional lquida) maior ou igual a 20%. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at final liquidao da dvida do contrato; e (ii) que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento.

(k) Em 26 de dezembro de 2011, a Companhia assinou, por meio de sua controlada em conjunto Parque Shopping Macei S.A. contrato de financiamento com o BNB - Banco do Nordeste do Brasil para a construo do Parque Shopping Macei a ser construdo na cidade de Macei. O valor do crdito contratado foi de R$110.000 mil, os quais sero desembolsados conforme o andamento da obra. Os encargos financeiros para esse contrato foram fixados em 9,50% ao ano com bnus de 15% por adimplncia. O pagamento ser realizado em 126 parcelas mensais a partir de 26 de julho de 2013. Como garantia do emprstimo, foi constituda hipoteca do terreno e benfeitorias que nele sero edificadas, avaliados na poca em R$172.267 mil que representam 157% do valor da totalidade do crdito concedido. Essa relao mnima entre garantia/financiamento dever ser mantida durante toda a vigncia do contrato. Adicionalmente foram apresentadas carta de fiana bancria no valor de 50% do crdito e seguro performance durante a obra. O limite do seguro performance tambm foi fixado em 50% do crdito. A ttulo de garantia complementar, a Companhia dever manter uma aplicao restrita de 6 vezes o valor da prestao devida em conta vinculada a ser mantida no prprio BNB. Os custos de captao foram fixados e pagos no ato da assinatura no valor de R$720. Em 31 de dezembro de 2012 j haviam sido liberados R$32.619 mil, sendo certo que, deste saldo, apenas 50% so de responsabilidade da Companhia. O montante de R$ 1.618 mil referente a aplicao restrita foi classificada na rubrica de outros no ativo no circulante. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com qualquer obrigao estabelecida nos instrumentos de crdito firmados com o credor; e (ii)

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que a Companhia no providencie a imediata cobertura caso cometa excesso sobre o limite de crdito aberto pelo credor. (l) O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do emprstimo de mtuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o incio das obras do BarraShoppingSul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$4 mil a partir da data de inaugurao do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem incidncia de juros ou atualizao monetria.

(m) No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de crdito bancrio, no valor total de R$175.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Covenants financeiros desse contrato, apurado anualmente com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 3,5. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigaes assumidas neste contrato; e (ii) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal. Os juros so pagos semestralmente e o principal conforme cronograma abaixo:
Data inicial Data final Montante (em milhares de R$) 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 Taxa de juros

19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012

13/01/2014 13/07/2014 13/01/2015 13/07/2015 13/01/2016 13/07/2016 13/01/2017 13/07/2017 13/01/2018 13/07/2018 13/01/2019

110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI

(n) No dia 06 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Covenants financeiros desse contrato, apurado anualmente com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 4,0; EBITDA / despesa financeira lquida maior ou iguala 2x. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no tenha ingressado em juzo com requerimento de recuperao judicial; e (ii) Que a Companhia no cumpra, no prazo e pela forma devidos, qualquer obrigao no pecuniria, contrada junto ao credor em decorrncia desta cdula ou em qualquer outro contrato celebrado pelo devedor com o credor e/ou com qualquer outra empresa ligada/ controlada/ e/ou controladora, de forma direta e/ou indireta, pelo credor, desde que no sanada no prazo mximo de 15 dias teis, contados da notificao enviada pelo credor ao devedor nesse sentido. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016.

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Data inicial

Data final

Montante (em milhares de R$) 100.000

Taxa de juros

06/08/2012

08/08/2016

109,75% CDI

(o) No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$ 50.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Covenant financeiro desse contrato, apurado anualmente com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 4,0x. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigaes assumidas neste contrato; e (ii) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017.
Data inicial Data final Montante (em milhares de R$) R$ 50.000 Taxa de juros

31/10/2012

30/10/2017

110,00% CDI

(p) No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$ 300.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal; e (ii) que a Companhia no cumpra com quaisquer de suas obrigaes no pecunirias, contradas junto ao credor em decorrncia desta cdula, desde que no sanada no prazo de trinta dias teis contados da notificao enviada pelo credor ao devedor. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo.
Data inicial Data final Montante (em milhares de R$) R$ 100.000 R$ 100.000 R$ 100.000 Taxa de juros

11/12/2012 11/12/2012 11/12/2012

16/11/2017 12/11/2018 05/11/2019

CDI + 1,0% a.a. CDI + 1,0% a.a. CDI + 1,0% a.a.

Os Diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor, conforme abaixo:
Covenant financeiro ndices Ita Unibanco VLG (Village Mall) (h) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2x ndices Banco Real (a) (g) Dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0 Dvida bancria / EBITDA menor ou igual 4x ndices BNDES (f) (i) (j) Dvida total / ativo total menor ou igual a 0,50

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Margem EBITDA maior ou igual a 20% ndices Banco do Brasil Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,5x (m) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0x (o) ndices CCB Ita (n) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4x EBITDA / Despesa financeira liquida maior ou igual a 2x

Os emprstimos e financiamentos consolidados e os custos consolidados de captao de longo prazo vencem como segue:
2012 Em 31 de dezembro de 2011 (em milhares de R$) 2010

Financiamentos 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 em diante

170.857 163.364 250.833 290.695 518.785 1.394.534

82.299 90.656 83.342 69.490 61.806 119.199 506.792

47.213 48.575 43.710 37.033 25.413 15.908 30.708 248.560

Custos de captao 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 em diante

(1.743) (1.606) (2.128) (1.492) (2.284) (9.253) 1.385.281

(1.248) (858) (782) (693) (583) (1.125) (5.289) 501.503

(405) (370) (346) (315) (274) (222) (250) (2.182) 246.378

Debntures Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures com esforos restritos de distribuio, no valor de R$300.000 mil. Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10 mil. A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quarto e do quinto ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado em 30 de setembro de 2011 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01% ao ano. Os covenants financeiros destas debntures so os seguintes, apurados trimestralmente com base nas informaes financeiras trimestrais consolidadas da Companhia: (i) dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 3,25; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida (diferena entre a despesa financeira bruta e a receita financeira bruta) maior ou igual a 2.

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Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no efetive reduo de capital social durante o prazo das debntures, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 das Debntures em Circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; (ii) que no acontea inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso das Debntures, de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures estabelecida na Escritura de Emisso das Debntures, no sanado no prazo de 20 dias corridos; (iii) que a Companhia no efetive resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes pecunirias, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por Aes. As debntures esto sujeitas a resgate antecipado facultativo total ou amortizao facultativa mediante pagamento de prmio estipulado na escritura de emisso. Em 31 de dezembro de 2012, os Diretores esclarecem que a Companhia atendia todos os covenants financeiros estabelecidos na escritura de emisso, conforme tabela abaixo: Dvida Lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x EBITDA / Despesa financeira lquida maior ou igual a 2,0 x Em 5 de maro e de setembro de 2012, foram pagos juros no valor total de R$17.505 mil e R$ 14.499 mil, respectivamente. No existe a previso de repactuao das debntures e at a presente data, a Companhia no iniciou quaisquer negociaes com o objetivo de repactuar as condies estabelecidas na Escritura da 2 Emisso de Debntures pela Companhia, celebrada em setembro de 2011. Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quoruns estabelecidos na escritura de emisso. Qualquer alterao nas clusulas ou condies previstas na referida escritura de emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, nos termos da escritura e da legislao em vigor. Obrigaes por aquisio de bens (Consolidado)
2012 Em 31 de dezembro de 2011 (em milhares de R$) 2010

Circulante PSS - Seguridade Social (a) Terreno Barra Terreno So Caetano (b) Terreno Jundia (c) Terreno Ribeiro (d) Outros No circulante PSS - Seguridade Social (a) Terreno So Caetano (b) Terreno Jundia (c) Terreno Ribeiro (d)

17.284 22.355 3.917 6.268 269 50.093 35.836 14.661 50.497

17.284 10.869 7.171 5.843 269 41.436 15.843 53.205 3.586 19.580 92.214

22.608 5.848 6.766 6.498 269 41.989 30.056 59.157 9.748 98.961

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(a)

Em 21 novembro de 2007, a Companhia adquiriu da PSS - Seguridade Social 10,1% de participao no MorumbiShopping, por um montante de R$120.000 mil. Na data da escritura foi pago o valor de R$48.000, e o saldo remanescente est sendo liquidado em 72 parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela price, e atualizadas pela variao do IPCA. A ltima parcela vence em 21 de novembro de 2013. Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia se obrigou a adquirir um terreno situado na cidade de So Caetano do Sul. O valor da promessa de aquisio foi de R$81.000 mil dos quais, R$10.000 mil foram pagos na assinatura do contrato. Em 8 de setembro de 2009, pelo instrumento particular de repactuao parcial de contrato de compromisso de venda e compra e outras avenas, as partes reconheceram que o saldo pendente era de R$71.495 mil, parcialmente reajustvel, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 mil no dia 11 de setembro de 2009; (ii) R$4.000 mil no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$247 no dia 10 de outubro de 2012 reajustado de acordo com a variao do ndice Geral de Preos de Mercado - IGP-M e acrescidos de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento; (iv) R$31.748 mil em 64 parcelas mensais no valor de R$540 mil, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 3% ao ano, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v) R$31.500 mil reajustveis (caso o valor seja pago em pecnia), que podero ser pagos, a exclusivo critrio da Companhia, mediante dao em pagamento de uma rea construda de 6.600 m de rea til integrante de um nico edifcio, ou em 36 parcelas mensais e sucessivas, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 3% ao ano, vencendo a primeira em 9 de outubro de 2012, conforme especificado no instrumento. Em 22 de maio de 2012, a Companhia fez sua opo de pagamento da parcela referente ao item (v) acima em pecnia. Por meio da escritura pblica datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um terreno situado na cidade de Jundia. O valor de aquisio foi de R$46.533 mil, sendo que R$700 mil foram pagos em 2008, R$20.000 mil na data da escritura e o saldo remanescente de R$25.833 mil est sendo liquidado da seguinte forma: R$1.665 mil em 11 de fevereiro de 2010, R$1.665 mil em 11 de abril de 2010, R$1.670 mil em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$496 mil, vencendo a primeira em 11 de janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos so atualizados pela variao do IPCA e acrescidos de juros de 7,2% ao ano, contados a partir da data da escritura. Por meio da escritura de venda e compra com pacto adjeto de alienao fiduciria, datada de 12 de abril de 2011, a Companhia adquiriu, atravs da empresa Danville SP Participaes Ltda. um terreno situado na cidade de Ribeiro Preto. O valor de aquisio foi de R$33.000 mil, sendo que R$4.500 mil foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$28.500 mil est sendo liquidado em 60 parcelas mensais de R$475 mil, vencendo a primeira em 11 de maio de 2011 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos so atualizados pela variao do IGP-M e acrescidos de juros de 6,0% a.a., contados a partir da data da escritura.

(b)

(c)

(d)

As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue:

2012 Em 31 de dezembro de 2011 (em milhares de R$) 45.750 2010

2012 2013

32.257 36.496

19

2014 2015 2016

2012 28.637 19.765 2.095 50.497

Em 31 de dezembro de 2011 26.322 18.184 1.958 92.214

2010 18.873 11.335 98.961

(ii)

outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

No existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia. (iii) grau de subordinao entre as dvidas

Os Diretores esclarecem que o endividamento da Companhia nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 conta com as garantias descritas no item 10.1(f)(i) acima. A segregao dos montantes do endividamento da Companhia est descrito no item 3.8 acima. A subordinao entre os diferentes tipos de garantia determinada de acordo com as disposies da legislao em vigor. (iv) eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima esto inseridas clusulas de covenants (obrigao), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigao de apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes; (iii) obrigao de manter-se em dia em relao a obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas; (iv) obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operaes; (v) respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes; (vi) restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios; (vii) restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto social e atos constitutivos dos devedores; (viii) limites de endividamento e contratao de novas dvidas; (ix) manuteno de ndices de cobertura do servio da dvida; e (x) restries alienao de ativos. Maiores informaes sobre eventuais restries impostas Companhia esto descritas nos contratos financeiros mencionados item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia. (g) limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Abaixo segue tabela com os valores contratados e os valores a sacar em 31 de dezembro de 2012:
Valores em 31/12/2012 Sacados A sacar (em milhares de R$) 122.000 97.280 13.500 140.000 0 5.120 0 0

Contratados

% Utilizado

Banco Real: BarraShoppingSul Banco Real: Expanso BHShopping Banco Ita: ShoppingAnliaFranco Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano

122.000 102.400 13.500 140.000

100,0% 95,0% 100,0% 100,0%

20

Banco Ita: Village Mall BNDES: ParkShopping BNDES: JundiaShopping BNDES: ParkShoppingCampoGrande BNB: Parque Shopping Macei (1)

Contratados 320.000 38.379 124.129 99.850 110.000

Valores em 31/12/2012 Sacados A sacar 320.000 0 38.379 0 124.129 0 99.850 0 32.619 77.381

% Utilizado 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 29,7%

(1) BNB Parque Shopping Macei: financiamento assinado por meio da controlada Parque Shopping Macei S.A. com o BNB - Banco do Nordeste do Brasil para a construo do Parque Shopping Macei. Do saldo apresentado, apenas 50% pertencem a Companhia.

(h)

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Os quadros a seguir apresentam um sumrio das informaes financeiras e operacionais consolidadas da Companhia para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e com as respectivas notas explicativas.
Balano Patrimonial Consolidado 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2011 (Reaprese ntado) (em milhares de reais, exceto %) Ativos Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Aplicaes financeiras Contas a receber Terrenos e imveis a comercializar Contas a receber de partes relacionadas Impostos e contribuies sociais a compensar Outros Total dos ativos circulantes 392.857 2.144 219.592 166.084 14.963 28.623 27.075 851.338 6,9% 0,0% 3,9% 2,9% 0,3% 0,5% 0,5% 15,0% 527.392 30.951 201.024 146.573 16.018 35.642 20.939 978.539 11,2% 0,7% 4,3% 3,1% 0,3% 0,8% 0,4% 20,8% 683.108 111.731 180.122 4.678 13.997 9.245 17.333 1.020.214 17,2% 2,8% 4,5% 0,1% 0,4% 0,2% 0,4% 25,7% (25,5%) (93,1%) 9,2% 13,3% (6,6%) (19,7%) 29,3% (13,0%) (22,8%) (72,3%) 11,6% 3033,2% 14,4% 285,5% 20,8% (4,1%) 31 de dezembro de 2010 (Reaprese ntado) 2012 AV x 2011 2011 x 2010

AV

AV

Ativos no circulantes Contas a receber Terrenos e imveis a comercializar Contas a receber de partes relacionadas Imposto de renda e contribuio social diferidos Depsitos judiciais Outros 61.473 333.175 16.750 0 24.792 4.013 1,1% 5,9% 0,3% 0,0% 0,4% 0,1% 44.521 310.610 8.449 0 24.943 535 0,9% 6,6% 0,2% 0,0% 0,5% 0,0% 36.154 28.505 8.733 8.737 23.200 11 0,9% 0,7% 0,2% 0,2% 0,6% 0,0% 38,1% 7,3% 98,2% 0,0% (0,6%) 650,1% 23,1% 989,7% (3,3%) (100,0%) 7,5% 4763,6%

Investimentos Propriedades para investimento Imobilizado Intangvel Total dos ativos no circulantes

4.493 4.030.575 17.366 340.537 4.833.174

0,1% 70,9% 0,3% 6,0% 85,0%

11.429 2.987.757 19.812 317.349 3.725.405

0,2% 63,5% 0,4% 6,7% 79,2%

12.018 2.496.675 18.504 320.588 2.953.125

0,3% 62,8% 0,5% 8,1% 74,3%

(60,7%) 34,9% (12,3%) 7,3% 29,7%

(4,9%) 19,7% 7,1% (1,0%) 26,2%

21

31 de dezembro de 2012

AV

31 de dezembro de 2011 (Reaprese ntado)

AV

31 de dezembro de 2010 (Reaprese ntado)

2012 AV x 2011

2011 x 2010

Total dos ativos

5.684.512

100,0%

4.703.944

100,0%

3.973.339

100,0%

20,8%

18,4%

Passivos Passivos circulantes Emprstimos e financiamentos Contas a pagar Obrigaes por aquisio de bens Impostos e contribuies a recolher Dividendos propostos Juros sobre capital prprio a pagar Receitas e custos diferidos Valores a pagar a partes relacionadas Adiantamento de clientes Debntures Outros Total dos passivos circulantes 106.928 185.325 50.093 19.126 0 106.997 49.929 0 18.373 7.425 5.232 549.428 1,9% 3,3% 0,9% 0,3% 0,0% 1,9% 0,9% 0,0% 0,3% 0,1% 0,1% 9,7% 55.652 108.941 41.436 13.194 0 85.042 52.097 0 9.095 11.473 2.070 379.000 1,2% 2,3% 0,9% 0,3% 0,0% 1,8% 1,1% 0,0% 0,2% 0,2% 0,0% 8,1% 61.798 79.384 41.989 13.253 51.469 0 42.163 94.274 10.879 100.709 2.277 498.195 1,6% 2,0% 1,1% 0,3% 1,3% 0,0% 1,1% 2,4% 0,3% 2,5% 0,1% 12,5% 92,1% 70,1% 20,9% 45,0% 0,0% 25,8% (4,2%) 0,0% 102,0% (35,3%) 152,8% 45,0% (9,9%) 37,2% (1,3%) (0,4%) (100,0%) NA 23,6% (100,0%) (16,4%) (88,6%) (9,1%) (23,9%)

Passivos no circulantes Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Proviso para riscos Imposto de renda e contribuio social diferidos Receitas e custos diferidos Outros Total do passivo no circulante 1.385.281 50.497 300.000 24.663 101.934 66.790 579 1.929.744 24,4% 0,9% 5,3% 0,4% 1,8% 1,2% 0,0% 33,9% 501.503 92.214 300.000 21.360 48.135 144.511 861 1.108.584 10,7% 2,0% 6,4% 0,5% 1,0% 3,1% 0,0% 23,6% 246.378 98.961 0 21.662 0 141.570 1.122 509.693 6,2% 2,5% 0,0% 0,5% 0,0% 3,6% 0,0% 12,8% 176,2% (45,2%) 0,0% 15,5% 111,8% (53,8%) (32,8%) 74,1% 103,6% (6,8%) NA (1,4%) NA 2,1% (23,3%) 117,5%

Patrimnio lquido Capital social Gastos com emisso de aes Aes em tesouraria Reservas de capital Reservas de lucros Efeitos em transao de capital 1.761.662 (21.016) (37.408) 965.271 626.696 (89.996) 31,0% (0,4%) (0,7%) 17,0% 11,0% (1,6%) 1.761.662 (21.016) (34.258) 968.403 414.101 0 37,5% (0,4%) (0,7%) 20,6% 8,8% 0,0% 1.761.662 (21.016) (34.769) 969.186 268.060 0 44,3% (0,5%) (0,9%) 24,4% 6,7% 0,0% 0,0% 0,0% 9,2% (0,3%) 51,3% NA 0,0% 0,0% (1,5%) (0,1%) 54,5% NA

Participaes no controladoras Total do patrimnio lquido Total do passivo e do patrimnio lquido

131 3.205.340

0,0% 56,4%

127.468 3.216.360

2,7% 68,4%

22.328 2.965.451

0,6% 74,6%

(99,9%) (0,3%)

470,9% 8,5%

5.684.512

100,0%

4.703.944

100,0%

3.973.339

100,0%

20,8%

18,4%

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Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 Ativos circulantes O saldo do ativo circulante apresentou um decrscimo de 13,0%, passando de um saldo de R$978,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$851,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 20,8% em 31 de dezembro de 2011 para 15,0% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo circulante o decrscimo da conta caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras, principalmente em funo de (i) adies em propriedades para investimento de R$1.134,9 milhes em 2012, contrabalanceado por (ii) captao de emprstimos, financiamentos e debntures de R$966,3 milhes em 2012. Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 25,5%, passando de um saldo de R$527,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$392,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de 11,2% em 31 de dezembro de 2011 para 6,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de fluxos de caixa de atividades de investimento que reduziram este saldo em R$1,1 bilho sendo parcialmente compensado pelo fluxo positivo gerado de atividades de financiamento e pelo fluxo de caixa gerado pelas operaes. Aplicaes financeiras O saldo de aplicaes financeiras apresentou um decrscimo de 93,1%, passando de um saldo de R$31,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$2,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de 0,7% em 31 de dezembro de 2011 para 0,04% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao trmino dos prazos de carncia de aplicaes que acarretam na transferncia dos valores livres para a conta de caixa e equivalentes de caixa. Contas a receber Contas a receber apresentou um aumento de 9,2%, passando de um saldo de R$201,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$219,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 4,3% em 31 de dezembro de 2011 para 3,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento nas receitas de locao, resultante do faturamento do aluguel de trs novos shopping centers que entraram em operao no ltimo trimestre de 2012. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentou um aumento de 13,3%, passando de um saldo de R$146,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$166,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passou de 3,1% em 31 de dezembro de 2011 para 2,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que este aumento deve-se principalmente ao andamento das

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obras do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate), sendo parcialmente compensado pela baixa dos custos relacionados a venda da torre comercial Morumbi Business Center. Contas a receber de partes relacionadas Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decrscimo de 6,6%, passando de um saldo de R$16,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$15,0 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes relacionadas manteve-se estvel em 0,3% em 31 de dezembro de 2011 e 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos de caixa para necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os condomnios edilcios e associaes dos shopping centers. Impostos e contribuies sociais a compensar Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um decrscimo de 19,7%, passando de um saldo de R$35,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$28,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies sociais a compensar passaram de 0,8% em 31 de dezembro de 2011 para 0,5% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a utilizao dos crditos ao longo do ano. Ativo no circulante O ativo no circulante apresentou um aumento de 29,7%, passando de um saldo de R$3.725,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$4.833,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 79,2% em 31 de dezembro de 2011 para 85,0% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$1,1 bilho em propriedades para investimento. Contas a receber Contas a receber apresentaram um aumento de 38,1%, passando de um saldo de R$44,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$61,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2011 para 1,1% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente evoluo da obra do empreendimento Centro Profissional Ribeiro, elevando o percentual de reconhecimento do contas a receber. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 7,3%, passando de um saldo de R$310,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$333,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passou de 6,6% em 31 de dezembro de 2011 para 5,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a aquisio de terrenos e opes de compras de terrenos, alm de investimentos em projetos a serem lanados.

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Contas a receber de partes relacionadas Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um aumento de 98,2%, passando de um saldo de R$8,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$16,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes relacionadas passou de 0,2% em 31 de dezembro de 2011 para 0,3% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos de caixa para necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os primeiros meses de operao dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers inaugurados no ltimo trimestre de 2012. Depsitos judiciais A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 0,6%, passando de um saldo de R$24,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$24,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,5% em 31 de dezembro de 2011 para 0,4% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de depsitos cveis em 2012, que totalizaram R$1,4 milhes comparado ao volume de adies, de R$1,3 milhes. Propriedades para investimento Propriedades para investimento apresentou um aumento de 34,9%, passando de um saldo de R$2.987,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$4.030,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento passou de 63,5% em 31 de dezembro de 2011 para 70,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao volume de investimentos em 2012, totalizando R$1.134,9 milhes em adies em propriedade para investimento e, e pelo impacto da depreciao no perodo, de R$67,9 milhes. Ainda, em 2012, a conta de propriedades para investimento foi impactada pela participao indireta no Shopping VilaOlmpia, ocorrida no primeiro trimestre do ano. Passivo circulante O passivo circulante apresentou um aumento de 45,0%, passando de um saldo de R$379,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$549,4 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do passivo e do patrimnio lquido total, o passivo circulante passou de 8,1% em 31 de dezembro de 2011 para 9,7% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante o aumento de R$51,3 milhes da conta emprstimo e financiamentos, devido liberao de recursos para a construo dos projetos em desenvolvimento, e ao aumento de R$76,4 milhes no saldo de contas a pagar. Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 92,1%, passando de um saldo de R$55,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$106,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido total, o saldo de emprstimos e financiamentos passou de 1,2% em 31 de dezembro de 2011 para 1,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se

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principalmente liberao de recursos para a construo dos projetos em desenvolvimento e a captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos. Contas a pagar Contas a pagar apresentou um aumento de 70,1%, passando de um saldo de R$108,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$185,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de 2,3% em 31 de dezembro de 2011 para 3,3% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos saldos de contas a pagar das obras dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, os quais foram finalizados no ltimo trimestre de 2012. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 20,9%, passando de um saldo de R$41,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$50,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. O saldo de obrigaes por aquisio de bens representa 0,9% em 31 de dezembro de 2011 e 2012 do total do passivo e do patrimnio lquido. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2013 (ii) sendo contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens ocorrida ao longo de 2012. Impostos e contribuies a recolher Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 45,0%, passando de um saldo de R$13,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$19,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos e contribuies a recolher manteve-se em 0,3% em 31 de dezembro de 2011 e 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita decorrente das inauguraes de trs shopings centers. Juros sobre capital prprio a pagar Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 25,8%, passando de um saldo de R$85,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$107,0 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros sobre capital prprio a pagar passou de 1,8% em 31 de dezembro de 2011 para 1,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento do valor de juros sobre capital prprio declarados em 2012, totalizando R$107,0 milhes, comparado a R$85,0 milhes declarados em 2011, j lquidos dos impostos. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um decrscimo de 4,2%, passando de um saldo de R$52,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$49,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2011 para 0,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se

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principalmente apropriao da receita e custos de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao. Debntures Em 31 de dezembro de 2012 o montante de debntures a pagar totalizava R$7,4 milhes, o que representa um decrscimo de 35,3% em relao ao montante de R$11,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o custo advindo de debntures a pagar representava 0,1% em 31 de dezembro de 2012 comparado a 0,2% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao a queda da taxa bsica de juros, influenciando a reduo do custo das debntures para a Companhia, uma vez que as mesmas so indexadas a variao do CDI. Passivo no circulante O passivo no circulante apresentou um aumento de 74,1%, passando de um saldo de R$1.108,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$1.929,7 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante passou de 23,6% em 31 de dezembro de 2011 para 33,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como principal variao dentro do passivo no circulante o aumento de R$883,8 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, devido liberao de recursos para construo dos projetos em desenvolvimento, elevando de R$501,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$1.385,3 milhes o saldo de emprstimos e financiamentos no circulantes em 31 de dezembro de 2012. Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 176,2%, passando de um saldo de R$501,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$1.385,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de emprstimos e financiamentos passou de 10,7% em 31 de dezembro de 2011 para 24,4% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente liberao de recursos para construo dos projetos em desenvolvimento e captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 45,2%, passando de um saldo de R$92,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$50,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de obrigaes por aquisio de bens passou de 2,0% em 31 de dezembro de 2011 para 0,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2013 referentes aos contratos de aquisio de terrenos e de participaes. Debntures Em 31 de dezembro de 2012 o montante de debntures a pagar totalizava R$300,0 milhes, o mesmo valor apresentado em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo do principal de debntures a pagar representava 5,3% em 31 de dezembro de 2012 comparado a 6,4% em 31 de dezembro de 2011.

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Imposto de renda e contribuio social diferidos Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 111,8%, passando de um saldo de R$48,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$101,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos de renda e contribuio social diferidos passou de 1,0% em 31 de dezembro de 2011 para 1,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo da base do crdito fiscal diferido ativo, em decorrncia da reduo do saldo de gio em empresa incorporada de R$119,3 milhes em 31 de dezembro 2011 para R$9,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um decrscimo de 53,8%, passando de um saldo de R$144,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$66,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos passou de 3,1% em 31 de dezembro de 2011 para 1,2% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao 31 de dezembro de 2011 deveu-se principalmente pela reclassificao de no circulante para circulante dado ao incio do reconhecimento de receitas diferidas como receita de cesso de direitos das novas reas inauguradas em 2011 e 2012. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido apresentou um decrscimo de 0,3%, passando de R$3.216,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$3.205,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 68,4% em 31 de dezembro de 2011 para um percentual de 56,4% observado em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente, a aquisio realizada pela controlada Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. de quotas representativas da controlada MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., ocasionando uma reduo da participaes dos acionistas no controladores nas demonstraes financeiras consolidadas no montante de R$ 128,6 milhes. Como consequncia da aquisio feita pela Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. e da sada de quotista da MPH Empreendimento Imobilirio S.A, foi registrada no Patrimnio Lquido os efeitos da referida transao no montante de R$89,9 milhes.

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Anlise comparativa dos Balanos Patrimoniais de 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 Ativo circulante O ativo circulante apresentou um decrscimo de 4,1%, passando de um saldo de R$1.020,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$978,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 25,7% em 31 de dezembro de 2010 para 20,8% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo circulante o decrscimo em caixa e equivalentes de caixa, passando de um saldo de R$683,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$527,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 22,8%, passando de um saldo de R$683,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$527,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de 17,2% em 31 de dezembro de 2010 para 11,2% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de fluxos de caixa de atividades de investimento que reduziram este saldo em R$471,3 milhes sendo parcialmente compensado pelo fluxo positivo gerado de atividades de financiamento e pelo fluxo de caixa gerado pelas operaes. Aplicaes financeiras O saldo de aplicaes financeiras apresentou um decrscimo de 72,3%, passando de um saldo de R$111,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$31,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de 2,8% em 31 de dezembro de 2010 para 0,7% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao trmino dos prazos de carncia de aplicaes que acarretam na transferncia dos valores livres para a conta de caixa e equivalentes de caixa. Contas a receber Contas a receber apresentou um aumento de 11,6%, passando de um saldo de R$180,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$201,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 4,5% em 31 de dezembro de 2010 para 4,3% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao aumento do volume de receita de locao de lojas a receber, que variou em linha com o aumento de 10,7% da ABL prpria em 2011, e (ii) assinatura de novos contratos de cesso de direitos dos empreendimentos em desenvolvimento em 2011. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 3.033,2%, passando de um saldo de R$4,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$146,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passaram de 0,1% 31 de dezembro de 2010 para 3,1% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente

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reclassificao do projeto Morumbi Business Center e Golden Tower de propriedades para investimento para terrenos e imveis a comercializar, ocorrida em 2011. Contas a receber de partes relacionadas Contas a receber de partes relacionadas apresentou um aumento de 14,4%, passando de um saldo de R$14,0 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$16,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de transaes com partes relacionadas passou de 0,4% em 31 de dezembro de 2010 para 0,3% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos de caixa para o condomnio do ParkShoppingSoCaetano, entregue em novembro de 2011, e emprstimos para o fundo de promoes de shopping centers do portflio. Impostos e contribuies sociais a compensar Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um aumento de 285,5%, passando de um saldo de R$9,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$35,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies sociais a compensar passaram de 0,2% em 31 de dezembro de 2010 para 0,8% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$30,5 milhes na linha de imposto de renda e contribuio social sobre lucro lquido a compensar em 31 de dezembro de 2011. Ativo no circulante O ativo no circulante apresentou um aumento de 26,2%, passando de um saldo de R$2.953,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$3.725,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 74,3% em 31 de dezembro de 2010 para 79,2% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento nas rubricas de propriedades para investimento e terrenos e imveis a comercializar. Contas a receber Contas a receber apresentaram um aumento de 23,1%, passando de um saldo de R$36,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$44,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber manteve-se em 0,9% em 31 de dezembro de 2010 e 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a novas assinaturas de contrato de cesso de direitos e ao aumento em recebveis de venda de imveis. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 989,7%, passando de um saldo de R$28,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$310,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passou de 0,7% em 31 de dezembro de 2010 para 6,6% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aquisio de um terreno no Rio de Janeiro por R$231,0 milhes.

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Contas a receber com partes relacionadas Contas a receber com partes relacionadas apresentaram um decrscimo de 3,3%, passando de um saldo de R$8,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$8,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber com partes relacionadas manteve-se em 0,2% em 31 de dezembro de 2010 e 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a amortizao de adiantamentos de encargos concedidos aos condomnios dos shopping centers do portflio. Imposto de renda e contribuio social diferidos A linha de imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou uma reduo de 100,0%, passando de um saldo de R$8,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo zerado em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 0,2% em 31 de dezembro de 2010 para 0,0% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo da base do crdito fiscal diferido ativo, em decorrncia da reduo do saldo de gio em empresa incorporada de R$181,9 milhes em 2010 para R$119,3 milhes em 2011, impactando dessa forma o saldo Imposto de renda e contribuio social diferidos lquidos, que passou de uma saldo ativo de R$8,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo passivo de R$48,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. Depsitos judiciais Depsitos judiciais apresentaram um aumento de 7,5%, passando de um saldo de R$23,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$24,9 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,6% em 31 de dezembro de 2010 para 0,5% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adies de depsitos cveis em 2011, que totalizaram R$1,6 milhes. Propriedades para investimento Propriedades para investimento apresentou um aumento de 19,7%, passando de um saldo de R$2.496,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$2.987,8 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento passou de 62,8% em 31 de dezembro de 2010 para 63,5% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a investimentos de R$655,7 milhes em 2011 contrabalanceados pelo impacto da depreciao no perodo, de R$55,0 milhes. Passivo circulante O passivo circulante apresentou um decrscimo de 23,9%, passando de um saldo de R$498,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$379,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de 12,5% em 31 de dezembro de 2010 para 8,1% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo circulante a amortizao das debntures da Primeira Emisso subscrita em 2009 e liquidada em 2011.

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Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamento apresentou um decrscimo de 9,9%, passando de um saldo de R$61,8 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$55,7 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de emprstimos e financiamento passou de 1,6% em 31 de dezembro de 2010 para 1,2% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente amortizao regular dos contratos. Contas a pagar Contas a pagar apresentou um aumento de 37,2%, passando de um saldo de R$79,4 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$108,9 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de 2,0% em 31 de dezembro de 2010 para 2,3% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de obras em desenvolvimento, com cinco novos shopping centers em desenvolvimento em 2011 comparado a apenas um em 2010. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 1,3%, passando de um saldo de R$42,0 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$41,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de obrigaes por aquisio de bens passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2010 para 0,9% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao natural dos contratos, contrabalanceado pela (ii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2012 e pela aquisio parcelada de um terreno em Ribeiro Preto em abril de 2011. Impostos e contribuies a recolher Impostos e contribuies a recolher apresentou um decrscimo de 0,4%, passando de um saldo de R$13,3 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$13,2 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos e contribuies a recolher manteve-se em 0,3% em 31 de dezembro de 2010 e 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reduo do saldo de imposto de renda e contribuio social a recolher, de R$5,4 milhes para zero, sendo contrabalanceado pelo aumento de PIS e COFINS a recolher, de R$2,3 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$8,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um aumento de 23,6%, passando de um saldo de R$42,2 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$52,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos manteve-se em 1,1% em 31 de dezembro de 2010 e 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos valores de cesso de direitos resultantes da assinatura de novos contratos de locao, e pelas inauguraes de expanses e do ParkShoppingSoCaetano, dando inicio apropriao das receitas.

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Debntures Em 31 de dezembro de 2011 o montante de debntures a pagar no passivo circulante totalizava R$11,5 milhes, o que representa um decrscimo de 88,6% em relao ao montante de R$100,7 milhes em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo devedor de debntures a pagar totalizava 0,2% em 31 de dezembro de 2011 comparado a 2,5% em 31 de dezembro de 2010. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao quitao do saldo devedor das debntures da Primeira Emisso, realizada em outubro de 2009 e com prazo de amortizao de dois anos, que apresentavam saldo de R$100,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, e a colocao da segunda emisso de debntures, no valor de R$300,0 milhes com vencimento em setembro de 2016, a qual encontra-se classificada no passivo no circulante. Passivo no circulante O passivo no circulante apresentou um aumento de 117,5%, passando de um saldo de R$509,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$1.108,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante passou de 12,8% em 31 de dezembro de 2010 para 23,6% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo no circulante os aumentos em emprstimos e financiamentos e em debntures, devido a entrada de novos recursos. Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 103,6%, passando de um saldo de R$246,4 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$501,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de emprstimos e financiamentos passou de 6,2% em 31 de dezembro de 2010 para 10,7% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a liberao de novos recursos para construo dos projetos em desenvolvimento. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 6,8%, passando de um saldo de R$99,0 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$92,2 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de obrigaes por aquisio de bens passou de 2,5% em 31 de dezembro de 2010 para 2,0% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2012 (ii) sendo contrabalanceando pela aquisio parcelada de um terreno em Ribeiro Preto em abril de 2011. Debntures Em 31 de dezembro de 2011 o montante de debntures a pagar totalizava R$300,0 milhes, comparado a um saldo que no existia em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de debntures a pagar totalizava 6,4% em 31 de dezembro de 2011 comparado a zero em 31 de dezembro de 2010. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao a entrada de novos recursos da Segunda Emisso de debntures, realizada em setembro de 2011 no valor de R$300,0 milhes.

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Impostos e contribuies diferidos Impostos e contribuies diferidos passou para um saldo de R$48,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos e contribuies diferidos passou de 0,0% em 31 de dezembro de 2010 para 1,0% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo da base do crdito fiscal diferido ativo, em decorrncia da reduo do saldo de gio em empresa incorporada de R$181,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$119,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, impactando dessa forma o saldo Imposto de renda e contribuio social diferidos lquidos, que passou de uma saldo ativo de R$8,7 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo passivo de R$48,1 milhes em 31 de dezembro de 2011, conforme mencionado anteriormente. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um aumento de 2,1%, passando de um saldo de R$141,6 milhes em 31 de dezembro de 2010 para um saldo de R$144,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos passou de 3,6% em 31 de dezembro de 2010 para 3,1% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos valores de cesso de direitos resultantes da assinatura de novos contratos de locao. Patrimnio lquido O patrimnio lquido apresentou um aumento de 8,5%, passando de R$2.965,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$3.216,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$146,0 milhes no saldo de reservas de lucros, passando de R$268,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$414,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 74,6% em 31 de dezembro de 2010 para um percentual de 68,4% em 31 de dezembro de 2011.

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Demonstraes de Resultados Consolidadas

Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 AV 2011 Reapresentado (em milhares de reais) Receita operacional bruta das vendas e servios prestados Locao de lojas Estacionamento Servios Cesso de direitos Venda de imveis Outros Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Receita operacional lquida Custos dos servios prestados e imveis vendidos Resultado bruto AV 2010 Reapresentado AV 2012 x 2011 2011 x 2010

1.047.972 576.629 105.348 98.376 37.844 227.469 2.306

109,0% 59,9% 11,0% 10,2% 3,9% 23,6% 0,2%

742.224 487.058 82.061 82.324 39.132 49.394 2.255

109,8% 72,0% 12,1% 12,2% 5,8% 7,3% 0,3%

662.624 421.218 69.504 72.926 35.241 61.428 2.307

109,6% 69,7% 11,5% 12,1% 5,8% 10,2% 0,4%

41,2% 18,4% 28,4% 19,5% (3,3%) 360,5% 2,3%

12,0% 15,6% 18,1% 12,9% 11,0% (19,6%) (2,3%)

(86.099) 961.873 (241.487) 720.386

(9,0%) 100,0% (25,1%) 74,9%

(65.972) 676.252 (148.877) 527.375

(9,8%) 100,0% (22,0%) 78,0%

(58.249) 604.375 (124.942) 479.433

(9,6%) 100,0% (20,7%) 79,3%

30,5% 42,2% 62,2% 36,6%

13,3% 11,9% 19,2% 10,0%

Receitas (despesas) operacionais Despesas administrativas Sede Despesas administrativas Shoppings Despesas com projetos para locao Despesas com projetos para venda Despesas de remunerao baseada em opes de aes Resultado de equivalncia patrimonial Depreciaes e amortizaes Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro lquido Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social correntes Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro lquido do exerccio

(179.365) (99.894) (21.541) (33.358) (15.642) (9.530) 2.873 (6.843) 4.570 541.021 (41.546) 499.475

(18,6%) (10,4%) (2,2%) (3,5%) (1,6%) (1,0%) 0,3% (0,7%) 0,5% 56,2% (4,3%) 51,9%

(132.476) (88.369) (9.179) (12.229) (15.888) (7.662) 2.143 (5.347) 4.055 394.899 31.559 426.458

(19,6%) (13,1%) (1,4%) (1,8%) (2,3%) (1,1%) 0,3% (0,8%) 0,6% 58,4% 4,7% 63,1%

(173.851) (93.098) (14.309) (39.074) (4.362) (5.675) (3.511) (3.540) (10.282) 305.582 43.543 349.125

(28,8%) (15,4%) (2,4%) (6,5%) (0,7%) (0,9%) (0,6%) (0,6%) (1,7%) 50,6% 7,2% 57,8%

35,4% 13,0% 134,7% 172,8% (1,5%) 24,4% 34,1% 28,0% 12,7% 37,0% (231,6%) 17,1%

(23,8%) (5,1%) (35,9%) (68,7%) 264,2% 35,0% (161,0%) 51,0% (139,4%) 29,2% (27,5%) 22,2%

(57.265) (52.848) 389.362

(6,0%) (5,5%) 40,5%

(60.668) (56.871) 308.919

(9,0%) (8,4%) 45,7%

(14.972) (105.155) 228.998

(2,5%) (17,4%) 37,9%

(5,6%) (7,1%) 26,0%

305,2% (45,9%) 34,9%

Lucro lquido atribuvel a: Proprietrios da controladora Participao de no controladores 388.055 1.307 40,3% 0,1% 298.176 10.743 44,1% 1,6% 218.383 10.615 36,1% 1,8% 30,1% (87,8%) 36,5% 1,2%

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Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Receita operacional bruta das vendas e servios prestados A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 41,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$742,2 milhes em 2011 para R$1.048,0 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao: Receitas de locao A receita de locao aumentou 18,4% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$487,1 milhes em 2011 para R$576,6 milhes em 2012. Este desempenho foi impulsionado tanto pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados quanto pela adio de novas reas. Novos shopping centers: No ltimo trimestre de 2012 foram inaugurados trs novos shopping centers: JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall. Estes novos empreendimentos resultaram em mais de 550 lojas novas, adicionando 98.172 m de ABL prpria ao nosso portflio de shopping centers. As receitas de locaes do JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall em 2012 foram de R$7,5 milhes, R$5,2 milhes e R$3,1 milhes, respectivamente. Expanses de shopping centers: No ltimo trimestre de 2012, inauguramos a Expanso VI do RibeiroShopping, com 41 novas lojas. A receita de locao do RibeiroShopping aumentou 8,3% em 2012, atingindo R$33,7 milhes. Crescimento orgnico do nosso portflio: Alm do crescimento associado aos novos shopping centers e s expanses acima citadas, as receitas de nosso portflio cresceram organicamente no perodo. Alguns dos shopping centers na nossa carteira tiveram crescimento expressivo em 2012 em termos de receita, como o BarraShoppingSul, cuja receita de locao cresceu 10,3%, o Shopping AnliaFranco, cuja receita de locao cresceu 8,5%, e o ParkShoppingBarigi, que tambm registrou um crescimento de 8,5%. O crescimento orgnico resultado principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de contratos. A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao por shopping center.

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Receita de Locao (R$ milhes) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShoppingSoCaetano JundiaShopping (1) ParkShoppingCampoGrande (2) VillageMall (3) Subtotal Efeito da linearidade Total

2012 68,2 33,7 77,9 88,6 40,6 34,5 6,8 22,0 43,4 22,9 5,7 46,6 19,7 35,6 7,5 5,2 3,1 561,9 14,7 576,6

2011 63,0 31,1 75,0 82,3 40,8 31,8 6,4 20,3 40,0 21,2 5,0 42,3 20,1 7,0 486,3 0,8 487,1

Var.% 8,3% 8,3% 3,9% 7,6% (0,3%) 8,4% 6,5% 8,5% 8,5% 8,2% 13,5% 10,3% (2,4%) 409,9% n.a. n.a. n.a. 15,6% 1.728,8% 18,4%

Notas 1, 2 e 3: a receita de locao dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall no refletem os doze meses de 2012, pois os mesmos foram inaugurados no ltimo trimestre do ano.

Receita de servios A receita de servios aumentou 19,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$82,3 milhes em 2011 para R$98,4 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com taxas de administrao, como resultado do aumento da ABL no perodo, e ao aumento da receita de corretagem, em decorrncia do volume de lojas em processo de locao. Receita de estacionamento A receita de estacionamento aumentou 28,4% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$82,1 milhes em 2011 para R$105,3 milhes em 2012, beneficiada principalmente pelo aumento do nmero de vagas de estacionamento decorrente do incio das operaes de novos shopping centers, da expanso de shopping centers existentes e do aumento de participao em shopping centers do portflio. Receita de cesso de direitos A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 3,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$39,1 milhes em 2011 para R$37,8 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reduo da receita de cesso de diretos recorrente dos projetos abertos h mais de cinco anos, contrabalanceada pelo aumento na receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues nos ltimos 5 anos. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia de 5 anos do contrato de locao, aps o contrato de locao das lojas se tornarem ativos.

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Receita de venda de imveis A receita de venda de imveis aumentou 360,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$49,4 milhes em 2011 para R$227,5 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento das receitas da venda da torre comercial Morumbi Business Center, em fevereiro de 2012, por R$165,0 milhes, e (ii) ao reconhecimento de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira dos projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac. Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 30,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$66,0 milhes em 2011 para R$86,1 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 41,2% na receita bruta em 2012. Custos operacionais Custos dos servios prestados e imveis vendidos Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentou 62,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$148,8 milhes em 2011 para R$241,5 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente as variaes em custo dos imveis vendidos e depreciao e amortizao de ativos operacionais, detalhados a seguir: Custo dos imveis vendidos Os custos dos imveis vendidos aumentaram 168,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$44,8 milhes em 2011 para R$120,0 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, os custos dos imveis vendidos aumentaram, passando de 6,6% em 2011 para 12,5% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento dos custos da torre comercial Morumbi Business Center, e (ii) evoluo das obras dos projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac. Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais Depreciaes e amortizaes aumentou 23,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$55,0 milhes em 2011 para R$67,9 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes diminuram, passando de 8,1% em 2011 para 7,1% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao incio da depreciao dos trs shopping centers, JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, e da Expanso VI do RibeiroShopping, todos inaugurados em 2012. Custos operacionais de shopping centers Os custos operacionais de shopping centers aumentaram 9,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$49,1 milhes em 2011 para R$53,6 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, custos operacionais de shopping centers diminuram, passando de 7,3% em 2011 para 5,6% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da ABL em 2012.

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Despesas operacionais Despesas administrativas - sede As despesas administrativas com a sede aumentaram 13,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$88,4 milhes em 2011 para R$99,9 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos reajustes de inflao e a itens no recorrentes, incluindo servios de consultoria jurdica, melhorias no sistema de ERP (Enterprise Resource Planning) e despesas com servios de consultoria. Em percentual da receita lquida, as despesas administrativas com a sede diminuram, passando de 13,1% em 2011 para 10,4% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em percentual da receita lquida deveu-se principalmente diluio das despesas, dado o aumento de 28,3% da ABL prpria e de 41,7% da receita lquida. Despesas administrativas shoppings As despesas administrativas com shoppings aumentaram 134,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$9,2 milhes em 2011 para R$21,5 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, despesas administrativas com shoppings aumentaram, passando de 1,4% em 2011 para 2,2% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 28,3% na ABL prpria em 2012 e a recuperao no recorrente de despesas em 2011, que reduziu a base comparativa no ano. Despesas com projetos para locao As despesas com projetos para locao aumentaram 172,8% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$12,2 milhes em 2011 para R$33,4 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, despesas com projetos para locao aumentaram, passando de 1,8% em 2011 para 3,5% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a despesas associadas inaugurao dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, a inaugurao da expanso VI do RibeiroShopping e ao anncio da expanso VII do BarraShopping. Despesas com projetos para venda As despesas com projetos para venda diminuram 1,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$15,9 milhes em 2011 para R$15,6 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, as despesas com projetos para venda diminuram, passando de 2,3% em 2011 para 1,6% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo dos investimentos em marketing de projetos para venda, uma vez que os projetos que estavam em desenvolvimento em 2012 foram lanados em 2011. As despesas com projetos para venda ocorrem principalmente nas fases de lanamento de projetos. Resultado financeiro lquido Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de um saldo positivo de R$31,6 milhes em 2011 para um saldo negativo de R$41,5 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) reduo do saldo em caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras em 2012, em decorrncias da aplicao de recursos nos projetos em desenvolvimento no mesmo perodo, e ao (ii) aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos em 2012, em decorrncia de liberaes de recursos de financiamentos e novas captaes,

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consequentemente reduzindo a receita de aplicaes financeiras e aumentando as despesas financeiras em 2012. Depreciaes e amortizaes (sede) A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 28,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$5,3 milhes em 2011 para R$6,8 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes diminuram, passando de 0,8% em 2011 para 0,7% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento do saldo do imobilizado de abertura no incio de 2012, de R$19,8 milhes, comparado a R$18,5 milhes no saldo do imobilizado de abertura no incio de 2011, refletindo no aumento da depreciao registrada. Lucro lquido do exerccio Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio aumentou 26,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$308,9 milhes em 2011 para R$389,4 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos aumentos da receita de locao, beneficiada pelo crescimento orgnico e pela abertura dos shopping centers ParkShoppingCampoGrande, JundiaShopping e Village Mall, e do aumento da receita venda de imveis, beneficiada pela venda da torre comercial Morumbi Business Center. Em percentual da receita lquida, o lucro lquido do exerccio diminuiu, passando de 45,7% em 2011 para 40,5% em 2012.

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Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Receita operacional bruta das vendas e servios prestados A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 12,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$662,6 milhes em 2010 para R$742,2 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao: Receitas de locao A receita de locao aumentou 15,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$421,2 milhes em 2010 para R$487,1 milhes em 2011. Este desempenho foi impulsionado tanto pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados quanto por novas reas. Novo shopping center: Em novembro de 2011, inauguramos o ParkShoppingSoCaetano, o qual no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 contribuiu com R$7,0 milhes em receitas de locao. Expanses de shopping centers: No ltimo trimestre de 2010, inauguramos expanses do BHShopping e do ParkShoppingBarigi. As receitas de locao do BHShopping e ParkShoppingBarigi aumentaram 27,9% e 35,8% respectivamente no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 em comparao com o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010. No ltimo trimestre de 2011, inauguramos uma nova rea gourmet no ParkShopping, em Braslia. As receitas de locao do ParkShopping aumentaram 18,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 em comparao com o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010. Crescimento orgnico do nosso portflio: Alm do crescimento associado ao ParkShoppingSoCaetano e s expanses acima citadas, as receitas de nosso portflio cresceram organicamente no perodo. Alguns dos shopping centers na nossa carteira tiveram crescimento expressivo em 2011 em termos de receita, como o BarraShopping, cuja receita de locao cresceu 14,2%, e o BarraShoppingSul, que registrou um crescimento de 18,3% quando comparadas com as receitas de locao em 2010. O crescimento orgnico resultado principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de contratos. A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao por shopping center.
Receita de Locao (R$ milhes) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping 2011 63,0 31,1 75,0 82,3 40,8 2010 49,2 29,4 65,7 77,7 34,5 Var.% 27,9% 6,0% 14,2% 5,9% 18,1%

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Receita de Locao (R$ milhes) 2011 2010 Var.% DiamondMall 31,8 30,2 5,5% New York City Center 6,4 5,8 10,5% Shopping AnliaFranco 20,3 18,0 12,7% ParkShoppingBarigi 40,0 29,4 35,8% Ptio Savassi 21,2 19,0 11,4% Shopping Santa rsula 5,0 2,7 83,1% BarraShoppingSul 42,3 35,7 18,3% Shopping Vila Olmpia 20,1 18,7 7,6% ParkShoppingSoCaetano* 7,0 n.d. Subtotal 486,3 416,1 16,9% Efeito da linearidade 0,8 5,1 (84,3%) Total 487,1 421,2 15,6% * A receita de locao do ParkShoppingSoCaetano no reflete os doze meses de 2011, pois foi inaugurado no ltimo trimestre do ano.

Receita de servios A receita de servios aumentou 12,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$72,9 milhes em 2010 para R$82,3 milhes em 2011, como resultado do aumento na receita com taxas de transferncia, impulsionado pelo aumento da taxa de turnover de 3,9% ao ano em 2010 para 5,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. Receita de estacionamento A receita de estacionamento aumentou 18,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$69,5 milhes em 2010 para R$82,1 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento no nmero de vagas para estacionamento em 2011. Receita de cesso de direitos A receita de cesso de direitos apresentou aumento de 11,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$35,2 milhes em 2010 para R$39,1 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo da receita de cesso de diretos recorrente dos projetos abertos h mais de cinco anos, contrabalanceada pelo aumento na receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues nos ltimos cinco anos. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia de 5 anos do contrato de locao, aps o contrato de locao das lojas se tornarem ativos. Receita de venda de imveis A receita de venda de imveis diminuiu 19,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$61,4 milhes em 2010 para R$49,4 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente entrega da torre comercial para venda Cristal Tower em agosto de 2011. Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 13,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$58,3 milhes em 2010 para R$65,9 milhes em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa

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variao deveu-se principalmente ao aumento de 12,0% na receita bruta em 31 de dezembro de 2011. Custos operacionais Custos dos servios prestados e imveis vendidos Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentou 19,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$124,9 milhes em 2010 para R$148,9 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente s variaes em custo dos imveis vendidos e depreciao e amortizao de ativos operacionais, descritos a seguir: Custo dos imveis vendidos Os custos dos imveis vendidos aumentaram 38,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$32,3 milhes em 2010 para R$44,8 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, os custos dos imveis vendidos aumentaram, passando de 5,3% em 2010 para 6,6% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao reconhecimento de custos dos imveis vendidos em linha com o andamento das obras, entre os quais o Centro Profissional RibeiroShopping, foi responsvel pela maior parte dos custos. Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 34,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$41,1 milhes em 2010 para R$55,0 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, as despesas com depreciaes e amortizaes aumentaram, passando de 6,8% em 2010 para 8,1% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao incio da depreciao do ParkShoppingSoCaetano e de duas expanses, todos inaugurados em 2012. Custos operacionais de shopping centers Os custos operacionais de shopping centers diminuram 4,8% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$51,5 milhes em 2010 para R$49,1 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, os custos operacionais de shopping centers diminuram, passando de 8,5% em 2010 para 7,3% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) a reduo da conta de outros custos, que apresentou reduo de R$12,0 milhes em 2010 para R$5,9 milhes em 2011 impulsionada por menores provises, contrabalanceado em parte (ii) pelo aumento em custos de servios prestados, custos com operao dos estacionamentos, arrendamento e custos de condomnio, que evoluram em linha com o aumento da ABL prpria no perodo. Despesas operacionais Despesas administrativas - sede As despesas administrativas com a sede diminuram 5,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$93,1 milhes em 2010 para R$88,4 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, as despesas administrativas com a sede diminuram, passando de

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15,4% em 2010 para 13,1% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a despesas de sede no recorrentes em 2010, como campanhas de marketing institucional da Companhia. Despesas administrativas - shoppings As despesas administrativas com shoppings diminuram 35,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$14,3 milhes em 2010 para R$9,2 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, as despesas administrativas com shoppings diminuram, passando de 2,4% em 2010 para 1,4% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente recuperao no recorrente de despesas, reduo de despesas com condomnio e marketing dos shopping centers em operao. Despesas com projetos para locao As despesas com projetos para locao diminuram 68,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$39,1 milhes em 2010 para R$12,2 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, as despesas com projetos para locao diminuram, passando de 6,5% em 2010 para 1,8% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a menores investimentos para promover a locao dos shopping centers que estavam em desenvolvimento em 2011, uma vez que a maior parte dos investimentos em despesas com novos projetos e iniciativas de marketing foi realizada em 2010, quando do lanamento desses empreendimentos. Despesas com projetos para venda As despesas com projetos para venda aumentaram 264,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$4,4 milhes em 2010 para R$15,9 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, despesas com projetos para venda aumentaram, passando de 0,7% em 2010 para 2,3% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos esforos de marketing dos projetos para venda localizados no Complexo BarraShoppingSul, lanados em outubro de 2011. Resultado financeiro lquido Resultado financeiro lquido apresentou reduo de 27,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de um saldo positivo de R$43,5 milhes em 2010 para um saldo positivo de R$31,6 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) a reduo do saldo em caixa e equivalentes de caixa em 2011 e ao (ii) aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos e debntures em 2011, consequentemente reduzindo a receita de aplicaes financeiras e aumentando as despesas financeiras em 2011. Depreciaes e amortizaes (sede) A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 51,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$3,5 milhes em 2010 para R$5,3 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, as despesas com depreciaes e amortizaes aumentaram, passando de 0,6% em 2010 para 0,8% em 2011.

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Lucro lquido do exerccio Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio aumentou 34,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$229,0 milhes em 2010 para R$308,9 milhes em 2011. Em percentual da receita lquida, o lucro lquido do exerccio aumentou, passando de 37,9% em 2010 para 45,7% em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a melhora operacional e reduo das despesas administrativas com shopping centers, despesas com projetos para locao e despesas administrativas de sede.

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Fluxo de Caixa
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 2011 Reapresenta do (em milhares de reais) Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento Caixa lquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamento Fluxo de caixa Caixa e equivalentes de caixa no incio do exerccio Caixa e equivalentes de caixa no final do exerccio 507.237 (1.104.598) 462.826 (134.535) 527.392 392.857 29.443 (471.330) 286.171 (155.716) 683.108 527.392 457.747 (440.091) 26.581 44.237 638.871 683.108 1622,8% 134,4% 61,7% (13,6%) (22,8%) (25,5%) (93,6%) 7,1% 976,6% (452,0%) 6,9% (22,8%) 2010 Reapresenta do 2012 x 2011 2011 x 2010

Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, apresentamos uma reduo de R$134,5 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$507,2 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$1.104,6 milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$462,8 milhes no caixa gerado nas atividades de financiamento. Atividades Operacionais O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao aumento no lucro antes dos impostos no montante de R$73,0 milhes e a reduo de R$381,9 milhes no fluxo de caixa destinado a terrenos e imveis a comercializar, de R$424,0 milhes em 2011 para R$42,0 milhes em 2012. Atividades de Investimento O aumento no caixa lquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente ao aumento de R$479,1 milhes em adies em propriedades para investimento, de R$655,7 milhes aplicados em 2011 para R$1.134,8 milhes aplicados em 2012, em decorrncia principalmente de investimentos nas obras de concluso dos projetos ParkShoppingCampoGrande, JundiaShopping e VillageMall ao longo de 2012. Atividades de Financiamento O aumento no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente ao aumento de R$390,6 milhes na captao lquida de emprstimos, financiamentos e debntures, que totalizou R$813,2 milhes em 2012 comparado a R$422,6 milhes em 2011. Em 2012, as principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos foram (i) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco do Brasil no valor de R$175,0 milhes, (ii) emisso de cdulas de crdito bancrio com o Banco Ita BBA no valor total de R$100,0 milhes, (iii) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco do Brasil S/A no valor de R$50,0 milhes, e (iv) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco Bradesco S/A no valor de R$300,0 milhes.

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Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, apresentamos uma reduo de R$155,7 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$29,4 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$471,3 milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$286,2 milhes no caixa gerado nas atividades de financiamento. Atividades Operacionais O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao aumento no resultado do exerccio no montante de R$77,4 milhes e a reduo de R$532,1 milhes no fluxo de caixa destinado a terrenos e imveis a comercializar, de uma gerao de caixa de R$108,1 milhes em 2010 para uma aplicao de caixa de R$424,0 milhes em 2011. Atividades de Investimento O aumento no caixa lquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente ao aumento de R$111,2 milhes em adies em propriedades para investimento, de R$544,5 milhes aplicados em 2010 para R$655,7 milhes aplicados em 2011, em decorrncia de investimentos nos projetos em desenvolvimento ao longo de 2011. Atividades de Financiamento O aumento no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente (i) ao aumento de R$325,0 milhes na captao lquida de emprstimos, financiamentos e debntures, que totalizou R$422,6 milhes em 2011 comparado a R$97,6 milhes em 2010. Em 2011, as principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos foram (i) assinatura de contrato de financiamento com o BNDES para financiar a construo do JundiaShopping no valor de R$124,1 milhes, (ii) assinatura de contrato de financiamento com o BNDES para financiar a construo do ParkShoppingCampoGrande no valor de R$99,8 milhes, e a (iii) segunda emisso de debntures no valor de R$300,0 milhes, sendo contrabalanceado (iv) pela quitao da primeira emisso de debntures, no valor de R$100,0 milhes.

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10.2 - Comentrios dos Diretores a respeito do resultado operacional e financeiro (a) (i) resultados das operaes da Companhia descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Nossas principais receitas so provenientes da atividade de explorao de shopping centers, servios que oferecemos para os shopping centers e negcios relacionados s incorporaes imobilirias. Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 resume-se a receita de locao, que totalizou R$576,6 milhes, R$487,1 milhes e R$421,2 milhes, respectivamente. A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita bruta consolidada nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012:

Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 (em milhares de reais) Receita operacional bruta das vendas e servios prestados Locao de lojas Estacionamento Servios Cesso de direitos Venda de imveis Outros 1.047.972 576.629 105.348 98.376 37.844 227.469 2.306 742.224 487.058 82.061 82.324 39.132 49.394 2.255 662.624 421.218 69.504 72.926 35.241 61.428 2.307 41,2% 18,4% 28,4% 19,5% -3,3% 360,5% 2,3% 12,0% 15,6% 18,1% 12,9% 11,0% -19,6% -2,3% 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010

Shopping Centers No segmento de shopping centers, nossas receitas so provenientes principalmente de: receita de locao: locao de lojas e espaos nos Shopping Centers por meio de contratos de locao indexados ao IGP-DI, com termo padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a) um aluguel mnimo, em valores de mercado, e (b) um aluguel calculado pela aplicao de um percentual sobre o total das vendas dos lojistas. H ainda, na maioria dos contratos, a cobrana de um dcimo-terceiro aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao compreende locao de quiosques e espaos nos corredores e nos estacionamentos dos shopping centers para exposio de mdia e merchandising; cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e estacionamento: cobrana de taxa pela utilizao do estacionamento de veculos nos shopping centers, mediante a cobrana de taxa pela utilizao dos espaos de estacionamento de veculos.

Imobilirio No segmento de incorporao de imveis comerciais e residenciais, nossas receitas so provenientes da comercializao das unidades.

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Gesto e outros Nossas receitas oriundas da prestao de servios prestados a shopping centers so provenientes principalmente de: taxa de transferncia, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando prestamos o servio de assessoria de corretagem imobiliria para as partes interessadas; taxa de administrao dos shopping centers paga pelos proprietrios do shopping center, calculada atravs de um percentual que incide sobre a receita lquida do empreendimento, sendo que esta receita lquida calculada deduzidas as despesas operacionais do shopping center do total das receitas brutas e sobre o resultado de estacionamento; taxa de administrao dos shopping centers para os condminos, incluindo (i) taxa do condomnio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e (ii) uma taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das despesas com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoes, publicidades e marketing nos empreendimentos. taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, que so um percentual do contrato de aluguel, cesso de direitos, quiosques e merchandising, taxa de transferncia e imveis negociados. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

(ii)

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos: 2012 Inaugurao do VillageMall, agregando 25,5 mil metros quadrados de ABL prpria. Inaugurao do ParkShoppingCampoGrande, agregando 38,1 mil metros quadrados de ABL prpria. Inaugurao do JundiaShopping, agregando 34,5 mil m de ABL prpria. Venda do edifcio comercial Morumbi Business Center por R$165,0 milhes. Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia, de 30,0% para 60,0%, por R$175,0 milhes.

2011 Inaugurao do ParkShoppingSoCaetano, agregando 39,2 mil m de ABL prpria. Aquisio de um terreno no Rio de Janeiro ao lado do Shopping Center VillageMall por R$231,0 milhes.

2010 Aumento de participao no Shopping Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%, por R$51,8 milhes.

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Aumento de participao no Shopping Santa rsula, de 37,5% para 62,5%, por R$45,0 milhes. Inaugurao de trs expanses, localizadas no Ptio Savassi, BH Shopping e ParkShoppingBarigi, agregando 18,6 mil m de ABL total.

(b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Na opinio dos Diretores, as variaes das receitas em cada exerccio podem ser assim atribudas:. 2012 Volume: em 2012 a ABL prpria da Companhia aumentou 28,3%, como resultado da inaugurao de trs shopping centers, uma expanso e uma torre para locao, que agregaram 116,5 mil m de ABL prpria. Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel de lojas existentes a mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 10,4% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 3,7% em 2012.

2011 Volume: em 2011 a ABL prpria da Companhia aumentou 10,7%%, como resultado da inaugurao de um shopping center e uma expanso, que agregaram 39,8 mil m de ABL prpria. Variao de preo: de acordo com o SSR, o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 14,1% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 4,9% em 2011.

2010 Volume: em 2010 a ABL prpria da Companhia aumentou 6,8%, como resultado de aumento das expanses do BH Shopping, Ptio Savassi e Parque ShoppingBarigi Expanso Variao de preo: de acordo com o SSR, o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 6,9% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 5,7% em 2010.

(c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Os Diretores da Companhia acreditam que o desempenho financeiro da Companhia e o de suas controladas pode ser afetado pela inflao medida pelo IGP-DI (divulgado pela Fundao Getlio

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Vargas), pelo aumento real dos aluguis estipulados em contrato, e pelo volume de rea bruta locvel disponvel para locao. Os Diretores estimam que cada um destes fatores influenciou no preo e volume de suas locaes do seguinte modo: 2012 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 8,1%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 6,4% (efeito de reajuste do IGP-DI). Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local. Taxas de juros: em 2012, a reduo das taxas de juros levou a uma reduo do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e receitas financeiras.

2011 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 5,0%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 8,7% (efeito de reajuste do IGP-DI). Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local. Taxas de juros: em 2011, a reduo das taxas de juros levou a uma reduo do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e receitas financeiras.

2010 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 11,3%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 1,1% (efeito de reajuste do IGP-DI) no mesmo perodo. Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local. Taxas de juros: em 2010, a evoluo das taxas de juros levou a aumento do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures e consequentemente aumento de suas despesas e receitas financeiras.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras

(a)

introduo ou alienao de segmento operacional

A Companhia no introduziu ou alienou nenhum segmento operacional s suas atividades nos ltimos 3 exerccios sociais. Contudo, a Companhia est desenvolvendo um novo segmento operacional de torres comerciais para locao, cujos custos, at o momento, so atribudos ao segmento de projetos. Incluso do desenvolvimento de escritrios para locao Parte da estratgia da Companhia consiste no desenvolvimento de projetos comerciais e residenciais no entorno dos seus empreendimentos, gerando um maior fluxo de pessoas em seus shopping centers. Esses projetos, em geral, so destinados venda e aproveitam a valorizao da rea decorrente do impacto do shopping center que se desenvolve. Mais recentemente, a Companhia identificou novas oportunidades para desenvolver projetos de torres comerciais para locao em algumas das maiores cidades brasileiras, resultado do aumento da demanda do mercado para este tipo de empreendimento. Em 2010, como desdobramento dessa nova oportunidade, a Companhia ampliou sua estratgia e incluiu o desenvolvimento de torres de escritrios para locao no entorno de alguns de seus shopping centers onde identificou oportunidades. A Companhia encerrou o ano de 2012 com trs projetos de torres comerciais para locao: (i) o ParkShopping Corporate, em Braslia, concludo em dezembro de 2012, atualmente em fase de locao, (ii) o Morumbi Corporate, em So Paulo, planejado para ser entregue em 2013, e sua construo avana conforme planejado, e (iii) a Expanso VII do BarraShopping, no Rio de Janeiro, planejado para ser entregue em 2014. A Companhia investiu R$ 108,3 milhes no desenvolvimento dos projetos de torres comerciais para locao em 2012.

(b)

constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes. A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de registro. Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou o aumento de sua participao no Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, com a compra de participao indireta adicional de 30,0%, aumentando a participao para 60,0%. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175,0 milhes. Em novembro de 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%. Esta foi a segunda aquisio da Companhia neste empreendimento localizado na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. A Companhia investiu R$ 45,0 milhes na aquisio e aumentou a sua participao de 37,5% para 62,5%, o que

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deve resultar em maior controle e eficincia na gesto do empreendimento principalmente no que se refere a revitalizaes, modernizaes e expanses. Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Ptio Savassi com a compra de mais 15,6% do empreendimento, localizado na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. A Companhia aumentou sua participao de 80,9% para 96,5%. A Companhia tambm adquiriu nesta data ativos e participao em terrenos localizados no entorno do shopping center, voltados para futuras expanses.

(c)

eventos ou operaes no usuais

Em outubro de 2011, a Companhia realizou a emisso de 30.000 debntures no conversveis em aes, equivalentes a R$300,0 milhes, com vencimento em 2016 e amortizaes no 4 e no 5 ano. Embora a emisso contasse com garantia firme de colocao a CDI mais um prmio limitado a 1,15% ao ano, a emisso foi realizada a uma taxa de CDI +1,01% ao ano aps o processo de bookbuilding. As debntures foram distribudas por meio de oferta pblica de valores mobilirios com esforos restritos, nos termos da Instruo CVM n 476. Para maiores informaes, veja o item 10.1(f) deste Formulrio de Referncia.

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor (a) mudanas significativas nas prticas contbeis

Os Diretores da Companhia informam que no houve mudanas significativas nas prticas contbeis nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. (b) efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No aplicvel, tendo em vista no ter havido mudanas significativas nas prticas contbeis da Companhia nos ltimos trs exerccios sociais. (c) ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Em seus relatrios de auditoria referentes s demonstraes financeiras da Companhia referente aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, nossos auditores incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotas no Brasil e com as IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria consideram adicionalmente a Orientao OCPC 04 editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de unidades imobilirias, conforme descrito em maiores detalhes nas notas explicativas. Mencionam ainda que suas respectivas opinies ou concluses, conforme o caso, no esto ressalvadas por tal assunto. Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete que a Companhia est em consonncia com a Deliberao CVM n 612, de 22 de dezembro de 2009, que aprova e determina o uso do percentual de execuo dos projetos para o reconhecimento de receitas e custos dos empreendimentos imobilirios em construo. Adicionalmente os Diretores da Companhia ressaltam que essa pratica comum a todas as companhias do setor imobilirio. Adicionalmente, em 14 de fevereiro de 2013, os auditores independentes da Companhia responsveis pela auditoria referente aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, reemitiram o seu relatrio de auditoria sem modificaes sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Essas demonstraes financeiras foram alteradas visando o aprimoramento de algumas notas explicativas e para refletir reclassificaes e correes efetuadas nos balanos patrimoniais e demonstraes do resultado, fluxos de caixa e valor adicionado, e foram reapresentadas. Consequentemente, a opinio dos auditores independentes considera essas alteraes e substituiu a opinio anteriormente emitida em 29 de fevereiro de 2012.

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10.5 - Comentrios dos Diretores a respeito das polticas contbeis crticas Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto, esto ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetrios de curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao de relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e passivos. Propriedades para investimento As propriedades para investimento so registradas pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear a taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores forem mensurados de forma confivel, enquanto os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperao das propriedades para investimento por meio das operaes futuras, as vidas teis e o valor residual destes so acompanhados periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio. O valor justo das propriedades para investimento determinado anualmente em dezembro, somente para fins de divulgao. Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros A Administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanas nas circunstncias econmicas, operacionais ou tecnolgicas que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel. Se tais evidncias forem identificadas e o valor contbil lquido exceder o valor recupervel, constituda proviso para desvalorizao ajustando o valor contbil lquido ao valor recupervel. O valor recupervel de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor lquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo mdio ponderado de capital para a indstria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor lquido de venda determinado, sempre que possvel, com base em contrato de venda firme em uma transao em bases cumulativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuveis venda do ativo, ou, quando no h contrato de venda firme, com base no preo de mercado de um mercado ativo, ou no preo da transao mais recente com ativos semelhantes. Remunerao baseada em aes A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa,

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opes de compra de aes liquidveis em aes, as quais somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo, determinado pelo mtodo de avaliao Black-Scholes nas datas em que os programas de remunerao so concedidos, e so reconhecidas no resultado operacional, na rubrica Despesa de remunerao baseada em opo de aes, linearmente a partir dos perodos de carncia, em contrapartida conta Opes de aes outorgadas em reservas de capital no patrimnio lquido.

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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor (a) grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia. (b) deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no relatrio do auditor independente Os Diretores esclarecem que a Companhia no recebeu relatrio formal dos auditores externos sobre os controles internos nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010. Com relao ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, os Diretores informam que a Companhia ainda no havia recebido o relatrio de recomendao de nossos auditores independentes na data deste Formulrio de Referncia.

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10.7 - Comentrios dos Diretores a respeito da destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

Nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente, os Diretores informam que a Companhia realizou somente uma oferta pblica de distribuio, cuja destinao de recursos segue detalhada abaixo. (a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures com esforos restritos de distribuio, no valor de R$300 milhes. Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10 mil. Os Diretores esclarecem que os recursos da emisso foram destinados principalmente a financiar: (i) a construo e o desenvolvimento de novos shopping centers; (ii) a expanso dos shopping centers j existentes em nosso portflio; (iii) o desenvolvimento da incorporao de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais em reas adjacentes aos shopping centers j existentes; (iv) o reforo no capital de giro; e (v) o pagamento de despesas gerais e dvidas de curto prazo. Para maiores informaes, veja os itens 10.1(f) e 18.5 deste Formulrio de Referncia. (b) se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de recursos descrita na escritura de emisso. (c) caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios

Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de recursos descrita na escritura de emisso. .

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10.8 - Comentrios dos Diretores a cerca dos itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras (a) ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia no mantm qualquer operao, contrato, obrigao ou outros tipos de compromissos em Companhias cujas demonstraes financeiras no sejam consolidadas com as suas ou outras operaes passveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condio patrimonial ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras no registradas em suas demonstraes financeiras. De acordo com a Resoluo n 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e Deliberao CVM n 561/08 as receitas, custos e despesas relacionados aos empreendimentos imobilirios em construo so reconhecidos no decorrer do perodo de construo com base nos custos incorridos em relao aos custos totais do projeto, e no no momento da assinatura dos contratos para a venda de unidades ou do recebimento dos valores correspondentes venda de unidades. Sendo assim, este resultado de exerccios futuros no evidenciado e/ou registrado nas demonstraes financeiras societrias individuais e consolidadas da Companhia. i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, no evidenciados no seu balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Os Diretores da Companhia esclarecem que no h carteiras de recebveis baixadas, sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de futura compra e venda de produtos ou servios no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. iv. contratos de construo no terminada

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de construo no terminada no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de recebimentos futuros de financiamentos no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. (b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012.

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10.9 - Comentrios dos Diretores sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras (a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. (b) natureza e o propsito da operao

Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. (c) natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

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10.10 - Comentrios dos Diretores sobre o plano de negcios (a) investimentos

(i) Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio 7 projetos em andamento. Novos Shopping Centers Parque Shopping Macei: o Parque Shopping Macei ser o primeiro empreendimento da Companhia no Nordeste do Brasil, sendo desenvolvido em parceria com a Aliansce Shopping Center S.A., que exercer a sua administrao. O empreendimento ter 168 lojas e cerca de 1.800 vagas de estacionamento.
Novos Shopping Centers Projeto Parque Shopping Macei Abertura 4T13 ABL (100%) 37.769 m Participao da Companhia (R$) % Companhia. 50,0% CAPEX CAPEX Investido 104,8 milhes 68,5%

Expanses de Shopping Centers RibeiroShopping Expanso VII: com 6,3 mil m de ABL e 23 lojas, alm de uma academia, com inaugurao prevista para junho de 2013. RibeiroShopping Expanso VIII: com 10,2 mil m de ABL e 65 lojas, com inaugurao prevista para dezembro de 2013. BarraShopping Expanso VII: com 10,8 mil m de ABL total, a rea da expanso inclui 1,3 mil m de ABL que ser modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m na ABL do BarraShopping. A stima ampliao adicionar 45 lojas e 4,2 mil m de escritrios para locao divididos em dois pavimentos de laje corporativa.
Expanses ABL (100%) RibeiroShopping Exp. VI, VII e VIII* 4T13 20.303 m BarraShopping Exp. VII 2T14 9.479 m * A Expanso VI foi inaugurada em 2012, com 4.100 m. Projeto Abertura Participao da Companhia (R$) % Companhia. 76,2% 51,0% CAPEX 178,1 milhes 101,8 milhes CAPEX Investido 67,2% 31,0%

Torres para Locao Morumbi Corporate: empreendimento composto por duas torres comerciais de alto padro para locao em So Paulo, junto ao MorumbiShopping, com 74.198 m de rea bruta locvel total.
Torres para Locao Projeto Morumbi Corporate Abertura 3T13 ABL (100%) 74.198 m Participao da Companhia (R$) % Companhia. 100,0% CAPEX 471,5 milhes CAPEX Investido 66,4%

Torres para Venda Diamond Tower: torre comercial residencial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. A torre ter rea privativa para venda de 13.800 m e 273 salas.

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Rsidence du Lac: torre residencial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. O edifcio residencial contar com 200 apartamentos e rea privativa para venda de 9.960 m.
Torres para Venda Projeto Diamond Tower Rsidence du Lac Localizao BarraShoppingSul BarraShoppingSul Tipo Escritrios Residencial Abertura 2S14 2S14 rea 13.800 m 9.960 m % Companhia 100,0% 100,0%

(ii)

fontes de financiamento dos investimentos

Parque Shopping Macei: para este projeto temos uma linha de financiamento contratada junto ao Banco do Nordeste (BNB) no valor de R$110,0 milhes dos quais j sacamos R$32,6 milhes at a data de 31 de dezembro de 2012. Deste contrato, fazemos jus a 50,0%, em linha com a nossa participao no projeto. Para os demais projetos em andamento no haviam financiamentos contratados em 31 de dezembro de 2012 e todos os valores investidos at essa data foram provenientes de caixa prprio. Segue abaixo lista dos projetos que esto sendo financiados diretamente pela Companhia em 31 de dezembro de 2012: (iii) Expanso VII do BarraShopping, Rio de Janeiro Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, Ribeiro Preto Torre comercial Morumbi Corporate, So Paulo Torre comercial Diamond Tower, Porto Alegre Torre residencial Rsidence Du Lac, Porto Alegre desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos

Em 2011, a Companhia realizou a reclassificao de custos de terrenos e permisso de construo de reas no entorno do MorumbiShopping. Estes custos, referentes aos projetos Morumbi Business Center e parte do Morumbi Corporate, foram reclassificados de Propriedades para Investimento para Terrenos a Comercializar no Balano Patrimonial. Em 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, uma torre de escritrios de alto padro, localizada ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. O prdio foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. por R$165 milhes. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. (b) desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Os Diretores informam que, em 2012, a Companhia anunciou a aquisio, atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., de participao indireta adicional de 30% do Shopping Vila Olmpia por R$175 milhes, aumentando a sua participao para 60% no shopping center. Em 2011, a Companhia comprou por R$ 231,0 milhes um terreno de aproximadamente 35 mil m localizado na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, atravs da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. A rea, ocupada anteriormente por um hipermercado Walmart,

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 contgua ao VillageMall shopping center da Companhia inaugurado em dezembro de 2012 e se estende da Avenida das Amricas at a Lagoa da Tijuca. Em 2011, a Companhia comprou por R$ 33,0 milhes um terreno de 11 mil m localizado ao lado do RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo, atravs da Danville Participaes Ltda. O terreno tem um potencial de construo de at 56.085 m para o desenvolvimento de projetos imobilirios comerciais e residenciais. Em 2010, a Companhia ampliou de 37,5% para 62,5% sua participao no Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto (SP). A Companhia aumentou tambm a participao no Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%. (c) (i) novos produtos e servios descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados

Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios.

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10.11 - Outros fatores com influncia relevante

Na data deste Formulrio deste Referncia, no havia outras informaes que a Companhia julgasse relevantes.

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ANEXO II (DESTINAO DO LUCRO LQUIDO) Conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

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1.

Informar o lucro lquido do exerccio: Lucro lquido do exerccio: R$ 386.792.226,60.

2.

Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: Juros sobre capital prprio (valor bruto): R$ 125.000.000,00. Juros sobre capital prprio por ao: 0,70082008. Dividendos intercalares complementares: R$ 58.726.307,64. Dividendos intercalares complementares por ao: 0,329661498.

3.

Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo: Percentual de destinao: 50,00%.

4.

Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. No aplicvel.

5.

Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe Vide item 6, tendo em vista que os dividendos e juros sobre capital prprio a serem distribudos foram deliberados e declarados pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral.

a.

b.

A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio: Em dinheiro, em data a ser fixada pela Assembleia Geral.

c.

Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio: No aplicvel.

d.

Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento: Juros Sobre Capital Prprio: 11 de dezembro de 2012 Dividendos: 6 de maro de 2013

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6.

Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados: Juros sobre capital prprio (valor bruto): R$ 125.000.000,00. O montante dos juros sobre capital prprio encontra suporte nas demonstraes financeiras da Companhia levantadas em 31 de outubro de 2012. Juros sobre capital prprio por ao: 0,70082008. Dividendos intercalares: R$ 58.726.307,64. O montante dos dividendos intercalares encontra suporte nas demonstraes financeiras da Companhia levantadas em 31 de dezembro de 2012. Dividendos intercalares por ao: 0,329661498.

a.

b.

Informar a data dos respectivos pagamentos: A ser fixada pela Assembleia Geral Ordinria.

7.

Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores Lucro lquido do exerccio de 2009: R$ 170.612.814,30. Lucro lquido do exerccio de 2010: R$ 216.710.069,06. Lucro lquido do exerccio de 2011: R$ 296.889.622,03.

a.

b.

Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores: Dividendo mnimo obrigatrio 2009: R$ 40.520.543,40. Dividendos complementares de 2009 (distribudos no exerccio de 2010): R$ 20.369.255,92 Dividendo mnimo obrigatrio 2010: R$ 51.468.641,40. Dividendos complementares de 2010 (distribudos no exerccio de 2011): R$ 51.468.641,40 Juros sobre capital prprio 2011 (valor bruto): R$ 100.000.000,00. Complemento de juros sobre capital prprio e dividendos referente ao exerccio de 2011 (distribudos no exerccio de 2012): R$ 49.031.256,33

8. a.

Havendo destinao de lucros reserva legal Identificar o montante destinado reserva legal: Reserva legal: R$ 19.339.611,33. Detalhar a forma de clculo da reserva legal: Lucro lquido do exerccio: R$ 386.792.226,60. Reserva legal (5% do lucro lquido do exerccio): R$ 19.339.611,33.

b.

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9.

Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos: A companhia no possui aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos.

a. b. c. d. e.

Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos Identificar se eventual parcela no paga cumulativa Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe

10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto O dividendo obrigatrio corresponde a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio. O valor do dividendo mnimo obrigatrio em relao ao resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 de R$ 91.863.153,82. b. Informar se ele est sendo pago integralmente Os juros sobre capital prprio declarados em 11 de dezembro de 2012, no valor lquido de R$ 106.996.401,34, foram imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, na forma do disposto no artigo 9, par. 7 da Lei n. 9.249/95 e no item V da Deliberao n. 207/96 da Comisso de Valores Mobilirios. c. Informar o montante eventualmente retido No aplicvel. 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia: A companhia no possui dividendo obrigatrio devido situao financeira. a. b. Informar o montante da reteno Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos Justificar a reteno dos dividendos

c.

12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias: A companhia no possui reserva de contingncias. a. b. c. d. Identificar o montante destinado reserva Identificar a perda considerada provvel e sua causa Explicar porque a perda foi considerada provvel Justificar a constituio da reserva

13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar: A companhia no possui reserva de lucros a realizar. a. b. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva

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14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva O Artigo 39 do Estatuto Social da Companhia estabelece que, juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio. Desta forma, aps as dedues obrigatrias e prioritrias, uma parcela correspondente a, no mximo, 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer, poder ser destinada Reserva de Expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel. b. Identificar o montante destinado reserva: Reserva para expanso: R$ 183.726.307,64 c. Descrever como o montante foi calculado
Destinao de Resultados - 2012 R$

Lucro lquido do exerccio Apropriao reserva legal Lucro lquido aps deduo da reserva legal

386.792.226,60 19.339.611,33 367.452.615,27 (a)

Dividendo mnimo obrigatrio

91.863.153,82

Juros sobre capital prprio aprovados (valor bruto) Imposto de renda retido de juros sobre capital prprio Juros sobre capital prprio aprovados, lquido de impostos

125.000.000,00 (b) 18.003.598,66 (c) 106.996.401,34 (d)

Dividendos complementares propostos

58.726.307,64 (e)

Total de juros sobre capital prprio aprovados (valor bruto) e dividendos propostos Percentual de destinao

183.726.307,64

(b + e)

50,000% (b + e) / (a)

Total de juros sobre capital prprio aprovados (valor lquido) e dividendos propostos Percentual de destinao

165.722.708,98

(d + e)

45,100% (d + e) / (a)

Destinao para reserva para expanso

183.726.307,64 a - (b + e)

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: A companhia no possui reteno de lucros prevista em oramento de capital.

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a. b.

Identificar o montante da reteno Fornecer cpia do oramento de capital

16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais: A companhia no possui reserva de incentivos fiscais. a. b. Informar o montante destinado reserva Explicar a natureza da destinao

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