NOTARIA PBLICA NUM. 11 TITULO LIC. JORGE JIMENEZ ALMEIDA CD. PROF. 1739931 R.F.C. AUO-750420 CALLE 20 No.

10 COL. MADERAS Cd. Del Carmen, Campeche, Mxico ESCRITURA PUBLICA NUMERO 71 SETENTA Y UNO.- RELATIVA AL ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA GRUPO IMPULSOR VAMA, S.A DE C.V -----------------------=== En la Ciudad del Carmen, Estado de Campeche, siendo las 9:00 AM horas del da 15 DE AGOSTO 2003, ante mi, Licenciado jorge Jimnez Almeida, Notario Publico en ejercicio, Titular de la Notaria Publica Numero 11 ONCE, de este Segundo Distrito Judicial del Estado, HAGO CONSTAR la comparecencia de los seores VERONICA HERNANDEZ DE JESUS y AYDI IRENE PEREZ FLORES, que se regir por las siguientes: ----------------------------CLAUSULAS === PRIMERA.- Los seores MONICA CARRILLO Y MANUEL LOPEZ, constituyen por medio de esta escritura una Sociedad Annima de Capital Variable, que se regir por los siguientes: ESTATUTOS ARTICULO PRIMERO.- La Sociedad se denominara GRUPO IMPULSOR VAMA, S.A DE C.V. ------------------ARTICULO SEGUNDO.- Su domicilio ser en Calle 35 # 3 col. centro en la Ciudad del Carmen, Campeche, y podr establecer agencias, sucursales, u oficinas en cualquier otro lugar sin que se cambie el mismo -------------------------------------------------------------------ARTCULO TERCERO.- Su objeto es: -------------------------------------------------------------------------------a) .- La Compra y venta de articulos deportivos. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTCULO CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de 99 aos contados a partir de la fecha de firma de esta escritura, los cuales sern prorrogables previo acuerdo de la asamblea general de accionistas ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO QUINTO.- Los socios presentes o futuros convienen expresamente con la Secretaria de Relaciones Exteriores que la sociedad no admitir directa ni indirectamente como socios a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocer en absoluto derechos de sociedad o accionistas a los mismos inversionistas y sociedades por lo tanto convienen que NINGUNA PERSONA EXTRANJERA, fsica o moral podr tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad, si por algn motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o mas

acciones contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y, por tanto ,cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen, tenindose por reducido el capital social de una cantidad igual al valor de la participacin cancelada. -----------------------------------------------------------CAPITAL SOCIAL, ACCIONES ARTICULO SEXTO.- Su capital social es de $100,000.00 (SON: CIEN MIL PESOS 00/100 M.N.) mnimo fijo sin derecho a retiro y su mximo ilimitado, representado por 100 acciones con un valor de $1,000.00 (SON MIL PESOS 00/100 M.N.), cada una. -------------------------------------------------El capital social estar representado siempre por acciones nominativas de $1,000.00 (SON: MIL PESOS M.N.), cada una: cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y es indispensable. ARTICULO SEPTIMO.- Las acciones representativas del capital social, estarn representadas por certificados provisionales, posteriormente por ttulos definitivos, que podrn amparar una o mas acciones y debern reunir los requisitos a que se refiere el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y transcribir el articulo quinto de esta escritura y las autoriza el administrador o en su caso el Presidente y un Consejero con firmas autgrafas. ------------------------la Sociedad llevara un libro de registro en que deber asentar el nombre de los accionistas y el numero de acciones que les correspondan y la sociedad solo considerar como dueo de las acciones al que aparezca como tal en el libro mencionado.-----------------------------------------------------ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO OCTAVO.- Administrar la sociedad un administrador o un consejo de administracin de tres miembros o mas, quienes podrn ser o no accionistas, caucionando su manejo con depsito de un mil pesos o fianza por esa suma y desempear su cargo por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes los sustituyan, por cada consejero propietario podr nombrar suplente --ARTICULO NOVENO.- La Asamblea General de Accionistas decidir la forma de administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr designar suplentes.---------------------ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por los artculos ciento ochenta y tres al ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS, UTILIDADES, PERDIDAS. ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Los ejercicios sern de un ao y la Asamblea podr cambiar su inicio y su terminacin en la forma que lo requieran las necesidades de la sociedad, -------------------ARTCULO DECIMO TERCERO.- Las utilidades se distribuirn: ---------------------------------------------a) .- Se separar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva hasta alcanzar la quinta parte del capital. -----------------------------------------------------------------------b) .- Se aplicar el porcentaje que destine la asamblea para remunerar a los funcionarios y consejeros. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) .- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales o se aplicara en la forma que acuerde la Asamblea. -----------------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO CUARTO.- Cuando haya perdidas sern soportadas por las reservas y agotadas estas por las acciones por partes iguales hasta su valor nominal. -------------------------------------------ARTICULO DECIMO QUINTO.- Los fundadores no se reservan participacin adicional en las utilidades. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO DECIMO SEXTO.-La sociedad se disolver en los casos previstos por el articulo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles o cuando as lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. ---------------------------------------------------------------------------ARTICULULO DECIMO SEPTIMO.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o ms liquidadores, fijara sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin. -------------ARTICULO DECIMO OCTAVO.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas en el artculo doscientos treinta y cuatro al doscientos cuarenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------TRANSISTORIO = = = PRIMERA.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, en esta reunin que se concepta de Asamblea General Ordinaria de la misma, los accionistas tomarn los siguientes acuerdos: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) .- Que la Sociedad se administrada por: un Administrador nico designando al efecto a la seora MONICA CARRILLO PALMER, con todas las facultades que establece el artculo decimo primero de los estatutos de esta sociedad. -----------------------------------------------b) El capital social queda ntegramente suscrito y pagado por los accionistas segn recibo que hace el administrador nico de la sociedad en la proporcin siguiente: SOCIOS BRISA MARIANA CARRILLO PALMER 95 ACCIONES VALOR $95,000.00

(NOVENTA Y CINCO ACCIONES DE MIL PESOS CADA UNA, SON: NOVENTA Y CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.) ------------------------------------------------------------------------------------------------------MANUEL LOPEZ ZAVALA (CINCO ACCIONES D EMIL PESOS CADA UNA, SON: CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.) ----------SUMA 100 $100,000.00

(CIEN ACCIONES DE UN MIL PESOS CADA UNA, SON: CIEN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------c).- Se designa como comisario a la Seorita REBECA DORANTES PEREZ --------------------- d).Se hace constar que los funcionarios electos aceptan los cargos, protestan su fiel desempeo y caucionan su manejo depositando en la caja de la sociedad un mil pesos cada uno -------------------

= = = SEGUNDA.- Los ejercicios se iniciaran el primero de Enero y Terminaran el treinta y uno de Diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que se iniciara en la fecha de autorizacin de esta escritura y terminara el treinta y uno de Diciembre del ao dos mil diez ------------------------------= = =TERCERA.-Los accionistas firmaran conjuntamente las acciones -------------------------------------PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES Al margen superior izquierdo un sello con el Escudo Nacional al ce ntro y la siguiente inscripcin: Estados Unidos Mexicanos Secretaria de Relaciones Exteriores Mxico Permiso 04000031, --------Expediente 200204000031.- Folio =U010kS2.- En atencin a la solicitud presentada por la C. ROMEO CARRILLO PALMER, esta Secretaria concede el permiso para constituir una S.A de C.V. bajo la denominacin GRUPO IMPULSOR VAMA, S.A DE C.V. Este permiso quedara condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la Clusula de exclusin de extranjeros prevista en el articulo 30 o el convenio que seala el articulo 31, ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera El Notario Publico o Corredor Publico ante quien se haga uso de este permiso deber dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 9 das hbiles a partir de la fecha de autorizacin de la Escritura publica correspondiente Lo anterior se comunica con fundamento en los artculos 27 Fraccin 1, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, 15 de la Ley de Inversin Extranjera y en los trminos del Articulo 28 fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Publica Federal. Este permiso dejara de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin y se otorga sin prejuicios de lo dispuesto por el articulo 91 de la Ley de Fomento y Proteccin d ela Propiedad Industrial CAMPECHE,CAMPECHE a 18 de marzo del 2011.- EL DELEGADO, LIC. JUAN CARLOS MONTES Firmado.--------------------------------------------------------= = = CERTIFICADO DE LA FE NOTARIAL: ---------------------------------------------------------------I-Que conozco a los comparecientes y que me cerciore de la identidad de los comparecientes y que a mi juicio disponen de capacidad legal y que no se observa manifestaciones de incapacidad fsica o mental y que no tengo conocimiento de que estn sujetos a incapacidad civil. -----------------II- Que lo relacionado e inserto concuerda fiel y exactamente con el original que tuve a la vista -----III Que por sus generales dijo ser mexicano por nacimiento y ascendencia, mayores de edad, la seorita MONICA CARRILLO PALMER, soltera, nacida EL 04 DE JUNINO de 1980, originaria de Carmen, Campeche, comerciante, vecina de esta Ciudad, con Domicilio en la calle 20 S/N. Isla Aguada, de esta Ciudad, quien se identifica con su credencial para vota folio 1111586825, expedida por el Instituto Federal Electoral; La C. MANUEL LOPEZ ZAVALA, naci el da 04 de AGOSTO DE 1980 Licenciada en Administracin de Empresas, con domicilio en andador cacaxtla nmero 9 Fraccionamiento Reforma, Cd. del Carmen, Campeche, quien se identifica con la credencial folio 6778989065, expedida por el Instituto Federal Electoral. -------------------------------IV.-Que habiendo ledo a los comparecientes la presente escritura explicndoles su valor y fuerza legal de la misma enderecho, estuvieron conformes con ella y firman ante mi doy fe.- Cd. del Carmen, Campeche a los 15 DE AGOSTO 2003.- MONICA CARRILLO PALMER.- Firmado.MANUEL LOPEZ ZAVALA- Firmado.- LIC. JORGE JIMENEZ ALMEIDA. Rbrica. Sello notarial de autorizar. DOY FE. ------------------------------------------------------------

= = = ARTICULO 2453.- Cdigo Civil del Estado. En todos los poderes para pleitos y cobranza, bastar que se diga que se otorga poder general para que se entiendan conferidas todas las

facultades, respecto de las cuales no se necesita clusula especial conforme al articulo 2486. En Los poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. etc.ect. DOCUMENTOS DEL APENDICE. Recibo de pago de hojas d testimonio. -------------------------------------------------------------------------------Recibo de inscripcin de Sociedad Mercantil ----------------------------------------------------------------------Permiso expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores. ------------------------------------------------= = = ES IGUAL A SU ESCRITURA MATRIZ, Y DOCUMENTOS QUE ORIGINALES EXISTEN EN EL APENDICE RESPECTIVO A FOJAS 99,100,101,102,103, DEL PROTOCOLO A MI CARGO NUMERO XXXX DEL OFICIO PUBLICO QUE ADMINISTRO Y PARA ENTREGAR A LA SOCIEDAD MERCANTIL JVPAVEEYA, S.A.D E C.V. EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO, DEBIDAMENTE COTEJADO, CONSTANTE DE TRES HOJAS UTILES, QUE FIRMO,SELLO YRUBRICO, EN CIDUAD DEL CARMEN,ESTADO DE CAMPECHE, MEXICO, A LOS VEINTIDOS DIAS DEL MES DE MARZO DEL AO DOS MIL ONCE.- DOY FE.

EL NOTARIO PUBLICO NUMERO ONCE LIC. JORGE JIEMENEZ ALMEIDA CD. PROF. 1739931 R.F.C. AUO-750420