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MERCADO DE CAPITALES

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MERCADO DE CAPITALES Ley 26.831 Ley de Mercado de Capitales. Sancionada: Noviembre 29 de 2012 Promulgada: Diciembre 27 de 2012 Publicada en el Boletn Oficial: Diciembre 28 de 2012 El Senado y Cmara de Diputados de la Nacin Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con fuerza de Ley: LEY DE MERCADO DE CAPITALES TITULO PRELIMINAR Principios y definiciones ARTICULO 1 Objeto. Principios. La presente ley tiene por objeto la regulacin de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro del mercado de capitales, sujetos a la reglamentacin y control de la Comisin Nacional de Valores. Son objetivos y principios fundamentales que informan y debern guiar la interpretacin de este ordenamiento, sus disposiciones complementarias y reglamentarias: a) Promover la participacin en el mercado de capitales de los pequeos inversores, asociaciones sindicales, asociaciones y cmaras empresariales, organizaciones profesionales y de todas las instituciones de ahorro pblico, favoreciendo especialmente los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalizacin hacia el desarrollo productivo; b) Fortalecer los mecanismos de proteccin y prevencin de abusos contra los pequeos inversores, en el marco de la funcin tuitiva del derecho del consumidor; c) Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeas y medianas empresas; d) Propender a la creacin de un mercado de capitales federalmente integrado, a travs de mecanismos para la interconexin de los sistemas informticos de los distintos mbitos de negociacin, con los ms altos estndares de tecnologa; e) Fomentar la simplificacin de la negociacin para los usuarios y as lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones ms favorables al momento de concretar las operaciones. ARTICULO 2 Definiciones. En esta ley y sus disposiciones reglamentarias, se entender por: Valores negociables: Ttulos valores emitidos tanto en forma cartular as como a todos aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de crdito o representativos de derechos creditorios, las acciones, las cuotapartes de fondos comunes de inversin, los ttulos de deuda o certificados de participacin de fideicomisos financieros o de otros vehculos de inversin colectiva y, en general, cualquier valor o contrato de inversin o derechos de crdito homogneos y fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los ttulos valores; que por su configuracin y rgimen de transmisin sean susceptibles de trfico generalizado e impersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se registren en mercados autorizados, y los cheques de pago diferido, certificados de depsitos de plazo fijo admisibles, facturas de crdito, certificados de depsito y warrants, pagars, letras de cambio y todos aquellos ttulos susceptibles de negociacin secundaria en mercados. Productos de inversin colectiva: Fondos comunes de inversin de la ley 24.083, a los fideicomisos

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financieros de la ley 24.441 y sus modificaciones y a todos los otros vehculos del mercado de capitales que soliciten autorizacin para emisiones de oferta pblica a la Comisin Nacional de Valores. Mercados: Sociedades annimas autorizadas por la Comisin Nacional de Valores con el objeto principal de organizar las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pblica, quedando bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin. Mercado de capitales: Es el mbito donde se ofrecen pblicamente valores negociables u otros instrumentos previamente autorizados para que, a travs de la negociacin por agentes habilitados, el pblico realice actos jurdicos, todo ello bajo la supervisin de la Comisin Nacional de Valores. Agentes registrados: Personas fsicas y/o jurdicas autorizadas por la Comisin Nacional de Valores para su inscripcin dentro de los registros correspondientes creados por la citada comisin, para abarcar las actividades de negociacin, de colocacin, distribucin, corretaje, liquidacin y compensacin, custodia y depsito colectivo de valores negociables, las de administracin y custodia de productos de inversin colectiva, las de calificacin de riesgos, y todas aquellas que, a criterio de la Comisin Nacional de Valores, corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales. Agente de negociacin: Sociedades autorizadas a actuar como intermediarios de mercados incluyendo bajo competencia del organismo cualquier actividad vinculada y complementaria que stos realicen. Agentes productores de agentes de negociacin: Personas fsicas y/o jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores para desarrollar actividades de difusin y promocin de valores negociables bajo responsabilidad de un agente de negociacin registrado. Agentes de colocacin y distribucin: Personas fsicas y/o jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores para desarrollar canales de colocacin y distribucin de valores negociables, con arreglo a la reglamentacin que a estos efectos establezca la Comisin Nacional de Valores. Agentes de corretaje: Personas jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores para poner en relacin a dos (2) o ms partes para la conclusin de negocios sobre valores negociables, sin estar ligadas a ninguna de ellas por relaciones de colaboracin, subordinacin o representacin (primera parte del inciso a) del artculo 34 del anexo I a la ley 25.028). Agentes de liquidacin y compensacin: Personas jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores para intervenir en la liquidacin y compensacin de operaciones con valores negociables registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdiccin cualquier actividad que stas realicen. Agentes de administracin de productos de inversin colectiva: Sociedades gerentes de la ley 24.083, a los fiduciarios financieros de la ley 24.441 y sus modificaciones y a las dems entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de la Comisin Nacional de Valores, corresponda registrar en este carcter para su actuacin en el marco del funcionamiento de los productos de inversin colectiva. Agentes de custodia de productos de inversin colectiva: Personas jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores para actuar en dicho carcter en los productos de inversin colectiva, desarrollando las funciones asignadas por las leyes aplicables y las que dicho organismo determine complementariamente. Agentes de depsito colectivo: Entidades registradas ante la Comisin Nacional de Valores para recibir depsitos colectivos de valores negociables, para actuar en la custodia de instrumentos y de operaciones en los trminos de la ley 20.643 y sus modificaciones, incluyendo bajo su jurisdiccin cualquier actividad que stas realicen. Agentes de calificacin de riesgos: Entidades registradas ante la Comisin Nacional de Valores para prestar servicios de calificacin de valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin. Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas fsicas o jurdicas que posean en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, segn el caso, una participacin por cualquier ttulo en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, en este ltimo caso si es en

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forma estable, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayora de los directores o consejeros de vigilancia. Oferta pblica: Invitacin que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurdico con valores negociables, efectuada por los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodsticas, transmisiones radiotelefnicas, telefnicas o de televisin, proyecciones cinematogrficas, colocacin de afiches, letreros o carteles, programas, medios electrnicos, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusin. Actuacin concertada: Actuacin coordinada de dos (2) o ms personas, segn un acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperar activamente en la adquisicin, tenencia o disposicin de acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyos valores negociables estn admitidos a la oferta pblica, sea actuando por intermedio de cualquiera de dichas personas, a travs de cualquier sociedad u otra forma asociativa en general, o por intermedio de otras personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o por personas que sean titulares de derechos de voto por cuenta de aqullas. Informacin reservada o privilegiada: Toda informacin concreta que se refiera a uno o varios valores negociables, o a uno o varios emisores de valores negociables, que no se haya hecho pblica y que, de hacerse o haberse hecho pblica, podra influir o hubiese influido de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocacin o el curso de negociacin de tales valores negociables. ARTICULO 3 Creacin de valores negociables. Cualquier persona jurdica puede crear y emitir valores negociables para su negociacin en mercados de los tipos y en las condiciones que elija, incluyendo los derechos conferidos a sus titulares y dems condiciones que se establezcan en el acto de emisin, siempre que no exista confusin con el tipo, denominacin y condiciones de los valores negociables previstos especialmente en la legislacin vigente. A los efectos de determinar el alcance de los derechos emergentes del valor negociable as creado, debe estarse al instrumento de creacin, acto de emisin e inscripciones registrales ante las autoridades de contralor competentes. ARTICULO 4 Conflictos de inters. Las personas que participen en el proceso de colocacin de una emisin de valores negociables nicamente podrn adquirir u ofrecer comprar por va directa o indirecta dichos valores negociables, as como otros de igual clase o serie, o derecho a comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije la Comisin Nacional de Valores hasta tanto finalice su participacin en dicho proceso de colocacin. La reglamentacin establecer las condiciones para que los sujetos mencionados en el prrafo anterior puedan vender, directa o indirectamente, valores negociables, o los derechos a venderlos, correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el proceso de colocacin en que intervienen, mientras dure su participacin en el mismo, con el objeto de evitar la formacin artificial de los precios u otras de las prcticas sancionadas por esta ley. ARTICULO 5 Documentos digitales. Los documentos firmados digitalmente que se remitan por va electrnica a la Comisin Nacional de Valores de acuerdo a las reglamentaciones dictadas por dicha comisin para su identificacin a todos los efectos legales y reglamentarios gozarn de idntica validez y eficacia que los firmados en soporte papel. TITULO I Comisin Nacional de Valores CAPITULO I Organizacin y funcionamiento ARTICULO 6 Autarqua. La Comisin Nacional de Valores es una entidad autrquica del Estado nacional regida por las disposiciones de la presente ley y las dems normas legales concordantes. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo nacional se mantienen por intermedio del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, que entender en los recursos de alzada que se interpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las acciones y recursos judiciales regulados en esta ley. ARTICULO 7 Sede y delegaciones. La Comisin Nacional de Valores tendr su domicilio en la

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Ciudad Autnoma de Buenos Aires pero podr sesionar y establecer delegaciones regionales en cualquier lugar del pas. ARTICULO 8 Integracin. La Comisin Nacional de Valores estar a cargo de un directorio integrado por cinco (5) vocales designados por el Poder Ejecutivo nacional, entre personas de reconocida idoneidad y experiencia profesional en la materia. El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del directorio. ARTICULO 9 Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de la Comisin Nacional de Valores: a) Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los rganos de direccin, administracin o fiscalizacin o de cualquier modo prestaren servicios a entidades sometidas a la regulacin y fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores al momento de su designacin y durante los dos (2) aos anteriores; b) Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades previstas en los incisos 1, 2 y 3 del artculo 264 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. ARTICULO 10. Duracin del mandato. Remocin. Los directores de la Comisin Nacional de Valores duran cinco (5) aos en sus funciones y sus mandatos pueden ser renovados por perodos sucesivos. Podrn ser removidos antes del trmino de sus mandatos por el Poder Ejecutivo nacional nicamente por las siguientes causas: a) Comisin de delitos dolosos de cualquier naturaleza en el ejercicio o en ocasin de sus funciones; b) Mala conducta o negligencia en el cumplimiento de sus funciones o incumplimientos de las disposiciones contenidas en la presente ley o de otras que alcanzaren al funcionario o cuya aplicacin le incumbiere por razn de su cargo; c) Inhabilidad sobreviniente para ejercer el cargo. La decisin de remover al funcionario no ser revisable judicialmente, pero el afectado podr reclamar ante la justicia nacional en lo contencioso administrativo federal la reparacin de los daos y perjuicios sufridos cuando aqulla se hubiere fundado en el inciso b) y acreditare que hubiera sido manifiestamente irrazonable. La indemnizacin en ningn caso podr superar el importe de los salarios brutos que le hubiere correspondido percibir al funcionario hasta la terminacin de su mandato. En el caso del inciso a), la revocacin de la condena pronunciada en ningn caso dar lugar a la reinstalacin del funcionario removido. ARTICULO 11. Qurum y mayoras. El directorio de la Comisin Nacional de Valores sesionar con la mayora de los miembros, sin que sea necesario que se encuentren en el mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de transmisin simultnea de sonido, imgenes y palabras, segn la reglamentacin que al efecto dictar el organismo. ARTICULO 12. Situaciones excepcionales. Cuando circunstancias excepcionales impidieren al directorio de la Comisin Nacional de Valores sesionar vlidamente por falta de qurum o fuere necesario adoptar resoluciones urgentes, el presidente o el director que se encontrare en la sede del organismo podr adoptarlas por s y bajo su responsabilidad ad referndum del directorio, que tratar su ratificacin en su primera sesin. ARTICULO 13. Reemplazos. Cuando alguno de los directores de la Comisin Nacional de Valores debiere hacer uso de licencia por un perodo prolongado, el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas podr nombrar a un reemplazante interino de entre los gerentes del organismo, hasta que cesen las causas que hubieren determinado su designacin. CAPITULO II Recursos ARTICULO 14. Fuentes. Para su funcionamiento, la Comisin Nacional de Valores contar con los

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siguientes recursos: a) Los recursos que le asigne la ley de Presupuesto General de la Administracin Nacional para el ejercicio vigente; b) Los recursos por las multas que imponga, y los percibidos en concepto de tasas de fiscalizacin y control, aranceles de autorizacin y otros servicios cuyos montos sern fijados por el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, a propuesta de la Comisin Nacional de Valores; c) Las donaciones o legados que se le confieran y las rentas de sus bienes. El citado organismo tendr amplias facultades para asignar y redistribuir los fondos que le correspondan conforme el presente artculo. ARTICULO 15. Intereses. Las tasas de fiscalizacin y control y aranceles de autorizacin impagos devengarn intereses resarcitorios a la tasa que determine el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, la cual no podr exceder en una vez y media el inters que aplica el Banco de la Nacin Argentina, entidad autrquica actuante en la rbita del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, en sus operaciones de descuento para documentos comerciales. ARTICULO 16. Exencin. Facltase a la Comisin Nacional de Valores a disponer la reduccin o exencin de las tasas de fiscalizacin y control y aranceles de autorizacin a las emisiones efectuadas por pequeas y medianas empresas incluyendo a las cooperativas y mutuales, en los trminos del decreto 1.087 de fecha 24 de mayo de 1993. CAPITULO III Rgimen de empleo e incompatibilidades ARTICULO 17. Directores. Los miembros del directorio de la Comisin Nacional de Valores estarn equiparados en cuanto a rgimen salarial, rango e incompatibilidades a los subsecretarios del Poder Ejecutivo nacional. No podrn desempear otra actividad remunerada, salvo la docencia y comisiones de estudio. Concluido su mandato, no podrn prestar servicios ni ocupar cargos directivos en entidades que hayan estado sujetas al contralor de la Comisin Nacional de Valores, sus controladas, controlantes, vinculadas o bajo control comn de un mismo grupo econmico, durante el plazo de dos (2) aos. ARTICULO 18. Personal. La designacin, suspensin y remocin del personal corresponde al directorio de la Comisin Nacional de Valores. CAPITULO IV Competencia y facultades ARTICULO 19. Atribuciones. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de aplicacin y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendr las siguientes funciones: a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar a todas las personas fsicas y/o jurdicas que, por cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividades relacionadas con la oferta pblica de valores negociables, otros instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente ley y en otras normas aplicables, que por su actuacin queden bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores; b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin de oferta pblica de valores negociables y otros instrumentos y operaciones; c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negociar pblicamente valores negociables, y establecer las normas a las que deban ajustarse los mismos y quienes acten por cuenta de ellos; d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin para funcionar de los mercados, los agentes registrados y las dems personas fsicas y/o jurdicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisin Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia;

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e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de carcter general dictada por los mercados y revisar sus decisiones, de oficio o a peticin de parte, en cuanto se tratare de medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que pudieren afectar su prestacin; f) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus modificaciones respecto de las entidades registradas en los trminos del inciso d), desde su inscripcin y hasta la baja en el registro respectivo, cuenten o no con autorizacin de oferta pblica de sus acciones otorgada por la Comisin Nacional de Valores; g) Dictar las reglamentaciones que debern cumplir las personas fsicas y/o jurdicas y las entidades autorizadas en los trminos del inciso d), desde su inscripcin y hasta la baja del registro respectivo; h) Dictar las reglamentaciones que se debern cumplir para la autorizacin de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a stos, as como resolver casos no previstos e interpretar las normas all incluidas dentro del contexto econmico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales; i) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalizacin, sin sumario previo, cuando sean contrarios a esta ley, a las dems leyes aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la Comisin Nacional de Valores, a los estatutos, a las disposiciones dictadas por entidades y aprobadas por el organismo; j) Promover la defensa de los intereses de los pequeos inversores, sin perjuicio de las atribuciones concurrentes de las autoridades de aplicacin nacional y locales de la ley 25.156 de defensa de la competencia; k) Establecer normas mnimas de capacitacin, acreditacin y registro para el personal de los agentes registrados o para personas fsicas y/o jurdicas que desempeen tareas vinculadas con el asesoramiento al pblico inversor; l) Determinar los requisitos mnimos a los que debern ajustarse quienes presten servicios de auditora a las personas sujetas a su supervisin; m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su caso, propiciando la creacin de productos que se consideren necesarios a ese fin; n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia Comisin Nacional de Valores o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para la recuperacin de la informacin relativa a su misin, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de integrarse en redes informativas de tal carcter, para lo que deber tenerse en cuenta como condicin necesaria y efectiva la reciprocidad conforme las previsiones establecidas en los artculos 25 y 26 de la presente ley; o) Fijar los requerimientos patrimoniales que debern acreditar las personas fsicas y jurdicas sometidas a su fiscalizacin; p) Dictar normas complementarias en materia de prevencin del lavado de dinero y de la financiacin del terrorismo, siguiendo la normativa dictada por la Unidad de Informacin Financiera, organismo autrquico actuante en el mbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, aplicable al mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin perjuicio del deber de dar a la citada unidad la debida intervencin que le compete en materia sancionatoria y de proporcionar a sta la colaboracin exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias; q) Regular la forma en que se efectivizar la informacin y fiscalizacin exigidas en la presente ley, pudiendo requerir a los entes sujetos a su jurisdiccin la implementacin de aquellos mecanismos que estime convenientes para un control ms efectivo de las conductas descriptas en la presente ley; r) Establecer regmenes de informacin y requisitos para la oferta pblica diferenciados; s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados, que revisten el carcter de personas jurdicas, podrn estar habilitados para llevar a cabo ms de una actividad bajo competencia

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de la Comisin Nacional de Valores, previa inclusin de las mismas dentro de su objeto social, a los fines de su inscripcin en los registros respectivos a cargo del organismo; t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al mbito de aplicacin de la presente ley; u) Ejercer todas las dems funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos aplicables. ARTICULO 20. Facultades correlativas. En el marco de la competencia establecida en el artculo anterior, la Comisin Nacional de Valores puede: a) Solicitar informes y documentos, realizar investigaciones e inspecciones en las personas fsicas y jurdicas sometidas a su fiscalizacin, citar a declarar, tomar declaracin informativa y testimonial. Cuando, como resultado de los relevamientos efectuados, fueren vulnerados los intereses de los accionistas minoritarios y/o tenedores de ttulos valores sujetos a oferta pblica, la Comisin Nacional de Valores, segn la gravedad del perjuicio que determine, podr: I) Designar veedores con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por los rganos de administracin de la entidad, cuyas disposiciones sern recurribles en nica instancia ante el presidente de la comisin; II) Separar a los rganos de administracin de la entidad por un plazo mximo de ciento ochenta (180) das hasta regularizar las deficiencias encontradas. Esta ltima medida ser recurrible en nica instancia ante el Ministro de Economa y Finanzas Pblicas; b) Recabar directamente el auxilio de la fuerza pblica; c) Requerir al juez competente el allanamiento de lugares privados con el fin de obtener los antecedentes e informaciones necesarios para el cumplimiento de sus labores de fiscalizacin e investigacin; d) Iniciar acciones judiciales y reclamar judicialmente el cumplimiento de sus decisiones; e) Denunciar delitos o constituirse en parte querellante; f) Solicitar todo tipo de informacin a organismos pblicos y a cualquier persona fsica o jurdica que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones, quienes estarn obligados a proporcionarlos dentro del trmino que se les fije bajo apercibimiento de ley. Esta disposicin no regir respecto de la Unidad de Informacin Financiera. ARTICULO 21. Atribuciones del presidente. Corresponde al presidente de la Comisin Nacional de Valores: a) Representar al organismo y presidir sus acuerdos; b) Ejercer la administracin general del organismo; c) Proveer el despacho de trmite de la comisin; d) Las dems que le sean delegadas por el reglamento interno del organismo. ARTICULO 22. Atribuciones del vicepresidente. Corresponde al vicepresidente sustituir al presidente en caso de ausencia circunstancial o permanente y realizar aquellas funciones que le asigne el reglamento interno de la Comisin Nacional de Valores y las que le delegare el presidente. ARTICULO 23. Delegacin de facultades. El directorio de la Comisin Nacional de Valores podr delegar en los titulares de sus sedes regionales las atribuciones conferidas en el artculo 19, salvo las referidas a la revocacin de las autorizaciones, en cuanto se vincule a sus respectivas reas de incumbencia geogrfica. En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrn tramitar toda clase de sumarios, pero la aplicacin de las sanciones de multa solamente podr ser decidida por el directorio de la Comisin Nacional de Valores. ARTICULO 24. Revisin de las decisiones de las sedes permanentes o mviles. La resolucin que

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delegue facultades en las sedes regionales deber aclarar expresamente si la Comisin Nacional de Valores se reserva el derecho de revisar administrativamente las decisiones previo a que los interesados puedan ocurrir a la va judicial, entendindose en caso contrario que las decisiones de las autoridades delegadas sern impugnables judicialmente con arreglo al rgimen previsto para las resoluciones de la comisin. CAPITULO V Secreto ARTICULO 25. Secreto. Las informaciones recogidas por la Comisin Nacional de Valores en ejercicio de sus facultades de inspeccin e investigacin, tienen carcter secreto con excepcin de los supuestos contemplados en los artculos 26 y 27 de la presente ley. Los jueces deben rechazar de oficio todo pedido de requerimiento de dichas informaciones a la Comisin Nacional de Valores, salvo en los procesos penales por delitos comunes directamente vinculados con los hechos que se investiguen y en los dems casos previstos en esta ley u otras especiales. El directorio y el personal de la Comisin Nacional de Valores deben guardar secreto de las informaciones obtenidas en el ejercicio de sus funciones. En caso de violarlo se harn pasibles de las sanciones administrativas y penales que correspondan. Las obligaciones y restricciones establecidas en este artculo no sern aplicables a la comunicacin de dichas informaciones y de toda aquella que se vincule con la prevencin del lavado de dinero y del financiamiento del terrorismo. No regirn las restricciones cuando se trate de informacin solicitada o a ser remitida a la Unidad de Informacin Financiera. El deber de guardar secreto se extiende a todos los agentes registrados en cualquiera de sus categoras y a los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin de los mercados. Quedan exceptuadas las resoluciones de la Comisin Nacional de Valores que dispongan la instruccin de sumarios, las resoluciones finales que recaigan en ellos y las que ordenen formular denuncia penal o querella, las que sern dadas a publicidad segn se establezca reglamentariamente. ARTICULO 26. Convenios de cooperacin. Las limitaciones establecidas en el artculo anterior no sern aplicables a la comunicacin de dichas informaciones a autoridades similares del extranjero con las cuales la Comisin Nacional de Valores hubiere celebrado acuerdos de reciprocidad. La Comisin Nacional de Valores deber mantener la confidencialidad de los pedidos y/o del suministro de informacin efectuados por las autoridades similares del extranjero. ARTICULO 27. Levantamiento de secreto. Las restricciones y limitaciones contenidas en la presente ley; los artculos 39 y 40 de la ley 21.526, modificada por la ley 24.144; 53 de la Carta Orgnica del Banco Central de la Repblica Argentina; 74 de la ley 20.091, relativas a la difusin de informacin obtenida en el ejercicio de sus funciones por la Comisin Nacional de Valores, el Banco Central de la Repblica Argentina y la Superintendencia de Seguros de la Nacin, entidad autrquica actuante en la rbita de la Subsecretara de Servicios Financieros de la Secretara de Finanzas del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, respectivamente, y los funcionarios y empleados de dichos organismos, no regirn ante los requerimientos formales que se efecten entre s con respecto a tales informaciones, siempre que sean efectuados por la mxima autoridad de cada una de las entidades. Tampoco regirn las restricciones y limitaciones mencionadas ante los requerimientos efectuados por la Unidad de Informacin Financiera en el marco de la ley 25.246 y sus modificatorias. TITULO II Sujetos CAPITULO I Mercados. Garantas. Agentes de liquidacin y compensacin. Tribunales arbitrales. ARTICULO 28. Denominaciones exclusivas. Las denominaciones bolsa de valores, mercado de valores, bolsa de futuros, bolsa de opciones, mercado de futuros, mercado de opciones u otras
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similares slo podrn ser autorizadas por la Comisin Nacional de Valores. ARTICULO 29. Requisitos. La Comisin Nacional de Valores reglamentar los requisitos que los mercados deben acreditar a los efectos de su autorizacin para funcionar y de su inscripcin en el registro correspondiente. ARTICULO 30. Registro. Los mercados autorizados por la Comisin Nacional de Valores para su inscripcin en el registro, debern observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisin Nacional de Valores durante el trmino de vigencia de su inscripcin. Los mercados debern abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimacin previa. El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados por el organismo dar lugar a la suspensin preventiva del mercado, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida, sin perjuicio de la eventual aplicacin a los infractores de las sanciones previstas en el artculo 132 de la presente ley. ARTICULO 31. Forma jurdica. Los mercados se constituirn como sociedades annimas comprendidas en el rgimen de oferta pblica de acciones. La reglamentacin de la Comisin Nacional de Valores impondr las limitaciones necesarias a los estatutos sociales de los mercados para evitar la existencia de accionistas controlantes o la formacin de grupos de control. ARTICULO 32. Funciones. Los mercados deben contemplar las siguientes funciones principales, de acuerdo a las caractersticas propias de su actividad especfica: a) Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuacin en su mbito de agentes autorizados por la Comisin Nacional de Valores, no pudiendo exigir a estos fines la acreditacin de la calidad de accionista del mercado; b) Autorizar, suspender y cancelar el listado y/o negociacin de valores negociables en la forma que dispongan sus reglamentos; c) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios as como de las negociaciones; d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones que efecten sus agentes; e) Fijar los mrgenes de garanta que exijan a sus agentes para cada tipo de operacin que garantizaren; f) Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el artculo 46 de la presente ley; y g) Emitir boletines informativos. Las atribuciones previstas en los incisos antes indicados podrn ser ejercidas por el mercado o delegadas parcial o totalmente en otra entidad calificada en cuanto a su conocimiento a los fines de realizar dichas actividades. ARTICULO 33. Facultades concurrentes. Las atribuciones conferidas a los mercados no impiden el ejercicio de facultades concurrentes de la Comisin Nacional de Valores, al efecto de establecer recaudos mnimos aplicables de manera uniforme en todo el pas. ARTICULO 34. Precio corriente. El resultado de las operaciones realizadas habitualmente en un mercado determina el precio corriente de los valores negociables. ARTICULO 35. Cmaras compensadoras. Los mercados pueden organizar agentes de liquidacin y compensacin para liquidar las operaciones. Asimismo, pueden realizar transacciones financieras tendientes a facilitar la concertacin de operaciones burstiles de acuerdo con sus estatutos y reglamentos. ARTICULO 36. Aranceles. Sern libres los derechos y aranceles que perciban por sus servicios los mercados, sujetos a los mximos que establecer la Comisin Nacional de Valores, los que podrn ser

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diferenciados segn la clase de instrumentos, el carcter de pequeas y medianas empresas de las emisoras o la calidad de pequeo inversor. ARTICULO 37. Recursos. Las decisiones de los mercados que denieguen, suspendan o cancelen el listado y/o negociacin de valores negociables son recurribles ante la Comisin Nacional de Valores, sin efecto suspensivo, por violacin de sus reglamentos dentro del plazo de quince (15) das hbiles. El escrito de interposicin y fundamento del recurso se presenta ante el mercado, el cual debe elevarlo a la Comisin Nacional de Valores dentro del tercer da hbil, al que podr agregar un informe. El organismo resuelve sin otra sustanciacin, salvo las medidas que dicte para mejor proveer. ARTICULO 38. Autorizacin para listar o negociar. Los mercados slo pueden permitir el listado y/o negociacin de valores negociables y otros instrumentos financieros cuya oferta pblica hubiese sido autorizada por la Comisin Nacional de Valores y las que deban realizarse por orden judicial. Las operaciones sobre valores negociables dispuestas en causas judiciales deben ser efectuadas por un agente en el respectivo mbito de negociacin de un mercado. ARTICULO 39. Sistemas de negociacin. Los sistemas de negociacin de valores negociables bajo el rgimen de oferta pblica que se realicen en los mercados deben garantizar la plena vigencia de los principios de proteccin del inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentacin y reduccin del riesgo sistmico. Los mercados establecern las respectivas reglamentaciones, las que debern ser aprobadas por la Comisin Nacional de Valores. La Comisin Nacional de Valores podr requerir que los mercados en los que se listen y/o negocien valores negociables, establezcan un sistema de interconexin entre ellos para permitir la existencia de un libro de rdenes comn. Tambin podr requerir el establecimiento de sistemas de negociacin tendientes a que, en la negociacin de valores negociables, se d prevalencia a la negociacin con interferencia de ofertas con prioridad de precio-tiempo. ARTICULO 40. Garanta de operaciones. Los mercados debern establecer con absoluta claridad, en sus estatutos y reglamentos, en qu casos y bajo qu condiciones esas entidades garantizan el cumplimiento de las operaciones que en ellas se realizan o registran. Cuando un mercado garantice el cumplimiento de las operaciones o tenga a su cargo la liquidacin de las concertadas en su seno, por s o a travs de un agente de liquidacin y compensacin, debe liquidar las que tuviese pendientes el agente que se encuentre en concurso preventivo o declarado en quiebra. Si de la liquidacin resultase un saldo a favor del concursado o fallido lo depositar en el juicio respectivo. ARTICULO 41. Ttulo ejecutivo. En los casos en que los mercados no garanticen el cumplimiento de las operaciones, deben expedir a favor del agente que hubiese sufrido una prdida como consecuencia del incumplimiento del otro contratante, un certificado en el que conste la suma a que asciende dicho incumplimiento. Este certificado constituye ttulo ejecutivo contra el agente deudor. ARTICULO 42. Mrgenes de garanta. El Banco Central de la Repblica Argentina, en cumplimiento de sus funciones de regulador de la moneda y el crdito, puede con carcter excepcional disponer la modificacin de los mrgenes de garanta fijados por los mercados o por la Comisin Nacional de Valores. ARTICULO 43. Supuesto en casos de incumplimiento. El cliente debe entregar al agente la garanta y la reposicin por diferencias dentro de los plazos que establezcan los reglamentos de los mercados. En caso contrario, el agente queda autorizado para liquidar la operacin. ARTICULO 44. Reglamentaciones de los mercados. Todas las reglamentaciones que dicten los mercados deben ser presentadas a la Comisin Nacional de Valores para su previa aprobacin. ARTICULO 45. Fondo de garanta. Los mercados deben constituir un fondo de garanta que podr organizarse bajo la figura fiduciaria o cualquier otra modalidad que resulte aprobada por la Comisin Nacional de Valores, destinado a hacer frente a los compromisos no cumplidos por sus agentes, originados en operaciones garantizadas, con el cincuenta por ciento (50%) como mnimo de las utilidades anuales lquidas y realizadas. Las sumas acumuladas en este fondo, debern ser invertidas en la forma y condiciones que establezca

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la Comisin Nacional de Valores, quien determinar los criterios de seguridad, rentabilidad y liquidez adecuados. Las sumas destinadas al fondo de garanta y este ltimo estn exentas de impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal. ARTICULO 46. Tribunal arbitral. Todos los mercados debern contar en su mbito con un tribunal arbitral permanente, al cual quedarn sometidas en forma obligatoria las entidades cuyos valores negociables se negocien dentro de su mbito, en sus relaciones con los accionistas e inversores. Quedan comprendidas en la jurisdiccin arbitral todas las acciones derivadas de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, incluso las demandas de impugnacin de resoluciones de los rganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, as como las acciones de nulidad de clusulas de los estatutos o reglamentos. En todos los casos, los reglamentos debern dejar a salvo el derecho de los accionistas e inversores para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulacin de acciones entabladas con idntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulacin se efectuar ante el tribunal judicial. Tambin quedan sometidas a la jurisdiccin arbitral establecida en este artculo las personas que efecten una oferta pblica de adquisicin respecto de los destinatarios de tal adquisicin. Las reglamentaciones que los mercados dicten, aplicables a la creacin y funcionamiento de los tribunales arbitrales, debern ser sometidas a la previa aprobacin de la Comisin Nacional de Valores. CAPITULO II Agentes registrados ARTICULO 47. Registro. Para actuar como agentes los sujetos debern contar con la autorizacin y registro de la Comisin Nacional de Valores, y debern cumplir con las formalidades y requisitos que para cada categora establezca la misma. ARTICULO 48. Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser autorizados para su inscripcin como agentes: a) Los condenados por los delitos previstos en los artculos 176 a 180 del Cdigo Penal o cometidos con nimo de lucro o contra la fe pblica o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitacin para ejercer cargos pblicos, hasta diez (10) aos despus de cumplida la condena; b) Los fallidos y los concursados, hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin; c) Las personas en relacin de dependencia con las sociedades que listen y/o negocien sus valores negociables, conforme sus categoras; d) Los funcionarios y empleados rentados de la Nacin, las provincias, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y los municipios, con exclusin de los que desempeen actividades docentes o integren comisiones de estudio; e) Aquellos a quienes se les hubiere cancelado o revocado una inscripcin anterior como agentes, hasta cinco (5) aos despus de quedar firme la cancelacin; f) Las sociedades entre cuyos accionistas controlantes, administradores o sndicos hubiere una o ms personas a quienes se les hubiere cancelado una inscripcin anterior como agentes, hasta cinco (5) aos despus de quedar firme la cancelacin; g) Las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones dictadas por la Comisin Nacional de Valores declaren incompatibles con esa funcin; h) Los miembros de los rganos de administracin o fiscalizacin de agentes de depsito de valores negociables. Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripcin, el agente quedar suspendido en sus funciones hasta tanto aqulla desaparezca. ARTICULO 49. Autorizacin. La peticin de autorizacin se presentar ante la Comisin Nacional de Valores, quien se expedir en el trmino de veinte (20) das hbiles de recibida. La decisin ser notificada al presentante, quien en caso de respuesta desfavorable podr impugnarla dentro del trmino de diez (10) das hbiles.
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Cumplido este plazo o en forma inmediata cuando el organismo se hubiere expedido favorablemente, se registrar al agente en la categora en la cual hubiese solicitado su inscripcin. ARTICULO 50. Denegatoria. En caso que la Comisin Nacional de Valores deniegue la autorizacin para la inscripcin en el registro, el solicitante puede interponer los recursos previstos en las leyes aplicables. La solicitud denegada slo puede reiterarse luego de transcurridos dos (2) aos despus de haber quedado firme la pertinente resolucin. ARTICULO 51. Incumplimiento. Una vez autorizados y registrados los agentes debern observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisin Nacional de Valores durante el trmino de su inscripcin, debiendo abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimacin previa. El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados por la Comisin Nacional de Valores, dar lugar a la suspensin preventiva, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida sin perjuicio de la eventual aplicacin a los infractores de las sanciones previstas en el artculo 132 de la presente ley. ARTICULO 52. Publicidad de registros. La Comisin Nacional de Valores deber publicar los registros, detallando las distintas categoras donde los agentes se encuentren registrados. ARTICULO 53. Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las operaciones que realicen por cuenta de terceros as como de sus nombres. Quedarn relevados de esta obligacin por decisin judicial dictada en cuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, as como tambin cuando les sean requeridas por la Comisin Nacional de Valores, el Banco Central de la Repblica Argentina, la Unidad de Informacin Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nacin en el marco de investigaciones propias de sus funciones. Estas tres (3) ltimas entidades darn noticia del requerimiento a la Comisin Nacional de Valores simultneamente al ejercicio de la facultad que se les concede. El secreto tampoco regir para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones, solicite la Administracin Federal de Ingresos Pblicos, entidad autrquica actuante en la rbita del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, ya sean de carcter particular o general y referidas a uno o varios sujetos determinados o no, aun cuando stos no se encontraren bajo fiscalizacin. Sin embargo, en materia burstil, las informaciones requeridas no podrn referirse a operaciones en curso de realizacin o pendientes de liquidacin. ARTICULO 54. Fuerza probatoria. La firma de un agente registrado da autenticidad a todos los documentos en que haya intervenido. La Comisin Nacional de Valores reglamentar las formalidades que debern guardar los documentos para gozar de la presuncin legal anterior. ARTICULO 55. Responsabilidad. El agente de negociacin es responsable ante el mercado por cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta. Mientras no regularice su situacin y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda inhabilitado para operar. ARTICULO 56. Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a la competencia disciplinaria exclusiva de la Comisin Nacional de Valores, a la cual los mercados debern denunciar toda falta en que incurrieren. La omisin deliberada o la falta de la debida diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de mercado sern sancionadas por la Comisin Nacional de Valores. ARTICULO 57. Agentes de calificacin de riesgo. La Comisin Nacional de Valores establecer las formalidades y requisitos que debern cumplir las entidades que soliciten su registro como agentes de calificacin de riesgo, incluyendo la reglamentacin de lo dispuesto en la presente ley y determinando la clase de organizaciones que podrn llevar a cabo esta actividad. La Comisin Nacional de Valores podr incluir dentro de este registro a las universidades pblicas autorizadas a funcionar como tales, a los efectos de su actuacin, fijando los requisitos que debern

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acreditar considerando su naturaleza. ARTICULO 58. Objeto de calificacin. Los agentes de calificacin de riesgo, a solicitud de las emisoras y otras entidades, podrn calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al rgimen de oferta pblica. CAPITULO III Emisoras ARTICULO 59. Normas aplicables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el rgimen de la oferta pblica, las disposiciones contenidas en el presente captulo en forma complementaria a las normas aplicables segn la forma jurdica adoptada por dichas sociedades. ARTICULO 60. Normas contables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el rgimen de la oferta pblica las siguientes disposiciones referidas a la informacin contable: a) Al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligaciones aplicables a cada sociedad, la Comisin Nacional de Valores en cada caso particular podr autorizar a la sociedad controlante la difusin exclusiva de los estados contables consolidados cuando stos describan en forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situacin e informacin de la sociedad con oferta pblica autorizada; b) Sin perjuicio de la informacin requerida por las disposiciones legales aplicables, las emisoras debern incluir adicionalmente en las notas complementarias a sus estados contables la siguiente informacin: I. En el caso de las sociedades annimas, las acciones que hayan sido emitidas o con emisin autorizada por la asamblea y las efectivamente emitidas; as como, conforme al rgimen legal y reglamentario aplicable, las opciones otorgadas y los valores convertibles en acciones y los dems que otorguen derechos a participar en los resultados de la sociedad; II. Los acuerdos que impidan gravar y/o disponer de todos o parte de sus bienes con informacin adecuada sobre dichos compromisos; III. Informacin suficiente sobre la poltica de asuncin y cobertura de riesgo en los mercados, mencionando especialmente los contratos de futuros, opciones y/o cualquier otro contrato derivado; c) Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 66 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones y de la reglamentacin adicional que establecer la Comisin Nacional de Valores se incluir en la memoria como informacin adicional por lo menos la siguiente: I. La poltica comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificacin empresaria, financiera y de inversiones; II. Los aspectos vinculados a la organizacin de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad; III. La poltica de dividendos propuesta o recomendada por el directorio con una explicacin fundada y detallada de la misma; IV. Las modalidades de remuneracin del directorio y la poltica de remuneracin de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad. La obligacin de informacin se extender a la que corresponde a sociedades controladas en las que se aplicaren sistemas o polticas sustancialmente diferenciadas. La Comisin Nacional de Valores podr autorizar el envo de toda la documentacin contable y dems informacin financiera por medios electrnicos u otras vas de comunicacin, siempre que cumplan con las normas de seguridad que a tal efecto disponga. ARTICULO 61. Administracin. El rgano de administracin de las entidades emisoras podr funcionar con los miembros presentes o comunicados entre s por otros medios de transmisin simultnea de sonido, imgenes y palabras cuando as lo prevea el estatuto social. El rgano de fiscalizacin dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

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Se entender que slo se computarn a los efectos del qurum a los miembros presentes salvo que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deber establecer la forma en que se har constar en las actas la participacin de miembros a distancia. En el caso de reuniones a distancia del rgano de administracin, las actas sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das hbiles de celebrada la reunin por los miembros presentes y el representante del rgano de fiscalizacin. El estatuto podr prever que las asambleas se puedan tambin celebrar a distancia a cuyo efecto la Comisin Nacional de Valores reglamentar los medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y transparencia al acto. ARTICULO 62. Aumentos de capital. Al adoptar la resolucin de aumento de capital, la asamblea podr autorizar al directorio a aumentar el nmero de acciones autorizado previendo que en una emisin los pedidos de suscripcin excedan la cantidad de acciones ofrecidas por la sociedad. En tal caso, la asamblea deber fijar el lmite de tal emisin en exceso. No podr superarse el lmite que fije la Comisin Nacional de Valores, la que deber establecer los recaudos a ser cumplidos en estos casos. ARTICULO 63. Opciones. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones, cuando as lo prevea su estatuto, la asamblea podr aprobar la emisin de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el directorio la fijacin de los trminos y condiciones de su emisin y de los derechos que otorguen. Puede delegarse en el rgano de administracin la fijacin del precio de las opciones y el de las acciones a las que stas den derecho. Las respectivas decisiones de las asambleas y del directorio debern publicarse y registrarse. Adicionalmente, ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 11, 12 y 17 a 27 de la ley 23.576 y sus modificatorias. ARTICULO 64. Adquisicin de acciones propias. Una sociedad annima podr adquirir las acciones que hubiera emitido, en tanto estn admitidas a la oferta pblica y listadas por parte de un mercado, bajo las condiciones previstas en este artculo y aquellas que determine la Comisin Nacional de Valores. La reglamentacin deber respetar el principio de trato igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la informacin plena de los inversores. Son condiciones necesarias para toda adquisicin de sus acciones por la sociedad emisora las siguientes: a) Que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas; b) Que medie resolucin fundada del directorio con informe del comit de auditora y de la comisin fiscalizadora. La resolucin del directorio deber establecer la finalidad de la adquisicin, el monto mximo a invertir, la cantidad mxima de acciones o el porcentaje mximo sobre el capital social que ser objeto de adquisicin y el precio mximo a pagar por las acciones, debiendo el directorio brindar a accionistas e inversores informacin amplia y detallada; c) Que la adquisicin se efecte con ganancias realizadas y lquidas o con reservas libres o facultativas, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisin Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que dicha adquisicin no afecta la solvencia de la sociedad; d) Que el total de las acciones que adquiera la sociedad, incluidas las que hubiera adquirido con anterioridad y permanecieran en su poder, en ningn caso excedan del lmite del diez por ciento (10%) del capital social o del lmite porcentual menor que determine la Comisin Nacional de Valores teniendo en cuenta el volumen de negociacin de las acciones en cuestin. ARTICULO 65. Enajenacin. Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de tales lmites debern ser enajenadas en el trmino de noventa (90) das hbiles contados a partir de la fecha de la adquisicin que hubiere dado origen al exceso en la forma dispuesta en el inciso d) del artculo anterior; ello sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda imputar a los directores de la sociedad. ARTICULO 66. Formas de adquisicin. Las operaciones celebradas con motivo de la adquisicin de acciones de propia emisin podrn llevarse a cabo mediante operaciones en el mercado o a travs de una oferta pblica de adquisicin. En el caso de adquisiciones en el mercado, el monto de stas realizadas en un mismo da no podr ser superior al veinticinco por ciento (25%) del volumen promedio de transaccin diario que hayan experimentado las acciones de la sociedad durante los noventa (90) das hbiles anteriores. En cualquier caso, la Comisin Nacional de Valores podr requerir que tal

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compra se ejecute mediante una oferta pblica de adquisicin cuando las acciones a ser adquiridas representen un porcentaje importante con relacin al volumen promedio de negociacin. ARTICULO 67. Consecuencias de la adquisicin. Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto en los artculos anteriores debern ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo mximo de tres (3) aos a contar de su adquisicin. Transcurrido el plazo indicado y no mediando resolucin asamblearia, el capital quedar disminuido de pleno derecho en un monto igual al valor nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedarn canceladas. Al tiempo de enajenarlas la sociedad deber realizar una oferta preferente de las acciones a los accionistas en los trminos establecidos en el artculo 221 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. No ser obligatoria esa oferta cuando se trate de cumplir un programa o plan de compensacin a favor de personal dependiente de la sociedad o las acciones se distribuyan entre todos los accionistas en proporcin a sus tenencias o respecto de la venta de una cantidad de acciones que dentro de cualquier perodo de doce (12) meses no supere el uno por ciento (1%) del capital accionario de la sociedad, siempre que en tales casos se cuente con la previa aprobacin de la asamblea de accionistas. Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente establecido en el prrafo anterior o se tratare de acciones que se encuentran dentro del cupo mencionado, la enajenacin deber efectuarse en un mercado. ARTICULO 68. Accionariado obrero. En oportunidad de votarse un aumento de capital la asamblea podr resolver destinar una parte de las nuevas acciones a emitir, para ser entregadas al personal en relacin de dependencia de la sociedad o de alguna o algunas de sus sociedades controladas. El total acumulativo de las acciones emitidas con esta finalidad no podr superar el diez por ciento (10%) del capital social. La asamblea podr resolver la entrega de acciones como bonificacin, en cuyo caso debern afectarse utilidades lquidas y realizadas o reservas libres, o sujetas a integracin por parte de los beneficiarios debiendo, en tal caso, fijar las modalidades de la integracin. ARTICULO 69. Pautas reglamentarias. La Comisin Nacional de Valores deber establecer pautas referentes a: a) Las ofertas de canje de acciones o cualquier otro procedimiento similar; b) El voto ejercido por las entidades que sean titulares de acciones por cuenta o inters de terceros, bajo fideicomiso, depsito u otras relaciones jurdicas afines, cuando los respectivos contratos as lo autoricen; c) La solicitud pblica de poderes a fin de asegurar el derecho de informacin plena del inversor. Los accionistas que deseen solicitar en forma pblica el otorgamiento de poderes a su favor, debern hacerlo conforme la reglamentacin que a tal efecto establezca la Comisin Nacional de Valores. Las personas que promuevan dicha solicitud tendrn que poseer como mnimo el dos por ciento (2%) del capital social representado por acciones con derecho a voto y una antigedad como accionista de por lo menos un (1) ao y debern cumplir con los requisitos formales que establezca la Comisin Nacional de Valores. El mandato ser siempre revocable y deber ser otorgado para una asamblea determinada. Los accionistas que promuevan dicha solicitud sern responsables por las informaciones del formulario de poder que sea registrado ante la Comisin Nacional de Valores y por aquella informacin que se divulgue durante el perodo de solicitud, debiendo dicha informacin permitir a los accionistas tomar una decisin con pleno conocimiento de causa. Los intermediarios que participen en dicha solicitud debern verificar en forma diligente la correccin de dicha informacin. Sin perjuicio de la responsabilidad de derecho comn que les pudiera corresponder, los infractores a los deberes establecidos en este prrafo y sus normas reglamentarias sern sancionados por la Comisin Nacional de Valores. ARTICULO 70. Convocatorias asamblearias. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones, la primera convocatoria a asamblea deber publicarse con una anticipacin no menor a los veinte (20) das corridos y no mayor a los cuarenta y cinco (45) das corridos de la fecha fijada para su celebracin. Los plazos indicados se computarn a partir de la ltima publicacin. Veinte (20) das corridos antes de la fecha fijada para la celebracin de la asamblea, el directorio deber poner a disposicin de los accionistas en su sede social o por medios electrnicos, toda la informacin

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relevante concerniente a la celebracin de la asamblea, la documentacin a ser considerada en la misma y las propuestas del directorio. Hasta cinco (5) das corridos antes de la fecha para la celebracin de la asamblea ordinaria que deba considerar la documentacin del ejercicio, los accionistas que representen por lo menos el dos por ciento (2%) del capital social podrn entregar en la sede social comentarios o propuestas relativas a la marcha de los negocios sociales correspondientes al ejercicio. El directorio deber informar a los accionistas que dichos comentarios o propuestas se encuentran disponibles en la sede social o que podrn consultarse a travs de cualquier medio electrnico. ARTICULO 71. Asambleas ordinarias. En las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones corresponde a la asamblea ordinaria resolver, adems de los asuntos mencionados en el artculo 234 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, los siguientes: a) La disposicin o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios de la sociedad; b) La celebracin de contratos de administracin o gerenciamiento de la sociedad. Lo mismo se aplica a la aprobacin de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba la sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias de la sociedad, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social. ARTICULO 72. Contratos con partes relacionadas. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte relacionada y que involucre un monto relevante, debern cumplir con el procedimiento que se prev a continuacin. A los efectos del presente artculo: a) Se entender por parte relacionada a las siguientes personas en relacin con la sociedad emisora: I. A los directores, integrantes del rgano de fiscalizacin o miembros del consejo de vigilancia de la sociedad emisora, as como a los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artculo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones; II. A las personas fsicas o jurdicas que tengan el control o posean una participacin significativa, segn lo determine la Comisin Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante; III. A otra sociedad que se halle bajo el control comn del mismo controlante; IV. A los ascendientes, descendientes, cnyuges o hermanos de cualquiera de las personas fsicas mencionadas en los apartados I y II precedentes; V. A las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I a IV precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no ser considerada parte relacionada a los efectos de este artculo una sociedad controlada por la sociedad emisora; b) Se entender que un acto o contrato es por un monto relevante cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al ltimo balance aprobado. El directorio o cualquiera de sus miembros requerir al comit de auditora un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operacin pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. El comit de auditora debe pronunciarse en un plazo de cinco (5) das hbiles. Sin perjuicio de la consulta al comit de auditora la sociedad podr resolver con el informe de dos (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales debern haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las dems condiciones de la operacin. ARTICULO 73. Procedimiento. Los actos o contratos a que se refiere el artculo anterior, inmediatamente despus de haber sido aprobados por el directorio, debern ser informados conforme el inciso a) del artculo 99 de la presente ley con indicacin de la existencia de los pronunciamientos del

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comit de auditora o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. El directorio deber poner a disposicin de los accionistas el informe del comit de auditora o los informes de las firmas evaluadoras independientes, segn corresponda, en la sede social de la sociedad al da siguiente hbil de haberse adoptado la pertinente resolucin del directorio debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en el respectivo boletn del mercado. En caso de corresponder, el controlante o la persona relacionada que sea contraparte de la operacin, deber poner a disposicin del directorio antes de que ste apruebe la operacin, todos los antecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a la operacin presentados a entidades supervisoras o reguladoras extranjeras competentes o a bolsas de valores extranjeras. En el acta de directorio que apruebe la operacin deber hacerse constar el sentido del voto de cada director. La operacin deber ser sometida a aprobacin previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el comit de auditora o por ambas firmas evaluadoras. ARTICULO 74. Carga probatoria en litigios. En caso de que un accionista demande resarcimiento de los perjuicios ocasionados por una infraccin al artculo anterior corresponder a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajust a condiciones de mercado o que las condiciones de la operacin no causaron perjuicio a la sociedad. Tal inversin de la carga probatoria no ser aplicable cuando la operacin fuese aprobada por el directorio contando con la opinin favorable del comit de auditora o de las dos (2) firmas evaluadoras o hubiere sido aprobada por la asamblea ordinaria sin el voto decisivo del accionista respecto del cual se configure la condicin de parte relacionada o tenga inters en el acto o contrato en cuestin. ARTICULO 75. Remuneraciones de directores. Las sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones podrn remunerar a sus directores con funciones ejecutivas o tcnico-administrativas, as como a los gerentes, con opciones de compra de acciones de la propia sociedad, cumpliendo con los procedimientos y requisitos que a tales efectos establezca la Comisin Nacional de Valores. En estos casos, la asamblea deber fijar el precio de las opciones y de las acciones a las que stas den derecho y el valor a computar a los fines de la remuneracin a los efectos de los lmites del artculo 261 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. Salvo disposicin contraria del estatuto, la sociedad podr contratar un seguro de responsabilidad civil para sus directores para la cobertura de riesgos inherentes al ejercicio de sus funciones. ARTICULO 76. Acciones de responsabilidad. En las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, la accin de responsabilidad prevista en el artculo 276 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, cuando correspondiere ser ejercida por los accionistas en forma individual, podr ser ejercida para reclamar en beneficio de la sociedad el resarcimiento del dao total sufrido por sta o para reclamar el resarcimiento del dao parcial sufrido indirectamente por el accionista en proporcin a su tenencia, en cuyo caso la indemnizacin ingresar a su patrimonio. Cuando el demandado por responsabilidad lo haya sido por el total del perjuicio que se alega sufrido por la sociedad podr optar por allanarse al pago a los accionistas demandantes del resarcimiento del perjuicio indirecto que se determine como sufrido por aqullos en proporcin a su tenencia accionaria. ARTICULO 77. Asignacin de funciones. En las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, la asignacin de funciones especficas prevista en el segundo prrafo del artculo 274 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, adems de inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, deber comunicarse al mercado en el cual listen las acciones. ARTICULO 78. Lealtad de los directores. En las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones se entendern especialmente comprendidas en el deber de lealtad con que deben actuar los directores: a) La prohibicin de hacer uso de los activos sociales y la de hacer uso de cualquier informacin confidencial, con fines privados; b) La prohibicin de aprovechar o de permitir que otro aproveche, ya sea por accin o por omisin, las oportunidades de negocio de la sociedad;

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c) La obligacin de ejercer sus facultades nicamente para los fines para los que la ley, el estatuto, la asamblea o el directorio se las hayan concedido; d) La obligacin de velar escrupulosamente para que su actuacin nunca incurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad. En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba corresponde al director. ARTICULO 79. Comisin fiscalizadora. En las sociedades comprendidas en el rgimen de oferta pblica por acciones o valores negociables de deuda, la totalidad de los miembros de la Comisin Fiscalizadora deber revestir la calidad de independiente. Las sociedades que hagan oferta pblica de acciones y tengan constituido un comit de auditora podrn prescindir de la Comisin Fiscalizadora. En este caso, los integrantes de ese comit tendrn las atribuciones y deberes que otorga el artculo 294 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. La decisin de eliminar la Comisin Fiscalizadora corresponde a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que, en primera o segunda convocatoria, deber contar con la presencia, como mnimo, de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos sern tomadas por el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. TITULO III Oferta pblica CAPITULO I Oferta pblica de valores negociables y otros instrumentos financieros ARTICULO 80. Facultades. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de aplicacin y autorizacin de la oferta pblica de valores negociables en todo el mbito de la Repblica Argentina. El citado organismo podr disponer, cuando as lo considere, la precalificacin de autorizacin de oferta pblica de los valores negociables al inicio del trmite, por las bolsas y mercados, la que se sujetar a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente el organismo. ARTICULO 81. Facultades regulatorias. La Comisin Nacional de Valores podr establecer regmenes diferenciados de autorizacin de oferta pblica de acuerdo con las caractersticas objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el nmero limitado de stos, el domicilio de constitucin del emisor, los montos mnimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente. Toda negociacin de instrumentos que, a criterio de la Comisin Nacional de Valores, comprenda caractersticas semejantes a la oferta pblica definida en la presente ley se considerar como tal y se someter a las normas de la Comisin Nacional de Valores. ARTICULO 82. Objeto y sujetos de la oferta pblica. Pueden ser objeto de oferta pblica los valores negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas caractersticas y otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofrecen en forma genrica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos instrumentos financieros que autorice la Comisin Nacional de Valores. Pueden realizar oferta pblica de valores negociables u otros instrumentos financieros las entidades que los emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la Comisin Nacional de Valores. ARTICULO 83. Valores emitidos por entes pblicos. La oferta pblica de valores negociables emitidos por la Nacin, las provincias, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, los municipios, los entes autrquicos, as como por los organismos multilaterales de crdito de los que la Repblica Argentina fuere miembro no est comprendida en esta ley, sin perjuicio de las facultades del Banco Central de la Repblica Argentina en ejercicio de sus funciones de regulacin de la moneda y del crdito y de

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ejecucin de la poltica cambiaria. Se considera oferta pblica sujeta a las disposiciones de esta ley, la negociacin de los valores negociables citados cuando la misma se lleve a cabo por una persona fsica o jurdica privada, en las condiciones que se establecen en el artculo 2 de la presente ley. La oferta pblica de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones polticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la Repblica Argentina deber ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepcin de las emisiones de los Estados nacionales de los pases miembros del Mercado Comn del Sur (Mercosur), las que tendrn oferta pblica automtica bajo condicin de reciprocidad. ARTICULO 84. Procedimiento de autorizacin. La Comisin Nacional de Valores debe resolver la solicitud de autorizacin para realizar oferta pblica dentro del plazo de treinta (30) das hbiles contados a partir del momento en que queda reunida toda la documentacin a satisfaccin de la Comisin Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u observaciones. Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto despacho. A los quince (15) das hbiles de presentado este pedido si la Comisin Nacional de Valores no se hubiera pronunciado se considera concedida la autorizacin, salvo que aqulla prorrogue el plazo mediante resolucin fundada. Dicha prrroga no puede exceder de quince (15) das hbiles a partir de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo la autorizacin se considera otorgada. La autorizacin para efectuar oferta pblica de determinada cantidad de valores negociables, contratos, a trmino, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importa autorizacin para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo emisor, an cuando tengan las mismas caractersticas. ARTICULO 85. Intervencin del Banco Central de la Repblica Argentina. El Banco Central de la Repblica Argentina en ejercicio de sus funciones de regulacin de la moneda, el crdito y de la ejecucin de la poltica cambiaria puede limitar, con carcter general y por el tiempo que estime necesario, la oferta pblica de nuevas emisiones de valores negociables. Esta facultad podr ejercerla indistintamente respecto de los valores negociables pblicos o privados. La resolucin debe ser comunicada a la Comisin Nacional de Valores para que suspenda la autorizacin de nuevas ofertas pblicas y a los mercados para que suspendan la autorizacin de nuevas autorizaciones o negociaciones. CAPITULO II Oferta pblica de adquisicin ARTICULO 86. Principios generales. Toda oferta pblica de adquisicin de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica, sea de carcter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los artculos siguientes, deber dirigirse a todos los titulares de esas acciones. Tratndose de ofertas de adquisicin obligatoria tambin deber incluir a los titulares de derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin en acciones con derecho a voto, en proporcin a sus tenencias y al monto de la participacin que se desee adquirir; y deber realizarse cumpliendo los procedimientos que establezca la Comisin Nacional de Valores, ajustndose en todo lo aplicable a las normas de transparencia que regulan las colocaciones primarias y negociacin secundaria de valores negociables. El procedimiento que establezca la Comisin Nacional de Valores deber asegurar y prever: a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las condiciones econmicas y financieras como en cualquier otra condicin de la adquisicin para todas las acciones, ttulos o derechos de una misma categora o clase; b) El precio equitativo; c) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la oferta dispongan del tiempo adecuado para adoptar una decisin respecto de la misma, as como el modo de cmputo de esos plazos; d) La obligacin de brindar al inversor la informacin detallada que le permita adoptar su decisin

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contando con los datos y elementos necesarios y con pleno conocimiento de causa; e) Los trminos en que la oferta ser irrevocable o en que podr someterse a condicin en cuyo caso debern ser causales objetivas y figurar en forma clara y destacada en los prospectos de la oferta y cuando as lo determine la autoridad de aplicacin, las garantas exigibles segn que la contraprestacin ofrecida consista en dinero, valores negociables ya emitidos o valores negociables cuya emisin an no haya sido acordada por el oferente; f) La reglamentacin de los deberes del rgano de administracin para brindar, en inters de la sociedad y de todos los tenedores de valores negociables objeto de la oferta, su opinin sobre la oferta y sobre los precios o las contraprestaciones ofrecidas; g) El rgimen de las posibles ofertas competidoras; h) Las reglas sobre retiro o revisin de la oferta, prorrateo, revocacin de aceptaciones, reglas de mejor precio ofrecido y mnimo perodo de oferta, entre otras; i) La informacin a incluirse en el prospecto de la oferta y en el formulario de registracin de la misma, la cual deber contemplar las intenciones del oferente con respecto a las actividades futuras de la sociedad; j) Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexos emitidos por el oferente y los administradores de la sociedad; k) Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, la reglamentacin de la informacin financiera y contable del emisor de los valores negociables ofrecidos en canje que deber incluirse en el prospecto de la oferta; l) La vigencia del principio de que al rgano de administracin de la sociedad le est vedado obstaculizar el normal desarrollo de la oferta, a menos que se trate de la bsqueda de ofertas alternativas o haya recibido una autorizacin previa a tal efecto de la asamblea de accionistas durante el plazo de vigencia de la oferta; m) Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el hecho de que sus valores negociables sean objeto de una oferta durante ms tiempo del razonable; n) Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento. ARTICULO 87. Toma de control. Supuestos comprendidos. Quien con el fin de alcanzar el control, en forma directa o indirecta, de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica pretenda adquirir a ttulo oneroso, actuando en forma individual o concertada con otras. personas en un slo acto o en actos sucesivos, una cantidad de acciones con derecho a voto, de derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin de o en acciones con derecho a voto, cualquiera sea su forma de instrumentacin, que den derecho o que ejercidas den derecho, a una participacin significativa en los trminos que defina la reglamentacin que deber dictar la Comisin Nacional de Valores, en el capital social y/o en los votos de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica, deber promover previamente dentro del plazo que establezca la reglamentacin una oferta pblica obligatoria de adquisicin o canje de valores negociables de acuerdo con el procedimiento establecido por la Comisin Nacional de Valores. Esta oferta estar dirigida a todos los titulares de valores negociables, a un precio equitativo determinado segn las pautas establecidas en el artculo 98 de la presente ley, y se referir como mnimo a las participaciones que establezca la reglamentacin que deber determinar la obligacin de promover ofertas obligatorias totales o parciales y diferenciadas segn el porcentaje del capital social y de los votos que se pretenda alcanzar. Tal obligacin comprende asimismo los supuestos en que se produzca un cambio de control como consecuencia de una reorganizacin societaria, una fusin o una escisin de acuerdo a los trminos y casos definidos por la reglamentacin dictada por la Comisin Nacional de Valores, pero no regir en los supuestos en que la adquisicin de la participacin significativa no conlleve la adquisicin del control de la sociedad.

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ARTICULO 88. Destinatarios. Toda oferta pblica de adquisicin de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica deber dirigirse a todos los titulares de esas acciones, incluyendo a los titulares de derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin en acciones con derecho a voto, en proporcin a sus tenencias y al monto de la participacin que se desee adquirir. La oferta se efectuar a un precio equitativo determinado segn las pautas establecidas en el captulo siguiente, y se referir como mnimo a las participaciones que establezca la reglamentacin que deber determinar la obligacin de promover ofertas obligatorias totales o parciales y diferenciadas segn el porcentaje del capital social y de los votos que se pretenda alcanzar. ARTICULO 89. Incumplimiento. En los casos en que la participacin sealada en el artculo 87 de la presente ley se haya alcanzado sin el debido y previo cumplimiento de las condiciones fijadas para ello, la Comisin Nacional de Valores la declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos y dispondr la subasta de las participaciones adquiridas en infraccin, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder. ARTICULO 90. Alcance universal. El rgimen de oferta pblica de adquisicin regulado en este captulo y el rgimen de participaciones residuales regulado en el siguiente comprende a todas las sociedades listadas, incluso aquellas que bajo el rgimen anterior hubieren optado por excluirse de su aplicacin. CAPITULO III Rgimen de participaciones residuales ARTICULO 91. Supuestos. Lo dispuesto en el presente captulo es aplicable a todas las sociedades annimas cuyas acciones cuenten con autorizacin de oferta pblica otorgada por la Comisin Nacional de Valores. Cuando una sociedad annima quede sometida a control casi total: a) Cualquier accionista minoritario podr, en cualquier tiempo, intimar a la persona controlante para que sta haga una oferta de compra a la totalidad de los accionistas minoritarios; b) Dentro del plazo de seis (6) meses desde la fecha en que haya quedado bajo el control casi total de otra persona, esta ltima podr emitir una declaracin unilateral de voluntad de adquisicin de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros. ARTICULO 92. Control casi total. A los efectos de lo dispuesto en el presente captulo: a) Se entiende que se halla bajo control casi total toda sociedad annima respecto de la cual otra persona fsica o jurdica, ya sea en forma directa o a travs de otra u otras sociedades a su vez controladas por ella, sea titular del noventa y cinco por ciento (95%) o ms del capital suscripto; b) Se tomar como fecha en la que una sociedad annima ha quedado bajo control casi total de otra persona la del da en que se perfeccion el acto de transmisin de la titularidad de las acciones con las que se alcanza el porcentual establecido en el inciso precedente; c) Se define como accionistas minoritarios a los titulares de acciones de cualquier tipo o clase, as como a los titulares de todos los otros ttulos convertibles en acciones que no sean de la persona o personas controlantes; d) La legitimacin para ejercer el derecho atribuido a los accionistas minoritarios slo corresponde a quienes acrediten la titularidad de sus acciones o de sus otros ttulos a la fecha en que la sociedad qued sometida a control casi total; la legitimacin slo se transmite a los sucesores a ttulo universal; e) La sociedad o persona controlante y la sociedad controlada debern comunicar a la Comisin Nacional de Valores y al mercado en que la sociedad controlada lista sus acciones el hecho de hallarse en situacin de control casi total, en el plazo y condiciones que se fijen reglamentariamente. Sin perjuicio de las dems sanciones que pudieren corresponder, no se podr hacer uso del derecho establecido en el artculo 94 de la presente ley hasta el cumplimiento de las comunicaciones precedentes. La existencia de control casi total podr ser constatada por la Comisin Nacional de
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Valores a requerimiento de los accionistas minoritarios. En caso de constatarse dicha situacin, el organismo la notificar a los accionistas minoritarios por el medio que estime adecuado, y stos quedarn a partir de entonces, habilitados para ejercer el derecho que les concede el artculo siguiente. Las disposiciones del presente captulo tambin son aplicables al supuesto de ejercicio de control casi total compartido o concertado entre dos (2) o ms entidades, o entre una entidad y otras personas fsicas o jurdicas, aunque no formen parte de un mismo grupo ni estn vinculadas entre s, siempre que el ejercicio de ese control comn tenga caractersticas de estabilidad y as se lo declare, asumiendo responsabilidad solidaria entre todos ellos. ARTICULO 93. Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona controlante para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, si la persona controlante acepta hacer la oferta, podr optar por hacer una oferta pblica de adquisicin o por utilizar el mtodo de la declaracin de adquisicin reglamentado en este captulo. En caso de que la persona controlante sea una sociedad annima con negociacin de sus acciones y estas acciones cuenten con oferta pblica en mercados del pas o del exterior autorizados por la Comisin Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente a la oferta en efectivo, podr ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la sociedad bajo control casi total que stos opten por el canje de sus acciones por acciones de la sociedad controlante. La sociedad controlante deber proponer la relacin de canje sobre la base de balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas para los balances de fusin. La relacin de canje deber contar, adems, con el respaldo de la opinin de uno (1) o ms evaluadores independientes especializados en la materia. La Comisin Nacional de Valores reglamentar los requisitos para que los accionistas minoritarios ejerzan la opcin. Transcurridos sesenta (60) das hbiles contados desde la intimacin a la persona controlante sin que sta efecte una oferta pblica de adquisicin de acciones ni la declaracin de adquisicin, el accionista puede demandar que se declare que sus acciones han sido adquiridas por la persona controlante y que el tribunal judicial o arbitral competente fije el precio equitativo en dinero de sus acciones, conforme las pautas del inciso d), artculo 98 de la presente ley y que la persona controlante sea condenada a pagarlo. En cualquiera de los casos previstos en el presente artculo, incluso para todos los fines dispuestos en el prrafo precedente, o para impugnar el precio o la relacin de canje, regirn las normas procesales establecidas en el artculo 96 de esta ley, sea que el litigio tramite en sede judicial o arbitral. ARTICULO 94. Declaracin de voluntad de adquisicin de la totalidad del capital remanente. La declaracin unilateral de voluntad de adquisicin de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros a que hace referencia el inciso b) del artculo 91 de esta ley, denominada declaracin de adquisicin, deber ser resuelta por el rgano de administracin de la persona jurdica controlante o efectuada en un instrumento pblico en caso de tratarse de personas fsicas. Es condicin de validez de la declaracin, que la adquisicin comprenda a la totalidad de las acciones en circulacin, as como de todos los otros ttulos convertibles en acciones que se hallen en poder de terceros. La declaracin de adquisicin deber contener la fijacin del precio equitativo que la persona controlante pagar por cada accin remanente en poder de terceros. En su caso, tambin contendr la fijacin del precio equitativo que se pagar por cada ttulo convertible en acciones. Para la determinacin del precio equitativo se estar a lo establecido en el inciso d) del artculo 98 de esta ley. De ser la persona controlante una sociedad annima con negociacin de sus acciones y dems condiciones establecidas en el segundo prrafo del artculo 93 de la presente ley, podr ofrecer a los accionistas minoritarios la opcin de canje de acciones all prevista, en las mismas condiciones all establecidas. Dentro del plazo de cinco (5) das hbiles contados a partir de la emisin de la declaracin, la persona controlante deber notificar a la sociedad bajo control casi total la declaracin de adquisicin y presentar la solicitud de retiro de la oferta pblica a la Comisin Nacional de Valores y a los mercados en los que estn listadas sus acciones. La declaracin de adquisicin, el valor fijado y las dems condiciones, incluido el nombre y domicilio de la entidad financiera a la que se refiere el prrafo siguiente, debern publicarse por tres (3) das en el Boletn Oficial del mercado donde se listen las acciones, en el Boletn Oficial de la Repblica Argentina y en uno (1) de los diarios de mayor circulacin de la Repblica Argentina. Las publicaciones deben ser inmediatas de acuerdo con la frecuencia de cada uno de los medios.

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Dentro de los cinco (5) das hbiles contados desde la conformidad por parte de la Comisin Nacional de Valores, la persona controlante est obligada a depositar el monto correspondiente al valor total de las acciones y dems ttulos convertibles comprendidos en la declaracin de adquisicin, en una cuenta especialmente abierta al efecto en una entidad financiera en la cual se admita que el Fondo de Garanta de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino pueda realizar inversiones bajo la forma de depsitos de plazo fijo. En el caso de ofertas de canje, los ttulos representativos de las acciones aceptadas en canje por los accionistas minoritarios que hubiesen manifestado su voluntad en tal sentido debern ser depositados en las cuentas de las entidades autorizadas por la Comisin Nacional de Valores. El depsito deber ir acompaado de un listado de los accionistas minoritarios y, en su caso, de los titulares de los dems ttulos convertibles, con indicacin de sus datos personales y de la cantidad de acciones e importes y, en su caso, de acciones de canje que corresponden a cada uno. La Comisin Nacional de Valores deber arbitrar los medios para tener actualizado y a disposicin del pblico, el listado de entidades financieras admitidas a los efectos del depsito referido. ARTICULO 95. Efectos de la declaracin de adquisicin y de la disposicin de los fondos. Luego de la ltima publicacin y de inscripta en el Registro Pblico de Comercio la autorizacin de la Comisin Nacional de Valores, y una vez efectuado el depsito, la declaracin de adquisicin ser elevada por la persona controlante a escritura pblica, en la cual se har constar: a) La declaracin de la persona controlante de que, por ese acto, adquiere la totalidad de las acciones pertenecientes a los accionistas minoritarios y, en su caso, la totalidad de los dems ttulos convertibles pertenecientes a terceros, as como la referencia de la resolucin del rgano de administracin que decidi emitir la declaracin de adquisicin, de corresponder; b) El precio por accin y el precio por cada otro ttulo convertible; c) Los datos del depsito, incluyendo fecha, entidad financiera y cuenta; d) Los datos de las publicaciones efectuadas; e) Los datos de inscripcin de la sociedad controlada; f) Los datos de la conformidad de la Comisin Nacional de Valores y la constancia de que la sociedad se retira de la oferta pblica de sus acciones. La escritura pblica conteniendo esta declaracin deber ser inscripta en el Registro Pblico de Comercio y presentada a la Comisin Nacional de Valores y al mercado en que la sociedad listaba sus acciones. La escritura pblica convierte de pleno derecho a la persona controlante en titular de las acciones y ttulos convertibles. La sociedad controlada cancelar los ttulos anteriores y emitir ttulos nuevos a la orden de la controlante, registrando el cambio de titularidad en el registro de accionistas o en el registro de acciones escriturales, segn corresponda. La declaracin de adquisicin importar, por s misma, y de pleno derecho, el retiro de oferta pblica de las acciones a partir de la fecha de la escritura pblica. Respecto de las sociedades bajo control casi total que hayan sido objeto de la declaracin de adquisicin reglada en el presente artculo, no regir lo dispuesto en el inciso 8 del artculo 94 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. Desde la fecha de acreditacin del depsito a que se refiere el ltimo prrafo del artculo 94 de la presente ley, los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de los dems ttulos convertibles, tendrn derecho a retirar de la cuenta bancaria los fondos que les correspondiesen, con ms los intereses que hayan acrecido los respectivos importes. El retiro voluntario de los fondos importar la aceptacin del precio equitativo asignado por la persona controlante a las acciones y dems ttulos convertibles. ARTICULO 96. Impugnacin del precio equitativo. Dentro del plazo de tres (3) meses desde la fecha de la ltima publicacin a que se refiere el anteltimo prrafo del artculo 94 de la presente ley, todo accionista minoritario y, en su caso, todo titular de cualquier otro ttulo convertible, puede impugnar el valor asignado a las acciones o ttulos convertibles o, en su caso, la relacin de canje propuesta, alegando que el asignado por la persona controlante no es un precio equitativo. Transcurrido este plazo

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de caducidad, se tendr por firme la valuacin publicada respecto del accionista minoritario que no hubiere impugnado. Idntica caducidad rige respecto del titular de ttulos convertibles que no hubiere impugnado. El trmite de la impugnacin no altera la transmisin de pleno derecho de las acciones y de los ttulos convertibles a favor de la persona controlante. Durante el trmite de la impugnacin, todos los derechos correspondientes a las acciones y a los ttulos convertibles, patrimoniales o no patrimoniales, corresponden a la persona controlante. La impugnacin podr efectuarse ante el tribunal arbitral del mercado en que hubiere negociado la sociedad o ante los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial del domicilio de la sociedad. La totalidad de las impugnaciones que presenten los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros ttulos convertibles, sern acumuladas para su trmite ante el mismo tribunal. Se suspender el trmite de la impugnacin hasta tanto haya vencido el plazo de caducidad a que se refiere el primer prrafo del presente artculo o hasta que la totalidad de los legitimados hayan iniciado la accin de impugnacin. A tal fin se entender como legitimados a todos aquellos accionistas o titulares de otros ttulos convertibles que no hubieran retirado voluntariamente los fondos de la cuenta a que hace mencin el ltimo prrafo del artculo 95 de esta ley. De la impugnacin, que solamente podr referirse a la valuacin dada a las acciones y, en su caso, a los dems ttulos convertibles, as como a la relacin de canje, si fuera el caso, se dar traslado a la persona controlante por el plazo de diez (10) das hbiles. Las pruebas debern ofrecerse con el escrito de inicio y con la contestacin del mismo. El tribunal arbitral o juez, segn corresponda, nombrar los peritos tasadores en el nmero que estime corresponder al caso y, luego de un nuevo traslado por cinco (5) das hbiles, deber dictar sentencia fijando el precio equitativo definitivo en el plazo de quince (15) das hbiles. La sentencia es apelable y la apelacin deber presentarse debidamente fundada, dentro del plazo de diez (10) das hbiles. El traslado se correr por igual plazo, y el tribunal de apelacin deber resolver dentro de los veinte (20) das hbiles. Los honorarios de abogados y peritos sern fijados por el tribunal arbitral o judicial, segn corresponda, conforme a la escala aplicable a los incidentes. Cada parte soportar los honorarios de sus abogados y peritos de parte o consultores tcnicos. Los honorarios de los peritos designados por el tribunal judicial o arbitral estarn siempre a cargo de la persona controlante excepto que la diferencia entre el precio equitativo pretendido por el impugnante supere en un treinta por ciento (30%) el ofrecido por el controlante, en cuyo caso se aplicar lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 154 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. En caso de corresponder, en el plazo de cinco (5) das hbiles luego de que la sentencia definitiva haya pasado en autoridad de cosa juzgada, la persona controlante deber depositar en la cuenta indicada en el ltimo prrafo del artculo 95 el monto de las diferencias de precio que se hubieren determinado. La mora en el cumplimiento del depsito har devengar a cargo de la persona controlante un inters punitorio igual a una vez y media la tasa que rija en los tribunales comerciales de la jurisdiccin correspondiente al domicilio de la sociedad. Si la mora excediere de los treinta (30) das corridos, cualquier accionista estar legitimado para declarar la caducidad de la venta de sus ttulos. En tal caso la persona controlante deber restituir la titularidad de las acciones y dems derechos del accionista a su anterior estado, adems de su responsabilidad por los daos y perjuicios causados. Los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros ttulos convertibles, podrn retirar los fondos correspondientes a sus acciones o ttulos convertibles a partir de la fecha de la acreditacin de este ltimo depsito, con ms los intereses que hubieren acrecido los importes respectivos. CAPITULO IV Retiro de la oferta pblica ARTICULO 97. Retiro voluntario del rgimen de oferta pblica. Cuando una sociedad, cuyas acciones se encuentren admitidas a los regmenes de oferta pblica acuerde su retiro voluntario, deber seguir el procedimiento que establezca la Comisin Nacional de Valores y, asimismo, deber promover obligatoriamente una oferta pblica de adquisicin de sus acciones, de derechos de suscripcin, obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre acciones en los trminos previstos en el artculo

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siguiente. La adquisicin de las propias acciones deber efectuarse con ganancias realizadas y lquidas o con reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortizacin o su enajenacin en el plazo del artculo 221 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisin Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de las acciones no afecta su solvencia. De no acreditarse dichos extremos, y en los casos de control societario, la obligacin aqu prevista quedar a cargo de la sociedad controlante, la cual deber acreditar idnticos extremos. ARTICULO 98. Condiciones. La oferta pblica de adquisicin prevista en el artculo anterior deber sujetarse a las siguientes condiciones: a) Deber extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones y dems valores que den derecho a su suscripcin o adquisicin; b) No ser preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en la asamblea, quienes debern inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptacin que determine la reglamentacin; c) En el prospecto explicativo de la oferta pblica de adquisicin se expresar con claridad tal circunstancia y se identificarn los valores que hayan quedado inmovilizados, as como la identidad de sus titulares; d) El precio ofrecido deber ser un precio equitativo, pudindose ponderar para tal determinacin, entre otros criterios aceptables, los que se indican a continuacin: I. Valor patrimonial de las acciones, considerndose a ese fin un balance especial de retiro de cotizacin; II. Valor de la compaa valuada segn criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compaas o negocios comparables; III. Valor de liquidacin de la sociedad; IV. Precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea el nmero de sesiones en que se hubieran negociado; V. Precio de la contraprestacin ofrecida con anterioridad o de colocacin de nuevas acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pblica de adquisicin respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones segn corresponda, en el ltimo ao, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro. Estos criterios se tomarn en cuenta en forma conjunta o separada y con justificacin de su respectiva relevancia al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la opinin de los rganos de administracin y de fiscalizacin y del comit de auditora de la entidad. En todos los casos, el precio a ser ofrecido no podr ser inferior al que resulte del criterio indicado en el apartado IV precedente. La Comisin Nacional de Valores podr objetar el precio que se ofrezca por considerar que el mismo no resulta equitativo. La falta de objecin al precio no perjudica el derecho de los accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnacin del precio se estar a lo establecido en el artculo 96 de esta ley. La Comisin Nacional de Valores deber tomar especialmente en cuenta el proceso de decisin que fije el precio de la oferta, en particular la informacin previa y fundamentos de esa decisin, as como el hecho de que para tal decisin se haya pedido la opinin de una evaluadora especializada independiente y se cuente con la opinin favorable del comit de auditora y del rgano de fiscalizacin. En caso de objecin del precio por la Comisin Nacional de Valores la sociedad o el controlante podrn recurrir al procedimiento establecido en el artculo 96 de la presente ley. CAPITULO V Rgimen de transparencia SECCION I

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Regmenes informativos ARTICULO 99. Rgimen informativo general. Las personas mencionadas en el presente artculo debern informar a la Comisin Nacional de Valores en forma directa, veraz, suficiente y oportuna, con las formalidades y periodicidad que ella disponga los siguientes hechos y circunstancias, sin perjuicio de los dems que se establezcan reglamentariamente: a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta pblica de valores negociables y los integrantes de su rgano de fiscalizacin, estos ltimos en materia de su competencia, acerca de todo hecho o situacin que por su importancia sea apto para afectar en forma sustancial la colocacin de valores negociables o el curso de su negociacin. Esta obligacin rige desde el momento de presentacin de la solicitud para realizar oferta pblica de valores negociables y deber ser puesta en conocimiento de la Comisin Nacional de Valores en forma inmediata. El rgano de administracin, con la intervencin del rgano de fiscalizacin, deber designar a una persona para desempearse como responsable de relaciones con el mercado a fin de realizar la comunicacin y divulgacin de las informaciones mencionadas en el presente inciso, dando cuenta de la designacin a la Comisin Nacional de Valores y al respectivo mercado y sin que el nombramiento libere de responsabilidad a las personas mencionadas precedentemente respecto de las obligaciones que se establecen; b) Los agentes de negociacin autorizados para actuar en el mbito de la oferta pblica, acerca de todo hecho o situacin no habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones; c) Los directores, administradores, sndicos, gerentes designados de acuerdo con el artculo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, y miembros del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, as como los accionistas controlantes de entidades emisoras que realizan oferta pblica de sus valores negociables, acerca de la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de deuda convertibles en acciones y opciones de compra o venta de ambas especies de valores negociables que posean de la entidad a la que se encuentren vinculados; d) Los integrantes del consejo de calificacin, directores, administradores, gerentes, sndicos o integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de calificacin de riesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus valores negociables; e) Los directores y funcionarios de la Comisin Nacional de Valores, de los mercados y de los dems agentes registrados, sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de deuda y opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus valores negociables; f) Toda persona fsica o jurdica que, en forma directa o por intermedio de otras personas fsicas o jurdicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajene acciones de una sociedad que realice oferta pblica de valores negociables en cantidad tal que implique un cambio en las tenencias que configuran el o los grupos de control afectando su conformacin, respecto a dicha operacin o conjunto de operaciones realizadas en forma concertada sin perjuicio, en su caso, del cumplimiento del procedimiento previsto en el captulo II de este ttulo; g) Toda persona fsica o jurdica no comprendida en la operacin del inciso precedente que, en forma directa o por intermedio de otras personas fsicas o jurdicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajene por cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se hallare comprendido en el rgimen de la oferta pblica y que otorgare el cinco por ciento (5%) o ms de los votos que pudieren emitirse a los fines de la formacin de la voluntad social en las asambleas ordinarias de accionistas, respecto a tales operaciones, una vez efectuada aquella mediante la cual se super el lmite anteriormente mencionado; h) Toda persona fsica o jurdica que celebre pactos o convenios de accionistas cuyo objeto sea ejercer el derecho a voto en una sociedad cuyas acciones estn admitidas a la oferta pblica o en la sociedad que la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a ttulo meramente enunciativo, pactos que creen la obligacin de consulta previa para ejercer el voto, limiten la transferencia de las correspondientes acciones o de valores negociables, atribuyan derechos de compra o de suscripcin de las mismas, o prevean la compra de esos valores y, en general, tengan por objeto o por efecto, el ejercicio conjunto de una influencia dominante en dichas sociedades o cambios significativos en la estructura o en las

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relaciones de poder en el gobierno de la sociedad, respecto de tales pactos, convenios o cambios. Igual obligacin de informar tendrn, cuando sean parte de dichos pactos o tengan conocimiento de ellos, los directores, administradores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia, as como los accionistas controlantes de dichas sociedades acerca de la celebracin o ejecucin de dichos acuerdos. Dichos pactos o convenios debern presentarse ante la Comisin Nacional de Valores. El cumplimiento de la notificacin y presentacin de estos pactos o convenios a la Comisin Nacional de Valores no implica el reconocimiento sobre la validez de los mismos. En caso de incumplimiento a la obligacin de informar, los pactos o convenios carecern de valor alguno. En los supuestos contemplados en los incisos c), d) y e) del presente artculo, el alcance de la obligacin de informar alcanzar tanto lo referido a las tenencias de su propiedad como a las que administren directa o indirectamente de tales sociedades y de sociedades controlantes, controladas o vinculadas con ellas. El deber de informar se mantendr durante el trmino del ejercicio para el que fueren designados y en el caso de las personas comprendidas en los incisos c), d) y e) del presente artculo durante los seis (6) meses posteriores al cese efectivo de sus funciones. Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas precedentemente ante la Comisin Nacional de Valores tendrn, a los fines de la presente ley, el efecto de declaracin jurada. ARTICULO 100. Rgimen informativo para mercados. Los sujetos mencionados en los incisos a), b), c), f), g) y h) del artculo anterior debern dirigir comunicaciones similares en forma simultnea, a excepcin del supuesto previsto en el prrafo siguiente, a aquellos mercados en los cuales se encuentren habilitados los agentes autorizados o tales valores negociables. Los mercados debern publicar de inmediato las comunicaciones recibidas en sus boletines de informacin o en cualquier otro medio que garantice su amplia difusin. En el caso de que se trate de valores negociables que no se negocien en los mercados, la comunicacin se entender cumplida por la publicidad efectuada en un (1) diario de amplia circulacin nacional. SECCION II Reserva ARTICULO 101. Excepciones al rgimen informativo general. La Comisin Nacional de Valores establecer las condiciones en que, a pedido de parte, por resolucin fundada y por un perodo determinado, se podr suspender la obligacin de informar al pblico sobre ciertos hechos y antecedentes incluidos en los incisos a), b) y h) del artculo 99 que no sean de conocimiento pblico y cuya divulgacin pudiera afectar el inters social. La dispensa referida al inciso h) del artculo citado podr ser por tiempo indeterminado cuando se trate de aspectos que a juicio de la Comisin Nacional de Valores se refieran a acuerdos que slo afecten los intereses privados de las partes. ARTICULO 102. Deber de reserva. Los directores, administradores, gerentes, sndicos, miembros del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales intervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta pblica de valores negociables o persona que haga una oferta pblica de adquisicin o canje de valores respecto de una entidad autorizada a la oferta pblica y los agentes, segn la categora que corresponda y, en general, cualquier persona que en razn de su cargo o actividad tenga informacin acerca de un hecho an no divulgado pblicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocacin o el curso de la negociacin que se realice con valores negociables con oferta pblica autorizada debern guardar estricta reserva y abstenerse de negociar hasta tanto dicha informacin tenga carcter pblico. Igual reserva debern guardar los funcionarios pblicos y aquellos directivos, funcionarios y empleados de los agentes de calificacin de riesgo y de los organismos de control pblicos o privados, incluidos la Comisin Nacional de Valores, mercados y agentes de depsito colectivo y cualquier otra persona que en razn de sus tareas tenga acceso a similar informacin. El deber de reserva se extiende a todas aquellas personas que por relacin temporaria o accidental con la sociedad o con los sujetos precedentemente mencionados pudieran haber accedido a la informacin all descripta y, asimismo, a los subordinados y terceros que por la naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la informacin.

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ARTICULO 103. Deber de colaboracin. Toda persona sujeta a un procedimiento de investigacin debe proveer a la Comisin Nacional de Valores la informacin que sta le requiera. La conducta renuente y reiterada en contrario observada durante el procedimiento podr constituir uno de los elementos de conviccin corroborante de los dems existentes para decidir la apertura del sumario y su posterior resolucin final. La persona objeto de investigacin debe haber sido previamente notificada de modo personal o por otro medio de notificacin fehaciente, cursado a su domicilio real o constituido, informndole acerca del efecto que puede atribuirse a la falta o reticencia en el deber de informacin impuesto por este artculo. SECCION III Auditores externos ARTICULO 104. Auditores externos. Los estados contables de sociedades que hacen oferta pblica de sus valores negociables, que cierren a partir de la fecha que la Comisin Nacional de Valores determine, slo podrn ser auditados por contadores que hayan presentado previamente una declaracin jurada informando las sanciones de las que hubieran sido pasibles sean de ndole penal, administrativa o profesional, excepto aqullas de orden profesional que hayan sido calificadas como privadas por el consejo profesional actuante. Esta informacin deber mantenerse permanentemente actualizada por los interesados y ser accesible al pblico a travs de los procedimientos que la Comisin Nacional de Valores determine por va reglamentaria. La falsedad u omisin de esta informacin o de sus actualizaciones ser considerada falta grave. ARTICULO 105. Designacin del auditor externo. La asamblea ordinaria de accionistas, en ocasin de la aprobacin de los estados contables, designar para desempear las funciones de auditora externa correspondiente al nuevo ejercicio a contadores pblicos matriculados independientes segn los criterios que establezca la Comisin Nacional de Valores por va reglamentaria. La asamblea revocar el encargo cuando se produzca una causal justificada. Cuando la designacin o su revocacin sean decididas a propuesta del rgano de administracin, deber contarse con la previa opinin del comit de auditora. ARTICULO 106. Control sobre los auditores externos. La Comisin Nacional de Valores vigilar la actividad e independencia de los contadores dictaminantes y firmas de auditora externa de sociedades que hacen oferta pblica de sus valores negociables en forma adicional, y sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales en lo relativo a la vigilancia sobre el desempeo profesional de sus miembros. ARTICULO 107. Rgimen informativo de sanciones. Los consejos profesionales debern informar a la Comisin Nacional de Valores en forma inmediata sobre toda infraccin a sus normas profesionales as como sobre las sanciones aplicadas a, o cometidas por contadores pblicos de su matrcula respecto de los que el consejo respectivo tenga conocimiento que hayan certificado estados contables de sociedades que hacen oferta pblica de sus valores negociables en los cinco (5) aos anteriores a la comisin de la infraccin o a la aplicacin de la sancin profesional. ARTICULO 108. Facultades para el contralor de los auditores externos. A los fines del cumplimiento de sus funciones la Comisin Nacional de Valores tendr las siguientes facultades: a) Solicitar a los contadores dictaminantes o a sociedades, asociaciones o estudios de los que formen parte, o a los consejos profesionales que le comuniquen peridica u ocasionalmente, segn se determine, datos e informaciones relativas a actos o hechos vinculados a su actividad en relacin con sociedades que hagan oferta pblica de sus valores negociables; b) Realizar inspecciones y solicitar aclaraciones; c) Recomendar principios y criterios que se han de adoptar para la auditora contable; d) Determinar criterios de independencia; e) En casos en que los derechos de los accionistas minoritarios puedan resultar afectados y a pedido fundado de accionistas que representen un porcentaje no inferior al cinco por ciento (5%) del capital social de la sociedad que haga oferta pblica de sus acciones, la Comisin Nacional de Valores podr, previa opinin del rgano de fiscalizacin y del comit de auditora de la sociedad y siempre que advierta verosimilitud del dao invocado a los accionistas, solicitar a la sociedad la designacin de un

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auditor externo propuesto por stos para la realizacin de una o varias tareas particulares o limitadas en el tiempo, a costa de los requirentes. Si la auditora contratada determinare la existencia de irregularidades, los accionistas que la solicitaron podrn repetir el costo del servicio contra la sociedad y los miembros de sus rganos de administracin y/o fiscalizacin responsables por accin u omisin de las operaciones ilcitas. SECCION IV Comit de auditora ARTICULO 109. Integracin. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones deber constituirse un comit de auditora que funcionar en forma colegiada con tres (3) o ms miembros del directorio y cuya mayora deber necesariamente investir la condicin de independiente, conforme a los criterios que determine la Comisin Nacional de Valores. Estos criterios determinarn que para ser calificado de independiente el director deber serlo tanto respecto de la sociedad como de los accionistas de control y no deber desempear funciones ejecutivas en la sociedad. ARTICULO 110. Funciones. Corresponde al comit de auditora: a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designacin de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia; b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, as como la fiabilidad de este ltimo y de toda la informacin financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisin Nacional de Valores y a los mercados en cumplimiento del rgimen informativo aplicable; c) Supervisar la aplicacin de las polticas en materia de informacin sobre la gestin de riesgos de la sociedad; d) Proporcionar al mercado informacin completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los rganos sociales o accionistas controlantes; e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el rgano de administracin; f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisin de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusin o limitacin del derecho de preferencia; g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables; h) Emitir opinin fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la presente ley. Emitir opinin fundada y comunicarla a los mercados conforme lo determine la Comisin Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses. Anualmente, el comit de auditora deber elaborar un plan de actuacin para el ejercicio del que dar cuenta al directorio y al rgano de fiscalizacin. Los directores, miembros del rgano de fiscalizacin, gerentes y auditores externos estarn obligados, a requerimiento del comit de auditora, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboracin y acceso a la informacin de que dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes aqu previstos el comit podr recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas. El comit de auditora tendr acceso a toda la informacin y documentacin que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones. La Comisin Nacional de Valores podr exceptuar con carcter general a las pequeas y medianas empresas de constituir el comit de auditora previsto en este artculo. SECCION V Publicidad

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ARTICULO 111. Operaciones. La identidad del valor negociable, la cuanta, el precio y el momento de perfeccionamiento de cada una de las operaciones realizadas en un mercado, as como la identidad de los agentes habilitados por el correspondiente mercado que hubieran intervenido en ellas y el carcter de su intervencin debern encontrarse desde el momento en que se produzcan a disposicin del pblico. ARTICULO 112. Publicidad engaosa. La publicidad, propaganda y difusin que por cualquier medio hagan las sociedades emisoras, mercados, agentes y cualquier otra persona o entidad que participe en una emisin, colocacin y negociacin de valores negociables, no podr contener declaraciones, alusiones, nombres, expresiones o descripciones que puedan inducir a error, equvoco o confusin al pblico sobre la naturaleza, precio, rentabilidad, rescate, liquidez, garanta o cualquier otra caracterstica de los valores negociables, de sus sociedades emisoras o de los servicios que se ofrezcan. ARTICULO 113. Denominaciones que se prestan a confusin. Las denominaciones que se utilizan en la presente ley para caracterizar a las entidades y sus operaciones slo podrn ser empleadas por las entidades autorizadas. No podrn utilizarse denominaciones similares, derivadas o que ofrezcan dudas acerca de su naturaleza o individualidad. ARTICULO 114. Facultades de la Comisin Nacional de Valores. La Comisin Nacional de Valores podr ordenar a las personas mencionadas en el artculo 112 de la presente ley el cese preventivo de la publicidad o de la utilizacin de nombres o expresiones u otras referencias que pudieran inducir a error, equvocos o confusin al pblico sin perjuicio de las dems sanciones que pudieren corresponder. ARTICULO 115. Alcance. Las previsiones contenidas en esta seccin resultan de aplicacin a toda publicidad encargada por la sociedad emisora, los agentes registrados o cualquier otra persona fsica o jurdica con independencia del medio elegido para la publicacin. No sern aplicables, por el contrario, a editoriales, notas, artculos o cualquier otra colaboracin periodstica. ARTICULO 116. Conductas sancionables. Sern pasibles de sancin las personas que en el mbito de la oferta pblica, difundieren noticias falsas por alguno de los medios previstos en la definicin de oferta pblica establecida en el artculo 2 de la presente ley, an cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para s o para terceros, o perjuicios para terceros, incluida la sociedad emisora, siempre que hubieren obrado con dolo o culpa grave. CAPITULO VI Acciones y sanciones por conductas contrarias a la transparencia SECCION I Conductas contrarias a la transparencia ARTICULO 117. a) Abuso de informacin privilegiada. Los directores, miembros del rgano de fiscalizacin, accionistas, representantes de accionistas y todo el que por su trabajo, profesin o funcin dentro de una sociedad emisora o entidad registrada, por s o por persona interpuesta, as como los funcionarios pblicos y aquellos directivos, funcionarios y empleados de los agentes de calificacin de riesgo y de los organismos de control pblicos o privados, incluidos la Comisin Nacional de Valores, mercados y agentes de depsito y cualquier otra persona que, en razn de sus tareas tenga acceso a similar informacin, no podrn valerse de la informacin reservada o privilegiada a fin de obtener, para s o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables o de cualquier otra operacin relacionada con el rgimen de la oferta pblica. Lo aqu dispuesto se aplica tambin a las personas mencionadas en el artculo 35 de la ley 24.083 y sus modificaciones. En estos casos, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de informacin privilegiada proveniente de cualquier operacin efectuada dentro de un perodo de seis (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponder al emisor y ser recuperable por l, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la accin correspondiente o no lo hiciera dentro de los sesenta (60) das de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente despus de la intimacin, dichos actos podrn ser realizados por cualquier accionista;

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b) Manipulacin y engao. Los emisores, agentes registrados, inversores o cualquier otro interviniente o participante en los mercados autorizados, debern abstenerse de realizar, por s o por interpsita persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, prcticas o conductas que pretendan o permitan la manipulacin de precios o volmenes de los valores negociables, alterando el normal desenvolvimiento de la oferta y la demanda. Asimismo, dichas personas debern abstenerse de incurrir en prcticas o conductas engaosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relacin con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pblica, ya sea mediante la utilizacin de artificios, declaraciones falsas o inexactas o en las que se omitan hechos esenciales o bien a travs de cualquier acto, prctica o curso de accin que pueda tener efectos engaosos y perjudiciales sobre cualquier persona en el mercado. A los efectos de la determinacin de la sancin de aquellas conductas descriptas, la Comisin Nacional de Valores considerar como agravante si la conducta sancionada fuere realizada por el accionista de control, los administradores, gerentes, sndicos de todas las personas sujetas a la fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores o funcionarios de los rganos de control; c) Prohibicin de intervenir u ofrecer en la oferta pblica en forma no autorizada. Toda persona fsica o jurdica que intervenga, se ofrezca u ofrezca servicios en la oferta pblica de valores negociables sin contar con la autorizacin pertinente de la Comisin Nacional de Valores, ser pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de las sanciones penales que correspondan. ARTICULO 118. Accin de recupero. La accin de recupero prescribir a los tres (3) aos, podr promoverla cualquier accionista con sujecin a las normas que regulan la accin subrogatoria y ser acumulable a la de responsabilidad prevista en el artculo 276 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, sin que sea necesario previa resolucin asamblearia. SECCION II Prospectos ARTICULO 119. Responsables directos. Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, estos ltimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relacin a la informacin vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisin de valores negociables, sern responsables de toda la informacin incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisin Nacional de Valores. ARTICULO 120. Responsables indirectos. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pblica de venta o compra de valores negociables debern revisar diligentemente la informacin contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto slo sern responsables por la parte de dicha informacin sobre la que han emitido opinin. ARTICULO 121. Legitimacin y carga probatoria. Tendrn legitimacin para demandar los compradores o adquirentes a cualquier ttulo de los valores negociables con oferta pblica ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar la existencia de un error u omisin de un aspecto esencial en la informacin relativa a la oferta. A tal fin, se considerar esencial aquella informacin que un inversor comn hubiere apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los valores negociables ofrecidos. Probado que sea el error u omisin esencial, salvo prueba en contrario aportada por el emisor u oferente, se presume la relacin de causalidad entre el error o la omisin y el dao generado, excepto que el demandado demuestre que el inversor conoca el carcter defectuoso de la informacin. ARTICULO 122. Indemnizacin. El monto de la indemnizacin no podr superar la prdida ocasionada al inversor referida a la diferencia entre el precio de compra o venta fijado en el prospecto y efectivamente pagado o percibido por el inversor, y el precio del ttulo respectivo al momento de la presentacin de la demanda o, en su caso, el precio de su enajenacin por parte del inversor de ser anterior a tal fecha. La limitacin establecida en el prrafo precedente no excluye la aplicacin de las sanciones previstas en el artculo 46 de la ley 25.156. ARTICULO 123. Solidaridad. La responsabilidad entre los infractores tendr carcter solidario. El

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rgimen de contribuciones o participaciones entre los infractores, siempre que no hubiere mediado dolo, se determinar teniendo en cuenta la actuacin individual de cada uno de ellos y el grado de acceso a la informacin errnea u omitida. ARTICULO 124. Prescripcin. La accin por daos regulada en esta seccin prescribe a los tres (3) aos de haberse advertido el error u omisin del referido prospecto por parte del actor. SECCION III Operacin en infraccin ARTICULO 125. Responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos anteriores, toda persona que opere en un mercado autorizado, en violacin a los deberes impuestos en este ttulo, ser responsable por el dao causado a todas aquellas personas que contemporneamente con la compra o venta de los valores negociables objeto de dicha violacin, hayan comprado o vendido siempre que la violacin est basada, segn corresponda, en la venta o compra de aquellos instrumentos o que vieran afectado un derecho, renta o inters, como consecuencia o en ocasin de la violacin de deberes aludida. ARTICULO 126. Indemnizacin. La indemnizacin no exceder el diferencial de precio positivo obtenido o la prdida evitada en la transaccin o transacciones objeto de la violacin, siempre que no se diere alguna de las conductas tipificadas en los artculos 307 a 310 del Cdigo Penal. ARTICULO 127. Prescripcin. La accin prescribir a los tres (3) aos. ARTICULO 128. No anulabilidad. No sern anulables las operaciones que motiven las acciones de resarcimiento dispuestas en el presente captulo. CAPITULO VII Rgimen legal de los valores anotados en cuenta o escriturales ARTICULO 129. Rgimen legal. Sin perjuicio de las disposiciones especiales aplicables a cada valor negociable o previstas en los documentos de emisin, a los valores negociables anotados en cuenta o escriturales se les aplicar el siguiente rgimen legal: a) La creacin, emisin, transmisin o constitucin de derechos reales, los gravmenes, medidas precautorias y cualquier otra afectacin de los derechos conferidos por el valor negociable se llevar a cabo mediante asientos en registros especiales que debe llevar el emisor o, en nombre de ste, un agente de depsito colectivo autorizado o bancos comerciales o bancos de inversin o agentes de registro designados y producir efectos legales siendo oponible a terceros desde la fecha de tal registracin; b) La entidad autorizada que lleve el registro de los valores negociables deber otorgar al titular comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo titular tiene derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta a su costa. Los comprobantes debern indicar fecha, hora de expedicin y nmero de comprobante; la especie, cantidad y emisor de los valores negociables y todo otro dato identificatorio de la emisin; identificacin completa del titular; derechos reales y medidas cautelares que graven los valores negociables y la constancia de expedicin de comprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades, indicando la fecha de expedicin y la fecha de vencimiento; c) La expedicin de un comprobante de saldo de cuenta a efectos de la transmisin de los valores negociables o constitucin sobre ellos de derechos reales importar el bloqueo de la cuenta respectiva por un plazo de diez (10) das hbiles; d) La expedicin de comprobantes del saldo de cuenta para la asistencia a asambleas o el ejercicio de derechos de voto importar el bloqueo de la cuenta respectiva hasta el da siguiente al fijado para la celebracin de la asamblea correspondiente. Si la asamblea pasara a cuarto intermedio o se reuniera en otra oportunidad, se requerir la expedicin de nuevos comprobantes, pero stos slo podrn expedirse a nombre de las mismas personas que fueron legitimadas mediante la expedicin de los comprobantes originales; e) Se podrn expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar
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judicialmente o ante jurisdiccin arbitral en su caso, incluso mediante accin ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificacin de crdito o participar en procesos universales para lo que ser suficiente ttulo dicho comprobante, sin necesidad de autenticacin u otro requisito. Su expedicin importar el bloqueo de la cuenta respectiva, slo para inscribir actos de disposicin por su titular, por un plazo de treinta (30) das hbiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prrroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes debern mencionar estas circunstancias. ARTICULO 130. Efectos frente a terceros. El tercero que adquiera a ttulo oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, segn los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos no estar sujeto a reivindicacin a no ser que en el momento de la adquisicin haya obrado de mala fe o con dolo. ARTICULO 131. Certificados globales. Se podrn expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participacin en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artculo 129. El bloqueo de la cuenta slo afectar a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes sern emitidos por la entidad del pas o del exterior que administre el sistema de depsito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depsito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depsito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrn ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendr la legitimacin del referido inciso e) con la mera acreditacin de su designacin. TITULO IV Sanciones y procedimientos administrativos CAPITULO I Sanciones ARTICULO 132. Sanciones aplicables. Las personas fsicas y jurdicas de cualquier naturaleza que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil en que incurrieren, sern pasibles de las siguientes sanciones: a) Apercibimiento, que podr ser acompaado de la obligacin de publicar la parte dispositiva de la resolucin en el Boletn Oficial de la Repblica Argentina y hasta en dos (2) diarios de circulacin nacional a costa del sujeto punido; b) Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($ 20.000.000), que podr ser elevada hasta el quntuplo del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionar ilcito, si alguno de ellos resultare mayor; c) Inhabilitacin de hasta cinco (5) aos para ejercer funciones como directores, administradores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia, contadores dictaminantes o auditores externos o gerentes de mercados autorizados y de agentes registrados o de cualquier otra entidad bajo fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores; d) Suspensin de hasta dos (2) aos para efectuar oferta pblica o, en su caso, de la autorizacin para actuar en el mbito de la oferta pblica. En el caso de fondos comunes de inversin, se podrn nicamente realizar actos comunes de administracin y atender solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la cartera con control de la Comisin Nacional de Valores; e) Prohibicin para efectuar ofertas pblicas de valores negociables o, en su caso, de la autorizacin para actuar en el mbito de la oferta pblica de valores negociables. ARTICULO 133. Pautas para graduacin. A los fines de la fijacin de las sanciones antes referidas la Comisin Nacional de Valores deber tener especialmente en cuenta: la magnitud de la infraccin; los beneficios generados o los perjuicios ocasionados por el infractor; el volumen operativo del infractor; la actuacin individual de los miembros de los rganos de administracin y fiscalizacin y su vinculacin con el grupo de control, en particular, el carcter de miembro independiente o externo de dichos rganos. En el caso de las personas jurdicas respondern solidariamente los directores,

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administradores, sndicos o miembros del consejo de vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del consejo de calificacin, respecto de quienes se haya determinado responsabilidad individual en la comisin de las conductas sancionadas. ARTICULO 134. Intereses de multas. Las multas impagas devengarn intereses a la tasa que determine el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, la cual no podr exceder en una vez y media el inters que aplica el Banco de la Nacin Argentina, entidad autrquica actuante en el mbito del citado ministerio, en sus operaciones de descuento para documentos comerciales. ARTICULO 135. Prescripcin. La prescripcin de las acciones que nacieran de las infracciones al rgimen de la presente y de la ley 24.083 operar a los seis (6) aos de la comisin del hecho que la configure. Ese plazo quedar interrumpido por la comisin de otra infraccin de cualquier naturaleza y por los actos y diligencias de procedimiento inherentes a la sustanciacin del sumario una vez abierto por resolucin del directorio de la Comisin Nacional de Valores. La prescripcin de la multa operar a los tres (3) aos contados a partir de la fecha de notificacin de dicha sancin o desde que quede firme, si hubiere sido recurrida. CAPITULO II Procedimiento sumarial ARTICULO 136. Garantas mnimas. Las sanciones establecidas en el presente ttulo sern aplicadas por el directorio de la Comisin Nacional de Valores, mediante resolucin fundada, previo sumario sustanciado a travs del procedimiento que establezca el organismo. Sern de aplicacin supletoria los principios y normas del procedimiento administrativo y deber resguardarse a travs de la transcripcin en actas de las audiencias orales, la totalidad de lo actuado para la eventual revisin en segunda instancia. ARTICULO 137. No prejudicialidad. La existencia de causas ante la justicia con competencia en lo criminal con respecto a conductas descriptas en la presente ley y que pudieren tambin dar lugar a condenas en esa sede, no obstar a la prosecucin y conclusin del trmite de los sumarios respectivos en la Comisin Nacional de Valores. ARTICULO 138. Tramitacin. La sustanciacin del sumario ser funcin de otra dependencia de la Comisin Nacional de Valores separada e independiente de la que formule la propuesta de cargos. La dependencia sumariante, una vez sustanciado el sumario, elevar las actuaciones al directorio con sus recomendaciones para la consideracin y decisin del mismo. Las decisiones que dicte la Comisin Nacional de Valores instruyendo sumario y durante su substanciacin sern irrecurribles pero podrn ser cuestionadas al interponerse el recurso respectivo, si se apelara la resolucin definitiva. Deber contemplarse, en forma previa a la apertura a prueba del procedimiento sumarial, la celebracin de una audiencia preliminar donde adems de requerirse explicaciones se procurar reducir las discrepancias sobre cuestiones de hecho, concentrando distintos pasos del procedimiento para dar virtualidad a los principios de concentracin, economa procesal e inmediacin. ARTICULO 139. Denunciante. Cuando las actuaciones se inicien por denuncia ante la Comisin Nacional de Valores, el denunciante no ser considerado parte del procedimiento y no podr acceder a las actuaciones. ARTICULO 140. Procedimiento abreviado. La Comisin Nacional de Valores podr disponer en cualquier momento, previo a la instruccin del sumario, la comparecencia personal de las partes involucradas en la investigacin para requerir las explicaciones que estime necesarias y an para discutir las discrepancias que pudieren existir sobre cuestiones de hecho labrndose acta de lo actuado en dicha audiencia preliminar. En la citacin se har constar concretamente el objeto de la comparecencia. De resultar admitidos los hechos y mediando el reconocimiento expreso por parte de los investigados de las conductas infractoras y de su responsabilidad, la Comisin Nacional de Valores podr disponer la conclusin de la investigacin resolviendo sin ms trmite la aplicacin de las sanciones que correspondan. CAPITULO III Situaciones de riesgo sistmico

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ARTICULO 141. Riesgo sistmico. Cuando fundadamente se advierta la existencia de situaciones de riesgo sistmico, u otras de muy grave peligro, la Comisin Nacional de Valores podr suspender preventivamente la oferta pblica o la negociacin de valores negociables, otros instrumentos financieros y la ejecucin de cualquier acto sometido a su fiscalizacin hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida. Dicha medida tambin podr adoptarse al iniciarse la investigacin o en cualquier etapa del sumario. ARTICULO 142. Interrupcin. La Comisin Nacional de Valores podr interrumpir transitoriamente la oferta pblica de valores negociables u otros instrumentos financieros u operaciones, cuando se encuentre pendiente la difusin de informacin relevante o se presenten circunstancias extraordinarias que lo tornen aconsejable y hasta que desaparezcan las causas que determinaron su adopcin. TITULO V Procesos judiciales CAPITULO I Competencia ARTICULO 143. Recursos directos. Corresponde a las Cmaras Federales de Apelaciones: a) Entender en la revisin de las sanciones que imponga la Comisin Nacional de Valores, incluso las declaraciones de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos y la suspensin o revocacin de inscripciones o autorizaciones; b) Entender en la revisin de las denegaciones de inscripcin y autorizaciones. En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, ser competente para entender en estos litigios la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal; pudiendo los litigantes del resto del pas optar por que sus causas sean remitidas y resueltas por sta. ARTICULO 144. Juzgados. Corresponde a los juzgados federales de primera instancia entender en: a) La ejecucin de tasas de fiscalizacin, aranceles de autorizacin y multas impuestas por la Comisin Nacional de Valores; b) Las peticiones de rdenes de allanamiento que solicite la Comisin Nacional de Valores para el cumplimiento de sus funciones de fiscalizacin; c) Las dems peticiones de auxilio judicial para la ejecucin de sus decisiones; d) Los pedidos de designacin de interventores coadministradores o administradores que efecte la Comisin Nacional de Valores. En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, sern competentes para entender en estos litigios los juzgados nacionales de primera instancia en lo contencioso administrativo federal. CAPITULO II Impugnacin de actos de la Comisin Nacional de Valores ARTICULO 145. Apelacin de sanciones. Los recursos directos previstos en el inciso a) del artculo 143 se interpondrn y fundarn ante la Comisin Nacional de Valores dentro de los cinco (5) das hbiles de la notificacin del acto recurrido. La Comisin Nacional de Valores conceder el recurso con efecto devolutivo dentro de los cinco (5) das hbiles de su interposicin y remitir las actuaciones a la Cmara Federal que corresponda, la cual le imprimir el trmite previsto en el Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Nacin para las apelaciones libremente concedidas. La Comisin Nacional de Valores ser parte contraria en el recurso y el Ministerio Pblico actuar como fiscal de la ley. ARTICULO 146. Denegacin de inscripciones. Los recursos directos previstos en el inciso b) del

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artculo 143 se interpondrn fundados por ante la Comisin Nacional de Valores dentro de los treinta (30) das hbiles de notificada la denegacin de la inscripcin peticionada. La Comisin Nacional de Valores conceder el recurso y remitir las actuaciones a la Cmara que corresponda dentro de los veinte (20) das hbiles de recibido el recurso, junto con su contestacin, y el tribunal resolver previa vista al Ministerio Pblico. CAPITULO III Ejecucin de tasas de fiscalizacin, aranceles de autorizacin y multas ARTICULO 147. Procedimiento aplicable. La ejecucin de tasas de fiscalizacin, multas y aranceles de autorizacin tramitar por el procedimiento de ejecucin fiscal establecido en los artculos 604 y 605 del Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Nacin. ARTICULO 148. Ttulo ejecutivo. Constituir ttulo ejecutivo la constancia de deuda del arancel, tasa o multa de que se tratare, suscripta por un director de la Comisin Nacional de Valores o el funcionario en quien se delegare esta facultad, en la que deber constar el nombre del deudor, monto y conceptos adeudados y fecha de vencimiento de la obligacin. ARTICULO 149. Intereses. Desde la interposicin de la demanda, el crdito reclamado devengar intereses a la tasa que determine el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, la cual no podr exceder en dos veces y media el inters que aplica el Banco de la Nacin Argentina en sus operaciones de descuento para documentos comerciales. CAPITULO IV Allanamientos y otras medidas coercitivas ARTICULO 150. Presupuestos. En las peticiones de rdenes de allanamiento, la Comisin Nacional de Valores indicar la documentacin o informacin que pretende secuestrar y acreditar sumariamente su vinculacin con funciones que le son propias as como tambin que aquella se encontrara o debera encontrarse en el lugar que se pretende allanar. ARTICULO 151. Carcter no contencioso. La orden de allanamiento se librar sin previa audiencia del afectado y no ser recurrible por ste ni su cumplimiento ser suspendido por ningn incidente o cuestin que introdujere, las que sern rechazadas sin ms trmite; pero quedar a salvo su derecho de promover la reparacin de los daos que la ilegitimidad de la medida o el exceso en que se hubiere incurrido en su ejecucin le hubieren causado. ARTICULO 152. Otras medidas de coercin. Las dems medidas de coercin que pudiera requerir la Comisin Nacional de Valores sern despachadas bajo su responsabilidad y previa acreditacin sumaria de su necesidad y legalidad y el procedimiento estar sometido al rgimen no contencioso establecido en el artculo anterior. TITULO COMPLEMENTARIO Disposiciones finales ARTICULO 153. Adelantos por defensa legal. En los procesos civiles o penales incoados contra los funcionarios de la Comisin Nacional de Valores por actos u omisiones en el ejercicio de sus funciones, el organismo o el Estado nacional adelantarn los costos razonables que por asistencia legal requiera la defensa del funcionario a resultas de la decisin final de las acciones legales. Cuando por sentencia firme se le atribuya responsabilidad, el funcionario estar obligado a la devolucin de los adelantos que hubiera recibido con ms los intereses correspondientes. El trmino funcionario comprender a los miembros del directorio y al resto del personal de la Comisin Nacional de Valores. ARTICULO 154. Derogaciones. Derganse la ley 17.811, el artculo 80 de la ley 11.672, complementaria permanente de presupuesto (t.o. 2005), los decretos 656 de fecha 23 de abril de 1992, 749 de fecha 29 de agosto de 2000, 677 de fecha 22 de mayo de 2001 y 476 de fecha 20 de abril de 2004, los artculos 80 a 84 del decreto 2.284 de fecha 31 de octubre de 1991 y toda otra norma que se oponga a la presente ley.

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ARTICULO 155. Vigencia. La presente ley entrar en vigencia a los treinta (30) das corridos de su publicacin en el Boletn Oficial, excepto aquellas disposiciones sujetas a reglamentacin por parte de la Comisin Nacional de Valores. La Comisin Nacional de Valores deber dictar las reglamentaciones dentro de los ciento ochenta (180) das corridos contados a partir de la fecha de la entrada en vigencia de la presente ley. Dicha reglamentacin fijar las normas y cronogramas de adecuacin para las distintas entidades, bolsas y agentes intermediarios. ARTICULO 156. En ningn caso se podrn disponer despidos por causa de las disposiciones de la presente ley. ARTICULO 157. Comunquese al Poder Ejecutivo nacional. DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AO DOS MIL DOCE. REGISTRADA BAJO EL N 26.831 BEATRIZ ROJKES DE ALPEROVICH. JULIAN A. DOMINGUEZ. Gervasio Bozzano. Juan H. Estrada.

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