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PODER LEGISLATIVO LEY N 1056/97 QUE CREA Y REGULA A LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO EL CONGRESO DE LA NACION PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE LEY Artculo 1.- La presente ley regula las sociedades calificadoras de riesgo. Son sociedades calificadoras de riesgo las que tienen por objeto exclusivo la calificacin del riesgo de las acciones o cualquier otro ttulo valor, sujetos o no al rgimen de la oferta pblica, por medio de un proceso de anlisis y evaluacin de la solvencia del emisor y las posibilidades de recuperacin de las inversiones. Estas sociedades sern autorizadas y controladas por la Comisin Nacional de Valores, en adelante "la Comisin". La Comisin llevar en su registro una seccin denominada Registro de Entidades Calificadoras de Riesgo, en adelante y para los efectos de esta ley "el Registro". Artculo 2.- Las sociedades calificadoras de riesgo debern reunir los siguientes requisitos: a) Constituirse como sociedad annima; b) Tener como objeto social exclusivo el de calificar acciones o cualquier otro ttulo valor, sujetos o no al rgimen de la oferta pblica; c) Emitir nicamente acciones nominativas. Toda negociacin respecto de ellas ser comunicada a la Comisin; d) Incluir en su denominacin la expresin "Calificadora de Riesgo"; e) Tener un capital integrado en dinero efectivo de U$S 125.000 (ciento veinticinco mil dlares americanos) o su equivalente en moneda nacional, que deber mantenerse en forma permanente durante el trmino de vigencia de la autorizacin. La Comisin podr exigir mrgenes de capital superiores, mediante normas de carcter general; f) Contar con una infraestructura adecuada; g) Presentar ante la Comisin, para su aprobacin, la metodologa de calificacin y el manual de procedimientos correspondiente, los que podrn ser modificados previa autorizacin de la Comisin; y h) Inscribirse en el registro correspondiente. Artculo 3.- En las sociedades calificadoras de riesgo funcionar permanentemente un Consejo de Calificacin que tendr a su cargo la emisin de los dictmenes de calificacin, a cuyo fin deber dar estricto cumplimiento a los procedimientos y metodologas aprobados por la Comisin. Este Consejo de Calificacin deber estar integrado, como mnimo, por tres miembros, pudiendo la sociedad elevar dicho nmero si as lo considerara pertinente. El Consejo de Calificacin tendr qurum para las reuniones con la presencia de la mitad ms uno de sus integrantes. Los miembros del Consejo de Calificacin debern ser elegidos por la

asamblea de accionistas, a propuesta del Directorio. Durarn dos aos en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. El estatuto social podr prever, asimismo, la eleccin de consejeros suplentes. Para ser elegidas integrantes del Consejo de Calificacin, las personas propuestas debern ser probas y contar con reconocida idoneidad tcnica y experiencia en el campo econmico, financiero, contable y/o jurdico. Una copia de los antecedentes que as lo acrediten, deber encontrarse a disposicin de todo aquel que los solicite en la sede de la respectiva sociedad calificadora y otra en la Comisin. Los acuerdos del Consejo de Calificacin se adoptarn por simple mayora y obligarn a la sociedad, la que dar a publicidad la nmina de los consejeros que concurrieron especficamente a la calificacin as como el sentido de sus votos. Las deliberaciones y decisiones adoptadas debern transcribirse ntegramente en un libro de actas especfico a llevarse de acuerdo a las formalidades que establezca a tal efecto la Comisin. El consejero que estimare que el acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de asentar, antes de firmar, las salvedades correspondientes. Las sesiones del Consejo de Calificacin podrn ser ordinarias o extraordinarias. Las sesiones ordinarias debern celebrarse por lo menos una vez al mes y las extraordinarias cuando lo solicite cualquiera de los miembros del Consejo. La Sociedad deber informar a la Comisin la materia, lugar, da y hora de la sesin, con no menos de dos das hbiles de anticipacin, debiendo acompaar la documentacin relativa al proyecto de calificacin, bajo pena de nulidad de lo actuado. La Comisin y, en su caso, la Superintendencia de Bancos y/o la Superintendencia de Seguros podrn estar representadas en la sesin del Consejo de Calificacin, con el objeto de verificar el debido cumplimiento de las normas que regulan el proceso de calificacin. Artculo 4.- No podrn ser directores, gerentes, administradores, accionistas o integrantes del Consejo de Calificacin de sociedades calificadoras de riesgo o estar en relacin de dependencia con ellas: a) Las personas sujetas a las inhabilidades y prohibiciones establecidas para ser directores de sociedades annimas; b) Los que hayan sido sancionados por la Comisin, por la Superintendencia de Bancos o por la Superintendencia de Seguros; c) Los que a la poca de ocurrir los hechos que motivaron la aplicacin de algunas de las sanciones referidas en el inciso anterior, durante los ltimos diez aos, eran administradores de las personas jurdicas a las cuales les hubieren aplicado las sanciones que en el inciso anterior se indican; d) Los funcionarios y empleados de la Comisin, del Banco Central del Paraguay, de la Superintendencia de Bancos y de la Superintendencia de Seguros; e) Las bolsas de valores, intermediarios de valores, as como sus directores, administradores, gerentes o empleados;

f) Los bancos e instituciones financieras, as como sus directores, administradores, gerentes o empleados; g) El Estado, los Departamentos, los Municipios y los entes pblicos, as como sus funcionarios y empleados, exceptuados los que ejerzan la docencia; y h) Las sociedades administradoras de fondos, as como sus accionistas, directores, administradores, gerentes o empleados. Los accionistas de las sociedades calificadoras de riesgo y los miembros titulares o suplentes del Consejo deben ser personas no vinculadas entre s. Artculo 5.- Cuando, segn las disposiciones del Artculo 6, la sociedad calificadora de riesgo o alguno de sus socios, consejeros, o administradores sean personas con inters en un emisor determinado, ella no podr calificar los valores de este ltimo. La Comisin podr ordenar a la sociedad calificadora de riesgo mediante resolucin fundada que se abstenga de calificar cuando estn comprendidas en las causales establecidas en el artculo siguiente. Artculo 6.- Se entender que son personas con inters en un emisor determinado: a) Las relacionadas con el emisor, conforme se define en esta ley y en las normas que la complementan; b) Quienes sean trabajadores o presten servicios o tengan algn vnculo de subordinacin o dependencia con el emisor, sus filiales o las entidades del grupo empresarial del que forma parte; c) Las que posean ttulos de deuda emitidos por el emisor, su matriz o filiales, en forma directa o a travs de otras personas, por montos superiores al equivalente a cincuenta salarios mnimos mensuales para actividades no especificadas; d) Las que posean acciones del emisor, equivalentes a ms del 0,3% del capital integrado del emisor; e) Los que por los montos mencionados en los incisos c) y d) tengan como garanta o promesa u opcin de compra o venta dichos valores; f) Tambin se considera para los efectos de los incisos c), d) y e) los valores que posea el cnyuge; g) Quienes tengan o hayan tenido durante los ltimos seis meses, directamente o a travs de otras personas, una relacin profesional o de negocios importante con la entidad, filiales o con las entidades del grupo empresarial del que forma parte, distinta de la calificacin misma; h) Los intermediarios de valores con contrato vigente de colocacin de ttulos del emisor, personas relacionadas con ellas y sus empleados; i) Los que sean acreedores o deudores por un monto igual o superior al 2% del capital integrado de la sociedad emisora, de la entidad que garantiza los ttulos objetos de calificacin, o de las empresas que integran el mismo grupo empresarial del emisor; y

j) Las personas que determine la Comisin por norma de carcter general, en consideracin a los vnculos que stas tengan con el emisor y que pudieran comprometer en forma significativa su capacidad para expresar una opinin independiente sobre el riesgo de la entidad emisora, de sus valores o sobre la informacin financiera de sta. Artculo 7.- A partir del tercer ao de registrada la sociedad calificadora, el total de los ingresos obtenidos en concepto de servicio de calificacin de valores de oferta pblica provenientes de un mismo emisor o grupo empresarial no podr exceder del equivalente al 30% (treinta por ciento) de sus ingresos del ejercicio fiscal anterior. La Comisin podr modificar por resolucin fundada el porcentaje establecido en el pargrafo anterior, en atencin a las condiciones del mercado. Artculo 8.- Los emisores de valores de oferta pblica que emitan ttulos representativos de deuda debern contratar, a su costo, la calificacin permanente de los valores de deuda que emitan. Artculo 9.- Las entidades que proporcionen el servicio de calificacin debern actualizar y hacer pblicas sus calificaciones en la forma y con la periodicidad que determine la Comisin. Artculo 10.- La Comisin podr designar una calificadora de riesgo a un emisor de valores determinado a fin de que efecte una calificacin de sus valores en forma adicional. La remuneracin que corresponda por este servicio ser a cargo del emisor. Artculo 11.- La revisin de la documentacin social por los calificadores de riesgo designados por el emisor o por la Comisin, podr realizarse en las oficinas del emisor en cualquier tiempo. Artculo 12.- Las entidades calificadoras debern revisar en forma peridica las calificaciones que efecten. Toda aquella informacin provista por las emisoras a las sociedades calificadoras de riesgo o a la Comisin, que no sea considerada pblica de acuerdo a la normativa vigente, tendr el carcter de reservada. La revelacin de informacin reservada har pasibles a los obligados de guardar reserva, de las sanciones administrativas y penales pertinentes, como as tambin del pago de los daos y perjuicios que originen por su actuacin dolosa o culposa. El emisor que estime excesiva la solicitud de informacin o el calificador que no hubiese recibido la que hubiera solicitado, podr recurrir a la Comisin, dentro de los cinco das hbiles siguientes a la fecha del requerimiento, la que resolver el conflicto suscitado, previa audiencia de la entidad calificadora y del emisor de valores. Artculo 13.- Est especialmente prohibido a las sociedades calificadoras de riesgo realizar los siguientes actos: a) Invertir en ttulos calificados por la propia sociedad;

b) Utilizar informacin a la que acceda en razn de su actividad para beneficio de la sociedad, sociedades vinculadas, controladas, controlantes o de los directivos, socios, empleados de ellas o de terceros; c) Realizar tareas de auditora; y d) Realizar tareas de asesoramiento no autorizadas expresamente por la Comisin. No se considerarn comprendidos en esta prohibicin los estudios o informes tcnicos provistos por la sociedad calificadora de riesgo respecto a las emisiones o sujetos sometidos a calificacin. Artculo 14.- Los miembros del Consejo de Calificacin debern abstenerse de participar en cualquier proceso de calificacin en el que: a) Presten o hubieran prestado en los ltimos dos aos asesoramiento o servicios de auditora a la emisora de los ttulos sujetos a su calificacin, a sus sociedades vinculadas, controladas, controlantes o pertenecientes al mismo grupo econmico; y b) Tengan un inters directo o indirecto que pueda afectar la independencia de criterio necesaria para efectuar la calificacin. Los miembros del consejo de calificacin que transgredieren esta disposicin sern sancionados con una multa equivalente al valor calificado e inhabilitacin para ejercer dicha funcin hasta por cinco aos, sin perjuicio de las penas que les correspondieren si el hecho constituyere delito. Artculo 15.- Para el desarrollo de sus actividades, las sociedades calificadoras de riesgo podrn celebrar convenios de representacin, y todo otro contrato de colaboracin con sociedades que tengan idntico objeto social en el exterior. En tal caso, debern presentar copia de los contratos e instrumentos que as lo acrediten ante la Comisin. Artculo 16.- Los ttulos representativos de deuda se calificarn en consideracin a la solvencia del emisor, a la probabilidad de no pago del capital e intereses, a las caractersticas del instrumento y a toda otra informacin disponible para su calificacin, en categoras que sern denominadas con las letras AAA, AA, A, BBB, BB, B, C, D y E, si se tratare de ttulos de deuda de largo plazo. Si se tratare de ttulos de deuda de corto plazo se calificarn en niveles N-1, N-2, N-3, N-4 y N-5. Las categoras de calificacin de ttulos de deuda de largo plazo sern las siguientes: - Categora AAA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa. - Categora AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa.

- Categora A: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa. - Categora BBB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa. - Categora BB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa, pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del capital. - Categora B: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con el mnimo de capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es muy variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa, pudiendo incurrirse en prdida de intereses y capital. - Categora C: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de prdida de capital e intereses, o requerimiento de convocatoria de acreedores en curso. - Categora D: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad para el pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses o capital, o requerimiento de quiebra en curso. - Categora E: Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee informacin suficiente o no tiene informacin representativa para el perodo mnimo exigido para la calificacin, y adems no existen garantas suficientes. Las categoras de calificacin de ttulos de deuda de corto plazo sern las siguientes: - Nivel 1 (N-1): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa. - Nivel 2 (N-2): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa.

- Nivel 3 (N-3): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa. - Nivel 4 (N-4): Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados no rene los requisitos para calificar en los niveles N-1, N-2, N-3. - Nivel 5 (N-5): Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee informacin representativa para el perodo mnimo exigido para la calificacin, y adems no existen garantas suficientes. Artculo 17.- A solicitud de las emisoras, las sociedades calificadoras de riesgo podrn tambin calificar acciones o cualquier otro ttulo valor, sujetos o no al rgimen de la oferta pblica. No obstante lo anterior, la Comisin podr ordenar la calificacin de acciones con causa justificada. Las emisoras que sin estar obligadas califiquen sus ttulos, slo podrn suspender dichos procesos una vez transcurridos seis meses contados desde la comunicacin de su decisin a la Comisin, y al pblico en general por medio de un aviso destacado que se publicar en un diario de circulacin nacional determinado por la Comisin. Artculo 18.- Los ttulos accionarios se calificarn en acciones de primera clase, de segunda clase o sin informacin suficiente, en atencin a la solvencia del emisor, a las caractersticas de las acciones, a la informacin del emisor y sus valores y a otros factores que se determinen en los procedimientos de calificacin. Artculo 19.- Las cuotas de fondos de inversin se calificarn en cuotas de primera clase, de segunda clase o sin informacin suficiente, en atencin a la poltica de inversin del fondo, la prdida esperada por no pago de los crditos en que invierta, la calificacin tcnica de la sociedad administradora y a otros factores que se determinen en los procedimientos de calificacin. Artculo 20.- A solicitud de una entidad calificadora, la Comisin podr autorizar la utilizacin de subcategoras de calificacin sin alterar los criterios dispuestos en los Artculos 16, 18 y 19. Tales subcategoras sern inscriptas en el registro respectivo de la Comisin antes de su utilizacin. Artculo 21.- La Comisin y la Superintendencia de Bancos, cuando se trate de entidades que tambin estuvieren supervisadas por sta, determinarn en forma conjunta los procedimientos de calificacin, mediante el dictado de una norma de carcter general. Las entidades calificadoras debern ajustar sus procedimientos especficos de calificacin a dichos procedimientos e instrucciones que conjuntamente impartan la Comisin y la Superintendencia de Bancos. Artculo 22.- Los socios, administradores, miembros titulares y suplentes del Consejo de Calificacin y en general cualquier persona que en razn de su cargo o posicin tenga

acceso a informacin reservada de las sociedades calificadas, no podrn valerse de dicha informacin para obtener para s o para otros ventajas econmicas o de cualquier otro tipo, so pena de ser castigados con penitenciara de uno a tres aos e inhabilitacin para ejercer el comercio por hasta cinco aos. Artculo 23.- La Comisin aceptar, suspender o cancelar las inscripciones de entidades calificadoras de riesgo en consideracin a su idoneidad y cumplimiento de sus labores y obligaciones legales. En los casos de suspensin o cancelacin de inscripciones, la Comisin dictar una resolucin fundada previa audiencia del afectado. La resolucin que recaiga podr ser recurrida ante el Tribunal de Cuentas, dentro de los diez das de su notificacin. Artculo 24.- Las personas y entidades que participen en las calificaciones de riesgo debern emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que las personas utilizan ordinariamente en sus propios negocios y respondern solidariamente de los perjuicios causados a terceros por sus actuaciones dolosas o culpables. Artculo 25.- Los valores de oferta pblica emitidos por los bancos y entidades financieras quedarn sometidos a la calificacin de riesgo que dispone esta ley en conformidad a los procedimientos que ella establece. La efectuarn las sociedades calificadoras con sujecin a las disposiciones y a las normas generales que imparta el organismo fiscalizador del sistema financiero. Artculo 26.- Una misma sociedad calificadora podr inscribirse, adems, en el registro que habilite a ese efecto la Superintendencia de Bancos, una vez cumplidos los requisitos pertinentes. La Superintendencia de Bancos fiscalizar a las calificadoras de riesgo y ejercer las facultades y atribuciones contenidas en las normas mencionadas en el artculo anterior, en lo que se refiere a las calificaciones que se efecten respecto de los valores emitidos por bancos y entidades financieras. Artculo 27.- Los honorarios y aranceles por el servicio de calificacin sern fijados libremente por las partes. Debern, sin embargo, hacerse pblicos y ser informados a la Comisin con la periodicidad que ella determine. Corresponder a la Comisin determinar el procedimiento a seguir en los supuestos en que no hubiera acuerdo respecto a los honorarios y aranceles a cobrar por el servicio de calificacin. Artculo 28.- La Comisin podr suspender la inscripcin de las sociedades calificadoras de riesgo del registro correspondiente cuando stas transgredan las normas legales y reglamentarias vigentes, o cuando pongan de manifiesto su falta de idoneidad para el ejercicio de su funcin. Artculo 29.- La Comisin cancelar el registro de las sociedades calificadoras de riesgo en los siguientes casos:

a) Por manifiesta falta de idoneidad para el ejercicio de su funcin, al haber incurrido en incumplimiento de las normas legales y reglamentarias vigentes que revistan gravedad, a juicio de la Comisin; y b) Por haber asumido la calificacin de valores de un determinado emisor, estando relacionada o teniendo inters en l. Artculo 30.- Las personas jurdicas que hayan sido excluidas del registro, no podrn seguir utilizando en su razn o denominacin social la expresin "Calificadora de Riesgo", u otras que puedan dar a entender que se encuentran autorizadas para calificar ttulos de oferta pblica, as como para actuar como tales en el mercado de valores. Artculo 31.- A los efectos de esta ley, sern consideradas personas vinculadas o relacionadas: a) Aquellas personas jurdicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, filial o subsidiaria, controlada o controlante, o sobre la que se ejerce cierta influencia o pertenece al mismo grupo econmico o empresarial o grupo de sociedades; b) Quienes sean directores, gerentes, administradores o principales ejecutivos de la sociedad y los cnyuges; y c) Toda persona que por s sola o con otras del grupo, pueda designar al menos a un miembro en la direccin o administracin de la sociedad o sin que la designe, pueda decidir o influir significativamente en la administracin social. Artculo 32.- Comunquese al Poder Ejecutivo. Aprobada por la Honorable Cmara de Senadores el doce de diciembre del ao un mil novecientos noventa y seis y por la Honorable Cmara de Diputados, sancionndose la Ley, el ocho de mayo del ao un mil novecientos noventa y siete, de conformidad al Artculo 207, numeral 3, de la Constitucin Nacional. Atilio Martnez Casado Miguel Abdn Saguier Presidente Presidente H. Cmara de Diputados H. Cmara de Senadores Francisco Daz Calderara Antonia Nez de Lpez Secretaria Parlamentaria Secretaria Parlamentaria Asuncin, 24 de junio de 1997 Tngase por Ley de la Repblica, publquese e insrtese en el Registro Oficial. El Presidente de la Repblica Juan Carlos Wasmosy Monti Ubaldo Scavone Miguel Angel Maidana Zayas Ministro de Industria y Comercio Ministro de Hacienda