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A DISSOLUO E LIQUIDAO DE SOCIEDADES Causas de dissoluo .. 2 Processo voluntrio de dissoluo ... 3 Processo simplificado de dissoluo .. 4 RJPADLEC - Dissoluo ...

5 RJPADLEC - Liquidao .. 11 Dissoluo e Liquidao de Cooperativas ......... 16 Dissoluo e Liquidao imediata de sociedades e cooperativas . 18 Dissoluo de entidades comerciais que no actualizaram o capital ... .. 20 Texto do C.S.C. Dissoluo de sociedades . . 23 O Processo de Dissoluo .. 26 Prembulo . 26 Os diversos tipos de dissoluo .. 27 Incio do Processo ... 28 Notificaes . 29 Especificidades da notificao ... 30 Deciso ... 32 Impugnao Judicial .. 32 Registo da dissoluo ... 32 O Processo de Liquidao ..... 33 Incio do processo ..... 33 Notificaes ... 35 Liquidatrios ... 36 Operaes de liquidao 37 Casos especiais de liquidao oficiosa .... 37 Partilha total ou parcial .. 38 Deciso ..... 38 Actos de registo e emolumentos 39 Comunicaes posteriores ao registo do encerramento da liquidao . . 39 INDICE Pgina 1

A DISSOLUO DE SOCIEDADES Causas de dissoluo administrativa ou por deliberao dos scios Art. 142. do Cdigo das Sociedades Comerciais a. Reconhecimento de facto previsto na lei b. Reconhecimento de facto previsto no contrato c. Por perodo superior a um ano, o nmero de scios for inferior ao mnimo exigido por lei, excepto se um dos scios for uma pessoa colectiva pblica ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito d. A actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossvel e. A sociedade no tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos f. A sociedade exera de facto uma actividade no compreendida no objecto contratual

FORMAS DE DISSOLUO 1. No depende de forma especial tem de ser deliberada pelos scios em assembleia geral, sendo exigida maioria de acordo com o tipo de sociedade. 2. A deliberao da assembleia geral deve ser titulada por acta (Artigo 63. do C.S.C.), nada impedindo que seja posteriormente formalizada por escritura pblica. 3. Para a acta exige-se que: 1 - As deliberaes dos scios s podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberaes por escrito, pelos documentos donde elas constem. 2 - A acta deve conter, pelo menos: a) A identificao da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunio; b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretrios; c) Os nomes dos scios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais, quotas ou aces de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenas, que deve ser anexada a acta; d) A ordem do dia constante da convocatria, salvo quanto esta seja anexada a acta; e) Referncia dos documentos e relatrios submetidos a assembleia; f) O teor das deliberaes tomadas; g) Os resultados das votaes; h) O sentido das declaraes dos scios, se estes o requererem. i) Da acta dever constar a data em que se considera a sociedade dissolvida. 3 - Quando a acta deva ser assinada por todos os scios que tomaram parte na assembleia e alguns deles no o faa, podendo faz-lo, deve a sociedade notific-lo judicialmente para que, em prazo no inferior a oito dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a fora probatria referida no N 1, desde que esteja assinada pela maioria dos scios que tomaram parte na assembleia, sem prejuzo do direito dos que a no assinaram de invocarem em juzo a falsidade da acta. 4 - Quando as deliberaes dos scios constem de escritura pblica, de instrumento fora das notas ou de documento particular avulso.

deve a gerncia, o conselho de administrao ou o conselho de administrao executivo inscrever no respectivo livro a meno da sua existncia. (*) 5 - Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas, deve a gerncia ou a administrao, o presidente da mesa da assembleia geral e o secretrio, quando os houver, tomar as precaues e as medidas necessrias para impedir a sua falsificao. (*) 6 - As actas so lavradas por notrio, em instrumento avulso, quando, no incio da reunio, a assembleia assim o delibere ou ainda quando algum scio o requeira em escrito dirigido gerncia, ao conselho de administrao ou ao conselho de administrao executivo da sociedade e entregue na sede social com cinco dias teis de antecedncia em relao data da assembleia geral, suportando o scio requerente as despesas notariais. (*) 7 - As actas apenas constantes de documentos particulares avulsos constituem princpio de prova embora estejam assinadas por todos os scios que participaram na assembleia. (*) 8 - Nenhum scio tem o dever de assinar as actas que no estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas. (*) (*) Redaco introduzida pelo Decreto-Lei N 76-A/2006, de 29 de Maro. 3. Procedimento Administrativo de dissoluo de SOCIEDADES COMERCIAIS, COOPERATIVAS E E.I.R.L. (aprovado pelo Art. N. 1 n. 3 e Anexo III do Decreto-Lei n. 76A/2006, de 29 de Maro) Artigo 1 DO RJPADLEC - Objecto criado o regime jurdico dos procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao de entidades comerciais Artigo 2 DO RJPADLEC - mbito 1 - Os procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao de entidades comerciais so aplicveis, consoante os casos, s sociedades Pgina 5

comerciais, s sociedades civis sob forma comercial, s cooperativas e aos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, designados no presente diploma como entidades comerciais. 2 - As referncias no presente diploma a membros de entidades comerciais entendem-se como feitas a scios e cooperadores. 3 - Exceptuam-se do disposto no N 1 as empresas de seguros, as instituies de crdito, as sociedades financeiras, as empresas de investimento prestadoras de servios que impliquem a deteno de fundos ou de valores mobilirios de terceiros e os organismos de investimento colectivo, na medida em que a sujeio aos procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao de entidades comerciais seja incompatvel com os regimes especiais previstos para tais entidades. Artigo 3 DO RJPADLEC - Pedido de declarao de insolvncia da entidade comercial Se, durante a tramitao dos procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao de entidades comerciais, for pedida a declarao de insolvncia da entidade comercial, os actos praticados ao abrigo dos procedimentos ficam sem efeito, seguindo o processo de insolvncia os termos previstos no Cdigo da Insolvncia e da Recuperao de Empresas. Artigo 4 DO RJPADLEC - Incio voluntrio do procedimento 1 As entidades comerciais, os membros de entidades comerciais, os respectivos sucessores, os credores das entidades comerciais e os credores de scios e cooperadores de responsabilidade ilimitada podem iniciar o procedimento administrativo de dissoluo mediante a apresentao de requerimento no servio de registo competente quando a lei o permita e ainda quando: a) Por perodo superior a um ano, o nmero de scios da sociedade for inferior ao mnimo exigido por lei, excepto se um dos scios for uma pessoa colectiva pblica ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito; b) A actividade da sociedade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossvel; c) A sociedade no tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos; d) A sociedade exera de facto uma actividade no compreendida no objecto contratual; e) Uma pessoa singular seja scia de mais do que uma sociedade unipessoal por quotas; f) A sociedade unipessoal por quotas tenha como scio nico outra sociedade unipessoal por quotas; g) Se verifique a impossibilidade insupervel da prossecuo do objecto da cooperativa ou a falta de coincidncia entre o objecto real e o objecto expresso nos estatutos da cooperativa; h) Ocorra a diminuio do nmero de membros da cooperativa abaixo do mnimo legalmente previsto por um perodo de tempo superior a 90 dias e desde que tal reduo no seja temporria ou ocasional. 2 - No requerimento o interessado deve: a) Pedir o reconhecimento da causa de dissoluo da entidade; b) Apresentar documentos ou requerer diligncias de prova teis para o esclarecimento dos factos com interesse para a deciso. Pgina 6

3 - Caso o requerimento seja apresentado pela entidade comercial, e esta optar pela forma de liquidao prevista na seco seguinte, pode indicar um ou mais liquidatrios, comprovando a respectiva aceitao, ou solicitar a sua designao pelo conservador. 4 A apresentao do requerimento por outro interessado que no a entidade comercial implica que a liquidao se faa por via administrativa. 5 - Com a apresentao do requerimento deve efectuar-se o pagamento das quantias correspondentes aos encargos devidos pelo procedimento, sob pena de a sua apresentao ser rejeitada. 6 - Os interessados podem exigir da entidade comercial o reembolso dos encargos pagos nos termos do nmero anterior. Artigo 5 DO RJPADLEC - Incio oficioso do procedimento O procedimento administrativo de dissoluo instaurado oficiosamente pelo conservador, mediante auto que especifique as circunstncias que determinaram a instaurao do procedimento e que identifique a entidade e a causa de dissoluo, quando resulte da lei e ainda quando: a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade no tenha procedido ao depsito dos documentos de prestao de contas e a administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a omisso de entrega da declarao fiscal de rendimentos pelo mesmo perodo; b) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a ausncia de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislao tributria; c) A administrao tributria tenha comunicado ao servio de registo competente a declarao oficiosa da cessao de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislao tributria; d) As sociedades no tenham procedido ao aumento do capital e liberao deste, nos termos do n 1 a n 3 e n 6 do artigo 533 do Cdigo das Sociedades Comerciais; e) Ocorra a omisso de entrega da declarao fiscal de rendimentos da cooperativa durante dois anos consecutivos comunicada pela administrao tributria ao servio de registo competente; f) Ocorra a comunicao da ausncia de actividade efectiva da cooperativa verificada nos termos da legislao tributria, efectuada pela administrao tributria junto do servio de registo competente; g) Ocorra a comunicao da declarao oficiosa de cessao de actividade da cooperativa nos termos previstos na legislao tributria, efectuada pela administrao tributria junto do servio de registo competente; h) As cooperativas no tenham procedido ao registo do capital social actualizado nos termos previstos no N 3 e N 4 do artigo 91 do Cdigo Cooperativo. 6 DO RJPADLEC - Averbamento de pendncia da dissoluo 1 - Iniciado o procedimento, o conservador lavra oficiosamente averbamento da pendncia da dissoluo, reportando-se a este momento os efeitos dos registos que venham a ser lavrados na sequncia do procedimento. Pgina 7

2 - O averbamento oficiosamente cancelado mediante a deciso que indefira o pedido de dissoluo ou declare findo o procedimento, logo que tal deciso se torne definitiva. Artigo 7 DO RJPADLEC - Indeferimento liminar 1 - Sempre que o pedido seja manifestamente improcedente ou no tenham sido apresentados os documentos comprovativos dos factos com interesse para a deciso que s documentalmente possam ser provados e cuja verificao constitua pressuposto da procedncia do pedido, o conservador indefere liminarmente o pedido, por deciso fundamentada, que notificada ao requerente. 2 - O conservador s pode indeferir liminarmente o pedido no caso da no apresentao dos documentos comprovativos dos factos com interesse para a deciso quando no seja possvel o acesso do servio de registo competente, por meios informticos, informao constante de base de dados de entidade ou servio da Administrao Pblica que permita comprovar esses factos. 3 - O interessado pode impugnar judicialmente a deciso de indeferimento liminar nos termos previstos no artigo 12 , com as necessrias adaptaes. 4 - Tornando-se a deciso de indeferimento liminar definitiva, o servio de registo competente procede devoluo de todas as quantias cobradas nos termos do N 5 do artigo 4 . Artigo 8 DO RJPADLEC - Notificao e participao da entidade e dos interessados 1 - Quando no sejam requerentes, so, consoante o caso, notificados para os efeitos do procedimento: a) A sociedade e os scios, ou os respectivos sucessores, e um dos seus gerentes ou administradores; b) A cooperativa e os cooperadores, ou os respectivos sucessores, e um dos membros da sua direco. 2 - A notificao deve dar conta do incio dos procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao, excepto no caso em que o requerimento seja apresentado pela entidade comercial e esta no tenha optado pela liquidao por via administrativa, e conter os seguintes elementos: a) Cpia do requerimento ou do auto e da documentao apresentada; b) Ordem de comunicao ao servio de registo competente, no prazo de 10 dias a contar da notificao, do activo e do passivo da entidade comercial e de envio dos respectivos documentos comprovativos, caso esses elementos ainda no constem do processo; c) Concesso de um prazo de 10 dias, a contar da notificao, para dizerem o que se lhes oferecer, apresentando os respectivos meios de prova. 3 - Nos casos em que a causa de dissoluo consista na diminuio do nmero legal de membros da entidade comercial ou corresponda s previstas na alnea e) ou alnea f) do N 1 do artigo 4 do , RJPADLEC a notificao deve conter os elementos referidos na alnea a) e alnea b) do nmero anterior e ainda os referidos no N 1 do artigo 9 do RJPADLEC. 4 - A notificao realiza-se por carta registada com aviso de recepo ou por via electrnica, nos termos a definir por portaria do Ministro da Justia. 5 - Atendendo ao nmero de pessoas a notificar e ao volume dos documentos que tenham de ser notificados, o conservador pode ordenar que a notificao dos membros da entidade comercial se realize atravs da publicao de aviso Pgina 8

nos termos do N 1 do artigo 167 do Cdigo das Sociedades Comerciais, dando conta de que os documentos esto disponveis para consulta no servio de registo competente. 6 Se no for possvel realizar a notificao pela forma prevista no N 4 por o aviso de recepo ter sido devolvido ou no vier assinado por o destinatrio se ter recusado a receb-lo ou no o ter levantado no prazo previsto no regulamento dos servios postais, publicado um aviso nos termos do nmero anterior. 7 - Deve ser igualmente publicado um aviso, nos termos do N 1 do artigo 167 do Cdigo das Sociedades Comerciais, dirigido, consoante os casos, aos credores da entidade comercial e aos credores de scios e cooperadores de responsabilidade ilimitada, comunicando que: a) Tiveram incio os procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao, excepto no caso em que o requerimento seja apresentado pela entidade comercial e esta no tenha optado pela liquidao por via administrativa; b) Devem informar, no prazo de 10 dias, os crditos e direitos que detenham sobre a entidade comercial em causa, bem como o conhecimento que tenham dos bens e direitos de que esta seja titular. 8 - No so devidas quaisquer taxas pelas publicaes referidas no N 5 e N 7. Artigo 9 DO RJPADLEC - Especificidades da notificao, participao dos interessados e solicitao de informaes em procedimento oficioso 1 - Quando o procedimento seja instaurado oficiosamente, a notificao deve conter os elementos referidos no N 2 do artigo 8 do RJPADLEC excepto o que consta da alnea c), e ainda os seguintes: a) Solicitao da apresentao de documentos que se mostrem teis para a deciso; b) Concesso de um prazo de 30 dias, a contar da notificao, para a regularizao da situao ou para a demonstrao de que a regularizao j se encontra efectuada; c) Aviso de que, se dos elementos do processo resultar a inexistncia de activo e passivo a liquidar ou se os notificados no comunicarem ao servio de registo competente o activo e o passivo da entidade comercial, o conservador declara simultaneamente a dissoluo e o encerramento da liquidao da entidade comercial; d) Advertncia de que, se dos elementos do processo resultar a existncia de activo e passivo a liquidar, aps a declarao da dissoluo da entidade comercial pelo conservador, se segue o procedimento administrativo de liquidao, sem que ocorra qualquer outra notificao. 2 - O prazo referido na alnea b) do nmero anterior pode ser prorrogado at 90 dias, a pedido dos interessados. 3 - Devem ser solicitadas InspecoGeral do Trabalho e aos servios competentes da segurana social informaes sobre eventuais registos de trabalhadores da entidade comercial nos dois anos anteriores instaurao do procedimento. 4 - No caso de a entidade comercial ter trabalhadores registados, a sua Pgina 9

identificao e residncia devem ser comunicadas ao servio de registo competente no prazo de 10 dias a contar da solicitao referida no nmero anterior, para notificao de que o procedimento teve incio, nos termos do N 4 a N 6 e N 8 do artigo 8 do RJPADLEC. 5 - Na falta de resposta da Inspeco-Geral do Trabalho e dos servios competentes da segurana social no prazo referido no nmero anterior pode o procedimento administrativo de dissoluo prosseguir e vir a ser decidido sem essa resposta. 6 - A notificao aos trabalhadores da entidade comercial prevista no N 4, bem como, consoante os casos, aos credores da entidade comercial e aos credores de scios e cooperadores de responsabilidade ilimitada, deve conter. (*) a) Os elementos referidos no N 7 do artigo 8. do RJPADLEC. b) O aviso e a advertncia a que se referem a alnea c) e alnea d) do N 1; c) A informao de que a comunicao da existncia de crditos e direitos que detenham sobre a entidade comercial em causa, bem como da existncia de bens e direitos de que esta seja titular, determina a sua responsabilidade pelo pagamento dos encargos com os liquidatrios e peritos nomeados pelo conservador, sem prejuzo da aplicao do disposto no N 6 do artigo 4 do RJPADLEC. (*) Redaco introduzida pela Declarao de Rectificao N 28-A/2006 , de 26 de Maio. Artigo 10 DO RJPADLEC - Indicao de liquidatrios em procedimento voluntrio No mbito do procedimento voluntrio de dissoluo, as entidades comerciais, quando no sejam requerentes, podem, no prazo previsto para dizerem o que se lhes oferecer e apresentar os respectivos meios de prova, indicar um ou mais liquidatrios, desde que comprovem a respectiva aceitao. Artigo 11 DO RJPADLEC Deciso 1 - Sendo regularizada a situao no prazo concedido para o efeito, o conservador declara findo o procedimento. 2 - Caso tenham sido indicadas testemunhas, o conservador procede sua audio, sendo os respectivos depoimentos reduzidos a escrito. 3 - A deciso proferida no prazo de 15 dias aps o termo dos prazos para os interessados dizerem o que se lhes oferecer e apresentarem os respectivos meios de prova ou para a regularizao da situao. 4 - Se do requerimento apresentado, do auto elaborado pelo conservador ou dos demais elementos constantes do processo resultar a inexistncia de activo e passivo a liquidar, o conservador declara simultaneamente a dissoluo e o encerramento da liquidao da entidade comercial. 5 - Os interessados so imediatamente notificados da deciso pela forma prevista no N 4 a N 6 do artigo 8 do RJPADLEC, excepto se j constar do processo que no foi possvel realizar uma notificao anterior por carta registada com aviso de recepo nos termos do N 6 do artigo 8 do RJPADLEC caso em que a notificao imediatamente efectuada mediante a publicao de aviso, segundo o disposto no N 1 do artigo 167 do Cdigo das Sociedades Comerciais. Artigo 12 DO RJPADLEC - Impugnao judicial 1 - Qualquer interessado pode impugnar judicialmente a deciso do conservador, com efeito suspensivo, no prazo de 10 dias a contar da notificao da deciso. Pgina 10

2 - A aco judicial considera-se proposta com a sua apresentao no servio de registo competente em que decorreu o procedimento, sendo de seguida o processo remetido ao tribunal judicial competente. 3 - Aps o trnsito em julgado da deciso judicial proferida o tribunal comunicaa ao servio de registo competente e devolve a este os documentos constantes do procedimento administrativo. 4 - Todos os actos e comunicaes referidos no N 2 e N 3 devem ser obrigatoriamente efectuados por via electrnica, sempre que tal meio se encontre disponvel, em termos a definir por portaria do Ministro da Justia. Artigo 13 DO RJPADLEC - Registo da dissoluo 1. Tornando-se a deciso definitiva, o conservador lavra oficiosamente o registo da dissoluo e, nos casos a que se refere o N 4 do artigo 11 , lavra simultaneamente o registo do encerramento da liquidao. 2 O emolumento devido pelo processo administrativo de dissoluo de 350 (Art. 22. 7.1. da T.E,R,C. com a redaco introduzida pelo Decreto-Lei N 76-A/2006, de 29 de Maro). 3. O emolumento devido pela processo administrativo de dissoluo agravado em 50 % se o procedimento for de instaurao oficiosa (Art. 22. 7.2. da T.E,R,C. com a redaco introduzida pelo Decreto-Lei N 76-A/2006, de 29 de Maro). 4 - O emolumento devido pelo processo administrativo de liquidao de 350 (Art. 22. 8.1. da T.E,R,C. com a redaco introduzida pelo Decreto-Lei N 76A/2006, de 29 de Maro). 5 - O emolumento devido pelo processo administrativo de liquidao agravado em 50 % se o procedimento for de instaurao oficiosa (Art. 22. 8.2. da T.E,R,C. com a redaco introduzida pelo Decreto-Lei N 76-A/2006, de 29 de Maro). Artigo 14 DO RJPADLEC - Comunicaes subsequentes ao registo da dissoluo Efectuado o registo da dissoluo, o servio de registo competente procede de imediato comunicao do facto, por via electrnica, s seguintes entidades: a) Ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, para efeitos da inscrio do facto no ficheiro central de pessoas colectivas; b) administrao tributria e segurana social, para efeitos de dispensa de apresentao das competentes declaraes de alterao de situao jurdica.

DISSOLUO ESPECIALIDADES PARA OS DIVERSOS TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIAIS Sociedades em nome colectivo Artigo 195 Dissoluo e liquidao 1 - Alm dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser dissolvida: (*) a) A requerimento do sucessor do scio falecido, se a liquidao da parte social no puder efectuar-se por fora do disposto no artigo 188 , N 1; b) A requerimento do scio que pretenda exonerar-se com fundamento no artigo 185 , N 2, alnea a) e alnea b), se a parte social no puder ser liquidada por fora do disposto no artigo 188 N 1. 2 Nos termos e para os fins do artigo 153 , N 3 do C.S.C., os liquidatrios devem reclamar dos scios, alm das dvidas de entradas, as quantias necessrias para satisfao das dvidas sociais, em proporo da parte de cada um nas perdas; se, porm, algum scio se encontrar insolvente, ser a sua parte dividida pelos demais, na mesma proporo. (*) Redaco introduzida pelo Decreto-Lei N 76-A/2006, de 29 de Maro. Sociedades por quotas Artigo 270 Dissoluo da sociedade 1 - A deliberao de dissoluo da sociedade deve ser tomada por maioria de trs quartos dos votos correspondentes ao capital social, a no ser que o contrato exija maioria mais elevada ou outros requisitos. 2 - A simples vontade de

scio ou scios, quando no manifestada na deliberao prevista no nmero anterior, no pode constituir causa contratual de dissoluo.

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