Code Marocain de Gouvernance

CODE MAROCAIN DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES ET ETABLISSEMENTS PUBLICS
ANNEXE AU CODE MAROCAIN DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE
SOMMAIRE
Prambule ....................................................................................................................................................
...................................................................................................................................... ............................... ..............................
I - Rle de lEtat
II - Rle et responsabilits de lOrgane de Gouvernance IV - Transparence et Diffusion de lInformation Glossaire
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III - Droits des Actionnaires et leur traitement quitable
................................................... .......
V - Relations avec les Parties Prenantes et leur traitement quitable Liste des abrviations et des acronymes
....................................................................................................................................................... .........................................................................
Charte du membre de lOrgane de Gouvernance .................................................... 43 Composition du Groupe de Travail Gouvernance des Etablissements et Entreprises Publics ............................................................................ 47 Rfrentiel et principaux textes de base ........................................................................... 50 Table des matires ................................................................................................................................ 51 Organismes ayant particip llaboration du prsent Code
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PRAMBULE
Le prsent code marocain de bonnes pratiques de gouvernance des Entreprises
et Etablissements Publics (EEP) intervient dans un contexte marqu par ladoption par le Maroc dune nouvelle Constitution visant la consolidation de lEtat de droit, la conscration des principes de sparation des pouvoirs, le renforcement de la bonne gouvernance et la corrlation entre la responsabilit et la reddition des comptes. Cette Constitution rige la bonne gouvernance en un principe fondamental dans le processus de consolidation et de renforcement des institutions dun Etat moderne. A cet gard, la bonne gouvernance sattache aux principes de transparence, de responsabilit, de lutte contre la corruption, dthique et de reddition des comptes.
Au niveau de lentreprise, la gouvernance regroupe lensemble des relations entre les dirigeants de lentit et son Organe de Gouvernance1 avec les actionnaires dune part et avec les autres Parties Prenantes dautre part et ce, dans lobjectif de cration de valeur pour lentit 2. En effet, les bonnes pratiques de gouvernance sont essentielles pour :
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ancrer la culture de reddition des comptes ;
renforcer le climat de confiance avec les Parties Prenantes des entreprises ; promouvoir les valeurs de transparence, dinformation, et de communication ; contribuer au dveloppement dun tissu conomique comptitif.
attirer linvestissement national et tranger et faciliter laccs des EEP aux capitaux ; amliorer la viabilit de lorganisme et sa performance ainsi que la qualit du service ;
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Cest dans la perspective de diffusion et de conscration de ces bonnes pratiques que la Commission Nationale de Gouvernance dEntreprise a labor et lanc, en mars 2008, le Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise, rassemblant des principes gnraux de bonnes pratiques de gouvernance. Cette Commission a, galement, labor et lanc les annexes spcifiques aux petites et moyennes entreprises (PME) et aux tablissements de crdit respectivement en dcembre 2008 et en avril 2010.
Un Conseil dAdministration dans le cas dune structure moniste de la socit et un Conseil de Surveillance en cas de structure duale. 2 Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise, mars 2008.
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Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics
De mme, lInstitut Marocain des Administrateurs (IMA), cr en juin 2009, constitue un levier important en matire de sensibilisation et de diffusion des bonnes pratiques de gouvernance dentreprise. La mission principale de cet Institut est doffrir une large gamme de formations lattention des administrateurs afin de dvelopper les comptences ncessaires lexercice de leurs fonctions et leur participation active, et professionnelle aux conseils dadministration et lamlioration de la gouvernance des organismes concerns. Ce Code est un code spcifique qui complte le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise (2008) et sadresse aux Entreprises et Etablissements Publics soucieux daccrotre leur performance globale. Il tient compte de leurs spcificits et recommande fortement une srie de bonnes pratiques susceptibles damliorer leur gouvernance : comits spcifiques et leurs chartes, administrateurs indpendants, lettre de mission, contractualisation, rglement intrieur et charte du membre de lOrgane de Gouvernance, politique de dividende, valuation de lOrgane de Gouvernance, transparence et accs linformation . Ces EEP sont fortement impliqus dans la ralisation des grands projets structurants du pays et dans la mise en uvre des diffrentes stratgies sectorielles et rformes structurelles visant la cration des conditions propres favoriser lacclration du progrs conomique et social.
Pourquoi le prsent Code ?
Ainsi et conformment aux choix stratgiques faits par le Maroc consistant en louverture et la libralisation de son conomie ainsi que le rapprochement de sa rglementation avec les meilleurs standards, des avances importantes ont marqu lenvironnement institutionnel, juridique et conomique de lentreprise marocaine dune manire gnrale et des EEP en particulier, offrant, de ce fait, un cadre de gouvernance moderne : code de commerce, loi sur les socits anonymes, loi sur la concurrence, cadre des marchs publics, loi bancaire, code du travail, code de recouvrement des crances publiques, loi sur la responsabilit des ordonnateurs, des contrleurs et comptables publics, code des juridictions financires, Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires, loi sur le contrle financier de lEtat sur les EEP. Cette dernire loi est venue, en 2003, renforcer la transparence, le rle des Organes de Gouvernance et la gestion des EEP et sinspire fortement des principes du gouvernement dentreprise qui distinguent trois fonctions incompatibles : une fonction dorientation assure par les Organes de Gouvernance, une fonction de gestion exerce par lquipe dirigeante et enfin, une fonction de contrle et dvaluation assure par les organes de contrle.
Danne en anne, ces entits ont enregistr un accroissement remarquable de leur volume dinvestissement et de leur valeur ajoute consolidant ainsi leur rle en tant quacteurs et accompagnateurs importants de la dynamique volontariste enclenche par les pouvoirs publics pour moderniser lconomie nationale et diversifier ses sources de croissance. Ces performances sont le rsultat des efforts entrepris en matire de :
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Force est de souligner que les bonnes pratiques contenues dans ce code nont pas lambition dtre exhaustives et les entreprises qui souhaitent sengager dans la mise en uvre russie dune bonne gouvernance gagneront souscrire des rfrentiels complmentaires tels que les standards nationaux (Normes Marocaines) et internationaux (ISO International Standardisation Organisation) et le label RSE (Responsabilit Sociale de lEntreprise) propos par la CGEM. Ces pratiques aideront certes les EEP qui les adoptent faire progresser leur performance, leur comptitivit et leur croissance, tout en amliorant leur image auprs de leurs principaux partenaires et des autres Parties Prenantes.
rformes et libralisations sectorielles pour conduire danciens monopoles publics oprer dans un environnement concurrentiel, notamment, des oprateurs dans des secteurs stratgiques tels que les tlcommunications, les infrastructures, le transport, lnergie et laudiovisuel ; transformation du statut de certains tablissements publics en SA pour rnover leur gouvernance.
restructurations profondes pour renforcer leur viabilit conomique et financire ;
Le prsent code sadresse aux entreprises publiques investies ou non dune mission de service public et aux Etablissements publics marchands. Les bonnes pratiques contenues dans ce code sont galement recommandes aux Etablissements publics non marchands, comme une source dune meilleure gouvernance.
A qui sadresse ce Code Spcifique ?
Il est par ailleurs de plus en plus admis que la transparence amliore permet une plus grande confiance dans les relations avec tous les partenaires de lentreprise publique et contribue crer davantage de valeur.
Les EEP prsentent des spcificits, forment un ensemble htrogne en termes de statut, dactivits, de situation financire et ont des caractristiques propres quant :
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Par ailleurs, certains EEP sont organiss en Groupes Publics dtenant des filiales ou des participations. Cette dimension doit tre prise en considration travers une meilleure implication desdits Groupes dans limplmentation des recommandations du prsent code au niveau de leurs filiales.
La mise en uvre du prsent code par les parties concernes, notamment lEtat actionnaire et les EEP, comprendra des modalits adquates de suivi, dvaluation et de reporting qui permettront de rendre compte de limplmentation effective du principe comply or explain .
aux enjeux stratgiques et leur rapport avec lEtat ; aux dispositifs lgislatifs et juridiques ; aux missions et domaines dintervention ; lexistence ou non dun capital social ; la qualit de la gestion ; la nomination de leurs directions ;
la prsidence et la composition des Organes de Gouvernance ; au systme de contrle et de reddition des comptes.
Au niveau des Organes de Gouvernance et linstar du Code Gnral, le prsent code est fond sur la structure moniste (Conseil dAdministration pour les tablissements publics et les entreprises publiques constitues sous la forme de S.A ayant opt pour cette formule) et sapplique galement aux entreprises ayant adopt la structure duale (Conseil de Surveillance et Directoire pour les S.A). Dans ce cas, les dispositions du chapitre Rle et responsabilits de lOrgane de Gouvernance concernent le Conseil de Surveillance ou le Directoire suivant les responsabilits de chacun de ces deux organes.
De ce fait, ce Code sappuie sur des lignes de conduite et des recommandations destination galement de lEtat, de lOrgane de Gouvernance et des dirigeants de lentreprise. Les pratiques de bonne de gouvernance reposent dabord sur les dispositions lgales et rglementaires qui doivent tre strictement respectes aussi bien dans lesprit, dans le contenu que dans la forme. Le prsent Code spcifique regroupe des lignes de conduite et des recommandations complmentaires auxdites dispositions3. Ce code pourra tre complt et enrichi ultrieurement par dautres textes (charte, dclaration) et pourra son tour inspirer et enrichir le contenu des textes en vigueur.
Il est vident que la mise en uvre desdites recommandations ncessite et implique une rflexion et un travail introspectif des EEP sur eux-mmes, lequel travail suppose un processus de mise niveau des ressources humaines et la mobilisation des moyens financiers ncessaires notamment lamlioration de la qualit et de la priodicit des informations fournir par les dirigeants. Cest pourquoi, chaque EEP aura se positionner par rapport ce Code et expliquer dans quelle mesure il en applique les recommandations et ce, en fonction de la structure juridique, de la taille, de lactionnariat, des activits, de lexposition aux risques et du mode de gestion, tant entendu que les recommandations et les lignes de conduite contenues dans ledit code ne sauraient constituer un frein la dynamique dentreprise.
Comment utiliser ce Code ?
Ce Code, qui se rfre au Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise, fait galement sienne la rgle recommande par lOCDE de Comply or Explain (appliquer la recommandation ou expliquer) : lEntreprise qui ne respecte pas totalement ou partiellement lune des recommandations du prsent code est appele expliquer pourquoi elle y droge dans le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport de gestion et le cas chant, dans son rapport annuel.
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Quel est le processus de rvision de ce Code ?
Un rapport annuel global sur la gouvernance des EEP sera labor sur la base de rapports tablis par chaque EEP. Ce rapport prsentera le degr et les modalits dapplication du prsent code et constituera un outil de mutualisation et de vulgarisation des bonnes pratiques de gouvernance.
La Gouvernance dEntreprise est, par dfinition, une dmarche de progrs continu. Cest pourquoi ce code spcifique se veut volutif linstar du Code Gnral et sera rvis chances priodiques afin de tenir compte de lexprience acquise et de lvolution de lenvironnement des EEP, des pratiques juridiques et de la vie des affaires.
Les ventuelles dispositions contenues dans ce code qui y seraient contraires sont rputes non crites.
Dans ce cadre, le Groupe de Travail charg de llaboration du prsent Code a dcid de poursuivre ses activits travers la supervision de la mise en uvre du Code, de lvaluation rgulire de ses impacts et sa mise jour en relation avec la Commission Nationale de Gouvernance dEntreprise.
I- RLE DE LETAT
Il convient de clarifier les principales fonctions et missions qui incombent lEtat et qui sont susceptibles de contribuer lamlioration de la gouvernance des EEP. LEtat entretient avec les EEP des relations multiples et remplit plusieurs fonctions : stratge, actionnaire, contrleur, rgulateur, garant du service public, entrepreneur, client...
Le prsent Code comporte cinq chapitres qui constituent les piliers dun dispositif de bonnes pratiques de gouvernance des EEP : II. Rle et responsabilits de lOrgane de Gouvernance III. Droits des actionnaires et leur traitement quitable IV. Transparence et diffusion de linformation I. Rle de lEtat
V. Relations avec les Parties Prenantes et leur traitement quitable
I-1. LEtat stratge
Le prsent Code sintresse trois principales fonctions de lEtat savoir : stratge, actionnaire et contrleur. Il importe donc de les clarifier et dapporter de la cohrence aux relations que lEtat entretient avec les EEP travers ces fonctions.
Les EEP sont prsents dans les grands secteurs de lconomie dont les infrastructures, les transports et la logistique, les tlcommunications, lnergie, lhabitat et les services publics.
Le contexte dynamique de lancement de stratgies sectorielles ambitieuses, de projets structurants et de programmes sociaux denvergure impliquant les entreprises publiques au Maroc, justifie davantage le renforcement des bonnes pratiques de gouvernance des EEP en vue de plus defficience et de performance. Les investissements des EEP permettent de doter le pays dinfrastructures tendues et de qualit. Ils constituent lun des moteurs de croissance du pays et un facteur dterminant de dcollage dun grand nombre de secteurs dactivit. Do limportance des performances conomiques et financires de ces entits.
Dans ce cadre, lEtat assume son rle de stratge travers la dfinition des grandes orientations et des choix stratgiques et la conduite de politiques publiques susceptibles de crer un climat propice la confiance et de mettre en place les conditions propres favoriser le progrs conomique et social et le dveloppement rgional.
A cet gard et dans le cadre de la poursuite des efforts de libralisation de lconomie nationale et son ancrage lconomie mondiale, lEtat poursuivra les efforts de rforme pour renforcer louverture de lconomie, dvelopper sa comptitivit et diversifier ses sources de croissance en veillant, en particulier, prserver les conditions dune libre et loyale concurrence entre les diffrents acteurs conomiques publics et privs.
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Cette clarification passe, en particulier, par une contractualisation pluriannuelle des relations Etat-EEP, fonde sur limplication de tous les acteurs, la fixation dobjectifs clairs, la cohrence des interventions, le suivi dynamique et la reddition des comptes.
Les objectifs de lEtat stratge se refltent dans la mission de lEEP ou dans ses objectifs et plans daction. La contribution des EEP la ralisation des objectifs de lEtat stratge dans des conditions optimales ncessite la clarification des relations entre lEtat et les EEP.
Le contrle doit privilgier, outre la conformit, la performance et la prvention des risques ainsi que la dynamisation de la gestion et du systme de gouvernance des EEP, permettant ces derniers dagir en tant quacteurs conomiques dans un cadre transparent et responsabilisant. A cet gard, ces objectifs sont recherchs travers la mise en place effective dun systme dinformation, de gestion et de contrle interne, comportant, notamment, les instruments suivants : un statut du personnel, un organigramme, un manuel des procdures, un rglement des marchs, une comptabilit permettant ltablissement dtats de synthse rguliers, sincres et certifis par un ou plusieurs auditeurs externes habilits exercer la profession de commissaire aux comptes ainsi quun plan pluriannuel. Ces objectifs sont galement recherchs travers ltablissement de chartes, de manuels des normes et diligences et de guides visant la normalisation et lharmonisation des contrles effectuer par les agents de contrle. En sus de ces instruments de gestion, la loi n 69-00 susmentionne, a introduit de nouveaux modes opratoires tels que le comit daudit issu de lOrgane de Gouvernance et a galement consacr la contractualisation des relations entre lEtat et lEEP pour favoriser une meilleure visibilit, une transparence et une responsabilit accrues auprs des diffrents acteurs concerns. Le contrle financier de lEtat sur les EEP gagnerait en efficacit avec :
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Le dialogue stratgique offre loccasion de dcliner les objectifs stratgiques de lEEP et de viabiliser son modle conomique. Il offre aussi loccasion dinstaurer au sein de lEEP un dialogue de gestion et une gestion base sur les rsultats.
La contractualisation pluriannuelle Etat-EEP doit servir de cadre privilgi pour un dialogue stratgique rgulier entre les deux parties. Ce dialogue portera notamment sur les conditions dimplmentation, par les EEP concerns, des grandes orientations et des choix stratgiques de lEtat. De mme, cette contractualisation sert de support pour tenir compte de limpact des politiques publiques sur les EEP ou pour prciser lapport de ces entits.
I-2. LEtat contrleur
Ce contrle financier sinscrit, avec les autres organes de contrle internes et externes de lEEP, dans une dynamique dquilibre des pouvoirs sans pour autant empiter sur les prrogatives des organes dorientation et de gestion.
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La rforme du contrle financier de lEtat sur les EEP, entre en vigueur en 2004, est base sur les principes directeurs suivants : la gnralisation et la modulation du contrle ainsi que la clarification des pouvoirs au sein de lentreprise par rfrence aux principes du Gouvernement dEntreprise (Corporate Governance).
Cette loi vise mettre en place un systme de contrle moderne et novateur qui traduit clairement les proccupations en matire de contrle. En effet, outre le contrle de conformit qui doit tre rendu plus efficace, le contrle doit contribuer la ralisation des objectifs de rationalisation de la gestion, dutilisation optimale des ressources et surtout, dvaluation des rsultats et des performances et de la prvention contre les risques.
LEtat exerce, en vertu de la loi n 69-00 susvise, un contrle financier sur les EEP et ce, outre les autres formes de contrle internes ou externes en vigueur dans lEEP.
I-3. LEtat actionnaire
le renforcement et lamlioration de la gouvernance de ces entits conformment aux recommandations du prsent code ; une meilleure segmentation des EEP du point de vue de leur positionnement et leurs besoins en termes de contrle et de gouvernance ; lorganisation de runions priodiques avec les dirigeants des EEP pour faire le point sur leurs performances et proposer des axes damlioration avec la perspective de gnralisation de la contractualisation ; lvaluation du dispositif du contrle et des modalits de son implmentation en vue danalyser sa cohrence et mesurer son efficacit au regard des enjeux stratgiques des EEP, de leur mode de gouvernance et de la ncessit de renforcer leurs performances oprationnelles et des dispositifs de prvention des risques.
Suite aux diffrentes oprations de privatisation, de libralisations sectorielles et de transformation en SA, de nombreux EEP voluent aujourdhui dans un univers concurrentiel. Il est devenu indispensable de mieux clarifier, au sein de lEtat, la fonction dactionnaire.
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Dans ce contexte, le rle de lEtat actionnaire vis--vis de lensemble des EEP, est guid, particulirement, par les principes suivants :
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Une clarification de la manire dont sont exercs les droits attachs aux participations de lEtat dans le cadre de sa stratgie actionnariale. A cet effet, est labore et publie une stratgie actionnariale globale de lEtat dfinissant les objectifs globaux de son actionnariat, son rle dans le gouvernement dentreprise des EEP ainsi que la manire dont il met en uvre cette stratgie. Objectifs cls de lEtat actionnaire au Maroc
- rendre compte des relations quils entretiennent avec ces parties;
La politique actionnariale de lEtat contribuera la prise en compte des responsabilits des EEP vis--vis des Parties Prenantes en les incitant :
- reconnatre et respecter les droits des Parties Prenantes dfinis par la loi ou par des accords mutuels ;
- laborer des programmes de respect des codes de dontologie internes qui doivent tre ports la connaissance des partenaires de lorganisme) ;
- Promouvoir une conomie ouverte ; - Optimiser la contribution des EEP la dynamisation de la croissance ; - Rechercher une meilleure valorisation des participations de lEtat ; - Inciter les EEP engager leur responsabilit sociale et dfendre les valeurs et intrts essentiels du pays de manire exemplaire. Cette stratgie ainsi que les objectifs correspondants seront consigns dans des documents publics accessibles tous et largement diffuss auprs des ministres et organismes concerns, des Organes de Gouvernance des EEP, de leurs dirigeants et des parlementaires, tels que le rapport annuel sur le secteur des EEP, accompagnant le projet de Loi de Finances.
- faire bnficier les partenaires des EEP, y compris les concurrents, de mcanismes de recours efficaces et quitables. A cet gard, de nombreux organismes jouent des rles importants dans ce domaine dont la Commission des Marchs, le CDVM, lICPC, lInstitution du Mdiateur, le CNDH, les Chambres professionnelles et les diffrents rgulateurs comme la HACA, lANRT et le Conseil de la Concurrence.
Il est de la responsabilit de lOrgane de Gouvernance de chaque EEP de tenir compte de la stratgie de lEtat actionnaire lors de la dfinition de la stratgie spcifique lorganisme.
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LEtat, travers lentit coordinatrice ou actionnaire4, poursuivra la modernisation et lamlioration du rle des Organes de Gouvernance des EEP pour leur permettre dexercer les responsabilits qui leur incombent de manire professionnelle et indpendante. Lindpendance suppose que tous les administrateurs remplissent leur mission de manire quitable envers tous les actionnaires et ce, au bnfice de lEntreprise. La dfinition de la politique de distribution de dividendes sera amliore de telle manire assurer une juste rmunration de lEtat actionnaire et sauvegarder les quilibres de lentreprise et les besoins de financement de son dveloppement.
- instaurer des procdures structures et transparentes de nomination au sein des Organes de Gouvernance des EEP ; - mettre sur pied des systmes de diffusion dinformations permettant de suivre et dvaluer rgulirement la performance des EEP ;
En tant quactionnaire actif, lEtat poursuivra lexercice des droits attachs aux participations et droits quil dtient de faon adapte la structure juridique de chaque EEP. Dans ce cadre, lEtat uvrera pour :
- entretenir un dialogue permanent avec les auditeurs externes, les instances de rgulation et les organes spcifiques de contrle et dvaluation de lEtat, lorsque le systme juridique et le niveau de participation. d
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La structure identifiant et incarnant la fonction de lEtat actionnaire et charge de la mise en uvre de la stratgie actionnariale de lEtat.
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II RLE ET RESPONSABILITS DE LORGANE DE GOUVERNANCE

LOrgane de Gouvernance dun EEP doit avoir les pouvoirs, les comptences et lobjectivit ncessaires pour assurer sa fonction de pilotage stratgique et de surveillance de la Direction. Il doit agir en toute intgrit et tre responsable de toutes les dcisions quil prend. LOrgane de Gouvernance a pour rle de :
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II-1. Responsabilits et devoirs des membres de lOrgane de Gouvernance

Les membres de lOrgane de Gouvernance doivent :
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jouer pleinement leur rle dorgane dlibrant et apporter une relle valeur ajoute lentreprise ; avoir la capacit de prendre des dcisions dans lintrt de lEEP ; avoir lindpendance de jugement, de dcision et daction ; informer sur les cas dincompatibilit ; remplir pleinement le devoir de contrle ;
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se prononcer sur la stratgie de lEEP, son mode de financement et sur la politique de communication ;
veiller ce que lEEP agisse dans le sens des missions qui lui ont t assignes et ce, en conformit avec la politique gnrale du Gouvernement et dans le respect des droits des autres actionnaires ;
apprcier la gestion des organes de direction des EEP travers la qualit du contrle interne, les ralisations budgtaires et sur la base de critres de performances ; rendre pleinement compte et assumer les rsultats de lEEP ; mettre en place des comits spcialiss ; diligenter les contrles et vrifications quil juge opportuns ; procder une valuation de ses performances (rapports priodiques) ; faire appel si ncessaire des experts pour laider dans sa mission. exercer ses fonctions en toute objectivit et indpendance ;
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LEtat dispose, dans les Organes de Gouvernance des EEP dont il est actionnaire ou propritaire ou contrleur dun ou de plusieurs siges dadministrateurs. Dans ce cadre :
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II-2. Les reprsentants de lEtat
recevoir une formation adquate en vue de faciliter leur intgration et leur participation aux travaux. Cette formation doit couvrir les caractristiques gnrales de lEntreprise, ses marchs, ses mtiers, sa stratgie, ses politiques, ses enjeux et les risques auxquels elle est confronte. Cette formation doit permettre terme davoir des administrateurs certifis.
remplir lobligation de rendre compte aux Parties Prenantes, aux associs, aux actionnaires et accepter dassumer les consquences de leurs dcisions et de leurs actes ;
Dans ce cadre, lOrgane de Gouvernance doit :

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examiner les actes fondamentaux, conformment la rglementation en vigueur, notamment, le plan pluriannuel, le budget, lorganigramme, le manuel des procdures, le statut du personnel, le rglement de passation des marchs, les emprunts et laffectation des rsultats ; porter conseil aux dirigeants des EEP ; affirmer le caractre collgial des dcisions prises et de la responsabilit qui sy attache. Tous les administrateurs doivent avoir les mmes droits et les mmes obligations.
assurer laccs linformation et la formation des administrateurs et lvaluation de leur contribution individuelle et collective ;
le reprsentant de lEtat doit tre nomm intuitu personae sur la base de critres privilgiant la comptence professionnelle, notamment dans les domaines technique, conomique et financier ainsi que lexpertise en relation avec lactivit de lorganisme ; chaque reprsentant de lEtat ne peut siger dans plus de sept organes dlibrants la fois, hors comits ;
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la dure du mandat des reprsentants de lEtat est limite quatre annes, renouvelable une seule fois pour chaque organisme. Concernant les entreprises publiques sous forme de SA, ce sont les statuts qui dterminent la dure de mandat, sans pouvoir excder 6 ans lorsquil sagit de nomination par lAssemble Gnrale et 3 ans lorsquil sagit de nomination par les statuts ;
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un reprsentant de lEtat ne peut se faire reprsenter que par un autre membre de lorgane dlibrant concern tant prcis que cette reprsentation nest valable que pour une seule sance et chaque membre ne peut disposer, au cours dune mme sance, que dune seule procuration ;
II-4. Composition et fonctionnement de lOrgane de Gouvernance
la reprsentation de lEtat est incompatible avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte lindpendance du reprsentant, notamment, la fonction de contrle de ltablissement ou la ralisation de prestations directes ou indirectes pour lorganisme ;
Les Organes de Gouvernance doivent tre composs de membres intgres, comptents, impliqus, informs et apportant une diversit (formation, parcours professionnel, genre) de manire susciter de riches dbats et viter la recherche systmatique du consensus. La bonne pratique veut que le prsident de lOrgane de Gouvernance nappartienne pas la direction gnrale. Rgles de bon fonctionnement de lOrgane de Gouvernance
les reprsentants de lEtat doivent faire preuve dimplication effective, de discernement, dautonomie, de disponibilit, de transparence et viter les conflits dintrt ;
le Ministre de lEconomie et des Finances veillera, dans la limite de ses attributions, assurer une coordination pralable entre les reprsentants de lEtat au sein des Organes de Gouvernance des EEP pour une prise de dcision conforme aux intrts de lEtat actionnaire ; lEtat oeuvrera en collaboration avec lInstitut Marocain des Administrateurs la formation dAdministrateurs interministriels certifis ddis la reprsentation de lEtat dans les Organes de Gouvernance des EEP ; lEtat oeuvrera pour lintroduction de lapproche genre lors de la nomination de ses reprsentants au sein des Organes de Gouvernance des EEP.
les reprsentants de lEtat doivent privilgier lintrt de lEEP. Ces reprsentants doivent tre conscients quils assument une responsabilit conjointe avec lensemble des membres de lOrgane de Gouvernance sur toutes les dlibrations et les dcisions ;
II-3. Les administrateurs indpendants
Un administrateur est indpendant lorsquil nentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec lEEP, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement. Ainsi, par administrateur indpendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-excutif cest--dire nexerant pas de fonctions de direction dans lentreprise ou de son groupe, mais encore administrateur dpourvu de lien dintrt particulier (actionnaire significatif, salari, autre) avec lEEP, son groupe ou sa direction.
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Les EEP sont encourags recruter, dans une proportion de 25% des membres de leur Organe de Gouvernance atteindre progressivement, des administrateurs indpendants leur permettant de profiter des expertises externes, denrichir les dbats et damliorer les diligences ainsi que les dcisions prises par lOrgane de Gouvernance.
1. Il ne doit pas comporter plus de 12 membres dans le cas gnral. Lorsquil sagit dune SA, ce nombre peut tre port 15, si les actions de la socit sont inscrites la cote de la bourse des valeurs ; 2. Il doit tenir, au moins, deux runions par an, dont celle consacre larrt des tats de synthse de lexercice coul, en prsence de lauditeur externe ou du Commissaire aux Comptes et celle ddie au budget et au programme daction de lexercice suivant, ainsi quaux questions stratgiques ; 3. Il peut tenir autant de runions sur demande de son prsident ou du tiers de ses membres ; 4. Il doit proposer et communiquer un ordre du jour de la runion de lOrgane de Gouvernance, accompagn des documents y affrents, au moins quinze jours francs avant la date de la tenue de chaque runion ; 5. Il ne peut dlibrer de manire valable que si la moiti au moins de ses membres est prsente (quorum atteint) ; 6. Il doit acter la signature et lapprobation des procs-verbaux par lensemble des membres et les communiquer tous les membres ; 7. Il doit assurer un contrle effectif de lEEP, une supervision de laction de ses dirigeants ainsi quune valuation claire et objective de sa situation ; 8. Il doit sassurer de lobjectivit et du professionnalisme des relations entretenues avec les auditeurs ; 9. Il doit se voir attribuer un mandat clair et assumer en dernier ressort la responsabilit des rsultats de lEEP ; 10. Il doit sassurer que sa taille et sa composition sont adquates ; 11. Il doit apprcier la contribution effective de chaque membre en termes de prsence aux runions de lOrgane de Gouvernance et des Comits, ainsi que son implication dans les discussions et les prises de dcisions et leur suivi ; 12. Il doit prvoir la reprsentation de certaines parties prenantes si lexercice effectif de ces dernires renforce les comptences, linformation et lindpendance de cet organe ; 13. Il doit dfinir un nombre dabsences maximum pouvant entraner le remplacement dun Administrateur.
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En outre, lOrgane de Gouvernance :

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a le droit dtre inform sur toutes les oprations financires et extra financires concernant lEEP ;
La direction, en fonction de lobjet et de lobjectif de lentreprise, coordonne et dcline lorientation stratgique de lentreprise en plan dentreprise en concertation avec lOrgane de Gouvernance et discute rgulirement avec ce dernier de ltat davancement de la mise en oeuvre de la stratgie adopte en privilgiant en permanence lefficience oprationnelle. Par ailleurs, le dirigeant sacquitte des devoirs suivants :
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Le dirigeant de lEEP et lOrgane de Gouvernance travaillent en troite coopration dans lintrt de lEEP, sur la base de la confiance mutuelle qui rsulte notamment du respect des obligations de transparence, dinformation et de confidentialit.
II-5. Le rle des dirigeants des EEP
doit valuer de manire rigoureuse les performances des membres excutifs et des dirigeants par rapport aux stratgies et objectifs convenus.
Sur la base de cette lettre de mission, le dirigeant concern est tenu de dcliner ces orientations gnrales en plan dentreprise soumis lapprobation de lOrgane de Gouvernance qui est appel valuer rgulirement, notamment au moment de larrt des comptes, la mise en uvre de ce plan et deffectuer les recadrages ncessaires.
II-7. Les comits spcialiss de lOrgane de Gouvernance
Il est recommand lOrgane de Gouvernance dinstituer autant de comits et de commissions spcialiss que cela est ncessaire. Il lui appartient galement de fixer le nombre et de dterminer la structure et lorganisation de ses comits.
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un comit daudit ;
un comit des rmunrations et nominations ; un comit de gouvernance.
un comit de la stratgie et des investissements ;
Pour permettre lOrgane de Gouvernance dlibrant dvaluer la qualit de la gestion et les performances de lquipe dirigeante, le Chef du Gouvernement ou lautorit gouvernementale dlgue cet effet ou, le cas chant, lOrgane de Gouvernance charg de la nomination, adressera, chaque dirigeant dEEP, loccasion de sa nomination ou des tapes importantes de la vie de lorganisme, notamment la recapitalisation de lEEP, ladoption dun contrat de programme ou dun plan de restructuration, louverture du capital au secteur priv ou la transformation de ltablissement public en socit anonyme, une lettre de mission prcisant les attentes envers lorganisme ainsi que les orientations gnrales qui lui sont fixes.
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II-6. Responsabilisation des dirigeants des EEP
le devoir de diligence avec pour finalit la cration de valeur pour lEEP et la croissance des rsultats et des dividendes verss lEtat actionnaire. Dans ce cadre, lOrgane de Gestion se dote de comits internes agissant dans le sens de lamlioration du contrle et de laudit internes.
le devoir de conformit des actes de gestion et de reddition des comptes auprs de lOrgane de Gouvernance de lEEP ; le devoir de rigueur et de transparence dans la communication de toutes les informations financires et extra financires lOrgane de Gouvernance de lEEP ;
Chaque Comit adopte sa propre charte en sinspirant des recommandations ci-aprs : Il est lmanation de lOrgane de Gouvernance de lEEP et a pour mission :
I
A- Le Comit dAudit
dexaminer le projet darrt des comptes sociaux, des comptes consolids, le cas chant, et dvaluation des risques ; dinformer lOrgane de Gouvernance des risques conomiques, financiers et oprationnels ;
dapprcier travers les oprations daudit, la rgularit des oprations, la qualit de lorganisation, la fiabilit et la bonne application du systme dinformation ainsi que les performances de lorganisme ;
Les responsables financier et comptable des EEP peuvent tre invits participer aux travaux mais ne peuvent pas tre membres.
de faire prescrire et de raliser, aux frais de lorganisme, les audits externes ainsi que les valuations qui lui paraissent ncessaires. Le Comit dAudit peut sil le souhaite, solliciter des audits internes ou des expertises externes ou inviter tout expert indpendant participer ses travaux.
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Dans ce cadre :
I
le comit daudit tablit un rapport retraant le rsultat de chaque intervention effectue et les conclusions des rapports des diffrents organes externes et internes de contrle, dinspection et daudit ainsi que les recommandations quil estime utiles pour lamlioration de la gestion et la matrise des risques conomiques et financiers de lEEP. Ce rapport est soumis lOrgane de Gouvernance afin de lui permettre dassurer ses missions de contrle de la gestion et de vrification de la fiabilit et de la clart des informations ; le Comit dAudit veille lintgrit de linformation financire, la pertinence et la permanence des mthodes comptables utilises lors de larrt des comptes ;
le Comit dAudit peut se runir chaque fois que ncessaire et au minimum 3 fois ;
le Comit dAudit doit tre compos dun nombre impair de membres non excutifs ou dexperts, ayant une bonne connaissance des spcificits comptables et financires de lactivit de lEEP et disposant de lobjectivit et de la libert de jugement ncessaires pour la ralisation de leurs missions ;
Ce Comit se runit au moins deux fois par an et chaque fois quil le juge ncessaire pour remplir ses obligations.
Ce comit aide lOrgane de Gouvernance mettre en place une politique salariale approprie, incitative et transparente pour les cadres dirigeants et les salaris de lEEP.
Le Comit de la Stratgie et des Investissements est compos au minimum de trois administrateurs dsigns par lOrgane de Gouvernance. Le fonctionnement du Comit est prcis dans sa charte. Dans ce cadre, le Comit a pour but :
I
C- Le Comit de la Stratgie et des Investissements
daider lOrgane de Gouvernance laborer la stratgie de lEEP conforme la politique gouvernementale notamment pour le secteur concern ;
le Comit dAudit sassure que tous les instruments de gestion existent, couvrent toutes les activits de lEEP et sont convenablement appliqus ; le Comit dAudit tient compte des travaux daudit raliss par laudit interne de lEEP dont le plan daction est du ressort du management ;
dexaminer avant leur prsentation lOrgane de Gouvernance, les projets techniques et les projets dinvestissements stratgiques et toute opration, notamment dacquisition ou de cession, susceptibles davoir une incidence significative sur le primtre, les activits, les rsultats et la structure du bilan de lEEP ; dexaminer le plan pluriannuel de lEEP sur 3 ans au moins ; de prparer les dlibrations de lOrgane de Gouvernance relatives la stratgie de lEEP ; de donner son avis la Direction de lEEP sur les projets de modification significative des structures de lEEP.
I I
le Comit dAudit simplique activement dans le choix de lauditeur ou du Commissaire aux Comptes de lEEP ;
Le Comit des Rmunrations et Nominations doit tre compos de membres non excutifs ayant une bonne connaissance des spcificits de lactivit de lEntreprise Publique et disposant de lobjectivit et de la libert de jugement ncessaires pour la ralisation de leurs missions.
B- Le Comit des Rmunrations et Nominations
Il est recommand que le Comit daudit propose lOrgane de Gouvernance la rotation, tous les 2 mandats, de lauditeur externe charg de lexamen des comptes, sans pour autant que cela manque aux rgles de la concurrence qui doivent toujours prvaloir dans le choix dudit auditeur.
Le Prsident du Comit ou un membre du Comit dsign cet effet rend compte lOrgane de Gouvernance des travaux, conclusions et propositions du Comit.
Le Comit de la Stratgie et des Investissements se runit toutes les fois quil est utile et au moins deux fois par an sur convocation de son Prsident, notamment en cas de projet ou dvnement important pour lEEP. Pour laccomplissement de sa mission, le Comit peut entendre les dirigeants et cadres de la Direction concerns par le sujet examiner. Il peut aussi se faire assister par des experts extrieurs aux frais de lEEP.
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Le Comit de Gouvernance sassure de lapplication des bonnes pratiques dictes au niveau de lOrgane de Gouvernance et de ses comits spcialiss. Il est compos dau moins trois (3) administrateurs dsigns par lOrgane de Gouvernance. Les administrateurs indpendants devant de manire progressive reprsenter au moins la moiti des membres de ce Comit. Le Comit se runit au moins deux fois par an. Le Comit fait son rapport annuel lOrgane de Gouvernance. Les missions du Comit de Gouvernance peuvent tre numres comme suit :
I
D- Le Comit de Gouvernance
LOrgane de Gouvernance de lEEP doit procder une valuation annuelle de ses performances ainsi qu lvaluation des comptences de ses membres.
II-8. Evaluation des Organes de Gouvernance
Le processus dvaluation systmatique constitue un instrument ncessaire pour renforcer le professionnalisme de lOrgane de Gouvernance des EEP :
I
il permet de mettre en relief les comptences ncessaires et de cerner le profil des Administrateurs ; les rsultats de cette valuation peuvent faire lobjet dune prsentation dans le rapport annuel de lEEP.
veiller lefficacit du fonctionnement de lOrgane de Gouvernance et de ses comits spcialiss et en rendre compte priodiquement ce mme Organe de Gouvernance ;
lvaluation doit tre ralise au moins tous les trois ans avec, le cas chant, laide dun consultant extrieur ;
rdiger les mandats des diffrents comits spcialiss relevant de lOrgane de Gouvernance ; superviser llaboration dun rglement intrieur et dune charte de lOrgane de Gouvernance ; assurer le suivi de la formation des administrateurs ; veiller la qualit de linformation fournie aux membres de lOrgane de Gouvernance ; fixer les profils adquats et examiner les comptences et lexprience des candidats aux postes de membres de lOrgane de Gouvernance
I I
adopter des procdures de slection et de renouvellement des membres de lOrgane de Gouvernance et tablir un plan de succession de ces membres ; proposer priodiquement lOrgane de Gouvernance, une liste de nomination pour le renouvellement des Administrateurs Indpendants ;
La bonne pratique consiste ce que lOrgane de Gouvernance procde annuellement une auto-valuation de sa performance et de celle de ses membres, travers le Comit de Gouvernance et, tous les trois ans, une valuation plus approfondie mene par des consultants indpendants. Lvaluation devra porter notamment sur le rle de lOrgane de Gouvernance, la corrlation entre ses activits et sa mission et les instruments et processus qui influent sur sa performance. Les dbats autour des rsultats doivent tre inscrits lordre du jour des runions ultrieures de lOrgane de Gouvernance. Les rsultats de lvaluation doivent tre communiqus lensemble des Administrateurs et les recommandations doivent faire lobjet dun rapport de suivi labor par le Comit de Gouvernance.
mettre un avis sur les propositions de nomination manant des actionnaires ;
assurer le suivi de la mise en conformit progressive des pratiques de gouvernance au sein de lEEP avec les recommandations du prsent Code.
veiller la mise en place des mcanismes dvaluation de lOrgane de Gouvernance, rendre compte des rsultats relatifs lvaluation de ce dernier et assurer le suivi des recommandations de lvaluation ;
Il est recommand que les EEP adoptent un rglement intrieur et une charte du membre de lOrgane de Gouvernance, lments cls dans la formalisation et la mise en uvre de la gouvernance dentreprise. Tout Organe de Gouvernance doit mettre en place un rglement intrieur qui prvoit notamment : I sa taille et sa composition ;
I
5
II-9. Rglement intrieur et charte5 du membre de lOrgane de Gouvernance
Le Ministre de lEconomie et des Finances (Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation DEPP) adresse au Chef du Gouvernement un rapport annuel global sur la gouvernance des EEP.
Cf. en annexe, exemple de Charte du membre de lorgane de gouvernance.
la procdure de nomination et dlection de ses membres ;
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I I I I I
les comptences et la formation de ses membres ; lorganisation et la frquence de ses runions ; les missions qui lui incombent ;
III DROITS DES ACTIONNAIRES ET LEUR TRAITEMENT QUITABLE

LEtat et les EEP doivent reconnatre les droits de tous les actionnaires et, conformment la lgislation en vigueur, veiller ce qu'ils bnficient d'un traitement quitable et d'un accs quivalent aux informations sur lentreprise.
la rpartition et la dlgation des pouvoirs entre dirigeants ; les critres dattribution des jetons de prsence ; son mode de reporting et ses livrables ;
la cration de comits spcialiss (composition, nombre minimum de runions, mission, moyens, rapports) ;
I I I
LOrgane de Gouvernance doit prvoir galement une charte qui peut tre insre ou non au rglement intrieur. Elle prvoit, entre autres, les aspects suivants :
I I I I I I I
le mode et la frquence dvaluation de lOrgane de Gouvernance.
III- 1. Lgislation et rglementation
les droits et obligations de chaque membre de lOrgane de Gouvernance ; la dontologie : confidentialit, transparence et indpendance ; la dfense de lintrt social et de lintrt de lEEP ; la disponibilit et lassiduit aux runions ; la prsence aux assembles gnrales ; le reporting ;
Les droits des actionnaires et leur traitement quitable doivent tre respects conformment la lgislation et la rglementation en vigueur. Lgalit des actionnaires, majoritaires et minoritaires, en matire de traitement et dexercice de droit de vote, constitue un principe essentiel de la gouvernance dentreprise. LEEP doit respecter les droits des actionnaires minoritaires et faciliter leur exercice en particulier dans les domaines suivants :
I I I
fiabilit des mthodes denregistrement de leurs titres ; libert de cession ou de transfert de leurs titres ; participation et vote aux Assembles ;
la formation et linformation des Organes de Gouvernance.
accs en temps opportun et de faon rgulire des informations pertinentes et significatives sur lentreprise ; participation aux dcisions importantes de lEEP telles que les missions nouvelles, les modifications statutaires, les oprations caractre exceptionnel, llection et la rvocation des administrateurs, la politique de rmunration des principaux dirigeants ainsi que lapprobation des audits externes ; politique de dividendes.
I I
LEEP doit assurer un traitement quitable de tous les actionnaires, y compris les minoritaires et leur donner la possibilit de recours et dindemnisation en cas de violation de leurs droits. LEEP veillera en particulier ce que les moyens et les informations permettant aux actionnaires dexercer leurs droits soient disponibles.
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LEEP encouragera la participation effective et le vote des actionnaires aux Assembles gnrales.
III-2. Participation lAssemble Gnrale
LEEP met la disposition des actionnaires de manire systmatique et rapide, notamment sur son site Internet, les informations concernant :
I
la description des droits de participation et de vote des actionnaires aux Assembles Gnrales ; la structure de lactionnariat et du contrle ;
LAssemble Gnrale qui est le lieu par excellence pour lactionnaire pour exercer ses droits dans lEEP, constitue un lment central de la gouvernance dentreprise. A cet effet :
I
I I
le calendrier des informations priodiques, des assembles et des confrences de presse ;
les documents juridiques et financiers caractre non confidentiel (statuts, procs-verbaux des organes sociaux, code dontologique, rapport annuel, lettres aux actionnaires et/ou obligataires, charte dcrivant les aspects du gouvernement dentreprise, ) ;
LEEP communique, en toute transparence, sur la politique gnrale dattribution des actions et sur le systme dintressement des salaris ainsi que sur leurs consquences pour lentit coordinatrice et les actionnaires.
LEEP communique sur lorganisation des travaux de lOrgane de Gouvernance et sur les procdures de contrle interne.
LEEP sengage informer les actionnaires sur le processus de redressement judiciaire ou de mise en liquidation en cas de procdure collective.
les rsultats des votes et les procs-verbaux des assembles des actionnaires.
LEEP communique sur la date exacte du versement des dividendes au moment de son approbation par lAssemble Gnrale et sur lattribution des actions gratuites en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves.
LEEP sassure du respect du principe de laccs linformation entre les actionnaires.
LEEP encourage les dpositaires informer, par des moyens pratiques, les actionnaires sur lexercice de leurs droits de souscription et dattribution.
I I
Les dividendes verss par LEEP constituent lun des lments de la rmunration du risque pris par lactionnaire et un facteur essentiel de la valorisation des actions. La part des bnfices alloue la distribution doit tre nanmoins compatible avec la politique de mise en rserves (ou de rtention des bnfices) quexige un dveloppement durable et sain de lEEP.
III-3. Augmentations du capital
lEEP arrtera le lieu, la date et lchance de la tenue de lAssemble Gnrale en prenant en considration cette proccupation et mettra la disposition des actionnaires sur son site Internet, entre autres, toutes informations fiables, pertinentes et pratiques concernant leur participation lAssemble Gnrale et, notamment, les rglements et les procdures de vote ; lensemble des documents et informations relatifs lAssemble Gnrale doivent tre mis la disposition des actionnaires dans les plus brefs dlais et au moins 15 jours, aprs la publication de lavis de convocation, afin quils aient le temps den prendre connaissance ; les actionnaires doivent se rserver la possibilit de faire inscrire des points lordre du jour de lAssemble Gnrale et de proposer des rsolutions ; sagissant des rsolutions mises au vote lAssemble Gnrale, celles-ci devront tre accompagnes dinformations qui en prcisent notamment les enjeux pour clairer les dcisions de vote des actionnaires ; tant donn que la qualit et la richesse des dbats sont lies la prsence dun maximum dactionnaires, lEEP encourage la participation des actionnaires aux Assembles gnrales ; lEEP prvoit dans ses statuts le droit de participer aux Assembles Gnrales sans fixer le nombre minimum dactions ; lAssemble Gnrale tant le lieu o lOrgane de Gouvernance rend compte aux actionnaires de lexercice de ses responsabilits, lEEP recommande fortement la prsence des administrateurs aux Assembles Gnrales pour rpondre aux questions des actionnaires dans la mesure o les rponses ne risquent pas de porter prjudice aux actionnaires ou au personnel de cette entreprise.
Quand les augmentations de capital, par apports en numraire sont accompagnes de la suppression dun droit prfrentiel de souscription, lentit coordinatrice reprsentant lEtat actionnaire doit, en vertu du principe de transparence, en exposer les motifs et lopportunit et expliciter, le cas chant, les consquences en termes de dilution pour les minoritaires.
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III-4. Droits de vote
LEEP applique le principe Une action, une voix. En particulier, il est recommand dviter les pratiques de droits de vote double, les actions dividendes prioritaires sans droits de vote, les certificats dinvestissements et tout autre dispositif qui confre certains actionnaires un contrle disproportionn par rapport leur participation au capital.
IV TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION

La transparence et la diffusion de linformation sont fondamentales pour les EEP dans la mesure o elles renforcent leur image et leur crdibilit. La diffusion de linformation est cruciale pour vrifier si lOrgane de Gouvernance ainsi que lEEP remplissent les objectifs qui leur ont t fixs. Linformation doit tre accessible et facilement interprtable pour aider les actionnaires et les Parties Prenantes dans leur processus de dcision.
III-5. Structures du capital
LEEP doit rendre publiques les structures du capital et les dispositifs qui confrent certains actionnaires un contrle disproportionn par rapport leur participation au capital (pactes dactionnaires), auquel cas il faut uvrer pour que les droits des actionnaires (dont les minoritaires) soient respects.
Les principaux dirigeants et les administrateurs doivent tenir lOrgane de Gouvernance inform de tout intrt significatif et de relations particulires de nature commerciale, familiale ou autre susceptible dinfluencer une opration ou une affaire affectant directement lEEP. Conformment la loi, les oprations diniti sont formellement interdites car elles contreviennent aux bonnes pratiques de gouvernance dentreprise.
III-6. Information de lOrgane de Gouvernance
Tous les mcanismes qui sont de nature impacter linfluence des actionnaires sur les orientations stratgiques de lEEP doivent tre communiqus dans le rapport de gestion de lOrgane de Gouvernance lAssemble Gnrale (mesures de dfense prventive ou en cours doffre).
Il sagit des structures pyramidales, des participations croises ainsi que des actions droit de vote restreint ou double qui sont de nature rduire le pouvoir dinfluence des actionnaires minoritaires sur les orientations stratgiques de lEEP. Il sagit aussi de pactes dactionnaires permettant des groupes ou blocs dactionnaires dagir de concert pour avoir une majorit effective, confrant des droits prfrentiels pour lacquisition dactions, concernant des accords pour les modalits de cooptation et de slection du Prsident et des membres de lOrgane de Gouvernance ou encore imposant des directives de vote.
Les EEP sont tenus de communiquer autant que possible et dans le respect de la rglementation en vigueur, aussi bien les informations financires (tats financiers) que les informations non financires significatives notamment celles relatives leur politique sociale et environnementale et leurs rgles thiques et dontologiques. Ils doivent, dans ce cadre, laborer et diffuser une charte thique ayant pour but le partage des valeurs de transparence et dquit ainsi que la lutte contre la fraude et la corruption. En outre, il est recommand aux EEP de favoriser la dmatrialisation de leurs procdures pour un service de qualit. De mme, les EEP sont encourags mettre en place des sites web rendant accessibles les informations financires et extra financires des EEP y compris les services publics rendus par ces entits et promouvoir la transparence vis--vis des partenaires et du grand public.
IV-1. Diffusion dinformations significatives concernant la vie des EEP
Rsultats et situation financire de lentreprise
Tous les EEP sont invits appliquer les rgles de la comptabilit gnrale et analytique et doivent galement recourir aux Commissaires aux Comptes.
LEEP est tenu dlaborer, annuellement, un rapport de gestion dans lequel il retrace sa situation financire, ses principaux indicateurs de performance et les perspectives de son volution.
LEEP est tenu dinformer sur la structure du capital et la rpartition des droits de vote.
Informations sur les principales participations au capital et les droits de vote
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Informations sur le contrle interne, la gestion des risques et les transactions

I
IV-3. Diffusion dinformations sur la gouvernance de lEEP
LEEP est tenu dinformer le public, les actionnaires et lOrgane de Gouvernance sur : les facteurs de risques significatifs ainsi que les mesures prises pour y faire face ; la structure du contrle interne et les procdures de diffusion des informations financires ;
Il est recommand lEEP dinformer les actionnaires sur ses pratiques de bonne gouvernance et de rendre compte de la manire dont il les applique.
Les EEP doivent mettre en place et dvelopper des dispositifs de contrle interne et de gestion des risques
La mise en place de dispositifs efficients de contrle interne est ncessaire afin dajouter de la valeur lactivit de lEEP et de laider atteindre ses objectifs. La mise en uvre de cette procdure systmatique et rigoureuse permettra de mesurer et damliorer lefficacit de la gestion des risques. Il est recommand galement, titre de bonnes pratiques, dinclure, dans la mesure du possible, dans les tats financiers un rapport dcrivant :
I I I
les aides financires ventuelles, notamment les garanties reues de lEtat et les engagements pris par lEtat pour le compte des entreprises publiques ; toute transaction significative avec des parties apparentes.
IV-4. Mcanismes pour garantir la fiabilit de linformation
Pour le faire, lEEP pourra communiquer notamment la composition et lorganisation de lOrgane de Gouvernance, les travaux des Comits Spcialiss, la politique de rmunration des membres de lOrgane de Gouvernance et les conventions rglementes.
La fiabilit de linformation tout en tant en priorit garantie par une comptabilit fiable et un contrle rgulier de la part du Commissaire aux Comptes, peut aussi se faire valoir travers les instruments et mcanismes suivants :
I
La vrification des comptes doit tre effectue annuellement par un auditeur externe indpendant et comptent qui met un avis externe et objectif sur limage fidle du patrimoine, la situation financire et les rsultats de lEEP ;
Les EEP doivent tre soumis, chaque anne, une vrification externe indpendante de leurs comptes. Lexistence du contrle financier de lEtat nexclut pas le recours des auditeurs externes indpendants ;
un systme dInformation et de Gestion ; un manuel de procdures de gestion.
une procdure dorganisation comptable et financire ;
Lauditeur externe est tenu deffectuer sa mission conformment aux diligences et normes professionnelles en sappuyant sur les normes nationales et internationales ;
IV-2. Information financire obissant des normes comptables reconnues
Conformment la loi n 38-05 relative aux comptes consolids des tablissements et entreprises publics, les EEP dtenant des filiales doivent tablir et prsenter des comptes annuels consolids selon la lgislation en vigueur ou, dfaut, selon les normes internationales en vigueur en particulier les normes IFRS.
Les EEP doivent uvrer dans le sens du suivi du respect des mmes normes exigeantes de comptabilit et de vrification des comptes que les socits cotes.
IV-5. Mode de diffusion et daccs des utilisateurs linformation
La dure du mandat de lauditeur est fixe 3 ans et son caractre renouvelable sinscrit dans la garantie de lindpendance de lauditeur externe. La rotation des auditeurs tous les deux mandats ainsi que le dcalage dans le temps de lchance de leurs mandats doivent tre privilgis par lEEP, sans que cela ne contrevienne aux rgles de la concurrence.
Pour amliorer la transparence des objectifs et des performances, lEtat veillera observer les normes de transparence rigoureuses notamment diffuser des informations rgulires et agrges sur les EEP et publier un rapport annuel afin damliorer la transparence sur les participations de lEtat.
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V RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES ET LEUR TRAITEMENT QUITABLE

- LEtat actionnaire et les EEP doivent reconnatre et respecter les droits des parties prenantes dfinis par la loi ou par des accords mutuels et se rfrer aux principes de Gouvernement d'Entreprise internationaux en la matire ; - Les EEP doivent rendre compte de leurs relations avec les parties prenantes ; - Les Organes de Gouvernance des EEP sont tenus dlaborer, dappliquer et de faire connatre des programmes de respect des codes de dontologie internes. Ces codes doivent sinspirer des normes nationales en vigueur, tre conformes aux engagements internationaux et sappliquer aux EEP et leurs filiales. Les Parties Prenantes sont constitues principalement des salaris, de lenvironnement daffaires de lEEP (clients et fournisseurs), de lEtat, des instances de contrle externe et de lenvironnement dans sa globalit (Responsabilit Sociale des Entreprises).
A cet gard et dans le respect de la lgislation en vigueur, les principes suivants doivent encadrer la relation souhaite entre lEEP et ses salaris :
I
I I
le respect du droit du salari la scurit, la sret, au respect de sa vie prive et lexercice des liberts fondamentales (expression, opinions, croyances) ; la non-discrimination dans lemploi, la profession et la promotion de lgalit ; la valorisation des emplois et des comptences et le renforcement de la formation et de la qualification des salaris ; le cadre de gestion des carrires, sa transparence et son accessibilit ; lencouragement des salaris se conformer aux principes de transparence, dintgrit et dthique au sein de lentreprise et la mise en place des mcanismes et mesures ncessaires pour assurer la protection aux salaris qui dnoncent dventuels actes de corruption ou de fraude conformment la lgislation en vigueur en la matire. le respect de la libert syndicale ;
I I
Pour une meilleure ralisation de leurs missions et programmes dintervention, les EEP doivent intgrer dans lensemble de leurs relations avec les Parties Prenantes, outre les proccupations de dontologie, dthique et dexemplarit, la notion de neutralit concurrentielle, dans la mesure o les EEP doivent se conformer aux lois du march et ne doivent pas bnficier davantages inquitables confrs par leur statut lorsquils sont en concurrence avec les entreprises du secteur priv.
V-2. La relation EEP- Environnement daffaires
Lenvironnement dAffaires de lEEP est constitu principalement de ses partenaires commerciaux (concurrents, clients/consommateurs et fournisseurs/ cranciers).
V-1. La relation EEP salaris
Les relations EEP - salaris sont essentiellement rgies par des lgislations et rglementations spcifiques telles que le code du travail, les contrats, les statuts du personnel Dans ce cadre, certains droits accords aux salaris dans le cadre de leur reprsentativit peuvent tre un indicateur de bonne sant sociale de lEEP et, par ce biais, impacter de manire positive ses rsultats financiers.
Ce partenariat doit tre bti sur une relation de transparence et sur des rgles de dontologie qui viendront se superposer au cadre juridique codificateur (rglementation des marchs publics, code du commerce, droit des socits..) et aux directives des instances de rgulation telles que le Conseil de la Concurrence, lInstance Centrale de la Prvention de la Corruption, les Chambres professionnelles et les instances de protection des consommateurs.
LEEP doit notamment veiller mettre en uvre les instruments et les politiques permettant latteinte des objectifs suivants :
I
prvenir les risques lis la scurit des produits et linformation fournie aux partenaires commerciaux ; prendre en compte les intrts des parties dans la dfinition et lexcution des clauses contractuelles ;
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I I
mettre en place des systmes de veille, de qualit, de traabilit, dalerte, de blocage, de retrait et de rappel des produits dfectueux, le cas chant ;
prvenir les pratiques anti-concurrentielles ;
Les rsultats escompts sont :

I
viter les conflits dintrt et la corruption active ou passive dacteurs privs comme dagents publics devant tre encourags dnoncer les ventuels actes frauduleux ou de corruption. le renforcement des rgles encourageant le libre jeu de la concurrence en favorisant une comptition plus large entre les soumissionnaires par la procdure dappel doffres comme rgle gnrale ; la mise en place doutils permettant de garantir la transparence dans la prparation, la passation et lexcution des marchs ;
LEEP en tant quOrganisme Public est dans lobligation, de par la loi, de sinscrire dans une logique de reddition des comptes. Les pratiques de bonne gouvernance, quant elles, encouragent lEEP procder, conformment la lgislation en vigueur, :
I
V-3. La relation EEP- instances indpendantes (Parlement, Cour des comptes...)
mettre en place des systmes de diffusion de linformation permettant de suivre et dvaluer rgulirement ses performances ;
V-4. La Responsabilit Sociale des Entreprises
mettre en uvre les procdures permettant de faciliter toute mission denqute ou de contrle de la part de ces instances.
la mise en place de procdures pour la performance de la dpense des EEP par une dtermination aussi exacte que possible des spcifications techniques par rfrence aux normes, par le remplacement de la rgle du moins disant par celle du mieux disant pour un meilleur rapport qualit/prix et par lintroduction de mesures pour le suivi et lvaluation des marchs ; le renforcement des rgles de la dontologie et de la moralisation en introduisant des mesures de nature supprimer les possibilits de recours des pratiques de fraude ou de corruption ;
ladoption du principe dgalit de traitement des soumissionnaires dans toutes les phases de passation des marchs ;
La Responsabilit Sociale des Entreprises (RSE) est la dclinaison, lchelle dune entreprise, des principes du dveloppement durable. La RSE est un concept dans lequel les entreprises intgrent les proccupations sociales, environnementales et conomiques dans leur stratgie, dans leurs activits et dans leurs interactions avec les Parties Prenantes, sur une base volontaire. La RSE peut se traduire au niveau de lEEP comme suit :
I I I I
la dfinition dune charte dthique de lEEP ; la mise en place de programmes dactions ;
une surveillance accrue des principes de scurit (gestion des risques) ; une communication interne et externe ;
linstitution de voies de recours et de rglement, lamiable, des litiges concernant la passation des marchs.
la dmatrialisation des procdures et la possibilit accorde au matre douvrage de publier certaines informations et documents sur le portail marocain des marchs publics ;
I I
des programmes dassurance qualit, avec la mise en uvre de nouvelles normes ; une veille socitale et environnementale.
La traduction oprationnelle de la RSE est trs vaste et concerne toutes les activits et tous les services de lentreprise.
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Le glossaire suivant est prsent titre dinformation et de clarification des notions et concepts utiliss pour assurer une meilleure comprhension des pratiques de bonne gouvernance et partant, faciliter leur dploiement. En cas de divergence ou cart avec des dfinitions prvues par les textes lgislatifs ou rglementaires en vigueur, ce sont celles prvues par ces textes qui prvalent et qui sont applicables.
GLOSSAIRE
Arrt portant organisation financire et comptable : arrte les procdures de prparation, dadoption et de visa des budgets et tats prvisionnels pluriannuels, les modalits de tenue de la comptabilit de lordonnateur, les diligences devant tre effectues par le Contrleur dEtat ainsi que les registres et autres supports devant tre tenus par le Trsorier Payeur. Commissaire du Gouvernement : agent charg du contrle financier de ltat exerc sur les socits dtat participation indirecte, les filiales publiques ainsi que les entreprises concessionnaires.
Appel la concurrence : principe de passation des marchs permettant dassurer la transparence dans le choix du matre douvrage, lgalit daccs aux commandes de lorganisme ainsi que lefficacit des dpenses et loptimisation des recettes de lorganisme.
Actionnaire : les actionnaires dtiennent une participation dans le capital et les droits de vote de lentreprise qui font que mme sils ne bnficient pas du contrle absolu, ils sont en tat dexercer une influence forte sur lentreprise.
Contrle daccompagnement : contrle exerc, par le ministre charg des Finances et un contrleur dEtat, sur les socits dEtat dans lesquelles lEtat ou une collectivit locale dtient une participation directe ainsi que sur les tablissements publics lis lEtat par un contrat de programme ou justifiant de la mise en uvre effective dun systme dinformation, de gestion et de contrle interne. Il permet dapprcier la conformit de la gestion de lorganisme la mission et aux objectifs qui lui sont assigns ainsi que les performances conomiques et financires dudit organisme. Contrle contractuel : contrle exerc sur les entreprises concessionnaires par un Commissaire du Gouvernement dans le cadre dun contrat de concession. Contrle conventionnel : peuvent tre soumises au contrle conventionnel :
les filiales publiques participation directe majoritaire de lEtat ou dune Collectivit Locale travers une convention de contrle conclure avec lEtat dont le suivi est assur par un commissaire du Gouvernement nomm auprs de la filiale publique ;
Consolidation des Comptes : ensemble des oprations conduisant ltablissement des tats de synthse consolids et comportant notamment lhomognisation des comptes des entreprises concernes, llimination des oprations rciproques, lintgration globale des comptes des filiales, lintgration proportionnelle des entreprises sous contrle conjoint et la mise en quivalence des entreprises associes. Contrats de programme : les contrats de programme sont conclus entre dune part lEtat et dautre part les EEP. Ils dfinissent, pour une priode pluriannuelle, notamment les engagements de lEtat et de lorganisme contractant, les objectifs techniques, conomiques et financiers assigns lorganisme et les moyens pour les atteindre ainsi que les modalits de suivi de leur excution.
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Conflits dintrt : dsignent des divergences de nature thique ou sanctionns par la rglementation entre des acteurs de lentreprise (actionnaires et dirigeants, actionnaires et prteurs, actionnaires majoritaires et actionnaires minoritaires, salaris de lentreprise dans leurs relations avec les clients,...).
Contrle financier : le contrle financier de lEtat est exerc sur les Etablissements et Entreprises Publics, a priori ou a posteriori, selon leur forme juridique et les modalits de leur gestion ainsi que sur les organismes soumis au contrle financier de lEtat en vertu dune loi particulire. Contrle pralable : contrle exerc sur les Etablissements Publics par le ministre charg des finances, un Contrleur dEtat et un Trsorier Payeur. Il permet dassurer le suivi rgulier de la gestion des organismes et de veiller la rgularit de leurs oprations conomiques et financires au regard des dispositions lgales, rglementaires et statutaires qui leur sont applicables.
les filiales publiques autres que celles vises au paragraphe ci-dessus et les socits dEtat dans lesquelles lEtat ou une Collectivit locale ne dtient pas une participation directe, dans le cadre dune convention de contrle conclure avec lentreprise mre dont le suivi est assur par le commissaire du gouvernement nomm auprs de la filiale publique ou la socit dEtat.
Contrleur dEtat : agent charg du contrle financier de lEtat exerc sur les EEP soumis au contrle pralable et au contrle daccompagnement.
Cration de valeur : rsultat de la capacit de lentreprise de raliser un ou des investissements dont le taux de rentabilit savre tre suprieur aux taux de rentabilit exig (le cot moyen pondr du capital) compte tenu du risque de linvestissement. La cration de valeur est lobjectif rationnel de tout dirigeant de socit. Cependant, dans un monde concurrentiel, il est trs difficile de
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trouver durablement des investissements qui rapportent plus que leur cot du capital compte tenu de leurs risques car de telles opportunits attirent naturellement de nombreux candidats qui ont pour effet de faire baisser la rentabilit. Le travail de cration de valeur est donc un travail sans fin, recommencer en permanence.
Dlit diniti : utilisation par toute personne disposant, dans lexercice de sa profession ou de ses fonctions, dinformations privilgies pour raliser ou permettre sciemment de raliser sur le march, soit directement, soit par personne interpose, une ou plusieurs oprations.
Les tats de synthse doivent donner une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats de lentreprise. Limage fidle nest pas un principe comptable fondamental supplmentaire. Cest un objectif qui est assign la comptabilit normalise. Loriginalit de ce concept tient notamment au fait quil ne soit pas dfini.
Entit coordinatrice ou actionnaire : structure incarnant la fonction de lEtat actionnaire et charge de la mise en uvre de la stratgie actionnariale de lEtat. Cette entit diffuse des informations rgulires et agrges sur les entreprises publiques et publie un rapport annuel agrg sur ces entreprises. Entreprise concessionnaire : entreprise charge dun service public en vertu dun contrat de concession dont lEtat est lautorit contractante. Etats de synthse consolids : le bilan consolid, le compte de produits et charges consolid, le tableau de financement consolid et lETIC consolid formant les tats de synthse consolids ont pour but de donner une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats dun groupe, comme si ce groupe ne formait quune seule entreprise.
Dirigeants : toute personne qui, un titre quelconque, participe la direction ou la gestion de la socit. Il sagit, notamment, du Prsident Directeur Gnral, des Directeurs Gnraux, des membres du directoire, du Directeur Gnral Dlgu, du secrtaire gnral, des directeurs, ainsi que toute personne exerant, titre permanent, des fonctions analogues celles prcites.
Il sagit aussi de lutilisation par toute personne possdant en connaissance de cause des informations privilgies sur les perspectives ou la situation dune socit dont les titres sont cots la Bourse des valeurs ou sur les perspectives dvolution dune valeur mobilire, qui ralise ou permet de raliser, directement ou indirectement, une opration ou communique un tiers des informations, avant que le public ait connaissance de ces dernires.
Manuel des procdures : document dcrivant les procdures de fonctionnement des structures et de contrle interne dun organisme. Il devrait permettre une meilleure fiabilit du contrle interne et une transparence dans les oprations de lorganisme permettant dassurer une matrise prventive et une gestion anticipative. Organismes publics : lEtat, les Collectivits Locales et les Etablissements Publics. Socit dEtat : socit dont le capital est dtenu en totalit par des organismes publics. Socit mixte : socit dont le capital est dtenu au plus hauteur de 50% par des organismes publics.
Statut du personnel : fixe en particulier les conditions de recrutement, de rmunration et de droulement de carrire du personnel de lEEP.
Trsorier Payeur : en sa qualit de comptable public, il est responsable de la rgularit des oprations de dpenses, tant au regard des dispositions lgales et rglementaires, que des dispositions statutaires et budgtaires de lorganisme.
Image fidle : Il sagit de la transposition en langue franaise du concept britannique de true and fair view qui est universellement admis et largement adopt par les pays.
Filiale publique : socit dont le capital est dtenu plus de la moiti par des organismes publics.
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- CA - CS - CE
- AG - CDG
LISTE DES ABRVIATIONS ET DES ACRONYMES

: Assemble Gnrale : Caisse de Dpt et de Gestion : Conseil dAdministration : Conseil de Surveillance : Contrleur dEtat
CHARTE DU MEMBRE DE LORGANE DE GOUVERNANCE

Art.1- Administration et intrt social Chaque membre de lOrgane de Gouvernance doit agir en toute circonstance dans lintrt social de lentreprise. Art.2- Respect des lois, des rglements et des statuts Art.3- Exercice des fonctions : principes directeurs Chaque membre de lOrgane de Gouvernance doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations.
- CDVM : Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires - CIR - EEP : Caisse interne de retraite
- CGEM : Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc : Entreprises et Etablissements Publics
- EP
- ETIC - IAS
- DEPP - IFRS - ISA - ISO
: Etat des informations complmentaires : International Accounting Standards
: Entreprises Publiques
Le membre de lOrgane de Gouvernance exerce ses fonctions avec indpendance, loyaut et professionnalisme. Art.4- Indpendance et devoir dexpression Le membre de lOrgane de Gouvernance veille prserver en toute circonstance son indpendance de jugement, de dcision et daction. Il sinterdit dtre influenc par tout lment tranger lintrt social quil a pour mission de dfendre. Il alerte lOrgane de Gouvernance sur tout lment de sa connaissance lui paraissant de nature affecter les intrts de lentreprise. Il a le devoir dexprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il sefforce de convaincre lOrgane de Gouvernance de la pertinence de ses positions. En cas de dsaccord, il veille ce que celles-ci soient explicitement consignes aux procs-verbaux des dlibrations. Le membre de lOrgane de Gouvernance sefforce dviter tout conflit pouvant exister entre ses intrts moraux et matriels et ceux de lentreprise. Il informe lOrgane de Gouvernance de tout conflit dintrt dans lequel il pourrait tre impliqu. Dans les cas o il ne peut viter de se trouver en conflit dintrt, il sabstient de participer aux dbats ainsi qu toute dcision sur les matires concernes. Le membre de lOrgane de Gouvernance ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intrts de lentreprise et agit de bonne foi en toute circonstance. Art.6- Loyaut et bonne foi Art.5- Indpendance et conflits dintrt
: Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation : International Financial Reporting Standards : International Standards on Auditing : International Standardisation Organisation
- MEF : Ministre de lEconomie et des Finances - OCDE : Organisation de Coopration et de Dveloppement Economiques - RSE : Responsabilit Sociale des Entreprises - SFI - SA : Socit Financire Internationale : Socit Anonyme
- MAGG : Ministre des Affaires Gnrales et de la Gouvernance
- TGR - TP
- SIG
: Trsorerie Gnrale du Royaume : Trsorier Payeur
: Systme dInformation et de Gestion
Il sengage personnellement respecter la confidentialit totale des informations quil reoit, des dbats auxquels il participe et des dcisions prises.
43
42
Il sinterdit dutiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilgies auxquelles il a accs. Le membre de lOrgane de Gouvernance sengage consacrer ses fonctions le temps et lattention ncessaire. Art.7- Professionnalisme et implication
ORGANISMES AYANT PARTICIP LLABORATION DU PRSENT CODE

I
Il sinforme sur les mtiers et les spcificits de lentreprise, ses enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants.
Commission Nationale Gouvernance dEntreprise co-prside par le Ministre des Affaires Gnrales et de la Gouvernance et par la Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc - Ministre de lEconomie et des Finances - Ministre de la Justice et des Liberts
Il participe aux runions de lOrgane de Gouvernance avec assiduit et diligence. Il sefforce de participer au moins un des comits spcialiss du conseil, lorsquil(s) existe(nt). Il assiste aux assembles gnrales dactionnaires. Il sefforce dobtenir dans les dlais appropris les lments quil estime indispensables son information pour dlibrer au sein de lOrgane de Gouvernance en toute connaissance de cause. Il sattache mettre jour les connaissances qui lui sont utiles et a le droit de demander lentreprise les formations qui lui sont ncessaires pour le bon exercice de sa mission. Art.8- Professionnalisme et efficacit
- Ministre de la Modernisation des Secteurs Publics - Bank Al Maghrib
- Agence Nationale pour la Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise - Bourse de Casablanca
- Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
- Centre des Jeunes Dirigeants
Art.9 Application de la Charte Sagissant de principes essentiels au bon fonctionnement dun Organe de Gouvernance, chaque membre sefforce de veiller la bonne application de la prsente Charte au sein des Organes de Gouvernance auxquels il participe.
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Il sassure que les positions adoptes par le membre de lOrgane de Gouvernance font lobjet, sans exception, de dcisions formelles, correctement motives et transcrites aux procs-verbaux de ses runions.
Il sattache, avec les autres membres de lOrgane de Gouvernance, ce que les missions de contrle soient accomplies avec efficacit et sans entraves. En particulier, il veille ce que soient en place dans lentreprise les procdures permettant le contrle du respect des lois et rglements, dans la lettre et dans lesprit.
Il accepte lvaluation de sa propre action au sein de lOrgane de Gouvernance.
Chaque membre de lOrgane de Gouvernance contribue la collgialit et lefficacit des travaux du conseil et des comits spcialiss ventuellement constitus en son sein. Il formule toute recommandation lui paraissant de nature amliorer les modalits de fonctionnement de lOrgane de Gouvernance, notamment loccasion de lvaluation priodique de celui-ci.
- Fdration des Chambres Marocaines de Commerce, dIndustrie et de Services - Groupement Professionnel des Banques du Maroc - Instance Centrale de Prvention de la Corruption - Ordre des Experts Comptables du Maroc
Groupe de Travail Gouvernance des Etablissements et Entreprises Publics pilot par le Ministre de lEconomie et des Finances (Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation) - Ministre de lEconomie et des Finances : Direction du Budget et Direction du Trsor et des Finances Extrieures - Ministre des Affaires Gnrales et de la Gouvernance - Agence du Bassin Hydraulique du Bouregreg et de la Chaouia
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- Caisse de Dpt et de Gestion
- Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc - Holding dAmnagement Al Omrane - Instance Centrale de Prvention de la Corruption - OCP SA - Institut Marocain des Administrateurs
COMPOSITION DU GROUPE DE TRAVAIL GOUVERNANCE DES ETABLISSEMENTS ET ENTREPRISES PUBLICS

I
- Office National des Chemins de Fer
Samir Mohammed TAZI - Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation (DEPP) - Ministre de lEconomie et des Finances
I
Prsident
- Socit Nationale des Autoroutes du Maroc - Universit Mohamed V Souissi
- Office Rgional de Mise en Valeur Agricole du Gharb
Abderrahmane SEMMAR - Adjoint au Directeur de la DEPP - Ministre de lEconomie et des Finances

I
Chef de Projet
Ahmed BELFAHMI - Chef de la Division des Programmations et Restructurations la DEPP Zidane MOUKITE - Cadre la Division des Programmations et Restructurations la DEPP Adil SABIR - Cadre la Division des Programmations et Restructurations la DEPP
Coordination et secrtariat
Abdesslam ABOUDRAR - Prsident de lInstance Centrale pour la Prvention de la Corruption ICPC Rachid BELKAHIA - Prsident de la Commission Nationale de Gouvernance dEntreprise Salah BELMATRIK - Directeur adjoint de lAgence du Bassin Hydraulique du Bouregreg et de la Chaouia (ABHBC) Amina BENJELLOUN - Charge de mission auprs du Chef du Gouvernement - MAGG
Membres
46
47
Mohamed BOUIRIG - Secrtaire Gnral du Holding Al Omrane (HAO) Abdeljalil EL HAFRE
Ahmed BERRADA - Chef de Division au Ministre de lEconomie et des Finances Direction du Budget
Mohammed RACHID - Chef de Service au Ministre de lEconomie et des Finances - DTFE Fatima SAAD EL IDRISSI - Universit MOHAMED V SOUISSI Abdessamad SADDOUQ - Prsident de la Commission Ethique et Dontologie la CGEM
Rajae ENNACIRI - Chef du Dpartement Contrle de Gestion lOffice National des Chemins de Fer (ONCF) Otman FASSI FEHRI - Directeur Gnral Dlgu de la Socit Nationale des Autoroutes du Maroc
Hmamou EL KHAMAR - Directeur de lOffice de Mise en Valeur Agricole du Gharb (ORMVAG)
- Chef de Service au Ministre de lEconomie et des Finances - DTFE -
Rachida TADLAOUI - Directeur des Ressources Humaines du Holding Al Omrane (HAO) Sad TAZI SAOUD - Charg de Mission auprs du Chef du Gouvernement MAGG
Abdelaziz ZEROUALI - Directeur de lAgence du Bassin Hydraulique du Bouregreg et de la Chaouia (ABHBC)
Mohamed HADDAD - Adjoint au Directeur du Budget au Ministre de lEconomie et des Finances Najwa KARIMI - Directeur de la Conformit la CDG
Az El Arab HASSIBI - Directeur lOCP
Mohamed GRINE - Secrtaire Gnral de lInstitut Marocain des Administrateurs
Ahmed Yassine FOUKARA - Directeur du Ple Stratgie et Etudes lICPC
Bouchra ACHIRI - Chef du Service de la Communication Nadia BOUKHEROUAA - Contrleur dEtat Leila TAZI - Contrleur dEtat
Membres de la cellule de Coordination DEPP
Laila BOUFOUS - Chef du Service des Affaires Gnrales Driss BRECH - Chef du Service des Procdures
Mustapha LAHBOUBI - Directeur du Ple Finances la CDG
Yassir NADEIF - Chef de Division Contrle et Qualit la Socit des Autoroutes du Maroc
48
Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics
Mohamed LAMJOUN - Chef de Division au Ministre de lEconomie et des Finances Direction du Budget
49
RFRENTIEL ET PRINCIPAUX TEXTES DE BASE

I I
TABLE DES MATIRES

Sommaire Prambule ..................................................................................................................................................... I Rle de lEtat I 1. LEtat Stratge ...........................................................................................................
.....................................................................................................................................
Constitution.
I I I
Loi n 17-95 relative aux Socits Anonymes telle que modifie et complte. Loi n 15-97 formant code de recouvrement des crances publiques.
Loi n 69-00 relative au Contrle Financier de lEtat sur les entreprises publiques et autres organismes.
11 12 13 16 17 17 19 20 20 21 25 25 27 27 29 29 30 30 30 18 11
I 2. LEtat Contrleur .................................................................................................... II Rle et responsabilits de lOrgane de Gouvernance ................................ II 1. Responsabilit et devoirs des membres de lOrgane de Gouvernance ..................................................................................................... II 2. Les reprsentants de lEtat ........................................................................... II 4. Composition et fonctionnement de lOrgane de Gouvernance ........................................................................................................... II 5. Le rle des dirigeants des EEP ................................................................. I 3. LEtat Actionnaire ..................................................................................................
I I I
Loi n 54-05 relative la Gestion Dlgue des services publics. Loi n 38-05 relative aux Comptes Consolids des EEP.
Loi n 39-89 relative au transfert dentreprises publiques au secteur priv telle que modifie et complte.
Dcret n 2-98-482 fixant les conditions et les formes de passation des marchs de lEtat ainsi que certaines dispositions relatives leur contrle et leur gestion. Circulaire n 13/2002 relative aux rgles respecter par les reprsentants de lEtat au sein des Organes de Gouvernance des EEP.
II 3. Les administrateurs indpendants .......................................................
Circulaire n 3/2005 relative lamlioration de la programmation des runions des Organes de Gouvernance.
II 6. Responsabilisation des dirigeants des EEP ................................... II 8. Evaluation des Organes de Gouvernance
.....................................
II 7. Les Comits Spcialiss de lOrgane de Gouvernance ........ II 9. Rglement intrieur et charte du membre de lOrgane de Gouvernance ..................................................................................................... III 1. Lgislation et rglementation ..................................................................
Circulaire n 3/2009 relative ltat des dates de runions des Organes de Gouvernance des EEP au titre de 2009. Circulaire n 12/99 relative aux jetons de prsence servis aux membres des Conseils dAdministration des EEP. Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise (2008).
III Droits des Actionnaires et leur traitement quitable ............................... III 2. Participation lAssemble Gnrale ............................................... III 3. Augmentations du Capital......................................................................... III 4. Droits de vote ........................................................................................................ III 5. Structures de capital ........................................................................................ III 6. Information de lOrgane de Gouvernance ...................................
I I
I I I
Manuel des Diligences du Contrleur dEtat. Charte dEthique du Contrleur Financier. Guide du Trsorier Payeur.
50
Lignes Directrices de lOCDE sur le Gouvernement dEntreprise des EP (2005).
51
IV Transparence et Diffusion de lInformation ....................................................
IV 1. Diffusion dinformations significatives concernant la vie des EEP ......................................................................................................................... IV 2. Information financire obissant des normes comptables reconnues .................................................................................... IV 3. Diffusion dinformations sur la gouvernance de lEEP .... IV 4. Mcanismes pour garantir la fiabilit de linformation .... IV 5. Mode de diffusion et daccs des utilisateurs linformation ............................................................................................................
31 31 32 33 33 33 34 34 35 37 37 38 42 43 45 47 50 51
V Relations avec les Parties Prenantes et leur traitement quitable ......
V 1. La relation EEP salaris .............................................................................. V 2. La relation EEP environnement daffaires ................................. V 3. La relation EEP instances indpendantes ................................... V 4. La responsabilit sociale des entreprises .........................................
....................................................................................................................................................... ...................................................
Glossaire
Liste des abrviations et des acronymes ........................................................................... Charte du membre de lOrgane de Gouvernance Organismes ayant particip llaboration du prsent Code....................... Rfrentiel et principaux textes de base ........................................................................... Table des matires .................................................................................................................................
Composition du groupe de travail Gouvernance des Etablissements et Entreprises Publics..............................................................................
52

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CODE MAROCAIN DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES ET ETABLISSEMENTS PUBLICS

ANNEXE AU CODE MAROCAIN DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE

II - Rle et responsabilits de lOrgane de Gouvernance IV - Transparence et Diffusion de lInformation Glossaire

III - Droits des Actionnaires et leur traitement quitable

Le prsent code marocain de bonnes pratiques de gouvernance des Entreprises

ancrer la culture de reddition des comptes ;

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

Pourquoi le prsent Code ?

restructurations profondes pour renforcer leur viabilit conomique et financire ;

A qui sadresse ce Code Spcifique ?

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

Comment utiliser ce Code ?

Quel est le processus de rvision de ce Code ?

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

V. Relations avec les Parties Prenantes et leur traitement quitable

I-1. LEtat stratge

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

I-2. LEtat contrleur

I-3. LEtat actionnaire

- rendre compte des relations quils entretiennent avec ces parties;

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

II RLE ET RESPONSABILITS DE LORGANE DE GOUVERNANCE

II-1. Responsabilits et devoirs des membres de lOrgane de Gouvernance

II-2. Les reprsentants de lEtat

Dans ce cadre, lOrgane de Gouvernance doit :

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

II-4. Composition et fonctionnement de lOrgane de Gouvernance

II-3. Les administrateurs indpendants

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

En outre, lOrgane de Gouvernance :

II-5. Le rle des dirigeants des EEP

II-7. Les comits spcialiss de lOrgane de Gouvernance

un comit des rmunrations et nominations ; un comit de gouvernance.

un comit de la stratgie et des investissements ;

II-6. Responsabilisation des dirigeants des EEP

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

C- Le Comit de la Stratgie et des Investissements

B- Le Comit des Rmunrations et Nominations

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

II-8. Evaluation des Organes de Gouvernance

mettre un avis sur les propositions de nomination manant des actionnaires ;

II-9. Rglement intrieur et charte5 du membre de lOrgane de Gouvernance

Cf. en annexe, exemple de Charte du membre de lorgane de gouvernance.

la procdure de nomination et dlection de ses membres ;

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

III DROITS DES ACTIONNAIRES ET LEUR TRAITEMENT QUITABLE

le mode et la frquence dvaluation de lOrgane de Gouvernance.

III- 1. Lgislation et rglementation

la formation et linformation des Organes de Gouvernance.

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

III-2. Participation lAssemble Gnrale

le calendrier des informations priodiques, des assembles et des confrences de presse ;

LEEP sassure du respect du principe de laccs linformation entre les actionnaires.

III-3. Augmentations du capital

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics

III-4. Droits de vote

IV TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION