Cdigo de Comercio

ASAMBLEA LEGISLATIVA LEY N 3284 Decreta: El siguiente: CODIGO DE COMERCIO TITULO PRELIMINAR CAPITULO UNICO ARTCULO 1.- Las disposiciones contenidas en el presente Cdigo rigen los actos y contratos en l determinados, aunque no sean comerciantes las personas que los ejecuten. Los contratos entre comerciantes se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario. Los actos que slo fueren mercantiles para una de las partes, se regirn por las disposiciones de este Cdigo. LIBRO PRIMERO TITULO I CAPITULO I De los Comerciantes ARTCULO 5.- Son comerciantes: a) Las personas con capacidad jurdica que ejerzan en nombre propio actos de comercio, haciendo de ello su ocupacin habitual; b) Las empresas individuales de responsabilidad limitada; c) Las sociedades que se constituyan de conformidad con disposiciones de este Cdigo, cualquiera que sea el objeto o actividad que desarrollen; d) Las sociedades extranjeras y las sucursales y agencias de stas, que ejerzan actos de comercio en el pas, slo cuando acten como distribuidores de los productos fabricados por su compaa en Costa Rica; y e) Las disposiciones de centroamericanos que ejerzan el comercio en nuestro pas. (As reformado por el artculo 1 de la ley N 4625 de 30 de julio de 1970)

CAPITULO II De la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada ARTCULO 9.- La empresa individual de responsabilidad limitada es una entidad que tiene su propia autonoma como persona jurdica, independiente y separada de la persona fsica a quien pertenezca. Las personas jurdicas no podrn constituir ni adquirir empresas de esta ndole. Para efectos del impuesto sobre la renta, el propietario de empresas individuales incluir en su declaracin personal el imponible proveniente de cada una de ellas. ARTCULO 10.- La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir mediante escritura pblica que consignar: a) El nombre de la empresa al cual deber anteponerse o agregarse la expresin "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o las iniciales "E.I.R.L.". Queda prohibido usar como distintivo el nombre o parte del nombre de una persona fsica; b) El domicilio de la empresa, indicando si queda autorizada para abrir agencias o sucursales, dentro o fuera del pas; c) El capital con que se funda, al cual se aplicarn, en lo pertinente, las disposiciones de los artculos 18 inciso 9), y 32 de este Cdigo; d) El objeto a que se dedicar la empresa. No podr sta dedicarse a otra actividad que la consignada en la escritura; e) La duracin de la empresa, con indicacin de la fecha en que ha de iniciar operaciones. Si se omite este dato, se entender, para todos los efectos, que inicia sus operaciones en el momento en que se inscriba en el Registro Pblico; y f) El nombramiento del gerente, que puede serlo por todo el tiempo de duracin de la empresa o por perodos que en la escritura se indicarn. El gerente puede ser o no el dueo de la empresa; tendr facultades de apoderado generalsimo y no podr sustituir su mandato, salvo que lo autorice la escritura; sin embargo, podr conferir poderes judiciales. ARTCULO 11.- Slo cuando se hayan practicado el inventario y el balance anuales, y stos arrojen ganancias realizadas y lquidas, podr el propietario retirar utilidades. ARTCULO 12.- Unicamente el patrimonio de la empresa responder por las obligaciones de sta, sin que al propietario le alcance responsabilidad alguna, pues su obligacin se limita a aportar el capital.

ARTCULO 13.- La constitucin de la empresa como sus modificaciones, disolucin, liquidacin o traspaso, se publicarn en extracto en el peridico oficial y se inscribirn en el Registro Pblico. ARTCULO 14.- La venta del establecimiento comercial, taller, negocio o actividad que desarrolle, no producir necesariamente la liquidacin de la empresa. ARTCULO 15.- El fundador, o sus legtimos sucesores, podrn liquidar la empresa antes del vencimiento, caso en el cual debern hacer inventario y balance y publicar el aviso de liquidacin en "La Gaceta", llamando a acreedores e interesados, para que dentro del trmino de un mes a partir de la publicacin presenten sus reclamos. El patrimonio de la empresa servir para pagar los crditos. Si no se presentare algn acreedor cuyo crdito conste en los libros de la empresa, se depositar el monto de ste en un banco a la orden del acreedor omiso. Transcurridos cuatro aos desde el da de la publicacin sin que el interesado haya reclamado la suma depositada, prescribir su derecho en favor del dueo de la empresa liquidada. Igual trmite se observar cuando la empresa se liquide por haber vencido su trmino. ARTCULO 16.- La quiebra de la empresa no acarrea la del propietario; sin embargo, si el gerente fuere condenado por el delito de quiebra fraudulenta o culpable, el Juez decretar, de oficio, embargo general sobre los bienes del propietario, en los trminos del artculo 960 de este Cdigo . (As reformado por el artculo 5 de la ley N 4327 de 17 de febrero de 1969) CAPITULO III De las Sociedades ARTCULO 17.- Es mercantil, independientemente de su finalidad: a) La sociedad en nombre colectivo; b) La sociedad en comandita simple; c) La sociedad de responsabilidad limitada; y d) La sociedad annima. ARTCULO 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deber contener: 1) Lugar y fecha en que se celebra el contrato; 2) Nombre y apellidos, nacionalidad, profesin, estado civil y domicilio de las personas fsicas que la constituyan; 3) Nombre o razn social de las personas jurdicas que intervengan en la fundacin; 4) Clase de sociedad que se constituye;

5) Objeto que persigue; 6) Razn social o denominacin; 7) Duracin y posibles prrrogas; 8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse; 9) Expresin del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten valores que no sean dinero, deber drseles y consignarse la estimacin correspondiente. Si por culpa o dolo se fijare un avalo superior al verdadero, los socios respondern solidariamente en favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daos y perjuicios que resultaren. Igual responsabilidad cabr a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones consignadas como hechas en efectivo; 10) Domicilio de la sociedad: deber ser una direccin actual y cierta dentro del territorio costarricense, en la que podrn entregarse vlidamente notificaciones. 11) Forma de administracin y facultades de los administradores; 12) Nombramiento de los administradores, con indicacin de los que hayan de tener la representacin de la sociedad con su aceptacin, si fuere del caso;

13) Nombramiento de un agente residente que cumpla con los siguientes requisitos: ser abogado, tener oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga su domicilio en el pas. El Registro no inscribir ningn documento relativo a la sociedad, si en los casos en que sea necesario, el nombramiento no se encuentre vigente. 14) Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o prdidas entre los socios; 15) Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda; (NOTA: Numeracin corrida por el artculo 8 de la ley N 7201 de 10 de octubre de 1990) 16) Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; 17) Bases para practicar la liquidacin de la sociedad; 18) Modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente y facultades que se les confieren; y

19) Cualquier otra convencin en que hubieren consentido los fundadores. ARTCULO 19.- La constitucin de la sociedad, sus modificaciones, disolucin, fusin y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, debern ser necesariamente consignados en escritura pblica, publicados en extracto en el peridico oficial e inscritos en el Registro Mercantil. ARTCULO 20.- Las sociedades inscritas en el Registro Mercantil tendrn personera jurdica. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se proceder a la disolucin y liquidacin de la sociedad sin efecto retroactivo. ARTCULO 21.- La ley reconoce adems las cuentas en participacin, sin atribuirles personera jurdica distinta de la de los asociados. ARTCULO 22.- Mientras no se hayan efectuado la publicacin y la inscripcin a que se refiere el artculo 19, las resoluciones, los pactos y los documentos sociales, no producirn efecto alguno legal en perjuicio de terceros, y los socios fundadores respondern solidariamente a dichos terceros de las obligaciones que en tales circunstancias se contrajeren por cuenta de la compaa. Cualquier socio podr gestionar la inscripcin de la escritura y si prueba su actividad en ese sentido, cesar la responsabilidad en cuanto a l, desde el momento en que inici gestiones formales para la inscripcin. ARTCULO 23.- A falta de escritura social, los terceros interesados podrn acreditar la existencia de la sociedad de hecho y las condiciones bajo las cuales haya funcionado, por todos los medios probatorios comunes. Igual derecho tienen los socios a efecto de comprobar el contrato entre ellos. ARTCULO 24.- Prohbese hacer uso de una razn social, nombre o distintivo, si la sociedad que se anuncia no est debidamente constituida conforme a este Cdigo. Los infractores de esta disposicin, aparte de la responsabilidad de orden civil en que puedan incurrir, sern sancionados con las penas establecidas en los artculos 281 y 282 del Cdigo Penal, segn las circunstancias. (Nota SINALEVI: Las penas citadas son actualmente reguladas en los artculos 216 y 217 del Cdigo Penal, Ley N 4573 de 4 de mayo de 1970) ARTCULO 25.- No producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios de la participacin en las ganancias, salvo lo que en contrario se dispone en cuanto a las acciones no comunes de sociedades annimas. ARTCULO 26.- Los socios tendrn el derecho de examinar los libros, la correspondencia y dems documentos que comprueben el estado de la sociedad. Si se estorbare en forma injustificada el ejercicio de este derecho, el juez, a solicitud del interesado, ordenar el examen de libros y documentos, a fin de que ste obtenga los datos que necesita. A solicitud del socio o socios que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social, el juez ordenar un auditoraje de la compaa conforme con las

normas generalmente aceptadas en contabilidad, por cuenta de los solicitantes. Este porcentaje puede ser disminuido en los estatutos. El juez designar al efecto a un contador pblico autorizado o a una firma de contadores pblicos autorizados, y fijar prudencialmente el monto de sus honorarios, los cuales sern depositados de previo al nombramiento y girados conforme lo disponga el juez. Iguales derechos tendrn los participantes respecto al gestor, en una cuenta en participacin. (As reformado por el artculo 2 de la ley N 7201 de 10 de octubre de 1990) ARTCULO 27.- La sociedad no podr hacer prstamos o anticipos a los socios sobre sus propias acciones o participaciones sociales. No podrn pagarse dividendos ni hacerse distribuciones de ningn gnero, sino sobre utilidades realizadas y lquidas resultantes de un balance aprobado por la asamblea. Si hubiere prdida del capital social, ste deber ser reintegrado o reducido legalmente antes de hacerse reparticin o asignacin de utilidades. Los administradores sern personalmente responsables de toda distribucin hecha en contravencin con lo establecido. (As reformado por el artculo 2 de la ley N 7201 de 10 de octubre de 1990) ARTCULO 28.- El nuevo socio de una compaa ya constituida responder, como los dems, de todas las obligaciones contradas por sta antes de su admisin, aunque haya cambiado el nombre o la razn social. Toda estipulacin en contrario ser nula. ARTCULO 29.- Cada socio deber aportar alguna parte de capital, sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, ttulos valores, crditos, trabajo personal o conocimientos. No podr obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en caso de prdida, salvo pacto en contrario. Al socio industrial se le asignar, por su trabajo, una suma que guarde relacin con la cooperacin que preste, pero nunca ser menor del salario acordado para trabajos de esa ndole, tomando en cuenta el lugar donde se preste esa cooperacin personal. En todo caso, el socio industrial gozar de los derechos estipulados en el Cdigo de Trabajo. ARTCULO 30.- El capital social podr aumentarse: a) Mediante aporte. b) Capitalizando las reservas y los fondos especiales que aparezcan en el balance. En los aumentos de capital social se observarn las mismas reglas que en la constitucin de la sociedad. Se prohbe a las sociedades constituir o aumentar su capital mediante suscripcin recproca en participaciones sociales, aun por interpsita persona.

Las sociedades no podrn invertir total ni parcialmente su propio capital en participaciones sociales de la sociedad que las controla, o en otras sociedades sometidas al mismo control. El aumento de capital en que se violen estas disposiciones se tendr por no realizado, sin perjuicio de la accin de responsabilidad que se pueda ejercer contra los administradores. (As reformado por el artculo 2 de la ley N 7201 de 10 de octubre de 1990) ARTCULO 31.- El capital podr disminuirse: a) Mediante el reembolso a los socios o la liberacin de sus obligaciones pendientes por concepto de aporte. b) Por absorcin de prdidas. La disminucin de capital no afectar a terceros sino despus de tres meses de publicada por tercera vez en el diario oficial La Gaceta. Durante ese trmino, cualquier acreedor de la compaa podr oponerse a la disminucin de capital, si prueba que le causa perjuicio. La oposicin se substanciar por el trmite de los incidentes. El Registro Pblico no inscribir los acuerdos que contravengan lo prescrito en este artculo y el anterior. (As reformado por el artculo 2 de la ley N 7201 de 10 de octubre de 1990) ARTCULO 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasar a ser propiedad social. Si fuere en crditos u otros valores, la sociedad los recibir, a reserva de que se hagan efectivos a su vencimiento, y si as no ocurriere los devolver al socio que los haya aportado, con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un trmino que le fijar y que no ser menor de un mes. Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluir de la sociedad, y cualquier entrega parcial que hubiere hecho quedar en favor de la compaa como indemnizacin fija de daos y perjuicios. Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deber ser definitivo y en firme, sin ms gravmenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido aceptados por los otros socios. Si el aporte fuere la explotacin de una marca de fbrica, de una patente, de una concesin nacional o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es slo el uso o la explotacin de la misma, conservando el socio su calidad de dueo, a fin de que le sea devuelta al vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro, se entender que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad. Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, debern estipularse los plazos y condiciones en que sern puestos a disposicin de la sociedad.

ARTCULO 32 bis.- Los socios disidentes de los acuerdos de prrroga del plazo social, traslado del domicilio social al extranjero y transformacin y fusin que generen un aumento de su responsabilidad, tienen derecho a retirarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, segn el precio promedio del ltimo trimestre, si se cotizan en bolsa, o proporcionalmente al patrimonio social resultante de una estimacin pericial. La declaracin de retiro debe ser comunicada a la sociedad por carta certificada o por otro medio de fcil comprobacin, por los socios que intervinieron en la asamblea, dentro de los cinco das siguientes a la inscripcin del acuerdo en el Registro Mercantil. Puede tambin ejercer el derecho de receso, el socio que compruebe: a) Que la sociedad, a pesar de tener utilidades durante dos perodos consecutivos, no reparti en efectivo cuando menos el diez por ciento(10%) en dividendos, en cada perodo. b) Que ha cambiado el giro de su actividad de modo que le cause perjuicio. En estos casos, la accin caduca un ao despus de haberse producido la causal. Para efectos del ejercicio del derecho de receso, las acciones del recedente deben ser depositadas en una entidad financiera o bancaria, o en una central para el depsito de valores, desde la notificacin establecida en el prrafo segundo de este artculo. El valor de sus acciones le ser reembolsado al recedente en un plazo mximo de sesenta das, contados a partir de la notificacin a la sociedad, en dinero efectivo. Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de receso. (As adicionado por el artculo 6 de la ley 7201 de 10 de octubre de 1990) %%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%%

Ley de Asociaciones
N 218

EL CONGRESO CONSTITUCIONAL DE LA REPBLICA DE COSTA RICA

DECRETA:

Artculo I.-La siguiente

LEY DE ASOCIACIONES CAPITULO I Disposiciones fundamentales

Artculo 1.- El derecho de asociacin puede ejercitarse libremente conforme a lo que precepta esta ley. En consecuencia, quedan sometidos al presente texto las asociaciones para fines cientficos, artsticos, deportivos, benficos, de recreo y cualesquiera otros lcitos que no tengan por nico y exclusivo objeto el lucro o la ganancia. Se regirn tambin por esta ley los gremios y las asociaciones de socorros mutuos, de previsin y de patronato. Artculo 2.- Las asociaciones que no siendo de las enumeradas en el artculo anterior se propongan un objeto meramente comercial o civil se regirn por las leyes comerciales o civiles, segn el caso. Artculo 3.- Dentro de la autorizacin de esta ley no se admitirn asociaciones de carcter poltico, ni religioso ni las que tengan por objeto un fin que fuere fsica o legalmente imposible en los trminos previstos por el artculo 631 del Cdigo Civil. Artculo 4.- El control administrativo de las asociaciones corresponde al Poder Ejecutivo, quien es el encargado de autorizar la creacin de asociaciones nacionales y la incorporacin de las extranjeras; de fiscalizar las actividades de las mismas y de disolver las que persigan fines ilcitos o lesionen la moral o el orden pblico, todo de acuerdo con lo dispuesto por esta ley. Artculo 5.- Toda asociacin debe constituirse mediante un ordenamiento bsico que rija su actividad y que se llamar estatutos. Para que una asociacin ejerza lcitamente esa actividad, debe hacer aprobar sus estatutos por el Poder Ejecutivo e inscribirlos en el Registro de Personas. Las personera de su representante legal se inscribir asimismo en la forma que determina el artculo 29. Artculo 6.- La presente ley no se aplica a los partidos polticos, ni a las congregaciones religiosas.

CAPITULO II Organizacin Artculo 7.- Los estatutos de toda asociacin deben expresar: a) El nombre de la entidad; b) Su domicilio; c) El fin que persigue y medios para lograrlo; d) Modalidad de afiliacin y desafiliacin de los asociados, derechos y deberes de los mismos;

e) Recursos con que cuenta la asociacin y rgano que fija las cuotas de ingreso y peridicas, si las hubiere; f) rganos de la asociacin, procedimientos para constituirlos, convocarlos y completarlos, modo de resolver, de hacer sus publicaciones y de actuar, competencia y trmino de su ejercicio, cuando sea del caso; g) rgano o persona que ostente la representacin de la entidad y extensin del poder; h) En caso de tener facultad para fundar filiales, modo de crearlas; i) Condiciones y modalidades de extincin; y j) Procedimientos para reformar los estatutos. Artculo 8.- El nombre de la asociacin ser propiedad exclusiva de la misma. Cuando el objeto de una asociacin sea el mantenimiento de una institucin y el nombre de sta fuere distinto al de aqulla, ambas denominaciones gozarn del mismo privilegio legal. Ninguna asociacin podr adoptar una denominacin idntica a la de otra ya registrada o tan parecida que ambas puedan fcilmente confundirse. Queda prohibido al enunciar el nombre de la asociacin el uso de los trminos "sociedad", "empresa" o "compaa" o cualquiera otro que signifique que la asociacin tiene fines distintos de los que se propone esta ley. Artculo 9.- Es permitido establecer en los estatutos restricciones a los asociados para el desempeo de funciones en la asociacin, para el ejercicio del derecho de voto y para la separacin de los miembros, pero la asociacin no puede variar o ampliar esas restricciones ni suprimir los derechos estatutarios de los asociados sin modificar previamente el ordenamiento bsico. El asociado que se separe de la entidad pierde sus derechos en la misma, con excepcin de las cantidades que sta retuviere en calidad de depsito y de los crditos personales del asociado contra aquella entidad. Artculo 10.- Son rganos esenciales de la asociacin: 1.- El organismo directivo cuyo nombre se establecer en los estatutos y que se integrar con un mnimo de cinco miembros, de entre los cuales habr forzosamente un Presidente, un Secretario, un Tesorero o Contador y un Fiscal, todas personas mayores de edad, y 2.- La Asamblea o Junta General.

Artculo 11.- Mientras no se haya hecho la aprobacin de estatutos o inscripciones a que se refiere el artculo 5, ni las resoluciones, ni los pactos, ni los documentos sociales producirn efecto legal alguno en perjuicio de terceros, y los asociados fundadores, en aquellos en que intervengan, respondern a dichos terceros de las obligaciones que en tales circunstancias se contrajeren por cuenta de la asociacin. Una vez inscrita y autorizada la asociacin, sta responde de los actos ejecutados por sus rganos en ejercicio de las funciones propias que le estn encomendadas y la responsabilidad de los asociados se limitar nicamente al aporte que cada uno haya hecho a la asociacin, salvo la que les resulte por culpa o dolo en los actos consentidos expresa y personalmente por el asociado. Artculo 12.- Las filiales pueden adquirir personera jurdica distinta de la asociacin principal, cuando los estatutos de sta se lo permitan: en tal evento los estatutos de la filial expresarn con claridad las relaciones y responsabilidades que existen entre una y otra entidad, especialmente en el caso de disolucin o extincin de la principal. Artculo 13.- La asociacin se extingue: a) Cuando el nmero de asociados elegibles sea inferior al necesario para integrar el rgano directivo. b) Si fuere disuelta por la autoridad por haberse comprobado alguno de los extremos sealados en el artculo 27. c) Una vez conseguido el fin temporal o transitorio para el cual fue fundada, o imposibilitada legal o materialmente dicha consecucin. Y d) Por privacin de su capacidad jurdica como consecuencia de la declaratoria de insolvencia o concurso; de variacin en el objeto perseguido; del cambio de su naturaleza en su personera jurdica o por no haber renovado el rgano directivo en el ao siguiente al trmino sealado en los estatutos para el ejercicio del mismo. Artculo 14.- Al extinguirse la asociacin los bienes de sta se distribuirn en la forma que determine los estatutos. Si los bienes han de ser repartidos entre los asociados se pedir al Juez Civil respectivo que nombre de uno a tres liquidadores que devengarn en conjunto un honorario que no pase de cinco por ciento del producto neto de los bienes liquidados. Artculo 15.- Las asociaciones pueden admitir asociados menores de edad, pero no menores de dieciocho aos, sin que puedan ser electos para cargo alguno. Artculo 16.- Las asociaciones residentes en el extranjero podrn actuar en Costa Rica en cualquiera de los dos casos siguientes: 1.- Cuando establezcan una filial que se ajuste a las prescripciones de la presente ley y con personera jurdica propia; y

2.-Si incorporan sus estatutos mediante aprobacin del Poder Ejecutivo, inscripcin en el Registro de Personas y constitucin de un apoderado generalsimo, llenando los dems requisitos exigidos por las leyes civiles a las personas jurdicas que acten en el pas. En ambos caso se aplicar, en lo concerniente, el artculo 151 de la Ley de Sociedades Comerciales. Se reputarn ilcitas y por lo tanto sern absolutamente nulos los actos que en contradiccin a lo dispuesto en el presente artculo llevaren a cabo en esta Repblica, las asociaciones domiciliadas en el extranjero. Artculo 17.- Se considerarn asociados los que concurran en calidad de tales al acto de constitucin de la asociacin y los que sean admitidos posteriormente de acuerdo con los estatutos, debiendo figurar sus nombres en el libro especial denominado "Miembros de la asociacin tal". En ese libro se incluirn por el orden de su admisin los nombres de los que entren a formar parte de la asociacin, con indicacin en cada caso, del acuerdo de admisin. Las cancelaciones de inscripciones que se harn de acuerdo y en la forma que prevean los estatutos se indicarn en el mismo libro, consignado en el asiento de admisin una marginal que indique el asiento en que conste que el asociado ha perdido sus derechos. Las operaciones se harn por asientos numerados en orden corrido y debern ser firmados por el Secretario. CAPITULO III Constitucin Artculo 18.- Para crear una asociacin se levantar una acta constitutiva o de fundacin de la sesin o de las sesiones inaugurales en que se aprueben los estatutos y se nombre directiva provisional y se pasar al Gobernador de la provincia el libro respectivo, junto con dos copias en papel de oficio de los estatutos y nmina de la directiva, suscritas por sta y autenticadas por un abogado, o autorizadas por la autoridad poltica del lugar. En los cantones menores y distritos la documentacin podr ser presentada a la autoridad poltica local para que la remita a la respectiva Gobernacin. La Gobernacin iniciar un expediente especial con un ejemplar de los estatutos y remitir el otro a la Secretara de Gobernacin para su examen y calificacin. Si el Poder Ejecutivo aprueba los estatutos, dictar una resolucin que as lo exprese sin necesidad de insertar el documento. Publicada la resolucin el Gobernador devolver el libro de actas al personero de la entidad solicitante, para que aquel personero proceda a hacer protocolizar y a inscribir los estatutos. El Notario dar fe del cumplimiento de los requisitos legales e insertar el acuerdo gubernativo que autorice la asociacin y el documento ser inscrito en el Registro de Personas. Si el Poder Ejecutivo no autorizare la formacin de la asociacin, no cabr contra esa resolucin recurso alguno. Artculo 19.- Las reformas parciales o totales de los estatutos sufrirn los mismo trmites de aprobacin e inscripcin indicados en el artculo 18 y esas modificaciones no surtirn efecto alguno mientras no estn inscritas en el Registro de Personas.

Artculo 20.- Antes de inscribirse la asociacin deber publicarse un anuncio en el Diario Oficial que contenga un extracto de las bases que indica el artculo 7 y de quien es su representante legal. Esa publicacin es asimismo de rigor siempre que ocurra la disolucin facultativa, se alteren o amplen los trminos de la contratacin, se modifique el nombre de la asociacin o se cambie de representante. CAPITULO IV Funcionamiento Artculo 21.- El ejercicio administrativo y fiscal de las asociaciones durar un ao. En la primera quincena de cada ao la asamblea se reunir ordinariamente para or los informes del Presidente, del Fiscal y del Tesorero, acerca de sus gestiones durante el ejercicio anterior. Artculo 22.- Adems del libro a que se refiere el artculo 17, las asociaciones debern llevar: un libro de actas de la asamblea general; un libro de actas de las sesiones de Directiva y libros Mayor y de Caja a cargo del Tesorero. Esos libros debern ser autorizados por el Juez Civil respectivo, en la forma que determina el artculo 11 de la ley N 20 de 5 de julio de 1901. Artculo 23.- Las asociaciones pueden tener local propio o abrir uno para sus reuniones o el cumplimiento de sus fines. Sin embargo, cuando se lleven a cabo en aquel recinto actos ilcitos, atentados contra la moral o las buenas costumbres o desrdenes, la autoridad podr ordenar el cierre de dicho local. Quedan prohibidas en el referido local las reuniones, conferencias y toda clase de manifestaciones de carcter poltico o sectarista, as como facilitar el recinto para esa clase de actos. Artculo 24.- El Presidente ser el representante judicial y extrajudicial de la asociacin y tendr las facultades de un apoderado general, salvo que los estatutos restrinjan esas facultades, en cuyo caso tendr las que se les concedieren. El Tesorero custodiar los fondos de la asociacin previa la rendicin de garantas que determinen los estatutos y el Fiscal velar por que los organismos de la asociacin observen estrictamente las exigencias de la ley y de los estatutos. Artculo 25.- Las asociaciones que establezcan el fondo de mutualidad en favor de los asociados debern formalizar semestralmente la cuenta de los ingresos y gastos y comunicarla a los asociados y debern cubrir con una pliza de fidelidad la administracin de esos fondos. Artculo 26.- Las asociaciones no podrn adquirir otros bienes inmuebles que los que determina el artculo 28 del Cdigo Civil. Los dems que adquieran por cualquier ttulo sern convertidos en valores muebles dentro de un ao contado desde su adquisicin.

Exceptanse los bienes que han sido donados a la asociacin con el nimo de que produzcan renta destinada a la misma. Artculo 27.- La autoridad judicial ser la nica competente para decretar, antes de la expiracin del trmino natural, la disolucin de las asociaciones constituidas con arreglo a esta ley -cuando se lo pidan los dos tercios de los asociados o cuando concurran las circunstancias que se indican en el artculo 13.- Decretada la disolucin se proceder en la forma que determina el artculo 14. Artculo 28.- Al Poder Ejecutivo corresponde decretar la disolucin de la asociacin en los casos que determina el artculo 34. Decretada esa disolucin el Juez proceder en la forma que indica el artculo anterior. Artculo 29.- Para acreditar la representacin legal de la asociacin el Registro Pblico inscribir el nombramiento de directiva. Para hacer esa inscripcin bastar la protocolizacin del acta de la asamblea general que acuerde los nombramientos, dando fe el Notario de la concurrencia necesaria del nmero de asociados que aparezcan inscritos en el libro que determina el artculo 17. CAPITULO V Formas especiales de asociacin Artculo 30.- Pueden constituirse asociaciones formadas por la reunin de dos o ms asociaciones con personara jurdica. En los casos anteriores, la nueva entidad adquirir personera jurdica independiente de la personera de las entidades que la componen. Esta forma de asociaciones se distinguir con los trminos de "federacin", "liga" o "unin", que debern insertar en su nombre y que las asociaciones simples no podrn usar. Las asociaciones federales pueden, a su vez, constituir en las mismas condiciones una nueva forma de asociacin que llevar forzosamente el nombre de "confederacin", trmino que se reserva exclusivamente para esta clase de entidades. Artculo 31.- Las formalidades para la formacin de esas federaciones y confederaciones sern las mismas que las determinadas en esta ley para las asociaciones y sern los estatutos de esas nuevas entidades los que determinarn la relacin de unas con respecto a las otras. Articulo 32.- Podrn ser declaradas de utilidad pblica las asociaciones simples, federadas o confederadas, cuyo desarrollo y actividad sean particularmente tiles para los intereses del Estado y llenen una necesidad social, cuando lo soliciten al Poder Ejecutivo y ste lo estime conveniente. Las asociaciones que obtengan el reconocimiento de utilidad pblica podrn gozar de las franquicias y concesiones de orden administrativo y econmico que el Poder Ejecutivo tuviere a bien otorgarles para el mejor cumplimiento de sus fines. La declaracin de

utilidad pblica que otorgare el Poder Ejecutivo podr revocarla en cualquier momento si los motivos por los cuales fu concedida llegaren a desaparecer.

CAPITULO VI Sanciones Artculo 33.- Sern castigados con multa menor en su grado primero: 1.- Quienes mantengan asociacin en forma oculta o secreta, aun cuando sus fines fueren lcitos. 2.- El Secretario o Tesorero de una asociacin que no mantenga sus libros sellados o que los lleve con ms de tres meses de retraso o que se nieguen a presentarlos a requerimiento de la autoridad competente. Sern reprimidos con multa menor en su grado segundo: 1.- Quienes reincidan en las faltas enumeradas en los incisos anteriores; 2.- Los miembros de la Directiva que permitan que la asociacin destine sus fondos o emplee sus actividades en fines distintos de los sealados en los estatutos como propio de la entidad, o que permitan que en el local se lleven a cabo actos de los prohibidos por el artculo 23. Artculo 34.- Sern tenidas como asociaciones ilcitas y en consecuencia se decretar su disolucin, cuando: 1.- En forma repetida sus dirigentes hayan sido apercibidos por la Gobernacin de que estn en el caso del inciso 2 del artculo anterior, sin que tales requerimientos hayan sido atendidos. 2.- Aparezca que se dedican a actividades sancionadas por las leyes represivas o contrarias a la moral o a las buenas costumbres o fueren subversivas. 3.- Aparezca que la asociacin se form para encubrir fines distintos de los consignados en los estatutos. Artculo 35.- Los miembros del rgano directivo de toda asociacin estn obligados a exigir el cumplimiento de los deberes y requisitos sealados en la presente ley a los funcionarios de la entidad y sern considerados como coautores si no consta en los libros de actas que han pedido en sesin de aquel rgano el cumplimiento de las referidas obligaciones, y que, de no haber sido atendidos, no denunciaron a la asamblea los procedimientos indebidos de aquellos funcionarios. Quedarn exentos de responsabilidad si

pusieren los hechos en conocimiento del Gobernador, una vez que el rgano directivo haya desconocido sus quejas. Los funcionarios de la asociacin que sufrieren alguna condena por alguna de las faltas o delitos que aqu se castigan, quedarn de hecho expulsados de la entidad desde el momento en que el delito est castigado. Casa Presidencial.-San Jos, a los ocho das del mes de agosto de mil novecientos treinta y nueve.

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N 5338 LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPUBLICA DE COSTA RICA, DECRETA: La siguiente LEY DE FUNDACIONES Artculo 1.Reconcese personalidad jurdica propia a las funciones (*), como entes privados de utilidad pblica, que se establezcan sin fines de lucro y con el objeto de realizar o ayudar a realizar, mediante el destino de un patrimonio, actividades educativas, benficas, artsticas o literarias, cientficas, y en general todas aquellas que signifiquen bienestar social. (*) NOTA: as se encuentra en la publicacin original. Debe entenderse fundaciones. Artculo 2.El fundador puede ser una persona fsica o jurdica, nacional o extranjera. Artculo 3.Las fundaciones se constituirn por escritura pblica o por testamento. El fundador no podr cambiar ninguna disposicin constitutiva de la fundacin, una vez que esta haya nacido a la vida jurdica. Artculo 4.En el documento de constitucin se consignar el nombre, domicilio, patrimonio, objeto y plazo de la fundacin y la forma en que ser administrada. El plazo de las fundaciones podr ser perpetuo. Artculo 5.Las fundaciones adquieren personalidad jurdica a partir de su inscripcin en la Seccin de Personas del Registro Pblico. Artculo 6.-

Como trmite previo para su inscripcin en el Registro, se publicar en el Diario Oficial un edicto con un extracto de los trminos bajo los cuales se constituye la fundacin. Igualmente se publicarn la disolucin, fusin y cualesquiera otros actos que cambien su estructura. La publicacin se har por el notario pblico o por el Juez Civil, segn sea el caso. Artculo 7.Las fundaciones no tienen finalidades comerciales. Sin embargo podrn realizar operaciones de esa ndole para aumentar su patrimonio, pero los ingresos que obtengan debern destinarlos exclusivamente a la realizacin de sus propios objetivos. Artculo 8.Los bienes donados para crear una fundacin sern patrimonio propio de sta, y slo podrn ser destinados al cumplimiento de los fines para los que fue constituida. Tales bienes estarn exentos del pago de toda clase de impuestos y derechos de inscripcin. Artculo 9.Los bienes donados a una fundacin ya existente tendrn las mismas exenciones establecidas en el artculo anterior. Artculo 10 Las fundaciones estarn exentas del pago de derechos de inscripcin y de impuestos nacionales y municipales, salvo los arancelarios, que slo los podr exonerar en cada caso el Ministerio de Hacienda, segn la clase de bienes que se trate y su destino. (Nota: el artculo 2, incisos d) y e), de la Ley Reguladora de las Exoneraciones, No.7293, del 31 de marzo de 1992, concede privilegios slo a las fundaciones sin actividades lucrativas que se dediquen a la atencin de menores en abandono, deambulacin o en riesgo social, y que estn debidamente inscritas en el Registro Pblico (inciso c) as como a las dedicadas a la recoleccin y tratamiento de basura, la conservacin de los recursos naturales y el ambiente y a cualquier otra actividad bsica en el control de la higiene ambiental y de la salud pblica; por lo que las exoneraciones no previstas en tales incisos quedaron tcitamente derogadas conforme a artculo 1 de la Ley N 7293, ibdem). (Nota: Segn el inciso a) del artculo 17 de la Ley 8114, de 04 de julio de 2001, se deroga la exencin en lo referente exclusivamente al pago del impuesto general sobre las ventas, sin que se afecte ninguna otra exoneracin o no sujecin establecida en esta norma.) Artculo 11 .- La administracin y direccin de las fundaciones estar a cargo de una Junta Administrativa. El fundador designar una o tres personas como directores y tambin deber, en el propio documento de constitucin, establecer la forma en que sern sustituidos estos miembros. Si el fundador designa slo un director, la Junta Administrativa quedar integrada por tres personas; si designa a tres, el nmero de directores ser de cinco. En ambos casos los dos miembros que completarn la Junta Administrativa sern designados uno por el Poder Ejecutivo y el otro por la municipalidad del cantn en donde tenga su domicilio la fundacin. El cargo de miembro de la Junta Administrativa ser gratuito.

Artculo 12 El fundador podr dictar las disposiciones reglamentarias para regir la actividad de la fundacin. Si no lo hiciere, deber efectuarlo la Junta Administrativa dentro de los sesenta das siguientes a su instalacin. Artculo 13 .- El miembro director nombrado por el fundador, o el primero en caso de que sean tres, quedar obligado a convocar a los restantes para que se instalen, dentro del plazo de quince das a partir del momento en que la fundacin deba iniciar sus actividades. En este caso no habr necesidad de publicar ni inscribir la reeleccin, y para terceros se tendr por hecha si no consta en el Registro, cambio al respecto. En la sesin de instalacin los directores designarn entre ellos a un presidente de la Junta Administrativa, que durar en sus funciones un ao y podr ser reelecto. El presidente tendr la representacin legal de la fundacin, con facultades de apoderado general, y estar sujeto a esta ley, a los preceptos constitutivos y reglamentarios de la fundacin y a las disposiciones de la Junta Administrativa. El presidente podr sustituir su representacin en el delegado ejecutivo, cuando exista, o en otra persona, pero siempre tal sustitucin deber ser aprobada por la Junta Administrativa. Artculo 14 .- La Junta Administrativa podr designar un delegado ejecutivo como su representante en la gestin de los asuntos de la fundacin. El delegado ejecutivo y cualquiera otro empleado necesario, tendrn las atribuciones y remuneraciones que acuerde la junta. Artculo 15 .- La Junta Administrativa rendir, el primero de enero de cada ao, a la Contralora General de la Repblica, un informe contable de las actividades de la fundacin. La Contralora fiscalizar el funcionamiento de las fundaciones, por todos los medios que desee y cuando lo juzgue pertinente. Si en el curso de algn estudio apareciere una irregularidad, deber informarlo a la Procuradura General de la Repblica, para que plantee la accin que corresponda ante los tribunales de justicia, si hubiere mrito para ello. Artculo 16 .- Si la Junta Administrativa considera que la fundacin no puede ser administrada de acuerdo con sus preceptos constitutivos o reglamentarios, solicitar al Juez Civil de su jurisdiccin que disponga la forma en que deber ser administrada o que ordene subsanar las deficiencias que en ella ocurran, siempre con el propsito de que se mantengan los fines para los que fue creada. A la solicitud se acompaar un informe de la Contralora General de la Repblica. Esas diligencias se seguirn por los trmites de jurisdiccin voluntaria, con intervencin de la Procuradura General de la Repblica. Igual procedimiento se seguir para remover los administradores cuando no cumplan debidamente sus obligaciones. Acordada la remocin, el Juez comunicar lo conducente a fin de que se reponga el cargo de acuerdo con el artculo 11. Artculo 17

.- Slo el Juez Civil respectivo, a instancia de la Junta Administrativa, o de la Contralora General de la Repblica, podr disponer la disolucin de una fundacin, cuando haya cumplido los propsitos para los que fue creada o por motivo de imposibilidad absoluta en la ejecucin de sus finalidades. En caso de acordarse la disolucin, el Juez ordenar que los bienes pasen a otra fundacin, o en su defecto a una institucin pblica similar, si el constituyente de la fundacin no les hubiere dado otro destino en ese caso, y firmar los documentos necesarios para hacer los traspasos de bienes. Artculo 18 .- Para que las fundaciones puedan recibir de las instituciones pblicas donaciones, subvenciones, transferencias de bienes muebles o inmuebles o cualquier aporte econmico que les permita complementar la realizacin de sus objetivos, debern cumplir los siguientes requisitos: a) Tener como mnimo un ao de constituidas. b) Haber estado activas desde su constitucin, calidad que adquieren con la ejecucin de por lo menos, un proyecto al ao. c) Tener al da el registro de su personalidad y personera jurdicas. d) Contar, cuando corresponda, con el visto bueno escrito de la Contralora General de la Repblica, donde se muestre que las donaciones y transferencias recibidas fueron ejecutadas y liquidadas segn los fines previstos y de conformidad con los principios de la sana administracin. Las fundaciones beneficiadas segn lo dispuesto en este artculo, debern rendir ante la Contralora General de la Repblica un informe anual sobre el uso y destino de los fondos recibidos. De no presentar los informes correspondientes dentro del mes siguiente al surgimiento de la obligacin, el ente contralor lo informar de oficio a la respectiva administracin activa, a la vez que las fundaciones quedarn imposibilitadas para percibir fondos de las instituciones pblicas, mientras no cumplan satisfactoriamente esta obligacin. Para contar con absoluta transparencia en la consecucin, fuente y manejo de esos fondos pblicos por parte de las fundaciones, estas debern llevar en una cuenta separada las donaciones que reciban y la procedencia de estas, y debern especificar en qu se invierten. Lo anterior deber ser fiscalizado por la auditora interna que toda fundacin est obligada a tener, la cual ejercer sus funciones de conformidad con la normativa vigente en la materia que fiscalice, y segn lo establecido en los manuales de normas tcnicas de auditora y control interno emitidos por la Contralora General de la Repblica. El informe de la auditora deber remitirse al ente contralor, junto con el informe de la Junta Administrativa, de acuerdo con lo sealado en el artculo 15 de esta Ley. (Este artculo 18 fue reformado por el artculo nico de la Ley N 8151, de 14 de noviembre de 2001. Publicada en La Gaceta N 232, Alcance N 84, de 3 de diciembre de 2001.) Artculo 19 .- Esta ley rige a partir de su publicacin. Transitorio .- Las fundaciones que existan a la promulgacin de esta ley, podrn acogerse a lo dispuesto por el artculo 16 y en este caso, el Juez, adems de disponer la forma en que ser administrada, ordenar la inscripcin en el Registro de Personas mediante la protocolizacin de la parte conducente de la resolucin firme. Igualmente podrn acogerse

a ese procedimiento, las instituciones que tengan la naturaleza propia de las fundaciones y estn inscritas con otra modalidad. Comunquese al Poder Ejecutivo Asamblea Legislativa.San Jos, a los nueve das del mes de agosto de mil novecientos setenta y tres.