FUSION POR ABSORCIN DE SOCIEDADES Se conoce como fusin por absorcin o fusin por incorporacin.

Se produce fusin por absorcin, cuando una empresa adquiere bienes, derechos y contrae obligaciones de otra u otras sociedades mercantiles. Este tipo de transaccin motiva un doble efecto: la entidad que adquiere los bienes y derechos y asume los pasivos u obligaciones de las dems sociedades que van a fusionarse, mantiene su identidad o personalidad jurdica, mientras que la(s) otra(s) que se fusiona(n) desaparece(n). Regulaciones legales aplicables La fusin por absorcin de sociedades, est normada por el Captulo XII del Cdigo de Comercio, artculos del 256 al 262, los cuales se le recomienda leerlos para entender las normas que regulan estas operaciones corporativas. Pasos en la Fusin 1. Aprobacin por los rganos correspondientes de las sociedades que se fusionan, conforme lo establecido en la escritura social 2. Correr los ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones efectuadas. 3. Preparacin de estados financieros y determinacin del capital lquido que traspasar a la empresa adquiriente. 4. Partidas de cierre de la(s) empresa(s) que ser(n) absorbida(s) y ajustes a los capitales respectivos. 5. Partidas para registrar en las cuentas contables de la sociedad que permanecer los saldos de las cuentas de la sociedad que desaparece. Ejemplo de Fusin por Absorcin La sociedad Las Torres, S. A. decide absorber a la sociedad Arvalo y Fuentes, S. C. a partir del 1 de abril del 20xx. El balance general al 31 de marzo del presente ao, de cada una de las empresas se adjunta a esta informacin. (Vanse balances generales). La Sociedad Annima asumir la direccin y administracin del negocio. Su capital autorizado es de Q. 200,000.00, integrado por 200 acciones ordinarias de Q. 1,000.00 cada una. Su capital suscrito y pagado es de Q. 60,000.0o, antes de la fusin. Los socios de la sociedad colectiva recibirn Q. 70,000.00 representados en 70 acciones de Q. 1,000.00 cada una. 1

Las prdidas y ganancias en la sociedad colectiva se reparten en proporcin a los capitales. El incremento de los capitales de los socios de Arvalo y Fuentes, S. C. por efectos de la fusin, dio origen a un crdito mercantil en la sociedad annima. Elabore las partidas de cierre en la sociedad colectiva y las partidas necesarias en la sociedad annima para registrar la fusin de ambas empresas, adems elabore el Balance General despus de la fusin. A continuacin encontraremos la resolucin del ejemplo anterior. BALANCE GENERAL AL 31 DE MARZO DE 20xx (expresado en Quetzales) Arvalo y Fuentes, S. C. ACTIVO Corriente Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios No Corriente Mobiliario y Equipo Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo Vehculos Deprec. Acum. Vehculos Terrenos Total del Activo PASIVO Corriente Proveedores Cuentas por Pagar No Corriente Hipoteca Total del Pasivo Socio Arvalo Cuenta Capital Socio Fuentes Cuenta Capital Capital Suscrito y Pagado Total de Pasivo y Capital Las Torres Soc. Annima

5,000.00 12,500.00 25,000.00 9,500.00 (1,900.00) 25,000.00 (5,000.00) 40,000.00 110,100.00

12,000.00 24,000.00 136,000.00 12,500.00 (2,500.00) 20,000.00 (4,000.00) 198,000.00

(-) (-)

10,100.00 30,000.00 10,000.00 50,100.00 30,000.00 30,000.00 110,100.00

106,000.00 32,000.00 138,000.00

60,000.00 198,000.00

Mayor de Arvalo y Fuentes, S. C.

Registros de la Fusin por Absorcin En los libros de Arvalo Fuentes y S. C. Pda. 1 31 de marzo del 20xx Acciones de Las Torres, S. A. Proveedores Cuentas por Pagar Hipoteca Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo Deprec. Acum. Vehculo A Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios Mobiliario y Equipo Vehculos Terrenos Ganancia en Traspaso Cierre de las cuentas Activo - Pasivo. 31 de marzo de 20xx Ganancia en Traspaso A Socio Arvalo Cuenta Capital Socio Fuentes Cuenta Capital Distribucin ganancia del traspaso 31 de marzo de 20xx Socio Arvalo Cuenta Capital Socio Fuentes Cuenta Capital a Acciones de Las Torres, S. A. Reg. acciones socios de la colectiva.

70,000.00 10,100.00 30,000.00 10,000.00 1,900.00 5,000.00 5,000.00 12,500.00 25,000.00 9,500.00 25,000.00 40,000.00 10,000.00 127,000.00

127,000.00 10,000.00

Pda. 2

10,000.00 35,000.00 35,000.00 70,000.00

5,000.00 5,000.00 10,000.00

Pda. 3

70,000.00 70,000.00

Registros de la Fusin por Absorcin En los libros de Las Torres, S. A. Pda. 1 31 de marzo del 20xx Acciones Ord. Suscritas a Suscrip. de Acciones Ordinarias Por las acciones suscritas por los seores: Arvalo y Fuentes. 31 de marzo de 20xx Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios Mobiliario y Equipo Vehculos Terrenos Crdito Mercantil a Proveedores Cuentas por Pagar Hipoteca Deprec. Acum. Mob. y Eq. Deprec. Acum. Vehculo Acciones Ord. Suscritas Por el pago de las acciones suscritas por los seores Arvalo y Fuentes

70,000.00 70,000.00 70,000.00 5,000.00 12,500.00 25,000.00 9,500.00 25,000.00 40,000.00 10,000.00 10,100.00 30,000.00 10,000.00 1,900.00 5,000.00 70,000.00 127,000.00 127,000.00 70,000.00

Pda. 2

Mayor de Las Torres, S. A.

BALANCE GENERAL

AL 1 de abril de 20xx LAS TORRES, SOCIEDAD ANONIMA (Despus de la fusin con Arvalo y Fuentes, S. C.) (expresado en Quetzales) ACTIVO Corriente Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios No corriente Mobiliario y Equipo Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo Vehculos Deprec. Acum. Vehculos Terrenos Crdito Mercantil Total del Activo PASIVO Corriente Proveedores Cuentas por Pagar No Corriente Hipoteca Total del Pasivo CAPITAL SOCIAL Capital Autorizado 200 acciones a Q. 1,000.00 cada una Capital No Suscrito (Accs. por Suscribir) 70 acciones a Q, 1,000.00 cada una Total de Pasivo y Capital

(-) (-)

(-)

Capital Pagado 60 acciones a Q. 1,000.00 cada una 70 acciones a Q. 1,000.00 cada una Total de Capital Pagado

Laboratorio de Fusin por Absorcin.

BALANCE GENERAL

AL 30 DE JUNIO DE 20XX (expresado en Quetzales) La Perfumera y Ca. Ltda. ACTIVO Corriente Caja y Bancos Clientes Estim. Cuentas Incobrables Deudores Mercaderas Papelera y tiles Inversiones en Valores No Corriente Edificios Deprec. Ac. Edificios Equipo de Computacin Deprec. Ac. Eq. Computac. Mobiliario y Equipo Deprec. Ac. Mob y Equipo Terrenos Total del Activo PASIVO Corriente IVA por Pagar Cuentas por Pagar Proveedores No Corriente Hipoteca Rubio Cuenta Capital Valle Cuenta Capital Torres Cuenta Capital Capital Suscrito y pagado Prdidas/Ganancias Reserva Legal Total de Pasivo y Capital Distribuidora de Fragancias, S. A.

(-)

70,000.00 27,000.00 (900.00) 80,000.00 1,400.00 10,000.00 (3,500.00) 60,000.00 (24,000.00 ) 220,000.00

135,000.00 45,000.00 (1,350.00) 50,000.00 105,000.00 3,350.00 50,000.00 500,000.00 (50,000.00) 20,000.00 (7,000.00)

(-) (-)

(-)

100,000.00 950,000.00

4,000.00 8,000.00 40,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 (15,000.00 ) 3,000.00 220,000.00

7,000.00 33,000.00 50,000.00 250,000.00 400,000.00 200,000.00 10,000.00 950,000.00

Informacin General La Perfumera y Ca. Ltda., y Distribuidora de Fragancias, S. A. han decidido fusionarse a partir del 1 de Julio del presente ao. Las dos sociedades se dedican a la venta de perfumes y lociones para dama y caballero. 9

La sociedad annima absorber a la sociedad de responsabilidad limitada. El capital autorizado de la sociedad annima es de Q. 800,000.00 integrado por 600 acciones ordinarias y 200 acciones preferentes a Q. 1,000.00 cada una. El capital suscrito y pagado antes de la fusin es de 300 acciones ordinarias y 100 acciones preferentes. Los socios de la sociedad absorbida recibirn en total 150 acciones ordinarias y 15 acciones preferentes. Elabore las partidas de cierre en la sociedad que se cierra y las operaciones por la fusin, incluyendo mayor y Balance General despus de las operaciones anteriores en la sociedad annima, al 1 de Julio de 20xx. Los Balances Generales de ambas sociedades al 30 de Junio del presente ao corresponden a los que se incluyen en el presente ejercicio.

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