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CONTENIDO DE LA SESION 04 LA SOCIEDAD ANONIMA EN LA DOCTRINA Y LA LEGISLACION 4. ORGANOS DE LA SOCIEDAD Administracin de la Sociedad, rganos Sociales Una caracterstica de la Sociedad Annima consiste en el mecanismo de divisin de poderes entre los diferentes rganos sociales, con la finalidad comn de administrar de manera eficiente el negocio social. La Ley General de Sociedades establece que la Sociedad Annima contar con los siguientes rganos sociales: a) Junta General de Accionistas : Es el rgano social encargado de tomar las decisiones correspondientes para la buena marcha del negocio social. b) Directorio: La funcin principal del Directorio consiste en la administracin de la Sociedad, por sta razn se rene con relativa frecuencia al igual que la Junta de Accionistas. c) Gerencia : Es el rgano ejecutivo de la sociedad, con facultades de representarla ante terceros. En el caso de las sociedades annimas cerradas el directorio es facultativo, as el artculo 247 de la Ley General de Sociedades, establece que : En el pacto social o en el Estatuto de la Sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene Directorio. Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas las funciones establecidas en la Ley para ste rgano societario sern ejercidas por el Gerente General. 4.1. Junta General de Accionistas, Concepto La Junta de Accionistas es el rgano que decide la marcha de las actividades de la sociedad. Los accionistas reunidos en la Junta General adoptan una serie de acuerdos, que expresan la voluntad social. La Ley de Sociedades regula de manera estricta los requisitos y formalidades que debe cumplir la Junta General de accionistas para ser considerada como tal, de lo contrario sera una simple reunin de personas, cuyos acuerdos no forman la voluntad de la Sociedad Annima. La Ley General de Sociedades elabora un concepto de Junta General de accionistas, tal como lo establece el artculo 111: 4.1.1. Competencia de la Junta General de Accionistas
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La ley actual seala que la Junta General de accionistas se le considera como una junta nica que se debe reunir por lo menos una vez al ao para tratar los siguientes asuntos: a) Debe decidir de manera obligatoria los asuntos que sealan los incisos 1) y 2) del artculo 114 de la Nueva Ley General de Sociedades. b) Si los accionistas lo consideran necesario la Junta debe decidir acerca de los temas que establecen los incisos : 3), 4) y 5) del artculo 114 y los del artculo 115, en la junta obligatoria anual o en cualquier momento del ao los temas que establece el artculo 115 si los accionistas lo consideran necesario y en cualquier momento del ao. c) Los temas que debe decidir la Junta obligatoria anual son similares a los que trataban la Junta general Ordinaria con las siguientes diferencias:

El consejo de vigilancia como rgano social no ha sido tomado en cuenta por la nueva Ley General de Sociedades, en consecuencia la junta no est obligada a elegir sus miembros.

La Nueva Ley General de Sociedades establece que la Junta General de Accionistas puede designar auditores externos cuando corresponda, o delegar en el Directorio tal designacin.

4.1.2. Convocatoria a la Junta. Requisitos La convocatoria es un requisito formal e instituible para constituir vlidamente la junta general de accionistas. En otras palabras si no existe convocatoria, no existe junta y la reunin de accionistas no pasa de ser una simple reunin de personas cuyas decisiones no vinculan a la sociedad. La ley exige que la convocatoria cumpla con una serie de requisitos y formalidades tales como: a) El Directorio es el rgano social encargado de convocar a la Junta General de Accionistas cuando lo considere necesario y de manera obligatoria cuando lo ordena la ley o el estatuto. En caso de directorio facultativo, debe convocar a la Junta el Gerente General. Se debe tener en cuenta que la ley prev la posibilidad de convocatoria a Junta, debido a la solicitud de un nmero de accionistas que representen cuando menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto. En ste caso el Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la cual debe indicar los asuntos que los solicitantes se propongan tratar, la Junta General debe convocarse para
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su celebracin dentro de un plazo de 15 das de la fecha de publicacin de la convocatoria. Si el directorio no convoca a la Junta pueden solicitar al Juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. En el caso que el Juez ampare la solicitud ordena la convocatoria indicando la siguiente informacin:

El lugar, da y hora de la reunin. Objeto de la reunin. El nombre de la persona que presidir. El nombre del Notario que dar fe de los acuerdos. La convocatoria a la Junta General de Accionistas debe publicarse. de la fecha fijada para su celebracin en los siguientes casos:

a) El aviso de convocatoria debe publicarse con una anticipacin no menor de 10 das Celebracin de la Junta obligatoria anual. Juntas de accionistas previstas en el Estatuto.

En los dems casos, las juntas de accionistas que se celebren en cualquier momento del ao y que no se encuentren previstos en el Estatuto, el aviso de convocatoria debe publicarse con una anticipacin no menor de 3 das. b) El aviso de convocatoria debe contener la siguiente informacin:

El lugar, da y hora de la celebracin de la Junta General, en primera convocatoria, y en caso de prever la celebracin de una segunda convocatoria, sta se lleva a cabo no menos de 3 ni ms de 10 das despus de la primera.

Los asuntos que tratarn en la junta de accionistas. En ste caso la ley establece que ala Junta General no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria.

4.1.3. Derecho de concurrencia a la Junta General de Accionistas De acuerdo con la Ley General de Sociedades, pueden asistir a la Junta, todas las personas que a criterio de los accionistas o el Directorio puedan contribuir al debate, con la finalidad de llegar a la mejor solucin. Sin embargo, nicamente los titulares de acciones con derecho a voto pueden ejercer ste derecho. As el artculo 121 de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente: Pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos, los titulares de las acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la Junta General. Los directores y el Gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la Junta
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general con voz pero sin voto. Por otra parte, la Ley General de Sociedades establece que los accionistas no estn obligados a asistir personalmente a la Junta General, ya que pueden designar un apoderado que lo represente 4.1.4. Normas Generales sobre el Qurum De acuerdo a la Ley General de Sociedades, la Junta General de Accionistas es la designacin de otra persona. En ausencia o presidida por el Presidente del Directorio y el Gerente General acta como Secretario, a menos que el Estatuto disponga desempearn tales funciones. 4.1.4.1. Qurum simple y calificado El Qurum es el nmero mnimo de acciones suscritas con derecho a voto, cuyos titulares o representantes, concurran a la Junta, para que sta se considere instalada vlidamente de acuerdo a la Ley General de Sociedades El qurum puede ser de dos clases: a. Qurum simple La Junta se considera instalada vlidamente en primera convocatoria cuando se encuentre representado, al menos, el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. b. Qurum Calificado En ste caso la Junta se considera instalada vlidamente en primera convocatoria, cuando se encuentre representado, al menos , los 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, basta la 4.1.4.2 Adopcin de Acuerdos De acuerdo a la Ley General de Sociedades, los acuerdos en la Junta General de Accionistas se adoptan por mayora. Sin embargo al igual que en el caso del qurum, existen dos clases de mayoras g que considera la Ley. a. Mayora simple En ste caso los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones suscritas con derecho a voto. impedimentos de stos, la junta designa entre los concurrentes a las personas que

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b. Mayora calificada En ste caso los acuerdos se adoptan por un nmero de acciones que represente cuando menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Finalmente, se debe tener en cuenta que el Estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados pero nunca inferiores. 4.1.5. Derecho de Informacin de los Accionistas Desde el da de publicacin del aviso de convocatoria, toda informacin que la sociedad disponga respecto de los asuntos que figuran en la agenda, debe ponerse a disposicin de los accionistas. Este requisito es fundamental, ya que se tomarn decisiones que beneficien a la Sociedad y a los accionistas de manera individual, en la medida que stos pueden acceder a toda informacin relevante acerca de los asuntos que se van a discutir. Asimismo las personas con derecho a asistir con voz pero sin voto deben poseer la misma informacin, con la finalidad de contribuir al debate y llegar a la mejor solucin. 4.2. DIRECTORIO 4.2.1. Directorio. Concepto: El Directorio es un rgano social que forma parte de la estructura jurdica de la sociedad annima, cuyo objetivo es la administracin eficiente del negocio social; por sta razn, su organizacin particular, as como el ejercicio de sus funciones son estrictamente regulados por la Ley General de Sociedades, de sta manera se busca proteger los intereses de la sociedad y de los accionistas. El Directorio se rene con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de manera rpida y eficaz con la finalidad de resolver los problemas que se presentan de manera cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para la sociedad y los accionistas que los Directores ejerzan su cargo con honestidad y transparencia. Sin embargo, una sociedad Annima que cuente con un nmero mnimo de socios, puede no tener Directorio, ya que la Junta de Accionistas ejerce un control directo sobre la administracin del negocio social: Cuando se determina la no existencia del directorio todas las funciones para ste rgano societario sern ejercidas por el Gerente General. 4.2.1. Directorio, Organizacin 4.2.1.1. Numero de Miembros De acuerdo con el artculo 153 de la Ley General de Sociedades, el Directorio es un rgano colegiado, ya que tiene un nmero plural de miembros que en ningn caso puede ser inferior a 3. Sobre ste aspecto, el nmero de Directores se elige bajo cualquiera de las siguientes modalidades:
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Nmero Fijo Los fundadores en la constitucin social, establecen un nmero preciso de miembros que formarn parte del Directorio, de sta manera la Junta de accionistas no podr elegir un nmero superior o inferior de los miembros. Nmero Variable En ste caso se establece un tope, ya sea mnimo o mximo en el nmero de Directores que elijan. Existen tres maneras de establecer stos topes:

Nmero mnimo de Directores. Nmero mximo de Directores. Se establece un tope mnimo y mximo.

En todos stos casos, la Junta General debe decidir el nmero de Directores que va a elegir, antes de proceder a la designacin, tal como lo establece el artculo 155 de la Ley General de Sociedades. Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el Estatuto la obligacin de elegir Directores suplentes, dicha eleccin se puede cumplir de dos maneras: - Eligiendo un nmero fijo de Directores suplentes. - Eligiendo uno o ms miembros suplentes para cada Directorio Titular. 4.2.1.2. Calidad de Miembro del Directorio, Requisitos La Ley General de Sociedades, establece que los miembros cumplir con los siguientes requisitos: a) El cargo de Director recae sobre personas naturales. b) No es necesario ser accionista para ser director, a menos que el Estatuto disponga lo contrario. c) El cargo de Director, sea titular o suplente o alterno, es personal, salvo que en el Estatuto autorice la representacin. 4.2.1.3 . Impedimentos El artculo 161 establece que las siguientes personas no pueden ser miembros del Directorio: a) Los incapaces. b) Los quebrados. c) Los que por razn de cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio. d) Los Funcionarios y servidores pblicos, que presten servicios en entidades pblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin del Estado en dichas Sociedades.
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del Directorio deben

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e) Los que tengan pleito pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la Sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral. f) Los que sean Directores, administradores, representantes legales o apoderados de Sociedades o socios de Sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente. En ste conjunto de circunstancias impiden a una persona natural formar parte del Directorio, trata de evitar un especial conflicto de intereses entre el Directorio y la Sociedad, que finalmente le ocasiona un perjuicio grave, por ejemplo, es fcil suponer que una persona al desempear el cargo de Director de dos sociedades con intereses contra puestos, perjudicar a una de ellas en cualquier momento, por sta razn el artculo 180 de la Ley General de Sociedades complementa el artculo 161 ya que prohbe a los Directores de manera expresa; adoptar acuerdos que favorezcan sus intereses personales en perjuicio de la sociedad. El Director que contravenga las disposiciones de ste artculo es responsable de los daos y perjuicio que cause a la Sociedad y pueda ser removido por el Directorio o por la Junta General a propuesta de cualquier accionista o Director. Finalmente el artculo 162 de la ley establece que las personas que cumplan con cualquiera de los impedimentos sealados anteriormente, no pueden aceptar el cargo y en todo caso deben renunciar inmediatamente si sobreviene el impedimento, de lo contrario responden por los daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern removidos de inmediato por la Junta General. 4.2.1.3. Vacancia y Duracin del Directorio: De acuerdo a la Ley General de Sociedades el cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir en algunos causales de impedimento sealados por la Ley o el Estatuto. Se debe tener en cuenta que el cargo de Director debe tener un plazo determinado, ya que de acuerdo con la Ley General de Sociedades, la duracin del directorio tiene un plazo de mnimo de 1 ao y mximo de 3. tal como lo dispone el articulo 163 de la Ley. Por otro lado, si se produce la vacancia de uno o ms Directores antes de finalizar su perodo, y no existe suplentes en ese momento; el directorio puede nombrar a los reemplazantes con la finalidad de completar el nmero que establece el Estatuto, o el que decida la Junta de Accionistas en su caso; hasta finalizar el perodo
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correspondiente. Finalmente, en caso de que se produzca vacancia de Directores, en un nmero que no permita la reunin vlida del directorio, los miembros hbiles que restan asumirn de manera provisional la administracin. Sin embargo la ley establece que en stos casos, debern convocar de inmediato a la Junta General de accionistas para que elija un nuevo Directorio. En el caso que no se lleva a cabo sta convocatoria el Gerente debe convocar a la Junta y si pese a ello la convocatoria no se lleva a cabo dentro de los tres das siguientes, cualquier accionista puede solicitar proceso sumarsimo. 4.2.1.4. Eleccin De acuerdo con la Ley General de Sociedades, el Directorio es un rgano colegiado elegido por la Junta General. Sin embargo, la eleccin de sus miembros, es un procedimiento cuyos requisitos y formalidades se encuentran regulados de manera estricta en la ley, con la finalidad de garantizar la representacin de los accionistas minoritarios en el Directorio. El procedimiento de eleccin es el siguiente:

al Juez que la ordene, por el

Cada accin da derecho a tantos votos como Directores deben elegirse. Cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en varios de los candidatos. Ejercern el cargo de Directores, quienes obtengan el nmero mayor de votos. Si dos personas obtienen igual nmero de votos y no pueden formar parte del Directorio todas, ya que exceden del nmero establecido en el estatuto, se decide por sorteo quienes sern los Directores.

Si existen diversas clase reacciones con derecho a elegir un nmero determinado de directores, se llamean a cabo votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de dichas clases de acciones; sin embargo cada votacin se har con el sistema de participacin de la minora. As el artculo 153 de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente:

El Directorio es un rgano colegiado elegido por la Junta General. Cuando uno o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, se har en junta especial. Finalmente el artculo 164 de la ley establece que ste sistema de eleccin no es aplicable en los siguientes casos:

Cuando el estatuto establezca un sistema diferente de eleccin, siempre y cuando la representacin de la minora no resulte inferior.
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Cuando los Directores sean elegidos por unanimidad.

4.2.1.5. Convocatoria y Reglas de Qurum. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, el Presidente del Directorio debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria lo har cualquiera de los directores. La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres das a la fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos de inters para la sociedad. Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los Directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos que se vana discutir. Respecto al qurum, el artculo 168 de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente: El qurum del Directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero inmediato superior al de la mitad de aquel. El Estatuto puede sealar un qurum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero Directores. 4.2.1.6. Adopcin de Acuerdos La adopcin de acuerdos se encuentra establecido en el articulo 169 de la ley Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayora absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayora ms altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso d empate decide quien preside la sesin. Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin siempre que se confirmen por escrito. El estatuto puede prever la realizacin de sesiones no presenciales, a travs de medios escritos, electrnicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicacin y garanticen la autencidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realizacin de una sesin presencial.
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no es vlida

la disposicin que exija la concurrencia de todos los

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4.2.1.7. Actas Al igual que la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben constar por escrito en unos documentos denominados actas que se recogen en un libro, en hojas sueltas o en cualquier forma permitida por la ley. El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboracin y contendido son regulados por la Ley General de Sociedades. L la informacin obligatoria que debe contener dicho documento se encuentra establecida en el artculo 170 de la ley. 1.4.10.10. Ejercicio del Cargo Obligaciones De acuerdo con la ley General de Sociedades, los miembros del Directorio deben desempear el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal. Esto quiere decir que, los Directores deben cumplir con sus obligaciones con la cautela o diligencia que tendra cualquier persona dedicada a una actividad lucrativa, como si estuviera resguardando sus propios intereses. En ste sentido las principales obligaciones de los miembros del Directorio, se encuentran establecidas en el artculo 171, 172, 173 , 175 y 176de la ley 4.2.1.8. Delegacin El Directorio debe respetar los requisitos con la finalidad de delegar sus funciones: a) El Directorio puede nombrar a uno o ms Directores para resolver determinados actos. b) La delegacin permanente de alguna facultad del Directorio y la designacin de los miembros, requiere del voto favorable de los 2/3 partes de los miembros del Directorio. c) Para la inscripcin basta con la copia certificada de la parte pertinente del acta. d) Existen ciertas funciones que no se pueden delegar como la rendicin de cuantas y la representacin de Estados Financieros a la Junta General. e) Es responsabilidad del 4.2.1.9. Responsabilidad La Ley General de Sociedades establece un conjunto de reglas que establecen de manera precisa cules son las obligaciones del Directorio y el lmite e incompatibilidades en el ejercicio de sus funciones, de sta manera se crea un sistema especial de responsabilidad que permite fiscalizar la labor de l os miembros del Directorio en un perodo determinado. La ley establece reglas precisas para la celebracin de los contratos entre el Directorio y la sociedad; en caso de incumplimiento responden de manera solidaria ante la Sociedad y los terceros acreedores por los contratos, crditos, prstamos o garantas
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Directorio el cumplimiento de los acuerdos de la Junta

General, salvo disposicin en contrario del Estatuto.

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celebrados con infraccin a sus normas. En ste sentido la Ley General de Sociedades establece las siguientes reglas: a) El Directorio slo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros. b) Los contratos se concretan de acuerdo a las condiciones del mercado. c) La sociedad slo puede conceder crdito terceros. d) Si no renen stos requisitos los contratos de prstamos, crdito o garanta pueden celebrarse con el acuerdo previo del Directorio g tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros. e) Estas reglas se aplican de manera adicional a los Directores de empresas vinculadas y a los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro de la del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los Directores Sociedad. La responsabilidad de los miembros del Directorio la decide el poder judicial, que acta a solicitud de la Junta general de accionistas o de un grupo de socios cuando corresponda, de acuerdo a Ley. En ste sentido la Ley General de Sociedades regula un mecanismo particular destinado a entablar una demanda contra los directores que incurran en responsabilidad. De acuerdo con el artculo 181 la pretensin social de la responsabilidad se promueve contra cualquier Director por parte del Junta General a) Acuerdo de la Junta General de Accionistas: La Junta puede adoptar este acuerdo aunque la sociedad se encuentre en liquidacin. de Accionistas; un grupo de accionistas, o un solo accionista cumpliendo con las siguientes condiciones o prstamos a los Directores u otorgar garantas g a su favor cuando se trate de operaciones que normalmente celebren con

El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de convocatoria. b) Acuerdo de un grupo de Accionistas c) Los accionistas deben representar por los menos un tercio del capital social. La demanda debe comprender las responsabilidades sociedad y no el inters particular de los demandantes. Los demandantes no debieron aprobar con anterioridad un acuerdo en la Junta de Accionistas, en el sentido de no proceder contra los Directores. Demanda por parte cualquier accionista: a favor de la

Debe transcurrir tres meses desde que la Junta decidi iniciar la pretensin social de
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responsabilidad y no se interponga la demanda. b) Demanda por parte de acreedores Su pretensin debe dirigirse a reconstituir el patrimonio neto. La accin no debi ser ejercida por la sociedad o sus accionistas. El acto realizado por los Directores debe amenazar gravemente la garanta de los crditos. Sin embargo la Ley establece que en caso de un perjuicio directo de sus intereses, corresponde a los accionistas la pretensin de indemnizacin; as el artculo 182 establece lo siguiente: ...Quedan a salvo las pretensiones de indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a los terceros o por actos de los Directores que lesionen directamente los intereses de aquellos. No se considerar lesin directa la que se refiere a daos causados a las sociedad aunque ello entrae como consecuencia dao al accionista. Finalmente la Ley establece que la demanda en la va civil contra los Directores no enerva la responsabilidad penal que pueda corresponderla. La responsabilidad civil de los directores caduca a los 2 aos de la fecha de la adopcin del acuerdo o la realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal. 4.3. GERENCIA 4.3.1. Concepto: De acuerdo con la Ley General de Sociedades la Administracin de la sociedad est a cargo del Directorio y de uno o ms Gerentes, salvo el caso del Directorio Facultativo. La diferencia fundamental entre el Directorio y la Gerencia consiste en que sta ltima es el rgano de representacin de la sociedad, como lo establece el artculo 14 de la Ley de Sociedades. La Gerencia y el Directorio se rigen por las mismas reglas, aunque es posible advertir algunas diferencias tales como: 4.3.1.1. Designacin: A diferencia del Directorio la Gerencia no es un rgano colegiado; ya que la sociedad puede contar con un solo gerente. El Directorio designa al Gerente o los Gerentes, salvo que el estatuto reserve sta facultad a la Junta General. 4.3.1.2. Atribuciones : De acuerdo a la Ley General de Sociedades se presume que el Gerente por el slo mrito de su nombramiento goza de las siguientes atribuciones: Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
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- Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil. Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que ste acuerde sesionar de manera reservada. Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones de la Junta General, salvo que la Junta acuerde lo contrario. Expedir constancia y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la Sociedad.

Actuar como secretario de las Juntas de Accionistas y del Directorio. En ste aspecto se aplican las reglas para el caso del Directorio.

4.3.1.3. Impedimentos 4.3.1.4. Responsabilidad Bsicamente se aplican las reglas semejantes a las del Directorio, sin embargo, en el caso de la Gerencia la Ley General de Sociedades establece un conjunto de obligaciones que debe cumplir el Gerente, de lo contrario, ser responsable por el perjuicio que ocasione a la sociedad, los accionistas y terceros, as la Ley seala que el gerente es particularmente responsable por: a) La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante. b) El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para prever una seguridad razonable de que los activos de la sociedad est protegidos, y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente. c) d) e) f) g) h) i) La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y a la Junta General. El ocultamiento de las irregularidades sociedad. La conservacin de los fondos sociales s nombre de la Sociedad. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de de los libros y registro en la sociedad. Cumplir en la forma y oportunidad informacin de los accionistas. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la Junta General y del Directorio.
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que observe en las actividades

de la

la sociedad.

La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido que establece la ley con el derecho de

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Finalmente la Ley General de Sociedades establece que las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda corresponderle. La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste.(artculos 177, 178, 183 y 184 de la ley).

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