Contrato de comisin mercantil que celebran por una parte Nordson de Mexico, S.A. de C.V.

(en lo sucesivo Nordson) representada por el Sr._____________ ___________________________ y por la otra parte el Sr. _________________ ___________________________ (en lo sucesivo el comisionista) al tenor de las siguientes declaraciones y clusulas: DECLARACIONES I. Declara Nordson: 1. Ser una sociedad legalmente sustituida de conformidad con las leyes de la Republica Mexicana y contar con la capacidad legal para celebrar el presente contrato; 2. Que quien funge en el presente acto como su representante legal, cuenta con las facultades suficientes para obligarlo de acuerdo con los terminos y condiciones del presente contrato; 3. Que para todos los efectos de este contrato seala como su domicilio en calle Prolongacion 5 de mayo nmero 27, Colonia Parque Industrial en Naucalpan, Estado de Mxico, C.P. 53489. II. Declara el comisionista: 1. Ser una persona fisica de nacionalidad mexicana,mayor de edad, en pleno uso y goce de sus derechos; 2. Que esta de acuerdo en celebrar el presente contrato a fin de promover vigorosamente la comercializacion de los productos de Nordson. 3. Que no se encuentra subordinado ni jerarquica ni econmicamente a Nordson,por lo que la relacion que se contrae mediante el presente contrato es de carcter puramente mercantil, sin que exista vinculo laboral alguno u obligacin frente al seguro social o cualquier otra autoridad laboral, pues prestar sus servicios pactados en este contrato de acuerdo con sus conocimientos personales y experiencia, utilizando al efecto todos los elementos materiales y humanos de su propiedad, necesarios a fin de realizar los servicios contratados. 4. Que cuenta con los elementos materiales y economicos necesarios y suficientes para prestar los servicios objeto de este contrato de manera independiente. 5. Que para todos los efectos de este contrato seala como su domicilio el ubicado en ________________________________________________ III. Declaran las partes: 1. Que se reconocen mutuamente la personalidad con que se ostentan y que estan de acuerdo en celebrar el presente contrato al tenor de las siguientes:

CLUSULAS PRIMERA.- OBJETO.- Por medio del presente contrato Nordson encomienda al Comisionista la comercializacin de los productos y/o servicios que se describen en el anexo A del presente contrato (en lo sucesivo los productos) conforme los trminos y condiciones de este conrato. El Comisionista est de acuerdo en que Nordson podr modificar unilateralmente y en cualquier momento la lista de productos contenida en el anexo A. As como el porcentaje de comisi+on por ventas. SEGUNDA.- EXCLUSIVIDAD.- El presente contrato es no exclusivo para Nordson por lo cual ste se reserva en todo tiempo el derecho de designar a otros canales de ventas o comisionistas para la comercializacion total y completa de sus Productos en trminos similares o distintos a los establecidos en este Contrato. Por otra parte el presente contrato tiene el carcter de exclusivo para el Comisionista, por lo cual ste, durante la vigensia del presente contrato, no podr comercializar productos similares de la competencia, cualesquiera que esta fuera de terceras personas,independientemente de que stos sean o no similares a los Productos. En virtud a los anterios, y tomando en cuenta la obligacin mencionada en el inciso anterior en el caso de incumplimiento el comisionista se har acreedor al pago de los daos y perjuicios que con ello se causen a Nordson. TERCERA.- REPRESENTACION.- En el ejercicio de esta comisin, el Comisionista actuar siempre por cuenta y nombre de Nordson y conforme alas instrucciones que de tiempo ste le comunique por escrito, y de conformidad con los terminos y condiciones que se estipulan en el presente Contrato, por lo que ser Nordson, atras de sus representantes legales facultados al efecto, el que firme los contratos y/o documentos jurdicos por medio de los cuales se perfecciones la comercializacin de los Productos. La negociacin del precio, forma de pago as como los dems terminos y condiciones de los documentos jurdicos que amparen la comercializacin de los productos con los terceros adquirientes o usuarios, seran de la exclusiva competencia de Nordson, debiendo el Comisionista acatar las instrucciones que al efecto le d Nordson. CUARTA.- TERRITORIO.- El Comisionista podr llevar a cabo la comercializacin de los Productos en el Territorio de la Repblica Mexicana, exclusivamente. Adicionalmente, los Clientes que el Comisionista pretenda visitar deben ser aprobados previamente y por escrito por Nordson, cuando s suscite conflicto de intereses el beneficio siempre ser para Nordson.

QUINTA.- POLTICAS ED COMERCIALIZACIN.- El ejercicio de su actividad, el Comisionista se ceir estrictamente a las polticas de comercializacin, que de tiempo en tiempo le notifique por escrito Nordson, incluyendo las que se contengan y deriven del presente contrato. Por lo tanto el comisionista: a) Actuar siempre por cuenta y nombre de Nordson. b) Utilizar exclusivamente la documentacin tcnica y de ventas,publicaciones,manuales y materiales publicitarios oficiales de Nordson. c) Se ajustar a las normas y a los procedimientos administrativos de Nordson para la tramitacin de sus rdenes de compra, los pagos de los clientes, la cobranza y en su caso, las cancelaciones que resultaren aceptables. d) No se ofrecer ni se conceder descuentos sobre los precios oficiales de Nordson, salvo que medie la autorizacin previa y por escrito de Nordson. e) No ofrecer garantas distintas a las oficiales de Nordson, ni tampoco inducir a los clientes o prospectos a adquirir Productos a travs de manifestaciones o promesas que sean inexactas, falsas o tcnicamente no respaldadas oficialmente por Nordson o que no cumplan con las especificaciones tcnicas oficialmente publicadas por Nordson. El Comisionista ser el nico responsable frente al cliente o prospecto a consecuencia del incumplimiento de lo antes previsto y se obliga a sacar en paz y a salvo a Nordson de cualquier reclamacin que llegare a presentarse en su contra y a resarcirla e indemnizarla de cualquier desembolso o suma que tuviere que llegar a pagar a consecuencia de lo anterior,incluyendo honorarios de abogados. f) Respetar en todo tiempo los derechos de propiedad industrial e intelectual, los secretos industriales,las patentes, marcas y derechos de autor sobre los Productos, y efectuar todo lo conducente para asegurar que cualquier tercero, sus clientes o prospectos reconozcan y respeten dichso derechos con la relacin a dichos Productos. g) Los cambios realizados por el Comitente mencionados en el prrafo primero de esta clusula que no sean notificados en tiempo y forma al comisionista, responder este por los menoscabos ocasionados en cuanto a la realizacin por labor de venta y cobro de comisiones. SEXTA.- POLTICAS DE TICA COMERCIAL.- El comisionista queda obligado en la conduccin de las actividades que contempla el presente contrato, a cumplir a aplicar las ms estrictas normas de tica comercial, por lo que se abstendr del trfico de influencias para lograr tales propsitos. De incumplirse lo anterior, e independientemente de las penalidades que procedan, el Comisionista ser responsable de sacar a Nordson en paz y a salvo de cualesquiera reclamacin o procedimiento y a resarcirla de cualesquiera daos o perjuicios que llegare a sufrir, sin perjuicio de su

derecho para rescindir el presente contrato inmediatamente sin necesidad de declaracin judicial previa. SEPTIMA.- CLIENTES Y LISTA DE CLIENTES.- La lista de los clientes o prospectos desarrollados por el Comisionista, no crea a favor del Comisionista ningn derecho presente o futuro sobre tales cuentas o prprospectos, independientemente de que los mismos hubieren sido propuestos por el Comisionista o le hubieren sido asignados por Nordson. La lista de clientes y prospectos desarrollados por el Comisionista, debidamente aprobados de acuerdo a lo dispuesto en la clusula Quinta primer prrafo del presente instrumento, no perder derecho alguno sobre estos, mientras tenga vigencia el presente contrato. En el caso de que se de por teminada la relacin contractual el comitente queda obligado a satisfacer al comisionista mediante cuenta justificada, las comisiones pendientes y los gastos o comisiones por los prospectos generados por el Comisionista que se realicen 3 meses posteriores al termino del presente contrato. OCTAVA.- LISTA DE PRECIOS.- La lista de precios por la venta de Productos es la que de tiempo en tiempo tenga vigente Nordson. Nordson podr actualizar esta lista mediante un simple aviso por escrito al Comisionista con 5 (cinco) dias de anticipacin. NOVENA.- CONTRAPRESTACIN.- Como contraprestacin y compensacin total al Comisionista por las ventas logradas, Nordson le cubrir al comisionista los porcentajes de comisin que se especifican en el Anexo B del presente contrato. Para calcular el importe de la operacin, se considerar el monto neto facturado y cobrado por Nordson, en pesos Moneda Nacional, despus de restar cualquier descuento que se hubiese aceptado otorgar al clientes y antes del impuesto al Valor Agregado a cualquier otro impuesto. Quedan excluidos del pago de comisiones, cualqesquiera ingresos percibidos por Nordson por concepto de servicios de consultoria, capacitacin, mantenimiento o cualesquiera otros servicios que hubieren sido contratados por cualquier cliente. El pago del porcentaje de la comision que procediere, calculada segn lo antes especificado, ser pagado al Comisionista de la siguiente forma: El Comisionista entregar sus facturas (con la relacin de las ventas sujetas a comisin que amparan) a revisin el dia 15 y ltimo de cada mes y sus cheques se les entrgarn 15 dias despus, el dia 15 y ltimo de cada mes. La factura correspondiente deber cumplir con los requisitos fiscales para efectos deducibles aplicables por la ley.

Con el pago de las comisiones, segn lo antes prevenido, el Comisionista manifiesta expresamente, que no tiene derecho a ninguna otra compensacin o remuneracin por parte de Nordson. DCIMA.- RECURSOS PROPIOS.- Queda expresamente convenido que las actividades de comercializacin sern llevadas a cabo por el Comisionista utilizando sus propios recursos. Por lo tanto, el Comisionista utilizando sus propios recursos. Por lo tanto, el Comisionista emplear a su propio personal tanto de ventas como tcnico, en la conduccin de su actividad comercializadora, as como cualesquiera otros recursos materiales que para este propsito se requieran. El Comisionista reconoce que podr requerir realizar inversiones, contratar personal y efectuar desembolsos con motivo de las actividades que contempla el presente contrato, todos los cuales son de exclusiva responsabilidad y sern cubiertos a su propio costo y riesgo. El Comitente no garantiza en forma alguna la obtencin de utilidades o ganancias, ni tendr obligacin de resarcir o indemnizar al Comisionista por cualesquiera prdidas o utilidades esperadas, ni por ningunos otros daos o perjuicios de cualesquiera especie que llegare a sufrir con motivo o a consecuencia de sus actividades aqu contempladas. DECIMA PRIMERA.-PROPIEDAD DE LA INFORMACION.- Queda convenido por el Comisionista que toda aquella informacin que se derive de este contrato y/o sea resultado de la comisin objeto de este contrato, o que se deriven de cualquier informacin que Nordson le hubiere proporcionado al Comisionista o la que hubiere tenido acceso por cualquier circunstacia con motivo de este contrato o de la prestacin de los servicios objeto del mismo, es y ser en todo momento propiedad de Nordson. Por lo anterior y debido a que existe una remuneracin fija y determinada que constituye la contraprestacin del Comisionista, el comisionista conviene y se obliga desde ahora a ceder a Nordson, sin limitacion de ninguna especie,cualquier derecho que pudiere derivarse de lo anterior, obligandose adems el Comisionista a suscribir cualquier documento que le solicite Nordson en relacion con dicha cesin de derechos, considerandose al efecto al Comisionista como colaborador remunerado. DECIMA SEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD.- El Comisionista no utilizar en su beneficio, ni divulgar directa o indirectamente a cualquier entidad, persona fsica o moral, informacin que pertenezca a Nordson o asus empresas filiales, susidiarias, matrices o relacionadas, incluyendo informacin que haya adquirido o adquiera durante el transcurso o con motivo de este contrato, tales como mtodos; documentos; estudios; propuestas; listados de clientes; cdigos; frmulas; precios; sistemas y actividades de cualquier clase que se relacionen con las partes o con este contrato.

Toda la informacin confidencial que se intercambie en virtud de este contrato, seguir siendo de la exclusiva propiedad de Nordson. Nada de lo estipulado en este contrato ni el intercambio de informacin de cualquier tipo se considerar o interpretar como el otorgamiento de algun derecho o licencia respecto de dicha informacin. A la terminacin de este contrato, el Comisionista cesar en el uso de la informacin confidencial recibida de Nordson y proceder a la destruccin o devolucin de lamisma, incluyendo sus respectivas copias que estuvieren bajo su posesin o control y proporcionar de inmediato a Nordson, uan certificacin por escrito confirmando dicha destruccin o devolucin. Los derechos y obligaciones estipulados en esta clusula sobrevivirn y continuarn vigentes con posterioridad a la terminacion y/o recisin del presente contrato por un periodo de 5 (cinco) aos contados a partir de la fecha de dicha terminacin y/o rescision. DECIMA TERCERA.-INSPECCIONES Y REGISTROS.- El Comisionista mantendr registros y documentacin que podrn ser inspeccionados por Nordson en dias y horas hbiles, previa notificacin con 5 (cinco) dias hbiles de anticipacin, a efectos de determinar el nmero de Productos vendidos o comercializados y el cumplimiento de las obligaciones conforme al presente contrato. DCIMA CUARTA, SUBCONTRATACIN.-Salvo que se cuente con la autorizacin previa y por escrito de Nordson, el Comisionista no podr subcontratar en todo o en parte a terceros para la comercializacin de los Productos, excepto como contemplado en la clusula Dcima. Ser responsabilidad exclusiva del Comisionista la relaci+on entre ste y los subcontratistas o subcomisionistas que en su caso contrate, respondiendo ante Nordson de la correcta comercializacin de los Productos encargada a subcontratistas o subcomisionistas. DECIMA QUINTA.- TERMINO DEL CONTRATO.- El presente contrato se celebra por un ao, que comenzar a partir de la fecha de celebracin del mismo. Cualquiera de las partes podr dar por terminado el presente contrato previo aviso por escrito a la otra parte con 60 sesenta) dias naturales de anticipacin. Las partes podrn, sin embargo, dar por teminado en forma inmediata el presente contrato, en cualquiera de los siguientes casos, en el entendido de que la parte que tendr el derecho de terminacin anticipada,ser aquella que no se encuentre en cualquiera de las causales de trminacin anticipada que se indican a continuacin:

1. Por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones sealadas en el presente contarto, sus anexos o cualesquiera otro convenio entre las partes que lo modifique en todo o en parte. 2. Por la terminacin anticipada, a causa de incumplimiento o violacin, de cualquier otro contrato celebrado entre las partes con anterioridad o posterioridad a la fecha del presente contrato. 3. Por la declaracin de suspensin de pagos, quiebra o insolvencia de cualquiera de las partes, sin importar cual haya sido la causa que hubiere motivado cualquiera de estas circunstancias, as como por el acuerdo de los accionistas o socios de cualquiera de las partes de disolver o liquidar a la parte de que se trate. DECIMA SEXTA.- PROCEDIMIENTO A LA TERMINACIN.- A la terminacin y/o rescisin del presente contrato: a) El comisionista devolver de inmediato a Nordson, todos los materiales, documentacin e informacin en cualquier medio que tuviere en su posesin y cualesquiera otros materiales publicitarios relacionados con con Nordson, con este contrato o con los Productos b) Previa solicitud por escrito por parte de Nordson, el Comisionista proveer una declaracin por escrito en la que se certifique que no se conserva ningn documento, programa,manual o material de lso mencionados en el inciso anterior. c) El Comisionista cesar inmediatamente de ostentarse en forma alguna como Comisionista, o distribuidor de Nordson. d) Devolver de inmediato a Nordson, todos los materiales, documentacin e informacin en cualquier medio que tuviere en su posesion en ese momento, incluyendo muy particularmente cualquiera de los Productos y cualesquiera otros materiales publicitarios relacionados con Nordson o sus Productos. e) Todos los clientes y prospectos del Comisionista sern transferidos a Nordson, sin derecho a compensacin de ninguna especie. f) El comisionista remover y/o borrar de su papelera, facturacin o de cualquier otra documentacin, cualquier referencia que lo identifique como Comisionista de Nordson, o que haga referencia a Nordson y/o Productos. g) Cesar inmediatamente en toda actividad comercializadora de los Productos. h) Cooperar en todo lo que se le solicite para llevar a cabo una transicin comercialmente adecuada, respecto de los prospectos que estuvieren siendo atendidos por parte del Comisionista al momento de producirse la terminacin y/o rescicion del presente contrato. DCIMA SPTIMA.-MISCELNEOS.

1) CESIN.- Ninguna de las partes podr ceder o transmitir en forma alguna los derechos u obligaciones que le derivan del presente Contrato, sin el previo consentimiento otorgado por escrito de la otra parte. 2) IMPUESTOS.- Las partes convienen y estan de acuerdo en absorber, respectivamente, los impuestos que les corresponden derivados de la celebracin de este contrato, en los trminos y disposiciones aplicables. 3) ACUERDO TOTAL.- El presente contrato y sus anexos tienen la intencin de ser el exclusivo acuerdo entre las partes y ningunos otros trminos y condiciones, incluyendo cotizaciones, propuestas,reconocimientos, cartas de embarque, rdenes de compra o cualesquiera otras formas utilizadas o intercambiadas entre las partes que no hubieren sido incorporadas en este instrumento o que hubieren sido expresamente convenidas por escrito entre ambas partes, producirn efectos obligatorios entre las mismas. Ningun ca,bio, renuncia o liberacion ser vlida a menos que conste por escrito y sean suscritas por los respectivos representantes legales de ambas partes. 4) SOBREVIVENCIA,. Las partes convienen en que si cualquiera de las estipulaciones contenidas en el presente contrato es delcarada nula o invlida por cualquier autoridad, ya sea sta nacional o extranjera, el resto del contrato continuar vigente, salvo que las estipulaciones objeto de dicha declaracin sean o constituyan el motivo determinante de la voluntad de cualquiera de las partes para la celebracin de este contrato. En este ultimo caso, el contrato terminar de plano. 5) RELACION ENTRE LAS PARTES.- Las partes reconocen que su relacin es unicamente de contratistas independientes. Nada de lo estipulado en el presente contrato y ninguna de sus consecuencias dar lugar a la creacin de relaciones laborales entre los empleados,agentes o representantes de una de las partes, con la otra parte. 6) NOTIFICACIONES.- Slavo que en este contrato se estipule lo contrario, las notificaciones o avisos que se contemplan en el mismo, se harn por escrito y se enviarn por fax o por correo electronico, o se entregarn a cada parte de este Contrato en su domicilio que consta en el capitulo de declaraciones de este Contrato, o a cualquier otro domicilio que cualquier parte seale en aviso por escrito dado a las dems partes de este contrato. Todas las notificaciones y avisos que nos entreguen en el domicilio de la parte correspondiente, surtirn efecto en la fecha de entrega de los mismos y los que sean enviados por fax o corrreo electronico, cuando el destinatario de los mismos emita un recibo reconociendo la entrega de la notificacin o aviso correspondiente.

7) PLAZOS.-Todos los plazos establecidos en este contrato se entendern como das hbiles, salvo que expresamente se menciones que son dias naturales. DCIMA OCTAVA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIN.- Las partes convienen en que el presente contrato y sus consecuencias estarn sujetas a las leyes mexicanas, tanto en su construccin como en su interpretacin y que encaulquier controversia que derive de su celebracin,aplicacin,ejecucin o interpretacin, estar sujeta a la juridiccion de los tribunales competentes del fuero comun del Distrito Federal, renunciando las partes a cualquier otra competencia que les corresponda por cualquier razn presente o futura. Habiendo leido y entendido todas y cada una de las partes del presente contrato,asi como las consecuencias que swe derivan del mismo, las partes lo firman en Mxico, Distrito federal el dia 25 de abril de 2005. Nordson: Nordson de Mxico SA de CV ________________________ El Comisionista: _____________________

Anexo A Productos y Comisin

El presente anexo forma parte del contrato de comisin mercantil que celebran Nordson De Mexico SA de CV y Leonardo Heiras Renteria de fecha de 20 de Abril de 2005 1.-Sistemas de Ingenieria con comisin al 7% Cabinas de recuperacin de pintura en polvo Cabina serie Versa-Coat y serie Vantage Cabina serie Excel Cabina serie Horizon Cabina serie Color-Max Cabina serie Ciclo-Kinetik Cabina Serie RCMII Sistemas de aplicacin de pintura liquida RA20 Cualquier sistema de ingenieria

Para todas las ventas facturadas en una sola operacin se aplica el porcentaje normal de comisin hasta $100,000 USD Por el excedente solo se pagar el 50% del porcentaje de comisin aplicable de una venta normal (3.5%) Se considera una sola operacin cuando estas refieran una misma orden de compra o cuando se trate de un mismo proyecto aun cuando dicho proyecto incluya varias rdenes de compra. El monto de ventas de sistemas de ingenieria NO es acomulable para los mercados de liquido y polvo en la tabla 1 anexo B.

2.-Sistemas manuales de aplicacin con comisin al 17% Sistemas de aplicacin de pinturas en polvo Pistola manual Sure Coat Pistola Manual Econo Coat II Pistola Automatica Sure Coat Pistola Automtica Versa_Spray II Unidades icontrol Unidades Vantage Cabinas de recuperacin de Pintura en polvo Cabina serie Flexi-coat Cabian serie econo-coat en todas sus versiones Sistemas de Aplicacin de pintura lquida Serie Prism Serie Kinetix Sistemas Airless Sistemas Maverick (Estos no genera comisin alguna puesto que se dar un precio preferencial al comisionista) En todas las ventas facturadas en una sola operacin se aplica el porcentaje normal de comisin, hasta 100,000 USD Por el excedente solo se pagar el 50% del porcentaje de comisin aplicable para una venta normal (8.5%) Se considera una sola operacin cuando estas refierean una misma orden de compra o cuando se trate de un mismo proyecto aun cuando dicho proyecto incluya varias rdenes de compra. El monto de ventas SI es acumulable solo para los mercados de liquido y polvo para la Tabla 1 anexo B

3.-Todas las refacciones de liquido y polvo con comisin al 17% El Monto de ventas SI es acumulable para partes de repuesto para los mercados de liquido y polvo para la Tabla 1 del anexo B

Habiendo ledo y entendido todas y cada una de las partes del presente anexo, asi como las consecuencias que se derivan del mismo, las partes lo firman en Mxico, Distrito Federal, el dia 20 de Abril de 2005.

Nordson: Nordson de Mxico SA de CV

El Comisionista:

_________________________ Por. Ing. David Antonoff

__________________ Leonardo Heiras

Anexo B Incrementos a los porcentajes de comision con base al volumen de ventas El presente anexo forma parte del contrato de comisin mercantil que celebra Nordson de Mxico, SA de CV., y Leonardo Heiras Renteria de fecha 20 de Abril del 2005. TABLA 1 Venta de refacciones y sistemas manuales: De $1 a $150,000 Dlares Americanos comisin del 17% De $150,001 a $200,000 Dlares Americanos comisin del 20% De $200,001 a $250,000 Dlares Americanos comisin del 25% De $1 a $250,001 Dlares Americanos en adelante comisin del 30% Vigencia de tabla: 30 de Septiembre 2005 ( fin de ao fiscal de Nordson 2005) Nota: Las ventas de los sistemas de ingenieria no se suman a la anterior estadistica de ventas, ya que la comisin nunca ser mayor al 7% sugun se especifica en el Anexo A del presente contrato. Habiendo leido y entendido todas y cada una de las partes del presente anexo, asi como las consecuencias que se derivan del mismo, las partes lo firman en Mxico, Distrito Federal, el dia 20 de Abril de 2005.

Nordson: Nordson de Mxico SA de CV _________________________ Por: Ing. David Antonoff Aglot

El Comisionista

____________________ Leonardo Heiras R.