Decima primera: El capital de la sociedad ser variable.

Cuando la asamblea general decida reducir el capital que se juzgue excedente, se har la devolucin a los socios despus de finalizar el ejercicio social y despus de practicar el balance general aprobado por la asamblea salvo que el consejo administrativo por unanimidad decida que se haga la devolucin inmediata, siempre y cuando las condiciones econmicas y financieras lo permitan, (si todos poseyeran un nmero igual de estos) la devolucin se calculara a prorrata ----------------------------------------Al acordarse aumento de capital por parte de la Asamblea General, los socios quedaran comprometidos a suscribir el aumento en la forma y trminos en que se pacte.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Para el aumento y disminucin del Capital Social se requerir el acuerdo de la Asamblea general, sin ms formalidades que la simple elaboracin de la acta respectiva, en caso de disminucin se requerir adicionalmente la aprobacin unnime del consejo administrativo.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Decima segunda.- el socio podr los derechos patrimoniales que amparen sus certificados de aportacin, a favor del beneficiario que designe por escrito al Concejo Administrativo al Administrador en caso de su muerte o a los que por derecho legtimo o testamento indique el juez que tenga conocimiento del caso concreto. Si la sociedad cooperativa llegara a necesitar reemplazar la vacante que deje el socio fallecido, se preferir para ocuparla a alguno de los hijos que se haga cargo del sostenimiento de la familia.----------------------------------------------------------------

CAPITULO V ADMICION, EXCLUCION Y SEPARACION DE SOCIOS.

Dcima tercera.- para ser socio de la sociedad se requiere ser aprobado por el consejo de Administracin, sujeto a la ratificacin de la Asamblea General de Socios, en los trminos de los artculos treinta y seis, fraccin primera y cuarenta y uno de la ley general de sociedades cooperativas; aportar el trabajo personal, fsico intelectual o de ambos gneros; suscribir por lo menos un certificado de aportacin como lo prescribe estas bases; demostrar buena salud y conocimiento

en las labores que pretenda desempear el candidato, ser mayor de edad y aceptar en forma expresa y por escrito las dems condiciones que en su momento se determinen por la Asamblea General Cuando se requieran ms socios, el Consejo de Administraci6n tendr la obligacin de emitir una convocatoria para tal efecto, teniendo preferencia para ello sus trabajadores, a quienes se les valorara por su antigedad, desempeo, capacidad y en todo caso, por su especializacin.-En caso de inconformidad en la seleccin, el afectado podr acudir ante la Comisin de Conciliacin y Arbitraje de la Sociedad Cooperativa, la que deber resolverle por escrito en un t6rmino no mayor de 20 (veinte) das naturales, independientemente de poder ejercer la acci6n legal que corresponda.-

DECIMA QUINTA: La Sociedad Cooperativa contara con socios mexicanos por nacimiento, naturalizados y extranjeros. El socio voluntariamente podr6 5olicitar su retiro de la Sociedad Cooperativa presentando por escrito su renuncia ante el Consejo de administracin, el que resolver provisionalmente sobre la misma someti6ndola a la consideracin de la Asamblea General mas prxima, la que resolver en definitiva.-

DECIMA SEXTA: Sern causas de exclusin de un socio: Desempear sus labores sin la intensidad y calidad requeridas; La falta de cumplimiento en forma reiterada de cualquiera de Sus obligaciones establecidas en las bases constitutivas, sin causa justificada; Infringir en forma reiterada las disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas, de las bases o del reglamento de la sociedad cooperativa, las resoluciones de la asamblea general o los acuerdos del Consejo de Administraci6n o de sus gerentes o comisionados. Comportarse con falta de probidad u honradez ante uno o ms clientes de la Cooperativa, estando comisionado con 61 o con ellos; Incumplir cualquiera de las disposiciones previstas en el Reglamento Interior de la Cooperativa, en cuanto al desempeo de las actividades fsicas, tcnicas o profesionales que se comprometa a realizar ante los clientes de la misma; Por contratarse directamente con la persona fsica o moral que haya solicitado, previamente, los servicios de esta Cooperativa, en cualquier forma, haciendo imposible el cumplimiento de sus

obligaciones, como SOCIO-COMISIONADO; y que se sealan en las presentes bases y en las Leyes Respectiva.-

-Al socio que se vaya a sujetar a un proceso de exclusin se le notificara por escrito en forma personal, en el ltimo domicilio registrado ante la Sociedad Cooperativa, explicando los motives y fundamentos de esta determinacin, concedindole el termino de 20 (veinte) das naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga ante el consejo de administracin o ante la comisin de conciliacin y arbitraje, de conformidad con las disposiciones de estas bases o del reglamento interno.-Cuando un socio considere que su exclusin ha sido injustificada, podr acudir a los rganos jurisdiccionales que seala el artculo 9o (noveno) de la ley de la materia.Son causas de exclusin de un socio, adornas de lo dispuesto por el artculo treinta de la Ley General de Sociedades Cooperativas:I.- No exhibir el valor del o de los certificados de aportacin que hubiere suscrito, dentro de los plazos sealados por la asamblea general de socios que haya decretado el aumento del capital. II.- Negarse sin motivo justificado a desempear los cargos, puestos o comisiones que le encomiende la asamblea o los rganos de la sociedad.III.- Causar por negligencia, descuido, dolo o incompetencia, daos o perjuicios a la sociedad en sus bienes, derechos o intereses en general.IV.- Faltar el cumplimiento de cualquier otra obligacin que seale la Ley, los estatutos y los reglamentos que la sociedad expida, o acuerde la asamblea general.V.- No realizar actividad econ6mica que represente para la sociedad ingresos, por un plazo de dos meses consecutivos.Para la exclusin de socios, deber procederse en los trminos del artculo treinta y ocho de la Ley General de Sociedades Cooperativas, a cuyo efecto el socio deber ser notificado por escrito en forma personal, explicando los motivos y fundamentos de esta determinacin, concedindose el termino de veinte das naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga ante el rgano de administracin o ante la Comisin de Conciliacin y Arbitraje si existiere.-

Una vez consideradas las pruebas o argumentos presentados a su favor, o no habiendo presentado escrito alguno, el rgano de administraci6n o en su caso la Comisin de Conciliacin y Arbitraje emitirn un dictamen que posteriormente ser dado a conocer en la prxima asamblea general en la cual el socio o su representante alegaran lo que a su favor proceda, y as la asamblea tenga elementos para acordar la procedencia de la exclusin, si resulta comprobada alguna de las causas enumeradas en la Ley, en los estatutos y en su caso el reglamento Interior de la Sociedad.-En caso de retiro de un socio, la sociedad contara con un plazo de 12 (doce) meses para pagarle su certificado de aportacin, el monto, forma y plazo de pago lo determinara la asamblea general de acuerdo a sus posibilidades econmicas.-

CAPITULO VI-CONSTITUCION DE LOS FONDOS SOCIALES-DECIMA SEPTIMA: La Sociedad Cooperativa podr crear un fondo de reserva.-

-DECIMA OCTAVA: En su caso, el fondo de reserva se constituir separando de las utilidades del ejercicio la cantidad necesaria hasta conformarse por el veinticinco por ciento del capital social.-Este fondo podr ser afectado cuando la Sociedad requiera afrontar prdidas o necesite restituir capital de trabajo, debiendo ser reintegrado al final del ejercicio social con cargo a los rendimientos y ser manejado por el Consejo de administracin. -

-DECIMA NOVENA.- De acuerdo con lo dispuesto por los artculos cincuenta y siete y cincuenta y ocho de la Ley General de Sociedades Cooperativas, el fondo de previsi6n social, ser ilimitado, se constituir con la aportaci6n anual del porcentaje que sobre los ingresos netos sea determinado por la asamblea general, y se destinara a reservas para naturaleza anloga. AI inicio de cada ejercicio, la asamblea general, en su caso, fijara las prioridades para la aplicaci6n de este Fondo de conformidad con las perspectivas econmicas de la sociedad.La Sociedad constituir el fondo de Previsin Social; as mismo, el rgano de Administraci6n podr, CON CARGO A DICHO FONDO, contratar con la compaa de seguros que considere conveniente, p6lizas de seguro que protejan la

integridad y bienestar de Sus socios, buscando siempre los mejores beneficios en las coberturas de riesgos y enfermedades profesionales, gastos mdicos y de funeral, subsidies por incapacidad y en general todas aquellas coberturas que contribuyan a la consecuci6n de los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua dentro de la Sociedad.El fondo de educacin cooperativa, se constituir con el uno por ciento de los ingresos netos del mes, y se destinara a cubrir el costo de los programas en materia de educacin cooperativa y de economa solidaria que establezca la sociedad o los que en coordinacin con otras cooperativas u organismos e instituciones de asistencia tcnica al movimiento cooperativo se realicen para capacitar a los socios como cooperativistas, a los directivas en el mejor desempeo de sus funciones y a los empleados administrativos, incluyendo a gerentes si los hubiere, para una eficiente y moderna administraci6n.-----CAPITULO VII--

---AREAS DE TRABAJO---VIGESIMA: El Consejo de Administracin podr sealar las reas de trabajo, en particular la de educacin cooperativa, que Sean necesarias para la mejor organizacin y expansin de sus actividades, as como la comprensin y difusin de la doctrina cooperativa. La educaci6n cooperativa y la relativa a la economa solidaria sern obligatorias. El Consejo de Administraci6n definir los programas y estrategias a realizar a este respecto.-CAPITULO VIII-DURACI6N DEL EJERCICIO SOCIAL.--VIGESIMA PRIMERA: La duracin del ejercicio social ser de un ao, de enero a diciembre.-La Sociedad estar obligada a Elevar los libros y registros que determinen las disposiciones fiscales y la Ley General de Sociedades Cooperativas.--Tanto los libros de contabilidad como los sociales estarn a cargo del Secretario del Consejo de Administracin.-CAPITULO IX-PERSONAL SUJETO A CAUCION.-

--VIGESIMA SEGUNDA: El Consejo de Administracin o el Administrador cuidar que todos los socios o empleados que tengan a su cargo manejo financiero sean caucionados en la forma que lo establece la Ley General de Sociedades Cooperativas y estas bases. Para este fin se tomaran en cuenta los avales solidarios y el monto de las aportaciones que posean los socios que tengan a su cargo manejo de fondos.-

-PROCEDIMIENTO PARA COMVOCAR Y FORMALIZAR ASAMBLEAS-VIGESIMA TERCERA: Las Asambleas Generales Ordinarias se celebraran cuando menos una vez cada 19 en el mes de abril. Las Extraordinarias cada vez que haya asuntas de urgencia que deban tratarse ese nivel, a pedimento de la Asamblea General, el Consejo de Administracin, el de vigilancia a el VEINTE POR CIENTO (20%) del total de las ganancias. Deberan ser convocadas en todas las casas can par la monos 7 (siete) das de anticipacin. -Las Asambleas Generales podrn reunirse sin previa convocatoria y sus acuerdas sern validos si se encuentran presentes al momento de la lista de asistencia, la totalidad de los miembros de la Saciedad Cooperativa; as mismo, se podrn reunir siendo convocados para comunicacin directa, hecha a todos los sacios, que realicen las personas mencionadas en la clusula anterior, recogindose dicha Constancia al momento de la celebracin de la Asamblea y en ningn momento deber ser guardada por ms tiempo que el que dure la realizacin de la Asamblea.-Los sacios debern de asistir personalmente a las Asambleas, a bien, ser representados mediante mandatario can carta simple firmada ante dos testigos, a con Poder Notarial en que se debern consignar las facultades necesarias para comparecer y ejercer el derecha de voto.-Las Asambleas Generales sern presididas par el Presidente del Consejo de administracin a en su defecto, para quien se designe al momento de celebrarse la asamblea.-El Presidente podr nombrar Escrutadores, que podrn ser uno ms de los sacios concurrentes, a bien persona ajena a la Saciedad, quien a quienes firmaran la lista de asistencia, a en su defecto la levantara el Secretaria, certificando la presencia del Consejo legal. Hecha la anterior se podr declarar

legalmente instalada la Asamblea.-En ningn momento ser necesario Protocolizar o elevar a Escritura Pblica, las actas de Asamblea Ordinaria a excepcin de que as se haya estipulado en el desarrollo de la Asamblea y expresamente se convenga por los socios que dicha acta de Asamblea sea protocolizada e inscrita en el Registro P0blico de Comercio, o cuando implique algn cambio en el rgano de Administraci6n o se trate de cualquier otorgamiento de poderes.-

-CAPITULO XI-DERECHOS Y OBLIGACIQNES DE LQS SOCIOS.-VIGESIMA CUARTA: Son derechos y obligaciones de los socios:--a) Responder con el importe de los certificados de aportaci6n que posean de todas las operaciones realizadas, as como de las obligaciones contradas por la Sociedad, en tanto forme parte de ella. b) Cuidar de los bienes de la sociedad as como de su conservaci6n y mantenimiento. c) Concurrir a las asambleas de socios, en las cuales tendr derecho a ejercitar un voto, cualquiera que sea el nmero de certificados que posea. d) Cumplir con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas, las bases constitutivas y los Reglamentos que ponga en vigor la Asamblea General, as como los acuerdos que de la misma emanen. e) Recibir prstamos de la Sociedad y anticipos a cuenta de rendimientos e intereses por capital de riesgo y cualquiera otra aportacin para la que por estas Bases Constitutivas se establezcan rentas o intereses. f) Los dems derechos y obligaciones que les confiera la ley de la materia y estas Bases Constitutivas.-Para dirimir las controversias que pudiesen surgir entre los socios o de los socios para con la Sociedad, se designa como Junta de Conciliaci6n y Arbitraje, al Consejo de Administraci6n y a la Asamblea General Ordinaria de socios, los que dirimirn la controversia mediante Amigable Composicin. -VIGESIMA QUINTA: Los excedentes de cada ejercicio social anual sern la diferencia entre activo y pasivo, monos la suma de capital social, las reservas y los rendimientos acumulados de BROS anteriores, los cuales se consignaran en

el balance anual que presentara el Consejo de Administraci6n a la asamblea general, observndose igual procedimiento si este balance reporta perdida.-VIGESIMA SEXTA: Los rendimientos netos anuales que reporten los balances de la Sociedad se repartirn entre los socios de acuerdo con el trabajo aportado por cada uno durante el ejercicio de que se desempea o en forma y trminos que en su oportunidad determine la Asamblea General de Socios con la aprobacin previa del Consejo de Administracin, en todo caso, el trabajo se evaluara tomando en cuenta la calidad del trabajo, el tiempo y el nivel tcnico que el desempeo requiera as como la escolaridad de los socios.-La Sociedad llevara un libro de socios en el que se anotara su nivel de especializacin y Sus estudios realizados, as como cualquier otra actividad que se considere para los 3 factos precisados.

-CAPITULO XII-FORMAS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION-VIGESIMA SEPTIMA: La Direccin, Administracin y Vigilancia interna de la Sociedad estar a cargo de: La Asamblea General. El Consejo de Administracin o el Administrador nico. El Consejo de Vigilancia o el Comisionado de Vigilancia. Las Comisiones que la ley establece y las dems que designe la Asamblea General.-VIGESIMA OCTAVA: La asamblea general resolver todos los negocios y problemas de importancia para la Sociedad Cooperativa y establecidas las reglas generales que deben normar su funcionamiento.-Adornas de las facultades que se le concedan, resolver: Aceptacin, exclusin y separacin voluntaria de los socios; Modificacin de las bases constitutivas; Aprobacin de sistemas y planes de produccin, trabajo, distribucin, ventas y financiamiento; Aumento y distribuci6n del patrimonio y capital social; Nombramiento y remocin, con motivo justificado, de los miembros del Consejo de Administracin, y el de Vigilancia, de las Comisiones Especiales y de los especialistas contratados; Examen del sistema contable interno; informes de los Consejos y de las mayoras calificadas para los acuerdos que se tomen sobre

otros asuntos; Responsabilidad de los miembros de los Consejos y de las Comisiones, para el efecto de pedir la aplicaci6n de sanciones en que incurran, o efectuar la denuncia o querella correspondiente; aplicacin de las sanciones disciplinarias a socios; Reparto de rendimientos excedentes y percepcin de anticipos entre los socios, y Aprobacin de las medidas de tipo ecolgico que se propongan.-Para la resolucin de los puntos anteriores bastara la mayora de los votos de la Asamblea General, a excepcin de los que se indican a continuacin, para los cuales ser necesario contar con la votacin favorable de por lo monos las dos terceras partes de los socios actives. a) Aceptacin, exclusi6n o separacin de los socios b) Modificacin de las bases constitutivas y c) Aumento o disminucin del capital social; por lo que se refiere al nombramiento o remocin de los miembros de las Comisiones cuando monos se requiere de un noventa por ciento de los votos; por lo que hace al Consejo de Administracin, se requerir de la totalidad delos votos de la Asamblea General-VIGESIMA NOVENA: La Asamblea General nombrara a los miembros del Consejo de administracin o al Administrador nico, conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades Cooperativas y estas bases. Sus faltas temporales sern suplidas en el orden progresivo de sus designaciones, pudiendo durar en sus cargos hasta cinco dcadas, si la Asamblea General as lo aprueba y son reelectos, si las dos terceras partes de la Asamblea estn de acuerdo.-El Consejo de Administracin ser el rgano ejecutivo de la Asamblea General y tendr la representaci6n de la Sociedad y la firma social, quedando facultado para las secciones especiales.-El Consejo de Administraci6n, estar integrado por un Presidente, un Secretario, y un Vocal. Dicho Consejo podr nombrar al o a los Gerentes Generales que estime convenientes. Si la Sociedad Alegara a tenor monos de 11 (once) socios, bastara con que Se designe a un Administrador.-Los responsables del manejo financiero, requerirn aval solidario o fianza durante el periodo de su gestin.Los acuerdos sobre la administraci6n de la Sociedad se debern tomar por mayora de los miembros del Consejo de Administracin. Los asuntos de trmite o de poca trascendencia, los despacharan los miembros del propio Consejo, segn Sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar cuenta del uso de esta facultad en la prxima reunin del Consejo.--

-Todos los miembros del Consejo de Administracin como el Presidente del Consejo de Vigilancia tendrn las mismas facultades EN LO INDIVIDUAL por el solo hecho de su nombramiento, salvo acuerdo diverso de Asamblea.-TRIGESIMA: El Consejo de Administracin o el Administrador nico, adems de tener las facultades a que se refiere esta clusula, representara y administrara a la Sociedad y estar investido de las ms amplias facultades de un APODERADO GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con todas las facultades generales y las especiales que conforme a la Ley requieran clausula especial, en los trminos de los tres primeros prrafos de dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos para los Cdigos del Distrito Federal y de los dems Estados de la Republica, incluyendo las necesarias para suscribir, endosar, avalar, ttulos de crdito, en los trminos del artculo noveno de la Ley general de Ttulos y Operaciones de Crdito. Adornas para otorgar garantas sobre bienes muebles e inmuebles; para que nos represente en toda clase de juicio, ante los tribunales correspondientes, presente demandas y querellas y se desista de las mismas, interponer el juicio de amparo y desistirse de 61, articular y absolver posiciones, otorgar poderes generales y especiales y revocarlos, celebre todo tipo de contratos y convenios, y en general realizar todo acto necesario a favor de la sociedad. Adornas se le confieren de manera especial y de forma expresa, enunciativa, pero no limitativa, de las siguientes facultades: a) Las relativas a un Apoderado General Judicial, representando a la Cooperativa ante autoridades tanto federales como del fuero Comn, inclusive Municipales, Militares y Administrativas, al igual que ante La Secretaria del Trabajo y Previsin Social, los Institutos de Seguridad Social y vivienda, como actor (es) o demandado (s) para intervenir en toda clase de juicios y en todas Sus instancias, inclusive interponer recursos al igual que Juicios de Amparo y como Tercero perjudicado, plantear incompetencias, recusar con o sin causa, articular y absolver posiciones y desahogarlas, ofrecer pruebas y desahogarlas, hacer sumisin expresa, consentir sentencia, presentar la misma, constituirse en parte civil, comprometerse en rbitros o arbitradores, estipular procedimientos convencionales, hacer valer tachas a la contraria, pudiendo celebrar convenio mediante el cual no se vean afectados de manera negativa los intereses de su representada; hacer y recibir pagos, acusar empleados y funcionarios y exigirles las responsabilidades en que incurran conforme al acuerdo que al efecto tome la Asamblea General de Socios de la entidad Mandante o el rgano de administracin de la misma; prorrogar

jurisdiccin y todos los dems actos procesales que en cualquier juicio proceda, igualmente, queda (n) facultado (s) el (los) mandatario (s) para promover en tales juicios en representaci6n y como apoderado (s) legal (es) de la Sociedad poderdante, as como ante Juntas Laborales, Federales o Estatales de Conciliaci6n y Arbitraje. As mismo podr (n) acudir a los tribunales fiscales en los juicios que igualmente se presenten, en todas Sus fases, inclusive interponiendo los recursos que procedan; todo aquello en los trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos en los Cdigos Civiles para el Distrito Federal y en los dems de los Estados de la Republica. b) Adquirir bienes en remate o fuera de 61, a favor de la Sociedad Cooperativa. c) Las conferidas a un Apoderado General para Actos de Administracin, con facultades para el manejo de oficina matriz y sucursales as como nombrar y remover a los empleados de la Sociedad, tanto en la matriz como en las sucursales o agencias, fijar atribuciones o facultades a los empleados de la sociedad, tanto en la matriz como en las sucursales o agencias, fijar atribuciones de cr6dito, as como las respectivas obligaciones que les corresponda, hacer depsitos a las instituciones que les corresponda, hacer depsitos a las instituciones de Crdito, expedir cheques, hacer y suscribir declaraciones de toda clase y todo tipo de avisos en cumplimiento de la Ley pedir conexiones de cualquier ndole y firmar los contratos correspondientes; podrn comparecer en toda clase de autoridades administrativas en general. d) Facultades Generales para Actos de Administracin en materia Laboral. Dentro de esto rubro el (los) apoderado (s) podr (n) comparecer ante toda clase de autoridades en materia de trabajo relacionadas por el articulo quinientos veintitr6s de la Ley Federal del Trabajo, adornas para comparecer ante el Instituto Nacional del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y; para realizar toda clase de gestiones y trmites necesarios para la solucin de asuntos relacionados con la Sociedad a los que compadecer (n) con el carcter de Representante (s); tendr (n) las siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa que son: Actuar ante o frente con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, o los que pretendan la firma y para todos los efectos de conflictos individuales, en general, para todos los asuntos obreros patronales y podr ejercitarse ante cualquiera de las autoridades de trabajo y servicios sociales, el (los) apoderados podr (n) comparecer ante las juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya Sean Locales o Federales con todas las facultades generales y aun las especiales que conforme a la ley requieran poder o desahogo de pruebas confesionales, con facultad para absolver y articular posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes, podr (n) sealar domicilio convencional para recibir notificaciones; podr (n) comparecer con la representacin legal bastante y suficiente a la audiencia a que se refiere el artculo ochocientos setenta y tres de la ley citada en sus fases de conciliaci6n

demanda y excepciones, de ofrecimiento y admisi6n de pruebas en los t6rminos del artculo ochocientos setenta y cinco al ochocientos ochenta de la ley de referencia; podr (n) recurrir a la Audiencia de desahogo de pruebas; se le (s) confiere facultad para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr (n) actuar como representante (s) de la Sociedad con calidad de Apoderado (s) respecto de toda clase de juicios o procedimientos del trabajo y rescindirlos; para tal efecto gozara (n) de todas las facultades de un mandatario (s); podr comparecer ante toda clase de autoridades administrativas en general. f) Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones I y IV del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos de 6sta. g) Las relativas a un Apoderado General para actos de dominio, quedando facultades de deudo; podr (n) otorgar y firmar toda clase de contratos Civiles y/o Mercantiles, en nombre de la sociedad solicitar crdito y financiamiento a favor de la sociedad; dio en los trminos del cuarto prrafo del Articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de Sus correlativos en los Cdigos Civiles para el Distrito Federal y dems Estados de la Republica, en que hayan de ejercitarse. h) En los trminos del artculo nueve de la ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, gozara (n) de facultades para suscribir, emitir, avalar y endosar cualquier tipo de Ttulos de Crdito, tales como cheques, letras de cambio, pagares y dems de esa naturaleza en los trminos del precepto invocado de la ley General de Ttulos de Crdito. i) Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad con facultades para designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas. J) Conferir poderes generales o especiales, con facultades de sustitucin o sin ellas y revocarlos. k) Nombrar y remover a los Funcionarios y Empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. I) Delegar Sus facultades en uno o varios consejeros o delegados para la ejecucin de actos concretos, sealndoles Sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes. m) Convocar a asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Socios; ejecutar sus acuerdos y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepci6n de los expresamente reservados por la ley o por estatutos a la Asamblea General. n) As tambin para que representen a la sociedad, en todos y cada uno de los asuntos con 6sta relacionados y la Procuradura Federal del Consumidor, compareciendo en cualesquiera de sus delegaciones en el Distrito Federal y dems Estados de la Republica, pudiendo ocurrir a cualesquier procedimiento, sometindolo o no a compromiso arbitral, aceptando o repudiando resoluciones, interponiendo los recursos que procedan. o) En general, hacer todo cuanto de hecho y por confiere, ya que son en forma enunciativa y no limitativa. p) Representar a la Sociedad.

--TRIGESIMA PRIMERA: La Comisin de Vigilancia se integrara por uno o ms miembros y con la misma duracin en sus funciones que la establecida para el rgano de Administracin. Si la Sociedad Alegara a tener monos de 11 (once) socios, bastara con que se nombre un Comisionado de Vigilancia.-En caso de que al efectuarse la eleccin del Consejo de Administracin, se constituya una minora que represente por lo monos el tercio de la votacin de los asistentes, el consejo de vigilancia ser designado por la minora.-TRIGESIMA SEGUNDA: Las comisiones establecidas por la Ley General de Sociedades Cooperativas y las que adicionalmente pudiera crear la Asamblea General y el Consejo de Administracin duraran en su cargo el mismo tiempo que los Consejos.-

-CAPITULO XIV-ORGANIZACI6N INTERNA--TRIGESIMA TERCERA: Con objeto de normar las relaciones entre los socios de la Cooperativa, en cuanto a su organizacin interna, para el trabajo, as como las dems disposiciones necesarias para el buen funcionamiento, se elaborara el Reglamento de operacin Interna (ROI), al cual deberan sujetarse todos los socios, tanto en las relaciones internas, como aquellas que se tengan con los " CLIENTES ", tratandose de los servicios contratados. Este Reglamento se anexara a las presentes bases constitutivas, para que surta sus efectos legales a partir de la constituci6n formal.-TRIGESIMA CUARTA: Cuando surjan conflictos entre los socios o en su caso, los trabajadores de la sociedad, aquellos deberan remitir por escrito sus controversias ante el Comisionado o la Comision de Conciliacion y Arbitraje de la sociedad.El Comisionado o la Comisi6n de Conciliacion y Arbitraje de la sociedad podran ser socios o personas extraias a la misma, los que se designaran por la asamblea general de socios.En todo caso, dicha Comision se integrara por tres miembros: presidente,

secretario y vocal, quienes duraran en sus funciones el tiempo que la propia Asamblea determine, sin perjuicio de ser reelectos o removidos en cualquier tiempo por la referida Asamblea, quien adornas estara facultada para en su caso, determinar sus emolumentos.El Comisionado o Comisin de Conciliacin y Arbitraje debern rendir dictamen escrito dentro de los veinte das naturales siguientes a la fecha en que se hubiere sometido el representa.-

La resolucin deber ser notificada, por escrito a las partes involucradas, pudiendo ser recurrida ante la Asamblea General ms prxima, para cuyo efecto, el rgano de administracin deber incluir este punto del orden del da de la convocatoria respectiva.-CAPITULO XV-DISOLUCION Y LIQUIDACION-TRIGESIMA QUINTA: La Sociedad Cooperativa se disolver por cualquiera de las siguientes causas: Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios; Por la disminucin de los socios a menos de 5 (cinco); Porque el estado econmico de la Sociedad Cooperativa no permita continuar las operaciones. Por resolucin ejecutoria dictada por los 6rganos jurisdiccionales que seala el artculo noveno de la Ley General de Sociedades Cooperativas y dems relativas. Disuelta la Sociedad, se pondr en Liquidacin en los trminos de los artculos sesenta y ocho y setenta y dos de la Ley de la materia.Disuelta la sociedad se pondr en estado de liquidacin. La liquidacin se encomendara a uno o ms liquidadores nombrados por la asamblea general de socios.Si la Asamblea de Socios no hiciere dicho nombramiento, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la sociedad, lo har a peticin de cualquier socio. En un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la fecha en que los liquidadores hayan tornado posesin de su cargo, presentaran ante los Tribunales Civiles competentes, un proyecto para la liquidacin de la sociedad.A falta de instrucciones expresas dadas por la asamblea a los liquidadores, la liquidacin Se practicara de acuerdo con las siguientes bases generales:-I.- Conclusin de los negocios pendientes de la manera monos perjudicial para los acreedores y los socios.-

-II.- Preparacin del balance final de liquidacin de inventarios -III.- Cobro de cr6ditos y pago de adeudos.-IV.- Venta del active de la sociedad y aplicaci6n de su producto a los fines de la Liquidacin.-V.- Distribucin del remanente entre los socios, en la proporcin que la propia asamblea determine o en su caso proporcionalmente a las aportaciones que hayan realizado los socios.Durante la liquidacin se reunir la Asamblea General de Socios en los trminos que previenen los estatutos, desempeando el rgano de Liquidacin las funciones que en la vida normal de la sociedad correspondieron al rgano de administracin.El rgano de vigilancia desempeara, durante la liquidacin y respecto a los liquidadores, la misma funcin que en la Vida normal de la sociedad cumpli frente al rgano de administracin.-Una vez concluidas las operaciones de liquidacin, el o los liquidadores convocaran a dictamine sobre 61 y se resuelva sobre la aplicacin del remanente, en caso de que lo hubiere.-

-CAPITULO XVI-DISPOSICIONES GENERALES.-TRIGESIMA SEXTA: La Sociedad Cooperativa podr ingresar a la Unin, Federacin, Confederacin o cualquier otro Organismo Cooperativo acorde con sus intereses permitidos por la ley.-TRIGESIMA SEPTIMA: La Sociedad Cooperativa habr de disear y poner en operacin estrategias de integracin en sus actividades con otros Organismos Cooperativos, tendientes a lograr mejor ocupacin de sus equipos as como la aplicacin de su mercado.-TRIGESIMA OCTAVA: La Sociedad Cooperativa deber colaborar en los planes econmicos y sociales que realicen los Gobiernos Federal, Estatal y Municipal, que se beneficien o impulsen de manera directa el desarrollo Cooperativo.-

-TRIGESIMA NOVENA: Los casos no previstos en estas bases sern resueltos de conformidad con las prevenciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas y lo reglamentos internos que expida la Sociedad Cooperativa.-CUADRAGESIMA: Los socios quedan sometidos, en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdiccin de los tribunales y autoridades del domicilio de la sociedad con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.--CUAQRAGESIMA PRIMERA: La sociedad ser administrada por un Presidente designando al efecto a seor -quien durara en su encargo indefinidamente, apercibindosele de que el desempeo del puesto ser en forma honoraria y de que no deber caucionar su manejo, quien acepta su cargo en este acto confirindole las facultades a que se refiere la CLAUSULA TRIGESIMA de los estatutos Sociales.-Los socios designan como Comisionado de Vigilancia a seor --, quien acepta el conferido a su favor, acepta desempearlo en forma honoraria, indefinida y sin caucionar su manejo, otorgndole e imponindole todas las facultades y obligaciones que la ley y los estatutos sociales confieren a los de su clase.-CLAUSULAS-PRIMERA.- Queda formalizada el acta de Asamblea General constitutiva de --, Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada de Capital Variable celebrada el veintisiete de enero del ao dos mil veinticuatro.SEGUNQA - El capital de la sociedad es de -- PESOS, MONEDA NACIONAL que ntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma:SOCIO-NUMERO DEL TITULO-VALORNOMBRE--OO1----$ NOMBRE--002--$NOMBRE--H3-$TOTAL:--$-TERCERA.-Los socios presentes con Sus derechos y facultades ya vigentes, acuerdan de manera unnime, designar como Presidente al seor --, quien acepta el cargo conferido en este acto y protesta desempearlo fiel y

diligentemente, otorgndole e imponindole los derechos y obligaciones que la Ley y las bases constitutivas sealan a quienes ocupan tal cargo.En cumplimiento a lo dispuesto por el articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de los artculos correlativos en los Cdigos Civiles para el Distrito Federal y cada uno de los Estados de la Repblica Mexicana, y del artculo sexto del Reglamento de la Ley Federal de Contadura Publica, el suscrito Corredor Publico transcribe a continuacin dicha disposicin:-"En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara que se diga que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin algunaEn los poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastara que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos.Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes sern especiales.Los notarios insertaran este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen".YO EL CORREDOR POOL|CO, CERTIFICO Y DOY FE:---I.- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista.--II.- Que me cercior6 de la identidad de los comparecientes con sus identificaciones oficiales, mismas que en copia fotosttica que concuerdan fielmente con sus originales, agrego al archivo de la Corredura a mi cargo bajo la letra "B".-III.- Que le solicito a los comparecientes su cedula de identificacin fiscal y les advert que si en este acto no me exhiben dicha cedula, y que si no me la proporcionaran les advert de lo dispuesto en el tercer prrafo de la regla dos punto tres punto quince de la miscelnea fiscal para el dos mil, proceder6 a presentar a la Secretaria de Hacienda y Crdito Publico.-IV.- Que a mi juicio los comparecientes tienen capacidad legal, para contratar

obligarse, por no encontrar en ellos manifestaciones evidentes de incapacidad natural y/o legal y no tener noticias de que se encuentren sujetos a interdiccin.-V.-Que los comparecientes, bajo protesta de decir verdad y advertidos de las penas en las que incurren quienes expresan falsedad en declaraciones, por sus generales Nombre-, ciudadana -, ciudad -, lugar de nacimiento-, estado civil-, ocupaci6n-, con domicilio en la calle-, nmero -, colonia - cdigo postal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ciudadNombre--, ciudadana- ciudad-, lugar de nacimiento, estado civil-, ocupaci6n-, con domicilio en la calle-, c6digo postal -- ciudad.Hombre -ciudadana -ciudad de nacimiento-, estado civil-, ocupacin-, con domicilio en la calle - cdigo postal --, ciudadVI.- Que leyeron ellos mismos el contenido total de este instrumento y los oriento y Explico acerca del valor y consecuencias legales del presente acto, quienes manifestaron su conformidad con el mismo firmndolo para Constancia el da de su fecha, MOMENTO EN QUE LO AUTORIZO.- DOY FE.-