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-1Ley General de las Sociedades Comerciales y Responsabilidad Limitada, No. 479-08.

Empresas Individuales de

EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Repblica

Ley No. 479-08 CONSIDERANDO PRIMERO: Que las normas que sustancialmente organizan y rigen la vida de las sociedades comerciales dominicanas datan de principios del siglo XIX, siendo escasas las modificaciones operadas desde entonces; CONSIDERANDO SEGUNDO: Que en el contexto de una economa cada vez ms abierta, global y competitiva constituye un imperativo ineludible la actualizacin de nuestra legislacin societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el mundo; CONSIDERANDO TERCERO: Que en el marco de la legislacin societaria actual, los principales procesos corporativos, especialmente aquellos que sustentan las concentraciones empresariales, se encuentran hurfanos de una regulacin cnsona con los estndares normativos internacionales; CONSIDERANDO CUARTO: Que igualmente resulta imperativo la incorporacin a nuestra legislacin y prcticas corporativas de nuevas figuras societarias y esquemas empresariales como instrumentos idneos para la organizacin y operacin de negocios y la planificacin patrimonial estratgica; CONSIDERANDO QUINTO: Que el pas cuenta con un mercado de valores operativo e institucionalmente organizado, pero sin una ley que regule adecuadamente las sociedades que cotizan en ese mercado, habida cuenta que son las sociedades comerciales las que generan los productos financieros que sustentan el mismo; y CONSIDERANDO SEXTO: Que las disposiciones societarias contenidas en el Cdigo de Comercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas ntegramente por un nuevo instrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la nacin, en consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la Repblica Dominicana.

VISTOS: La Constitucin de la Repblica Dominicana de fecha 25 de julio del 2002;

-2 El Ttulo Tercero del Cdigo de Comercio de la Repblica Dominicana de fecha 16 de abril de 1884, relativo a las compaas, que comprende los artculos desde el 18 hasta el 64, tal como result modificado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919; 1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980; El Cdigo Penal de la Repblica Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884; y El Cdigo Civil de la Repblica Dominicana de fecha 17 de abril de 1884.

HA DADO LA SIGUIENTE LEY: TTULO I DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAPTULO I DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I De la existencia de las sociedades comerciales Artculo 1. Las sociedades comerciales se regirn por las disposiciones de la presente ley, los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho comn. Artculo 2. Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas fsicas o jurdicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las prdidas que produzcan. Artculo 3. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se reconocern los siguientes tipos de sociedades: a) b) c) d) e) d) Las sociedades en nombre colectivo; Las sociedades en comandita simple; Las sociedades en comandita por acciones; Las sociedades de responsabilidad limitada; Las sociedades annimas; Las sociedades annimas simplificadas (SAS)

Prrafo I.- La ley reconocer adems la sociedad accidental o en participacin, la cual no tendr personalidad jurdica.

-3Prrafo II.- Esta ley responsabilidad limitada. reglamentar, adems, la empresa individual de

Prrafo III.- Las sociedades annimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por acto de voluntad de dos o ms personas. Prrafo IV.- Las entidades de intermediacin financiera constituidas en forma de sociedades annimas se regirn por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, los Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el rea de sus respectivas competencias. Las disposiciones de la presente ley, slo le sern aplicables en lo que no est expresamente dispuesto en las mismas. Artculo 4. Se reputarn comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Artculo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad accidental o en participacin slo ser comercial en funcin de su objeto. Artculo 5. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades comerciales gozarn de plena personalidad jurdica a partir de su matriculacin en el Registro Mercantil, a excepcin de las sociedades accidentales o en participacin Artculo 6. Las personas naturales o jurdicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formacin, antes de que sta adquiera la personalidad jurdica, sern responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida y matriculada, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este ltimo caso, tales obligaciones tendrn plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarn existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas. Artculo 7. Las personas naturales o jurdicas que lleven a cabo, en parte o todo, la gestin de constitucin de una sociedad comercial tendrn el derecho a obtener la restitucin de los valores que hubiesen invertido a tales fines, a ttulo de gestin de negocios ajenos, sujetndose a las reglas de derecho comn. No obstante, quienes celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitucin debern dejar expresa constancia de que actan por cuenta de la sociedad en formacin. Artculo 8. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas naturales o jurdicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formacin, antes de que sta adquiera la personalidad jurdica, sern responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este ltimo caso, tales obligaciones tendrn plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarn existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas. Prrafo.- Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero, tendrn por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdiccin de la Repblica. Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero debern registrar su domicilio en la inscripcin que realicen en el Registro Mercantil de la jurisdiccin de dicho domicilio.

-4Artculo 9. Los terceros podrn prevalerse del domicilio estatutario, pero ste no le ser oponible por la sociedad si su domicilio real est situado en otro lugar. Artculo 10. Las sociedades comerciales constituidas en la Repblica Dominicana de acuerdo a las leyes nacionales tendrn nacionalidad dominicana, an cuando no haya sido expresamente contenido en el contrato social. Artculo 11. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero sern reconocidas de pleno derecho en el pas, previa comprobacin de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitucin. Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolucin se regirn por la ley del lugar de su constitucin. Sin embargo, estas sociedades, en su operacin y actividades locales, estarn sujetas a las leyes dominicanas. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Estas sociedades estarn obligadas a realizar su matriculacin en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en Repblica Dominicana, a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la Repblica Dominicana. Igualmente, las sociedades constituidas en el extranjero debern inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direccin General de Impuestos Internos, en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripcin sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras no estarn sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversin en acciones o cuotas sociales. Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras tendrn los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las nicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarn obligadas a prestar fianza judicial en caso de que acten como demandantes ante los tribunales de la Repblica o ante cualquier instancia administrativa. Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores, debern sujetarse a los requerimientos legales, contables, financieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades annimas de suscripcin pblica

-5Seccin II De la inoponibilidad de la personalidad jurdica Artculo 12. Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la sociedad, cuando sta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad jurdica se deber aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacin de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados. Prrafo I.- La inoponibilidad de la personalidad jurdica se podr perseguir segn las reglas del procedimiento comercial, pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la jurisdiccin represiva si fuera de inters e inherente a la naturaleza del caso. Prrafo II.- La declaracin de inoponibilidad no acarrear la nulidad de sociedad; la misma producir efectos slo respecto al caso concreto para cual ella haya sido declarada. la el

Prrafo III.- A estos efectos, el tribunal apoderado determinar a quin o a quines corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad. Prrafo IV.- En ningn caso la inoponibilidad de la personalidad jurdica podr afectar a terceros de buena fe. Prrafo V.- Lo dispuesto precedentemente se aplicar sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, segn el grado de su intervencin y conocimiento de ellos.

Seccin III Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin Artculo 13. Las sociedades comerciales, a excepcin de las sociedades accidentales o en participacin, existirn, se formarn y se probarn por escritura pblica o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades annimas, las sociedades annimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada, cual que sea el nmero de sus socios, podrn formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original. Prrafo II.- No podr admitirse prueba testimonial contra o para ms de lo contenido en los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento, al tiempo de otorgarlo, o despus de otorgarlo, aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho comn.

-6Artculo 14. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma pblica o privada, debern contener: a) Los nombres, las dems generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas fsicas o la denominacin social, su domicilio y nmeros del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, as como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurdica; b) La denominacin o razn social; c) El tipo social adoptado; d) El domicilio social previsto; e) El objeto; f) La duracin de la sociedad; g) El monto del capital social y la forma en que estar dividido, as como los requisitos cumplidos o que debern ser cumplidos respecto del mismo para la constitucin de la sociedad, incluyendo la proporcin que deba ser suscrita y pagada; h) La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, as como las clusulas restrictivas a la libre negociacin de las mismas, en aquellas sociedades que as proceda; i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicacin de las personas jurdicas o fsicas que las realicen, salvo que estas informaciones estn recogidas en otro documento conforme a las reglas especficas de cada tipo societario; j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisin, salvo que estas informaciones estn recogidas en otro documento conforme a las reglas especficas de cada tipo societario; k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, as como las prestaciones accesorias, si las hubiere; l) La composicin, el funcionamiento y los poderes de los rganos de administracin y de supervisin de la sociedad; as como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros; m) El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y adoptarn sus resoluciones; n) La fecha de cierre del ejercicio social; y,

-7La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o facultativas; las causales de disolucin y el proceso de liquidacin. Artculo 15. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del mes siguiente a la suscripcin del acto constitutivo o celebracin de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada, segn corresponda, deber formularse la solicitud de matriculacin en el Registro Mercantil. Artculo 16. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada, la matriculacin, el depsito y la inscripcin de los documentos constitutivos de las mismas, se realizarn en la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil. Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Estarn igualmente sujetas a las formalidades de depsito e inscripcin en el Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias, los cambios en el capital social, los procesos de fusin, escisin, transformacin, as como la disolucin y liquidacin de las sociedades y, de manera general, todos aquellos actos, actas, escrituras y documentos de la vida social cuya inscripcin sea requerida por la Ley de Registro Mercantil. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para el caso de las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, debern adems depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades, conforme a las disposiciones de la presente ley Artculo 17. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El Registro Mercantil podr rechazar la matriculacin de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada, o la inscripcin de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la presente ley. Sin embargo, si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artculo 14 de la presente ley, o se hubiera expresado alguna mencin en forma incompleta el Registro Mercantil podr otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios, antes y despus de que se realice el correspondiente depsito de inscripcin en el Registro Mercantil. Tales escritos adicionales correctivos podrn ser tambin depositados a iniciativa de los mismos socios. Ellos se entendern incorporados al acto de constitucin de la sociedad. El incumplimiento en el plazo otorgado para el depsito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causar el rechazo de la solicitud. Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si las omisiones referidas en el artculo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculacin de la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil, cualquier persona con inters legtimo podr demandar ante el juez de los referimientos la regularizacin del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, quien podr pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables.

-8Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin judicial arriba indicada prescribir a los dos (2) aos a partir de la matriculacin de la sociedad y la misma se establecer tanto para las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores. En este ltimo caso, la sealada prescripcin de dos (2) aos correr a partir del depsito e inscripcin de los documentos modificativos en el Registro Mercantil. Prrafo III.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La ordenanza del juez de los referimientos que intervenga podr disponer que el contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados o completados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su redaccin o que sean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente realizadas. Artculo 18.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores de la sociedad, as como los administradores o gerentes, sern responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artculo precedente. Prrafo.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribir a los dos (2) aos, contados, segn sea el caso, desde la matriculacin de la sociedad o la inscripcin de la documentacin modificativa en el Registro Mercantil. Seccin IV De los socios y de sus aportes Artculo 19.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los esposos slo podrn integrar entre s sociedades annimas, sociedades annimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada. Prrafo.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el prrafo anterior, la sociedad estar obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. Artculo 20. La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no ser reputado como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la misma; sin embargo, con relacin a los terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, sin perjuicio de la accin que este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado.

-9Artculo 21. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrir en mora por el mero vencimiento del plazo y estar obligado a resarcir los daos y perjuicios. Si no tuviere plazo fijado, el aporte se har exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacin de alguacil. Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el aporte no se haga en la forma y poca convenidas, la sociedad podr, a su discrecin: a) Excluir al socio que haya incumplido; b) Reducir su aporte a la parte o proporcin que haya efectivamente entregado que est dispuesto a entregar, a menos que esta reduccin implique una disminucin del capital social por debajo de los montos mnimos establecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad; c) Declarar caducos los derechos del socio moroso, previa puesta en mora a ejecutar su obligacin, en un plazo de quince (15) das mediante notificacin de alguacil; en este caso, el contrato de sociedad o los estatutos sociales podrn disponer la prdida, de pleno derecho, de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas, o, d) Demandar en ejecucin forzosa la obligacin de entrega o pago del aporte prometido. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todos los casos, el socio que haya incumplido deber pagar a la sociedad intereses moratorios. a) Debern ser precisadas en su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en caso de incumplimiento; b) Debern ser claramente diferenciadas de los aportes; c) No podrn ser en efectivo; y, d) Slo podrn modificarse con la conformidad de los obligados. Artculo 22. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. No obstante, en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales podrn establecerse para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de la sociedad. Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, las prestaciones accesorias se considerarn obligaciones de terceros. La validez de estas prestaciones estar sujeta a las siguientes condiciones: a) Debern ser precisadas en su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en caso de incumplimiento; Debern ser claramente diferenciadas de los aportes; No podrn ser en efectivo; y,

b) c)

-10d) Slo podrn modificarse con la conformidad de los obligados.

Artculo 23. Toda aportacin se reputar realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo. Prrafo I.- Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravmenes slo podrn ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el cual deber ser expresamente consignado en el acto de aporte. Prrafo II.- Los aportes en naturaleza estarn sujetos a una valuacin determinada en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales, o realizada por un perito, conforme al procedimiento establecido por esta ley segn el tipo de sociedad. Prrafo III.- La suscripcin de los aportes en efectivo se constatar mediante escritura, segn las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o dispuestos por esta ley para ciertos tipos de sociedad. Prrafo IV.- En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios personales de los socios, los cuales, sin embargo, podrn ser compensados con prestaciones accesorias. Prrafo V.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) A partir de la publicacin de la presente ley quedar prohibida la emisin de partes beneficiarias o partes de fundador. Las sociedades que hayan emitido partes beneficiarias o partes de fundador convertirn tales derechos en prestaciones accesorias, segn los trminos arriba indicados. Artculo 24. El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituir, al momento de su formacin, con el valor de todos los aportes y podr expresarse, tanto su monto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre convertibilidad. Prrafo.- A los fines de realizar la conversin en moneda nacional se tomar en cuenta la tasa de cambio que publique el Banco Central de la Repblica Dominicana.

Seccin V De la administracin y representacin Artculo 25. Las sociedades comerciales sern administradas por uno o varios mandatarios, asalariados o gratuitos, que podrn ser o no socios. Esos mandatarios podrn delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten, pero sern responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen.

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Artculo 26. Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los negocios sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacin a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representacin para la actuacin frente a terceros. Prrafo.- Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o en el acto de designacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn eficacia frente a los socios. Artculo 27. Cuando una persona jurdica sea administradora, gerente o representante, actuar a travs de la persona fsica que sea designada. La persona jurdica y sus administradores sern solidariamente responsables por la persona fsica designada y asumirn como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicin de administradora, gerente o representante. Artculo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades debern actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sern responsables conforme a las reglas del derecho comn, individual o solidariamente, segn los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en su gestin o por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin personal hacia los socios o terceros. Prrafo.-(Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores, gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estarn sujetos a las inhabilitaciones, prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades annimas referidas en los artculos 211, 227, 228 y 229, respectivamente, de esta ley, conforme apliquen para cada tipo de sociedad. Artculo 29.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores, gerentes y representantes no podrn participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa los socios. Tampoco podrn tomar o conservar inters directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de sta, a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por el rgano societario correspondiente, conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en esta ley.

-12Artculo 30.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ninguna designacin o cesacin de los administradores, gerentes o representantes de una sociedad ser oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depsito del acta del rgano social que haya aprobado la decisin dentro de los treinta (30) das que sigan a la adopcin de la medida. Sin embargo, en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administracin, Gerente o representante de la sociedad, o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios, dicho administrador, gerente o representante, podr notificar tal hecho al Registro Mercantil, dentro de los quince (15) das siguientes al plazo concedido a la sociedad, si esta no ha realizado la comunicacin, y solicitar que se certifique copia de la comunicacin de su renuncia o negativa, a fin de dar publicidad a la misma, todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley, los estatutos sociales o contrato de sociedad. Seccin VI Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros Artculo 31.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarn en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas, nacional e internacionalmente, conforme con las regulaciones nacionales y por tanto debern generar informacin que permita por lo menos la preparacin de estados financieros que reflejen la situacin financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las divulgaciones que debern contener las notas a los estados financieros. Artculo 32.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales estarn amparadas en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de los elementos que las respaldan. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades comerciales, y los registros donde las mismas se asienten, sern conservados en su forma original por un perodo de diez (10) aos. Este requisito quedar tambin satisfecho con un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley sobre comercio electrnico, documentos y firma digital. Los documentos, informaciones y registros as mantenidos sern admisibles como medios de prueba y tendrn la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada. Artculo 33.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Toda sociedad comercial que utilice crdito de entidades de intermediacin financiera; o emita obligaciones de cualquier tipo; o tenga ingresos anuales brutos superiores a cien (100) salarios mnimos del sector pblico, deber hacer auditar sus estados financieros de conformidad con la ley y normas reconocidas por las regulaciones nacionales. Queda expresamente entendido que la referencia a estados auditados en la ley, ser aplicable slo cuando conforme este artculo una sociedad est obligada a hacer auditar sus estados financieros.

-13Artculo 34.- Adems de los registros contables, las sociedades comerciales debern llevar: a) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o ttulos, un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos los siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de las partes sociales: fecha de emisin, los tipos y clases de partes de capital, nmeros de los certificados, la cantidad de partes en cada certificado, el valor nominal de cada parte social y el monto del certificado; En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas, un registro, en orden cronolgico, de las actas de las asambleas generales de los accionistas o de los propietarios de las partes sociales, as como de las reuniones de los rganos de administracin o gerencia.

b)

Artculo 35. Los estatutos sociales o el contrato de sociedad establecern quin o quines tendrn la responsabilidad de la preparacin y la conservacin de dichos registros, los cuales debern estar disponibles en el domicilio social. Seccin VII Del derecho de informacin financiera de los socios Artculo 36.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todo socio, accionista, copartcipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial, cuya participacin represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad, tendr el derecho de conocer en todo tiempo la condicin econmica y las cuentas de la sociedad, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales. Las informaciones debern ser solicitadas por cualquier medio escrito. Artculo 37.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las informaciones obtenidas en base al artculo anterior, slo tendrn un valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formularon, pero no podrn ser aducidas como prueba o informacin oficial en ningn caso, salvo el peritaje que autorice la ley. Artculo 38.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Toda obligacin a cargo de la sociedad o de los administradores de suministrar y publicar informacin, quedar satisfecha mediante documentos en formato digital o mensajes de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley de comercio electrnico, documentos y firma digital. De igual forma quedar satisfecha mediante la publicacin de estas informaciones, con acceso restringido o no, en la pgina Web de la sociedad, si la tuviere. Los documentos, informaciones y registros as mantenidos podrn ser admisibles como medios de prueba y tendrn la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada.

-14Seccin VIII Del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la informacin financiera contenida en el mismo Artculo 39.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o los gerentes, al cierre de cada ejercicio, sancionarn los estados financieros de la sociedad y prepararn el informe de gestin anual para el ejercicio transcurrido. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin que esta enunciacin sea limitativa, este informe de gestin anual deber contener, como mnimo, lo siguiente: 1) 2) Estados financieros; Una exposicin detallada de la evolucin de los negocios y la situacin financiera y resultado de operaciones de la sociedad; Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron; Las adquisiciones de las participaciones propias; Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias; Una descripcin de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y la fecha de preparacin del informe de gestin que pudiesen afectar significativamente la situacin financiera de la sociedad, con su justificacin contable; Todas las transacciones entre partes vinculadas; Las localidades en que opera la sociedad; Los factores de riesgo y los procesos legales en curso; Los miembros de los rganos de gestin y administracin;

3) 4) 5) 6)

7) 8) 9) 10)

-15-

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra, en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacin en el capital de otra, se har mencin de esa situacin en el informe de gestin anual. Artculo 40.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los estados financieros y el informe de gestin anual estarn disponibles para los socios en el domicilio social, por lo menos quince (15) das antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los mismos. En adicin, estas informaciones sern publicadas, con acceso restringido o no, en la pgina Web de la sociedad, si la tuviere. Artculo 41.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El gerente o los administradores, segn el tipo de sociedad, ser responsable de establecer y aprobar las polticas, los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la informacin financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestin, as como la calidad de la informacin financiera que sirva de base para la preparacin de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales, accionistas o terceros. Prrafo.- Los comisarios de cuentas podrn ser convocados a las reuniones del Comit de Auditora. Artculo 42. En las sociedades annimas, el consejo de administracin podr integrar de entre sus miembros un Comit de Auditora, como rgano de apoyo para el control y seguimiento de las polticas, procedimientos y controles que se establezcan. Los grupos de empresas, consorcios o conglomerados empresariales podrn contar con un nico Comit de Auditora. Prrafo: Los comisarios de cuentas sern convocados a las reuniones del Comit de Auditora. Artculo 43. En las sociedades annimas, el presidente o el ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas; en las dems sociedades comerciales, el gerente, sern responsables de que la informacin financiera sea razonable. Prrafo I. Estos representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern prestar una declaracin jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestin y el control interno de la sociedad. Tal declaracin deber incluir las siguientes aseveraciones:

-16a) b) Que han revisado la informacin financiera contenida en el informe de gestin y en los estados financieros; Que en base a su conocimiento, los estados financieros y otras informaciones financieras no contienen ninguna declaracin falsa de un hecho significativo ni omite declaraciones, hechos o circunstancias que permitan hacer estas declaraciones; y Que basado en su conocimiento, los estados financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestin, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situacin financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la sociedad por los perodos presentados.

c)

Prrafo II. Igualmente, los representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern revelar en la aludida declaracin: a) Todas las deficiencias significativas en el diseo u operacin de los controles internos que podran afectar adversamente la capacidad de la sociedad para registrar, procesar y reportar los datos en sus estados financieros; Cualquier fraude, significativo o no, que haya ocurrido en la empresa; y Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad, hubo o no cambios significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en los estados financieros que pudiesen afectar significativamente la situacin financiera, resultados de operaciones, cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo.

b) c)

Artculo 44.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general, despus de la aprobacin de las cuentas del ejercicio, deber resolver sobre la distribucin de dividendos, los cuales debern provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio, mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestin anual. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que durante los ltimos dos (2) aos sociales han tenido beneficios podrn realizar avances a dividendos, si durante el ao social en curso tienen beneficios y prev tenerlos para el ao social completo. Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo el caso de reduccin de capital, ninguna distribucin podr ser hecha a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, despus de tal distribucin, inferiores al monto del capital suscrito y pagado, aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir.

-17Artculo 45. En las sociedades annimas, cuando existan diferentes categoras de acciones, la distribucin de dividendos en acciones ser realizada conforme a la misma categora que las acciones que hayan dado derecho al dividendo. Prrafo.- El incremento por reevaluacin formar parte del patrimonio social y no ser distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicin del activo reevaluado. Artculo 46. La distribucin de dividendos se har en base a la proporcin que cada socio tenga en el capital social. Se reputar no escrita la clusula del contrato de sociedad o de los estatutos sociales que d a uno de los socios la totalidad de los beneficios. Sucede lo mismo con la estipulacin que exima de contribuir con las prdidas, las sumas o los efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios. Artculo 47. Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada debern efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y lquidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social. Artculo 48. La sociedad no podr exigir a los socios ninguna devolucin de dividendos, salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas: a) Si la distribucin se ha efectuado en violacin de las disposiciones establecidas en esta ley; o Si la sociedad demuestra que los beneficiarios tenan conocimiento del carcter irregular de esta distribucin al momento de ser realizada o no podan ignorarlo dadas las circunstancias.

b)

Artculo 49. La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deber ser comunicada simultneamente a todos los socios, con la informacin del aumento del capital social autorizado que para esos fines haya sido realizado, si fuere el caso. Artculo 50. El precio de emisin de las acciones distribuidas como dividendos no podr ser inferior a su valor nominal.

Seccin IX De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones e inversiones Artculo 51.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad ser considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisin se encuentre sometido, directa o indirectamente, a la voluntad de otra u otras sociedades, que sern su matriz o controlante. Las sociedades subordinadas o controladas sern filiales o subsidiarias.

-18Artculo 52. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se considerar que una sociedad es subordinada con respecto a otra, en cualesquiera de los siguientes casos: a) Cuando ms del cincuenta por ciento (50%) del capital social con derecho a voto pertenezca a la controlante o matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de otras subordinadas, en cuyo caso se denominar filial; Cuando una fraccin del capital social con derecho a voto, comprendida entre el diez (10%) y el cincuenta (50%) por ciento del mismo, pertenezca a la controlante o matriz, directamente o con el concurso de otras subordinadas, en cuyo caso se denominar subsidiaria; Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en las asambleas generales o tengan el nmero de votos necesario para elegir la mayora de los miembros del rgano de administracin; Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, en razn de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia en las decisiones de los rganos de administracin de la sociedad.

b)

c)

d)

Artculo 53. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se considerarn sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad. Prrafo I.- Se considerarn sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad. Prrafo II.- Se considerarn agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla. Artculo 54. Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra, en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacin en el capital de otra, se deber hacer mencin de esa situacin en el informe de gestin anual. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o gerentes de toda sociedad, cada ao respecto del ejercicio social anterior, debern rendir cuenta, en su informe de gestin anual, de las operaciones y de los resultados de las sociedades subordinadas. .

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Artculo 55.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Toda persona fsica o jurdica que alcance una participacin en una sociedad de ms del diez por ciento (10%) del derecho al voto de su capital social, excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, deber informar a la misma, por acto de alguacil, en un plazo no mayor de quince (15) das, contados a partir de cada una de sus adquisiciones, la parte del capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleas. Artculo 56.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad annima no podr tener inversiones en otra sociedad, si esta ltima detenta una fraccin del capital social de la primera superior a un diez por ciento (10%). Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar la situacin, aqulla que posea la fraccin menor del capital de la otra, deber enajenar su inversin en el trmino de un (1) mes a partir de la notificacin que haga de su conocimiento la situacin. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si las inversiones recprocas son de la misma importancia, cada una de las sociedades deber reducir la propia, de tal manera que no exceda de un diez por ciento (10%) del capital social de la otra. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas inversiones, no podrn ejercer el derecho de voto de las mismas, las cuales no se computarn para fines de qurum. Artculo 57.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si una sociedad que no sea annima cuenta entre sus socios una sociedad annima que tenga una fraccin de su capital igual o inferior al diez por ciento (10%), aqulla no podr tener sino una fraccin igual o inferior al diez por ciento (10%) de las acciones emitidas por la ltima. Si viene a poseer una fraccin mayor, deber enajenar el excedente en el plazo de un (1) ao y no podr ejercer el derecho del voto por tal excedente. Artculo 58. Toda emisin de acciones deber reposar sobre una base econmica real, consistente en aportes en naturaleza o en efectivo.

-20CAPTULO II DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I Sociedades en nombre colectivo Artculo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales. Prrafo.- Los acreedores de la sociedad slo podrn perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado despus de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial. Artculo 60. La sociedad en nombre colectivo explotar su objeto social al amparo de una razn social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras y compaa o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios. Artculo 61. Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el Artculo 59. Artculo 62. La razn social equivaldr plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligar como si todos hubieran efectivamente firmado. Prrafo I.- Si todos los socios firmaron individualmente una prestacin, quedarn solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razn social. Prrafo II.- Todos los socios sern gerentes, salvo estipulacin contraria de los estatutos, que podrn designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designacin por un acto posterior. Artculo 63. En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinacin de sus poderes por los estatutos, el gerente podr hacer todos los actos de gestin en inters de la sociedad. Artculo 64. En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los poderes previstos en el artculo precedente, sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operacin antes que la misma sea concluida. Artculo 65. La oposicin suspender provisionalmente la ejecucin del acto, contrato u operacin proyectada, hasta que la mayora numrica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o no.

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Artculo 66. Si a pesar de la oposicin, se verificare el acto, contrato u operacin con un tercero de buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado. Artculo 67. En las relaciones con los terceros, el gerente comprometer a la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social. Prrafo.- Las clusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes sern inoponibles a los terceros. Artculo 68. Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes, la transferencia de partes de inters, el ingreso de nuevos socios, as como cualquier otra modificacin estatutaria y la enajenacin de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales sern tomadas por la unanimidad de los socios. Artculo 69. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes debern someter a la aprobacin de la asamblea general de socios un informe de gestin anual y los estados financieros, dentro del plazo de noventa (90) das contados desde la clausura del ejercicio anual. Artculo 70. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y 40 de esta ley, los socios no gerentes tendrn el derecho dos (2) veces por ao a obtener comunicacin de los asientos contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestin social, que debern ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince (15) das a partir de la fecha de la notificacin de las preguntas. Artculo 71. Si uno o ms socios son gerentes y su designacin no fuere estatutaria, cada uno de ellos podr ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en los estatutos o en su defecto por una decisin de los dems socios, gerentes o no, tomada a unanimidad. Prrafo I.- El gerente no socio podr ser revocado dentro de las condiciones establecidas por los estatutos o en su defecto por una decisin de los socios tomada por mayora. Prrafo II.- Si la revocacin es decidida sin justo motivo, la misma dar lugar a daos y perjuicios. Artculo 72. Las partes sociales o intereses no podrn ser representados por ttulos negociables ni podrn ser cedidos sin el consentimiento unnime de todos los socios. Toda clusula contraria se reputar no escrita.

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Artculo 73. Consentida la cesin de las partes sociales, sta deber ser constatada por escrito y resultar oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesin en el domicilio social, debidamente acusado por el gerente. Frente a los terceros, la cesin de las partes sociales se har oponible mediante la inscripcin del acto en el Registro Mercantil. Artculo 74. La sociedad se disolver por la muerte de uno de los socios, a menos que: a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo previsin que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad. Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cnyuge sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposicin testamentaria, si as lo autorizaren los estatutos sociales. socios sobrevivientes, el heredero derecho al valor de los derechos a ese valor si se ha estipulado que sociedad y si esa aceptacin le

b)

Prrafo I.- Cuando la sociedad contine con los ser solamente acreedor de la sociedad y slo tendr de su causante. El heredero tendr igualmente derecho para convertirse en socio deba ser aceptado por la haya sido rechazada.

Prrafo II.- Cuando la sociedad contine en las condiciones previstas en el prrafo arriba indicado, el beneficiario de la estipulacin deber a la sucesin el valor de los derechos que le sean atribuidos. Prrafo III.- En todos los casos previstos en el presente artculo, el valor de los derechos sociales ser determinado al da del fallecimiento del socio. Seccin II Sociedades en comandita simple Artculo 75. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones. Artculo 76. Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo sern aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artculos siguientes. Artculo 77. La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados. A la razn social se le agregarn siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.

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Prrafo.- Los nombres de los socios comanditarios no podrn ser parte de la razn social. El socio comanditario cuyo nombre figure en la razn social responder por las obligaciones sociales como si fuera socio comanditado. Artculo 78. Los estatutos de la sociedad en comandita simple debern contener las siguientes indicaciones: a) b) El monto del valor de los aportes de todos los socios; La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponder a cada socio comanditado o comanditario; y, La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en la reparticin de los beneficios y en los bonos de liquidacin.

c)

Artculo 79. Los aportes de los socios comanditarios siempre sern en naturaleza o en efectivo, nunca se considerarn como tales ni los crditos ni la industria personal. Artculo 80. Las decisiones se tomarn en las condiciones que fijen los estatutos. La reunin de la asamblea de todos los socios ser de derecho siempre que sea demandada por un socio comanditado o por la cuarta parte (1/4) en nmero y en capital de los socios comanditarios. Artculo 81. Los socios comanditarios no podrn ser gerentes, representantes ni an mandatarios ocasionales. Tampoco podrn intervenir en la gestin social. Prrafo.- En caso de contravencin a las normas precedentes, sern solidariamente responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Segn el nmero y la importancia de stos, podrn ser declarados responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente. Artculo 82. Las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad sern ejercidas por los socios comanditarios, sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y 40 de esta ley. Igualmente tendrn votos en la aprobacin de los estados financieros y en la designacin y remocin de los gerentes o representantes, as como para decidir la accin en responsabilidad en contra de stos. Artculo 83. No harn solidariamente responsable al socio comanditario las observaciones y consejos, los actos de inspeccin y vigilancia, el nombramiento y revocacin de los gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en los lmites del contrato de sociedad que excedan sus facultades.

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Artculo 84. El nombramiento del gerente ser por mayora de todos los socios, salvo clusula en contrario de los estatutos sociales, pero dicho nombramiento slo podr recaer sobre los socios comanditados. Artculo 85. Las partes sociales slo podrn ser cedidas con el consentimiento de todos los socios. Prrafo.- Los estatutos podrn estipular: a) Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los socios; Que las partes de los socios podrn ser cedidas a terceros extraos a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayora en nmero y en capital de los socios comanditarios; Que un socio comanditado pueda ceder una proporcin de sus partes a un comanditario o a un tercero extrao a la sociedad en las condiciones previstas en el Literal b) de este artculo.

b)

c)

Artculo 86. Las modificaciones de los estatutos sociales debern ser decididas con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayora en nmero y en capital de los socios comanditarios. Artculo 87. La sociedad continuar existiendo a pesar de la muerte de un socio comanditario; sin embargo, deber ser disuelta en caso de la muerte de un socio comanditado, a menos que se estipule una clusula de continuidad de la sociedad en las condiciones ms adelante indicadas. Prrafo.- Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad continuar existiendo con sus herederos, stos devendrn en comanditarios cuando sean menores no emancipados; en caso contrario, se tendrn por socios comanditados. Si el socio fallecido era el nico comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados, entonces se proceder a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacin de la sociedad en el plazo de un (1) ao a partir del fallecimiento del socio comanditado. Vencido este plazo, y a falta de cumplimiento de las condiciones sealadas, la sociedad se considerar disuelta de pleno derecho. Artculo 88. En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre ste se pronuncie la incapacidad o la prohibicin de ejercer la profesin comercial, la sociedad ser disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuacin de la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisin unnime de los socios, a pesar de las indicadas circunstancias.

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Seccin III Sociedades de responsabilidad limitada Artculo 89. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o ms personas, bajo una denominacin social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes. Artculo 90. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las inciales S. R. L. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables frente a los terceros. Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos, que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deber aparecer la sealada denominacin social, el domicilio social y a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente. Artculo 91. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividir en partes iguales e indivisibles que se denominarn cuotas sociales, las cuales no podrn estar representadas por ttulos negociables. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales sern determinados por los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no podr ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrar por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El Ministerio de Industria y Comercio podr ajustar el monto mnimo del capital social por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexacin slo aplicar cuando el ndice de precios al consumidor tenga una variacin superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la ltima revisin realizada. Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La indexacin referida en el prrafo anterior slo aplicar en los casos de constitucin de sociedades o de aumento voluntario del capital social ocurrido con posterioridad a esta indexacin.

-26Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Podrn crearse cuotas sociales preferidas. Los derechos particulares de las cuotas preferidas podrn consistir en: a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas; b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las cuotas ordinarias en concurrencia con las mismas; c) Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidacin.

Artculo 92. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las cuotas sociales debern ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formacin de la sociedad; esta obligacin no distinguir la naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza. Prrafo I.- Los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales debern ser depositados por las personas que los reciban, en los ocho (8) das de su percepcin, en una cuenta bancaria aperturada a nombre del receptor de dichos fondos y por cuenta de la sociedad en formacin. Estos fondos permanecern indisponibles y no podrn ser retirados por el gestor de la sociedad antes de su matriculacin en el Registro Mercantil. La entidad de intermediacin financiera receptora de estos valores consignar de manera expresa la circunstancia de su indisponibilidad. Prrafo II.- Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres (3) meses a partir del primer depsito de los fondos, los aportantes podrn, sea individualmente o por mandatario que los represente en forma colectiva, pedir, mediante instancia, al juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, la autorizacin para retirar el monto de sus aportes. Artculo 93. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El nmero de socios no exceder de cincuenta (50). Si por cualquier circunstancia llegara a tener un nmero superior de cincuenta (50), deber regularizar su situacin o transformarse, dentro del plazo de dos (2) aos a partir de la fecha de dicho cambio en el nmero de socios, bajo sancin de disolucin. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin en disolucin de la sociedad puede ser ejercida por cualquier persona con inters legtimo, por ante la Cmara Civil y Comercial del Tribunal de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social. El tribunal no podr resolver la disolucin de la sociedad si al momento de fallar sobre el fondo constata que la sociedad ha regularizado su nmero de socios.

-27Artculo 94. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los estatutos debern tener anexa la evaluacin de cada aporte en naturaleza, de conformidad a un informe que ser elaborado, bajo su responsabilidad, por un comisario de aportes designado a unanimidad por los futuros socios o, en su defecto, por un auto dictado por el juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social a requerimiento de uno de los futuros socios ms diligente. Este comisario deber ser un contador pblico autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos o de Seguros. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin embargo, los futuros socios podrn decidir, a unanimidad, que la utilizacin del comisario de aportes no ser obligatoria cuando el valor estimado de los aportes en naturaleza no exceda del veinticinco por ciento (25%) del capital social. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando no acte un comisario de aportes o cuando el valor atribuido sea diferente a aqul fijado por el comisario de aportes, las personas que hayan llevado a cabo la gestin constitutiva, o las que ostentaren la calidad de socios al momento de acordarse un aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin mediante aportaciones en naturaleza, sern solidariamente responsables frente a la sociedad y frente a los terceros de la veracidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido por un perodo de dos (2) aos a partir de la constitucin de la sociedad o del aumento del capital social en el cual se hubieren realizado las aportaciones en naturaleza. Artculo 95.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los primeros gerentes y los socios a los cuales la nulidad de la sociedad les sea imputable sern solidariamente responsables frente a los otros socios y a los terceros de los perjuicios resultantes de la anulacin. La accin prescribir en el plazo de dos (2) aos. Artculo 96.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las cuotas sociales sern libremente transmisibles por va de sucesin o en caso de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos, y libremente cesibles entre ascendientes y descendientes. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin embargo, los estatutos podrn estipular que el cnyuge, un heredero, un ascendiente o un descendiente, no podr ser socio sino despus de su aceptacin en las condiciones que los mismos prevean. A pena de nulidad de la clusula, los plazos acordados a la sociedad para estatuir sobre la aceptacin no podrn ser mayores que aqullos previstos en el artculo 97 de esta Ley y la mayora exigida no podr ser ms elevada que la prevista en el mismo. Se aplicarn las disposiciones de dicho artculo en caso de rechazo de la aceptacin. Si ninguna de estas soluciones interviniere en los plazos previstos, la aceptacin se considerar obtenida. Artculo 97.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La cesin de las cuotas sociales entre socios ser libre, salvo las limitaciones establecidas en los estatutos sociales. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requerir el consentimiento de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, conforme a las siguientes reglas procedimentales:

-28a) El socio que se proponga ceder su cuota o cuotas sociales, deber comunicarlo por escrito a la sociedad y a cada uno de los socios, haciendo constar el nmero de las cuotas que pretende ceder, el nombre y generales del adquiriente, el precio y dems condiciones de la cesin; b) En el plazo de ocho (8) das contados a partir de la notificacin, el gerente de la sociedad deber convocar a la asamblea de socios para que delibere y decida sobre el proyecto de cesin de la o las cuotas sociales, salvo que los estatutos prescriban otro procedimiento que permita constatar la voluntad de los socios. Si transcurrido el plazo de ocho (8) das, el gerente de la sociedad no hubiere convocado a la asamblea de socios o no hubiere iniciado cualquier otro procedimiento estatutario que permita constatar la voluntad de los socios, cualquier socio podr realizar vlidamente dicha convocatoria, a tales fines, con ese nico punto en el orden del da, o iniciar el procedimiento estatutario que permita constatar la voluntad de los socios. La decisin de la sociedad ser notificada al cedente mediante carta o correo electrnico, con acuse de recibo, en el plazo de quince (15) das a partir de la notificacin del proyecto de cesin. En caso contrario, la aceptacin se considerar obtenida; c) Si la sociedad rehusara consentir el indicado proyecto de cesin, los socios estarn obligados a adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales cuya cesin no haya sido permitida, dentro de un plazo de tres (3) meses contados desde la fecha de su rechazo, al precio libremente acordado entre las partes, o, a falta de acuerdo, al precio determinado por un perito designado por ellas, o en su defecto, por un perito designado por auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social en nica instancia, a peticin de cualquiera de las partes. El plazo de tres (3) meses indicado quedar suspendido hasta que el precio de las cuotas a ser cedidas sea definido por una de las alternativas precedentes. En cualquier caso, los gastos del procedimiento corrern por cuenta de la sociedad; d) La sociedad podr decidir, igualmente, reducir de su capital social el valor nominal de las cuotas sociales cuya cesin se propone y readquirir dichas cuotas del cedente, al precio establecido segn una de las alternativas descritas precedentemente; y e) El valor de las partes sociales ser determinado conforme a los siguientes criterios que se correspondern al tipo de negociacin envuelta en la transmisin: 1. En las condiciones normales de una compraventa convencional, y salvo lo indicado en el literal c) de este artculo, el precio de las cuotas sociales, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern las propuestas y comunicadas a la sociedad por el socio cedente. Slo se admitir el pago de la totalidad del precio convenido para la adquisicin; 2. En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio para la adquisicin ser el fijado de mutuo acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las cuotas sociales tomando en cuenta el da en que se hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitirlas. Se entender por valor razonable el que sea determinado por un perito designado de comn acuerdo por las partes, en las mismas condiciones establecidas en el literal c) de este artculo;

-293. En caso de que las cuotas sociales sean aportadas a una sociedad annima o en comandita por acciones, se entender por valor real de las cuotas sociales el que resulte del informe elaborado por un perito independiente nombrado de comn acuerdo por las partes, salvo pacto diferente entre los socios. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Autorizada la cesin, los socios podrn optar por la compra dentro de los diez (10) das de notificada la referida decisin. Si ms de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirn a prorrata, y, si no fuese posible, se distribuirn por sorteo. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si los socios no ejercieran la preferencia, o lo hicieren parcialmente, las cuotas sociales podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr resolverse la reduccin del capital dentro de los diez (10) das siguientes al plazo del prrafo anterior. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Toda clusula contraria a las disposiciones del presente artculo se tendr por no escrita. Los estatutos sociales, sin embargo, podrn abreviar los plazos contenidos en este artculo y aumentar la mayora requerida. Artculo 98.- Si la sociedad otorga su consentimiento frente a un proyecto de prenda de las cuotas sociales, conforme al procedimiento descrito en el artculo anterior, el mismo conllevar la aceptacin del cesionario en caso de ejecucin forzosa de las cuotas sociales dadas en garanta conforme a las disposiciones generales que rigen la prenda, salvo que la sociedad opte por la readquisicin de las cuotas sociales antes o despus de la ejecucin prendaria. Artculo 99.- La cesin de las partes sociales deber ser constatada por escrito. Se har oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesin en el domicilio social contra entrega de una certificacin del depsito por parte del gerente. Prrafo.- La cesin no se har oponible a los terceros sino depsito e inscripcin del original del acto de cesin en el Registro Mercantil. mediante el

Artculo 100.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por uno o ms gerentes que debern ser personas fsicas, quienes podrn ser socios o no. Su nombramiento podr ser estatutario o por un acto posterior de la sociedad. Sern designados para un perodo fijado por los estatutos y que no exceder de seis (6) aos. Artculo 101.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Frente a los socios, los poderes del o de los gerentes sern determinados por los estatutos sociales; en caso de silencio de stos, los gerentes podrn llevar a cabo todos los actos de gestin necesarios en inters de la sociedad. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios.

-30Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dado las circunstancias, o que fueren actos que la ley atribuya expresamente como competencia exclusiva de los socios. La sola publicacin de los estatutos no ser suficiente para constituir esta prueba. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente artculo, sern inoponibles a los terceros. Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La atribucin del poder de representacin a los gerentes se regir por las siguientes reglas, salvo disposicin en contrario en los estatutos: a) En el caso de gerente nico, el poder de representacin corresponder necesariamente a ste; b) En caso de varios gerentes solidarios, el poder de representacin corresponde a cada gerente, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Asamblea sobre distribucin de facultades, que tendrn un alcance meramente interno; c) En el caso de varios gerentes conjuntos, el poder de representacin se ejercer mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos; d) En el caso de Consejo de Gerentes, el poder de representacin corresponde al propio Consejo, que actuar colegiadamente. No obstante, los estatutos podrn atribuir el poder de representacin a uno o varios miembros del Consejo a ttulo individual o conjunto; e) Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegacin, nombre una Comisin ejecutiva o uno o varios Consejeros delegados, se indicar el rgimen de su actuacin; Artculo 102.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La competencia para el nombramiento del o de los gerentes corresponder exclusivamente a la asamblea general ordinaria. El nombramiento de los gerentes surtir efecto desde el momento de su aceptacin, sin embargo su designacin slo ser oponible a los terceros a partir de su inscripcin regular en el Registro Mercantil, conforme al artculo 30 de esta ley. Artculo 103.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Toda convencin intervenida directa o indirectamente entre la sociedad, uno de sus gerentes, socios o su comisario, si lo hubiere, deber ser sometida a la aprobacin previa de los socios. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea o los socios estatuirn sobre esta aprobacin. El gerente o el socio interesado no podrn tomar parte de las deliberaciones y sus cuotas sociales no sern tomadas en cuenta para el clculo de la mayora.

-31Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las convenciones no aprobadas producirn sus efectos para el gerente o para el socio contratante, si hubiere lugar, quienes soportarn individual o solidariamente, segn el caso, las consecuencias perjudiciales que produzca el aludido contrato para la sociedad. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las disposiciones del presente artculo se extendern a las convenciones celebradas con una sociedad comercial de la cual uno de sus gerentes o administradores sea simultneamente gerente o socio de la sociedad de responsabilidad limitada. Artculo 104.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Estar prohibido a los gerentes o socios recibir, bajo la forma que sea, prstamos de la sociedad o hacerse consentir por la misma un sobregiro, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones a los gerentes o a los socios excedan del quince por ciento (15%) del patrimonio neto de la sociedad. Esta prohibicin tambin se aplicar a los representantes legales de las personas morales que sean socios, al cnyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artculo. Artculo 105.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes sern responsables, individual o solidariamente, segn el caso, frente a la sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; as como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestin. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si varios gerentes han cooperado en tales hechos el tribunal determinar la parte en que contribuir cada uno en la reparacin del dao. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Adems de la accin en reparacin del perjuicio personal sufrido por los socios, aqullos que representen al menos la vigsima parte (1/20) del capital social podrn intentar, individual o colectivamente, la accin en responsabilidad social contra los gerentes. Estos socios podrn designar a sus expensas a uno o ms de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la accin social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendr efecto sobre la persecucin de dicha instancia. Los demandantes podrn perseguir la reparacin del perjuicio ntegro sufrido por la sociedad, la cual recibir el pago de las indemnizaciones correspondientes. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios que representen al menos la vigsima parte (1/20) del capital social podrn, en inters comn, designar a sus expensas a uno o ms de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la accin social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendr efecto sobre la persecucin de dicha instancia.

-32Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando la accin social sea intentada por uno o varios socios que acten individualmente o en las condiciones previstas en el prrafo precedente, el tribunal slo podr estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en causa a travs de sus representantes legales. Artculo 106. Se reputar no escrita toda clusula de los estatutos sociales que tenga por efecto subordinar el ejercicio de la accin social a un aviso previo o a la autorizacin de la asamblea o que comporte una renuncia previa al ejercicio de esta accin. Artculo 107.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin en responsabilidad contra los gerentes por la falta cometida en el ejercicio de su mandato slo podr extinguirse por una de las siguientes causas: a) Mediante aprobacin por la asamblea de socios, de la gestin del o los gerentes, o consejo de gerencia, en la cual se discutiera la falta cometida por el o los gerentes o el consejo de gerencia;

b) Mediante renuncia expresa de la asamblea de socios al ejercicio de la accin en responsabilidad por la falta cometida por el o los gerentes o el consejo de gerencia; c) Mediante prescripcin extintiva de dos (2) aos a partir de la comisin de la falta o de su conocimiento por la asamblea de socios o de los socios de manera individual. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las decisiones indicadas en los literales a) y b) del presente artculo no sern vlidas si mediare oposicin de socios que representen por lo menos la vigsima (1/20) parte del capital social. Adicionalmente, las faltas violatorias de orden penal se extinguirn conforme a las disposiciones de derecho comn que se les apliquen. Artculo 108.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones en responsabilidad prevista en los artculos 103, prrafo II, y 105, prescribirn a los dos (2) aos desde la comisin del hecho perjudicial, o, si ste ha sido disimulado, desde la fecha de su revelacin. Artculo 109.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La designacin del o de los gerentes ser revocable por la decisin de los socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los estatutos prevean una mayora ms elevada. Si la revocacin fuere decidida sin justa causa podr dar lugar a la accin en reparacin en daos y perjuicios. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Adems, el gerente podr ser revocado a requerimiento de cualquier socio o conjunto de socios que tenga ms de la vigsima parte (1/20) del capital social, mediante decisin judicial motivada en causa legtima. Artculo 110.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El informe de gestin anual y los estados financieros auditados, ms el informe del o de los comisarios de cuentas, si los hubiere, sern sometidos a la aprobacin de los socios reunidos en asamblea

-33ordinaria anual, en el plazo de ciento veinte (120) das contados a partir de la clausura del ejercicio social. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para este fin, los documentos mencionados en el prrafo precedente, con los textos de las resoluciones que sean propuestas, as como, en su caso, el informe del o de los comisarios de cuentas, sern comunicados a los socios y puestos a su disposicin en el domicilio social durante los quince (15) das que precedan a la asamblea. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios sern convocados a asamblea, ya fuere ordinaria o extraordinaria, con por lo menos quince (15) das de anticipacin, mediante comunicacin fsica o electrnica con acuse de recibo, mediante aviso de convocatoria publicado en un peridico de circulacin nacional, que indiquen la fecha y lugar de la asamblea as como el orden del da. No ser necesaria la convocatoria si todos los socios se encuentran presentes o representados. La convocatoria a asamblea podr ser hecha por el gerente o uno cualquiera de ellos, en caso de pluralidad de gerentes, por el comisario de cuentas, si lo hay, o por socios que renan los requisitos indicados en el artculo 112 de esta Ley. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) A partir de la comunicacin prevista en el prrafo anterior, los socios tendrn la facultad de plantear preguntas por escrito, a las cuales el gerente estar obligado a contestar en el curso de la asamblea. Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios podrn, en cualquier poca, tomar comunicacin de los documentos sociales anuales antes mencionados, as como de las actas de las asambleas, concernientes a los tres (3) ltimos ejercicios sociales. El derecho a la comunicacin de dichos documentos implicar el tomar copia de los mismos. Prrafo V.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios tendrn derecho, en cualquier poca, a obtener en el domicilio social la entrega de una copia certificada, conforme al original, de los estatutos sociales vigentes al da de la solicitud. La sociedad deber anexar a dichos documentos una lista de los gerentes y en su caso de los comisarios de cuentas en el ejercicio y no podr requerir, por la expedicin de este documento, una suma superior al costo ordinario de la reproduccin. Prrafo VI.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la asamblea general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. El o los gerentes estarn obligados a proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio gerente, la publicidad de sta perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por socios que representen, al menos, la dcima parte (1/10) del capital social. Prrafo VII.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de consulta escrita, el texto de las resoluciones propuestas, as como los documentos necesarios para la informacin de los socios, sern remitidos a cada uno de ellos mediante comunicacin con acuse de recibo. Los socios dispondrn de un plazo mnimo de quince (15) das, contados desde la fecha de recepcin del proyecto de resolucin, para emitir su voto por escrito.

-34Artculo 111.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las decisiones sern tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrn estipular que, a excepcin de las atribuciones que la ley reserva exclusivamente para la asamblea ordinaria anual, todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Igualmente el voto de los socios podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital, de conformidad con la ley de comercio electrnico, documentos y firma digital. Prrafo I.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Siempre que ello se pueda probar, habr reunin no presencial de la asamblea general de socios cuando por cualquier medio todos los socios puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefnica o cualquier otro medio que permita la comunicacin simultnea de las personas presentes, pudiendo el voto ser expresado por cualquier medio electrnico o digital de conformidad con la ley de comercio electrnico, documentos y firma digital. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Deber quedar prueba por escrito de la votacin de cada accionista sea por fax o correo electrnico, donde aparezcan la hora, girador, mensaje, o, en su defecto, grabacin magnetofnica donde queden los mismos registros. La reunin se considerar realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayora de miembros. Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern ineficaces las decisiones adoptadas conforme el prrafo precedente cuando alguno de los socios no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva. En el acta levantada al efecto se dejar constancia del lugar, fecha y hora que se realiz la reunin no presencial; el o los medios utilizados para su realizacin y la indicacin de los socios que estuvieron presentes, los votos emitidos, los acuerdos adoptados y los dems requisitos establecidos en la ley, as como la lista de los accionistas participantes o de sus representantes; el nmero de cuotas y votos de las que son titulares. Dicha acta y la lista de socios presentes deber ser certificada por el gerente de la sociedad o quien presida la asamblea de que se trate. Ambas circunstancias debern expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las actas conteniendo las resoluciones as adoptadas se incluirn en el registro de actas dentro de la secuencia correspondiente al tipo de decisiones adoptadas (ordinarias o extraordinarias). Artculo 112.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El o los socios que sean titulares de la mitad (1/2) o ms de las cuotas sociales o que constituyan la cuarta parte (1/4) de los socios y sean propietarios de la cuarta parte (1/4) de las cuotas sociales, por lo menos, podrn demandar la celebracin de una asamblea. Toda clusula contraria se considerar no escrita, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 97. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todo socio podr demandar en referimiento la designacin de un mandatario encargado de convocar la asamblea y de fijar el orden del da. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea irregularmente convocada podr ser declarada nula. No obstante, la accin en nulidad ser inadmisible cuando todos los socios hayan estado presentes o hayan sido representados.

-35Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ser nula toda deliberacin adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del da, a menos que todos los socios lo convengan. Sin embargo, aunque la asamblea general de socios no haya sido convocada para esos fines, en cualesquiera de las circunstancias, podr revocar uno o varios gerentes y proceder a sus reemplazos. Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El orden del da de la asamblea no podr ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma. Prrafo V.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cualquier asamblea irregularmente convocada podr ser declarada nula. Sin embargo, la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los socios han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por socios que asistieron personalmente o debidamente representados, no obstante la irregularidad de la convocatoria. Prrafo VI.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de consulta escrita, los socios dispondrn de un plazo mnimo de quince (15) das, contados a partir de la fecha de recibo del proyecto de resoluciones y la documentacin correspondiente, para emitir su voto por escrito. Artculo 113.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada socio tendr derecho de participar en las decisiones sociales y dispondr de igual nmero de votos al de las cuotas sociales que posea. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Un socio podr hacerse representar por su cnyuge, a menos que stos sean los nicos socios de la sociedad. Un socio podr representar a otro socio, salvo que la sociedad slo tenga dos socios. Si los estatutos sociales lo permiten, los socios podrn hacerse representar por un tercero. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Un socio no podr apoderar a un mandatario para que vote en virtud de una proporcin de sus cuotas sociales y, al mismo tiempo, votar personalmente en razn de la porcin restante. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los poderes debern indicar los nombres, las dems generales, los documentos legales de identidad y el domicilio del accionista y del mandatario, si fueren personas fsicas, y la denominacin o razn social, domicilio, y si conforme la ley los requiriere, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica. Estos poderes sern indelegables, salvo disposicin expresa incluida en el mismo, tendrn el alcance y la duracin que expresamente se indique y debern ser archivados en secretara. Artculo 114. Ser competencia de la asamblea general ordinaria deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a) La aprobacin de los estados financieros y la distribucin total o parcial de los beneficios acumulados;

-36b) El nombramiento y la revocacin de los gerentes, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos; La autorizacin a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a travs de los cuales obtengan un beneficio personal directo o indirecto; y, Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

c)

d)

Prrafo.- Ser competencia de la asamblea general extraordinaria: a) b) c) d) e) La modificacin de los estatutos sociales; El aumento y la reduccin del capital social; La transformacin, fusin o escisin de la sociedad; La disolucin de la sociedad; y, Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

Artculo 115. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Tanto en las asambleas ordinarias, como en las consultas escritas, las decisiones se adoptarn por el o los socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si no pudiera obtenerse esta mayora, y salvo estipulacin contraria de los estatutos, los socios sern, segn el caso, convocados nuevamente y las decisiones se adoptarn por la mayora de los votos emitidos, sin importar el nmero de los votantes. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin, quedarn sometidos a las resoluciones de las asambleas generales. Artculo 116. La asamblea de los socios ser presidida por el gerente o por uno de los gerentes. Si ninguno de los gerentes es socio, ser presidida por el socio presente y aceptante que posea o represente el mayor nmero de cuotas sociales. En el caso de que existan dos o ms socios aceptantes con igual nmero de cuotas sociales, la asamblea ser presidida por el socio de ms edad.

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Prrafo I.- Toda deliberacin de la asamblea de los socios ser constatada por un acta que indique la fecha, hora y el lugar de la reunin, el nombre, las generales y la calidad del presidente, los nombres y generales de los socios presentes o representados, as como de los mandatarios de stos con indicacin del nmero de cuotas sociales pertenecientes a cada uno, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones. Prrafo II.- En caso de consulta escrita, se har mencin de la misma en un acta a la cual se anexar la respuesta de cada socio. Prrafo III.- Las actas debern ser aprobadas por la propia asamblea al final de la reunin. Tendrn fuerza ejecutoria a partir de la fecha de su aprobacin. Las mismas sern firmadas y certificadas por los gerentes y, en su caso, por el presidente de la sesin. Prrafo IV.- Las actas sern redactadas en idioma espaol y asentadas en un registro especial conservado en el domicilio social. Prrafo V.- Los socios titulares de ms de la vigsima (1/20) parte de las cuotas sociales podrn requerir a los gerentes la presencia de un notario pblico para que levante acta autntica de lo acontecido en la asamblea, siempre y cuando lo soliciten al menos cinco (5) das antes de su celebracin; los gerentes estarn obligados a cumplir con este requerimiento. Los honorarios notariales en este caso estarn a cargo de la sociedad. Prrafo VI.- El acta notarial no ser sometida a la aprobacin de la asamblea y tendr la misma fuerza vinculante y ejecutoria que el acta de la asamblea general. Prrafo VII.- Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los socios sern certificados vlidamente por un solo gerente. En caso de liquidacin de la sociedad, sern certificados por un solo liquidador. Prrafo VIII.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de consulta escrita, se har mencin de la misma en un acta a la cual se anexar la respuesta de cada socio. Artculo 117. La asamblea general extraordinaria de socios podr acordar la modificacin de los estatutos de la sociedad. Prrafo I.- En la convocatoria se expresarn, con la debida claridad, el texto que haya de modificarse. Cuando la modificacin implique nuevas obligaciones para los socios o una categora de ellos o afecte a sus derechos individuales, deber adoptarse con el consentimiento de los interesados o afectados. Prrafo II.- La modificacin se har constar en el acta de la asamblea general extraordinaria que habr de conocer la modificacin estatutaria, y la misma se inscribir en el Registro Mercantil.

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Artculo 118.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas cuotas sociales o por elevacin del valor nominal de las ya existentes. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podr consistir tanto en nuevas aportaciones numerarias o en naturaleza al patrimonio social, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio o en la reevaluacin de los activos de la sociedad. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las cuotas sociales, ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso en que se haga ntegramente con cargo a las reservas o a los beneficios de la sociedad. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el aumento se realice por compensacin de los crditos, stos debern ser totalmente lquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la asamblea general, se pondr a disposicin de los socios en el domicilio social un informe del gerente sobre la naturaleza y caractersticas de los crditos en cuestin, la identidad de los aportantes, el nmero de cuotas sociales que hayan de crearse y la cuanta del aumento de capital, en el que expresamente se har constar la concordancia de los datos relativos a los crditos con la contabilidad social. Dicho informe se incorporar al acta de asamblea que documente la ejecucin del aumento. Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones en naturaleza, ser necesario cumplir con las disposiciones previstas para los aportes en naturaleza efectuados al momento de la formacin de la sociedad. Prrafo V.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse para tales fines las reservas disponibles y las primas de asuncin de las cuotas. Artculo 119. En los aumentos del capital con creacin de nuevas cuotas sociales cada socio tendr un derecho preferente a asumir un nmero de cuotas proporcional a las que posea. Prrafo I.- No habr lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorcin de otra sociedad o en todo o en parte del patrimonio escindido de otra sociedad. Prrafo II.- El derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado en la asamblea general extraordinaria de socios que acuerde el aumento de capital sin que pueda ser inferior a un (1) mes ni superior a seis (6) meses desde la celebracin de la indicada asamblea.

-39Prrafo III.- La transmisin voluntaria del derecho de preferencia podr en todo caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o, en su caso, a los estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las cuotas sociales. Prrafo IV.- Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las cuotas no asumidas en el ejercicio del derecho establecido en este artculo sern ofrecidas por el o los gerentes a los socios que lo hubieren ejercitado, para su suscripcin y pago durante un plazo no superior a quince (15) das desde la conclusin del establecido para la suscripcin preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, stas se adjudicarn en proporcin a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. Durante los quince (15) das siguientes al trmino del plazo anterior, el o los gerentes podrn adjudicar las participaciones no asumidas a personas extraas a la sociedad. Prrafo V.- La asamblea general, al decidir el aumento del capital, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de preferencia, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: a) Que en la convocatoria de la asamblea se haya hecho constar la propuesta de supresin del derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe a que se refiere el literal siguiente; Que con la convocatoria de la asamblea se ponga a disposicin de los socios un informe elaborado por el o los gerentes, en el que se especifique el valor real de las cuotas de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestacin a satisfacer por las nuevas cuotas, con indicacin de las personas a las que stas habrn de atribuirse; Que el valor nominal de las nuevas cuotas ms, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las cuotas en el informe del o los gerentes.

b)

c)

Artculo 120.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando las partes sociales correspondientes al aumento del capital no se hubieren suscrito y pagado ntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedar aumentado en la cuanta efectivamente suscrita y pagada, salvo que la asamblea hubiere previsto que el aumento quedara sin efecto en caso de desembolso incompleto. En este ltimo caso, el o los gerentes debern restituir las aportaciones realizadas dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso. Artculo 121. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de que la modificacin estatutaria implique el aumento de capital por suscripciones dinerarias, las disposiciones del Artculo 92 de esta ley se aplicarn respecto de los depsitos de los fondos provenientes del pago de cuotas sociales.

-40Prrafo I.- El retiro de los fondos provenientes de estas suscripciones podr ser efectuado por un mandatario de la sociedad despus que el depositario expida una certificacin. Prrafo II.- Si el aumento del capital no se realiza en el plazo de tres (3) meses a partir del primer depsito de fondos podrn ser ejercidas acciones similares a las previstas en el Prrafo II del Artculo 92. Artculo 122. Las disposiciones del Artculo 94 sern aplicables para los casos en que el aumento del capital se realice, total o parcialmente, mediante aportes en naturaleza, salvo que las evaluaciones se hagan constar en las actas de la asamblea. Prrafo I.- Sin embargo, el comisario de aportes podr, en todo caso, ser designado judicialmente a requerimiento del gerente mediante auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social. Prrafo II.- En caso de que no haya intervenido un comisario de aportes o que el valor asignado sea diferente al propuesto por el comisario de aportes, el o los gerentes de la sociedad y las personas que hayan suscrito el aumento del capital sern solidariamente responsables frente a los terceros por cinco (5) aos respecto del valor atribuido a los aportes. Artculo 123.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La reduccin del capital se realizar mediante modificacin del contrato social o los estatutos. Deber ser dispuesta por una asamblea general extraordinaria, la cual tendr la facultad de delegar en el o los gerentes los poderes para realizar dicha medida. En ningn caso se deber atentar contra la igualdad de los socios. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La resolucin que aprueba el proyecto de reduccin de capital, deber ser publicada en ms de un diario de circulacin nacional, dentro de los diez (10) das de adoptada la misma, sin perjuicio de usar otros medios de comunicacin masiva, electrnica o digital de conformidad con la ley de comercio electrnico, documentos y firma digital. Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el proyecto de reduccin del capital aprobado por la asamblea general extraordinaria no estuviere motivado por razones obligatorias, los acreedores sociales con crditos anteriores a la fecha de la publicacin del sealado aviso, podrn hacer oposicin a esa reduccin dentro del plazo de diez (10) das contado a partir de la publicacin de dicho aviso, en las sociedades de responsabilidad limitada. Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El juez de los referimientos correspondiente al domicilio social podr rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la constitucin de garantas si la sociedad las ofrece y se juzgan suficientes. Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones de reduccin del capital no podrn comenzar durante el plazo establecido para la indicada oposicin y, en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma.

-41Prrafo V.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el juez de los referimientos acoge la oposicin, el procedimiento de reduccin de capital ser inmediatamente interrumpido hasta la constitucin de garantas suficientes o hasta el reembolso de los crditos; si rechaza la oposicin, las operaciones de reduccin podrn comenzar. Artculo 124.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En la reduccin de capital social hecha por restitucin de aportaciones, los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido por concepto de restitucin de la aportacin social. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La responsabilidad de los socios prescribir a los dos (2) aos a contar desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No habr lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios por concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran dos (2) aos a contar desde la inscripcin de la asamblea en el Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros. Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En la inscripcin en el Registro Mercantil de la asamblea deber expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaracin del o los gerentes de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior. Artculo 125.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general que acuerde la reduccin del capital que implique restitucin de sus aportaciones a los socios no podr llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres (3) meses a contar desde la fecha en que se haya notificado, va alguacil, a los acreedores el proyecto de reduccin del capital por la indicada causa. Esta notificacin se har personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los acreedores, por domicilio desconocido de acuerdo a las previsiones de derecho comn. Prrafo I.- Durante dicho plazo, los acreedores podrn oponerse a la reduccin, si sus crditos no son satisfechos o la sociedad no presta garanta. Ser nula toda restitucin que se realice antes de transcurrir el plazo de tres (3) meses o a pesar de la oposicin trabada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor. Prrafo II.- La devolucin de capital habr de hacerse a prorrata de las respectivas cuotas sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro procedimiento.

-42Artculo 126.- No se podr reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable disminuido como consecuencia de prdidas en tanto que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas. Prrafo I.- Los estados financieros que sirvan de base a la operacin debern referirse a una fecha comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente anteriores a la resolucin y estar aprobado por la asamblea general, previa verificacin por los auditores externos de la sociedad, cuando sta estuviere obligada a auditar sus estados financieros anuales, y si no lo estuviere, la auditora externa se realizar por el auditor externo que al efecto designen el o los gerentes. Prrafo II.- Los estados financieros auditados se incorporarn al cuerpo de la asamblea. Artculo 127.- La asamblea general extraordinaria podr reducir el capital hasta una cantidad igual o superior a la mnima legal. Prrafo I.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No obstante, la asamblea podr acordar excepcionalmente la reduccin del capital por debajo del mnimo legal, siempre y cuando la misma sea inmediatamente seguida de un aumento del capital hasta una cantidad igual o superior al mnimo legal. La eficacia de la asamblea que acuerde esta reduccin quedar condicionada a la ejecucin de la asamblea que decida el aumento de capital. Prrafo II.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todo caso, habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin que en este supuesto haya lugar a su supresin. Prrafo III.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La inscripcin de la asamblea que acuerda la reduccin del capital en el Registro Mercantil no podr hacerse a no ser que simultneamente se presente la asamblea que disponga el aumento del capital y su ejecucin. Artculo 128.- En caso de que exista un comisario de cuentas, se le comunicar el proyecto de reduccin del capital, por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de la fecha en que se rena la asamblea de socios convocada para decidir sobre este proyecto. El comisario dar a conocer a la asamblea su opinin sobre las causas y condiciones de la reduccin. Artculo 129.- Estar prohibida a la sociedad la compra de las cuotas sociales de su propio capital. Sin embargo, la asamblea que haya decidido una reduccin de capital no motivada por prdidas, podr autorizar a la gerencia a comprar un nmero determinado de cuotas sociales para anularlas. Esta compra deber ser realizada en el plazo de tres (3) meses contado a partir de la expiracin del trmino establecido precedentemente para el ejercicio del derecho de oposicin.

-43Artculo 130.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general de socios de una sociedad de responsabilidad limitada podr decidir la designacin de uno o varios comisarios de cuentas. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la dcima parte (1/10) del capital social podrn siempre demandar en referimiento la designacin de un comisario de cuentas. Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, estos sern elegidos por los socios para un perodo mnimo de dos (2) ejercicios y estarn sujetos a las mismas condiciones de calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas. Artculo 131.- Todo socio no gerente podr, dos (2) veces por ao, plantear al gerente las preguntas sobre los hechos que, por su naturaleza, puedan comprometer la continuidad de la explotacin social. El gerente deber responder por escrito a estas preguntas en el plazo de quince (15) das. En este mismo plazo el gerente deber transmitir copia de las preguntas y las respuestas al comisario de cuentas, si lo hubiere. Artculo 132. Uno o ms socios que representen por lo menos la vigsima parte (1/20) del capital social, sea individual o colectivamente, podrn demandar en referimiento, habiendo citado previamente al gerente, la designacin de uno o ms expertos encargados de presentar un informe sobre una o varias gestiones u operaciones. Prrafo I.- Si la demanda fuese acogida, la decisin del tribunal determinar el alcance de la gestin y los poderes del o los expertos. Las costas podrn ponerse a cargo de la sociedad. Prrafo II.- El informe del experto se depositar en la secretara del tribunal y el secretario se encargar de comunicarlo al demandante, al comisario de cuentas y al gerente. Deber adems ser anexado a aquel que prepare el comisario de cuentas, si lo hubiere, en vista de la prxima asamblea general. Artculo 133.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, stos sern elegidos por los socios para un perodo de tres (3) ejercicios y estarn sujetos a las mismas condiciones de calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas.

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Artculo 134.- Sern nulas las deliberaciones adoptadas en ausencia de la designacin regular de un comisario de cuentas o sobre informes rendidos por comisarios de cuentas que hayan ejercido sus funciones en violacin a las disposiciones de la presente ley o sin haber conocido los informes de stos. La accin en nulidad se extinguir cuando estas deliberaciones hayan sido expresamente confirmadas por una asamblea que decida sobre el informe de los comisarios regularmente designados. Artculo 135.- Los comisarios de cuentas sern informados de las asambleas o consultas al mismo tiempo que los socios y tendrn acceso a las asambleas. Los documentos mencionados en el Artculo 110 sern puestos a disposicin de los comisarios de cuentas en el domicilio social por lo menos un (1) mes antes de la convocatoria de la asamblea prevista en dicho artculo. Artculo 136.- La sociedad tendr una accin en repeticin en contra de los socios sobre los dividendos distribuidos en funcin de beneficios que no hayan sido realmente obtenidos. Esta accin prescribir a los tres (3) aos contados desde la distribucin de los dividendos. Artculo 137.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad de responsabilidad limitada podr disolverse: a) Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos, si lo hubiere; b) Por resolucin de la asamblea general extraordinaria adoptada de conformidad con los requisitos y la mayora establecidos por esta ley para las modificaciones estatutarias; c) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de desarrollar el objeto social, o la paralizacin de la gerencia de modo que resulte imposible su funcionamiento; d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres (3) aos consecutivos; e) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente; f) Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales.

-45Artculo 138.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad de responsabilidad limitada no se disolver por la interdiccin o la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte, salvo estipulacin contraria de los estatutos sociales. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de que en que los estatutos sociales establezcan la disolucin por causa de muerte de unos de los socios, se proceder conforme a lo dispuesto en el artculo 74 de esta ley. Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si en una sociedad en responsabilidad limitada todas las cuotas sociales se renen en manos de una sola persona, como consecuencia de una cesin a cualquier ttulo de las mismas, sta podr regularizar su situacin en un plazo mximo de seis (6) meses para mantener su tipo societario o agotar el proceso de transformacin. Artculo 139.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si las prdidas constatadas en los estados financieros determinan que el patrimonio contable de la sociedad resultare inferior a la mitad del capital social, los socios debern decidir, en los cuatro (4) meses que sigan a la aprobacin de las cuentas que establezcan dichas prdidas, respecto de la disolucin anticipada de la sociedad. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad estar obligada, a ms tardar al trmino del segundo ejercicio que siga al de la constatacin de las prdidas, a reducir su capital en un monto por lo menos igual a las prdidas que no hayan podido ser imputadas sobre las reservas, si en este plazo el patrimonio neto no hubiere sido reconstituido hasta la concurrencia de un valor por lo menos igual a la mitad del capital social, la asamblea general extraordinaria deber aprobar la disolucin de la sociedad. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el gerente o el comisario de cuentas, si lo hubiere, no promueven esta decisin o si los socios no hayan deliberado vlidamente, todo interesado podr demandar en justicia la disolucin de la sociedad. En todo caso, el tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6) meses para regularizar la situacin. Si esto se efecta antes de que se dicte la decisin de fondo, el tribunal no podr pronunciar su disolucin. Artculo 140.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La transformacin de una sociedad de responsabilidad limitada en otro tipo de sociedad podr ser decidida por la mayora requerida para la modificacin de los estatutos. Prrafo.- La decisin sobre la transformacin de la sociedad, deber ser precedida por el informe del comisario de cuentas, si lo hubiere. Dicho informe deber contener el detalle de la situacin patrimonial de la sociedad. Cualquier transformacin efectuada en violacin del presente artculo ser nula.

-46Seccin IV Sociedades en comandita por acciones Artculo 141. La sociedad en comandita por acciones se compone de uno o comanditados que tendrn la calidad de comerciantes y respondern solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrn accionistas y slo soportarn las prdidas en la proporcin de sus aportes. Su estar dividido en acciones. El nmero de los socios comanditarios no podr tres (3). varios socios indefinida y la calidad de capital social ser inferior a

Prrafo.- En la medida en que las reglas concernientes a las sociedades en comandita simple y las sociedades annimas de suscripcin privada sean compatibles con las disposiciones relativas a las sociedades en comandita por acciones, aquellas les sern aplicables. Artculo 142. El o los primeros gerentes sern designados por los estatutos. En el curso de la existencia de la sociedad, salvo clusula contraria de los estatutos, el o los gerentes sern designados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los socios comanditados. Prrafo I.- El gerente, socio o no, ser revocado en las condiciones previstas por los estatutos o por decisin del Juzgado de Primera Instancia en atribuciones comerciales, por causa legtima, por demanda de todo socio. Toda clusula contraria ser reputada no escrita. Prrafo II.- Los gerentes estarn sujetos a las reglas relativas a la designacin y la duracin del mandato de los administradores de las sociedades annimas. Artculo 143. La asamblea general ordinaria nombrar, en las condiciones fijadas por los estatutos, un consejo de vigilancia, compuesto por lo menos de tres (3) socios comanditarios. A pena de nulidad de su nombramiento, un socio comanditado no podr ser miembro del consejo de vigilancia ni podr participar en la designacin de los miembros de dicho consejo. Prrafo I.- El consejo de vigilancia asumir el control permanente de la gestin de la sociedad y dispondr, a ese efecto, de los mismos poderes que los comisarios de cuentas. Prrafo II.- Este consejo deber rendir a la asamblea general ordinaria anual un informe en el cual sealar las irregularidades e inexactitudes de las cuentas anuales. Prrafo III.-El consejo de vigilancia, en circunstancias de urgencia, podr convocar la asamblea general de socios. Prrafo IV.- Los miembros del consejo de vigilancia sern responsables de las faltas personales cometidas en la ejecucin de su mandato. Podrn ser declarados civilmente responsables de los delitos cometidos por los gerentes, si teniendo conocimiento de ellos, no lo hubieren revelado a la asamblea general.

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Artculo 144. La asamblea general ordinaria designar uno o varios comisarios de cuentas que sern elegidos por los socios para un perodo de tres (3) ejercicios y estarn sujetos a las mismas condiciones de calificacin profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusacin, revocacin y remuneracin previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades annimas. Artculo 145. El gerente estar investido de los poderes ms extensos para actuar en toda circunstancia en nombre de la sociedad. Prrafo I.- La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dada las circunstancias. Se excluir que la sola publicacin de los estatutos baste para constituir esta prueba. Prrafo II.- Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente artculo sern inoponibles a los terceros. Prrafo III.- En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los poderes previstos en el presente artculo. La oposicin formada por un gerente a los actos de otro gerente no tendr efecto frente a los terceros, a menos que se pruebe que estos ltimos tenan conocimiento. Artculo 146.- Toda otra remuneracin distinta a aquella prevista en los estatutos slo podr ser otorgada al gerente por asamblea general ordinaria. Ella slo podr ser reconocida con el acuerdo unnime de todos los socios comanditados, salvo clusula en contrario. Artculo 147.- La modificacin de los estatutos exigir, salvo clusula contraria, el acuerdo de todos los socios comanditados. La modificacin de los estatutos que resulte de un aumento de capital ser constatada por el gerente. Artculo 148.- La transformacin de la sociedad en comandita por acciones en sociedad annima o en sociedad de responsabilidad limitada ser decidida por la asamblea general extraordinaria de los accionistas con el acuerdo de la mayora de los socios comanditados.

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Seccin V Sociedades accidentales o en participacin Artculo 149. Las sociedades accidentales o en participacin constituyen un contrato por el cual dos (2) o ms personas que tienen la calidad de comerciantes toman inters en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deber ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crdito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partcipes las ganancias o prdidas en la proporcin convenida. Estas sociedades no tendrn personalidad jurdica y carecern de denominacin, patrimonio y domicilio sociales. No estarn sujetas a requisitos de forma ni matriculacin y podrn ser probadas por todos los medios. Artculo 150. Los terceros adquirirn derechos y asumirn obligaciones slo respecto del gestor, quien con relacin a ellos ser reputado como nico dueo del negocio en las relaciones externas de la participacin. La responsabilidad del socio gestor ser ilimitada. Si actuara ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables. Artculo 151. Los socios no gestores no tendrn accin contra los terceros ni quedarn obligados solidariamente frente a stos, a menos que el gestor haya dado a conocer sus nombres con su consentimiento, en este caso los socios no gestores quedarn obligados solidariamente frente a los terceros. Artculo 152. En cualquier tiempo los socios no gestores tendrn derecho a revisar todos los documentos, registros o asientos de la participacin y a que el gestor les rinda cuentas de su gestin. Artculo 153. Las sociedades accidentales o en participacin funcionarn, se disolvern y se liquidarn, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las disposiciones de las sociedades en nombre colectivo en cuanto no contraren lo dispuesto en esta Seccin. Seccin VI Sociedades annimas Artculo 154. La sociedad annima es la que existe entre dos o ms personas bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes. Su capital estar representado por ttulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente suscritas y pagadas antes de su emisin.

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Artculo 155.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La denominacin social se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad Annima o de las iniciales S. A. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables frente a los terceros. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos, que emanen de la sociedad, deber aparecer la sealada denominacin social, el domicilio social y a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente. Artculo 156.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades annimas podrn adoptar expresamente la modalidad de sociedad annima simplificada. En este caso se denominar Sociedad Annima Simplificada (SAS), y estar regida por las disposiciones previstas en la Seccin VII del Captulo II del Ttulo I de la presente ley. Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las Sociedades Annimas Simplificadas no podrn emitir valores objeto de oferta pblica. Artculo 157. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades annimas que recurran al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores estarn sometidas a la supervisin de la Superintendencia de Valores en su proceso de formacin y organizacin, en los actos relativos a la modificacin de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin. Artculo 158. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern de suscripcin privada aquellas sociedades annimas no incluidas en las enunciaciones previstas en el artculo anterior. Artculo 159. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La suscripcin y el pago de la acciones en efectivo de la sociedad en formacin se constatar a travs de un comprobante de suscripcin, en las sociedades de suscripcin privada; y, mediante un boletn de suscripcin, en las sociedades de suscripcin pblica, siguiendo las formalidades que, para cada tipo de sociedad, establezcan los Artculos 164 y 173 de la presente ley. Prrafo.- Las acciones no podrn ser suscritas y adquiridas mediante un pago en efectivo por un monto inferior a su valor nominal.

-50Artculo 160. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El monto mnimo del capital social autorizado ser de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30,000,000.00) y el valor nominal mnimo de las acciones ser de un peso dominicano (RD$1.00) cada una. El Ministerio de industria y Comercio podr ajustar el monto mnimo del capital social autorizado por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexacin slo podr ser posible cuando el ndice de precios al consumidor tenga una variacin superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la ltima revisin realizada. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La indexacin referida en el presente artculo slo aplicar en los casos de constitucin de sociedades o de aumento voluntario del capital social autorizado. Sub Seccin I Constitucin de sociedades annimas* Artculo 161.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando la sociedad annima forme su capital sin recurrir a los medios establecidos en el Artculo 157 de la presente ley, seguir el proceso constitutivo abreviado que se indica en los siguientes artculos, sin perjuicio de aquellas disposiciones comunes a las sociedades annimas de suscripcin pblica. Artculo 162.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Adems de las estipulaciones indicadas en el artculo 14 de la presente ley, los estatutos sociales debern contener los nombres y dems generales de los primeros miembros del consejo de administracin y de los comisarios de cuentas, con constancias de sus aceptaciones. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Tres (3) das antes de la suscripcin por todos los accionistas de los estatutos sociales, los fundadores debern obtener un informe que sobre el valor de las aportaciones en naturaleza o las causas de las ventajas particulares redacte un comisario de aportes que se anexar a los estatutos sociales, conjuntamente con las constancias de conformidad suscritas por las personas aportantes o los beneficiarios de las ventajas. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Este comisario deber ser un contador pblico autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en las Superintendencias de Bancos, de Seguros o de Valores. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El informe del comisario de aportes se pondr a disposicin de los futuros accionistas en el domicilio social, quienes podrn tomar copia dentro del plazo anteriormente indicado.

*Modificado por el Artculo 9 de la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011

-51Artculo 163.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La evaluacin de las aportaciones en naturaleza o las causas de las ventajas particulares ser realizada por todos los accionistas teniendo a la vista el informe del comisario de aportes antes referido. Con la firma, por todos los accionistas, de los estatutos sociales se le otorgar aprobacin a la indicada evaluacin. Artculo 163-1.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si la aportacin en naturaleza consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa. Prrafo I.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la legitimidad de ste y de la solvencia del deudor. Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin. Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Proceder tambin el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial. Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad tendr, a partir del da de su aprobacin, la propiedad y posesin de los aportes en naturaleza, quedando subrogada en todos los derechos y obligaciones de los aportantes sobre estos bienes. Prrafo V.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No quedar constituida definitivamente la sociedad sin la aprobacin relativa a la evaluacin de los aportes en naturaleza o la atribucin de las ventajas particulares. Artculo 164.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores recibirn los fondos obtenidos por las suscripciones de acciones en numerario las cuales se constatarn mediante un comprobante de suscripcin que deber ser firmado por los fundadores y el suscriptor con indicacin de sus generales y que expresar adems: a) La denominacin de la sociedad, la fecha de los estatutos, as como la indicacin resumida de las informaciones sealadas en el artculo 14, literales b), c), d), e), g) y h); b) La cantidad de acciones cuya suscripcin se constata por el comprobante, as como su clase, si fuere el caso, y los valores que por su concepto son pagados en manos de los fundadores; y, c) en formacin. La declaracin del suscriptor de que conoce los estatutos de la sociedad

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Prrafo I.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones no podrn ser suscritas y adquiridas mediante un pago por un monto inferior a su valor nominal. Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La dcima parte (1/10) del capital deber estar enteramente suscrita y pagada. Artculo 165. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del mes siguiente a la suscripcin de los estatutos sociales deber formularse la solicitud de matriculacin en el Registro Mercantil y a la misma deber anexarse un original y copias de los documentos relativos a la constitucin para fines de inscripcin. Artculo 165-1.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores de la sociedad a los cuales una nulidad es imputable, y los administradores que estn en funciones en el momento en el cual se incurra en una nulidad, podrn ser declarados solidariamente responsables de los daos resultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los terceros. Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La misma responsabilidad solidaria podr ser pronunciada contra los accionistas cuyos aportes o ventajas particulares no hayan sido verificados y aprobados. Artculo 165-2.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la sociedad prescriben a los dos (2) aos, contados a partir del da en que la decisin de nulidad alcance la autoridad irrevocable de la cosa juzgada. Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La desaparicin de la causa de nulidad no impedir el ejercicio de la accin en responsabilidad para la reparacin del perjuicio sufrido por la sociedad y resultante del vicio. Esta accin prescribir a los dos (2) aos de haber sido cubierta la nulidad. Artculo 166. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En la constitucin por suscripcin pblica, los fundadores redactarn un programa de constitucin, en forma autntica o privada, que se someter a la aprobacin de la Superintendencia de Valores. Este instrumento estar sujeto a los siguientes requisitos obligatorios, sin perjuicio de los que la Superintendencia de Valores pueda adicionalmente requerir: a) El nombre, apellidos, nacionalidad, documento de identidad y domicilio de todos los fundadores; Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones y trminos del boletn de suscripcin; El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de intermediacin financiera donde los suscriptores debern depositar los fondos desembolsados para el pago de las acciones suscritas; En el caso de que se proyecten aportaciones en naturaleza, el programa har mencin suficiente de su composicin y valor, del momento o momentos en

b)

c)

d)

-53que debern efectuarse las mismas y el nombre o denominacin social de los aportantes si los hubiere al momento de presentar el proyecto; en este ltimo caso, debern presentarse las constancias de conformidad de los aportantes en naturaleza; e) f) Ventajas o beneficios eventuales que los fundadores proyecten reservarse; La publicidad con la cual deber ser promocionado el programa de constitucin y la suscripciones de las acciones, as como el trmino para efectuarlo; y, Un informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada preparado por una firma consultora con una experiencia mnima de cinco (5) aos en este tipo de estudios que deber contener el monto mnimo del capital que integrar las suscripciones y/o aportaciones.

g)

Artculo 167.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando la Superintendencia de Valores autorice a las sociedades annimas incursionar en el mercado de valores, deber emitir una resolucin en la cual como mnimo consigne: a) Los nombres y las generales de las personas autorizadas para gestionar la colocacin de las acciones y el pago de las mismas; b) El plazo fijado para la suscripcin de las acciones y la realizacin, si fuere el caso, de las aportaciones en naturaleza. Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La Superintendencia de Valores publicar la resolucin al da siguiente de su pronunciamiento en un peridico de circulacin nacional y en la pgina Web que mantenga esta entidad pblica. Igualmente crear un registro especial donde se inscribir toda la informacin relativa a las sociedades annimas autorizadas a incursionar en el mercado de valores con el objeto de poner a disposicin del pblico los datos necesarios para la toma de sus decisiones y contribuir as con la transparencia del mercado de valores. Artculo 168. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de que la documentacin depositada sea insuficiente, incompleta o incorrecta, la Superintendencia de Valores notificar a los fundadores, dentro del indicado plazo de quince (15) das esta circunstancia, quienes debern completarla o rehacerla dentro de los cinco (5) das calendario que sigan a la notificacin formulada por la Superintendencia de Valores. Prrafo I.- El no pronunciamiento de la Superintendencia de Valores en los plazos y condiciones indicados no podr interpretarse como una aprobacin al programa de constitucin. Prrafo II.- Los fundadores tendrn abiertos los recursos administrativos correspondientes contra la decisin de la Superintendencia de Valores que rechace la aprobacin del programa de constitucin.

-54Artculo 169. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La Superintendencia de Valores publicar la resolucin aprobatoria al da siguiente de su pronunciamiento en un peridico de circulacin nacional y en la pgina web que mantenga esta entidad pblica. Igualmente crear un registro especial donde se inscribir toda la informacin relativa a los programas de constitucin sometidos por las sociedades annimas de suscripcin pblica con el objeto de poner a disposicin del pblico los datos necesarios para la toma de sus decisiones y contribuir as con la transparencia del mercado de valores. Artculo 170. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas autorizadas recibirn las suscripciones y el pago de las acciones en efectivo mediante la firma de un boletn de suscripcin en el cual se indicar la entidad de intermediacin financiera donde sern depositados los fondos. Artculo 171. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas autorizadas para recibir las suscripciones y los pagos debern depositar en una entidad de intermediacin financiera, que informen previamente a la Superintendencia de Valores, las sumas que hayan recibido con lista de los suscriptores y de las cantidades entregadas respectivamente por ellos, as como una copia de los boletines de suscripciones debidamente firmados. La Superintendencia de Valores establecer los plazos para hacer esos depsitos y las condiciones para que los interesados ejerzan el derecho de tomar comunicacin de esos documentos. Prrafo I.- Las suscripciones y los pagos sern establecidos por certificados emitidos por la entidad de intermediacin financiera correspondiente al momento de recibir el depsito de los fondos y sobre la presentacin de ejemplares de los boletines de suscripcin expedidos segn el Artculo 171. Prrafo II.- Si no se realiza la constitucin de la sociedad, la entidad de intermediacin financiera slo podr entregar los fondos recibidos en depsito a las personas autorizadas por la resolucin aprobatoria dictada por la Superintendencia de Valores, o a cualquier otra. Prrafo III.- En este ltimo caso, la Superintendencia de Valores podr disponer que se descuente de esos fondos una parte no mayor del veinte por ciento (20%) para rembolsarle a los fundadores los gastos en que hubiesen incurrido. Artculo 172. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No realizada la suscripcin del capital social, en la proporcin y plazo dispuestos por la Superintendencia de Valores, los fundadores podrn solicitar a la misma la prrroga del plazo originalmente otorgado a los fines de completar el monto del capital social pendiente de suscripcin. Prrafo I.- La Superintendencia de Valores podr: a) denegar la solicitud; b) conceder una nueva prrroga tomando como base la proporcin del capital social inicialmente ordenado o estableciendo un monto mnimo reducido.

-55Prrafo II.- En caso de denegacin decidida por la Superintendencia de Valores o vencimiento del plazo otorgado por la referida entidad pblica sin haberse completado la suscripcin del monto mnimo del capital social inicialmente ordenado, sin haber mediado ninguna solicitud de prrroga o en caso de haber vencido el plazo concedido en atencin a una solicitud de prrroga en los trminos arriba indicados, los boletines de suscripcin se resolvern de pleno derecho y la restitucin de los valores desembolsados por concepto de las suscripciones habidas se realizarn con arreglo a lo establecido en el Artculo 171 de esta ley. Artculo 173. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La suscripcin de acciones se har constar en un documento llamado boletn de suscripcin, el cual se redactar en cuatro (4) originales: uno para cada parte contratante, uno para anexar a la declaracin presentada ante notario que se indicar ms adelante, y otro para depositar en la Superintendencia de Valores. Este boletn contendr mnimamente las siguientes indicaciones: a) La denominacin de la sociedad a constituirse seguida de sus siglas, si las tuviere, con indicacin expresa de la fecha y un extracto del contenido de la resolucin aprobatoria del programa de constitucin por parte de la Superintendencia de Valores; La forma de la sociedad; El monto del capital social a suscribirse; La direccin prevista del domicilio social; El objeto social indicado sumariamente; La porcin de capital suscrito en efectivo y aquel representado por los aportes en naturaleza; Las modalidades de acciones suscritas en efectivo; El nombre y apellidos o la razn o denominacin social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor y de quien o quienes reciban los fondos; La mencin de la boletn de suscripcin; remisin al suscriptor de un original del

b) c) d) e) f)

g) h)

i)

j)

La identificacin de la entidad de intermediacin financiera en la que se depositen los fondos recibidos por las suscripciones; y, La fecha y firma del suscriptor.

k)

-56Artculo 174. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Obtenida la suscripcin y el pago de las acciones, en la proporcin y plazo determinados por la resolucin aprobatoria de la Superintendencia de Valores, los fundadores debern hacer la declaracin notarial al respecto. Prrafo I.- Dicha declaracin deber hacer mencin expresa de la resolucin aprobatoria del programa de constitucin emitida por la Superintendencia de Valores, y la misma estar acompaada de los siguientes documentos: a) b) c) d) Los estatutos sociales; La lista de los suscriptores con el estado de sus pagos; La certificacin emitida por la entidad de intermediacin que constate el depsito de los fondos recibidos por las suscripciones en efectivo; y Un original de cada boletn de suscripcin.

Prrafo II.- Si esta declaracin no se hiciera en el plazo fijado por la Superintendencia de Valores, se considerar no constituida la sociedad y se proceder a la devolucin de los fondos de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 171 de la presente ley. Prrafo III.- El notario har constar la entrega de los documentos que protocoliza; cotejar los totales de los valores indicados en el sealado estado de pago y en la certificacin de la entidad de intermediacin financiera e indicar el resultado de esa constatacin. Prrafo IV.- Los documentos que protocoliza el notario estarn libres de impuestos, derechos, tasas y contribuciones. Artculo 175. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Instrumentada la declaracin notarial, y suscrito y pagado el capital mnimo autorizado por la Superintendencia de Valores en los trminos ya indicados, los fundadores convocarn a los suscriptores a la celebracin de la asamblea general constitutiva. Las resoluciones adoptadas por esta asamblea sern sometidas a la aprobacin de la Superintendencia de Valores antes de su ejecucin y publicidad, de conformidad con lo previsto en el Prrafo II, Literal c del Artculo 157, de esta ley. Artculo 176. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de estipulaciones estatutarias de ventajas particulares en provecho de accionistas u otras personas, as como de aportes en naturaleza, los fundadores sometern a la Superintendencia de Valores una terna de candidatos a comisarios de aportes que no podr exceder de tres (3) personas. Los candidatos propuestos debern tener el ttulo de contador pblico autorizado o ser tasadores debidamente acreditados y/o matriculados en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrados en la Superintendencia de Bancos o de Seguros. Prrafo.- En la solicitud correspondiente se deber indicar las credenciales profesionales de las personas propuestas con la documentacin que avalen tales condiciones. En un plazo de cinco (5) das laborables, a partir de la sealada solicitud, la Superintendencia de Valores notificar, por la va que estime conveniente, la o las personas designadas a las indicadas funciones.

-57Artculo 177. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Estos comisarios apreciarn, bajo su responsabilidad, el valor de los aportes en naturaleza y las causas de las ventajas particulares, comunicando su informe a los interesados. Artculo 178. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El informe de los comisarios contendr, segn el caso, una ponderacin objetiva sobre los criterios de atribucin de las ventajas particulares y la descripcin de cada uno de los aportes en naturaleza, con sus datos registrables, as como los criterios de valoracin adoptados, con indicacin de si los valores a que stos conducen corresponden al nmero y valor nominal de las acciones a emitir como contrapartida. Artculo 179. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si la aportacin en naturaleza consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa. Prrafo I.- Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la legitimidad de ste y de la solvencia del deudor. Prrafo II.- Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin. Prrafo III.- Proceder tambin el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial. Prrafo IV.- La sociedad tendr, a partir del da de su aprobacin, la propiedad y posesin de los aportes en naturaleza, quedando subrogada en todos los derechos y obligaciones de los aportantes sobre estos bienes. Prrafo V.- La asamblea general constitutiva decidir sobre la evaluacin de los aportes en naturaleza y la concesin de las ventajas particulares realizadas por los comisarios, que no podrn ser modificadas sino por el voto unnime de los suscriptores. Prrafo VI.- No quedar constituida definitivamente la sociedad sin la aprobacin relativa a la evaluacin de los aportes en naturaleza o la atribucin de las ventajas particulares. Artculo 180. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general constitutiva deliberar y resolver sobre los siguientes puntos: a) Constatar que por lo menos la proporcin del capital autorizado de la sociedad fijada por la resolucin aprobatoria de la Superintendencia de Valores ha sido suscrito y pagado; Verificar el pago de las acciones en efectivo y aprobar, si fuere el caso, la evaluacin de los bienes aportados en naturaleza, despus de conocer el informe del comisario de aportes anexo a los estatutos; Deliberar acerca de las ventajas particulares;

b)

c)

-58d) e) f) g) h) Aprobar los estatutos sociales; Nombrar el consejo de administracin, el comit de auditora y los comisarios de cuentas, si no estuvieran designados en los estatutos; Otorgar descargo a los fundadores de todas las gestiones constitutivas; Declarar constituida la sociedad; y, Nombrar a los primeros auditores externos.

Artculo 181. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para deliberar vlidamente, en la asamblea general constitutiva debern estar presentes o representados los titulares de las dos terceras (2/3) partes de las acciones del capital suscrito y pagado. Si esta condicin no se cumple, la asamblea general constitutiva ser convocada de nuevo y deliberar vlidamente con cualquier qurum. Prrafo I.- Esta asamblea decidir por la mayora de las dos terceras (2/3) partes de los votos de los accionistas presentes o representados. Cuando la asamblea delibera sobre la aprobacin de aportes en naturaleza o de una ventaja particular, las acciones de los interesados no cuentan para el clculo del qurum y de la mayora. El aportante o el beneficiario de la ventaja no tendr voz deliberativa ni an como mandatario de otros accionistas. Prrafo II.- El acta de la asamblea general constitutiva deber dar constancia de la aceptacin de sus nombramientos por los primeros administradores y comisarios de cuentas que designe. Prrafo III.- La constitucin de la sociedad se completar con la reunin del consejo de administracin que elige su presidente y la aceptacin de sus funciones por este ltimo. Artculo 182. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Celebrada la asamblea general constitutiva, las personas autorizadas por la resolucin aprobatoria de la Superintendencia de Valores, o, en su defecto, por la persona designada por resolucin de la asamblea general constitutiva, depositarn en la Superintendencia de Valores la siguiente documentacin: a) b) c) Los estatutos sociales; Los boletines de suscripcin; La compulsa de la declaracin notarial de suscripcin y pago de las acciones en efectivo; El informe del comisario de aportes, en caso de aportaciones en naturaleza o estipulacin de ventajas particulares; La lista de los suscriptores con el estado de sus pagos;

d)

e)

-59f) g) La certificacin de la entidad de intermediacin financiera que constate el depsito de los fondos recibidos por las suscripciones en efectivo; y, La copia certificada de la asamblea general constitutiva.

Artculo 183. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro de los diez (10) das calendario que sigan al depsito referido en el artculo anterior, la Superintendencia de Valores emitir una resolucin de conformidad con el programa de constitucin y declarar regular y definitivamente constituida la sociedad annima de suscripcin pblica en cuestin. Prrafo.- La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de circulacin nacional y en la pgina web que mantenga la Superintendencia de Valores. Artculo 184. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del mes desde la publicacin aludida en el artculo precedente, la sociedad depositar, para fines de matriculacin, la documentacin indicada en el Artculo 182, ms la publicacin, certificada por el editor, sealada en el Artculo 183, en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social. Con esta matriculacin la sociedad adquirir plena personalidad jurdica. Artculo 185. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores de la sociedad a los cuales la nulidad es imputable, y los administradores que estn en funciones en el momento en el cual se incurra en una nulidad, podrn ser declarados solidariamente responsables de los daos resultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los terceros. Prrafo.- La misma responsabilidad solidaria podr ser pronunciada contra los accionistas cuyos aportes o ventajas particulares no hayan sido verificados y aprobados. Artculo 186. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la sociedad prescriben a los tres (3) aos, contados a partir del da en que la decisin de nulidad alcance la autoridad irrevocable de la cosa juzgada. Prrafo.- La desaparicin de la causa de nulidad no impedir el ejercicio de la accin en responsabilidad para la reparacin del perjuicio sufrido por la sociedad y resultante del vicio. Esta accin prescribir a los tres (3) aos de haber sido cubierta la nulidad. Sub Seccin III De las asambleas Artculo 187. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta, y sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarn a todos los accionistas an disidentes y ausentes cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y a los estatutos sociales. Estar formada por los titulares de acciones de todas las categoras, convocados regularmente. Podr ser constitutiva, ordinaria o extraordinaria; adems se reconocern las asambleas especiales.

-60Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general de accionistas tendr las facultades que la ley y los estatutos le confieran expresamente, as como cualesquiera que no sean atribuidas a otro rgano de la sociedad. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las resoluciones de las asambleas podrn ser adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de reunin presencial. Igualmente su voto podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital. Ambas circunstancias debern expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Prrafo III.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Habr reunin de la asamblea general de accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas asistentes puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefnica o cualquier otro medio similar, pudiendo el voto ser expresado de forma electrnica o digital, de conformidad con la ley de comercio electrnico, documentos y firma digital. Deber quedar prueba por escrito de la votacin de cada accionista sea por fax o correo electrnico, donde aparezcan la hora, emisor, mensaje, o, en su defecto, grabacin magnetofnica donde queden los mismos registros. Prrafo IV.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern anulables las decisiones adoptadas conforme el prrafo precedente cuando alguno de los accionistas asistentes no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva. En caso de reuniones no presenciales, en el acta levantada al efecto se dejar constancia del lugar, fecha y hora que se realiz la reunin no presencial; el o los medios utilizados para su realizacin; los votos emitidos, los acuerdos adoptados y los dems requisitos establecidos en la ley, as como la lista de los accionistas participantes o de sus representantes, el nmero y clase de acciones y votos de las que son titulares. Dicha acta y la lista de accionistas presentes deber ser certificada por quien acte como Presidente y Secretario de la asamblea de que se trate. Ambas circunstancias debern expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las actas conteniendo las resoluciones as adoptadas se incluirn en el libro de actas dentro de la secuencia correspondiente al tipo de decisiones adoptadas (ordinarias o extraordinarias). La asamblea se considerar realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayora de miembros. Artculo 188.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general constitutiva, si la hubiere, tendr como objetivo comprobar los actos inherentes a la formacin de la sociedad y declararla regularmente constituida. Artculo 188-1.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general constitutiva deliberar y resolver sobre los siguientes puntos: a) b) Constatar que por lo menos la proporcin del capital ha sido suscrito y pagado; Verificar el pago de las acciones en numerario y aprobar, si fuera el caso, la evaluacin de los bienes aportados en naturaleza, despus de conocer el informe del comisario de aportes anexo a los estatutos; Deliberar acerca de las ventajas particulares; Aprobar los estatutos sociales;

c) d)

-61e) Nombrar el consejo de administracin, los comisarios de cuentas si no estuvieran designado en los estatutos y el comit de auditora, si lo hubiere; Otorgar descargo a los fundadores de todas las gestiones constitutivas; Declarar constituida la sociedad; y, Nombrar a los primeros auditores externos.

f) g) h)

Artculo 188-2.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para deliberar vlidamente, en la asamblea general constitutiva debern estar presentes o representados los titulares de las dos terceras partes (2/3) de las acciones del capital suscrito y pagado. Si esta condicin no se cumple, la asamblea general constitutiva ser convocada de nuevo y deliberar vlidamente con cualquier qurum. Artculo 189.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ser competencia de la asamblea general extraordinaria deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a) b) c) d) e) f) g) De la modificacin de los estatutos sociales; Del aumento o reduccin de capital social autorizado; De la transformacin, fusin o escisin de la sociedad; De la disolucin y liquidacin de la sociedad; Enajenacin total del activo fijo o pasivo; Emisin de valores; y Limitaciones del derecho de preferencia.

Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No podr, sin embargo, aumentar las obligaciones de los accionistas, salvo la aprobacin unnime de los mismos. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general extraordinaria deliberar vlidamente si concurren personalmente, por apoderados, o mediante votacin previa escrita, accionistas que tengan, por lo menos, la mitad (1/2) ms una (1) de las acciones suscritas y pagadas y en la segunda convocatoria, la tercera parte (1/3) de dichas acciones, a menos que los estatutos prevean un qurum ms elevado. A falta de dicho qurum, en el ltimo caso, la asamblea podr ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes. Prrafo III.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dicha asamblea decidir por las dos terceras partes (2/3) de los votos de los accionistas presentes o representados.

-62Artculo 190.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general ordinaria podr tomar todas las decisiones no mencionadas en el artculo anterior que conciernan al conjunto de los accionistas y las relativas a una categora de acciones en la forma indicada ms adelante en el artculo 191. Deliberar vlidamente en la primera convocatoria con accionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la mitad (1/2) de las acciones suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con por lo menos la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas y pagadas. Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los ciento veinte (120) das que sigan al cierre del ejercicio social anterior. Deber ser convocada con por lo menos quince (15) das de anticipacin para conocer de los asuntos incluidos en el orden del da, que contendr siempre, para esta reunin anual, lo siguiente: a) Deliberar y estatuir sobre las cuentas anuales, despus de odo el informe de los comisarios de cuentas y tomar las medidas que juzgue oportunas; Nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios de cuentas, cuando procediere; Fijar las retribuciones a los miembros del consejo de administracin y los comisarios, si no estn determinadas en los estatutos; Resolver sobre la aplicacin de los resultados del ejercicio social; Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el ao, con cargo al capital autorizado; y, Nombrar los auditores externos.

b)

c)

d) e)

f)

Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo disposicin especial, la asamblea general ordinaria adoptar sus decisiones por mayora de votos de los miembros presentes o representados. Artculo 191.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea especial reunir slo a los titulares de las acciones de una categora determinada. La decisin de una asamblea general para modificar los derechos de una categora de acciones slo podr ser definitiva cuando previamente haya sido aprobada por la asamblea especial de los accionistas de esa categora. En esta asamblea, los accionistas que no sean titulares de la categora de acciones de que se trate no podrn participar en la misma ni a ttulo personal ni como apoderados de los que tengan derecho. Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea especial deliberar vlidamente, en la primera convocatoria, si los accionistas presentes o representados posean al menos las dos terceras partes (2/3) de las acciones de las cuales se proyecta modificar los derechos; y en la segunda convocatoria, la mitad (1/2) de tales acciones. A falta de este qurum, la asamblea podr ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.

-63Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea especial decidir por mayora de las dos terceras (2/3) partes de los votos de los accionistas presentes o representados. Artculo 192.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los estatutos sociales fijarn las reglas de convocatoria para la asamblea general. Sin embargo, en todo caso, la convocatoria podr ser formulada: a) Por el Consejo de Administracin; b) En caso de urgencia, por los comisarios de cuentas o por un mandatario designado en justicia en virtud de sentencia rendida por el juez de los referimientos en ocasin de una demanda incoada por cualquier accionista interesado; c) Por titulares de acciones que representen, al menos, la dcima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado; y d) Por los liquidadores. Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las asambleas especiales las convocatorias podrn ser realizadas por el consejo de administracin o por accionistas que renan la dcima parte (1/10) de las acciones de la categora interesada. En el primer caso, el presidente del consejo de administracin presidir la asamblea, pero si no es titular de la categora interesada, no tendr voz deliberativa; en el segundo caso, la asamblea ser presidida por cualquier accionista elegido por la asamblea especial. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Durante el proceso de formacin de la sociedad, las convocatorias de las asambleas, si las hubiere, sern hechas por los fundadores. Artculo 193.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada accin dar derecho a un voto. Todo accionista podr participar en las asambleas generales, y si es propietario de una accin de la categora que corresponda, en la asamblea especial; toda clusula contraria se considerar no escrita, salvo las disposiciones relativas a las acciones preferidas sin derecho al voto contenido en el artculo 321. Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada accin dar derecho a un voto, excepto en la asamblea general constitutiva, si la hubiere, en la que ningn accionista podr tener ms de diez (10) votos. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los estatutos podrn limitar el nmero de votos de los que disponga cada accionista en las asambleas, a condicin de que esta limitacin sea impuesta a todas las acciones sin distincin de categora, con excepcin de las acciones con dividendo preferente sin derecho de voto. Prrafo III.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los copropietarios indivisos de acciones debern estar representados por un solo mandatario. En caso de desacuerdo, ste ser designado en virtud de ordenanza rendida por el juez de los referimientos en ocasin de una demanda incoada por el copropietario ms diligente.

-64Artculo 194. Los pactos entre accionistas celebrados con el objeto de reglamentar, entre ellos, y por un perodo determinado, el control de la sociedad, la compra y venta de acciones, el ejercicio de los derechos de preferencia, la conduccin de los negocios sociales, el voto colectivo, la composicin del capital social o cualquier otro inters legtimo sern vlidos cuando no sean contrarios a una regla de orden pblico, a una disposicin imperativa de los estatutos o al inters social. Prrafo.- Estos convenios no podrn estipularse a perpetuidad. Artculo 195. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los derechos de voto de las acciones nominativas y a la orden se reconocern a sus titulares segn los asientos efectuados en los registros de la sociedad. Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los titulares de acciones al portador, los mismos debern presentar sus certificados en la secretara de la sociedad antes de la celebracin con dos (2) das hbiles de antelacin a la fecha de la sesin, lo cual los acreditar para ejercer sus derechos en la asamblea. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En el caso de que el accionista haya entregado en prenda el ttulo al portador que justifique sus acciones, conservar el derecho del voto por las mismas y al efecto el acreedor prendario deber depositar, a requerimiento de su deudor, en la secretara de la sociedad un acto bajo firma privada con firmas legalizadas por notario pblico donde conste el nmero de certificado de accin, el valor nominal del certificado, la fecha de emisin y la indicacin de quin es su propietario y la calidad del declarante para detentar su posesin y cualquier otra informacin relevante. Prrafo III.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En los casos previstos en los dos (2) prrafos anteriores, terminada la asamblea, los depositantes, accionistas o acreedores prendarios, podrn canjear sus recibos por los ttulos correspondientes. Prrafo IV.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad no podr votar vlidamente con las acciones que adquiera, las cuales tampoco se tomarn en cuenta para el clculo del qurum. Artculo 196. Salvo clusula contraria de los estatutos, la asamblea de accionistas se reunir en el domicilio social. Artculo 197. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las convocatorias de las asambleas generales de accionistas sern realizadas en las formas y en los plazos fijados por los estatutos sociales y esta ley. Estas convocatorias debern contener las siguientes enunciaciones: a) b) c) La denominacin social, seguida de sus siglas; El monto del capital social autorizado y suscrito y pagado; El domicilio social;

-65d) El nmero de matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes; El da, hora y lugar de la asamblea; El carcter de la asamblea; El orden del da; El lugar del depsito de los poderes de representacin y de los certificados accionarios al portador; e, Las firmas de las personas convocantes.

e) f) g) h)

i)

Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En la convocatoria de la asamblea general extraordinaria llamada a modificar los estatutos sociales, se expresar con la debida claridad, los artculos que hayan de modificarse. En la misma, se har constar el derecho de cada accionista de examinar en el domicilio social o en el lugar donde vaya a realizarse la asamblea, el texto ntegro de la modificacin propuesta y el derecho de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las convocatorias para asambleas generales debern hacerse con la anticipacin que fijen los estatutos, con quince (15) das por lo menos, antes de la fecha fijada para la reunin, mediante comunicacin fsica o electrnica con acuse de recibo o mediante aviso de convocatoria publicado en un peridico de circulacin nacional. No ser necesaria la convocatoria si todos los accionistas estuvieren presentes o representados. Prrafo III.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La convocatoria deber contener el orden del da con los asuntos que sern tratados por la asamblea y sern determinados por quien haga la convocatoria. La asamblea no podr deliberar sobre una cuestin que no est inscrita en el orden del da. Prrafo IV.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ser nula toda deliberacin adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del da, a menos que todos los accionistas lo convengan. Sin embargo, aunque la asamblea general de accionistas no haya sido convocada para esos fines, en cualquiera de las circunstancias, podr revocar uno o varios administradores y proceder a sus reemplazos. Prrafo V.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El orden del da de la asamblea no podr ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma. Prrafo VI.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cualquier asamblea irregularmente convocada podr ser declarada nula. Sin embargo, la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los accionistas han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por accionistas que asistieron personalmente o debidamente representados, no obstante la irregularidad de la convocatoria. Artculo 198.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada accionista podr hacerse representar en la asamblea por otro accionista, su cnyuge o un tercero. El ejercicio de esta facultad podr ser limitado por los estatutos sociales.

-66Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En los casos de delegaciones de poder sin indicacin de mandatario, el presidente de la asamblea, deber emitir un voto favorable a la adopcin de las resoluciones propuestas por el Consejo de Administracin o apoyadas por este ltimo, y un voto de rechazo en relacin a cualquier otro proyecto de resolucin. Para la emisin de un voto en sentido diferente, el accionista deber delegar su poder de votacin en una persona que acepte votar en el sentido que le indique el mandante. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los poderes debern indicar los nombres, las dems generales, los documentos legales de identidad y el domicilio del accionista, si fueren personas fsicas; y en caso de personas jurdicas, la denominacin o razn social, domicilio, y si conforme la ley los requiriere, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes. Estos poderes sern indelegables, salvo disposicin expresa incluida en el mismo. Los poderes debern ser depositados en el domicilio social por lo menos un (1) da hbil antes del fijado para la reunin. Artculo 199. El presidente del consejo de administracin deber poner a disposicin de los accionistas, a partir de la convocatoria, en el domicilio social, los documentos relacionados con los asuntos a tratar por la asamblea, de manera que los accionistas puedan emitir su juicio con conocimiento de causa. Artculo 200. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Durante los quince (15) das precedentes a la celebracin de cualquier asamblea, todo accionista tendr derecho a obtener comunicacin de: a) La lista de los accionistas de la sociedad, que debe estar certificada por el presidente del consejo de administracin, y, Los proyectos de resolucin que sern sometidos a la asamblea por quien convoca.

b)

Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Adems, antes de los cinco (5) das precedentes a la asamblea, uno o varios accionistas que representen por los menos la vigsima parte (1/20) del capital social suscrito y pagado, tendrn la facultad de depositar, para su conocimiento y discusin, proyectos de resoluciones relativos a los asuntos del orden del da. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los accionistas podrn obtener comunicacin de los proyectos mencionados en el prrafo anterior desde que sean depositados. Prrafo III.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todos los accionistas tendrn la facultad de plantear por escrito, con cinco (5) das de antelacin a la asamblea, preguntas que el consejo de administracin estar obligado a contestar en el curso de la sesin de la asamblea.

-67Artculo 201.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Durante los quince (15) das que precedan a la asamblea general ordinaria anual, cualquier accionista que lo solicite tendr el derecho a obtener comunicacin de: a) Los estados financieros auditados; b) Los informes de gestin del consejo de administracin y del comisario de cuentas, que sern sometidos a la asamblea; c) Los proyectos de resoluciones que someter a la asamblea la persona que la convoca; El monto global exacto de las remuneraciones pagadas a los administradores en el ao anterior, certificado por los comisarios de cuentas. Artculo 202. En todo momento, cualquier accionista tambin tendr derecho a obtener, en el domicilio social, la comunicacin de los documentos e informaciones indicadas en el artculo anterior, concernientes a los tres (3) ltimos ejercicios sociales, as como de las actas y las nminas de presencias de las asambleas correspondientes a esos perodos. Artculo 203. Si los administradores rehsan parcial o totalmente la comunicacin de los documentos indicados en los Artculos 200, 201 y 202, el accionista a quien le haya sido negada, podr solicitar al juez de los referimientos ordenar su comunicacin, sin perjuicio del astreinte que pueda acompaar la condenacin por cada da de retardo. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen corrern por cuenta de los administradores omisos, los que respondern personal y solidariamente entre ellos. Prrafo.- El indicado derecho de comunicacin de los documentos sealados podr ejercerlo cada copropietario de acciones indivisas, as como el nudo propietario y el usufructuario de cualquier accin. Artculo 204. La asamblea ser presidida por el presidente del consejo de administracin y, en su ausencia, por la persona prevista en los estatutos. En su defecto, la asamblea elegir su presidente. Prrafo I.- En caso de convocatoria por los comisarios de cuentas, por un mandatario judicial o por los liquidadores, la asamblea ser presidida por aqul o por uno de aquellos que la haya convocado. Prrafo II.- La secretara de la asamblea ser desempeada por quien corresponda de acuerdo con los estatutos, y, en su defecto, por quien escoja la asamblea. Podrn ser escrutadores de la asamblea los dos (2) accionistas comparecientes personalmente que dispongan de la mayor cantidad de votos y acepten estas funciones, las cuales consistirn en asistir al presidente para las comprobaciones y los cmputos necesarios.

-68Artculo 205. El presidente har redactar una lista o nmina de asistencia de cada asamblea, que contendr los nombres, las dems generales y los documentos legales de identidad de los accionistas presentes o representados, si fueren personas fsicas; y la denominacin o razn social, domicilio, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica; as como de los mandatarios de stos ltimos, y los nmeros de acciones y de votos que respectivamente les correspondan, al igual que las fechas de los poderes de los mandatarios. Prrafo.- Esta lista deber ser firmada por todos los accionistas presentes o por sus representantes, haciendo constar si alguno no quiere o pueda hacerlo, y se le anexarn los otorgados por los accionistas para su representacin. Adems, poderes firmarn los miembros de la mesa directiva, o sea el presidente, el secretario y, si los hubiere, los escrutadores. Artculo 206. As mismo se preparar un acta de cada asamblea que deber contener: la fecha y el lugar de la reunin, la forma de la convocatoria, el orden del da, la composicin de la mesa directiva, el nmero de acciones que integran el capital suscrito y pagado, el nmero de las acciones cuyos titulares hayan concurrido personalmente o mediante representantes, el qurum alcanzado, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones; las firmas del presidente, de los escrutadores y del secretario de la asamblea y las dems firmas que dispongan los estatutos. La nmina de asistencia deber quedar anexada al acta y se considerar parte de la misma. Prrafo.- Si una asamblea no puede deliberar regularmente por falta de qurum, o por otra causa, se levantar un acta para dar constancia de lo ocurrido, la cual ser firmada por el presidente y el secretario. Artculo 207. Las copias de las actas de las asambleas de accionistas sern expedidas y certificadas vlidamente por el presidente y el secretario del consejo de administracin, o por sus sustitutos, de acuerdo con los estatutos de la sociedad. En caso de liquidacin de la sociedad, sern vlidamente certificadas por un solo liquidador. Sub Seccin IV Direccin y administracin de las sociedades annimas Artculo 208. La sociedad annima ser administrada por un consejo de administracin compuesto de tres (3) miembros por lo menos. Los estatutos fijarn el nmero mximo de miembros del consejo. Artculo 209. Los administradores sern considerados como comerciantes para todos los fines de esta ley y podrn estar sometidos a las sanciones y caducidades por quiebra. Artculo 210. Salvo el caso previsto en el Artculo 162 Literal a), los administradores sern designados por la asamblea general constitutiva o por la asamblea general ordinaria. La duracin de sus funciones ser determinada en los estatutos por un perodo que no exceder de seis (6) aos en caso de eleccin por las asambleas generales; y de tres (3) aos cuando sean nombrados por los estatutos.

-69Prrafo I.- Los administradores sern reelegibles, salvo estipulacin contraria de los estatutos; y revocables en todo momento por la asamblea general. Prrafo II.- Todas las designaciones que intervengan en violacin de las disposiciones precedentes sern nulas, excepto las que sean realizadas en las condiciones previstas en el Artculo 214. Artculo 211. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No podrn ser administradores de una sociedad annima las siguientes personas: a) Los menores no emancipados; b) Los interdictos e incapacitados; c) Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o fraudulenta en virtud de una sentencia irrevocable; d) Las personas que en virtud de una decisin judicial o administrativa definitiva se le hayan inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial; e) Los funcionarios al servicio de la administracin pblica con funciones a su cargo relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate. Prrafo.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin perjuicio de las inhabilitaciones precedentemente enunciadas, no podrn administrar ni representar una sociedad annima que incursionen en el mercado de valores o sus filiales, ningn participante en el mercado de valores, tales como: miembros del Consejo Nacional de Valores, funcionarios o empleados de la Superintendencia de Valores y de la Bolsa de Valores o Productos, calificadoras de riesgos, cmaras de compensacin, administradoras de fondos, compaas titularizadoras o intermediarios de valores, mientras permanezcan en sus cargos y durante los tres (3) aos que sigan al cese definitivo de sus funciones. Artculo 212. Cuando una persona moral sea designada administradora estar obligada a nombrar un representante permanente, el cual quedar sometido a las mismas condiciones y obligaciones e incurrir en las mismas responsabilidades civil y penal que tendra si fuera administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona moral que represente. Cuando la persona moral revoque su representante, estar obligada a designar, al mismo tiempo, al reemplazante. Artculo 213. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general ordinaria podr designar los cargos que corresponden a cada miembro elegido dentro del Consejo de Administracin. En caso de que la asamblea general ordinaria no designe dichos cargos, los miembros del Consejo de Administracin procedern a designar los cargos en la primera reunin de dicho rgano celebrada luego de su nombramiento. La asamblea deber designar un Presidente del Consejo de Administracin, el cual deber ser una persona fsica, bajo pena de nulidad de su designacin.

-70Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente del consejo de administracin representar a la sociedad frente a los terceros. En relacin a los terceros, la sociedad quedar obligada an por los actos del presidente no comprendidos en el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero haya tenido conocimiento de que el acto desborda este objeto o que dicho tercero no poda ignorar esa situacin, de acuerdo con la circunstancia. La sola publicacin de los estatutos sociales no bastar para constituir esta prueba. Las disposiciones estatutarias que limiten los poderes del presidente sern inoponibles a los terceros. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente ser nombrado por un perodo que no podr exceder el de su mandato de administrador. Ser reelegible, a menos que los estatutos lo prohban. Prrafo III.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general ordinaria podr revocar al presidente en cualquier momento. Toda disposicin contraria se considerar no escrita. Artculo 214.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de vacancia de uno o muchos puestos de administrador, por muerte o por renuncia, el consejo de administracin podr, entre dos asambleas generales, proceder a nombramientos provisionales de sus miembros. Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el nmero de administradores ha venido a ser inferior al mnimo legal, los administradores restantes debern convocar inmediatamente la asamblea general ordinaria para completar los miembros del consejo. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el nmero de administradores ha venido a ser inferior al mnimo estatutario, sin que sea inferior al mnimo legal, el consejo de administracin deber proceder a hacer nombramientos provisionales en el plazo de tres (3) meses contado a partir del da en que se haya producido la vacante. Prrafo III.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las designaciones efectuadas por el consejo, en virtud de lo antes indicado en este artculo, sern sometidas a ratificacin de la asamblea general ordinaria ms prxima. No obstante la falta de ratificacin de tales nombramientos, las deliberaciones tomadas y los actos realizados anteriormente por el consejo de administracin sern vlidos. Prrafo IV.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el consejo de administracin descuide proceder a las designaciones requeridas o convocar la asamblea, toda persona con inters legtimo podr demandar, por va del referimiento, la designacin de un mandatario encargado de convocar la asamblea general a fin de proceder a las designaciones o decidir sobre la ratificacin de los nombramientos provisionales arriba previstos. Artculo 215.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los miembros del consejo de administracin podrn ser escogidos entre personas que no sean accionistas, salvo disposicin en contrario de los estatutos. Estos podrn requerir que los miembros del consejo sean propietarios de una cantidad de acciones para que puedan ser designados.

-71Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En tal caso, los estatutos podrn establecer si la totalidad o parte de estas acciones quedan afectadas a la garanta de todos los actos de su gestin. Sern inalienables y debern ser nominativas. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el da de su designacin un administrador no es propietario de la cantidad de acciones requeridas, o si en el curso del mandato dejare de ser propietario de la misma, ser considerado de pleno derecho renunciante, si no ha regularizado su situacin en el plazo de tres (3) meses. Prrafo III.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las previsiones de los prrafos I y II de este artculo no estarn sujetas a dispensa alguna. Sin embargo, las mismas no aplican para el caso en que coincidan en una persona la calidad de accionista y de administrador sin que los estatutos tengan tal requerimiento. Artculo 216. El consejo de administracin estar investido de las facultades ms amplias para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la sociedad, dentro de los lmites del objeto social y bajo reserva de aquellos poderes expresamente atribuidos por la ley a las asambleas de accionistas. Prrafo I.- En las relaciones con los terceros, la sociedad quedar obligada por los actos del consejo de administracin, an si no corresponden al objeto social, a menos que ella pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto estaba fuera de ese objeto o que el mismo no poda ignorarlo en vista de las circunstancias. La sola publicacin de los estatutos sociales no ser suficiente para constituir esta prueba. Prrafo II.- Las disposiciones de los estatutos que consejo de administracin sern inoponibles a los terceros. limiten los poderes del

Artculo 217. Las fianzas, avales y garantas dadas por sociedades que no sean de aquellas que explotan la actividad bancaria o la intermediacin financiera, debern ser objeto de una autorizacin del consejo, a menos que los estatutos le confieran tal atribucin a la asamblea general de accionistas. Artculo 218. ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El consejo de administracin deliberar vlidamente cuando la mitad de sus miembros por lo menos est presente, a menos que los estatutos prevean una proporcin ms elevada. Las decisiones se tomarn por la mayora de los miembros presentes o representados, salvo disposicin contraria de los estatutos. El voto del presidente de la sesin ser determinante en caso de empate, a menos que los estatutos prevean otra cosa. Prrafo.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores, as como cualquier persona llamada a las reuniones del consejo de administracin, estarn obligados a la discrecin respecto de las informaciones que presentan un carcter confidencial o que sean dadas como tales. Artculo 219.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los estatutos de la sociedad determinarn las reglas relativas a la convocatoria y las deliberaciones del consejo de administracin.

-72Prrafo I.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En cualquier momento, administradores que representen por lo menos la mitad de los miembros del consejo de administracin, podrn convocar vlidamente una reunin del consejo. A dichos fines debern cumplir con los requisitos que para las convocatorias hayan establecido los estatutos y la presente ley. Prrafo II.- ( Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las convocatorias a las reuniones del consejo se harn en forma de circular, por un medio documental o electrnico que deje constancia de su recibo, con la indicacin de la agenda y un da hbil por lo menos entre la convocatoria y la reunin, salvo disposicin de los estatutos en otro sentido. Si todos los miembros del consejo estuvieren presentes y de acuerdo, podrn deliberar vlidamente sin necesidad de convocatoria. Prrafo III.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo clusula contraria de los estatutos, un administrador podr dar mandato a otro administrador, por carta o por un medio electrnico, para que lo represente en una sesin del consejo de administracin. Cada administrador slo podr utilizar, en el curso de una misma sesin, una de las procuraciones recibidas segn lo antes sealado. Prrafo IV.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Habr reunin del consejo de administracin cuando por cualquier medio todos los miembros asistentes puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefnica o cualquier otro medio similar, pudiendo el voto ser expresado de forma electrnica o digital de conformidad con la ley de comercio electrnico, documentos y firma digital. Deber quedar prueba por escrito de la votacin de cada administrador sea por fax o correo electrnico, donde aparezcan la hora, emisor, mensaje, o, en su defecto, grabacin magnetofnica donde queden los mismos registrados. La reunin se considerar realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayora de miembros. Prrafo V.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern anulables las decisiones adoptadas conforme el prrafo precedente cuando alguno de los miembros del consejo de administracin asistentes no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva. En caso de reuniones no presenciales, en el acta levantada al efecto se dejar constancia del lugar, fecha y hora que se realiz la reunin no presencial; el o los medios utilizados para su realizacin; los votos emitidos, los acuerdos adoptados y los dems requisitos establecidos en la ley. Dicha acta deber ser certificada por quien acte como Presidente y Secretario de la reunin de que se trate. Ambas circunstancias debern expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las actas conteniendo las resoluciones as adoptadas se incluirn en el registro de actas. Prrafo VI.- ( Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Adicionalmente, las resoluciones del consejo podrn ser adoptadas en un acta suscrita por todos los miembros del consejo de administracin sin necesidad de reunin. Artculo 220. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las convocatorias a las reuniones del consejo se harn en forma de circular, por un medio documental o electrnico que deje constancia de su recibo, con la indicacin de la agenda y un da hbil por lo menos entre la convocatoria y la reunin, salvo disposicin de los estatutos en otro sentido. Si todos los miembros del consejo estuvieren presentes y de acuerdo, podrn deliberar vlidamente sin necesidad de convocatoria.

-73Artculo 221. Se levantar acta de cada reunin, la cual ser firmada por quien presida y por los otros administradores presentes. Si alguno no quisiere o no pudiere hacerlo, se dar constancia de ello. Las actas debern conservarse en el domicilio social. Prrafo.- El acta de la reunin indicar los nombres y las dems generales de los administradores presentes, excusados, ausentes o representados, y, en estos ltimos casos, el nombre del representante y el poder recibido. El acta tambin dar constancia de la presencia o ausencia de las personas convocadas a la reunin en virtud de disposicin legal, as como de la presencia de cualquiera otra persona que, por acuerdo del consejo, haya asistido a toda la reunin o parte de la misma. Artculo 222. Toda convencin que intervenga entre la sociedad y uno de sus administradores deber ser sometida a la autorizacin previa del consejo de administracin. Prrafo I.- As deber hacerse tambin respecto de las convenciones a celebrar por la sociedad con terceros en las cuales un administrador est interesado de cualquier modo; o en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta. Prrafo II.- Estarn igualmente sometidas a autorizacin previa las convenciones que intervengan entre la sociedad y otra empresa, si uno de los administradores es propietario o administrador de la ltima. Artculo 223. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si la convencin enunciada en el artculo anterior excede el quince por ciento (15%) del patrimonio de la sociedad o la suma de varias transacciones durante los ltimos doce (12) meses, con la misma persona o entidad excedan el quince por ciento (15%) del patrimonio, debern ser sometidos a la autorizacin del consejo de administracin y aprobacin de la asamblea general ordinaria de accionistas. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las precedentes disposiciones del artculo 222 no sern aplicables a las convenciones relativas a operaciones corrientes y concertadas en condiciones normales. Artculo 224. El administrador interesado deber informar al consejo, desde que tenga conocimiento de una convencin a la cual le sea aplicable a los Artculos 222 y 223, no podr participar en la deliberacin y voto sobre la autorizacin solicitada. Prrafo I.- El presidente del consejo de administracin comunicar a los comisarios de cuentas todas las convenciones que sean autorizadas y las sometern a la aprobacin de la asamblea general. Prrafo II.- Los comisarios de cuentas presentarn sobre cada una de estas convenciones, un informe especial a la asamblea, la cual decidir teniendo en cuenta el mismo. Prrafo III.- En esa asamblea, el interesado no podr tomar parte en el voto y sus acciones no sern tomadas en cuenta para el clculo del qurum y de la mayora. Artculo 225. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las convenciones aprobadas por la asamblea, as como las que sta desapruebe, producirn sus efectos respecto de los terceros, salvo si son anuladas en caso de fraude.

-74Prrafo.- An en ausencia de fraude, las consecuencias perjudiciales para la sociedad resultantes de las convenciones desaprobadas podrn ser puestas a cargo del administrador interesado y de los otros miembros del consejo de administracin. Artculo 226. Sin perjuicio de la responsabilidad del administrador interesado, las convenciones indicadas en el Artculo 222 y celebradas sin autorizacin previa del consejo de administracin, podrn ser anuladas si han tenido consecuencias perjudiciales para la sociedad. Prrafo I.- La accin en nulidad prescribir a los tres (3) aos a partir de la fecha de la convencin. Sin embargo, si sta ha sido disimulada, la prescripcin comenzar a correr el da en que la misma haya sido revelada. Prrafo II.- La nulidad podr ser cubierta por el voto de la asamblea general que intervenga sobre el informe especial de los comisarios de cuentas que exponga las circunstancias en las cuales el procedimiento de autorizacin no haya sido seguido. Prrafo III.- Las disposiciones del Prrafo III del Artculo 224 sern aplicables. Artculo 227. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)A pena de nulidad del contrato, operacin o transaccin, sin autorizacin de la asamblea general de socios, estar prohibido a los administradores: a) b) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad; Usar bienes, servicios o crditos de la misma en provecho propio o de parientes, representados o sociedades vinculadas; y Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad.

c)

Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las anteriores prohibiciones se aplicarn igualmente a los representantes permanentes de las personas morales que sean administradores, a su cnyuge, as como a los ascendientes y descendientes de las personas previstas en el presente artculo y a toda persona interpuesta. Estar igualmente prohibido a los administradores: a) Proponer modificaciones de estatutos sociales y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar polticas o decisiones que no tengan por fin el inters social, sino sus propios intereses o de los terceros relacionados; Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestin de la sociedad; Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar informacin;

b)

c)

-75d) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultarles informaciones esenciales; Practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos sociales o al inters social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o para terceros relacionados, en perjuicio del inters social; Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea general de accionistas.

e)

f)

Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los beneficios percibidos en estas condiciones pertenecern a la sociedad, la cual adems deber ser indemnizada por cualquier otro perjuicio. Artculo 228. Los administradores estarn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin social a la que tengan acceso en razn de su cargo y que a la vez no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad, salvo requerimiento de cualquier autoridad pblica o judicial competente. Artculo 229. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La retribucin de los administradores deber ser fijada en los estatutos o, en su defecto, dispuesta por resolucin de una asamblea ordinaria. Artculo 230.- ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente del consejo de administracin asumir, bajo su responsabilidad, la direccin general de la sociedad y representar a la misma en sus relaciones con los terceros. Prrafo I.- Bajo reserva de los poderes que esta ley le atribuye expresamente a las asambleas de accionistas y al consejo de administracin, y en los lmites del objeto social, el presidente estar investido de los poderes ms amplios para actuar en toda circunstancia en nombre de la sociedad. Prrafo II.- En las relaciones con los terceros, la sociedad estar obligada por los actos del presidente del consejo de administracin an si no corresponden al objeto social, salvo la prueba prevista en el Prrafo I del Artculo 216. Prrafo III.- Las disposiciones de los estatutos y las resoluciones de las asambleas generales de accionistas o del consejo de administracin que limiten esos poderes sern inoponibles a los terceros. Artculo 231.- ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de impedimento temporal o de muerte del presidente, el consejo de administracin podr delegar en un administrador las funciones del presidente. Esta delegacin ser por una duracin limitada y renovable en el primer caso; y con efectos hasta la eleccin del nuevo presidente, en el segundo.

-76Prrafo I.- En caso de muerte o de renuncia del presidente, si el consejo de administracin no pudiere reemplazarlo con uno de sus miembros, podr designar un administrador suplementario para desempear las funciones de presidente, bajo reserva de las disposiciones del Artculo 214. Prrafo II.- El consejo de administracin determinar la retribucin de los sealados sustitutos del presidente. Artculo 232. Sobre proposicin del presidente, el consejo de administracin podr dar mandato a una persona fsica para asistir al presidente como delegado del mismo; establecer su remuneracin y fijar la extensin y la duracin de sus poderes, que respecto de los terceros, sern los mismos del presidente. Ser revocable en cualquier momento por el consejo de administracin, sobre proposicin del presidente. Prrafo I.- El consejo de administracin podr conferir a uno o varios de sus miembros o a terceros, accionistas o no, mandatos especiales para uno o varios objetos determinados. Prrafo II.- Asimismo, el consejo podr crear comisiones encargadas de estudiar los asuntos que para su examen y opinin les sean sometidos por dicho consejo o su presidente. Artculo 233. Los miembros del consejo de administracin sern solidariamente responsables frente a los accionistas y los terceros de: a) La exactitud de la suscripcin y los pagos que figuren como realizados por los accionistas durante la vida de la sociedad; La existencia real de los dividendos distribuidos; La regularidad de los libros o asientos que tengan a su cargo; La ejecucin de las resoluciones de las asambleas generales; El cumplimiento de las dems obligaciones que les imponen la ley y los estatutos.

b) c) d) e)

Artculo 234. Los administradores sern responsables, individual o solidariamente segn el caso, hacia la sociedad o frente a los terceros, por las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a las sociedades annimas; por la violacin de los estatutos, de sus deberes y obligaciones; y por las faltas cometidas en su gestin. Prrafo I.- Si varios administradores han cooperado en los mismos hechos, el tribunal determinar la parte contributiva de cada uno en la reparacin del dao. Sin embargo, estarn exentos de responsabilidad quienes hayan dejado constancia en actas de su oposicin o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez (10) das, contados a partir de la reunin en que se haya adoptado la resolucin o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella. Prrafo II.- Si el administrador opositor no hubiera asistido a la reunin que haya aprobado la resolucin deber solicitar su reconsideracin comunicndola en las condiciones y plazo dispuestos en el prrafo anterior.

-77Prrafo III.- En ningn caso, la abstencin o la ausencia injustificada constituirn, por s solas, causales de exencin de responsabilidad. Prrafo IV.- Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del consejo, el administrador que no haya participado en los mismos no ser responsable, pero deber proceder en las condiciones y plazo dispuestos en el prrafo segundo de este artculo, en cuanto lleguen a su conocimiento. Artculo 235. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin en responsabilidad social ser ejercida por la sociedad, previa resolucin de la asamblea de accionistas, que podr considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del da. Prrafo I.- La resolucin aparejar la remocin del administrador afectado, debiendo la misma asamblea designar su sustituto. El nuevo administrador o el nuevo consejo sern los encargados de promover la demanda. Prrafo II.- Si la sociedad estuviera en liquidacin la accin ser ejercida por el liquidador. Artculo 236. Adems de la accin en reparacin del perjuicio sufrido personalmente, los accionistas podrn individualmente o en grupo, segn las condiciones fijadas a continuacin, intentar la accin social en responsabilidad contra los administradores. Prrafo I.- Accionistas que representen por lo menos la vigsima parte (1/20) del capital social suscrito y pagado, podrn, en un inters comn, encargar a sus expensas a uno o varios de ellos para sustentar tanto por demanda como mediante defensa, la accin social contra los administradores. Prrafo II.- Los demandantes quedarn habilitados para perseguir la reparacin del perjuicio ntegro sufrido por la sociedad, a la cual, en su caso, las indemnizaciones sern otorgadas. Prrafo III.- El retiro en curso de instancia de uno o varios de los accionistas antes sealados, sea por haber perdido la calidad de accionista o por haber voluntariamente desistido, no tendr efecto sobre la prosecucin de la instancia. Artculo 237. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los acreedores de la sociedad slo podrn iniciar la accin en responsabilidad social cuando sta tenga por finalidad la reconstruccin del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido, antes que stos. Artculo 238. La responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se extinguir por la aprobacin de su gestin, renuncia expresa o transaccin, resuelta por la asamblea, a menos que esta responsabilidad resulte de las siguientes circunstancias: a) b) Por violacin de la ley o de los estatutos sociales; Si mediara oposicin de accionistas que representen la vigsima parte (1/20) del capital suscrito y pagado, por lo menos;

-78c) Siempre que los actos o hechos que la generen no hayan sido concretamente planteados o el asunto no se hubiera incluido en el orden del da.

Artculo 239. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se considerar no escrita toda clusula de los estatutos que tenga por propsito subordinar el ejercicio de la accin social a la opinin o la autorizacin de la asamblea general o que conlleve por adelantado renuncia al ejercicio de tal accin. Artculo 240.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones en responsabilidad contra los administradores, tanto sociales como individuales, prescribirn a los dos (2) aos contados desde la comisin del hecho perjudicial, o si ste ha sido disimulado, desde su revelacin. Sin embargo, en los hechos calificados como crmenes, la accin prescribir de acuerdo a las disposiciones del Cdigo Procesal Penal. Prrafo.- Ninguna resolucin de la asamblea general de accionistas podr tener por efecto extinguir una accin en responsabilidad contra los administradores por una falta cometida en el ejercicio de su mandato. Artculo 240. Las acciones en responsabilidad contra los administradores, tanto sociales como individuales, prescribirn a los tres (3) aos contados desde la comisin del hecho perjudicial, o si ste ha sido disimulado, desde su revelacin. Sin embargo, en los hechos calificados como crmenes, la accin prescribir a los diez (10) aos. Sub Seccin V Supervisin de las sociedades annimas I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas que incursionan en el mercado de valores *

Artculo 241. Cada sociedad annima ser supervisada por uno o varios comisarios de cuentas que podrn tener suplentes de acuerdo con los estatutos. Sern personas fsicas designadas por la asamblea general de accionistas, salvo lo que ms adelante se indica. Artculo 242. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios y sus suplentes debern tener un grado de licenciatura en contabilidad, administracin de empresas, finanzas o economa, con no menos de tres (3) aos de experiencia en su profesin. En caso de muerte, renuncia o inhabilitacin de un comisario, ser sustituido por su suplente; si tuviere varios, a falta de previsiones en sus nombramientos para el reemplazo, por el de mayor tiempo de ejercicio profesional. Artculo 243.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No podrn ser comisarios de cuentas, ni suplentes de los mismos, en una sociedad annima: a) Las personas sujetas a las inhabilitaciones establecidas en el artculo 211;

*Modificado por el Artculo 13 de la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011

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b) Los fundadores, aportadores en naturaleza, beneficiarios de ventajas particulares, administradores de la sociedad, o de sus filiales; as como sus parientes hasta el cuarto grado inclusive; c) Los administradores de otras sociedades que posean la dcima parte (1/10) del capital suscrito y pagado de la sociedad o de las cuales sta tenga una porcin igual del capital, as como los cnyuges de dichos administradores; y d) Las personas que directa o indirectamente, o por persona interpuesta, por concepto de cualquier actividad permanente que no sea la de comisario de cuentas, reciban un salario o cualquier remuneracin de la sociedad; de quienes son mencionados en el literal c) del presente artculo; o de cualquier sociedad que est incluida en el literal c), as como los cnyuges de las personas inhabilitadas en este literal. Artculo 244.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios de cuentas no podrn ser nombrados administradores de la sociedad y sus subordinadas, ni de aquellas otras previstas en el literal c) del artculo 243, hasta despus de que hayan transcurrido dos (2) aos desde la cesacin en sus funciones. Artculo 245. Los administradores o empleados de una sociedad no podrn ser comisarios de cuentas de la misma y sus subsidiarias, controladas o filiales hasta despus que hayan transcurrido dos (2) aos desde la cesacin en sus funciones; y, tampoco durante el mismo plazo, de aquellas otras sociedades que, al producirse tal cesacin, estuvieren dentro de las previsiones del Literal c) del Artculo 243. Artculo 246. Sern nulas las deliberaciones de la asamblea general de accionistas tomadas sin la designacin regular de los comisarios de cuentas o sobre el informe de los comisarios de cuentas designados o mantenidos en funciones contra las disposiciones de los Artculos 242 y 243. Esta accin en nulidad quedar extinguida si tales deliberaciones fueren expresamente confirmadas por una asamblea general que conozca el informe de comisarios regularmente designados. Artculo 247. Los comisarios general ordinaria, despus de asamblea general constitutiva. de los cuentas sern primeros que designados por la asamblea nombran los estatutos o la

Prrafo I.- Cuando sea previsto en los estatutos, la asamblea general podr designar uno o varios suplentes de los comisarios de cuentas, para reemplazar a los titulares en caso de denegacin, impedimento, dimisin o muerte. Prrafo II.- Las funciones del comisario de cuentas suplente, llamado a reemplazar al titular, terminarn en la fecha de expiracin del mandato confiado a ste, salvo en caso de impedimento temporal, en cuyo caso el titular reasumir sus funciones despus de la siguiente asamblea general que apruebe las cuentas.

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Artculo 248. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios de cuentas sern nombrados para dos (2) ejercicios sociales. Sus funciones expirarn despus de la reunin de la asamblea general ordinaria que decida sobre las cuentas del segundo ejercicio. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El comisario de cuentas designado por la asamblea en reemplazo de otro permanecer en funciones hasta la terminacin del perodo de su predecesor. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si la asamblea omite elegir un comisario de cuentas, cualquier accionista podr solicitar su designacin mediante instancia elevada al juez presidente del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, con citacin al presidente del consejo de administracin. El mandato conferido de este modo terminar cuando la asamblea general designe el o los comisarios. Artculo 249.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de falta o de impedimento, los comisarios de cuentas podrn ser relevados de sus funciones antes del trmino normal de stas, por decisin de la asamblea general ordinaria. Prrafo.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En adicin a lo anterior, los comisarios de cuentas podrn ser relevados de sus funciones antes del trmino normal de stas, en virtud de demanda en referimiento interpuesta a requerimiento de uno o varios accionistas que representen por lo menos la dcima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, o por la Superintendencia de Valores en las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores. Artculo 250. Cuando a la expiracin de sus funciones, se proponga a la asamblea que no se reelija un comisario de cuentas, ste deber ser odo, si lo requiere, por la asamblea general. Artculo 251. Los comisarios de cuentas tendrn por misin permanente, con exclusin de toda injerencia en la gestin, verificar los valores y los documentos contables de la sociedad y controlar la conformidad de su contabilidad con las reglas vigentes. Verificarn igualmente la sinceridad y la concordancia con las cuentas anuales que tengan el informe del consejo de administracin y los documentos dirigidos a los accionistas sobre la situacin financiera y dichas cuentas anuales. Prrafo.- Los comisarios de cuentas debern velar por el respeto de la igualdad entre los accionistas, su derecho a la informacin, la transparencia y la gobernabilidad corporativa. Artculo 252. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios de cuentas, conjunta o separadamente, efectuarn todas las verificaciones y todos los controles que juzguen oportunos; y podrn hacerse comunicar todas las piezas que entiendan tiles para el ejercicio de su misin y particularmente todos los contratos, libros, asientos, documentos contables y actas, en el lugar donde se encuentren los mismos.

-81Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios de cuentas recibirn, para su revisin, el informe de gestin anual treinta (30) das antes de ser presentando a la asamblea general ordinaria. Si tienen reservas sobre alguna parte del contenido de dicho informe, las comunicarn a los administradores y al comit de auditora, si existiere. En caso de no recibir respuesta, har constancia de ello en su informe a la asamblea. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para el cumplimiento de sus controles, los comisarios de cuentas podrn, bajo su responsabilidad, hacerse asistir por expertos o colaboradores elegidos por ellos, cuyos nombres comunicarn a la sociedad, quienes tendrn sus mismos derechos de investigacin. Artculo 253. Los comisarios de cuentas llevarn a conocimiento de la asamblea general de accionistas: a) Un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, el inventario, el balance y el estado de resultados; Los controles y las verificaciones, investigaciones que realicen; as como las diferentes

b)

c)

Las partidas del balance y de los otros documentos contables que consideren deban ser modificados, haciendo todas las observaciones tiles sobre los mtodos de evaluacin utilizados para el establecimiento de estos documentos; Las irregularidades y las inexactitudes que descubran; Las conclusiones deducidas de sus observaciones y rectificacione antes sealadas respecto de los resultados del ejercicio, haciendo la comparacin de stos con los del ejercicio precedente.

d) e)

Artculo 254. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el comisario de cuentas determine, en ocasin del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, comprometan la continuidad de la explotacin, deber informar por escrito a los miembros del consejo de administracin y, en el caso de las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, a la Superintendencia de Valores. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el comisario de cuentas constata que, no obstante las decisiones tomadas, la continuidad de la explotacin permanece comprometida, deber preparar un informe especial para ser presentado a la siguiente asamblea general de accionistas. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el comisario de cuentas determine en ocasin del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, puedan comprometer la responsabilidad civil o penal de los miembros del consejo de administracin, de los administradores o de cualquier funcionario o empleado o una violacin a las leyes impositivas o de orden pblico, podr solicitar, a expensas de la sociedad, la opinin legal de un abogado experto en la materia de que se trate y si ste indica alguna posibilidad de que la situacin ocurrida haya causado daos a la sociedad o violaciones a las leyes vigentes, lo comunicar a los administradores, pudiendo convocar una asamblea general extraordinaria de accionistas para determinar los pasos a seguir.

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Artculo 255. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios de cuentas debern ser convocados y asistir a la reunin del consejo de administracin que decida sobre el informe de gestin anual, as como a las asambleas que esta ley exija expresamente su asistencia. Prrafo I.- Podrn igualmente convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzguen necesario, y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el rgano competente de administracin, as como solicitar la inclusin, en el orden del da, de los puntos que consideren procedentes. Prrafo II.- Los comisarios de cuentas tendrn facultad para dictaminar sobre los proyectos de modificacin a los estatutos sociales, emisin de bonos, transformacin, fusin, aumentos o disminucin de capital, escisin o disolucin anticipada, que se planteen ante la asamblea general extraordinaria. Artculo 256.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los honorarios de los comisarios de cuentas debern ser pagados por la sociedad. Artculo 257.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios de cuentas debern informar a la siguiente asamblea general las irregularidades e inexactitudes detectadas en el cumplimiento de sus funciones. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los comisarios de cuentas, as como sus colaboradores y expertos, estarn obligados a guardar secreto profesional respecto de los hechos, los actos y las informaciones de los cuales tengan conocimiento en razn de sus funciones. Artculo 258. Los comisarios de cuentas sern responsables frente a la sociedad y a los terceros de las consecuencias perjudiciales de las faltas y negligencias cometidas por ellos en el ejercicio de sus funciones. Prrafo.- En todo caso, su responsabilidad no podr ser comprometida por las informaciones o divulgaciones de hechos a las cuales proceda en ejecucin de su misin. No sern civilmente responsables de las infracciones cometidas por los administradores, excepto en el caso de que, teniendo conocimiento de las mismas, no las revelaren en su informe a la asamblea general. Artculo 259. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones en responsabilidad contra los comisarios de cuentas prescribirn a los dos (2) aos contados a partir del hecho perjudicial; pero si ste es disimulado, dicho plazo correr a partir de la revelacin del mismo. Artculo 260. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Uno o varios accionistas que representen por lo menos la dcima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado podrn demandar en referimiento la recusacin, por justa causa, de uno o varios comisarios de cuentas designados por la asamblea general dentro de los treinta (30) das de sus nombramientos.

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Prrafo.- Si el tribunal apoderado acoge la demanda, designar un nuevo comisario de cuentas, quien actuar hasta que comience en sus funciones el nuevo comisario de cuentas designado por la asamblea general. Artculo 261.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Uno o varios accionistas que representen por lo menos la dcima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, actuando individual o colectivamente, podrn demandar en referimiento la designacin de uno o ms expertos encargados de presentar un informe sobre determinadas operaciones de gestin. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La Superintendencia de Valores, en las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, podr igualmente demandar para los mismos fines. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si es acogida la demanda, la sentencia determinar la extensin del mandato y los poderes de los expertos y podr fijar sus honorarios a cargo de la sociedad. Artculo 262. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las sociedades de suscripcin pblica, accionistas que representen cuando menos la quinta parte (1/5) del capital social suscrito y pagado, podrn nombrar a sus expensas uno o ms comisarios de cuentas adicionales, quienes podrn examinar los asientos y documentos de la sociedad en cualquier momento que consideren pertinente. Prrafo I.- Tendrn facultades idnticas a las de los comisarios de cuentas ordinarios y rendirn un informe por separado a la asamblea general ordinaria anual, en el mismo plazo que el del comisario de cuentas ordinario. Si dicho informe no fuere rendido en ese plazo, esta circunstancia no impedir que la asamblea general delibere vlidamente. Prrafo II.- El prrafo anterior se aplicar tambin a las sociedades annimas de suscripcin pblica, si as lo dispusiere la Superintendencia de Valores por resolucin motivada que dicte a peticin de accionistas que representen la cuarta parte (1/4) del capital suscrito y pagado, y siempre que tal medida sea de inequvoco inters general. Artculo 263. Uno o varios accionistas que representen por lo menos una dcima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, podrn dos (2) veces, en cada ejercicio, plantear por escrito preguntas al presidente del consejo de administracin respecto de cualquier hecho que pueda comprometer la continuidad de la explotacin. La respuesta ser comunicada a los comisarios de cuentas.

-84II. Reglas particulares a las sociedades de suscripcin pblica Artculo 264. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Toda sociedad annima de suscripcin pblica estar sometida al control de la Superintendencia de Valores en su proceso de formacin y organizacin, en los actos relativos a la modificacin de sus estatutos sociales, en los procesos de aumento y reduccin de capital, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin. Artculo 265.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La Superintendencia de Valores podr intervenir las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores con el objeto de fiscalizar sus operaciones. Esta intervencin podr ser realizada cuando as lo soliciten, con justo mrito, accionistas que representen por lo menos la dcima parte (1/10) del capital suscrito y pagado, o, de oficio cuando surjan situaciones que la ameriten. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Presentada la solicitud, esta entidad podr recabar informacin al rgano de administracin de la sociedad y a los comisarios de cuentas. De disponerse la intervencin fiscalizadora, ella se limitar al contenido estricto de la solicitud. Prrafo II.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El procedimiento de intervencin de la Superintendencia de Valores, as como la ejecucin de las facultades generales de control previstas en este apartado sern establecidos mediante el Reglamento de Supervisin de las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores. Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si en la intervencin efectuada por la superintendencia de valores existieran irregularidades en el manejo de los fondos sociales provenientes del mercado de valores, adems de las sanciones administrativas que pueda establecer en el reglamento antes referido, podr presentar denuncia ante el ministerio pblico. Prrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La Superintendencia de Valores guardar reserva sobre todos los actos en que intervenga. La obligacin de guardar reserva se extender a sus funcionarios bajo pena de destitucin y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan. Artculo 266. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La Superintendencia de Valores, en los casos en que proceda su intervencin, estar facultada para disponer: a) La suspensin de las resoluciones de los rganos de la sociedad contrarias a la ley, a los estatutos o a los reglamentos y normas dictados por la Superintendencia de Valores; La intervencin de su administracin, en los casos de grave violacin de la ley o de los estatutos sociales;

b)

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c)

La recomendacin de medidas correctivas a los administradores, otorgando un plazo prudencial al efecto, cuando, a su juicio, existan irregularidades en el manejo de los fondos sociales, o sean excesivas las erogaciones de la sociedad por sueldos de sus funcionarios, cuentas de publicidad o cualquier otra. En caso de que estas recomendaciones no sean acogidas, la Superintendencia de Valores podr convocar a la asamblea general de accionistas y solicitar a sta la destitucin de los administradores. Si hay evidencia de la comisin de fraudes sancionados por las leyes penales, la Superintendencia de Valores podr presentar denuncia ante el ministerio pblico; La disolucin y liquidacin de la sociedad, cuando se compruebe fehacientemente la produccin de una causal de disolucin y la sociedad no la haya promovido.

d)

Artculo 267. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin perjuicio de las sanciones penales previstas en esta ley, la Superintendencia de Valores, en caso de violacin de la ley, de los estatutos o de los reglamentos y normas dictados por la misma, podr aplicar a la sociedad, sus administradores, directores o comisarios, las sanciones administrativas que pueda establecer en el indicado Reglamento de Supervisin de las Sociedades de Suscripcin Pblica. Artculo 268.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores estarn obligadas a exhibir a la Superintendencia de Valores sus asientos contables y registros sociales, en los lmites de la fiscalizacin correspondiente. Artculo 269.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores remitirn a la Superintendencia de Valores los cambios en la integracin de sus rganos de administracin y fiscalizacin internos que no tengan carcter de circunstanciales. Artculo 270. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La Superintendencia de Valores podr designar uno de sus funcionarios para asistir a las asambleas generales extraordinarias de las sociedades annimas de suscripcin pblica. Artculo 271. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea general ordinaria anual, toda sociedad annima de suscripcin pblica deber publicar en un peridico de amplia circulacin nacional los estados contables anuales debidamente certificados por el comisario de cuentas ordinario. Artculo 272. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn obligadas a publicar igualmente los estados financieros anuales ya aprobados por sus asambleas, previo visado de la Superintendencia de Valores. A tales efectos, sta podr examinar los asientos contables y registros sociales.

-86Prrafo: Los estados financieros se presentarn dentro del plazo de treinta (30) das de la clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarn en un peridico de amplia circulacin nacional dentro de los treinta (30) das siguientes al visado de la Superintendencia de Valores. El informe de gestin anual se deber publicar en la pgina web de la sociedad. Artculo 273. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La Superintendencia de Valores guardar reserva sobre todos los actos en que intervenga y cuya publicacin no sea determinada por la ley; no obstante, suministrar informaciones sobre el domicilio de las sociedades, la constitucin de sus consejos y los estados financieros, a los titulares de un inters directo, personal y legtimo. La obligacin de guardar reserva se extender a sus funcionarios bajo pena de destitucin y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.

Sub Seccin VI Cambios en el capital de las sociedades annimas I. Aumento del capital suscrito y pagado Artculo 274. Despus de la constitucin de la sociedad, el capital social suscrito y pagado podr ser aumentado mediante la suscripcin y el pago de acciones todava no emitidas, de acuerdo con las reglas que a continuacin se indican, y hasta completar el capital autorizado que hubiere sido fijado en los estatutos sociales. Artculo 275.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, el resto del capital autorizado que no est suscrito y pagado al efectuarse la constitucin de la sociedad, slo podr ser cubierto por los accionistas como se indica ms adelante. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cada accionista tendr el derecho de suscribir y pagar un nmero de acciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan en relacin con el total suscrito y pagado, segn las cifras establecidas al realizarse dicha constitucin. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores debern informar a los accionistas el nmero de acciones que tendrn derecho a suscribir y pagar de acuerdo con lo antes indicado. Prrafo III.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El derecho de cada accionista establecido en los prrafos anteriores es renunciable y transferible, y no podr ser afectado sin su consentimiento expreso, salvo lo dispuesto ms adelante. Prrafo IV.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En los aumentos del capital suscrito y pagado, los accionistas podrn ejercer dentro del plazo que a tal efecto le ofrezca el Consejo de Administracin, que no ser inferior a sesenta (60) das, el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor de las acciones que posean. Una vez transcurrido dicho plazo el Consejo de Administracin decidir sobre la suscripcin de dichas acciones por otros accionistas o terceras personas distintas a la sociedad.

-87Artculo 276.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las suscripciones y los pagos de acciones en numerario sern constatados por comprobantes firmados por los administradores y el suscriptor, con sealamiento de sus documentos legales de identidad y dems generales, si fuese una persona fsica y la denominacin o razn social, domicilio, nmero de matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurdica. Estas suscripciones debern indicar, adems: a) b) La denominacin de la sociedad y su domicilio; y, La cantidad de acciones cuya suscripcin se constata con el comprobante, as como su clase, si fuere el caso, y los valores que por ese concepto se hayan pagado en manos de los administradores.

Artculo 277.- Tambin podr efectuarse la suscripcin y pago de acciones mediante la compensacin de su valor contra crditos ciertos, lquidos y exigibles frente a la sociedad. Artculo 278.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Asimismo, podr realizarse la suscripcin y el pago de acciones por la incorporacin de utilidades sociales o de reservas, con excepcin de la reserva legal, con el consentimiento de los accionistas. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro de los tres (3) das siguientes a su aprobacin y antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, se publicar un extracto de la indicada asamblea general ordinaria en un peridico de amplia circulacin nacional conforme a las disposiciones de la Superintendencia de Valores para las sociedades annimas de suscripcin pblica. Artculo 279.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Despus de la constitucin de la sociedad, para las suscripciones y los pagos de acciones mediante aportes en naturaleza, los interesados debern hacer sus ofertas al consejo de administracin y ste, si lo considera conveniente: a) Apoderar del asunto a un contador pblico autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos, de Seguros o de Valores, para que rinda un informe; b) En vista de este ltimo, convocar a una asamblea general que tendr un carcter de extraordinaria; y, c) Esta asamblea, si acoge la oferta, modificar los estatutos sociales para que en los mismos se indiquen los aportes en naturaleza aceptados, con su descripcin y evaluacin. Prrafo.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La realizacin de estos aportes en naturaleza ser objeto del cumplimiento de las formalidades correspondientes a las modificaciones de los estatutos sociales, en las sociedades annimas.

-88II. Aumento del capital autorizado Artculo 280.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El capital social autorizado ser fijado de manera precisa, pero podr aumentarse mediante la correspondiente modificacin estatutaria. La dcima parte (1/10) de dicho aumento deber estar suscrita y pagada al momento de su aprobacin. Prrafo I.- La asamblea general extraordinaria ser la nica competente para decidir, en funcin del informe de los administradores, el aumento del capital. Prrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de valores deber comunicarse a la Superintendencia de Valores, antes de su sometimiento a la asamblea general extraordinaria, el informe de los administradores que contenga la propuesta de aumento del capital, la cual deber estar debidamente justificada sin importar la causa de dicho aumento. Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todos los pagos a realizar, en cualquier caso, para la suscripcin de las acciones provenientes de un aumento del capital autorizado, se efectuarn de acuerdo con lo previsto en los artculos 282 y 283. Artculo 281.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El aumento del capital podr realizarse por nuevas aportaciones en efectivo o en naturaleza; por la capitalizacin de reservas, con excepcin de la reserva legal; por la revalorizacin de activos u otros fondos especiales; por la incorporacin o capitalizacin de las utilidades retenidas o beneficios acumulados; por la fusin, por va de absorcin, de otra sociedad y por la conversin del pasivo social en acciones. Artculo 282. El aumento del capital podr realizarse por emisin de nuevas acciones o por el incremento del valor nominal de las ya existentes. La reserva legal no podr ser objeto de incorporacin al capital. Artculo 283. Cuando en ocasin del aumento del capital se realicen aportaciones en naturaleza, ser preciso que conjuntamente con la convocatoria a la asamblea general extraordinaria, se ponga a disposicin de los accionistas el informe de los administradores en el que se describirn con detalles las aportaciones proyectadas, las personas que habrn de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las acciones a entregarse y las garantas a otorgarse. Artculo 284. En los aumentos del capital con emisin de nuevas acciones, ordinarias o preferidas, los antiguos accionistas podrn ejercer el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan dentro del capital suscrito y pagado. Prrafo I.- Este derecho de suscripcin preferente podr ser renunciable por su titular y transferible; no podr ser afectado sin su consentimiento expreso, con las excepciones que se indicarn ms adelante.

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Prrafo II.- En caso de aumento con cargo a las reservas, la misma regla de distribucin se aplicar para la asignacin de los derechos sobre las nuevas acciones. Artculo 285. En las sociedades annimas de suscripcin privada, dos (2) meses despus de aprobado el aumento del capital social autorizado, la asamblea general extraordinaria de accionistas podr requerir a aquellos accionistas que no lo hayan hecho, que suscriban y paguen las acciones a las que tienen derecho, con la advertencia de que despus de transcurrido un (1) mes, a partir de la notificacin de esa resolucin, ser hecha la oferta de esas acciones a aquellos accionistas que estn en disposicin de suscribirlas y pagarlas. Estos ltimos tendrn un derecho proporcional a las acciones que tengan al momento de la oferta, para adquirir las acciones comprendidas en la misma. A falta de accionistas que suscriban y paguen las acciones restantes, las mismas podrn ofertarse a terceros. Prrafo I.- En las sociedades annimas de suscripcin pblica, la asamblea general extraordinaria que autorice el aumento del capital podr, cuando as lo requiera el inters social, suprimir total o parcialmente el derecho de suscripcin preferente. Para la validez de esta resolucin, ser imprescindible: a) Que en la convocatoria a la asamblea se haya hecho constar la propuesta de supresin del derecho de suscripcin preferente y el tipo de emisin de las nuevas acciones; Que quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea sea puesto a disposicin de los accionistas un informe elaborado por los administradores en el que se justifique, detalladamente, la propuesta de supresin y el tipo de emisin de las acciones; Que el valor nominal de las acciones a emitir ms, en su caso, el importe de la prima de emisin, se correspondan con el valor real de las acciones.

b)

c)

Prrafo II.- En caso de que la asamblea general extraordinaria no acuerde la supresin del derecho de suscripcin preferente, las acciones sern ofertadas a los accionistas, quienes en un plazo de veinte (20) das debern ejercer su derecho de suscripcin en forma proporcional a las acciones que posean. Si dentro de este plazo algunos o ninguno de los accionistas suscribieran las acciones que les correspondan, los administradores podrn hacer oferta pblica de las acciones sin suscribir. Prrafo III.- Se deber obtener la aprobacin de la Superintendencia de Valores, antes de la ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil de las asambleas generales extraordinarias que intervengan en ocasin del aumento del capital de las sociedades annimas de suscripcin pblica en las condiciones previstas en el Literal c) del Prrafo II del Artculo 157 de la presente ley.

-90Artculo 286. Cuando el aumento del capital se realice por el incremento del valor nominal de las acciones existentes, todo accionista deber pagar el suplemento que le corresponda en un plazo de tres (3) meses. Estos pagos debern ser completados antes de que se considere realizado dicho aumento, que ser aprobado conjuntamente con la modificacin de los estatutos y la comprobacin del pago de los valores correspondientes. Artculo 287. Las acciones resultantes del aumento del capital podrn ser emitidas por su valor nominal o por ste incrementado con una prima de emisin a pagar, si as lo dispone la asamblea general extraordinaria de accionistas. El importe de esa prima ser recibido por los administradores para ser incorporado a los activos sociales. Artculo 288. Todos los pagos a realizar, en cualquier caso, para la suscripcin de las acciones provenientes de un aumento del capital autorizado, se efectuarn de acuerdo con lo previsto en los Artculos 276 hasta el 279. Sub Seccin VII Amortizacin del capital de la sociedad annima Artculo 289. La amortizacin del capital podr ser efectuada en virtud de una estipulacin estatutaria o de una resolucin de la asamblea general extraordinaria que modifique los estatutos, por medio de beneficios o de reservas, con exclusin de la reserva legal. Prrafo.- La amortizacin slo podr ser realizada con un reembolso igual para cada accin de la misma categora y no determinar reduccin de capital. Las acciones ntegramente amortizadas sern denominadas acciones de goce y no darn derecho a otro reembolso por su valor nominal. La amortizacin deber respetar la igualdad entre los accionistas. Sub Seccin VIII Reduccin del capital de las sociedades annimas Artculo 290. La reduccin del capital autorizado se realizar mediante modificacin de los estatutos sociales. No podr ser disminuido el capital autorizado a una cifra inferior al suscrito y pagado. Artculo 291. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La reduccin del capital suscrito y pagado deber ser dispuesta por una asamblea general extraordinaria, la cual tendr la facultad de delegar en el consejo de administracin los poderes para realizar dicha medida. En ningn caso se deber atentar contra la igualdad de los accionistas. Prrafo.- La resolucin que aprueba el proyecto de reduccin de capital suscrito y pagado, deber ser publicada en un diario de circulacin nacional, dentro de los diez (10) das de adoptada la misma. Artculo 292. La reduccin podr realizarse mediante el rescate de las acciones emitidas o con la disminucin del valor nominal de stas. Prrafo I.- La reduccin del capital podr ser voluntaria, por prdidas, por reestructuracin mercantil y obligatoria.

-91Prrafo II.- La primera modalidad resultar de una decisin de la asamblea general extraordinaria en atencin a las justificaciones que la misma pudiera aprobar, despus de haber conocido un informe del comisario de cuentas. Prrafo III.- Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones. Prrafo IV.- La reduccin por prdidas tendr por objeto restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. Prrafo V.- Cuando la reduccin sea producto de un plan de reestructuracin mercantil deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones. Prrafo VI.- La reduccin tendr carcter obligatorio para la sociedad cuando las prdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes (2/3) del monto del capital social autorizado y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio. Prrafo VII.- El proyecto de reduccin del capital suscrito y pagado deber ser comunicado al comisario de cuentas por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de la fecha de la reunin de la asamblea general extraordinaria que se convoque para decidir sobre dicho proyecto. La asamblea resolver despus de conocer el informe del comisario de cuentas contentivo de su opinin sobre las causas y las condiciones de la reduccin. Prrafo VIII.- Cuando la asamblea general extraordinaria apruebe un proyecto para reducir el capital suscrito y pagado, si es necesario, deber realizar la correspondiente modificacin en los estatutos en cuanto al capital social autorizado, para ajustar el mismo a fin de que tenga un monto en el cual el capital suscrito y pagado sea por lo menos la dcima parte (1/10). Prrafo IX.- La resolucin de la asamblea expresar, como mnimo, el monto de la reduccin del capital y su finalidad, el procedimiento mediante el cual la sociedad habr de llevarlo a cabo, as como el plazo de ejecucin. Artculo 293.-(Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La convocatoria y resoluciones de la asamblea general extraordinaria para la reduccin del capital social suscrito y pagado o del capital autorizado para aquellas sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores debern sujetarse a las siguientes disposiciones: a) Dentro de los tres (3) das despus de su aprobacin, y antes de su comunicacin a la Superintendencia de Valores, la sociedad annima publicar un aviso que contendr un extracto de la indicada asamblea general extraordinaria en un peridico de circulacin nacional, el cual se anexar al depsito de la asamblea en la referida entidad pblica.

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b) La Superintendencia de Valores autorizar su inscripcin en el Registro Mercantil si no hubiere recibido notificacin alguna de parte de acreedores en el ejercicio del derecho de oposicin que se indicar ms adelante. En caso de notificada cualquier oposicin, la Superintendencia de Valores suspender la autorizacin hasta tanto le sea notificada ordenanza judicial que rechace la oposicin o acuerdo transaccional entre partes. Artculo 294.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si el proyecto de reduccin del capital aprobado por la asamblea general extraordinaria no estuviere motivado por razones obligatorias, los acreedores sociales con crditos anteriores a la fecha de la publicacin del sealado aviso, podrn hacer oposicin a esa reduccin dentro del plazo de diez (10) das contado a partir de la publicacin de dicho aviso, en las sociedades annimas. No gozarn de este derecho los acreedores cuyos crditos se encuentren ya suficientemente garantizados. Artculo 295. El juez de los referimientos correspondiente al domicilio social podr rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la constitucin de garantas si la sociedad las ofrece y se juzgan suficientes. Prrafo I.- Las operaciones de reduccin del capital no podrn comenzar durante el plazo establecido para la indicada oposicin y, en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma. Prrafo II.- Si el juez de los referimientos acoge la oposicin, el procedimiento de reduccin de capital ser inmediatamente interrumpido hasta la constitucin de garantas suficientes o hasta el reembolso de los crditos; si rechaza la oposicin, las operaciones de reduccin podrn comenzar. Sub Seccin IX La suscripcin y compra de acciones propias Artculo 296. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general extraordinaria que decida una reduccin del capital social no motivado en prdidas podr autorizar la compra de acciones emitidas y en circulacin para anularlas. En ningn caso se deber atentar contra la igualdad de los accionistas. Prrafo I.- Igualmente, la sociedad podr autorizar una compra de sus propias acciones en virtud de una decisin de la asamblea general ordinaria nicamente con fondos provenientes de beneficios o de reservas distintas a la legal. Prrafo II.- En ambos casos, la compra solo podr hacerse en base a un flujo de efectivo que evidencie que no se violan acuerdos con los socios o que no se afecten intereses de terceros acreedores de la sociedad. Artculo 297.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad podr autorizar una compra de sus propias acciones en virtud de una decisin de la asamblea general ordinaria nicamente con fondos provenientes de beneficios o de reservas distintas a la legal. Estas acciones debern ser puestas en tesorera bajo forma nominativa.

-93Prrafo I.- Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser constatadas mediante certificados nominativos conservados en el domicilio social e inscritas en el libro registro destinado a las acciones nominativas. Las mismas no tendrn derecho a dividendos, ni sern tomadas en consideracin para el clculo del qurum en las asambleas. Prrafo II.- La sociedad no podr poseer acciones que representen ms de la dcima parte (1/10) del total de su capital suscrito y pagado, ni ms de la dcima parte (1/10) de una categora determinada de acciones. Sub Seccin X Disolucin de las sociedades annimas Artculo 298. La disolucin anticipada de la sociedad annima podr ser dispuesta por la asamblea general extraordinaria. Artculo 299. Toda sociedad annima podr disolverse por las siguientes causas: a) Por decisin de la asamblea general extraordinaria, siempre y cuando la concurrencia de accionistas a la misma sea adoptada al menos por las dos terceras partes (2/3) del capital suscrito y pagado con derecho a voto; Por cumplimiento del trmino de duracin fijado en los estatutos sociales; Por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social, de modo que resulte imposible su funcionamiento; Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio social a una cantidad inferior de la mitad del capital social suscrito y pagado, a menos que ste se reduzca o aumente en la medida suficiente; Por la reduccin del capital social por debajo del mnimo legal; Por la fusin o escisin total de la sociedad; Por la reduccin del nmero de accionistas a menos de dos (2) por perodo de un ao; Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.

b) c)

d)

e) f) g)

h)

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Artculo 300. El juez de primera instancia, en atribuciones comerciales, en ocasin de demanda de cualquier interesado, podr pronunciar la disolucin de la sociedad annima si el nmero de accionistas se ve reducido a menos de dos (2) desde hace ms de un ao. Prrafo.- Dicho tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6) meses para regularizar la situacin; y no podr pronunciar la disolucin si antes de que decida sobre el fondo la regularizacin se haya realizado. Artculo 301. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si como consecuencia de las prdidas constatadas en los estados financieros, el activo neto de la sociedad viniera a ser inferior a la mitad del capital social suscrito y pagado, el consejo de administracin estar obligado, dentro de los cuatro (4) meses que sigan a la aprobacin de las cuentas que constatan esas prdidas, a convocar la asamblea general extraordinaria a fin de decidir si procede la disolucin anticipada de la sociedad, a menos que los accionistas acuerden reintegrar total o parcialmente el capital o reducirlo. Prrafo I.- Si la disolucin no fuese pronunciada, la sociedad estar obligada, a ms tardar a la clausura del segundo ejercicio que siga a aqul en que se hayan constatado las prdidas, a reducir su capital en un monto al menos igual a la cifra de las prdidas que no hayan podido ser imputadas sobre las reservas, si en ese plazo el activo neto no fuese reconstituido hasta la concurrencia de un valor por lo menos igual a la mitad del capital social suscrito y pagado. Prrafo II.- A falta de reunin de la asamblea general o si esta asamblea no pudiera deliberar vlidamente sobre una ltima convocatoria, todo interesado podr demandar en justicia la disolucin de la sociedad. Igualmente, si las disposiciones del prrafo anterior no fuesen aplicadas. En todo caso, el tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6) meses para regularizar la situacin; y no podr pronunciar la disolucin si antes de la decisin sobre el fondo esta regularizacin se haya efectuado. Artculo 302.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, si la disolucin ha sido pronunciada, el acta de la asamblea general extraordinaria deber ser sometida a la ponderacin de la Superintendencia de Valores dentro de los tres (3) das que sigan a su fecha y antes de su inscripcin en el Registro Mercantil. Prrafo I.- Esta autoridad reguladora podr hacer las recomendaciones correspondientes. Si la disolucin responde a las causales c), d) y e) del artculo 299 de esta ley, fijar un plan de ajuste que la sociedad deber cumplir en el trmino de tres (3) meses. En todo caso, la Superintendencia de Valores podr ratificar la disolucin pronunciada por la asamblea general extraordinaria. En este evento, la Superintendencia de Valores publicar la resolucin correspondiente en un peridico de circulacin nacional y en la pgina Web que mantenga. Prrafo II.- Una vez publicada la resolucin indicada, la sociedad deber inscribir en el Registro Mercantil el acta de la asamblea general extraordinaria junto a la aludida publicacin.

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Artculo 303. Respecto de los socios, la disolucin producir sus efectos a partir de su aprobacin regular por la asamblea general extraordinaria o de su declaracin en virtud de decisin judicial con el carcter de la cosa juzgada. Respecto de los terceros, desde su depsito e inscripcin en el Registro Mercantil.

Sub Seccin XI Ttulos Valores Emitidos por las Sociedades Annimas I. Disposiciones Comunes Artculo 304. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las ofertas pblicas de valores que realicen las sociedades annimas estarn sometidas al control pleno de la Superintendencia de Valores y debern cumplir las formalidades y requisitos que al efecto establezcan para las ofertas pblicas la ley que regula el mercado de valores y su reglamento, as como las resoluciones y normas dictadas por la indicada autoridad reguladora. Artculo 304-1.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los valores mobiliarios emitidos por las sociedades annimas podrn representarse por medio de ttulos o por anotaciones en cuenta. Artculo 305.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones y las obligaciones representadas por ttulos podrn emitirse en forma nominativa, a la orden o al portador. Prrafo I.- El ttulo nominativo figurar en un libro registro que llevar la sociedad en el que se inscribirn las sucesivas transferencias de las acciones, con expresin del nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre aqullas. Prrafo II.- La sociedad slo reputar como titular a quien se halle inscrito en dicho registro. Prrafo III.- Cualquier titular que lo solicite, o su apoderado legtimo, podr examinar el libro registro de ttulos nominativos. Prrafo IV.- La sociedad slo podr rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intencin de proceder en tal sentido y stos no hayan manifestado su oposicin durante los treinta (30) das siguientes a la notificacin. Prrafo V.- El ttulo nominativo ser transmitido, por una declaracin debidamente firmada por quien haga la transferencia y por el adquiriente o por sus respectivos apoderados. Ningn acto jurdico relacionado con un ttulo nominativo surtir efectos respecto de los terceros y de la sociedad, sino cuando sea notificado a la sociedad e inscrito en el registro correspondiente. Prrafo VI.- El ttulo a la orden ser transmitido por endoso suscrito en el mismo documento, o por cualquier acto otorgado por escrito y la entrega del ttulo. Prrafo VII- La cesin del ttulo al portador se efectuar por la entrega del mismo.

-96Artculo 306. Frente a la sociedad los ttulos que expida sern indivisibles. Los copropietarios de un ttulo debern designar una sola persona para el ejercicio de los derechos incorporados al ttulo y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista u obligacionista, segn sea el caso. Prrafo.- La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de derechos sobre los ttulos. Artculo 307. En caso de prdida de acciones u obligaciones, el titular, para obtener la expedicin del documento sustituto, deber notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la prdida ocurrida, el pedimento de anulacin del ttulo perdido y de la emisin del documento sustituto. Prrafo I.- El peticionario deber publicar un extracto de la notificacin, contentivo de las menciones esenciales, en un peridico de circulacin nacional, una vez por semana durante cuatro (4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10) das desde la ltima publicacin, si no hubiera oposicin, se expedir al solicitante un nuevo ttulo, mediante entrega de ejemplares de las ediciones del peridico en que se hayan hecho las publicaciones debidamente certificadas por el editor. Prrafo II.- El ttulo perdido ser considerado nulo. Si hubiera oposicin, la sociedad no entregar el ttulo sustituto hasta que la cuestin sea resuelta entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial con la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por transaccin, desistimiento o aquiescencia. II. Las Acciones Artculo 308. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones son partes alcuotas del capital social y debern ser pagadas en efectivo o mediante aportes; tendrn un valor nominal expresado en moneda nacional o extranjera libremente convertible, fijado por los estatutos sociales en los casos que las mismas no sean colocadas en los mercados de valores; cuando lo fueren debern estar ajustadas a las disposiciones de la Superintendencia de valores. No podrn emitirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal. Prrafo I.- Las acciones en numerario debern ser ntegramente pagadas cuando sean suscritas. Prrafo II.- Todas las otras acciones sern de aportes, y quedarn suscritas y pagadas con la aprobacin regular de los mismos por un valor determinado en dicha aprobacin. Artculo 309.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La accin conferir a su titular legtimo la condicin de accionista y le atribuir los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos sociales. El accionista tendr, como mnimo, los siguientes derechos: a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin; El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones, salvo disposicin estatutaria en contrario;

b)

-97c) El de asistir y votar en las asambleas generales y especiales, pudiendo impugnar las mismas; y, El de informacin.

d)

Artculo 310.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los estatutos sociales establecern las formalidades de los ttulos accionarios, no obstante se requerirn, al menos, las siguientes enunciaciones: a) b) La designacin accin; La denominacin, domicilio social y los datos de su matriculacin en el Registro Mercantil y el Registro Nacional de Contribuyentes; El capital social autorizado y el suscrito y pagado, al momento de la emisin; El nmero del ttulo, la serie a que pertenece, la cantidad de acciones que representa y, en el caso de que sean preferidas, los derechos particulares que otorguen; El valor nominal; Su condicin de nominativa, a la orden o al portador; si es nominativa, el nombre del accionista; Las restricciones a la libre negociabilidad, cuando se hayan establecido en los estatutos sociales; La fecha de la emisin; e, La firma de quien o quienes representen a la sociedad.

c) d)

e) f)

g)

h) i)

Artculo 311. El ttulo representativo de la accin o acciones podr tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrn transferirse bajo las mismas formas que las acciones. Prrafo.- Los cupones contendrn la denominacin de la sociedad, el nmero de orden del ttulo y el nmero de orden del cupn. Artculo 312. Las acciones no sern negociables sino despus de la matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil. En los casos de aumento del capital social autorizado, las acciones provenientes de cada aumento slo podrn ser suscritas y pagadas despus de cumplidas las formalidades correspondientes a la modificacin de los estatutos sociales y del asiento de dicho aumento en el sealado registro. Artculo 313. Las acciones mantendrn su negociabilidad an despus de la disolucin de la sociedad y hasta la clausura de la liquidacin.

-98Artculo 314. La anulacin de la sociedad o de una emisin de acciones no implicar la nulidad de las negociaciones intervenidas anteriormente a la decisin de anulacin, si los ttulos son regulares en la forma. En todo caso, el adquiriente podr ejercer una accin en garanta contra su vendedor. Artculo 315. Los estatutos sociales podrn restringir la negociabilidad de las acciones nominativas, siempre que esta limitacin no implique la prohibicin de su transmisibilidad. La disposicin estatutaria que restrinja la negociabilidad deber ser constatada en el certificado correspondiente y en los libros registros de acciones que llevar la sociedad. Artculo 316. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las clusulas estatutarias restrictivas podrn consistir en: a) Prohibir a un accionista ceder sus acciones si el cesionario no es aceptado por los rganos de la sociedad; y, b) Limitar la oferta a un tercero sin antes haber propuesto su cesin a los dems accionistas en las condiciones y plazos establecidos estatutariamente. Prrafo I.- Las disposiciones estatutarias que impongan restricciones a la negociabilidad de las acciones no sern oponibles ni a la sociedad ni a los accionistas, ni a los terceros, en los casos de sucesin, de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos, o de cesin a un cnyuge, a un ascendiente o a un descendiente. Prrafo II.- Las negociaciones en el mercado de valores de acciones emitidas por las sociedades annimas no podrn sujetarse a restricciones estatutarias de negociabilidad. Cualquier clusula en contrario se reputar no escrita. Artculo 317.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si los estatutos sociales han estipulado una clusula de aprobacin para la venta de acciones, el cedente deber notificar a la sociedad la correspondiente solicitud de aprobacin, indicando las generales del cesionario propuesto, el nmero de acciones cuyo traspaso se proyecta y el precio ofrecido. La sociedad deber notificar, a su vez, su aprobacin; de lo contrario se tendr como tal la falta de respuesta a dicho requerimiento en el plazo de un (1) mes a partir de su comunicacin. Prrafo I.- Si la sociedad no aprueba el cesionario propuesto, el consejo de administracin estar obligado en el plazo de un (1) mes a partir de la notificacin del rechazo, a hacer adquirir las acciones por un accionista o un tercero, o con el consentimiento del cedente, por la sociedad. Prrafo II.- A falta de acuerdo entre las partes, el precio de las acciones ser determinado por un experto designado por ellas, y en su defecto, el experto ser designado por ordenanza de referimiento que no podr ser objeto de ningn recurso. Toda clusula en contrario se considerar no escrita. Prrafo III.- Si a la expiracin del indicado plazo de un (1) mes, la compra no se ha realizado, la aprobacin se considerar concedida. Sin embargo, este plazo podr ser prolongado por decisin judicial sobre demanda de la sociedad.

-99Artculo 318. Si la sociedad ha dado su consentimiento a un proyecto de otorgamiento de acciones en prenda, en las condiciones previstas en el Artculo 317, primer prrafo, este consentimiento implicar aprobacin del cesionario en caso de ejecucin prendaria, salvo que la sociedad prefiera, despus de la cesin, recomprar sin demora las acciones. Artculo 319. Las sociedades annimas podrn por sus estatutos o por resolucin posterior de la asamblea general extraordinaria compuesta por accionistas que representen, por lo menos, las dos terceras partes (2/3) del capital social, crear acciones preferidas, con o sin derecho al voto, provistas de derechos particulares de toda naturaleza, a ttulo temporal o permanente. Estos derechos particulares pondrn consistir en: a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas; Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas; y, Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidacin.

b)

c)

Artculo 320. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo disposicin contraria de los estatutos, las acciones preferidas y las comunes darn derecho al mismo nmero de votos en las asambleas an cuando fueren de diferente valor nominal. Prrafo I.- En caso de que una resolucin de la asamblea general modifique los derechos que correspondan a una categora de acciones, esta decisin no ser definitiva sino despus que haya sido ratificada por una asamblea especial compuesta por los accionistas de la categora de que se trate. Prrafo II.- Esta asamblea especial para deliberar vlidamente, deber reunir, por lo menos, las dos terceras partes (2/3) del capital representado por las acciones de que se trate, a menos que los estatutos sociales sealen un mnimo ms elevado. Artculo 321.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, las acciones preferidas podrn ser privadas del derecho de voto, sin perjuicio de asistir a las asambleas con voz. Igualmente, este derecho podr suspenderse por una duracin determinada o determinable. Prrafo I.- No podrn emitirse acciones preferidas sin derecho al voto por ms del sesenta por ciento (60%) del capital social. Prrafo II.- No podrn emitirse acciones de voto plural. III. Las obligaciones Artculo 322.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las obligaciones son ttulos negociables que, en una misma emisin, confieren los mismos derechos de crdito para igual valor nominal.

-100Artculo 323. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La emisin de obligaciones no ser permitida a las sociedades annimas antes de tener dos (2) aos de existencia y de haber establecido dos (2) balances regularmente aprobados por sus accionistas. Artculo 324. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Slo la asamblea general extraordinaria tendr calidad para decidir o autorizar la emisin de obligaciones. Artculo 325.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general extraordinaria podr conferir al consejo de administracin los poderes necesarios para proceder a la emisin de obligaciones una o varias veces, en el plazo de cinco (5) aos, y determinar al respecto las modalidades de emisin. Prrafo.- El consejo de administracin podr, a su vez, delegar en su presidente o en otro miembro de dicho consejo, los poderes que haya recibido por aplicacin del prrafo precedente. El presidente o el delegado debern rendir cuentas al consejo de administracin en las condiciones previstas por este ltimo. Artculo 326. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las ofertas pblicas de obligaciones que realicen las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn sometidas al control pleno de la Superintendencia de Valores y debern cumplir las formalidades y requisitos que al efecto establezcan para las ofertas pblicas la ley que regula el mercado de valores y su reglamento, as como las resoluciones y normas dictadas por la indicada autoridad reguladora. Artculo 327. Las sociedades no podrn constituir en garanta sus propias obligaciones. Artculo 328. En el caso que la sociedad emisora contine pagando los productos de obligaciones reembolsables como consecuencia de un sorteo, dicha sociedad no podr repetir esas sumas cuando esas obligaciones se presenten para su reembolso. Toda clusula contraria se considerar no escrita. Artculo 329. Los portadores de las obligaciones de una misma emisin estarn agrupados de pleno derecho, para la defensa de sus intereses comunes, en una masa con personalidad jurdica de carcter civil. Prrafo.- Sin embargo, en caso de emisiones sucesivas de obligaciones, la sociedad podr, cuando una clusula de cada contrato de emisin lo prevea, agrupar en una masa nica los portadores de obligaciones que tengan derechos idnticos. Artculo 330. La masa estar representada por uno o varios mandatarios elegidos por la asamblea general de los obligacionistas. Su nmero no podr, en ningn caso, exceder de tres (3). Artculo 331. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El mandato para ser representante de la masa slo podr ser confiado a personas domiciliadas en el territorio nacional, as como a las sociedades y asociaciones que tengan su domicilio en el mismo.

-101Artculo 332. No podrn ser escogidos como representantes de la masa: a) b) La sociedad deudora; Las sociedades titulares de la dcima parte (1/10) o de una porcin mayor del capital suscrito y pagado de la sociedad deudora, o de las cuales esta ltima tenga la dcima parte (1/10) del capital suscrito y pagado o ms; Las sociedades que garanticen la totalidad o parte de los compromisos de la sociedad deudora; Los administradores, gerentes, comisarios de cuentas o empleados de las sociedades indicadas en los precedentes Literales a) y b), as como todos sus ascendientes, descendientes y cnyuges; y, Las personas a las cuales les haya sido retirado el derecho de dirigir, administrar o gestionar una sociedad a cualquier ttulo.

c)

d)

e)

Artculo 333. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de urgencia, los representantes de la masa podrn ser designados por auto administrativo dictado por el juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social de la sociedad deudora a instancia de cualquier interesado. Artculo 334. En caso de emisin por oferta pblica, los representantes de la masa de obligacionistas podrn ser designados en el contrato de emisin. Cuando no lo hayan sido de este modo, sern nombrados en el plazo de un (1) ao a partir de la apertura de la suscripcin y a ms tardar un (1) mes antes de la primera amortizacin prevista. Prrafo.- Esta designacin ser hecha por la asamblea general de obligacionistas o, en su defecto, por decisin judicial. Artculo 335. Los representantes de la masa, sea cual fuere la forma en que hayan sido designados, podrn ser relevados de sus funciones por la asamblea general ordinaria de los obligacionistas. Artculo 336. Salvo restriccin decidida por la asamblea general de obligacionistas, los representantes de la masa tendrn la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestin para la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas. Artculo 337. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general de obligacionistas, tendrn exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, as como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidacin de la sociedad.

-102Prrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas contra la masa de obligacionistas debern ser debidamente notificadas en manos de uno de sus representantes, a pena de nulidad. Artculo 338.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los representantes de la masa no podrn inmiscuirse en la gestin de los asuntos sociales. Ellos tendrn acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz, ni voto. Prrafo.- Dichos representantes tendrn derecho a obtener comunicacin de los documentos puestos a disposicin de los accionistas en las mismas condiciones que stos. Artculo 339.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La remuneracin de los representantes de la masa, deber constar en el contrato de emisin, y quedar a cargo de la sociedad deudora. Artculo 340. La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podr reunirse en cualquier momento. Artculo 341. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general de los obligacionistas podr ser convocada por el consejo de administracin de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el perodo de la liquidacin de la sociedad. Prrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la dcima parte (1/10) de los ttulos de la masa, podrn dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicacin con acuse de recibo que indique el orden del da propuesto para ser sometido a la asamblea. Prrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrn encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designacin de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del da de la misma. Artculo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas ser hecha en las mismas condiciones que la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Adems, el aviso de convocatoria contendr las siguientes menciones especiales: a) La indicacin de la emisin correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya asamblea es convocada; El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidad en la cual acta; y, En su caso, la fecha, nmero y tribunal de la decisin judicial que haya designado el mandatario encargado de convocar la asamblea.

b) c)

Artculo 343. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El aviso de convocatoria ser insertado en ms de un peridico de circulacin nacional para las ofertas pblicas, sin embargo para el de las ofertas privadas se har mediante comunicacin escrita con acuse de recibo.

-103Prrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deber ser de quince (15) das por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) das en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisin judicial, el juez podr fijar un plazo diferente. Prrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del qurum requerido, la segunda asamblea ser convocada en la forma arriba prevista haciendo mencin de la fecha de la primera. Artculo 344. El derecho de participar en las asambleas de obligacionistas podr estar subordinado a la inclusin de stos en el registro de obligaciones nominativas o a la orden de la sociedad, o al depsito en los lugares indicados por el aviso de convocatoria, de las obligaciones al portador o de un certificado de custodia expedido por un depositario calificado. La fecha antes de la cual estas formalidades debern ser cumplidas, no podr ser fijada ms de cinco (5) das antes de aqulla prevista para la reunin de la asamblea y deber indicarse en la convocatoria. Prrafo.- Toda asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. Sin embargo, la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los obligacionistas de la masa interesada estuvieren presentes o representados. Artculo 345. Salvo clusula contraria del contrato de emisin, la asamblea general de obligacionistas se reunir en la sede del domicilio de la sociedad deudora o en cualquier otro lugar. Artculo 346. El orden del da de la asamblea ser fijado por el autor de la convocatoria. Prrafo I.- Sin embargo, uno o varios obligacionistas que renan las condiciones previstas en el Prrafo I del Artculo 341, podrn requerir la inscripcin de proyectos de resoluciones en el orden del da, para ser sometidos por el presidente de la sesin al voto de la asamblea. Prrafo II.- La asamblea no podr deliberar sobre una cuestin que no est inscrita en el orden del da. Prrafo III.- En una segunda convocatoria, el orden del da de la asamblea no podr ser modificado. Prrafo IV.- En cada asamblea se formular una nmina de asistencia cuyas menciones sern similares a las indicadas en el Artculo 205, pero referidas a obligacionistas y obligaciones. Artculo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, stas no podrn, en ningn caso, deliberar en el seno de una asamblea comn. Prrafo I.- Todo obligacionista tendr el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su eleccin. Prrafo II.- Podrn participar en la asamblea los portadores de obligaciones redimibles pero no reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad deudora o en razn de un litigio sobre las condiciones de reembolso.

-104Prrafo III.- La sociedad que detente la dcima parte (1/10) del capital de la sociedad deudora o ms, no podr votar en la asamblea con las obligaciones que le pertenezcan. Artculo 348. Los obligacionistas no podrn ser representados en las asambleas generales por los miembros del consejo de administracin, los comisarios de cuentas o los empleados de la sociedad deudora o de sociedades garantes de la totalidad o de parte de los compromisos de dicha sociedad, as como sus ascendientes, descendientes y cnyuges. Artculo 349. La representacin de un obligacionista no podr ser conferida a las personas que estn inhabilitadas para administrar sociedades por cualquier causa. Artculo 350. La asamblea ser presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designar una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea ser presidida por este ltimo. Asimismo, la asamblea designar su secretario. Prrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artculos 333 y 334, la primera asamblea ser abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor nmero de obligaciones. Artculo 351. La asamblea general deliberar en las condiciones de qurum y de mayora previstas en los Artculos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecucin del contrato de emprstito, as como sobre toda proposicin para la modificacin de dicho contrato y especialmente sobre toda proposicin: a) b) Relativa a la modificacin del objeto o la forma de la sociedad; Concerniente a un compromiso o una transaccin sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales;

-105c) d) Para la fusin o la escisin de la sociedad; Respecto a la emisin de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los crditos de los obligacionistas que forman la masa; y, Atinente al abandono total o parcial de las garantas conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificacin de las modalidades de amortizacin o de las tasas de intereses.

e)

Artculo 352. El derecho de voto en la asamblea general de obligacionistas pertenecer al nudo propietario. Artculo 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deber ser proporcional a la parte del monto del emprstito que representen. Cada obligacin dar derecho a un voto por lo menos. Artculo 354. Las asambleas no podrn aumentar la carga de los obligacionistas ni establecer un tratamiento desigual entre los obligacionistas de una misma masa. Tampoco podrn decidir la conversin de obligaciones en acciones. Prrafo.- Toda disposicin contraria se considerar no escrita. Artculo 355. Las disposiciones de los Artculos 204, Prrafo II, 205 y 206 sern aplicables a las asambleas de obligacionistas en cuanto a las disposiciones sobre secretara, nmina de asistencia y actas, con los cambios pertinentes dada la diferente naturaleza de las asambleas. Artculo 356. La asamblea general de obligacionistas fijar el lugar donde sern conservadas las nminas de asistencia, los poderes de los obligacionistas representados y las actas de las sesiones. Las copias o extractos de las actas de las sesiones sern vlidamente certificadas por un representante de la masa y por el secretario de la asamblea. Artculo 357. Los obligacionistas, durante el plazo de quince (15) das que precediere la reunin de la asamblea general de la masa a la cual pertenecieren, y en el domicilio de la sociedad deudora, en el local de la direccin administrativa o, si fuere el caso, en otro lugar fijado por la convocatoria, tendrn derecho de tomar, por s mismos o por mandatarios, conocimiento o copia del texto de las resoluciones que sern propuestas y de los informes que sern presentados en la asamblea general. Prrafo.- El derecho para todo obligacionista de tomar conocimiento o copia de las actas y de las hojas de presencia de las asambleas generales de la masa a la cual pertenecen, se ejercer en el lugar de depsito escogido por la asamblea.

-106Artculo 358. Todo interesado tendr derecho a obtener de la sociedad deudora, en cualquier momento, la indicacin del nmero de obligaciones emitidas, as como el de los ttulos an no reembolsados. Artculo 359. Los obligacionistas no sern admitidos individualmente a ejercer control sobre las operaciones de la sociedad o a demandar comunicacin de los documentos sociales. Artculo 360. La sociedad deudora soportar las costas usuales de convocatoria y de celebracin de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrn ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrn exceder la dcima (1/10) del inters anual. Prrafo.- El monto de las costas que debern ser sufragadas por la sociedad podr ser fijado por decisin judicial. Artculo 361. Si la asamblea general de obligacionistas no aprobara las proposiciones indicadas en los Literales a) y d) del Artculo 351, el consejo de administracin podr proseguir con la oferta de rembolsar las obligaciones como a continuacin se indica. Prrafo I.- Esta decisin del consejo de administracin ser publicada en las mismas condiciones en que se hizo la convocatoria de la asamblea, con la mencin del rgano de publicidad y la fecha en la cual se insert dicha convocatoria. Prrafo II.- El reembolso deber ser reclamado por los obligacionistas en el plazo de tres (3) meses a contar de la publicacin de la decisin del consejo de administracin sealada en el prrafo precedente. Prrafo III.- La sociedad deber rembolsar cada obligacin en el plazo de treinta (30) das a partir de la reclamacin del obligacionista. Artculo 362. Si la asamblea general de los obligacionistas de la sociedad que ha sido objeto de fusin o escisin no ha aprobado una de las proposiciones indicadas en el Literal c) del Artculo 351 o si no ha podido deliberar vlidamente por falta del qurum requerido, el consejo de administracin podr proseguir. La decisin ser publicada en las condiciones fijadas en el Prrafo I del Artculo 361. Prrafo.- Los obligacionistas conservarn su calidad en la sociedad absorbente o en las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisin, segn el caso. Sin embargo, la asamblea general de los obligacionistas podr dar mandato al representante de la masa para hacer oposicin a la operacin en las condiciones y con los efectos previstos en la presente ley.

-107Artculo 363. Las obligaciones recompradas por la sociedad emisora, as como las escogidas por sorteo y reembolsadas, sern anuladas y no podrn ser puestas de nuevo en circulacin. Artculo 364. En ausencia de disposiciones en el contrato de emisin, la sociedad no podr imponer a los obligacionistas el reembolso anticipado de las obligaciones. Artculo 365. En caso de disolucin anticipada de la sociedad no provocada por una fusin o por una escisin, la asamblea general de obligacionistas podr exigir el reembolso de las obligaciones y la sociedad podr imponerlo. Artculo 366. En el caso de emisin de obligaciones provistas de garantas particulares, stas sern constituidas por la sociedad antes de la emisin, por cuenta de la masa de obligacionistas. La aceptacin resultar del solo hecho de la suscripcin y se retrotraer a la fecha de la inscripcin, para las garantas sometidas a esta formalidad, y a la fecha de constitucin, para las dems. Artculo 367. Las garantas previstas en el artculo precedente sern constituidas por el presidente del consejo de administracin en virtud de autorizacin del rgano social habilitado al efecto por los estatutos y mediante un acto especial, por el valor total de la emisin, quedando las garantas con validez a favor de las obligaciones cuando fueren suscritas, an cuando todava no exista deuda por las ltimas a cargo de la sociedad emisora al ser otorgado dicho acto. Las formalidades de publicidad de dichas garantas debern ser cumplidas antes de toda suscripcin, en beneficio de la masa de obligacionistas en formacin. Prrafo I.- En el plazo de seis (6) meses a partir de la apertura de la suscripcin, el resultado de sta ser constatado en un acto autntico por el representante de la sociedad. A diligencia de la sociedad, en el plazo de treinta das (30) siguientes a la fecha del acto autntico y de conformidad con el contenido de ste, se mencionar, junto a la inscripcin de las garantas atinentes, la suscripcin total o parcial de las obligaciones emitidas, con la atribucin de los efectos de las garantas al monto efectivamente suscrito, o la no realizacin de la emisin por falta o insuficiencia de suscripcin. Esta ltima mencin har cesar los efectos de la inscripcin y determinar su radiacin definitiva. Prrafo II.- Cualesquiera medidas que fueren necesarias para las inscripciones y su mantenimiento, sern efectuadas a expensas de la sociedad emisora y bajo la responsabilidad del presidente del consejo de administracin. Prrafo III.- Los representantes de la masa debern velar por la realizacin de las medidas relativas al mantenimiento de las inscripciones que sean pertinentes. Artculo 368. La cancelacin de las inscripciones intervendr de la siguiente manera: Prrafo I.- La cancelacin de las garantas deber emanar de los representantes de la masa interesada, salvo el caso previsto en el Prrafo I del Artculo 367.

-108-

Prrafo II.- Los representantes de la masa podrn cancelar las inscripciones an sin la constatacin del reembolso del emprstito, si son autorizados por una resolucin de la asamblea general de los obligacionistas. Prrafo III.- Fuera del caso previsto en el prrafo precedente, la cancelacin total o parcial de las inscripciones slo podr ser otorgada por los representantes de la masa, en razn del reembolso de la totalidad de las obligaciones o de la entrega en sus manos de la totalidad del precio de los bienes a desgravar. Prrafo IV.- Los representantes de la masa no estarn obligados a hacer levantamientos parciales de las garantas, en caso de amortizacin normal por sorteo o por recompra de obligaciones. Artculo 369. Las garantas constituidas posteriormente a la emisin de las obligaciones sern conferidas por el presidente del consejo de administracin, previa autorizacin del rgano de la sociedad emisora habilitado al efecto por los estatutos. Estas garantas sern aceptadas por el representante de la masa. Seccin VII* Sociedades Annimas Simplificadas (SAS) Artculo 369-1.- La Sociedad Annima Simplificada (en lo adelante SAS) podr constituirse de dos o ms personas, quienes slo sern responsables por el monto de sus respectivos aportes y la cual tendr personalidad jurdica. A su denominacin social se agregarn las palabras Sociedad Annima Simplificada o las siglas SAS. Para optar por el presente tipo societario los estatutos sociales debern expresamente manifestar su sujecin a las presentes reglas. Prrafo I.- Cuando esta sociedad slo est formada por una persona, de manera sobrevenida, sta deber regularizarse. Prrafo II.- Cuando las leyes especiales hayan requerido expresamente la organizacin mediante sociedades annimas o cualquier otro tipo, estas no podrn optar por este tipo societario. Prrafo III.- Si en una sociedad annima todas las acciones se renen en manos de una sola persona, como consecuencia de una cesin a cualquier ttulo de las mismas, sta podr optar por mantener su personalidad jurdica como una Sociedad Annima Simplificada asumiendo la obligacin de regularizarse, dentro de los ciento ochenta (180) das siguientes. Si la concentracin ocurre en manos de una persona fsica, sta deber dentro de los doce (12) meses de ocurrida la cesin, transformar la sociedad o disolverla. Artculo 369-2.- En los estatutos de las SAS se determinar libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento en el marco de la libertad contractual.

*Seccin Agregada por el Artculo 15 de la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011

-109Prrafo I.- Las normas que regulen las sociedades annimas les sern aplicables a la sociedad annima simplificada, en especial las relativas a la proteccin de los socios minoritarios, a la salvaguarda del derecho de igualdad de los accionistas y a la preservacin de los derechos de los acreedores, y las relativas a las disposiciones penales, contenidas en el ttulo III de la presente ley. Sin embargo, los artculos 160, 208 al 263, literal g) del artculo 299, artculos 304 al 369, no les sern aplicables. Para la aplicacin de estas normas, las atribuciones del consejo de administracin o de su presidente sern ejercidas por el presidente de la sociedad annima simplificada o aqul u aqullos de sus administradores a los que los estatutos hayan designado para ello. Tambin les sern aplicables las disposiciones generales referentes a las sociedades comerciales, establecidas en el captulo I, ttulo I de la presente ley. Prrafo II.- En caso de que los accionistas hayan establecido que la administracin de la sociedad resida en un consejo de administracin, le aplicarn de manera supletoria los artculos 208 a 240 de la presente ley, salvo disposicin contraria de los estatutos. Prrafo III.- A las SAS le sern aplicables supletoriamente las normas del derecho comn y de los usos comerciales. Prrafo IV.- Sern nulas y se reputarn no escritas cualesquiera disposiciones estatutarias contrarias al orden pblico o a las buenas costumbres. Artculo 369-3.- Con relacin a los terceros la sociedad ser representada por su presidente quien podr ser su nico administrador o el miembro principal de un rgano colegiado de gestin, conforme lo dispongan los estatutos sociales. El presidente, en toda circunstancia, estar investido de los poderes ms amplios para actuar en nombre de la sociedad dentro de los lmites de su objeto social. Prrafo I.- Los estatutos podrn prever las condiciones en las cuales una o varias personas, adems del presidente, integren el rgano colegiado de gestin, o sean designadas director general o director general delegado, y precisar cules de los poderes confiados al presidente podrn ser ejercidos por dichos funcionarios. Prrafo II.- En la relacin con los terceros, la sociedad quedar obligada aun por los actos del presidente, o sus mandatarios, no comprendidos en el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero haya tenido conocimiento de que el acto desborda este objeto o que dicho tercero no poda ignorar esa situacin, de acuerdo con la circunstancia. La sola publicacin, o inscripcin en el Registro Mercantil, de los estatutos sociales no bastar para constituir esta prueba. Las disposiciones estatutarias que limiten los poderes del Presidente sern inoponibles a los terceros. Prrafo III.- En el aspecto de su funcionamiento interno, el presidente y los funcionarios integrados a la administracin sern responsables, frente a la sociedad, por sus actos no comprendidos en el objeto social o por aqullos no incluidos en el marco de sus poderes legales o estatutarios.

-110Prrafo IV.- Cuando una persona jurdica sea nombrada presidente o administrador de una sociedad annima simplificada, los administradores de dicha persona jurdica estarn sometidos a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirn en las mismas responsabilidades civiles y penales que si fuesen presidente o administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurdica que dirijan. Prrafo V.- Los deberes, inhabilitaciones y prohibiciones estipulados en los artculos 211, 227, 228 y 229 de esta ley, sern aplicables al presidente y a los administradores de la sociedad annima simplificada. En el caso de las prohibiciones estipuladas en los literales a) y b) del artculo 227, requerirn la aprobacin previa de los accionistas por decisin colectiva, y si la sociedad contase con un consejo de administracin, y siempre que la operacin envuelta no exceda de un quince por ciento (15%) de los activos de la sociedad, entonces podr ser aprobada por el consejo de administracin. Prrafo VI.- Ser permitida toda convencin intervenida directa o indirectamente entre la sociedad y su presidente, o miembro del rgano de gestin o administradores o accionistas, o cuando una de dichas personas fuere administrador o accionista de la contraparte de la sociedad, si: a) La convencin versa sobre operaciones que normalmente realiza la sociedad con terceros, es decir operaciones corrientes, y se lleva a cabo en condiciones de mercado; y b) En caso de que la convencin envuelta no excede el cinco por ciento (5%) de los activos netos de la sociedad, o la suma de varias transacciones durante los ltimos doce (12) meses no exceda el cinco por ciento (5%) de los activos netos de la sociedad. Prrafo VII.- Si no se renen las condiciones estipuladas en el prrafo que antecede, se requerir de la autorizacin previa del consejo de administracin, conforme las reglas establecidas en los artculos 222 y 223 de esta ley. En caso de que no hubiese consejo de administracin se requerir la autorizacin previa de los accionistas por decisin colectiva. Prrafo VIII.- Por excepcin de las disposiciones de este artculo, cuando la sociedad de manera sobrevenida slo tuviera un accionista y el contrato se hubiere concertado con ste, aplicarn las siguientes reglas: a) Los contratos debern constar por escrito, llevndose un libro-registro de la sociedad, en orden cronolgico, con los contratos celebrados. Dentro de los ciento veinte (120) das de la clausura del ejercicio social de la sociedad, se depositar en el Registro Mercantil copia de todos los contratos intervenidos en estas condiciones durante el ejercicio social recin transcurrido, junto con un inventario de los mismos en orden cronolgico; b) Conforme las disposiciones del artculo 39 de la ley, se har mencin expresa e individualizada de dichos contratos en el informe de gestin anual, como parte de la descripcin de las transacciones entre partes vinculadas; y

-111c) Estar prohibido al accionista nico tomar, bajo la forma que sea, prstamos de la sociedad a su favor o hacerse consentir por la misma sobregiros, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones al accionista nico, excedan del veinte y cinco por ciento (25%) del patrimonio neto de la sociedad. Esta prohibicin se aplicar a los representantes legales de la persona moral que sea accionista nico, al cnyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artculo. Artculo 369-4.- La sociedad slo podr emitir acciones nominativas. Prrafo.- La sociedad podr tambin emitir ttulos de deuda de manera privada, en cuyo caso les sern aplicables las disposiciones relativas a la emisin de ttulos aplicables a las sociedades annimas. En ese caso, los accionistas debern designar un Comisario de Cuentas y estarn sujetos a las disposiciones de los artculos 241 y siguientes de la presente ley, relativos a la supervisin de las sociedades annimas. Artculo 369-5.- Los estatutos determinarn las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas, constituidos en asamblea general o en la forma y condiciones que estos establezcan, especialmente mediante consultas escritas o documentos suscritos por todos los accionistas. En la medida en que fuere compatible, le sern aplicables adems, las disposiciones contenidas en la sub-seccin II (de las asambleas) de la seccin VI del captulo II del ttulo I de la presente ley. Prrafo I.- Las decisiones sobre aumento, amortizacin o reduccin del capital; transformacin de la sociedad a otra forma de sociedad; nominacin de comisarios de cuentas, en los casos que aplique; aprobacin de cuentas anuales; y, declaracin de beneficios, sern siempre tomadas colectivamente por los accionistas en las condiciones previstas por los estatutos de la SAS. Prrafo II.- Las decisiones tomadas en violacin a las disposiciones estatutarias o de la ley que fueren aplicables, podrn ser anuladas por decisin judicial a demanda de cualquier interesado. Prrafo III.- En caso de consulta escrita, el texto de las resoluciones propuestas, as como los documentos necesarios para la informacin de los accionistas, sern remitidos a cada uno de ellos mediante comunicacin con acuse de recibo. Los accionistas dispondrn de un plazo mnimo de quince (15) das, contados desde la fecha de recepcin del proyecto de resolucin, para emitir su voto por escrito. Prrafo IV.- A las decisiones colectivas de los accionistas y resoluciones del consejo de administracin, si lo hubiere, sern aplicables las disposiciones dispuestas por los artculos 187, y prrafos III, IV y V del artculo 219 de la presente ley, respectivamente, respecto de las reuniones no presenciales y actas suscritas sin necesidad de reunin. Artculo 369-6.- Los estatutos fijarn el monto del capital autorizado el cual nunca podr ser menor a tres millones de pesos dominicanos (RD$3,000,000.00) o su equivalente en moneda extranjera libremente convertible. De igual forma, se fijar el monto del capital suscrito y pagado, el cual nunca podr ser menor al diez por ciento (10%) del capital autorizado.

-112Prrafo I.- El capital estar dividido en ttulos negociables denominados acciones, los cuales debern ser pagados en efectivo o mediante aportes, y que tendrn un valor expresado en moneda nacional o extranjera libremente convertible. Podrn crearse diversas clases y series de acciones, incluyendo pero no limitado a acciones preferidas, con o sin derecho a voto. Prrafo II.- Las acciones sern siempre nominativas. Los estatutos regularn la cesibilidad de las acciones. Al efecto podrn establecer clusulas restrictivas, a pena de nulidad, incluyendo las de someter la cesin, sea a la aprobacin previa del presidente, sea el rgano colegiado de gestin o a los dems accionistas, entre otras. Asimismo, aqulla que consagre derechos de preferencia a favor de los accionistas, o cualesquiera otras clusulas similares que sean de uso en materia de sociedades comerciales. En caso de que los estatutos establezcan clusulas restrictivas a la negociabilidad accionaria, ser aplicable lo que disponen los artculos 317 y 318, de la presente ley. Prrafo III.- Sern nulas todas las cesiones efectuadas en violacin a las clusulas estatutarias. Prrafo IV.- El Ministerio de Industria y Comercio podr ajustar el monto mnimo del capital social autorizado por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexacin slo podr ser posible cuando el ndice de precios al consumidor tenga una variacin superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la ltima revisin realizada. La indexacin referida en el presente prrafo slo aplicar en los casos de constitucin de sociedades o de aumento voluntario del capital social autorizado. Artculo 369-7.- El Presidente, los miembros del rgano de gestin o los administradores de la SAS debern ejercer su mandato fielmente, en el mejor inters social y sern responsables civil o penalmente, conforme a las disposiciones de ley. Las normas que determinan la responsabilidad de los miembros del consejo de administracin de las sociedades annimas se aplicarn al presidente, miembros del rgano de gestin o los administradores de la sociedad annima simplificada. Artculo 369-8.- Los estatutos sociales de la SAS determinarn si la administracin de la sociedad ser supervisada por uno o varios comisarios de cuentas. En los casos en que estos funcionarios sean establecidos por sus estatutos, debern ser elegidos por la asamblea ordinaria y estarn sujetos a las disposiciones de los artculos 241 y siguientes de la presente Ley, relativos a la supervisin de las sociedades annimas. Artculo 369-9.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 369-1 prrafo II, cualquier sociedad comercial podr transformarse en SAS cumpliendo las disposiciones del artculo 440 y siguientes de la presente ley. De igual manera, una SAS podr transformarse en otro tipo de sociedad comercial, cumpliendo la citada disposicin legal.

-113Prrafo I.- En caso de que una sociedad annima desee adoptar la forma de sociedad annima simplificada, deber modificar sus estatutos sociales, en lo que fuere necesario, a fin de someterse a las presentes reglas. De igual modo, cuando una sociedad annima simplificada desee adoptar la forma de una sociedad annima, y rena los requisitos para ser considerada como sociedad annima, deber modificar sus estatutos sociales a tales fines, en lo que fuere necesario. Prrafo II.- Entre una transformacin de un tipo societario a otro deber mediar un plazo no menor de un ao. Artculo 369-10.- La Sociedad Annima Simplificada se disolver en los trminos y condiciones establecidos en los artculos 298 al 303 de esta Ley y su liquidacin se har con arreglo a lo dispuesto en los artculos 408 al 439. Prrafo.- La Sociedad Annima Simplificada podr disolverse cuando acumule dos ejercicios sociales continuos en desuso. No se entender por desuso la tenencia de acciones, cuotas sociales, partes sociales, ser beneficiario de derechos inmobiliarios o el ejercicio de una profesin. Cualquier interesado podr demandar la disolucin en este caso. CAPTULO III LAS NULIDADES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Artculo 370. La nulidad de una sociedad o de un acto modificativo de los estatutos slo podr resultar de una disposicin expresa de esta ley o de las que rijan la nulidad de los contratos. La nulidad de la sociedad no podr resultar de la nulidad de las clusulas prohibidas toda vez que se considerarn no escritas. Prrafo I.- La nulidad de los actos o deliberaciones no previstos en el prrafo anterior, slo podr resultar de la violacin de una disposicin imperativa de esta ley o de las que rijan los contratos. Artculo 371. La accin en nulidad se extinguir cuando la causa de la nulidad haya dejado de existir el da en que el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia, excepto si la nulidad estuviese fundada en la violacin de una disposicin de orden pblico. Artculo 372. El tribunal apoderado de una accin en nulidad podr, an de oficio, fijar un plazo que permita cubrir las nulidades. Prrafo I.- El tribunal no podr pronunciar la nulidad antes de que transcurran dos (2) meses desde la fecha de la demanda introductiva de instancia. Prrafo II.- Si para cubrir una nulidad deba ser convocada una asamblea o efectuada una consulta a los socios, y se pruebe la convocatoria regular de la asamblea o el envo a los socios de los textos de los proyectos de decisin, acompaados de los documentos que se les debern comunicar, el tribunal dispondr por sentencia el plazo necesario para que los socios puedan tomar una decisin.

-114Artculo 373. Si a la expiracin del plazo previsto en el artculo precedente, ninguna decisin fuere tomada, el tribunal estatuir a solicitud de la parte ms diligente. Artculo 374. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, si dicha nulidad estuviese fundada sobre un vicio del consentimiento o la incapacidad de un socio, y la regularizacin pudiere intervenir, es posible a toda persona interesada poner en mora a quien corresponda a fin de que efecte la regularizacin o demande la nulidad en un plazo de seis (6) meses, a pena de caducidad. Esta puesta en mora deber ser denunciada a la sociedad. Prrafo I.- La sociedad o un socio podrn someter al tribunal apoderado en el plazo previsto en el prrafo precedente, toda medida susceptible de suprimir el inters del demandante, especialmente por la adquisicin de sus derechos sociales. En este caso, el tribunal podr pronunciar la nulidad o hacer obligatorias las medidas propuestas, si stas han sido previamente adoptadas por la sociedad en las condiciones previstas para las modificaciones estatutarias cuando sea necesario. Prrafo II.- El voto del socio cuyos derechos se quiere comprar, no tendr influencia sobre la decisin de la sociedad. Prrafo III.- En caso de contestacin, el valor de los derechos sociales a rembolsar al socio ser determinado por un experto designado por las partes o, a falta de acuerdo entre las mismas, por decisin judicial obtenida en referimiento, a solicitud de la parte ms diligente, la cual no ser susceptible de recurso alguno. Artculo 375. Cuando la nulidad de los actos y deliberaciones posteriores a la constitucin de la sociedad estuviese fundada sobre la violacin de reglas de publicidad, toda persona interesada en la regularizacin podr, mediante notificacin por acto de alguacil, poner a la sociedad en mora de proceder para esos fines, en un plazo de treinta (30) das contados a partir de la fecha de la notificacin. Prrafo.- A falta de regularizacin en este plazo, todo interesado podr demandar en referimiento, con citacin a los administradores o gerentes, el nombramiento de un mandatario a quien se le encargue del cumplimiento de la formalidad omitida. Artculo 376. La nulidad de una operacin de fusin o de escisin slo podr resultar de la nulidad de la deliberacin de una de las asambleas que haya decidido la operacin o de la falta del depsito y la publicidad a que se refieren los Prrafos I y II del Artculo 386. Prrafo.- Cuando sea posible remediar la irregularidad susceptible de acarrear la nulidad, el tribunal apoderado de la accin en nulidad de una fusin o una escisin acordar a las sociedades interesadas un plazo para regularizar la situacin.

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Artculo 377. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin prescribirn a los dos (2) aos contados desde el da en que se incurri en la nulidad, sin perjuicio de la caducidad prevista en el artculo 374. Prrafo.- Sin embargo, la accin en nulidad de una fusin o de una escisin de sociedades prescribir a los seis (6) meses contados desde la fecha de la ltima inscripcin en el Registro Mercantil que sea necesaria para la operacin. Artculo 378. Cuando sea pronunciada la nulidad de la sociedad, se proceder a su liquidacin conforme a las disposiciones de los estatutos y del Captulo V del presente Ttulo. Artculo 379. La sociedad y los socios no podrn prevalerse de una nulidad frente a los terceros de buena fe. Sin embargo, la nulidad resultante de la incapacidad o de un vicio del consentimiento ser oponible an a los terceros por el incapaz y sus representantes legales, o por el socio cuyo consentimiento haya sido sorprendido por error, dolo o violencia. Artculo 380. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la declaratoria de nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, prescribirn a los dos (2) aos a partir del da en que la sentencia declaratoria de la nulidad adquiera la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada. Prrafo.- La desaparicin de la causa de nulidad no constituir un obstculo respecto del ejercicio de la accin en indemnizacin para la reparacin del perjuicio causado por el vicio que haya afectado a la sociedad, el acto o la deliberacin. Esta accin prescribir a los dos (2) aos contados a partir del da en que la nulidad haya sido cubierta. Artculo 381.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando la decisin judicial que pronuncie la nulidad de una fusin o de una escisin venga a ser definitiva, esta decisin ser inscrita en el Registro Mercantil y ser publicada adems mediante aviso en ms de un peridico de circulacin nacional. La Superintendencia de Valores podr disponer, a travs de normas, requisitos adicionales de publicidad para las sociedades annimas que hayan incursionado al mercado de valores. Prrafo I.- Dicha sentencia no tendr efectos sobre las obligaciones a cargo o en provecho de las sociedades a las cuales el o los patrimonios hayan sido transmitidos, cuando esas obligaciones hayan nacido entre la fecha en que haya tenido efecto la fusin o la escisin y aqulla de la publicacin de la decisin que pronuncie la nulidad. Prrafo II.- En el caso de fusin, las sociedades que hayan participado en la operacin sern solidariamente responsables de la ejecucin de las obligaciones mencionadas en el prrafo precedente que estn a cargo de la sociedad absorbente. Igualmente, se aplicar lo anterior, en el caso de escisin, respecto de la sociedad escindida para las obligaciones de las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido. Cada una de las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido, responder de las obligaciones a su cargo nacidas entre la fecha del comienzo de los efectos de la escisin y aqulla de la publicacin de la sentencia que pronuncie la nulidad.

-116Artculo 382.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Una o varias sociedades podrn, por va de fusin, transmitir su patrimonio a una sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan. Prrafo I.- Una sociedad podr tambin, por va de escisin, transmitir su patrimonio a una o varias sociedades existentes o una o a varias sociedades nuevas. Prrafo II.- Estas posibilidades estarn abiertas a las sociedades en liquidacin a condicin de que la reparticin de sus activos entre los socios no haya sido objeto de un principio de ejecucin. Prrafo III.- Los socios de las sociedades que transmitan su patrimonio en operaciones de las mencionadas en los tres (3) prrafos anteriores, recibirn partes sociales o acciones de la o de las sociedades beneficiarias y, eventualmente, un saldo en efectivo cuyo monto no podr exceder la dcima parte (1/10) del valor nominal de las partes sociales o de las acciones atribuidas. CAPTULO IV DE LA FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES COMERCIALES Artculo 382. Una o varias sociedades podrn, por va de fusin, transmitir su patrimonio a una sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan. Prrafo I.- Una sociedad podr tambin, por va de escisin, transmitir patrimonio a varias sociedades existentes o a varias sociedades nuevas. su

Prrafo II.- Estas posibilidades estarn abiertas a las sociedades en liquidacin a condicin de que la reparticin de sus activos entre los socios no haya sido objeto de un principio de ejecucin. Prrafo III.- Los socios de las sociedades que transmitan su patrimonio en operaciones de las mencionadas en los tres (3) prrafos anteriores, recibirn partes sociales o acciones de la o de las sociedades beneficiarias y, eventualmente, un saldo en efectivo cuyo monto no podr exceder la dcima parte (1/10) del valor nominal de las partes sociales o de las acciones atribuidas. Artculo 383. Las operaciones previstas en realizadas entre sociedades de diferentes clases. el artculo precedente podrn ser

Prrafo I.- Dichas operaciones sern decididas por cada una de las sociedades interesadas, en las condiciones requeridas para la modificacin de sus estatutos, salvo lo que a continuacin se indica. Prrafo II.- Si la operacin proyectada tiene por efecto aumentar las obligaciones de los socios de una o varias de las sociedades involucradas, no podr ser decidida sino por el voto unnime de dichos socios. Si la operacin conlleva la creacin de sociedades nuevas, cada una de stas ser constituida segn las reglas propias a la forma de la sociedad adoptada.

-117Artculo 384. La fusin implicar: a) la disolucin sin liquidacin de las sociedades que desaparecen y la transmisin universal de sus patrimonios a las sociedades beneficiarias, en el estado en que se encuentren a la fecha de la realizacin definitiva de la operacin; y, b) simultneamente, para los socios de las sociedades que desaparecen, la adquisicin de la calidad de socios de las sociedades beneficiarias en las condiciones determinadas por el contrato de fusin. Prrafo I.- Por su parte, la escisin implicar: a) la extincin de una sociedad con divisin de patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente; o, b) la segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creacin o ya existentes. En ambos casos, las partes sociales de las sociedades beneficiarias de la escisin debern ser atribuidas en contraprestacin a los socios o accionistas de la sociedad que se escinde en la proporcin a sus respectivas participaciones. Prrafo II.- Tanto en la fusin como en la escisin no se proceder al cambio de partes sociales o de acciones de la sociedad beneficiaria contra partes sociales o acciones de las sociedades que desaparezcan, cuando estas ltimas partes sociales o acciones fuesen detentadas: a) Por la sociedad beneficiaria o por una persona que acte en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad; y, Por la sociedad que desaparece o por una persona que acte en su propio nombre, pero por cuenta de esta sociedad.

b)

Artculo 385. La fusin o la escisin producirn efectos: a) En caso de creacin de una o varias sociedades nuevas, en la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o de la ltima de ellas; y, En los otros casos, en la fecha de la ltima asamblea general que apruebe la operacin, salvo si el contrato previera que la operacin surtira efectos en otra fecha. sta no deber ser ni posterior a la fecha de clausura del ejercicio en curso de la o de las sociedades beneficiarias, ni anterior a la fecha de clausura del ltimo ejercicio terminado de la o de las sociedades que transmitan su patrimonio.

b)

Artculo 386. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todas las sociedades que participen en una de las operaciones mencionadas en el artculo 382, pactarn un proyecto o acuerdo de fusin o de escisin. Prrafo I.- Dentro de los treinta (30) das siguientes a la suscripcin del indicado proyecto o acuerdo, dichas sociedades debern depositarlo en el Registro Mercantil correspondiente a la Cmara de Comercio y Produccin del domicilio social. Adems, publicarn, dentro del indicado plazo, un extracto del proyecto o acuerdo de fusin o escisin en un peridico de circulacin nacional.

-118Prrafo II.- Las sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de valores debern depositar el proyecto de fusin o escisin en la Superintendencia de Valores, anexando la publicacin antes referida y una declaracin jurada prestada por los representantes de las sociedades participantes en la fusin o la escisin en la que se consignen todos los actos efectuados para la operacin y su conformidad con la presente ley. La Superintendencia de Valores podr dictar normas sobre las estipulaciones que deban contener el indicado proyecto y sobre las informaciones que deban insertarse en el sealado extracto, pudiendo hacer las observaciones y reparos que estime convenientes. Prrafo III.- La Superintendencia de Valores tendr un plazo de quince (15) das para decidir, mediante resolucin administrativa, la aprobacin o no del proyecto sometido por las sociedades suscribientes. Artculo 387.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Aprobado el proyecto de fusin o escisin de las sociedades annimas que hayan incursionando en el mercado de valores, la Superintendencia de Valores publicar, al da siguiente de su pronunciamiento, en un peridico de amplia circulacin nacional y en la pgina Web que mantenga, un extracto de la resolucin aprobatoria. Artculo 388. Las siguientes disposiciones, contenidas en los Artculos 389 hasta el 405 se prevn para las sociedades annimas. Artculo 389. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 387 prrafos II y III, en las sociedades annimas la fusin ser decidida por la asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades que participen en la operacin. Prrafo I.- Asimismo, la fusin ser sometida, si fuere el caso, en cada una de estas sociedades, a la ratificacin de las asambleas especiales de accionistas previstas en el artculo 191. Prrafo II.- El consejo de administracin de cada una de las sociedades participantes en la operacin deber presentar un informe escrito que ser puesto a disposicin de los accionistas, junto con los documentos de inters, para el estudio del asunto. Artculo 390. Uno o varios comisarios designados por comn acuerdo de las sociedades participantes o en caso de desacuerdo por auto administrativo dictado por el juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social de una de las sociedades participantes, en virtud de instancia sometida conjunta o separadamente por las mismas, debern presentar, bajo su responsabilidad, un informe escrito sobre las modalidades de la fusin. Estos comisarios podrn, respecto de cada sociedad, obtener la comunicacin de todos los documentos tiles y proceder a todas las verificaciones necesarias. Debern reunir las condiciones previstas en el Artculo 242 y estarn sometidos, respecto de las sociedades participantes, a las incompatibilidades previstas en el Artculo 243. Prrafo I.- Los comisarios para la fusin verificarn que los valores atribuidos a las acciones de las sociedades participantes en la operacin sean adecuados y que la razn de cambio sea equitativa.

-119Prrafo II.- El o los informes de los comisarios para la fusin sern puestos a disposicin de los accionistas y debern indicar: a) Los posibles mtodos a seguir para la determinacin de la razn de cambio propuesta y los valores a los cuales cada uno de estos mtodos pudiere conducir; y, El mtodo que consideren ms adecuado al caso, con la justificacin del mismo y sus conclusiones.

b)

Artculo 391. Los comisarios para la fusin estimarn tambin, bajo su responsabilidad, el valor de los aportes en naturaleza y las ventajas particulares, si los hubieren, respecto de los cuales harn el correspondiente informe. Artculo 392. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En el caso de que, despus de la publicacin del proyecto o acuerdo de fusin y hasta la realizacin de la operacin, la sociedad absorbente detentare permanentemente todas las acciones que representen la totalidad del capital suscrito y pagado de las sociedades absorbidas, no habr necesidad de la aprobacin de la fusin por las asambleas generales extraordinarias de las sociedades absorbidas ni de la presentacin de los informes previstos en los artculos 390 y 391. La asamblea general extraordinaria de la sociedad absorbente decidir en vista del informe del comisario de aportes. Artculo 393. Cuando la fusin sea realizada por la creacin de una sociedad nueva, sta podr ser constituida sin otros aportes que los de las sociedades que se fusionen. Prrafo I.- En todos los casos, el proyecto de estatutos de la sociedad nueva ser aprobado por la asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades que desaparezcan. Prrafo II.- La asamblea general de la sociedad nueva constatar el otorgamiento de las aprobaciones requeridas en el prrafo anterior y tomar las medidas procedentes sobre otros asuntos. Artculo 394. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El proyecto o acuerdo de fusin ser sometido a las asambleas de obligacionistas de las sociedades absorbidas, a menos que los reembolsos de los ttulos, por simple solicitud de su parte, sean ofrecidos a dichos obligacionistas. La oferta de reembolso ser publicada mediante dos (2) avisos en un peridico de circulacin nacional, con diez (10) das de intervalo por lo menos entre uno y otro. Prrafo I.- Los titulares de obligaciones nominativas sern informados mediante comunicacin con constancia de recibo. Si todas las obligaciones fuesen nominativas, la publicidad prevista en el prrafo precedente no ser requerida. Prrafo II.- Cuando proceda el reembolso por simple solicitud de los obligacionistas, la sociedad absorbente ser deudora de los obligacionistas de la sociedad absorbida. Prrafo III.- Todo obligacionista que no haya requerido el reembolso en el plazo de tres (3) meses, contados desde el ltimo de los avisos sealados en el primer prrafo de este artculo o desde la fecha de envo de la indicada comunicacin, conservar su calidad en la sociedad absorbente segn las condiciones fijadas por el contrato de fusin.

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Artculo 395. La sociedad absorbente ser deudora de los acreedores no obligacionistas de la sociedad absorbida en lugar de sta, sin que esta sustitucin implique novacin al respecto. Prrafo I.- Los acreedores no obligacionistas de las sociedades participantes en la operacin de fusin y cuyos crditos sean anteriores a la publicidad dada al proyecto de fusin, podrn formar oposicin a ste en el plazo de treinta (30) das a partir de la sealada publicacin. Prrafo II.- La oposicin deber ser llevada ante el juez de los referimientos correspondiente al domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes. Esta decisin podr rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la constitucin de garantas, si la sociedad absorbente las ofrece y sean juzgadas suficientes. Prrafo III.- A falta del reembolso de los crditos o de la constitucin de las garantas ordenadas, la fusin ser inoponible al acreedor. Prrafo IV.- La oposicin formulada por un acreedor no tendr por efecto ni suspender ni prohibir la continuacin de las operaciones de fusin. Prrafo V.- No obstante lo anterior, sern vlidos los acuerdos que autoricen al acreedor a exigir el reembolso inmediato de su crdito en caso de fusin de la sociedad deudora con otra sociedad. Artculo 396. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El proyecto o acuerdo de fusin no ser sometido a las asambleas de los obligacionistas de la sociedad absorbente. No obstante, la asamblea general ordinaria de los obligacionistas podr dar mandato a los representantes de la masa para formar oposicin a la fusin en las condiciones previstas en el artculo 395. Artculo 397. Los Artculos 390, 391 y 392 sern aplicables a la escisin. Artculo 398. Cuando la escisin sea realizada por aportes a nuevas sociedades annimas, cada una de las sociedades nuevas podr ser constituida sin otro aporte que aquel de la sociedad escindida. Prrafo I.- Si las acciones de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas a los accionistas de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el capital de esta sociedad, se prescindir de los informes mencionados en los Artculos 390 y 391. Prrafo II.- En todo caso, los proyectos de estatutos de las sociedades nuevas sern aprobados por la asamblea general extraordinaria de la sociedad escindida. La asamblea general de cada una de las sociedades nuevas deber dar constancia de la aprobacin mencionada anteriormente y adoptar las medidas que sean procedentes.

-121Artculo 399. El proyecto de escisin deber ser sometido a la asamblea de obligacionistas de la sociedad escindida, conforme a las disposiciones del Artculo 351, Literal c), excepto si el reembolso de los ttulos por simple solicitud le sea ofrecido a los obligacionistas. La oferta de reembolso ser objeto de las medidas de publicidad previstas en el Artculo 394. Prrafo.- Cuando proceda el reembolso por simple solicitud de los obligacionistas, las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisin sern deudoras solidarias de los que reclamen su reembolso. Artculo 400. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El proyecto o acuerdo de escisin no ser sometido a las asambleas de obligacionistas de las sociedades a las cuales el patrimonio fuese transmitido. Sin embargo, la asamblea ordinaria de obligacionistas podr dar mandato a los representantes de la masa para formar oposicin a la escisin, en las condiciones y con los efectos previstos en el artculo 395. Artculo 401. Las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisin sern deudoras solidarias de los obligacionistas y de los acreedores no obligacionistas de la sociedad escindida, en lugar de sta, sin que esta sustitucin implique novacin al respecto. Artculo 402. Por derogacin a las disposiciones del artculo precedente, podr ser estipulado que las sociedades beneficiarias de la escisin slo estarn obligadas a las partes del pasivo de la sociedad escindida puestas a su cargo, respectivamente, y sin solidaridad entre ellas, siempre que dichas partes sean proporcionales a los elementos del activo que reciban. Prrafo.- En este caso, los acreedores no obligacionistas de las sociedades participantes podrn formar oposicin en las condiciones y con los efectos previstos en el Artculo 395. Artculo 403. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Aprobados los proyectos de fusin o de escisin por las asambleas extraordinarias de las sociedades participantes, en las condiciones ya indicadas, los administradores de la sociedad annima que hayan incursionado en el mercado de valores debern depositar en la Superintendencia de Valores los documentos siguientes: a) Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias de las sociedades participantes que aprueban los proyectos de fusin o de escisin; y, b) Toda la documentacin que haya sido objeto de ponderacin, examen o aprobacin por parte de las asambleas generales extraordinarias, tales como los informes de los consejos de administracin, los informes de los comisarios, los estatutos sociales de las sociedades nuevas creadas en ocasin de la fusin o de la escisin y cualquier otro documento vinculado a tales procesos. Prrafo I.- Dentro de los diez (10) das siguientes al depsito de la documentacin anterior, la Superintendencia de Valores, mediante resolucin, declarar regular el depsito realizado y concluido los procesos de fusin o de escisin.

-122Prrafo II.- La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de circulacin nacional y en la pgina Web que mantenga la Superintendencia de Valores. Artculo 404. ( Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del mes de la anterior publicacin, las sociedades annimas de suscripcin pblica o privada, depositarn, segn sea el caso, en el Registro Mercantil correspondiente, para fines de matriculacin e inscripcin, la documentacin indicada en el artculo anterior, as como el proyecto de fusin o escisin y la publicacin de su extracto, debidamente certificada por el editor, conjuntamente con la constancia de depsito de la declaracin jurada indicada en el Prrafo I del Artculo 386. Artculo 405. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las disposiciones de los artculos 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402 sern aplicables a las fusiones o a las escisiones de las sociedades de responsabilidad limitada y de las sociedades annimas simplificadas en provecho de sociedades de la misma clase. Igualmente lo sern a las sociedades en nombre colectivo y en comanditas simples y por acciones, en la medida que resulten compatibles con su naturaleza y operacin, en provecho de sociedades de la misma clase. Prrafo.- Las disposiciones de los artculos siguientes tambin sern de comn aplicacin a las sociedades indicadas en el prrafo anterior. Artculo 406. Cuando la fusin fuese realizada por aportes a una nueva sociedad sta podr ser constituida nicamente con los aportes de las sociedades que se fusionen. Prrafo I.- Cuando la escisin fuese realizada por aportes a nuevas sociedades, stas podrn ser constituidas sin otro aporte que el proveniente de la sociedad escindida. En este caso, si las partes sociales de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas a los socios de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el capital de esta sociedad, se prescindir del informe mencionado en el Artculo 390. Prrafo II.- En los casos previstos en los dos prrafos precedentes, los socios de las sociedades que desaparezcan podrn actuar de pleno derecho en calidad de fundadores de las sociedades nuevas y se proceder conforme a las disposiciones que rijan a cada tipo de sociedad. Artculo 407. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del mes de la aprobacin de los proyectos o acuerdos de fusin o de escisin por las asambleas extraordinarias de las sociedades participantes, stas debern depositar, segn sea el caso, en el Registro Mercantil correspondiente, para fines de matriculacin e inscripcin, la documentacin que se indica a continuacin: a) Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias de las sociedades participantes que aprueban los proyectos o acuerdos de fusin o de escisin;

-123b) Toda la documentacin que haya sido objeto de ponderacin, examen o aprobacin por parte de las asambleas generales extraordinarias, tales como los informes de los consejos de administracin, los informes de los comisarios, los estatutos sociales de las sociedades nuevas creadas en ocasin de la fusin o de la escisin y cualquier otro documento vinculado a tales procesos; El proyecto o acuerdo de fusin o escisin; y, La publicacin de su extracto, debidamente certificada por el editor. CAPTULO V DE LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Seccin I Disposiciones generales Artculo 408. Bajo reserva de las disposiciones del presente captulo, la liquidacin de las sociedades estar regida por las estipulaciones contenidas en los estatutos sociales o en el contrato de sociedad. Artculo 409. Una vez disuelta la sociedad, se abrir el perodo de liquidacin, salvo en los supuestos de fusin o escisin total o cualquiera otra forma de cesin global del activo y el pasivo. Prrafo I.- Las sociedades estarn en liquidacin desde el momento de su disolucin, por cualquier causa que sea. Su denominacin social ser seguida de la mencin Sociedad en Liquidacin. Prrafo II.- La personalidad moral de la sociedad subsistir para las necesidades de la liquidacin, hasta la clausura de sta. Prrafo III.- La disolucin de una sociedad slo producir efectos respecto de los terceros a contar de la fecha en la cual sea inscrita la asamblea general extraordinaria que la disponga en el Registro Mercantil. Artculo 409-1.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La disolucin de la sociedad no conlleva de pleno derecho la rescisin de los contratos en que la sociedad interviene. En caso de que la ejecucin del contrato no pueda ser garantizada en los trminos establecidos en el contrato, el juez de primera instancia del domicilio de la sociedad podr autorizar la cesin de dicho contrato siempre que el cesionario presente garantas suficientes para garantizar la ejecucin del mismo en las mismas condiciones en que se haba pactado el contrato original. Artculo 410. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesar la representacin de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores todas las funciones de gestin y representacin de la sociedad. No obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su concurso para las operaciones de la liquidacin.

c) d)

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Artculo 411. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de valores, los accionistas que representen la vigsima parte (1/20) del capital social podrn solicitar a la Superintendencia de Valores la designacin de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin. Tambin podr, en su caso, nombrar un interventor la masa de obligacionistas. Prrafo.- Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea cuantioso, las obligaciones y acciones estn repartidas entre un gran nmero de tenedores, o la importancia de la liquidacin por cualquier otra causa lo justifique, la Superintendencia de Valores podr designar una persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidacin y de velar por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales. Artculo 412. Incumbir a los liquidadores de la sociedad: a) Suscribir, conjuntamente con los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al da en que se inicie la liquidacin; Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio; Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad; Enajenar los bienes sociales; Percibir los crditos en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores; Concertar transacciones intereses sociales; y arbitrajes cuando as convenga a los

b)

c)

d) e) f)

g)

Pagar a los acreedores y a los socios atenindose a las normas que se establecen en los estatutos o en esta ley; y, Ostentar la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

h)

Artculo 413. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El liquidador depositar en el Registro Mercantil los documentos relativos a la disolucin de la sociedad y a su nombramiento. Dentro del mes de su designacin, deber proceder a publicar en un peridico de circulacin nacional un extracto de dichos documentos, con los sealamientos de tales depsitos y las dems informaciones pertinentes, que incluyen el lugar para el envo de la correspondencia y la notificacin de los actos concernientes a la liquidacin. Prrafo.- En las sociedades annimas de suscripcin pblica, la Superintendencia de Valores podr dictar normas respecto de esta publicidad.

-125Artculo 414. Salvo consentimiento unnime de los socios, la cesin de todo o parte del activo de la sociedad en liquidacin a una persona que en la misma haya tenido la calidad de socio, gerente, administrador, comisario u otras funciones, slo podr efectuarse con autorizacin del juez de los referimientos correspondiente al domicilio social, despus de or debidamente al liquidador y, si lo hubiese, al comisario de cuentas. Artculo 415. Estar prohibida la cesin de todo o parte del activo de las sociedades en liquidacin al liquidador o a sus empleados, o a su cnyuge, ascendientes, descendientes y colaterales hasta el segundo grado y afines en las mismas condiciones. Artculo 416. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La cesin global del activo de la sociedad o el aporte del mismo a otra sociedad, especialmente por va de fusin, deber ser autorizada por los socios mediante acuerdo aprobado en las condiciones requeridas para las modificaciones de estatutos sociales para cada tipo de sociedad, y cumpliendo con los requisitos establecidos para la fusin y escisin, regulados por esta ley. Artculo 417. Los socios sern convocados por el liquidador, para los fines de la liquidacin, con el objeto de estatuir sobre la cuenta definitiva y dar descargo al liquidador de su gestin y de su mandato, as como para constatar la clausura de la liquidacin. En su defecto, cualquier socio podr demandar en justicia la designacin de un mandatario que sea encargado de proceder a la convocatoria. Artculo 418. Si la asamblea de clausura prevista en el artculo precedente no pudiera deliberar o si rehusare aprobar las cuentas del liquidador, se estatuir al respecto por decisin judicial, sobre la demanda del liquidador o de cualquier otro interesado. Artculo 419. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las cuentas de los liquidadores sern depositadas en el registro mercantil del domicilio de la sociedad y el aviso de la clausura de la liquidacin ser publicado en un peridico de circulacin nacional. Artculo 420. El liquidador ser responsable, tanto respecto de la sociedad como frente a los terceros, de las consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en el ejercicio de sus funciones. Las acciones en responsabilidad contra los liquidadores prescribirn en las condiciones previstas en el Artculo 240. Artculo 421. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus cnyuges, herederos u otros causahabientes, prescribirn a los dos (2) aos contados desde la inscripcin en el Registro Mercantil de la asamblea que decida la disolucin de la sociedad. Seccin II Disposiciones aplicables en virtud de decisin judicial Artculo 422. A falta de clusulas estatutarias o de convencin expresa entre las partes, la liquidacin de la sociedad disuelta ser efectuada bajo las disposiciones de esta seccin, sin perjuicio de la aplicacin de la Seccin I del presente captulo.

-126Prrafo.- Podr ser ordenado por decisin judicial que esta liquidacin sea efectuada en las mismas condiciones, ya sea por demanda de socios que representen la dcima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, por lo menos, o por demanda de los acreedores sociales. Artculo 423. Los poderes del consejo de administracin y de los gerentes terminarn a partir de la decisin judicial dictada por aplicacin del artculo precedente o de la disolucin de la sociedad si sta es posterior. Artculo 424. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La disolucin de la sociedad no pondr fin a las funciones del comisario de cuentas, ni de los rganos de inspeccin y vigilancia. Artculo 425. En ausencia del comisario de cuentas, y an en las sociedades que no estn obligadas a designarlo, uno o varios contralores podrn ser nombrados por los socios. Prrafo I.- En su defecto, podrn ser designados por auto administrativo del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia del liquidador o de cualquier otro interesado. Prrafo II.- El auto de designacin de los contralores deber fijar sus poderes, obligaciones y remuneracin, as como la duracin de sus funciones. Tendrn la misma responsabilidad que los comisarios de cuentas. Artculo 426. Uno o varios liquidadores sern designados por los socios, si la disolucin resultare del trmino estatutario o fuese decidida por los socios. Prrafo.-El liquidador ser nombrado segn los requerimientos determinados en los estatutos sociales o en las condiciones de qurum y de mayora previstas para las asambleas generales extraordinarias, segn el tipo de sociedad. Artculo 427. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si los socios no han podido nombrar un liquidador, ste ser designado a instancia de cualquier interesado, por auto del presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, que deber ser publicado en un peridico de circulacin nacional para su ejecucin. Prrafo.- Todo interesado podr formar oposicin al auto de designacin en el plazo de quince (15) das a partir de dicha publicacin. Esta oposicin deber ser llevada ante el mismo tribunal, el cual, despus de apreciar sus mritos, podr designar a otro liquidador. Artculo 428. Si la disolucin de la sociedad fuese pronunciada por decisin judicial, esta decisin designar uno o varios liquidadores. Si son varios, la decisin determinar si debern actuar conjuntamente o podrn hacerlo por separado. Prrafo.- La remuneracin de los liquidadores ser fijada por decisin de quienes los designen. En su defecto, lo ser posteriormente por el presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social a instancia del liquidador interesado.

-127Artculo 429. La duracin del mandato del liquidador no podr exceder de tres (3) aos. Sin embargo, este mandato podr ser renovado por los socios o por el presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, segn que el liquidador haya sido nombrado por aquellos o por decisin judicial. Prrafo I.- Si la asamblea de los socios no ha podido reunirse vlidamente, el mandato ser renovado por decisin judicial, a instancia del liquidador. Prrafo II.- Al solicitar la renovacin de su mandato, el liquidador indicar las razones por las cuales la liquidacin no ha podido ser clausurada, las medidas que considere pertinentes efectuar y los plazos que precisar la clausura de la liquidacin. Artculo 430. El liquidador ser revocado y reemplazado segn las formas previstas para su designacin. Artculo 431. En los seis (6) meses de su designacin, el liquidador deber convocar la asamblea de los socios, para informar sobre la situacin activa y pasiva de la sociedad, la prosecucin de las operaciones de liquidacin y el plazo necesario para terminarlas. El plazo en el cual el liquidador deber hacer este informe podr ser extendido hasta doce (12) meses por decisin del presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia del propio liquidador o de cualquier socio. Prrafo I.- En su defecto, se proceder a la convocatoria de la asamblea por el comisario de cuentas si lo hubiere, o por un mandatario designado por el presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia de cualquier interesado. Prrafo II.- Si la reunin de la asamblea fuese imposible o si ninguna decisin ha podido ser tomada, el liquidador pedir al tribunal, por instancia, las autorizaciones necesarias para realizar la liquidacin. Artculo 432. El liquidador representar la sociedad y estar investido con los poderes ms amplios para realizar el activo an amigablemente. Las restricciones a estos poderes que resulten de los estatutos o del acto de designacin del liquidador, no sern oponibles a los terceros. Prrafo.- El liquidador estar habilitado para pagar a los acreedores y repartir el saldo disponible. No podr continuar los negocios en curso o emprender otros nuevos para las necesidades de la liquidacin, salvo que sea autorizado por los socios o por decisin judicial si ha sido nombrado por esa misma va. Artculo 433. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El liquidador, en los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, presentar las cuentas anuales en vista del inventario que haya preparado de los diversos elementos del activo y pasivo existentes en esa fecha; y un informe escrito por el cual rendir cuentas de las operaciones de liquidacin en el curso del ejercicio transcurrido.

-128Prrafo I.- Salvo dispensa acordada por auto dictado, a instancia del liquidador, por el juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, ste deber convocar, segn las modalidades previstas por los estatutos, al menos una vez por ao y en los seis (6) meses de la clausura del ejercicio, la asamblea de socios para estatuir sobre las cuentas anuales, dar las autorizaciones necesarias y eventualmente renovar el mandato de los comisarios de cuentas o de los contralores. Prrafo II.- Si la asamblea no se reuniere, el informe previsto en el primer prrafo de este artculo ser depositado en la secretara del tribunal y el Registro Mercantil y comunicado a todo interesado. Artculo 434. En el perodo de liquidacin, los socios podrn tomar comunicacin de los documentos sociales en las mismas condiciones indicadas anteriormente. Artculo 435. Las decisiones previstas en el Artculo 433, sern tomadas segn los requisitos dispuestos en los estatutos sociales o en las condiciones de qurum y de mayora previstas para las asambleas generales extraordinarias, segn la forma de la sociedad. Si la mayora requerida no pudiere ser reunida, se estatuir por auto dictado a instancia del liquidador o de cualquier interesado elevada al juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social. Prrafo I.- Cuando la deliberacin implicase modificacin de los estatutos, deber ser tomada en las condiciones prescritas al efecto para cada forma de sociedad. Prrafo II.- Los socios liquidadores podrn tomar parte en el voto. Artculo 436. En el caso de continuacin de la explotacin social, el liquidador estar obligado a convocar la asamblea de los socios en las condiciones previstas en el Artculo 433. En su defecto, cualquier interesado podr demandar la convocatoria por el comisario de cuentas, el contralor o por un mandatario designado en las condiciones antes indicadas. Artculo 437. Salvo clusula contraria de los estatutos, la particin del resto de los capitales propios en exceso del reembolso del valor nominal de las acciones o de las partes sociales, ser efectuada entre los socios en las mismas proporciones de su participacin en el capital social. Artculo 438. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La decisin de reparticin de fondos ser publicada dentro del mes de la rendicin de cuentas del liquidador en un peridico de circulacin nacional y, adems, ser comunicada individualmente a los titulares de ttulos nominativos. Artculo 439. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las sociedades annimas que hayan incursionado en el mercado de valores la documentacin concerniente a todo el proceso de liquidacin ser sometida a los requisitos de depsito y aprobacin previstos por esta ley para las operaciones de fusin y escisin.

-129Prrafo.- La Superintendencia de Valores, por va normativa, detallar la referida documentacin, independientemente de cualquier otra que pudiera requerir. CAPTULO VI TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Artculo 440. Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolver; mantendr su personalidad jurdica, sin alterar sus derechos y obligaciones. Artculo 441. La transformacin no podr modificar las participaciones de los socios en el capital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan, los antiguos socios tendrn derecho a que se les asignen acciones, cuotas o intereses proporcionales al valor de las posedas por cada uno de ellos. Prrafo.- Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos especiales distintos de las partes sociales, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente. Artculo 442. La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. Prrafo.- Si la sociedad que se transforma hubiere emitido obligaciones o bonos se requerir la autorizacin previa de los tenedores otorgada en asamblea. Artculo 443. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Para decidir la transformacin se exigir la elaboracin de un balance especial y de un informe del comisario de cuentas, si lo hubiere; as como el cumplimiento de las normas relativas a la modificacin estatutaria de la sociedad que se transforme. Prrafo I.- La transformacin de la sociedad deber ser aprobada por una asamblea general extraordinaria que para su decisin estar obligada a ponderar el balance especial y a or previamente el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera. ste deber comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital social suscrito y pagado. Prrafo II.- La asamblea general extraordinaria que resuelva la trasformacin decidir con el voto de ms de la mitad (1/2) del capital social. Artculo 444.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La transformacin se har constar en escritura pblica o privada que se inscribir en el Registro Mercantil, y que contendr, en todo caso, las menciones exigidas por esta ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, as como el balance y el informe referidos en el artculo anterior. Artculo 445. Quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea general extraordinaria que sea convocada para conocer de la transformacin, deber publicarse en un peridico de amplia circulacin nacional un extracto con las estipulaciones ms relevantes del proyecto de transformacin, en el que se indicar que ste ltimo, el balance especial y el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera, estarn a disposicin de los socios o accionistas en la sede social, durante el indicado plazo de quince (15) das.

-130Artculo 446. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La transformacin podr ser revocada si no se inscribiera en el Registro Mercantil dentro de un plazo de treinta (30) das luego de la resolucin de la asamblea que la decida, quedando, en este caso, sin ningn efecto. Sin embargo, este plazo podr ser suspendido en caso de que haya necesidad de rembolsar a los accionistas sus acciones en los trminos que se indicarn ms adelante. Artculo 447. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades annimas podrn transformarse en sociedades en nombre colectivo, comanditarias, de responsabilidad limitada o en annima simplificada. Artculo 448. La resolucin de transformacin de una sociedad en otro tipo social slo obligar a los socios que hayan votado a su favor; los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes quedarn separados de la sociedad siempre que, en el plazo de quince (15) das, contados desde la fecha de la resolucin de transformacin, no se adhieran por escrito a la misma. Los socios o accionistas que no se hayan adherido obtendrn el reembolso de sus partes sociales o acciones en las condiciones que se indicarn ms adelante. Prrafo.- Si se tratare de acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso ser el precio de cotizacin media del ltimo trimestre. En cualquier otro caso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las partes sociales se determinar por un experto contable designado de comn acuerdo a tales fines, cuyo dictamen tendr carcter definitivo e irrevocable y no podr ser impugnado judicialmente. Si no hubiere acuerdo en la designacin del experto contable, el mismo ser nombrado por auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social a instancia de cualquiera de las partes. Artculo 449. La separacin no afectar la responsabilidad del socio separado hacia los terceros por obligaciones contradas antes de la matriculacin e inscripcin del nuevo tipo social en el Registro Mercantil; en este caso, la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarn solidariamente a los socios separados por las obligaciones sociales contradas desde la separacin hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.

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TTULO II DE LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO I DISPOSICIONES GENERALES Artculo 450. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona fsica y es una entidad dotada de personalidad jurdica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los dems bienes de la persona fsica titular de dicha empresa. Podr realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestacin de servicios, actividades industriales y comerciales. Prrafo I.- Las personas jurdicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta ndole. Prrafo II.- La empresa individual de responsabilidad limitada podr transformarse en sociedad. Artculo 451. La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir mediante acto otorgado por su fundador, quien adems de ser su propietario, tendr las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestar, en dicho acto, los aportes que hace para el establecimiento de esa empresa. Artculo 452. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El propietario de la empresa otorgar dicho acto constitutivo en acta notarial autntica o mediante documento bajo firma privada legalizado por Notario Pblico, la cual deber ser depositada en el Registro Mercantil, con la declaracin pertinente, para la matriculacin de la empresa. Prrafo.- Todos los actos que de algn modo afecten el contenido del acto constitutivo, tales como sus modificaciones y la disolucin, la liquidacin o el traspaso de la empresa, debern ser otorgados de igual modo y, con las respectivas declaraciones, depositados en el Registro Mercantil, para que se efecten inscripciones correspondientes en el mismo y sean regularmente oponibles a los terceros. Artculo 453.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El propietario deber hacer las indicadas declaraciones y depsitos en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha en que se haya otorgado el acto o documento correspondiente. Artculo 454.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La denominacin se formar libremente. Esta deber ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L. A falta de una de estas ltimas indicaciones, el propietario ser solidariamente responsable frente a los terceros.

-132Prrafo.- En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos, que emanen de la empresa, deber aparecer la sealada denominacin social, el domicilio social y a continuacin el nmero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente. Artculo 455.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En el indicado acto constitutivo, el propietario deber proveer los datos apropiados para su cabal identificacin personal e indicar, respecto de la empresa, lo siguiente: a) El nombre; b) El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o agencias dentro o fuera del pas; c) El capital con que se funda, que deber ser provisto exclusivamente por el propietario, la indicacin de su valor y de los bienes que lo forman, as como de los documentos que los constatan segn se indica a seguidas. El propietario deber justificar los aportes en dinero con la entrega de comprobantes de su depsito en cuentas bancarias a favor de la empresa en formacin; y los aportes en naturaleza se comprobarn con la presentacin de los documentos pertinentes que constaten los derechos sobre los mismos y la entrega de un informe sobre su consistencia y valor estimado preparado por un contador pblico autorizado. Asimismo, el propietario deber hacer una declaracin jurada con su estimacin del valor de los aportes en naturaleza, con la cual se har responsable por cualquier exceso de valor que indique. El monto del capital de la empresa se determinar teniendo en cuenta el valor declarado por el propietario; d) El objeto a que se dedicar la empresa y al cual deber restringir sus actividades; e) Su duracin y la fecha del inicio de sus operaciones. Si esta fecha no se indica, se entender que ser la del depsito del acto constitutivo y la matriculacin de la empresa en el Registro Mercantil; y, f) Los primeros gerentes, que podrn ser uno o varios; el perodo de ejercicio de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del desempeo de sus funciones o el modo como se determinarn las mismas. Artculo 456.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El gerente deber ser una persona fsica. El propietario podr designar un gerente o asumir las funciones de ste, si fuere posible. En todo caso, la remuneracin del gerente, deber ser razonable. Prrafo I.- El gerente tendr facultades de apoderado general para actuar en nombre de la empresa, salvo las restricciones determinadas en el acto constitutivo; no podr delegar su mandato, salvo que lo autorice el mismo acto, pero siempre podr conferir poderes para la representacin de la empresa en justicia. Prrafo II.- Para sustraerse a sus obligaciones, ni la empresa ni los terceros podrn prevalerse de una irregularidad en la designacin de los gerentes de la empresa o en la cesacin de sus funciones, desde que estas decisiones sean regularmente registradas en el Registro Mercantil.

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Prrafo III.- El gerente estar investido de las facultades ms amplias para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la empresa, dentro de los lmites del objeto de sta y bajo reserva de aquellos poderes que en virtud de la ley corresponden al propietario. En las relaciones con los terceros, la empresa estar obligada por los actos del gerente an si no correspondiesen al objeto social, a menos que se pruebe que el tercero saba que el acto estaba fuera de este objeto o que el mismo no poda ignorarlo en vista de las circunstancias. El slo registro del extracto del acto constitutivo no bastar para constituir esta prueba. La sola publicacin del extracto del acto constitutivo no bastar para constituir esta prueba. Prrafo IV.- Las disposiciones del acto constitutivo de la empresa que limiten los poderes del gerente sern inoponibles a los terceros. Prrafo V.- En todo caso, el propietario y el gerente obligarn a la empresa cuando acten por la misma. Artculo 457. Desde el inicio de sus operaciones, la empresa deber abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los comerciantes. Los estados financieros auditados y el informe de gestin anual de la empresa debern ser preparados en los tres (3) meses que sigan al cierre de cada ejercicio. Prrafo.- Despus que se practique el inventario y se establezcan las cuentas anuales de la empresa y slo cuando stos determinen ganancias realizadas y lquidas, el propietario podr retirar utilidades de la empresa. Artculo 458. La empresa individual de responsabilidad limitada ser deudora, junto con su propietario, de los dbitos de ste anteriores a la formacin de aqulla, slo cuando sean inscritos en el Registro Mercantil, en los tres (3) meses siguientes a la publicacin del extracto del acto constitutivo de la empresa. Prrafo I.- Por otra parte, la empresa slo responder de las deudas de quien venga a ser su propietario por cualquier causa, cuando tales deudas sean anteriores a la adquisicin e inscritas segn se indica en el prrafo anterior, dentro de los tres (3) meses siguientes a la publicacin del extracto del acto de traspaso. En todo caso, frente a las deudas del adquiriente que fueren objeto de dicha inscripcin, tendrn preferencia los crditos que se hayan originado directamente contra la empresa por sus operaciones, con anterioridad a tales inscripciones. Prrafo II.- La empresa no responder de las deudas de su propietario posteriores a su formacin o a su traspaso, sin perjuicio del cobro de las mismas sobre las ganancias anuales que se produzcan a favor del propietario.

-134Artculo 459. El capital de la empresa individual de responsabilidad limitada podr ser aumentado por su propietario, incorporando nuevos aportes al patrimonio de la misma y observando, al efecto, reglas iguales a las previstas para la constitucin de la empresa. Artculo 460. Previo cumplimiento de las formalidades que a continuacin se indican, los acreedores del propietario al momento de efectuarse el aumento del capital de la empresa, aparte de los derechos que tengan por gravmenes existentes a su favor, podrn perseguir el cobro de sus crditos contra la empresa sobre los nuevos aportes que se encuentren en naturaleza o, en todo caso, sobre otros bienes del patrimonio de la misma, hasta un monto igual al valor de los aportes hechos para el aumento. Al efecto, dichos acreedores debern hacer inscripciones similares a las indicadas en el Artculo 458, en los tres (3) meses siguientes a la publicacin del extracto del acto de aumento. Artculo 461. El propietario no podr retirar activos pertenecientes al patrimonio de la empresa individual de responsabilidad limitada excepto en la forma que se indica a continuacin. Prrafo I.- Para la reduccin del capital de la empresa, el propietario deber hacer la declaracin correspondiente en el Registro Mercantil en la cual seale los aportes que se propone retirar; y publicar un extracto de dicha declaracin en un peridico de amplia circulacin nacional. Prrafo II.- Los acreedores de la empresa podrn hacer oposicin a dicha reduccin mediante demanda incoada en el plazo de un (1) mes contado a partir de la publicacin sealada. Prrafo III.- El Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio de la empresa, en atribuciones comerciales, ser competente para conocer esa demanda y cualquier otra que concierna a la empresa. Prrafo IV.- El tribunal apoderado podr rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la constitucin de garantas si la empresa las ofrece y se juzgan suficientes. Prrafo V.- Las operaciones de reduccin del capital no podrn comenzar durante el plazo establecido para la indicada oposicin y, en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma. Prrafo VI.- Si el juez acogiese la oposicin, el procedimiento de reduccin de capital ser inmediatamente interrumpido hasta la constitucin de garantas suficientes o hasta el reembolso de los crditos; y si rechaza la oposicin, las operaciones de reduccin podrn comenzar. Artculo 462. Slo la empresa individual de responsabilidad limitada responder por sus obligaciones con su patrimonio; el propietario no tendr responsabilidad cuando cumpla su obligacin de aportar el capital.

-135Prrafo I.- El propietario ser responsable de las obligaciones de la empresa individual de responsabilidad limitada si no hubiere realizado a la empresa los aportes declarados, en violacin de los Artculos 451, 455 Literal c) y 459; si no diere cumplimiento al Artculo 457; y si infringiere los Artculos 461, 463 y 465. Prrafo II.- En todos estos casos, los acreedores de la empresa podrn demandar al tribunal la disolucin y liquidacin de la misma. Artculo 463. La empresa individual de responsabilidad limitada ser transferible y respecto del acto de cesin debern observarse las formalidades indicadas en los Artculos 452 y 453. Adems, el acto de cesin deber estar acompaado de los estados financieros auditados, cortados a la fecha del traspaso, preparados por el vendedor y aceptados por el comprador, y se considerarn partes integrantes de dicho acto. Artculo 464. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) A la muerte del propietario de la empresa sta podr ser vendida, o puesta en liquidacin o transformada en uno de los diferentes tipos de sociedades comerciales por los herederos o continuadores jurdicos, segn sea el caso; o atribuida a un causahabiente por aplicacin de las reglas de la particin; o mantenida mediante un pacto de indivisin por el acuerdo de todos los causahabientes o sus representantes legales, en el cual se designar un gerente por el tiempo convenido en el mismo. Artculo 465.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El propietario, sus continuadores jurdicos, o sus causahabientes, podrn decidir la disolucin y la liquidacin de la empresa an antes del vencimiento del trmino previsto. Al efecto, debern hacer inventario y balance y requerir la inscripcin correspondiente en el Registro Mercantil con el depsito del acto contentivo de la decisin; as como publicar el aviso de liquidacin en un peridico de circulacin nacional, por el cual llamen a acreedores e interesados para que presenten sus reclamaciones dentro del trmino de un mes a partir de la publicacin. El patrimonio de la empresa se destinar para pagar esas reclamaciones. Prrafo I.- En cualquier caso, al efectuarse la liquidacin de la empresa, los acreedores de la misma sern pagados con preferencia a los acreedores del propietario frente a los cuales la empresa no estar obligada. Prrafo II.- Si no se presenta un acreedor cuyo crdito constare en los asientos de la empresa, se depositar el monto de ste en un banco a la orden de ese acreedor. Transcurridos dos (2) aos desde el da de la sealada publicacin, sin que el interesado haya reclamado la suma depositada, prescribir su derecho a favor del propietario de la empresa o sus causahabientes o continuadores jurdicos. Artculo 466. Si las prdidas constatadas en los asientos contables determinan que los activos propios de la empresa individual de responsabilidad limitada resultasen inferiores a la mitad de su capital fijado en el acto de constitucin y en sus modificaciones, el propietario deber decidir, en los dos (2) meses que sigan a la preparacin de las cuentas que establezcan dichas prdidas, la disolucin anticipada de la empresa. Prrafo I.- El acto contentivo de la decisin adoptada por el propietario ser depositado e inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin nacional.

-136Prrafo II.- A falta de decisin del propietario, todo interesado podr demandar en justicia la disolucin y liquidacin de la empresa. TTULO III DE LAS DISPOSICIONES PENALES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artculo 467. El presente Ttulo consagra los actos u omisiones que en la vida de toda sociedad comercial y empresa individual de responsabilidad limitada constituyen infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes especiales puedan contemplar. Prrafo: Las penas en multas que en este Ttulo se expresen en salarios, se debern entender por el monto del salario mnimo del sector pblico vigente para la fecha en que esta pena se imponga en cada caso.

CAPTULO I INFRACCIONES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANNIMAS Artculo 468. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de sociedades annimas que emitan acciones antes de la matriculacin de la misma en el Registro Mercantil, o en cualquier poca, si la matriculacin se obtiene con fraude, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte (20) salarios. Prrafo I.- Las mismas penas podrn ser pronunciadas si las acciones se emitieren sin haber sido suscrita y pagada la dcima parte (1/10) del capital social autorizado, por lo menos; o sin haber sido ntegramente pagadas todas las acciones suscritas, mediante pagos en efectivo o por aportes en naturaleza, antes de ser declarada constituida la sociedad. Prrafo II.- Si cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realizaran en las sociedades annimas que incursionan en el mercado de valores las penas se aumentarn a prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta cuarenta (40) salarios. Prrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realizaran con dolo, fraude o vulnerando derechos, se considerar como circunstancia agravante y la pena imponible ser de cuatro (4) aos y ochenta (80) salarios mnimos. Artculo 469. Sern sancionadas con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes actuaciones u omisiones: a) Afirmen como sinceras y verdaderas suscripciones ficticias en la declaracin notarial o en otros documentos que constaten suscripciones y pagos de acciones o declaren como efectivamente entregados, fondos u otros aportes que no hayan sido puestos definitivamente a disposicin de la sociedad; o

-137pongan en manos del notario o depositen en el Registro Mercantil una lista de accionistas que indique suscripciones ficticias o la entrega de fondos u otros aportes que no hayan sido puestos definitivamente a disposicin de la sociedad; b) Hayan obtenido o intentado obtener suscripciones y pagos por simulacin o por publicacin de suscripciones y pagos inexistentes o por medio de cualquier otro hecho falso; Publiquen los nombres de personas sealadas, contrariamente a la verdad, como vinculadas a la sociedad por cualquier causa para provocar suscripciones o pagos.

c)

Artculo 470. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas que a sabiendas hayan atribuido fraudulentamente a un aporte en naturaleza una evaluacin superior a su valor real, sern sancionadas con multa equivalente al triple de la evaluacin superior al valor real. Prrafo.- En caso de que como resultado del hecho descrito en este artculo se hubiesen disminuido derechos de otros socios o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona responsable podr ser sancionada en adicin a la multa prescrita, con prisin de hasta dos (2) aos segn la gravedad del caso. Artculo 471.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima, as como los titulares o portadores de acciones, que la hayan negociado a sabiendas de que no fueron ntegramente pagadas, sern sancionados con prisin de hasta dos (2) aos y multa hasta el triple del beneficio obtenido en la respectiva operacin. Prrafo I.- En aquellos casos donde se haya prometido negociar acciones a sabiendas de que no fueron ntegramente pagadas, sern sancionados con multa del triple del beneficio obtenido en la respectiva operacin o del precio prometido que se pueda probar, y no se haya materializado. Prrafo II.- Ser sancionada con multa equivalente al triple del beneficio obtenido en la respectiva operacin, cualquier persona que a sabiendas haya participado en las negociaciones o establezca o publique el valor de las acciones o promesas de acciones aludidas en los prrafos anteriores. Artculo 472. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las sociedades annimas de suscripcin pblica, las personas que hayan consignado de manera deliberada informaciones falsas en el programa de constitucin, as como en cualquier otro acto que sea depositado, con el fin de obtener la resolucin aprobatoria por parte de la Superintendencia de Valores, sern sancionadas con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.

-138Artculo 473.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En las sociedades annimas que incursionen en el mercado de valores, las personas que sin haber obtenido la correspondiente aprobacin de la Superintendencia de Valores, hayan recurrido al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social, o cotizado sus acciones en bolsa, o contrado emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables, o utilizado medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores, sern sancionadas con prisin de hasta cinco (5) aos y multa de hasta cien (100) salarios. Prrafo.- Este hecho ser sancionado con las penas de hasta diez (10) aos de prisin y multa de hasta el triple del monto envuelto en el fraude, cuando se cometa acompaado de una de cualesquiera de las circunstancias que siguen: a) Cuando lo haya cometido una persona depositara de la autoridad pblica o encargada de algn servicio pblico, en el ejercicio o en ocasin del ejercicio de sus funciones o servicio, o de quien, sin serlo, se prevalezca de esta calidad; b) Cuando por un mismo o varios actos se afecte una pluralidad de dos (2) o ms vctimas; y, c) Cuando implique la afectacin por un monto superior a los veinte (20) salarios.

Artculo 474.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que, en ausencia de beneficios acumulados al cierre del ejercicio, de conformidad con el artculo 44, o mediante un beneficio fraudulento, efecten una reparticin de dividendos ficticios entre los accionistas, sern sancionados con penas de prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios. Artculo 475.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se sancionar con tres (3) aos de prisin el hecho del presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que con el propsito de disimular la verdadera situacin de la sociedad y an en ausencia de cualquier distribucin de dividendos, publiquen o presenten a los accionistas los estados financieros y un informe de gestin anual con informaciones falsas. Prrafo.- Se sancionar con multa de hasta sesenta (60) salarios mnimos el hecho del presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que no presenten para cada ejercicio la situacin financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las informaciones que deben contener las notas a los estados financieros. Artculo 476. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que induzcan a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuentas o auditores internos y/o externos a rendir cuentas irregulares o a presentar datos falsos u ocultar informacin, sern sancionados con prisin de hasta dos (2) aos o multa de hasta cuarenta (40) salarios.

-139Artculo 477. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que impidan u obstaculicen las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos, en la gestin de la sociedad, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta veinte (20) salarios. Artculo 478. Las personas que de manera deliberada impongan trabas o dificultades a cualquier investigacin, inspeccin o fiscalizacin que realice la Superintendencia de Valores en el ejercicio de su funcin supervisora, sern sancionados con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta cuarenta (40) salarios. Artculo 479. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de sociedades annimas, que de modo intencional y sin aprobacin del rgano societario correspondiente, hayan hecho uso de dineros, bienes, crditos o servicios de la sociedad para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa con la que hayan tenido un inters directo o indirecto, sern sancionados con prisin de hasta cinco (5) aos y multa de hasta ciento ochenta (180) salarios. Artculo 480. Las personas que de forma intencional hayan hecho uso de los poderes o de los votos de los cuales disponan, por sus calidades, en forma que saban contraria a los intereses de la sociedad, para fines personales o para favorecer a otra sociedad, persona o empresa con la cual hayan tenido un inters directo o indirecto; o, que, de igual modo, hayan hecho uso en beneficio propio o de terceros relacionados, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad, sern sancionadas con multa del tanto al triple de los beneficios obtenidos por favorecerse personalmente o en beneficio de la persona, sociedad o empresa con la que hayan mantenido un inters directo o indirecto y prisin de hasta tres (3) aos. Artculo 481. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima que: a) No hayan dado cumplimiento a las disposiciones que sobre los asientos contables y registros sociales contengan esta ley; b) No hayan prestado la declaracin jurada sobre su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestin y el control interno de la sociedad o, habindola hecho, no la hayan rendido en las condiciones y trminos previstos en el artculo 43 de esta ley.

-140Artculo 482.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern sancionadas con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes actuaciones: a) Quienes impidan a un accionista, con legtimo derecho votar en una asamblea;

b) Quienes se presenten falsamente como propietarios de acciones y hayan participado en las votaciones de una asamblea de accionistas, sea actuando directamente o mediante persona interpuesta; y c) Quienes hayan hecho acordar, garantizar o prometer ventajas para votar en cierto sentido o para no participar en las votaciones, as como aqullos que hayan acordado, garantizado o prometido tales ventajas, cuando estas no hayan sido acordadas en los trminos del artculo 194 de la presente ley. Artculo 483.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad annima que no hayan convocado la asamblea general ordinaria en los cuatro (4) meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prrroga, en el plazo fijado por decisin de justicia; o que no hayan sometido a la aprobacin de dicha asamblea los estados financieros y el informe de gestin anual, sern sancionados con multa de hasta a treinta (30) salarios. Artculo 484. Sern sancionados con la misma pena dispuesta en el artculo anterior, sin perjuicio de que el juez pueda ordenar la entrega inmediata de los documentos objeto del presente artculo, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad annima, que no hayan comunicado o puesto a disposicin de cualquier accionista: a) Durante el plazo de quince (15) das que preceda a la reunin de la asamblea general ordinaria anual, los documentos enunciados en el Artculo 201 de esta ley; Durante el plazo de quince (15) das que preceda a la reunin de una asamblea general extraordinaria, el texto de las resoluciones propuestas, el informe del consejo de administracin y, en su caso, el informe de los comisarios de cuentas y el proyecto de fusin, si fuese el caso; Durante el plazo de quince (15) das que preceda a cualquier reunin de la asamblea general, la lista de los accionistas, en la cual consten los nombres y domicilios de cada titular de acciones nominativas y de cada titular de acciones al portador que a la fecha haya manifestado su intencin de participar en la asamblea, as como el nmero de acciones de la cual es titular cada accionista conocido de la sociedad; En cualquier poca del ao, los documentos sometidos a las asambleas generales relativos a los tres (3) ltimos ejercicios consistentes en: estados financieros, informes del consejo de administracin e informes de los comisarios de cuentas, as como las nminas de presencia y las actas de las asambleas correspondientes a tales perodos.

b)

c)

d)

-141Artculo 485. El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad annima, que en ocasin de un aumento del capital autorizado, emitan acciones antes de que se hayan cumplido regularmente las formalidades previas al aumento del capital, sern sancionados con multa hasta veinte (20) salarios. Artculo 486. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se sancionar con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad annima, en nombre de la sociedad, hayan suscrito, adquirido, conservado o vendido acciones de la misma en violacin de las disposiciones de los artculos 296 y 297, prrafo I. Artculo 487.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se sancionar con la pena dispuesta en el artculo anterior, cuando el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad annima no hayan realizado las gestiones pertinentes para la designacin de los comisarios de cuentas de la sociedad o no los hayan convocado a las asambleas a las que tienen derecho a participar, sern sancionados con multa de hasta (20) salarios. Artculo 488. Las personas que acepten o conserven las funciones de comisarios de aportes no obstante las incompatibilidades e interdicciones previstas en la presente ley, sern sancionadas con multa de hasta sesenta (60) salarios. Artculo 489. El comisario de cuentas que a sabiendas haya dado o confirmado informaciones falsas sobre la situacin de la sociedad, ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios. Artculo 490. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente, los administradores de hecho o de derecho, los funcionarios responsables o cualquier persona al servicio de la sociedad que hayan puesto obstculos a las verificaciones o los controles de los comisarios de cuentas o de los expertos nombrados en ejecucin de la presente ley; o que les hayan negado la comunicacin, de cualesquiera piezas tiles para el ejercicio de su misin y especialmente de cualesquiera contratos, documentos contables y registros de actas, sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios. Prrafo.- Sern sancionados con la pena anterior, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los funcionarios responsables o cualquier persona al servicio de una sociedad annima que incursione en el mercado de valores, que, en ocasin de una intervencin fiscalizadora de la Superintendencia de Valores, no hayan acatado o ejecutado en las condiciones, trminos y plazos recomendados o las medidas correctivas dispuestas por esa entidad reguladora. Artculo 491.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima que incursione en el mercado de valores y no cumplan con el plan de ajuste dispuesto por la Superintendencia de Valores en los trminos indicados en el artculo 302, prrafo I, de esta ley, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta ochenta (80) salarios.

-142Artculo 492.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La persona, fsica o jurdica, que de modo intencional distribuya o reproduzca, en cualquier forma, un prospecto con el objeto de solicitar la suscripcin y pago de ttulos de valores de una sociedad annima con informaciones falsas, ser sancionada con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta diez (10) veces del ttulo del valor ofertado. Artculo 493.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una sociedad annima que emitan por cuenta de esta sociedad obligaciones a las cuales se atribuyan beneficios inexistentes de cualquier clase, determinados al azar, mediante sorteos o de cualquier otra forma, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao o multa equivalente al duplo de los beneficios inexistentes asignados a las obligaciones emitidas. Artculo 494.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas que incurran en las prohibiciones sealadas en el artculo 332 sern sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios. Artculo 495.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima que hayan ofrecido o entregado a los representantes de la masa de los obligacionistas, una remuneracin superior a aqulla que les haya sido fijada por la asamblea o por decisin judicial, sern sancionados con una multa de hasta cinco (5) veces el valor entregado. Prrafo.- La misma pena del artculo anterior podr ser impuesta a cualquier representante de la masa de obligacionistas que haya aceptado una remuneracin superior a aqulla fijada en el contrato de emisin, sin perjuicio de que la suma entregada sea restituida a la sociedad.

CAPTULO II INFRACCIONES CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artculo 496.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en el acto de sociedad o en ocasin de un aumento de capital, una declaracin falsa en cuanto a la reparticin de las partes sociales entre todos los socios, o al pago de esas partes, sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios. Prrafo.- Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan omitido la declaracin a que hace referencia este artculo sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios. Artculo 497.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, los gerentes que: a) No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados financieros auditados y el informe de gestin anual;

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b) En el plazo de quince (15) das antes de la fecha de la asamblea, no hayan presentado a los socios las cuentas anuales, el informe de gestin, el texto de las resoluciones propuestas y, en su caso, el informe de los comisarios de cuentas, si los hubiere; c) En cualquier poca del ao, no hayan puesto a disposicin de cualquier socio en el domicilio social, los documentos concernientes a cada uno de los tres (3) ltimos ejercicios que hayan sido sometidos a las asambleas los estados financieros, el informe de los gerentes y, en su caso, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, as como las actas de las asambleas; y d) No hayan procedido a la reunin de la asamblea de los socios en los seis (6) meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prolongacin, en el plazo fijado por decisin de justicia. Prrafo.- En caso de que cualesquiera de los hechos previstos en este artculo persista luego de intimacin para su cumplimiento por parte de cualquier persona con calidad para ello, la persona responsable podr ser sancionada con hasta un (1) ao de prisin y multa de hasta sesenta (60) salarios. Artculo 498. Las disposiciones de los Artculos 487, 488, 489 y 490 sern aplicables a los gerentes de hecho o de derecho o a los comisarios de cuentas, si los hubiere, de las sociedades de responsabilidad limitada, segn sea el caso. CAPTULO III INFRACCIONES COMUNES A LOS DIVERSOS TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES Artculo 499. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes, o los funcionarios responsables de una sociedad, o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que no hayan hecho los requerimientos y depsitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley para fines de matriculacin o inscripcin, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito de publicidad. Artculo 500. Sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que a sabiendas hayan afirmado hechos materialmente falsos en la declaracin prevista para la matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil o en las inscripciones por modificaciones de los estatutos o por otras causas que la ley requiera se efecten en ese registro, o mediante los documentos depositados para esos fines en dicho registro.

-144Artculo 501. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que no realicen la comunicacin correspondiente a la Superintendencia de Valores de las convocatorias a las sesiones de asambleas generales y especiales de accionistas con tres (3) das por lo menos antes de la fecha prevista para su publicacin; as como las actas de las asambleas generales y especiales de accionistas a fin de que dicha autoridad pueda autorizar su ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil, en los trminos indicados en esta ley; o que de manera general no depositen en esta entidad la documentacin que establezca esta ley, o que pudiese disponer la indicada autoridad, relacionada con los procesos de formacin y organizacin, modificacin de sus estatutos sociales, cambios en el capital social, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin. Artculo 502. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que en ocasin de las comunicaciones y depsitos referidos en el artculo anterior afirmen hechos materialmente falsos, sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios. Artculo 503. Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta treinta (30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes o los funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas, dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las comprobaciones a que est llamado realizar el contador pblico autorizado designado por un socio, accionista u obligacionista en el ejercicio del derecho de informacin financiera consagrado en el Artculo 36 de esta ley. Artculo 504. El presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad que a sabiendas no hayan rendido cuentas, en su informe de gestin anual, de las operaciones y de los resultados de las sociedades controladas o subordinadas o no informen sobre las participaciones que haya tomado la sociedad en el capital de otra, sern sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios. Artculo 505. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes de hecho o de derecho o representantes de sociedades comerciales que no sean annimas estarn sujetos a las sanciones que para ese tipo de sociedades consagran los artculos 474, 475, 476, 477, 479 y 481 por las actuaciones u omisiones sealadas en los mismos; igualmente las personas indicadas en los artculos 480 y 482. Artculo 506.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao o multa de hasta cuarenta (40) salarios, el o los liquidadores de una sociedad que a sabiendas: a) En el plazo de un (1) mes a partir de su designacin, no haya publicado el acto que le designa como liquidador en un peridico de amplia circulacin nacional; y depositado en el Registro Mercantil las resoluciones que pronuncien la disolucin; y

-145b) No haya convocado a los socios al final de la liquidacin, para estatuir sobre la cuenta definitiva, el descargo de su gestin y de su mandato y para constatar la clausura de la liquidacin, o en el caso previsto en el artculo 419, no haya depositado sus cuentas en la secretara del tribunal y demandado en justicia la aprobacin de las mismas. Artculo 507. Sern sancionados con las penas previstas en el artculo precedente, cuando tratndose de una liquidacin realizada conforme a las disposiciones de los Artculos 422 a 439 de la presente ley, el liquidador, a sabiendas: a) En los seis (6) meses de su designacin, o en la prrroga que le fuera concedida, no haya presentado un informe sobre la situacin activa y pasiva de la sociedad y la prosecucin de las operaciones de liquidacin de la misma, ni haya solicitado las autorizaciones necesarias para terminarlas; En los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, no haya preparado las cuentas anuales en vista del inventario y un informe escrito en el cual rinda cuenta de las operaciones de liquidacin en el curso del ejercicio transcurrido; No haya permitido a los socios ejercer, durante el perodo de liquidacin, su derecho de comunicacin de los documentos sociales en las mismas condiciones indicadas anteriormente; No haya convocado a los socios, al menos una vez por ao, para rendirles cuentas anuales en caso de continuacin de la explotacin social; Haya continuado en el ejercicio de sus funciones a la expiracin de su mandato, sin demandar la renovacin del mismo; No haya depositado en una cuenta bancaria, a nombre de la sociedad en liquidacin, las sumas afectadas para ser repartidas entre los socios y los acreedores, en el plazo de quince (15) das contados a partir del da de la decisin de reparticin; o no haya depositado las sumas atribuidas a acreedores o socios y que no hayan sido reclamadas por los mismos, en la oficina pblica que reciba las consignaciones, en el plazo de un (1) ao contado a partir de la clausura de la liquidacin.

b)

c)

d) e)

f)

Artculo 508. Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, el liquidador que de modo intencional: a) Haya hecho un uso de los bienes o del crdito de la sociedad en liquidacin, que saba contrario a los intereses de la misma, para fines personales o para favorecer a otra sociedad o empresa en la cual haya tenido un inters directo o indirecto; Haya cedido todo o parte del activo de la sociedad en liquidacin en forma contraria a las disposiciones de los Artculos 414, 415 y 416.

b)

-146CAPTULO IV INFRACCIONES RELATIVAS A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artculo 509. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa equivalente al triple de la evaluacin superior al valor real, el fundador o el dueo de una empresa individual de responsabilidad limitada, que, a sabiendas, en el acto constitutivo o en otro posterior que lo modifique, declare aportes a la empresa que no haya realizado; o fraudulentamente atribuya a un aporte en naturaleza una evaluacin superior a su valor real. Prrafo I.- Ser sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada no haya preparado los estados financieros debidamente auditados de un ejercicio. Prrafo II.- En caso de que como resultado del hecho descrito en este artculo se hubiesen disminuido derechos de terceros o se hubiese obtenido beneficio particular, la persona responsable podr ser sancionada en adicin a la multa prescrita, con prisin de hasta dos (2) aos segn la gravedad del caso. Artculo 510.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Ser sancionado con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que cometa cualesquiera de los siguientes hechos: a) Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales, o mediante inventarios y cuentas anuales fraudulentas, haya retirado utilidades; b) Que con el propsito de disimular la verdadera situacin de la empresa y an en ausencia de cualquier retiro de utilidades, a sabiendas, haya publicado o presentado cuentas anuales falsas, por ende, que no ofrezcan, para cada ejercicio, una imagen fiel del resultado de las operaciones de la misma, de la situacin financiera y patrimonial, a la expiracin de este perodo; c) Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crdito de la empresa individual de responsabilidad limitada con conocimiento de que era contrario al inters de sta, para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o indirectamente; y d) Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes en forma que saba era contraria a los intereses de la empresa individual de responsabilidad limitada, para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o indirectamente. Artculo 511. Sern sancionados con una multa de hasta veinte (20) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado responsable que haya reducido el capital de la empresa o que del patrimonio de la misma haya retirado bienes aportados o posteriormente adquiridos, con las siguientes violaciones a las disposiciones del Artculo 461 de esta ley: a) Sin hacer la declaracin en el Registro Mercantil y la publicacin prevista;

-147b) Antes del vencimiento del plazo establecido para las oposiciones a la reduccin o antes de que se decida sobre tales oposiciones en primera instancia; Sin dar cumplimiento a las disposiciones del juez que haya acogido las oposiciones.

c)

Artculo 512. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) El propietario a sabiendas que los activos propios de la empresa resultaren inferiores a la mitad (1/2) del capital de la misma, en razn de las prdidas constatadas en los asientos contables, ser sancionado con prisin de hasta un (1) ao o multa de hasta cuarenta (40) salarios cuando: a) No haya decidido la disolucin anticipada de la empresa en los dos (2) meses que sigan a la elaboracin de las cuentas que constaten esas prdidas; b) No haya depositado en la secretara del tribunal, inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin nacional, el acto contentivo de la decisin prevista en el literal anterior.

CAPTULO V DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES Artculo 513. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Al margen de la responsabilidad penal que pueda retenrseles a las personas fsicas que incurran de modo personal en las comisiones u omisiones sealadas en el presente ttulo, las personas jurdicas o morales podrn ser declaradas penalmente responsables de las infracciones definidas en el mismo y sern sancionadas con una o varias de las siguientes penas: a) La clausura temporal por un perodo no mayor de tres (3) aos de uno o varios del o de los establecimiento(s) comercial(es) operado(s) por la sociedad, o de parte o la totalidad de su explotacin comercial, o su disolucin legal; b) La revocacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o definitiva de alguna habilitacin legal que le concediera determinada autoridad pblica para la prestacin de la actividad comercial, sin considerar la naturaleza del ttulo habilitante, ya sea mediante concesin, licencia, permiso, autorizacin o cualquier otro; y c) La inhabilitacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o definitiva de hacer llamado pblico al ahorro, en los sectores financieros, burstiles o comerciales, a los fines de colocar ttulos o valores.

-148CAPTULO VI ACCIONES PENALES NACIDAS DE LOS HECHOS PUNIBLES Artculo 514. Excepto los ilcitos penales dispuestos en los Artculos 472, 473, 478, 490 Prrafo, 491, 492, 493, 501 y 502, del presente Ttulo, que darn lugar a acciones pblicas; en todos los dems casos, stos darn lugar a acciones privadas, de conformidad con las previsiones del Cdigo Procesal Penal.

TTULO IV DISPOSICIONES TRANSITORIAS Artculo 515. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la promulgacin de esta ley y que hayan realizado ofertas pblicas de valores, primarias o secundarias, o negociado instrumentos financieros a travs de la Bolsa de Valores de la Repblica Dominicana, debern realizar su adecuacin societaria, contable y operativa de conformidad con los requerimientos establecidos en la presente ley para las sociedades annimas de suscripcin pblica dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes a su publicacin; a tal fin, las indicadas sociedades debern cumplir con los siguientes requisitos: 1) El presidente, los administradores o cualquier persona designada a tales fines, presentarn a la Superintendencia de Valores un proyecto de modificacin estatutaria que, sin perjuicio de los requerimientos adicionales que pudiera formular esta entidad pblica, deber contener: a) La modificacin de la denominacin social, a los fines de que la misma sea seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. si se designan como Compaa por Acciones o Compaa Annima; La indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin pblica; El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa; La modificacin del monto del capital social autorizado la propuesto a de Valores, el cual nunca podr ser inferior al establecido Superintendencia por esta ley para las sociedades annimas de suscripcin privada; La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificacin estatutaria en tal sentido; Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicacin de las personas jurdicas o fsicas aportantes, si los mismos se realizan en ocasin del plan de adecuacin; Las ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al momento de realizar la adecuacin;

b) c) d)

e)

f)

g)

-149h) La composicin, el funcionamiento, las atribuciones; as como las incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los rganos de administracin y de supervisin de la sociedad, y su remuneracin, de conformidad con las disposiciones de la presente ley; El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y adoptarn sus resoluciones en atencin a los parmetros establecidos en la presente ley; La fecha de cierre del ejercicio social; y, La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el proceso de liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en esta ley.

i)

j) k)

2)

Adicionalmente, la Superintendencia de Valores requerir: a) b) Los estados financieros debidamente auditados de los ltimos tres (3) ejercicios; y, Una certificacin expedida por la Direccin General de Impuestos Internos en la que se consigne que la sociedad se encuentra al da en pago de sus impuestos.

Prrafo: La Superintendencia de Valores podr realizar, previa aprobacin del plan de adecuacin, la o las auditoras que juzgue convenientes. A este fin, notificar su decisin a la sociedad con cinco (5) das de anticipacin. Artculo 516. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) La Superintendencia de Valores tendr un plazo de quince (15) das para decidir, mediante resolucin administrativa, la aprobacin o no del plan de adecuacin sometido por la sociedad. Artculo 517. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En caso de que la documentacin depositada sea insuficiente, incompleta o incorrecta, la Superintendencia de Valores notificar esta circunstancia a la sociedad, dentro del indicado plazo de quince (15) das, la cual deber ser completada o rehecha dentro de los treinta (30) das calendario que sigan a la notificacin formulada por la Superintendencia de Valores. Prrafo I: El no pronunciamiento de la Superintendencia de Valores en los plazos y condiciones indicados no podr interpretarse como una aprobacin al plan de adecuacin. Prrafo II: La sociedad tendr abiertos los recursos administrativos correspondientes contra la decisin de la Superintendencia de Valores que rechace la aprobacin del plan de adecuacin.

-150Artculo 518. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Aprobado el proyecto de adecuacin, la Superintendencia de Valores publicar, al da siguiente de su pronunciamiento, en un peridico de amplia circulacin nacional y en la pgina web que mantenga, un extracto de dicha resolucin aprobatoria. Asimismo, deber inscribir en el registro que la misma determine, toda la informacin relativa al proceso de adecuacin sometido por las sociedades annimas con el objeto de poner a disposicin del pblico los datos necesarios para la toma de sus decisiones y contribuir as con la transparencia del mercado de valores. Prrafo: Con posterioridad a dicha publicacin y dentro del plazo de sesenta (60) das, los accionistas se reunirn en asamblea general extraordinaria a los fines de aprobar el plan de adecuacin y las correspondientes modificaciones propuestas por la Superintendencia de Valores. Las disposiciones relativas a las asambleas generales extraordinarias establecidas para las sociedades annimas en la presente ley sern aplicables a esta asamblea. Artculo 519. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro de los cinco (5) das que sigan a la asamblea general extraordinaria, los administradores de la sociedad debern depositar, para fines de actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: a) b) Copia certificada de los documentos constitutivos; Un ejemplar, certificado por el editor, del peridico que contenga la publicacin del extracto de la resolucin aprobatoria antes referida; Original de los estatutos sociales modificados; Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprueba el plan de adecuacin y la modificacin estatutaria; Original de la nmina de los accionistas presentes o representados en la indicada asamblea general extraordinaria; y, Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, examen o aprobacin por parte de la asamblea general extraordinaria.

c) d)

e)

f)

Prrafo I: Dentro de los diez (10) das siguientes a la inscripcin de la documentacin anterior en el Registro Mercantil, dichos documentos sern depositados en la Superintendencia de Valores, a fin de que esta entidad, mediante resolucin, declare regular el depsito realizado y concluido el plan de adecuacin. Prrafo II: La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de amplia circulacin nacional y en la pgina web que mantenga la Superintendencia de Valores. Artculo 520. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades annimas que se hayan adecuado a las disposiciones de la presente ley quedarn sometidas a la supervisin de la Superintendencia de Valores en su organizacin, en los actos relativos a la modificacin de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin.

-151-

Artculo 521. (Modificado por la Ley 73-2010, de fecha 9 de junio de 2010 y la Ley 178-09, de fecha 24 de junio de 2009) Las sociedades annimas de suscripcin privada constituidas con anterioridad a esta ley y que deseen continuar con ese estatus, debern someterse al procedimiento de adecuacin societaria, contable y operativa dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes a su publicacin; a tal fin, las indicadas sociedades, debern convocar una asamblea general extraordinaria, a los fines de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones: a) La modificacin de la denominacin social, a los fines de que la misma sea seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S. A. si se designan como Compaa por Acciones o Compaa Annima; La indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin privada; El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa; La modificacin del monto del capital social autorizado a fin de ser aumentado al monto establecido en la presente ley para las sociedades annimas de suscripcin privada, as como la suscripcin y pago del mismo a un monto equivalente, como mnimo, al diez por ciento (10%) del capital autorizado aumentado. La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificacin estatutaria en tal sentido; Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicacin de las personas jurdicas o fsicas aportantes, si los mismos se realizan en ocasin del plan de adecuacin; Las ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al momento de realizar la adecuacin; La composicin, el funcionamiento, las atribuciones; as como las incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los rganos de administracin y de supervisin de la sociedad, y su remuneracin, de conformidad con las disposiciones de la presente ley; El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y adoptarn sus resoluciones en atencin a los parmetros establecidos en la presente ley; La fecha de cierre del ejercicio social; La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el proceso de liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en esta ley; y En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias a los fines de conciliar su contenido con la presente ley.

b) c) d)

e)

f)

g)

h)

i)

j) k)

l)

-152Prrafo: Adems, en el indicado plazo, estas sociedades debern adecuar sus asientos contables y registros sociales a los requerimientos de esta ley. Artculo 522. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro de los treinta (30) das que sigan a la asamblea general extraordinaria, los administradores de la sociedad debern depositar, para fines de actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: a) Copia certificada de los documentos constitutivos; b) Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprob el plan de adecuacin y la modificacin estatutaria; c) Original de la nmina de los accionistas presentes o representados en la indicada asamblea general extraordinaria; y

d) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, examen o aprobacin por parte de la asamblea general extraordinaria.
Artculo 523. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los registradores mercantiles de las Cmaras de Comercio y Produccin correspondientes al domicilio social de las sociedades comerciales y las empresas individuales de responsabilidad limitada, controlarn y velarn para que las modificaciones estatutarias y el procedimiento de adecuacin de estas sociedades se conformen fielmente a las disposiciones y fines de la presente ley. A tal fin, las Cmaras de Comercio y Produccin podrn, en adicin a los requisitos establecidos en los artculos 522 y 523, formular y requerir aqullos que garanticen un proceso de adecuacin uniforme y regular para estas sociedades. Esta competencia reconocida a los registradores mercantiles no se traduce, en modo alguno, en la atribucin de facultades permanentes de control sobre la validez o no de los actos que inscriban. Prrafo.- Las Cmaras de Comercio y Produccin debern preparar un instructivo que sea uniforme en el que se establezcan los criterios y parmetros mnimos que servirn de base al proceso de adecuacin, dentro de los sesenta (60) das que sigan a la publicacin de la presente ley. Artculo 524. Las sociedades annimas de suscripcin privada constituidas con posterioridad a esta ley y de acuerdo a sus disposiciones, que quieran convertirse en una sociedad annima de suscripcin pblica, debern ajustarse a los requisitos y formalidades establecidos en la presente ley para la constitucin de este tipo de sociedades; si desean convertirse en cualquier otro tipo de sociedad, debern sujetarse a las disposiciones previstas en esta ley para la transformacin de sociedades. Artculo 525. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Una vez concluido el procedimiento de adecuacin o transformacin o expirado el plazo establecido por el artculo 521 para dichos procesos, las sociedades quedarn sujetas a las disposiciones de la presente ley.

-153Artculo 526. Esta ley deroga y sustituye el Ttulo III del Cdigo de Comercio de la Repblica Dominicana, relativo a las compaas, que comprende los artculos desde el 18 hasta el 64, tal como resultaron modificados por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919;1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980, as como cualquier otra disposicin que le sea contraria. Artculo 527. La presente ley entrar en vigor a los ciento noventa (190) das de su promulgacin. DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a los dos (2) das del mes de septiembre del ao dos mil ocho (2008); aos 165 de la Independencia y 146 de la Restauracin. Reinaldo Pared Prez Presidente Dionis Alfonso Snchez Carrasco Secretario Rubn Daro Cruz Ubiera Secretario

DADA en la Sala de Sesiones de la Cmara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a los veinticinco (25) das del mes de noviembre del ao dos mil ocho (2008); aos 165 de la Independencia y 146 de la Restauracin. Julio Csar Valentn Jiminin Presidente Alfonso Crisstomo Vsquez Secretario Juana Mercedes Vicente Moronta Secretaria

LEONEL FERNANDEZ Presidente de la Repblica Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artculo 55 de la Constitucin de la Repblica. PROMULGO la presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento. DADA en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a los once (11) das del mes de diciembre del ao dos mil ocho (2008); ao 165 de la Independencia y 146 de la Restauracin.

LEONEL FERNANDEZ