Nmero de Contrato:

A0067

Nmero de Cliente: CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS CONSULTORA, ASESORA APLICACIONES, HOSTING AVANZADO CELEBRADOXXXXXXXXXXXXXX. Y IMASTELCOM SAS Ciudad: Bogot Fecha Inicio Da Mes Ao Fecha de Vencimiento:XX XX 20

Razn Social MASTELCOM Actividad Industrial Confecciones

NIT: Representante Legal: Telfonos:

Matricula Direccin: Fax: Ciudad Bogot D.C.

Departamento D:C: Correo Electrnico: Pagina WWW RESPONSABLE FINANCIERO CLIENTE :

Cdigo o No. De Contrato El cuadro anterior es para el uso exclusivo de XXXXXXXXXX

DESCRIPCIN SERVICIOS CONTRATADOS

XXXXXXX brindar a MASTELCOM, el desarrollo, implementacin, instalacin y puesta en funcionamiento del PORTAL WEB que permite el acceso a los usuarios de los diferentes servicios ofrecidos por MASTELCOM.

Desarrollo, implementacin, instalacin y puesta funcionamiento de la APLICACIN SOFTWARE CLIENTE de funcionamiento LOCAL para ser instalada en los terminales. Implementacin, instalacin y puesta en funcionamiento del APLICATIVO SOFTWARE para la GENERACION Y ACTIVACION DE PINES IAMS ( Internet Access Management System )

Nmero de Contrato:

A0067

Nmero de Cliente: Mantenimiento y actualizacin de las APLICACIONES WEB PORTAL, SOFTWARE CLIENTE Y GENERACION Y ACTIVACION DE PINES. El HOSTING AVANZADO para el ambiente de produccin de las SOFTWARE CLIENTE Y GENERACION Y ACTIVACION DE PINES. Utilizacin de la infraestructura tecnolgica deXXXXXXXXXX, la cual comprende, el centro de datos, plataforma de servidores de hardware dedicado segn especificaciones en la propuesta. Acuerdo de Niveles de Servicio (SLA) del 99,5% mensual. Administracin del hardware y el software de base (sistema operativo, base de datos) para la operacin de la solucin XXXXXXXXXX se compromete a suministrarle a IMASTELCOM, los servicios de Mesa de Ayuda (Help Desk) funcional excluye help desk de usuario final - para las aplicaciones y la plataforma, Seguridad, operacin y administracin de la solucin, como parte de los acuerdos de servicio, por un periodo de treinta y seis (36) meses prorrogables previo acuerdo entre las partes. APLICACIONES WEB PORTAL,

DOCUMENTOS ANEXOS E INTEGRALES DEL CONTRATO. ANEXO 1 PROPUESTA COMERCIAL DE XXXXXXXXXX ANEXO 2 ACUERDO NIVELES DE SERVICIO. ANEXO 3 PROCEDIMIENTOS Y POLTICAS DE BACKUPS. ANEXO 4 RESUMEN PROCEDIMIENTO Y POLTICAS DE SEGURIDAD

En caso de contradiccin entre el contrato y sus anexos, se aplicar preferentemente lo establecido en el contrato y si la contradiccin se presente entre anexos, se aplicar preferentemente, el anexo de numeracin anterior.

Entre las siguientes partes a saber:XXXXXXXXXXX sociedad comercial legalmente constituida y domiciliada en la ciudad de Bogot, representada por XXXXXXX identificado con la cdula de ciudadana No.XXXXXXXXXX de Bogot, quien se denominar para todos los efectos de este contrato como CONTRATISTA, de una parte y por la otra, MASTELCOM SAS , sociedad legalmente constituida y domiciliada en la ciudad Bogot, representada por XXXXXXXXidentificado con la cdula de ciudadana No. XXXXX de XXXXXXX, quien para los efectos del presente contrato se denominar MASTELCOM, manifiestan que mediante el presente documento celebran un contrato de PRESTACIN DE SERVICIOS DE APLICACIONES, HOSTING AVANZADO y/o CONSULTORIA, que ha de regularse de conformidad con el siguiente clausulado: PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO .- XXXXXX, prestar a MASTELCOM, los servicios determinados y sealados en la seccin de este contrato denominada SERVICIOS CONTRATADOS y el correspondiente soporte tcnico apropiado para cada uno de ellos, cumpliendo con los niveles de servicio ofrecidos por XXXXX y aceptados por MASTELCOM. SEGUNDA.- GARANTIA DE AUTORIZACIN Y LICENCIAS DE LOS SERVICIOS.- XXXXX, se encuentra facultada y debidamente licenciada o autorizada por Microsoft, Telmex y Dell Computer para utilizar y colocar a disposicin de MASTELCOM, permitiendo su uso en los trminos del presente contrato, todos los derechos sobre el software bsico genrico, redes y dems instrumentos o elementos necesarios para el cumplimiento de la prestacin de los SERVICIOS CONTRATADOS. MASTELCOM no se hace responsable por el licenciamiento del software bsico de la plataforma tecnolgica. TERCERA.- DERECHOS A LA UTILIZACION DE LOS SERVICIOS Y LIMITACION DE TERCEROS.MASTELCOM por su parte queda autorizado como nico sujeto jurdico, para entrar, interactuar, correr, utilizar las aplicaciones de programas (software), los equipos y las redes de conectividad en los trminos y condiciones correspondientes a cada uno de los anexos tcnicos que forman parte integral del presente acuerdo, limitando su utilizacin a lo

exclusivamente necesario en desarrollo del objeto de este contrato, prohibindosele de manera expresa utilizacin, reproduccin, revertir la ingeniera, desensamblar, descompilar, reparar, alquilar, reinstalar, arrendar, prestar, transferir directa o indirectamente a terceros, los productos, servicios, redes o dems elementos puestos a su disposicin para la ejecucin del objeto contractual, salvo que haya autorizacin expresa por escrito de XXXXX. En caso de duda sobre la posibilidad de utilizacin en los trminos contenidos en el presente artculo, MASTELCOM deber obtener la autorizacin previa por escrito de XXXXXX. PARGRAFO.Como el servicio de APLICACIONES, HOSTING AVANZADO y/o CONSULTORIA prestado a MASTELCOM, tiene como fin que ste ltimo permita el acceso de IMASTELCOM y de sus empleados debidamente autorizados,MASTELCOM se compromete y se hace responsable que aquellos cumplirn ntegramente con lo aqu pactado y particularmente en cuanto al uso de las licencias de software bsico suministrado por XXXX o sus proveedores. CUARTA.DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.- Excepto en lo que hace relacin al APLICATIVO WEB PORTAL y de la APLICACIN SOFTWARE CLIENTE cuya propiedad y derechos sern de MASTELCOM as como del software suministrado por MASTELCOM, todos los derechos intelectuales, entendidos como derechos de autor y propiedad industrial, incluidos los ttulos o nombres de los productos, marcas, patentes, que existen previamente y que recaigan sobre bienes objeto de proteccin legal de la propiedad intelectual, son de propiedad de XXXXXX, o de sus proveedores, y as se garantiza y por lo tanto IMASTELCOM, no podr retirar, modificar, obscurecer, ocultar derechos de autor, crditos, marca registrada, patente o encubrir avisos de trabajo que aparezcan en los productos de software. Los derechos de la misma naturaleza que surjan con ocasin de la ejecucin de este acuerdo, sern tambin de su propiedad. Por lo tanto queda expresamente prohibida cualquier utilizacin o reproduccin no autorizada por escrito y la utilizacin de ellos se reduce a su aplicacin y no a su contenido. Igualmente pertenecen a XXXXX o sus proveedores, todos los derechos de propiedad intelectual de los documentos impresos, tales como

catlogos, manuales de operacin, memos instructivos, que se entreguen en desarrollo del presente contrato y sobre ellos existirn las mismas limitaciones de reproduccin y utilizacin que sobre los bienes objeto de derechos de autor . PARAGRAFO .- La informacin, datos y contenidos que sean objeto de las aplicaciones de los programas sern de MASTELCOM y ser de su exclusiva responsabilidad los perjuicios o daos que sufra u ocasione con la utilizacin que de ella haga. Por su parte, XXXXXX, no podr utilizar dicha informacin sino en lo estrictamente pertinente a la ejecucin de este contrato, utilizacin que se entiende desde ya otorgada. Cuando la informacin de propiedad de MASTELCOM, deba ser utilizada en asunto distinto a la ejecucin contractual, deber ser autorizada previa y expresamente por este de manera escrita. QUINTA.DERECHOS DE LICENCIA, PRODUCTOS DE SOFTWARE Y PARTICIPACION DE COMPAIAS EXTERNAS AL CLIENTE. RESPONSABILIDADES.- XXXXXX esta obligado a suministrar a MASTELCOM, las licencias correspondientes a cada uno de los productos de software o programas, bsicos genricos, necesarios para la prestacin de los servicios contratados. XXXXXX, por indicacin de sus proveedores, puede en cualquier momento durante la vigencia del contrato, y previo aviso a MASTELCOM, con una antelacin no inferior a quince das, agregar productos nuevos de Software Bsico, modificar razonablemente los derechos de uso respecto a los Productos de Software existentes, reemplazarlos por las nuevas versiones, con el objeto de mejorar las facilidades de su aplicacin. PARGRAFO PRIMERO.- Teniendo en cuenta la naturaleza de los servicios contratados, como MASTELCOM requiere para la utilizacin efectiva de aquellos, utilizar eventualmente su propio software, ste deber encontrarse debidamente licenciado y deber ser utilizado de conformidad con las licencias correspondientes y la Ley; debiendo ser compatible con los software bsicos genricos suministrados por XXXXXX. SEXTA- SOBRE EL ALCANCE DE LA ADMINISTRACIN DE LA INFRAESTRUCTURA, SOFWARE, CONECTIVIDAD Y EQUIPOS EQUIPOS E INSTALACION.- En cuanto a los

servicios de HOSTING AVANZADO, ser obligacin de XXXXXX, la instalacin de los equipos necesarios para la conectividad de las redes y sern de su propiedad exclusiva, los que se entregarn a MASTELCOM, a ttulo de arrendamiento, entendindose incluido el canon de arrendamiento en los valores del servicio, contenidos en la clusula Novena del presente contrato, y por un perodo siempre igual al de duracin del mismo, teniendo la obligacin de restituirlos para entonces. A MASTELCOM, le corresponde gestionar y obtener por su cuenta y riesgo, todos los permisos, licencias, o autorizaciones de cualquier ndole, que se hagan necesarios para la instalacin en sus dependencias o en las edificaciones de que aquellas forman parte, la custodia y el cuidado de los mismos, proveer el espacio fsico y el suministro de energa al igual que impedir el ingreso de personas no autorizadas a dicho lugar. En caso de ser objeto de la prctica de medidas cautelares sobre sus bienes, MASTELCOM tiene la obligacin de informar a la autoridad competente, que no es poseedora de los equipos, que estos son posedos por XXXXXX, quien es su propietaria, y que el los tiene en mera tenencia a titulo de arrendamiento. Estos trminos aplican solo en la medida en que exista entrega de equipos por parte de XXXXXX en las instalaciones de MASTELCOM.- Ser de la exclusiva responsabilidad de MASTELCOM, y por lo tanto a su costo. la realizacin de la obra civil, el y mantenimiento de sus redes internas, al igual que sus equipos terminales. De la misma forma, ser de exclusiva responsabilidad de XXXXXX y por lo tanto a su costo el mantenimiento de sus redes al igual que de sus equipos terminales. XXXXXX asume la responsabilidad de la administracin del centro de datos, de la infraestructura de servidores, del sistema operacional y de la base de datos definidos para el objeto de este contrato. Adicionalmente es responsable por las actividades de instalacin, backups, y restauracin de back-ups a solicitud de MASTELCOM. XXXXXX no se hace responsable de posibles daos en los datos causados por el mal uso de los aplicativos, o, por la falta de verificacin funcional y del contenido de los diferentes mdulos de los aplicativos a menos que la falla sea imputable al software. MASTELCOM asume la responsabilidad de la calidad, verificacin y consistencia de los datos e informacin.

SEPTIMA.- AVISO DE FALLAS EN EL SERVICIO Y PROHIBICION DE CORRECTIVOS MASTELCOM se encuentra en la obligacin de informar a XXXXXX, de manera inmediata, todas la fallas que lleguen a presentarse y no podr hacer correctivos de manera directa, sino en los casos expresamente autorizados por aquella, en forma escrita, teniendo la obligacin de permitir el ingreso de los tcnicos y sus proveedores para el efecto.OCTAVA.- RESPETO A LOS METODOS DE COMUNICACIN Y OPERACIN DE LOS PRODUCTOS.- RIESGOS EN LA RED MASTELCOM, se compromete a utilizar y respetar todos los mtodos de comunicacin y seguridad en la operacin de los productos o servicios prestados por XXXXXX, de conformidad con el anexo tcnico que los contiene o con las condiciones especiales consignadas en cada una de las licencias otorgadas, y garantiza que sus programas y equipos se encuentran debidamente autorizados y licenciados de conformidad con la Ley. Igualmente MASTELCOM, declara conocer ntegramente las implicaciones de la utilizacin de Internet. En razn de lo expuesto libera y exime expresamente a XXXXXX de toda responsabilidad directa o indirecta, presente o futura que pudiere ocurrir a causa o consecuencia de infracciones a las Leyes vigentes en materia de propiedad intelectual e industrial y las normas que las adicionen o modifiquen, as como a los tratados acuerdos o convenciones internacionales sobre propiedad intelectual que haya suscrito y adoptado Colombia como ley de la Repblica. PARGRAFO PRIMERO.- Sobre el alcance de la Administracin de Infraestructura y Base de Datos.XXXXXX asume la responsabilidad de la Administracin de la Infraestructura de Servidores definidos para el objeto de este contrato, adicionalmente es responsable por las actividades de instalacin, back-ups, y restauracin de Back-ups a solicitud del Lder Tcnico de MASTELCOM, garantizando la restauracin de la informacin aun en casos de virus, dentro de las polticas de backup establecidas en el acuerdo de niveles de servicio (SLA). Aunque XXXXXX es responsable de la administracin de la Base de Datos, no se hace responsable de posibles daos en los datos causados por el mal uso de los aplicativos, o, por la falta de verificacin funcional y del contenido de los

diferentes mdulos del nuevo sistema. Es decir, el MASTELCOM, asume la responsabilidad de la calidad de los datos y de verificar por lo menos una vez cada mes, la consistencia o correcta integracin de la informacin. NOVENA.-. VALOR DE LOS SERVICIOS. Como contraprestacin a los servicios prestados MASTELCOM, pagar a XXXXXX, las siguientes sumas de dinero y por los siguientes conceptos: a) Activacin de los SERVICIOS DE APLICACIONES, HOSTING AVANZADO y/o CONSULTORIA de los APLICATIVOS WEB PORTAL y SOFTWARE CLIENTE, OCHO MIL DOLARES AMERICANOS (US$ 8.000.00). b) Cargo bsico por mes de los SERVICIOS DE APLICACIONES, HOSTING AVANZADO y/o CONSULTORIA de los APLICATIVOS WEB PORTAL y SOFTWARE CLIENTE, QUINIENTOS DOLARES AMERICANOS (US$500.00). c) Activacin de los SERVICIOS DE APLICACIONES, HOSTING AVANZADO y/o CONSULTORIA del APLICATIVO DE GENERACION Y ACTIVACION DE PINES -IAMSCINCO MIL DOLARES AMERICANOS (US$ 5.000.00). d) Cargo bsico por mes de los SERVICIOS DE APLICACIONES, HOSTING AVANZADO y/o CONSULTORIA del APLICATIVO DE GENERACION Y ACTIVACION DE PINES -IAMS- para quinientos (500) usuarios concurrentes QUINIENTOS DOLARES AMERICANOS (US$.500.00). A los valores anteriores se les deber adicionar el IVA en el momento de la facturacin o cuando corresponda, en los casos y porcentajes establecidos en la Ley. La facturacin se realizara en pesos Colombianos. La tasa de cambio a la que liquidarn todas las obligaciones contractuales, ser la representativa del mercado del da hbil 25 del mes anterior a la fecha de facturacin. PARGRAFO PRIMERO.- Por los conceptos de aumento en la concurrencia de los usuarios de los SERVICIOS DE APLICACIONES, HOSTING AVANZADO y/o CONSULTORIA DEL APLICATIVO DE GENERACION Y ACTIVACION DE PINES, se aplicaran los valores especificados en la propuesta comercial que forma parte integral de este contrato. Considerando un tope mximo de10 CENTAVOS (US$0.10) mensual por usuario concurrente.

DECIMA.- FORMA DE PAGO.- MASTELCOM, pagar la contraprestacin a los servicios de la siguiente manera: El valor correspondiente a los literales a) y c) por los conceptos de activacin de la clusula anterior, se pagar a la aceptacin por escrito de la oferta en los siguientes trminos: El cincuenta por ciento (50%) a la aceptacin, el veinticinco por ciento (25%) a los 30 das y el veinticinco por ciento restante (25%) a la entrega en funcionamiento del plan Beta. Estos valores no sern reembolsables por ningn motivo ni causa; las sumas correspondientes al literal b) y d), se pagarn por parte de MASTELCOM, a partir de la fecha de finalizacin del periodo BETA de prestacin del servicio de dos (2) meses, dentro de los primeros cinco (5) das hbiles de cada mes calendario fecha factura. PARGRAFO PRIMERO- En caso de mora en una cualquiera de los pagos de las facturas aprobadas por MASTELCOM, las sumas no pagadas causarn un inters igual al mximo moratorio permitido por la Ley comercial y si la mora perdura por ms de dos meses consecutivos, ser discrecionalidad de XXXXXX, con previo aviso a MASTELCOM de 15 das la suspensin parcial o total de la ejecucin del contrato, o la terminacin del mismo por justa causa por el incumplimiento del pago de las facturas aprobadas y sin lugar a indemnizacin alguna, y sin necesidad de declaracin judicial.. PARAGRAFO SEGUNDO.- REACTIVACION DEL SERVICIO Y SU COSTO.- El servicio suspendido por incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones del presente contrato a cargo de MASTELCOM, podr ser renovado previa cancelacin de este ltimo a favor de XXXXXX, de todos los servicios prestados hasta antes de la fecha de suspensin y adems la suma de DOS MIL SETECIENTOS DOLARES AMERICANOS (US$2.700.00). (TRM a la fecha de pago) como tasa de nueva activacin. PARAGRAFO TERCERO.- XXXXXX, podr en cualquier momento y sin autorizacin expresa de MASTELCOM, ceder o dar en garanta de sus obligaciones, exclusivamente los derechos econmicos que se originen en su favor, con ocasin de la celebracin y ejecucin del presente contrato,

para el efecto XXXXXX, deber dar aviso a MASTELCOM, de la correspondiente cesin. DECIMA PRIMERA.- CONFIDENCIALIDAD.- Cada una de las Partes deber hacer todo lo que est a su alcance por mantener en estricta confidencialidad, y deber comprometer a sus empleados y agentes a que lo hagan con toda informacin comercial y tcnica que reciba en cualquier forma (bien sea en forma directa o indirecta) que provenga o que tenga relacin con la otra Parte bajo este Contrato, o relacionada con la ejecucin del Contrato, incluyendo pero no limitado a software, datos, manuales y procedimientos que puedan ser informacin de propiedad de una de las Partes Ninguna de las Partes podr utilizar dicha informacin confidencial para fines diferentes de los que contempla este Contrato. Adems, salvo que sea requerido por alguna entidad reguladora o del gobierno competente para el efecto, en desarrollo de investigaciones administrativas, o tribunal, ninguna de las Partes podr revelar informacin confidencial a ningn tercero para ningn fin diferente de los que contempla este Contrato, sin el previo consentimiento escrito de la otra Parte. DECIMA SEGUNDA.- FUERZA MAYOR. CASO FORTUITO Y HECHOS DE TERCEROS. Se excusar a las Partes temporalmente del cumplimiento de sus obligaciones establecidas en este Contrato, nicamente cuando el retardo en el cumplimiento de dicha obligacin sea por causa de un Evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Hechos de Terceros, en los trminos establecidos en el Cdigo Civil Colombiano. El Evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Hechos de Terceros no liberar a ninguna de las Partes del cumplimiento de obligaciones que no sean afectadas por dicho Evento de Fuerza Mayor, ni la obligacin de pagar los servicios ejecutados hasta la fecha de suspensin. La Parte que invoque el Evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Hechos de Terceros deber informar a la otra Parte sobre: a) los hechos que constituyen dicho Evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Hechos de Terceros dentro de las siguientes cuarenta y ocho (48) horas a su ocurrencia. Adicionalmente, la Parte que invoque el Evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Hechos de Terceros debe mantener a la otra Parte informada del desarrollo de dicho Evento. En caso que se presente un Evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito

o Hechos de Terceros que impida a cualquiera de las Partes cumplir con sus obligaciones, dicha Parte deber adoptar todas las medidas razonables para minimizar o mitigar cualquier retraso, o costos adicionales que resulten y debe hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciacin de sus obligaciones, despus de la ocurrencia de cualquier Evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Hechos de Terceros. Se suspendern los plazos as como todas las obligaciones a cargo de las Partes, si un Evento de Fuerza Mayor ocurre durante la vigencia del Contrato, en el nmero de das que el Evento de Fuerza Mayor est presente. XXXXXX no es responsable por actos de terceros que pudieran introducirse en los sistemas del MASTELCOM y por lo tanto ste, desde ahora exonera a XXXXXX por el acceso fraudulento, a travs de la red, a los equipos y sistemas informticos, as como de la responsabilidad por la ocurrencia de actos indebidos que puedan cometerse por tales accesos, la inoculacin de virus, las alteraciones a los programas utilizados y cualquier otro evento que pueda causar prdida de informacin o posibles daos a los sistemas del MASTELCOM, siempre y cuando XXXXXX demuestre haber hecho su mejor esfuerzo para evitar dicho acceso fraudulento y haya cumplido con las garantas mencionadas en la Clusula Dcima Tercera. De todas maneras, XXXXXX garantiza tener los back up necesarios para la restauracin completa de la informacin afectada, dentro de las polticas de backup establecidas en el acuerdo de niveles de servicio (SLA) anexo. DECIMA TERCERA.- GARANTIAS LIMITADAS.XXXXXX, garantiza que tanto ella como sus proveedores han establecido e implementado regularmente en todo el software utilizado para la prestacin de los servicios contratados, procedimientos, de acuerdo con las normas de la industria aplicables y ms actuales para protegerse contra la inclusin de Virus, entendidos estos como un cdigo, instruccin, dato o programa de computador que puede total o parcialmente, daar, alterar los datos de software o el hardware de computador o interferir de otra forma para impedir el uso de un sistema de computacin. Si MASTELCOM , notifica a XXXXXX o a cualquiera de sus proveedores siempre por conducto de aquella, por escrito que cree razonablemente que un producto de software de los suministrados en virtud

de este contrato, tiene virus, y XXXXXX, lo confirma, directamente o se lo confirma su proveedor, entonces XXXXXX har todos los esfuerzos razonables para corregir el Producto de Software, o para que sea corregido por su proveedor y entregar las correcciones resultantes a MASTELCOM, sin costo, cuando est disponible para distribucin. Lo anterior no se aplica a las caractersticas personalizables de usuario, ni a rasgos agregados o a los Productos no suministrados por XXXXXX o sus proveedores incluyendo pero sin limitarse a aspectos tales como macros, libretos y programacin acostumbrada o caractersticas del formateo. Lo anterior constituye toda y la nica responsabilidad de XXXXXX y sus proveedores y el recurso exclusivo que tiene MASTELCOM, en caso de incumplimiento del compromiso descrito en esta clusula. En cuanto al producto de software propiamente dicho, XXXXXX, garantiza que cada versin de los Productos de Software por ella suministrados para la ejecucin del presente contrato, funcionar de acuerdo con la documentacin de usuario final adjunta a los Productos de Software, garanta que tendr una duracin de noventa (90) das desde la fecha en que MASTELCOM copia, instala, entra o ingresa, corre, reproduce, muestra o interacta por la primera vez. Si MASTELCOM notifica a XXXXXX, que un Producto de software no funciona conforme a su documentacin, entonces, a opcin de XXXXXX, sta podr (1) hacer sus esfuerzos comercialmente razonables para reparar o reemplazar tal Producto de Software; o (2) terminar este Contrato respecto a tal Producto de Software y rembolsar al CLIENTE el monto total pagado por esta por el Producto de Software. Los reemplazos de Productos de Software se garantizarn por el perodo de Garanta restante o por treinta (30) das, de los dos el perodo mayor. Esta Garanta Limitada es nula si la falla de los Productos de Software es el resultado de un accidente, abuso, mala aplicacin o modificacin no autorizada. Despus del vencimiento del Perodo de Garanta pero durante la vigencia de este Contrato, si MASTELCOM reporta por escrito, desvos importantes en el funcionamiento de un Producto de software y su Documentacin, y tales desviaciones ya han sido reportadas por otros CLIENTES de XXXXXX o de sus proveedores, o, si despus del reporte de MASTELCOM, otros CLIENTES de XXXXXX o de sus proveedores, reportan y el hecho es reconocido por XXXXXX o su proveedor, entonces XXXXXX, har sus esfuerzos

comercialmente razonables para corregir tales desviaciones y dar la correccin a MASTELCOM en forma de una correccin o parche en el momento en que XXXXXX o su proveedor ponga tales correcciones a la disposicin del MASTELCOM en general. A lo anteriormente expuesto se reduce la totalidad de la responsabilidad de XXXXXX, en virtud de lo pactado en la presente clusula. DECIMA CUARTA.- SUSPENSIN La ejecucin de los servicios podr ser suspendida total o parcialmente y con previo aviso a MASTELCOM de 15 das y sin que por ello haya lugar a indemnizaciones por daos o perjuicios, por los siguientes motivos: a) Por la mora en el pago de la contraprestacin cuando dicha mora sea superior a dos meses calendario b) Por solicitud de cualquiera de las partes en los eventos de fuerza mayor, caso fortuito o hechos de terceros. c) Por orden de autoridad competente. d) Por incumplimiento de cualquiera de las partes, de las obligaciones aqu contradas, siempre y cuando el incumplimiento no se haya subsanado dentro de los diez das siguientes al da en que se recibi el correspondiente aviso de parte del contratante cumplido. e) Por el uso indebido o ilegal de los servicios, la red, los productos de software, o la informacin en ellos procesada o contractual que haga cualquiera de las partes. f) Por el mutuo acuerdo entre las partes. La decisin de suspender los servicios deber constar en documento escrito, en el cual se especifique el servicio que se suspende, la fecha efectiva de tal suspensin, la fecha mxima para la continuacin y las razones de la misma. DECIMA QUINTA.RESPONSABILIDAD Y CLAUSULA PENAL . El incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones, pactadas en este contrato, har acreedora a la parte cumplida y deudora a la incumplida, a ttulo de clusula penal compensatoria y extintiva de la obligacin principal, de una suma equivalente al valor de doce (12) mensualidades. Esta clusula penal, constituye el monto nico a indemnizar y por lo tanto la parte cumplida no podr cobrar por ningn concepto indemnizatorio suma distinta a la aqu pactada. Se excepta de lo estipulado en la presente clusula la mora en el pago de las mesadas que debe MASTELCOM como contraprestacin a los servicios pactados, pues este retardo de conformidad con lo establecido en la clusula dcima de este contrato

se entender como mora y su indemnizacin corresponde al mximo inters moratorio permitido por la Ley.- Si MASTELCOM quiere dar por terminado el contrato sin justa causa, antes del trmino mnimo de sesenta meses, el valor de la clusula penal en su contra, ser una suma igual a lo que debera haber pagado contractualmente durante los primeros doce meses de ejecucin contractual. DECIMA SEXTA TERMINO DEL CONTRATO.DURACION MNIMA El trmino del presente contrato es de treinta y seis (36) meses contados a partir del da en que se inicie la operacin. PARGRAFO PRIMERO.RENOVACIN.Despus del periodo de ejecucin mnima inicial de treinta y seis meses (36), la renovacin se har automticamente a no ser que una de las partes manifieste el inters y de aviso de no prorrogarlo mediante comunicacin escrita con una antelacin no menor a noventa (90) das de la fecha de vencimiento de los treinta y seis (36) meses iniciales. El periodo de renovacin ser de treinta y seis (36) meses. DECIMA SEPTIMA TERMINACION . El presente contrato se entender terminado total o parcialmente respecto de un servicio determinado por las ocurrencia de los siguientes eventos: a) Por el mutuo acuerdo de las partes. b) Por el incumplimiento de las obligaciones aqu contradas si los hechos que lo originaron no son corregidos por la parte incumplida a ms tardar dentro de los dos meses siguientes a su ocurrencia. c) Por caso fortuito o fuerza mayor que haga imposible la ejecucin del contrato. d) Por incurrir cualquiera de las partes en cesacin de pagos, acuerdos de reestructuracin, concordatos, quiebras o cualquier otra modalidad de procedimiento concursal, intervencin, al igual que la insolvencia o entrar en causal de disolucin o liquidacin.- e) Una vez trascurridos los primeros treinta y seis (36) meses, MASTELCOM podr no prorrogar el contrato, dando aviso a XXXXXX, con una antelacin no menor a noventa das de la fecha de vencimiento de los treinta y seis (36) primeros meses a que se ha hecho referencia. f) Orden de autoridad competente. DECIMA OCTAVA.- DEVOLUCIONES MUTUAS A LA TERMINACION DEL CONTRATO .- A la terminacin del contrato, XXXXXX solo expedir paz y salvo a MASTELCOM, cuando este haya

cancelado la totalidad de las obligaciones pendientes y devuelto los programas a que hubiere lugar contractualmente. Por su parte XXXXXX, se encuentra obligado a devolver y entregar a MASTELCOM, toda la informacin recibida y perteneciente a este ltimo, en el formato y condiciones en que le fueron entregado. PARGRAFO PRIMERO: A la terminacin del contrato, XXXXXX coordinara con MASTELCOM y sin costo alguno para MASTELCOM en la transicin de los datos a la infraestructura de MASTELCOM o de un tercero asignado por MASTELCOM. DECIMA NOVENA.- RENUNCIA DE DERECHOS Y MODIFICACIONES CONTRACTUALES .- Todos los derechos que surjan con ocasin de la celebracin, ejecucin, terminacin del presente contrato, se entendern que no han sido renunciados salvo manifestacin expresa por escrito emanada de su titular, contenida contractualmente o en documento posterior. Todas las modificaciones que de este contrato o sus anexos, se hagan debern hacerse de modo escrito, y suscrito por ambas partes, en documento adenda al mismo, por lo tanto no tendrn efecto alguno ni poder vinculante los acuerdos, convenios, modificaciones verbales escritas no suscritas por las partes. VIGSIMA.- INVALIDEZ DE ALGUNA CLUSULA. En el evento que alguna de las clusulas de este Contrato sea declarada nula o invlida por la autoridad competente, las dems clusulas permanecern vigentes y vlidas. VIGSIMA PRIMERA AUTONOMIA DE LAS PARTES CONTRATANTES. Las Partes declaran, para cualquier relacin con terceros, que lo establecido en el presente Contrato, no implica el otorgamiento de un poder general, ni que las Partes hayan constituido una sociedad o modalidad contractual de riesgo compartido, u otra relacin bajo la cual cualquiera de las Partes pueda ser considerada como solidariamente responsable por los actos u omisiones de la otra Parte o tener la autoridad o el mandato que pueda comprometer a la otra Parte en relacin con alguna obligacin. VIGESIMA SEGUNDA.CONTRATISTA INDEPENDIENTE. Cada Parte es y ejecuta este Contrato como contratista independiente, por lo tanto

es responsable de cada uno de los salarios y prestaciones de cada uno de sus empleados. Ninguna Parte como resultado de este Contrato, puede ser o pretender ser, un empleado, agente, socio o persona de control o controlada de ninguna otra de Las Partes excepto a lo especificado y autorizado por este Contrato. XXXXXX, actuar con plena autonoma tcnica y directiva, y por lo tanto, no estar sujeto al horario ni a los reglamentos de MASTELCOM. Se entiende entonces, que XXXXXX, es el empleador de los trabajadores que vincule y destine para la prestacin de los servicios objeto de este acuerdo y que aquellos no tienen relacin laboral alguna con MASTELCOM.. VIGSIMA TERCERA DOMICILIO. Para todos los efectos del presente Contrato, sus derivados y consecuencias las Partes eligen como domicilio especial, la ciudad de Bogota. VIGSIMA CUARTA-.- COSTOS FISCALES El impuesto de timbre que genere el presente contrato ser asumido por MASTELCOM Y XXXXXX en iguales partes, los dems impuestos sern asumidos por cada parte en lo que de conformidad con la Ley le corresponda a cada una. VIGSIMA QUINTA.LEY APLICABLE, JURISDICCIN Y RESOLUCIN DE CONFLICTOS.- EL CONTRATO se regir e interpretar de conformidad con las leyes de la Repblica de Colombia.Cuando surja una disputa con ocasin del presente Contrato las Partes tratarn de llegar a un acuerdo al respecto dentro de los quince (15) das siguientes a la notificacin de una Parte a la otra del motivo de la disputa, plazos que se podrn prorrogar de comn acuerdo por las Partes. En caso de no ser posible llegar a un acuerdo en dicho trmino, se acudir al mecanismo de Conciliacin. En caso de que se declare fracasada la Conciliacin, que no exista nimo conciliatorio o que se llegue a acuerdos parciales, las Partes debern acudir al Tribunal de Arbitramento. El mecanismo de Conciliacin se tramitar ante, y segn las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, por solicitud de alguna de las Partes. Las disputas relativas a este Contrato que no hayan sido resueltas de acuerdo con los mecanismos anteriores, sern resueltas por tribunal de

arbitramento, con carcter independiente, su tramite se har de acuerdo con las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de la Cmara de Comercio de Bogot estando integrado el tribunal, por dos (2) rbitros designados por las partes de comn acuerdo, y en defecto del acuerdo sern escogidos por el Centro de conciliacin y arbitraje de la misma Cmara cuya designacin se delega desde ya.- El laudo arbitral ser en derecho, definitivo y vinculante para las Partes, de forma que se podr impetrar decisin jurisdiccional de cumplimiento del laudo en cualquier corte con jurisdiccin sobre la Parte que incumpliere. Todos los costos de la conciliacin sern pagados por partes en iguales proporciones; los honorarios y gastos asociados propios de cada Parte y relacionados con la conciliacin sern pagados por cada una de las Partes. Todos los costos, honorarios y gastos ocasionados con el arbitraje, sern pagados por la Parte y en la forma que establezca el tribunal de arbitramento. Los honorarios y gastos asociados con los actos necesarios para hacer cumplir el laudo arbitral debern ser pagados por la Parte contra la cual se instaure la ejecucin. VIGSIMA SEXTA.- CESION CONTRACTUAL.Ninguna de las partes contratantes, podr ceder las prestaciones a su cargo o a su favor, originadas con ocasin de la celebracin, ejecucin o terminacin del presente contrato, sin perjuicio de lo establecido en el pargrafo tercero de la clusula dcima contenida en este mismo documento. VIGESIMA SEPTIMA.- DIRECCIONES PARA NOTIFICACIONES CONTRACTUALES O JUDICIALES XXXXXX. Ciudad: Bogot D.C. MASTELCOM: Ciudad: Bogot D.C.

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En constancia se firma el presente contrato, el da_______ del mes de Junio de 2.007. POR MASTELCOM S.A.

ELAS FADUL MEYER C.C. 79.358.222 de Bogot D.C. Representante Legal POR XXXXXX DATA SERVICES S.A.

JOAQUIN MIRANDA MONTOYA C.C. 79.142.846 de Usaqun Representante Legal

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