DERECHO MERCANTIL II

MATERIA

CUESTIONARIO
ACTIVIDAD 2

IV CUATRIMESTRE

1.- EN QU CONSISTE LA DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES Y DONDE SE REGLAMENTA. Es el estado o situacin de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se cre y que slo subsiste, con miras a la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aqulla con los socios y por stos entre s. La disolucin es, pues, la preparacin para el fin, ms o menos lejano, pero no implica el trmino de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondr en liquidacin y conservar su personalidad jurdica nicamente para esos efectos. Se reglamenta en la Ley General de Sociedades Mercantiles en sus artculos 234 y 244. 2.- QUE CLASES DE DISOLUCIONES MERCANTILES HAY. Disolucin Parcial Es la extincin del vnculo jurdico que liga a uno de los socios con la sociedad. La disolucin parcial se puede presentar por separacin o por exclusin del o de los socios, pero antes se expondrn las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de disolucin parcial. Disolucin total No es sino un fenmeno previo a su extincin, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolucin, es decir, la liquidacin." Disolucin total convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonoma de la voluntad reconocido por el derecho comn mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolucin total de la sociedad. La escritura constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el plazo de duracin y provocar la inmediata disolucin de la sociedad. Evidentemente sta s es un causa de disolucin voluntaria o potestativa. Sin la resolucin del rgano social competente, los terceros interesados no pueden solicitar el registro de la disolucin. Disolucin Total Obligatoria La ley General de Sociedades Mercantiles prev nicamente dos casos de disolucin obligatoria, estos es, que tienen por causa un hecho o un acto fatal: La expiracin del trmino; y El objeto ilcito o la ejecucin habitual de actos ilcitos; Disolucin total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal, pues, para que surta sus efectos, requiere de un acto potestativo de los socios; es decir un acuerdo de disolver la sociedad o una decisin de reconocer o de comprobar que ha ocurrido un hecho subsanable que no se desea remediar.

3.- CULES SON LOS EFECTOS DE LA DISOLUCIN PARCIAL Y CULES SON LOS DE LA DISOLUCIN TOTAL. La disolucin parcial produce los efectos siguientes: La disolucin parcial supone una disminucin del capital social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe entregrsele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habr que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el artculo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusin por inscripcin en el registro, es obligatoria. De acuerdo al artculo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o fuere excluido de una sociedad quedar responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin. El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros. Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al socio que se separ o al que se le excluy, en la realizacin de nuevas operaciones. Seala el artculo 15 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que en los casos de exclusin o separacin de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podr retener la parte de capital y utilidades de aqul hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o separacin, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin del haber social que le corresponda. La disolucin total produce los efectos siguientes: Las sociedades conservan su personalidad, para el nico efecto de su liquidacin (art. 244 de la LGSM); como dice Mantilla Molina "la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios." Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidacin (art. 234 de la LGSM); Se produce un cambio en la representacin legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus funciones, hacindose cargo de la representacin social los liquidadores, por lo que aqullos no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo sobre disolucin o a la comprobacin de una causa de disolucin. Si contravinieren esta prohibicin, sern solidariamente responsables por las operaciones efectuadas. Se reduce, el papel de los administradores al terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores.

4.- QUE SUCEDE RESPECTO DE LA DISOLUCIN PARCIAL O TOTAL, A LA MUERTE DE UNO O DE VARIOS DE LOS SOCIOS. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias, segn las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus herederos, la disolucin parcial e incluso la disolucin total de la sociedad. 5.- INDIQUE Y EXPLIQUE 3 CAUSAS DE QUE DISOLUCIN TOTAL. El artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolucin total comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. 1.- Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social. Es decir, transcurrido el plazo estipulado dentro del contrato, los socios no pueden acordar su prrroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho por s sola. 2.- Por acuerdo de los socios. Los socios, de acuerdo a lo que hayan establecido dentro del contrato social o por misma la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn convenir, en cualquier momento, anticipadamente, la disolucin de la sociedad. Este beneficio se los otorga la fraccin XII del artculo 60 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la que les permite establecer en la escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolver anticipadamente. 3.- Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podr desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrar sin medios econmicos para continuar su explotacin y, en ese supuesto, debe procederse a su disolucin. 6.- SE REQUIERE QUE SEA INSCRITA EN EL REGISTRO PBLICO DEL COMERCIO, LA EXPIRACIN DEL TRMINO FIJADO EN LA ESCRITURA CONSTITUTIVA? No. Ya que si la disolucin de la sociedad se produce por la expiracin del plazo de duracin, se realizar por el solo transcurso del tiempo estipulado, de pleno derecho. 7.- EN QUE CASOS DEBER INSCRIBIRSE LA DISOLUCIN EN EL RPC, Y EN QUE TRMINO. En todos los casos de disolucin comunes a todas las sociedades mercantiles comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolucin, con excepcin a la de expiracin del plazo, deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio segn lo dispone el artculo 232 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; cuando no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio la disolucin de la sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado podr ocurrir ante la autoridad judicial a fin de que se ordene el registro de la disolucin y, en el caso de que se hubiere inscrito la disolucin de una sociedad sin que a juicio de algn interesado hubiere existido una de las causas enumeradas en el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en el contrato social, podr ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del trmino de treinta das contados a partir de la fecha de la inscripcin. 8.- ADEMS DE INSCRIBIRSE LA DISOLUCIN DE QUIN SE REQUIERE LA AUTORIZACIN. De la Secretara de Relaciones Exteriores.

9.- ANTE QUE TIPO DE DISOLUCIN NOS ENCONTRAMOS CUANDO EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES ILCITO. Ante la disolucin total Obligatoria. (Artculo 3 de la LGSM). 10.- QUE ES LA LIQUIDACIN DE UNA SOCIEDAD Y QUE CLASES DE LIQUIDACIN HAY. Es el conjunto de actos jurdicos encauzados a concluir los vnculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por stos entre s. Existen 2 clases: Judicial y no judicial. Es judicial la liquidacin cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lcito o realizar habitualmente actos ilcitos. Es no judicial la liquidacin que toma su origen de cualquiera de las causas de disolucin a que se ha hecho referencia, incluida la expiracin del trmino. 11.- COMO SE REALIZA EL REPARTO DEL HABER ENTRE LOS SOCIOS. Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, debern liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social. En la liquidacin de las sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las deudas sociales, se podr llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidacin, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.