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UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL DE LOS LLANOS OCCIDENTALES EZEQUIEL ZAMORA UNELLEZ Guanare-Portuguesa

Bachilleres: Aular Neidy Daz Yenifer Molina Susan Nieto Manuel Quintero Lorena Requena Gladys III Semestre de Contadura Pblica

Guanare, Febrero del 2013.

Introduccin

La empresa como concepto, por cierto importante para el desarrollo y crecimiento de un pas, se encuentra estructurada desde un empresario individual hasta los conglomerados de empresas o ms dicho Holding con estructuras jurdicas y econmicas distintas. Estas, suelen estar reguladas por el Estado con el fin de resguardar el inters fiscal, adems de estabilizar la economa, gravar

con impuestos los ingresos, el consumo (dueos) e incremento de patrimonio.

Por lo tanto, considerando los crecientes y constantes cambios en el entorno, como a su vez el manejo de las empresas en pequeos grupos de inversionistas, creemos que ingresar al rea legal, de los costos y de aspectos contables, involucrados en la reorganizacin de empresas, va a configurar un nuevo perfil del profesional del rea Auditora, puesto que su aplicacin puede ir ms all de la simple opinin acerca de los estados financieros. Un ejemplo claro es analizar la conveniencia en fusionar, absorber a otros, dividir en distintas reas las compaas.

Creemos que realizar un estudio a las operaciones de absorcin, fusin y divisin en la generacin de nuevas organizaciones, a travs de una ya existente, involucra un conocimiento amplio de las normativas legales y contables que las regulan, puesto que hay que saber cules son las obligaciones impositivas que emanan de los cambios y cuando cambia el sujeto del impuesto, cuales son los costos de compra, venta, fusin, absorcin o generacin de una nueva.

Transformacin o Conversiones De Sociedades

De una manera ms amplia podramos decir que, transformar significa hacer cambiar de forma a una persona o cosa. En una reorganizacin es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni cambiar su personalidad jurdica.

La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin, conservando su personalidad jurdica inicial.

La transformacin solo se puede efectuar entre entes jurdicos ya que el cambio de una persona natural a un ente jurdico se denomina conversin.

Las clases de transformacin de sociedades estarn determinadas por aquellas posibles combinaciones que permitan establecer el nmero de sociedades existentes en el Cdigo Civil de Comercio y en leyes especiales. As por ejemplo, tenemos las siguientes: De sociedad colectiva civil a sociedad colectiva mercantil. De sociedad colectiva civil a sociedad de responsabilidad limitada. De sociedad colectiva civil a sociedad annima (abierta o cerrada) De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita simple. De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita por acciones. De sociedad colectiva comercial a sociedad de responsabilidad limitada. De sociedad colectiva comercial a sociedad annima (abierta o cerrada). De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita simple. De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita por acciones. De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad annima (abierta o cerrada) De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita simple.

De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad en comandita por acciones.

Obligaciones fiscales Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razn social en la oficina receptora, en un plazo de 10 das, acompaado de la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 das siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razn social, una declaracin para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar desde el da siguiente a la fecha en que termin el ltimo periodo declarado hasta la fecha de cambio de razn o social.

Diferencias Y Semejanzas Con La Fusin. A la fusin y a la transformacin, se les aplicarn los mismos preceptos legales, entre las diferencias ms significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusin, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurdica.

La transformacin a diferencia de la fusin y la escisin, no establece o hace suponer la disolucin de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusin, solo se aplicarn a la transformacin, sino afecta a la naturaleza de la transformacin. Que la sociedad transformada no se extingue. La transformacin, no tienen por qu afectar a la personalidad jurdica, ni tampoco implica la falta de legitimacin, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependern de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios, ser lgicamente el de la organizacin as como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusin siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la fusin, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la transformacin no siempre ocurre as.

Etapa de Conversin

Aspecto Legal En todas las sociedades mercantiles la autoridad mxima es la asamblea de socios o accionistas y para modificar la naturaleza jurdica bajo la cual se constituy una sociedad, es indispensable que exista el acuerdo de los accionistas, tomado en una asamblea.

La transformacin de la sociedad no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Durante dicho plazo cualquier acreedor de la sociedad podr oponerse judicialmente, en la va sumaria, a la transformacin la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.

Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la transformacin y la sociedad creada tomar a su cargo los derechos y obligaciones de la sociedad que dejar de operar.

Aspectos Contables El estudio contable de la transformacin de la personalidad jurdica se refiere en concreto al estudio del capital en s, debido a que el activo de la sociedad, o sean los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en relacin a las obligaciones o pasivos tienen un trato ms especial en cada caso particular.

Para facilitar el procedimiento de la transformacin de la personalidad jurdica de las sociedades, es necesario realizar los eventos siguientes: 1. Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio o accionista.

2. Aclarar la situacin de los socios o accionistas que no desean formar parte en la sociedad transformada. 3. Determinar el capital social de la sociedad que se crear debido a que puede presentarse el caso de que se retiren algunos socios o accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trmites de la futura sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original. 4. Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurdica se transformar se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad. 5. Las obligaciones de la sociedad cuya personalidad jurdica se transformar se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.

Asientos De Ajuste Se aplican ciertas partidas de activos y pasivos que pueden a aumentar o

disminuir como consecuencia de la fusin o conversin, estos aumentos o disminuciones se registra en cargos o abonos de una cuenta denominada. GANANCIAS Y PRDIDAS EN CONVERSIN

Asientos De Regularizacin Se realizan para 1. Eliminar las cuentas de valoracin de activos. 2. Reclasificar las cuentas personales de los socios o cuentas de prstamos.

Asientos de traspaso Consiste en la cancelacin de las cuentas de activos y pasivos de la empresa que se disuelve.

Balance General de la Nueva Sociedad:

Las sociedades Arvalo y Fuentes, S. C., y Las Torres, S. A. deciden consolidarse el 1 de enero del 2,006, y formar una nueva sociedad denominada Compaa Electrnica, S. A.

El balance general al 31 de diciembre del 2,005 de cada una de las empresas se adjunta a esta informacin. (Vanse balances generales).

La nueva sociedad annima asumir la direccin y administracin del negocio.

Su capital autorizado es de Q. 120,000.00, integrado por 120 acciones ordinarias de Q. 1,000.00 cada una.

Los socios de la sociedad colectiva recibirn Q. 50,000.00 representados en 50 acciones de Q. 1,000.00 cada una.

Los socios de la antigua sociedad annima recibirn Q. 70,000.00 representados en 70 acciones de Q. 1,000.00 cada una.

Las prdidas y ganancias por efectos de la consolidacin en ambas sociedades se reparten en proporcin a los capitales.

Elabore partidas de cierre en los libros de cada sociedad y las operaciones de apertura de la nueva sociedad.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE 2,005 (Expresado en Quetzales) Arvalo y Fuentes, S. C. ACTIVO Corriente Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios No Corriente Mobiliario y Equipo Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo Vehculos Deprec. Acum. Vehculos Terrenos Total del Activo Pasivo Corriente Proveedores Cuentas por Pagar No Corriente Hipotecas Socio Arvalo Cuenta Capital Socio Fuentes Cuenta Capital Capital Suscrito y Pagado 5,000.00 12,500.00 25,000.00 9,500.00 (1,900.00) 25,000.00 (5,000.00) 40,000.00 110,100.00

Las Torres Soc. Annima 12,000.00 24,000.00 136,000.00 12,500.00 (2,500.00) 20,000.00 (4,000.00) 198,000.00

Empresas Consolidadas 17,000.00 36,500.00 161,000.00 22,000.00 (4,400.00) 45,000.00 (9,000.00) 40,000.00 308,100.00

10,100.00 30,000.00 10,000.00 30,000.00 30,000.00 110,100.00

106,000.00 32,000.00

116,100.00 62,000.00 10,000.00 30,000.00 30,000.00 60,000.00 308,100.00

60,000.00 198,000.00

Pda. 1

Operaciones en los libros de Arvalo Fuentes, S. C. Fecha Compaa Electrnica, S. A. 50,000.00 Proveedores 10,100.00 Cuentas por Pagar 30,000.00 Hipotecas 10,000.00 Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo 1,900.00 Deprec. Acum. Vehculos 5,000.00 Prdida en Traspaso 10,000.00 a Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios Mobiliario y Equipo Vehculos Terrenos Cierre cuentas Activo - Pasivo. 117,000.00
fecha Socio Arvalo Cuenta Capital Socio Fuentes Cuenta Capital a Prdida en Traspaso Distr. De prdida entre los socios fecha Socio Arvalo Cuenta Capital Socio Fuentes Cuenta Capital a Compaa Electrnica, S. A. Cierre cuentas Arvalo y Fuentes S. C.

5,000.00 12,500.00 25,000.00 9,500.00 25,000.00 40,000.00 117,000.00

Pda. 2

5,000.00 5,000.00 10,000.00 25,000.00 25,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 10,000.00 10,000.00

Pda. 3

Pda. 1

Operaciones en los libros de Las Torres, S. A. fecha Compaa Electrnica, S. A. 70,000.00 Proveedores 106,000.00 Cuentas por Pagar 32,000.00 Deprec- Acum. Mobiliario y Equipo 2,500.00 Deprec. Acum. Vehculos 4,000.00 a Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios Mobiliario y Equipo Vehculos Superavit en Consolidacin Cierre cuentas Activo - Pasivo 214,500.00

12,000.00 24,000.00 136,000.00 12,500.00 20,000.00 10,000.00 214,500.00

Pda. 2

fecha Superavit en Consolidacin Capital en Acciones a Compaa Electrnica, S. A. Cierre de Las Torres, S. A.

10,000.00 60,000.00 70,000.00

70,000.00 70,000.00

Operaciones en los libros de Compaa Electrnica, S. A. Pda. 1 fecha Suscripciones de Acciones Ordinarias a Capital Autorizado Reg de acciones y capital autorizado fecha Acciones Ordinarias Suscritas a Suscripciones de Accs. Ordinarias Reg de acciones suscritas fecha Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios Mobiliario y Equipo Vehculos Terrenos a Proveedores Cuentas por Pagar Hipotecas Dep. Acum. Mobiliario y Equipo Dep. Acum. Vehculos Acciones Ordin. Suscritas Reg pago y apertura de nueva empresa. Distribucin de Acciones de Compaa Electrnica, s. A. Arvalo = 25 acciones a Q. 1,000.00 Fuentes = 25 acciones a Q. 1,000.00 Las Torres = 70 acciones a Q. 1,000.00 120 acciones a Q. 1,000.00 cada una 25,000.00 25,000.00 70,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 17,000.00 36,500.00 161,000.00 22,000.00 45,000.00 40,000.00 116,100.00 62,000.00 10,000.00 4,400.00 9,000.00 120,000.00 321,500.00

120,000.00 120,000.00

Pda. 2

120,000.00 120,000.00

Pda. 3

321,500.00

Conclusin

La transformacin de una sociedad no implica el cambio del Rut, ni su cancelacin; slo implica su actualizacin. Antes de entrar en materia, es preciso recordar que la transformacin de una sociedad comercial se da cuando se pasa de un tipo de sociedad a otro. Por ejemplo cuando una sociedad annima se cambia a una sociedad por acciones simplificada (SAS), o cuando una sociedad limitada se pasa a una sociedad annima, etc. Generalmente en estos casos la razn social no cambia, slo la abreviatura que indica el tipo de sociedad: NN.S.A. NN LTDA. La transformacin de una sociedad comercial no afecta la existencia jurdica de la sociedad, ni afecta sobremanera su identificacin, tanto as que conserva su nmero de identificacin tributario (NIT), y afecta slo su denominacin y algunos aspectos adicionales desde el punto de vista comercial, como puede ser la responsabilidad y algunas obligaciones. Y es que el cdigo de comercio en su artculo 167 se encarga de dejar muy claro que la figura de la transformacin no afecta la esencia de la empresa transformada, ni si vida jurdica: Una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Cdigo, mediante una reforma del contrato social. La transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio. En consecuencia, una empresa que se ha transformado en sujecin a las normas que le aplican, respecto al Rut slo tendr que proceder a su respectiva actualizacin, para lo cual tendr que diligenciar el formato que para el efecto dispone la Dian, y allegar la prueba de la transformacin de la sociedad, prueba que no es otra que la copia del registro mercantil o certificado de la cmara de comercio en la que se inscribi el acto de transformacin.