Unidad temtica X De la documentacin y contabilidad por Daniel J. Razzetto 1.

CONCEPTO DE CONTABILIDAD La contabilidad es un sistema que cumple funciones especficas y esenciales para la organizacin. Dentro de esas funciones est la de generar informacin, permitiendo as conocer el estado de los negocios en cualquier momento y probando tambin la existencia de derechos. Tal informacin es til tanto para la toma de decisiones (por quienes conducen las negociaciones o por terceros), como para fiscalizar la actuacin de administradores y la evolucin de los recursos y obligaciones del ente. Los comerciantes matriculados, al igual que las sociedades comerciales, tienen, entre otras obligaciones, las de: Seguir un orden uniforme de contabilidad. Llevar los libros necesarios a tal fin.

Ambas estn enumeradas en el art. 33, inc. 2, C. Com. Con respecto a la primera, cabe destacar que para el procesamiento de la informacin, puede utilizarse una gama diversa de medios, desde los ms sofisticados hasta los ms simples, pero, cualquiera sea el mtodo elegido, deben respetarse pautas conocidas con el nombre de "principios de contabilidad generalmente aceptados"; existen luego principios aplicables a situaciones especficas, como, por ejemplo, criterios de amortizacin o de valuacin. La ley de Sociedades Comerciales fue creada respetando los principios enunciados en el Cdigo de Comercio. 1,1. NORMAS GENERALES DEL CODIGO DE COMERCIO El art. 44, C. Com., establece que los libros que todo comerciante debe llevar son: el Diario y el de Inventarios y Balances, esto, sin perjuicio de los especialmente impuestos por el mismo Cdigo o leyes especiales. Esto permite contar con un adecuado sistema de registracin contable y un mayor control del estado patrimonial. Los libros de comercio deben llevarse de acuerdo con los requisitos que el Cdigo de Comercio enumera en el Ttulo II, Captulo III. Tales requisitos hasta 1963 slo abarcaban aspectos formales. Al sancionarse el dto. ley 4.777/63, los recaudos referidos al contenido de los libros de comercio fueron modificados sustancialmente. 1,2. REQUISITOS FORMALES DE LOS LIBROS DE COMERCIO 1. Deben estar encuadernados y foliados y se presentarn ante el Tribunal de Comercio para su registracin (art. 53) (funcin delegada hoy a los escribanos, por la res. gral. 7/95 I.G.J.). 2. En el Libro Diario las operaciones debern asentarse da por da y en forma ordenada; debe indicarse quin es el deudor y quin es el acreedor (art. 45). 3. En el Libro de Inventarios y Balances, se har la descripcin exacta del patrimonio (activo y pasivo) (art. 48). 4. No se puede: alterar en los asientos el orden progresivo de las fechas y operaciones; (art. 54, dejar blancos y huecos para posibilitar las adiciones e intercalaciones (art. 54, a) inc. 1); b) inc. 2);

c) hacer interlineaciones, raspaduras o enmiendas. Las correcciones debern hacerse por medio de un nuevo asiento. (art. 54, inc. 3); d) hacer tachaduras (art. 54, inc. 4);

e) mutilar parte de los libros, arrancar hojas o alterar la encuadernacin o foliatura (art. 54, inc. 5). Habra que destacar que la expresin "libros rubricados" responde a la terminologa contenida en el derogado art. 53, C. Com., el cual fue reemplazado y que ahora establece lo siguiente: "Los libros que sean indispensables conforme las reglas de este Cdigo, estarn encuadernados y foliados, en cuya forma los presentar cada comerciante al Tribunal de Comercio de su domicilio, para que se los individualice..." Los libros indispensables (Diario e Inventarios y Balances) deben rubricarse (deben llevar nota fechada y firmada del funcionario del Registro Pblico de Comercio que habilite el libro de que se trate). Este mismo requisito tambin se hace extensivo a los libros adicionales que todo comerciante debe llevar cuando la importancia y la naturaleza de sus actividades as lo requiera (art. 44, C. Com.). La exigencia de llevar libros auxiliares no implica que los mismos deban rubricarse, salvo que ello est claramente establecido, o bien que sirvan de respaldo de registraciones resumen en el Libro Diario. Tambin debe tenerse presente la exigencia de distintas normas emanadas de organismos de contralor especficos, que imponen la obligacin de llevar determinados libros, segn el objeto social o actividad que desarrolle el ente (Banco Central de la Repblica Argentina, Superintendencia de Seguros de la Nacin, Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual, etc.). 1,3. REQUISITOS ESENCIALES DE LOS LIBROS DE COMERCIO El dto. ley 4.777/63, ratificado por ley 16.478, introdujo modificaciones al Cdigo de Comercio y, en especial, a los arts. 43, 44, 51, 52 y 53. Los nuevos requisitos establecidos son los siguientes: 1. Debe llevarse una contabilidad mercantil organizada y uniforme, de la que resulte un cuadro verdico de los negocios y una justificacin clara de todos los actos susceptibles de registracin contable. 2. Las constancias contables deben complementarse con la documentacin respectiva. 3. Deben llevarse libros que correspondan a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad. 4. De la contabilidad y documentacin deben emerger con claridad los actos de gestin y situacin patrimonial. 5. Los balances debern expresar con veracidad la situacin financiera a su fecha. Se debern aplicar criterios de valuacin uniformes. El cuadro demostrativo de ganancias y prdidas que al cierre de cada ejercicio todo comerciante est obligado a extender en el libro Inventarios y Balances debe exponer la situacin con verdad y evidencia. 1,4. LA LEY 19.550 DE SOCIEDADES COMERCIALES El art. 61 de esta ley introdujo un cambio muy importante en materia de documentacin y contabilidad al establecer que: "Las sociedades podrn prescindir del cumplimiento de las formalidades impuestas por el art. 53, C. Com., para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances." Para ello establece las siguientes pautas: a) El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un mes (siempre que se cuente con libros auxiliares que sirvan de respaldo analtico a dichos asientos globales).

b) El mtodo de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, as como tambin sus correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arreglo al art. 43, C. Com. c) La autorizacin se dar a pedido de parte interesada, debiendo contener la peticin: una exposicin clara del sistema a ser utilizado con los propsitos y fundamentos de la modificacin y sus diferencias con el sistema anterior, la designacin del libro u otro medio donde constar la contabilizacin de anlisis y la demostracin del cumplimiento de lo establecido por el art. 61 de la ley 19.550. Deber, adems, probarse tcnicamente el grado de inalterabilidad de las registraciones a realizarse por el medio elegido. Este informe deber estar firmado por un contador pblico que no est vinculado en forma alguna a la sociedad. Todo esto de acuerdo con lo establecido en el art. 83 de la res. gral. 6/80 de la I.G.J. d) Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de los treinta das de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado. e) La peticin donde se describa el sistema con dictamen tcnico, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro Inventarios y Balances. En concordancia con el avance tecnolgico, la norma permite la utilizacin de ordenadores, medios mecnicos o magnticos. Ejemplos cuya utilizacin est permitida son, entre otros: computadoras, registros magnticos y mquinas de registro directo. Con respecto a los sistemas de contabilizacin aceptables, son aquellos en los que se vuelca la informacin en papeles con un mnimo de 20 grs. de consistencia, con cinta indeleble, realizados de acuerdo con procedimientos resultantes de mquinas de contabilidad de registros directos, registro unitario o computadoras (art. 84 de la citada resolucin). Es la misma Inspeccin General de Justicia la encargada de habilitar las hojas conteniendo la informacin mencionada en el prrafo anterior. Esta habilitacin se dar previa solicitud por parte del interesado con una antelacin de 20 das corridos, contados a partir del ltimo da del mes al que correspondan las anotaciones. Toda la documentacin que se refiera a este punto deber ser presentada por duplicado, devolvindose la copia a la sociedad interesada. De acuerdo con lo establecido por la ley 19.550, las sociedades por acciones tienen, adems, la obligacin de habilitar los siguientes libros, con las mismas formalidades de los libros de comercio: Actas de Directorio y Actas de Asamblea (art. 73). Registro de Acciones (art. 213). Asistencia a Asambleas (art. 238). Actas de Comisin Fiscalizadora (art. 290).

A modo de conclusin, se puede decir que la ley de Sociedades Comerciales cre un sistema de interrelacin con los arts. 43 y sigtes., C. Com., adecundose a las tcnicas mecnicas, electrnicas y legislativas, dejando las registraciones de tener valor probatorio con relacin a operaciones singulares y constituyendo los registros las guas de acceso a la documentacin, que es la que adquiere valor probatorio por excelencia. 2. ESTADOS CONTABLES 2,1. CONCEPTO Pueden definirse como informes que permiten conocer la situacin patrimonial y financiera, preparados generalmente para su utilizacin por terceros que interactan o, potencialmente pueden llegar a hacerlo, con el ente emisor, o para su uso exclusivo dentro del mismo. Adems, suele ocurrir que se acompaen tambin con algn tipo de informacin complementaria, para ciertos fines especficos, p. ej.: el otorgamiento de un crdito. 2,2. CONTENIDO Con respecto a los informes generales, se debe incluir la situacin patrimonial a la fecha de cierre del ejercicio, la evolucin del patrimonio neto, y la situacin financiera durante el

perodo considerado, adems de otros hechos relacionados con los futuros pagos que recibirn los inversores y acreedores en concepto de dividendos e intereses. Tambin deben mencionarse los criterios empleados para su preparacin. La informacin contable debe satisfacer cualidades o requisitos que permitan producir mayor calidad en relacin con el mejor cumplimiento de los objetivos de los estados contables. Estos requisitos se encuentran enumerados en las Normas Contables, establecidas por la Federacin de Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas. Ellos son: 1. La informacin que se proporciona debe ser verdadera, lo cual implica: veracidad, objetividad, actualidad, certidumbre, esencialidad, verificabilidad, precisin y confiabilidad. 2. Debe considerarse el rendimiento de la informacin, involucrando ello: utilidad y productividad. 3. La informacin debe ser la que corresponde, por lo tanto debe cumplir con los siguientes principios: a) b) c) d) e) f) pertinencia; integridad; significacin; suficiencia; irreemplazabilidad; prudencia.

4. La informacin debe ser viable, entendindose por ello el cumplimiento de las siguientes pautas: a) b) c) d) e) f) g) h) accesibilidad; practicabilidad; normalizacin; comparabilidad; convertibilidad; oportunidad; celeridad; claridad. debe ser organizada, implicando ello sistematizacin y

5. La informacin racionalidad. 2,3. APLICACION

La ley 22.903, modificatoria de la 19.550, ha incorporado novedades, aplicables a todas las sociedades comerciales, segn se desprende del reformado art. 62: a) En los balances de ejercicio, se deber hacer constar la fecha en que se cumple el plazo de duracin. b) Las sociedades controlantes debern presentar como informacin complementaria estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor. c) Los estados contables correspondientes a ejercicios completos, o perodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, debern confeccionarse en moneda constante. La I.G.J., por res. 8/95 del 31/8/95, en virtud del dto. 316/95 del P.E.N., basado en la ley 23.928 de convertibilidad, deja sin efecto su aplicacin, ya que determina que las entidades sujetas a su fiscalizacin, discontinuarn, a partir del 1/1/95, la aplicacin de los mtodos de reexpresin de balances o estados contables que contengan indexaciones por precios o actualizaciones monetarias.

Tambin surge del art. 62 que la sociedad de responsabilidad limitada cuyo capital supere los $ 2.100.000 (art. 299, inc. 2) y las sociedades por acciones, debern presentar los estados contables anuales regulados en los arts. 63 a 65 y cumplir con lo dispuesto en los arts. 66 y 67, primer prrafo. 2,4. BALANCES Sobre la base de los trminos del art. 48, C. Com., el libro de Inventarios se abrir con una descripcin detallada del activo y pasivo del sujeto de derecho, en tanto que el balance constituye una suerte de representacin sinttica del inventario, en el que se expresa el estado econmico de la sociedad y del cual pueden inferirse los resultados de la actividad social al cierre del ejercicio. De ah que el inventario constituya una operacin contable previa para posibilitar el balance y que en cada ejercicio sea necesario realizar un nuevo inventario para confeccionar un nuevo balance y as evaluar la evolucin patrimonial de la empresa. El inventario inicial de la sociedad nos brindar una descripcin exacta del dinero, crditos, otros valores, bienes (muebles e inmuebles), deudas, etc.; esto forma el capital de la sociedad, oportunidad en la que se equipara e iguala el capital jurdicamente considerado, con el patrimonio de la sociedad. Se puede decir, entonces, que del balance surge clara y exactamente la situacin econmica y financiera de la sociedad en el preciso momento de su cierre de ejercicio o al momento de su confeccin, dependiendo su finalidad (balance especial, de liquidacin, etc.). Son aplicables, en cuanto a balances e inventarios, las normas previstas en los arts. 51, 52 y consecutivos del Cdigo de Comercio para todos los tipos societarios en general. Antes de sealar cules son los rubros que componen el balance segn la Ley de Sociedades, cabe recordar que existen normas contables que establecen los criterios de valuacin de cada uno de ellos. La exactitud en las cifras expuestas en el balance depender, entonces, de dos circunstancias en especial: 1. 2. La exactitud de las registraciones contables. La de las valuaciones que se hayan efectuado.

La informacin que debe suministrar el balance general se expone aplicando una frmula que contiene los siguientes conceptos: El activo: agrupa todos los bienes y derechos de los que sea titular la sociedad. Tambin toma en cuenta partidas imputables contra egresos atribuibles a perodos futuros. El pasivo: comprende todos los derechos, ciertos o contingentes, que tengan adquiridos los terceros o puedan llegar a adquirir contra la sociedad, a la fecha del cierre del balance. Lo que resulta de la relacin de estos dos componentes del balance es el patrimonio neto. 2,5. EL ACTIVO Puede ser corriente y no corriente. De acuerdo con el art. 63, inc. 4,a) son activos corrientes aquellos cuya realizacin va a producirse dentro de los doce meses, contados desde la fecha del balance general, excepto en el caso en que las circunstancias del mismo fijen otra base para esa distincin; en caso contrario, se lo considera no corriente. Realizacin se interpreta como la conversin del activo respectivo en dinero o su equivalente. a) En el activo corriente se incluyen: Las disponibilidades: son aquellos valores que tienen poder cancelatorio legal ilimitado y otros con similares caractersticas de liquidez, certeza y efectividad. Las inversiones: colocaciones que son realizadas siempre con la finalidad de obtener una renta u otro beneficio, que sean susceptibles de fcil realizacin, pero que no forman parte del objeto social de dicha sociedad, siendo, en consecuencia, ajenas a la estructura normal de comercializacin o industrializacin. Pueden ser en ttulos de deuda

pblica, en acciones y en debentures, as como tambin las inversiones efectuadas en sociedades controlantes, controladas y vinculadas. Los crditos: son los derechos que la sociedad tiene contra terceros, que le permiten con el tiempo percibir sumas de dinero u otros bienes o servicios, excepto los incluidos en disponibilidades e inversiones. Deben indicarse separadamente los litigiosos y los crditos contra sociedades controlantes, controladas o vinculadas. Los bienes de cambio: son los bienes que posee la sociedad con el fin de ser vendidos en el curso ordinario de los negocios o los que se encuentran en el proceso de produccin para luego ser vendidos. Tambin encontramos dentro de este rubro los bienes que son generalmente consumidos en la produccin o comercializacin de los bienes o servicios que luego se destinarn a la venta. De acuerdo con el art. 63, inc. 1,c), deben indicarse separadamente las materias primas, productos en proceso de elaboracin y terminados y mercaderas de reventa. b) En el activo no corriente se incluyen: Los bienes de uso: son todos los bienes tangibles que se utilizan en la actividad de la sociedad para, de esta forma, cumplir con el objeto social. La vida til estimada de estos bienes debe ser superior a un ao y no pueden estar destinados a la venta. Los bienes inmateriales: se registra en este rubro el costo de bienes intangibles como franquicias, marcas o llaves de negocio u otro bien abstracto de valor econmico explotable. 2,6. EL PASIVO Comprende todas las deudas y las obligaciones, ciertas, determinadas o determinables, por las cuales la sociedad debe responder. El art. 63, inc. 4,a), expresa que son pasivos corrientes aquellos cuyo vencimiento va a producirse dentro de los 12 meses, contados desde la fecha de cierre del balance general; por el contrario, el pasivo no corriente es el que excede dicho plazo. Las llamadas "previsiones" tambin se incluyen en el Pasivo. Estas previsiones son, a la fecha de cierre de los estados contables, estimaciones de situaciones contingentes que pueden derivar en obligaciones de la sociedad a favor de terceros. Hay que determinar el importe que puede llegar a tener la contingencia y evaluar cul es la posibilidad de su concrecin. Por otro lado, tambin aparecen en el pasivo las provisiones que representan cargos ciertos de clculo preciso, que gravitarn decisivamente en los resultados del ejercicio, pero es importante destacar que no constituyen obligaciones que a la fecha del balance sean exigibles. El ejemplo ms comn es el impuesto a las ganancias. Para el caso que existan, debern indicarse separadamente las deudas con sociedades controlantes, controladas o vinculadas. Asimismo, aparecer en el pasivo toda ganancia realizada pero que no corresponda asignar al ejercicio corriente, sino a los siguientes. 2,7. EL PATRIMONIO NETO Est constituido por la diferencia entre el total de bienes y derechos de propiedad del ente y sus respectivas obligaciones hacia terceros. Desde el punto de vista econmico, el patrimonio de un ente se origina en aportes y en la acumulacin de resultados. Adems, incluye a determinadas reservas que resultan de la revalorizacin de ciertos activos. Representa indudablemente la participacin de los socios en el total del activo de la sociedad. Segn el art. 63 de la ley, debern exponerse en el P.N.: a) el capital social, con distincin, en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases, y los supuestos del art. 220; b) las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisin; c) las utilidades de ejercicios anteriores y, en su caso, para deducir, las prdidas; d) todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados.

2,8. EL ESTADO DE RESULTADOS El Cdigo de Comercio se refiere a l como al cuadro de prdidas y ganancias en el art. 52. En particular, la L.S. trata este concepto en el art. 64. Este cuadro da la posibilidad a los interesados de conocer el resultado de la explotacin. Este resultado va a ser prdida o ganancia. Una vez resuelto dicho cuadro, el balance puede considerarse completo. El estado de resultados es, entonces, un resumen analtico de los hechos significativos que hayan dado origen a un aumento o disminucin de los recursos econmicos netos de la empresa en el perodo que se est considerando. Por otra parte, en el estado de resultados acumulados se muestra la evolucin ocurrida durante el ejercicio, pero sin asignacin especfica. Los cambios pueden ser consecuencia no slo de los resultados del ejercicio, sino tambin de las distintas distribuciones y asignaciones dispuestas por el rgano representativo de la voluntad social. El estado de resultados tiene que suministrar una visin dinmica del patrimonio de la sociedad, debiendo destacar todas las variaciones operadas en l, durante el ejercicio de la sociedad. El art. 64 establece que en l se debern exponer, entre otros, los siguientes tem ms relevantes: El producto de las ventas o servicios, agrupado por distinto tipo de actividad. Los gastos ordinarios de administracin, de comercializacin y de financiacin; en stos deben hacerse constar, entre otros, las retribuciones de administradores, sndicos y directores, sueldos y jornales, gastos de propaganda, impuestos, tasas y contribuciones (por separado debern discriminarse las multas, intereses y recargos), etctera. Amortizaciones y previsiones. Intereses pagados y devengados. Se indicarn por separado los que provengan de deudas con sociedades controlantes, controladas o vinculadas. Tambin por separado se indicarn las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio y los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. El estado de resultados se complementa con el estado de evolucin del patrimonio neto, el cual muestra las variaciones sufridas por ste. 2,9. NOTAS COMPLEMENTARIAS Si la informacin requerida por los arts. 63 y 64 de la ley no estuviera contenida en los estados contables o en sus notas, debern adjuntarse notas complementarias y anexos, los cuales estn enunciados en el art. 65 y forman parte de los mismos estados. 2,9,1. NOTAS La siguiente enumeracin es a ttulo enunciativo: a) en el caso de existir bienes de disponibilidad restringida, explicar brevemente la restriccin; b) citar los activos hipotecados o prendados, haciendo referencia a las obligaciones que garantizan; c) indicar, en el caso de los bienes de cambio, los criterios de valuacin utilizados y el mtodo de determinacin del costo; d) explicitar los procedimientos efectuados cuando exista revaluacin o devaluacin de activos y su efecto sobre los resultados; e) cuando existan cambios en la confeccin de los estados contables, explicar en qu consisten tales modificaciones y su efecto sobre los resultados del perodo; f) citar los hechos u operaciones acaecidos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la memoria de los administradores, que modifiquen en forma significativa la situacin financiera de la sociedad a la fecha del balance general; g) detallar los resultados de operaciones efectuadas con sociedades controlantes, controladas o vinculadas;

h)

restricciones contractuales para la distribucin de ganancias;

i) indicar el monto de avales y garantas a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias; j) nombrar los contratos celebrados con directores que deben ser aprobados de acuerdo con lo previsto por el art. 271, y sus respectivos montos (contratos que no sean de la actividad en la que opere la sociedad); k) indicar el monto del capital social an no integrado, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y dems clases. 2,9,2. ANEXOS Los anexos son notas que adoptan la forma de cuadros. De la ley surgen los siguientes: a) De bienes de uso y sus respectivas amortizaciones, en cuyo caso se debern detallar los saldos al inicio, sus variaciones y los saldos al cierre del ejercicio. En el caso de las amortizaciones o depreciaciones, se debern indicar las diversas alcuotas utilizadas para cada tipo de bien. Adems, se debern informar por nota al pie del anexo los resultados correspondientes. b) De bienes inmateriales y sus amortizaciones, cuyo contenido es similar al del anexo anterior. c) De inversiones en ttulos, valores y participaciones en otras sociedades, en los que se debern detallar la denominacin de la sociedad emisora o en la que se participa y las caractersticas del ttulo, valor o participacin, sus valores nominales, de costo, de libro y de cotizacin, actividad principal y capital de la sociedad emisora. Cuando el aporte o participacin fuese del 50 % o ms del capital de la sociedad en la que se participa, se debern adjuntar los estados contables de sta que se exigen en la Seccin XI de la ley 19.550. En cambio, si dicho aporte fuese mayor del 5 % y menor del 50 % citado, se informar sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto, segn el ltimo balance general de la sociedad en que se invierte. Si se trata de otras inversiones, se debern detallar el contenido y las caractersticas, indicndose, segn corresponda, los valores nominales, de costo, de libros, de cotizacin y de valuacin fiscal. d) De previsiones y reservas, en el cual se debern detallar los saldos al inicio, sus variaciones y los saldos al cierre del perodo. Adems, corresponder informar por nota al pie del anexo el destino de los resultados correspondientes a cada una de ellas. En caso de producirse disminuciones, se debern explicar las causas de las mismas. e) Determinar el costo de la mercadera vendida y detallar la existencia inicial de los bienes de cambio, las compras del perodo, y la existencia final de dichos bienes. En el caso de los servicios vendidos, para determinar el costo de la prestacin se requiere un tratamiento similar al anterior. f) Si el activo y el pasivo estuviesen expresados en moneda extranjera, se debern detallar las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contrato a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia, si existiera, indicando el tratamiento de la misma. 3. MEMORIA Segn el art. 66 de la ley 19.550, la memoria debe contener aspectos que se consideren necesarios para ilustrar la situacin presente y futura de la sociedad, incluyendo un juicio de los administradores sobre las operaciones realizadas y sus perspectivas futuras. La L.S. jerarquiza de algn modo este importantsimo documento que, junto con los guarismos expuestos en los estados contables a consideracin, permite tener una acabada idea de la marcha de los negocios del ente. La memoria es una informacin complementaria y no forma parte del estado contable ni es un anexo del mismo. El citado artculo establece que de este informe deben resultar: "1. pasivo; Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y

2. Una adecuada explicacin sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen, y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos; 3. Las razones por las cuales se propone la constitucin de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente; 4. Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo; 5. Estimacin u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones; 6. Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas, y las variaciones operadas en las respectivas operaciones, en los crditos y las deudas; 7. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados, por formar parte de los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo." 3,1. EL INFORME DEL SINDICO Se desprende del inc. 5 del art. 294 de la ley 19.550 (Atribuciones y deberes) que es obligacin del sndico: "Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados." La ley impuso la condicin de profesional (art. 285, inc. 1) abogado o contador pblico, para dotarlo de una real y genuina responsabilidad de realizacin de las tareas asignadas. De igual manera, el sndico debe realizar peridicamente una serie de controles que son exclusivamente de legalidad y contables. Es decir, que no forma parte de la funcin del sndico realizar un control de gestin de los directores y, por ende, evaluar los resultados o las consecuencias del gerenciamiento que stos han llevado a cabo. Idntico criterio debe seguir a la hora de dictaminar sobre los balances anuales. En este informe, dirigido a los accionistas, el sndico societario debe aclarar: Que los documentos examinados son responsabilidad del directorio de la sociedad. La circunscripcin del examen a la informacin contable significativa. El alcance de las normas de auditora, tales como el carcter selectivo de las pruebas, la adecuada evaluacin de las estimaciones realizadas por la sociedad, etctera. La congruencia de los estados contables con la restante informacin obtenida a travs del control de legalidad de los actos decididos por los rganos de la sociedad debidamente tratados en las reuniones de directorio y asamblea. Que no es responsabilidad del sndico efectuar un control de gestin, y, por lo tanto, su fiscalizacin no es extensiva a los criterios y decisiones empresarias. Que no aconseja curso de accin alguno a los accionistas respecto de la aprobacin o no de los estados contables objeto de su revisin. Es condicin bsica para el ejercicio de la sindicatura la independencia del sndico en relacin con la sociedad en la cual desempea su funcin y a los restantes rganos que la componen. Por ello, la funcin de sndico es incompatible con su actuacin en otros rganos de la sociedad, como gerente o dependiente de la misma (art. 286 inc. 2) y como contador certificante o auditor de la documentacin que refleja la situacin contable de la sociedad. Ha dicho la jurisprudencia que existe incompatibilidad cuando quien ejerce las funciones de sndico social es adems contador certificante de los estados contables de la sociedad, pues es opinable que la misma persona que ha producido los estados contables o los ha auditado o certificado, luego revise su propia labor para dictaminar sobre ella como sndico (1). 3,2. LA AUDITORIA DE LOS ESTADOS CONTABLES

Para la sociedad es imprescindible contar con informacin contable que le permita tomar decisiones acertadas. Esta informacin econmico-financiera permite, adems, evaluar la gestin de los administradores y la correcta utilizacin de los recursos de los que dispone el ente. Pero existen tambin otros usuarios de la informacin contable de una sociedad, como bancos, clientes, proveedores, organismos de contralor a los cuales se encuentra sujeto el ente, como la AFIP, BCRA, etctera. Es por ello que existe una necesidad manifiesta de que los estados contables representen razonablemente la situacin econmico-financiera de una sociedad. La auditora, por lo tanto, consiste en el examen por parte de un profesional independiente, que tiene como propsito la emisin de una opinin tcnica sobre la informacin contable. De esta forma se asegura el necesario grado de confiabilidad para que los usuarios de los estados contables orienten adecuadamente sus decisiones. Para poder elaborar su informe, el auditor debe coordinar tres aspectos: Adecuado conocimiento del ente a auditar. Total familiaridad con su sistema de informacin. y de comunicacin

Clara concepcin de los principios de medicin convencionalmente usados para describir formas econmicas. 3,2,1. CARACTERISTICAS DE LA AUDITORIA EXTERNA

Es independiente de la organizacin, requirindose la opinin de un profesional totalmente desligado de los intereses de esa administracin. Deben existir aspectos de tica profesional a ser tenidos en cuenta durante el desarrollo de la labor y durante todo el transcurso de la vinculacin profesional. Las Normas de Auditora establecen los lineamientos bsicos que el profesional debe seguir en el cumplimiento de su labor de auditora. Existe un organismo internacional, el IAPC ( International Audit Practices Committee) que dicta guas para la realizacin de tareas de auditora, invitando a que, a nivel nacional, los organismos profesionales las adopten en sus jurisdicciones. Las normas de auditora comprenden: La independencia del auditor con relacin al sistema objeto de la auditora. Las normas sobre la emisin de informes, referidos a la forma y contenido de la expresin del auditor, sobre el resultado de su labor. Etapas del proceso de auditora a) planificacin: el objetivo primordial de esta etapa es la determinacin del enfoque de auditora a aplicar y su consecuencia inmediata, la seleccin de los procedimientos particulares a ejecutar; b) ejecucin: su finalidad ser la de cumplimentar los procedimientos planificados para obtener elementos de juicio vlidos y suficientes para sustentar su opinin. Todos estos elementos de juicio se traducirn en la documentacin que evidencia el examen realizado; c) conclusin: en esta etapa se valan todas las evidencias obtenidas durante la etapa de ejecucin, que deben permitir formar un juicio o una opinin sobre la razonabilidad de los estados contables, realizndose, sobre la base de esto, el informe. 4. ACTAS En el art. 73 de la ley se establece que debern labrarse actas de deliberaciones de los organismos colegiados en libros llevados de acuerdo con las formalidades de los Libros de Comercio. Las actas de reuniones del directorio deben ser firmadas por los asistentes, las de asamblea por el presidente y por los socios asignados a tal efecto dentro de los cinco das de su realizacin. Estas actas deben resumir las manifestaciones hechas en la

deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados con expresin completa de las decisiones, pudiendo cualquier accionista solicitar una copia firmada a su costo (art. 249). La misma obligacin de llevar libro de actas corresponde a otros organismos colegiados como el consejo de vigilancia y la sindicatura colegiada. Los libros de actas son elementos de gran importancia como prueba en caso de controversia judicial e indispensables para la sindicatura en cumplimiento de sus funciones. Asimismo, podrn ser verificados por la autoridad de contralor. 5. DERECHO DE INFORMACION DE LOS SOCIOS Los derechos de los socios pueden ser divididos en dos espectros distintos: Los de carcter patrimonial, dentro de los cuales figuran el derecho de preferencia, el de acrecer y el de participacin en las utilidades. Los de carcter extrapatrimonial, categora que incluye al derecho de informacin, contemplado en el art. 55 de la ley 19.550. El mencionado artculo establece que "los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes"; esta norma excluye de tal posibilidad a los socios en las sociedades de responsabilidad limitada con sindicatura o consejo de vigilancia obligatorios (aquellas cuyo capital alcance los $ 2.100.000 [art. 158, segundo prrafo]), tambin les es reconocido este derecho a los socios de sociedades por acciones, que hayan prescindido de la sindicatura (conf. art. 284, prrafo segundo). En las sociedades annimas dotadas de sindicatura, los accionistas que representen no menos del 2 % del capital podrn solicitar al sndico informacin sobre las materias que son de su competencia (art. 294, inc. 6). Es en estos casos el rgano de fiscalizacin (sindicatura o comisin fiscalizadora) quien se constituir en el vehculo a travs del cual, el socio pueda ejercer su derecho de informacin. La satisfaccin de tal derecho es una obligacin que la misma ley impone a quienes cumplen la funcin de fiscalizacin (art. 294, inc. 6), que no slo se circunscribe al ejercicio en el que estn actuando, sino tambin es extensivo a los ejercicios econmicos anteriores a su eleccin (art. 295). Quedan exceptuados del recaudo de una tenencia mnima del 2 % del capital social, las solicitudes que se formulen en las asambleas. Referente a la amplitud de la informacin, debe reconocerse el derecho amplio de informacin veraz, ejercido de buena fe, no abusivo y en amparo de un inters legtimo. La negacin por parte del sndico de la sociedad a dar la informacin requerida por el socio habilitado es causal de remocin, pudiendo, adems el socio recurrir a la justicia ordinaria, previo agotamiento de los recursos estatutarios, de acuerdo con lo establecido por el Cdigo de Procedimientos en lo Civil y Comercial, art. 781 ( Famar SACIFA c. Contreras Hnos. SACIFAG s/sumario, CN Com., Sala C, 15/XI/89.) La oportunidad para ejercer el derecho de informacin rige desde el momento de la fecha fijada en el contrato hasta la cancelacin de la inscripcin. Como todo derecho, ste no puede ser ejercido en forma abusiva, ya que existen informaciones que, de ser divulgadas, podran afectar el normal funcionamiento de la sociedad. Tambin la ley preserva este derecho al obligar a la sociedad a que ponga a disposicin de los socios y accionistas copias de los estados contables en la sede social, con no menos de quince das de anticipacin a su consideracin (art. 67). De igual manera, debern mantenerse a disposicin copias de la Memoria e informe del sndico. 6. RESPONSABILIDAD CIVIL Y PENAL DE ADMINISTRADORES Y SINDICOS El art. 72 de la ley 19.550 establece que: "La aprobacin de los estados contables no implica la de la gestin de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o sndico, hayan o no votado en la respectiva decisin, ni importa la liberacin de responsabilidades."

La doctrina es unnime con respecto al principio sentado en este artculo. Por otra parte, lo que se aprueba es la exactitud de los guarismos vertidos en los estados a consideracin, que nada tiene que ver con la accin dolosa o negligente de quienes condujeron la poltica de la empresa. La responsabilidad de sndicos, administradores y otros funcionarios puede ser civil y/o penal. El art. 300, inc. 3, del Cdigo Penal se refiere al delito de balance falso e informes falsos o reticentes, encuadrndolo dentro del Ttulo XII, correspondiente a los delitos contra la fe pblica, ya que es ste el bien jurdico tutelado. Para que este delito quede configurado no se requiere que efectivamente se produzca el resultado daoso, sino que basta con la existencia de informacin contable falsa. Debe, adems, haberse producido la publicacin, certificacin o autorizacin de la documentacin falsa por parte del agente. Por otra parte, nos encontramos frente a un delito cuyo sujeto pasivo es mltiple, ya que afecta no slo a la fe pblica, sino tambin a la actividad econmica en general y al patrimonio del fisco, acreedores y socios. Es requisito esencial para su existencia el dolo, ya que la simple culpa no basta. No existir delito si a los hechos cuantificados econmicamente en los balances se aplicaron criterios que obedecen a normas profesionales obligatorias, aunque su aplicacin aparte de la realidad las cifras e informacin expresadas en los estados contables. 6,1. LA ACCION DE RESPONSABILIDAD Existen dos tipos de acciones: la accin social y la accin individual. Accin social: procede cuando se ha producido un dao al patrimonio social, causando, por lo tanto, un perjuicio indirecto y mediato en el patrimonio de los socios. Estn legitimados para el ejercicio de esta accin la sociedad, previa resolucin de la asamblea; el accionista individualmente, cuando vencido el plazo de tres meses desde que la asamblea decidi ejercer la accin de responsabilidad, la sociedad no hubiera promovido accin alguna y los acreedores sociales slo en caso de quiebra. Los sujetos pasivos de esta accin son el sndico o el administrador que haya obrado negligentemente o que dolosamente haya causado el dao. Accin individual: procede cuando el accionista o los terceros han sufrido daos en forma directa e inmediata (caracterstica que la diferencia de la accin social), ya que su objeto es precisamente repararlos. Ejemplos de este tipo de accin son las derivadas de la comisin actos ilcitos civiles, que importen violacin de la ley o de los estatutos. La responsabilidad de los funcionarios para afrontar el deber de resarcir por los daos ser ilimitada y se extender no slo a los bienes que hayan dado en garanta (art. 256, L.S.), sino tambin a su patrimonio personal. Asimismo, la norma prev la solidaridad con los dems directores responsables y, eventualmente, con los gerentes, sndicos y miembros del consejo de vigilancia. Volveremos particularmente sobre el punto en la Unidad temtica XV, pto. 5. 7. GANANCIAS Y PERDIDAS Las ganancias y prdidas son incrementos y reducciones patrimoniales, producidos como consecuencia del cumplimiento del objeto social, es decir, no imputables a transacciones entre el ente y sus propietarios (aportes y reducciones de capital, distribuciones de ganancias, compras y ventas de acciones propias). Sin embargo, pueden existir hechos exteriores al ente, no controlables por l, tales como avances tecnolgicos, prdida o mejor valor de los activos de la empresa por razones diversas y cambios a niveles macroeconmicos o de legislacin, que las incremente o decrezca. Esto es como consecuencia de que la sociedad no es un ente aislado, sino que se desenvuelve en una economa y en una legislacin determinadas. La determinacin del resultado de un perodo es consecuencia de la interaccin de flujos de ingresos, gastos, ganancias y prdidas. Los criterios para medir ingresos (que no necesariamente deben ser entradas de dinero), gastos, ganancias y prdidas, deben ser coherentes con los utilizados para contabilizar los incrementos o disminuciones de activos y pasivos que actuaron como contrapartida.

No se podrn distribuir ganancias hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores. Si as se hiciese, el capital se encontrara afectado en su integridad, salvo reduccin del mismo (art. 205 para S.A.). 7,1. DIVIDENDOS Tal como lo menciona el art. 68 de la ley 19.550, los dividendos se vinculan estrechamente a las ganancias y utilidades que resultan de los estados contables, consecuencia de un balance confeccionado de acuerdo con la ley. El derecho del socio a las utilidades es un derecho individual e inderogable del mismo, caracterizado en el art. 1, L.S. Se puede considerar desde tres puntos de vista: 1. 2. 3. El derecho potencial y abstracto a las utilidades. El derecho al reparto peridico de utilidades. El derecho al dividendo ya aprobado.

Ese derecho considerado en abstracto no comporta un crdito. Solamente lo es el derecho al dividendo ya aprobado, el cual se har efectivo cuando se cumplan dos condiciones: una suspensiva, cuando la utilidad de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto se encuentre aprobada por el rgano social competente (art. 68, L.S.) y otra resolutoria, cuando esos rganos sociales no dispongan la afectacin a una reserva especial o facultativa (art. 70, segunda parte de la Ley de Sociedades). Una vez determinada la utilidad en el balance y dispuesta su distribucin, se determina el dividendo, el cual se refiere a la suma que resulta de dividir el monto de la utilidad a repartir por el ndice que tenga cada socio en la participacin de las utilidades, conforme a las disposiciones legales o estatutarias (art. 11, inc. 7, L.S.). La clusula que prive al socio del dividendo ser considerada leonina (conf. art. 13). Nuestra legislacin consagra el derecho al dividendo slo si resulta de ganancias realizadas y lquidas, correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado (art. 224, ley 19.550); toda distribucin de fondos fuera de estos lineamientos es condenada por la propia ley, sea cual fuere el procedimiento usado para justificarla. Si bien el art. 68 no establece normas contables, se induce claramente del mismo el concepto de realizacin, para que las ganancias sean distribuibles. El concepto de "ganancia realizada" es el nico que se justifica como principio de contabilidad generalmente aceptado, pues es la nica restriccin genuina en la preparacin de la informacin especficamente contable de uso general. Algunos autores, como Fowler Newton, sostienen que sera ms propio hablar de "ganancias devengadas". Respecto del concepto de "lquida", la doctrina, en forma mayoritaria, entiende que es "aquella utilidad que sin haber materialmente entrado en la caja de la sociedad, es lo suficientemente realizable a corto plazo y suficientemente segura por la solvencia del crdito". La ley 19.550 prohbe el pago anticipado o provisional de ganancias o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades a que se refiere el art. 299. En tal caso, se deber presentar al Organismo de Contralor el balance especial del perodo que sirvi de base para la distribucin y el Acta de directorio que resolvi dicha distribucin. Tambin la sociedad podr exigir la devolucin de los dividendos cobrados irregularmente (repetir), cuando stos hayan sido percibidos violando las normas legales. No obstante, no son repetibles los dividendos cobrados de buena fe (art. 250). Estos dividendos ficticios muchas veces son producto de manipulaciones contables que el accionista no puede interpretar. 7,2. RESERVAS Definiremos como reservas a los beneficios o recursos que la sociedad, por disposicin de la ley o del estatuto o por resolucin asamblearia, ha retenido.

 Reserva legal: en las sociedades por acciones y en las de responsabilidad limitada, la reserva legal es obligatoria y representa el 5 % de las ganancias lquidas y realizadas del ejercicio anual. Esto debe llevarse a cabo todos los aos hasta alcanzar el 20 % del capital suscripto. En caso de que dichas reservas disminuyeran, no se podrn repartir utilidades hasta su reconstitucin. Reserva estatutaria: esta reserva es obligatoria. Se constituye a travs de las ganancias lquidas y retenidas en la sociedad. Estas se determinan en el acto constitutivo o en un acuerdo asambleario posterior. Reserva facultativa: depende de la libre voluntad de la asamblea y representa ganancias retenidas para cumplir con un determinado fin o para previsin general, siendo una de sus caractersticas particulares la no obligatoriedad. Tiende, en general, a satisfacer necesidades de expansin, nivelacin de ejercicios inciertos o previsin de eventuales quebrantos. Otras reservas: la ley trata de evitar que los administradores formalicen reservas ocultas tendientes a perjudicar el derecho individual de los socios, debiendo dar una explicacin acabada de los motivos que llevaron a su constitucin. Algunos autores consideran los resultados no asignados como reservas encubiertas (art. 66, inc. 3, L.S.). Por otra parte, la ley exige recaudos especiales a fin de no limitar el derecho de los socios a las utilidades. Cualquiera fuere el tipo societario, la formacin de reservas optativas deber efectuarse dentro de un marco de razonabilidad (art. 70, segundo prrafo, L.S.). (1) Conf. C. N. Com. Sala D, 25/4/95, Benavent, O. L. c. Benavent Hnos. S.A., LL, 1996A-501.