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JBS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conjunto 22, sala 2 So Paulo - SP Cdigo ISIN das Aes Ordinrias: BRJBSSACNOR8 Cdigo de negociao na BM&FBOVESPA: JBSS3 200.000.000 Aes Ordinrias Valor da Distribuio: R$1.600.000.000,00
A JBS S.A. (Companhia) est realizando uma oferta pblica de distribuio primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de emisso da Companhia ( Aes), nos termos descritos abaixo (Oferta), conforme deliberaes do Conselho de Administrao da Companhia em reunio realizada em 11 de maro de 2010, cuja ata foi publicada no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico em 26 de maro de 2010 e em 29 de maro de 2010, cuja ata foi publicada no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico em 1 de abril de 2010. A Oferta compreender a distribuio pblica de Aes no Brasil, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo da Comisso de Valores Mobilirios n 400, de 29 de dezembro de 2003 (CVM e Instruo CVM 400, respectivamente), e ser coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A. (Coordenador Lder), o Banco J.P. Morgan S.A. (J.P. Morgan), o Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander), o Banco Bradesco BBI S.A. (Bradesco BBI) e o BB Banco de Investimento S.A. (BB BI e, em conjunto com o Coordenador Lder, o J.P. Morgan, o Santander e o Bradesco BBI, os Coordenadores da Oferta) com a participao de determinadas instituies financeiras e determinadas corretoras e/ou outras instituies que no sejam corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, conforme indicadas (Coordenadores Contratados e Instituies Consorciadas, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, Instituies Participantes da Oferta), incluindo esforos de colocao das Aes no exterior, para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A (Regra 144A) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da Amrica, tal como alterado, e para investidores nos demais pases (exceto Estados Unidos da Amrica e Brasil), com base no Regulamento S (Regulamento S) editado ao amparo do Securities Act (Investidores Institucionais Estrangeiros), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resoluo do Conselho Monetrio Nacional n. 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (Resoluo CMN 2.689), da Instruo CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (Instruo CVM 325), e da Lei n. 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alteradas (Lei n 4.131), esforos estes que sero realizados pelo BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC, Bradesco Securities Inc. Safra Securities LLC, Banco Votorantim Securities, Inc, e Deutsche Bank Securities Inc. (em conjunto, Agentes de Colocao Internacional). Nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, a quantidade de Aes poder ser acrescida de um lote suplementar de at 30.000.000 Aes, equivalente a at 15% (quinze por cento) do total das Aes inicialmente ofertadas (Aes Suplementares), conforme opo para subscrio de tais Aes Suplementares outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (Opo de Aes Suplementares). O BTG Pactual ter o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenao, Garantia Firme de Liquidao e Colocao de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. (Contrato de Colocao) e por um perodo de at 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicao Anncio de Incio da Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. (Anncio de Incio), de exercer a Opo de Aes Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao e desde que a deciso de sobrealocao tenha sido tomada em comum acordo com os demais Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400, a quantidade total de Aes inicialmente ofertada (sem considerar as Aes Suplementares) a critrio da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, poderia ter sido mas no foi acrescida em at 40.000.000 Aes, em percentual equivalente a at 20% (vinte por cento) do total de Aes inicialmente ofertadas, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas (Aes Adicionais). Na emisso de novas Aes pela Companhia, houve excluso do direito de preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), e tal emisso foi realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social. O preo por Ao no contexto da Oferta (Preo por Ao) foi fixado aps (i) a efetivao dos Pedidos de Reserva de Aes no Perodo de Reserva; e (ii) a apurao do resultado do procedimento de coleta de intenes de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definidos neste Prospecto), realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocao Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instruo CVM 400 (Procedimento de Bookbuilding), em consonncia com o disposto no artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. O Preo por Ao foi calculado tendo como parmetro a cotao de fechamento das Aes na BM&FBOVESPA e as indicaes de interesse em funo da qualidade da demanda por Aes coletada junto a Investidores Institucionais. Os Investidores No-Institucionais que efetuaram Pedidos de Reserva no participaram do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixao do Preo por Ao. O Preo por Ao e a determinao da quantidade de Aes emitidas e vendidas foram aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia antes da concesso do registro da Oferta pela CVM. Preo Por Ao ............................................................................................................................................................... Total da Oferta
(1)
(2)(3)
R$8,00 R$1.600.000.000
.................................................................................................................................................
R$1.560.000.000
_____________ (1) Sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares. Abrange as comisses a serem pagas aos Coordenadores da Oferta. (2) Sem deduo das despesas da Oferta. (3) Para informaes sobre remuneraes recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a Seo Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta e seus Conglomerados Econmicos, na pgina 56 deste Prospecto. A realizao da Oferta, com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia, bem como os termos e condies da Oferta foram aprovados em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 11 de maro de 2010, cuja foi publicada no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico em 26 de maro de 2010 e em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 29 de maro de 2010, cuja ata foi publicada no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico em 1 de abril de 2010. O Preo por Ao foi aprovado em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada antes da concesso do registro da Oferta pela CVM. REGISTRO DE DISTRIBUIO PBLICA PRIMRIA CVM/SRE/REM/2010/012 EM 28 DE ABRIL DE 2010. O registro da Oferta no implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informaes prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Aes a serem distribudas. Este Prospecto Definitivo no deve, em nenhuma circunstncia, ser considerado uma recomendao de subscrio e integralizao das Aes. Ao decidir subscrever e integralizar as Aes, potenciais investidores devero realizar sua prpria anlise e avaliao da situao financeira da nossa Companhia, de nossas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas nossas Aes. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEO FATORES DE RISCO, A PARTIR DA PGINA 76 DESTE PROSPECTO E TAMBM OS ITENS 4. FATORES DE RISCO E 5. RISCOS DE MERCADO DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA COMPANHIA, PARA UMA DESCRIO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAO SUBSCRIO DAS AES. A(O) presente oferta pblica (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulao e Melhores Prticas da ANBID para as Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de Valores Mobilirios, atendendo, assim, a(o) presente oferta pblica (programa), aos padres mnimos de informao exigidos pela ANBID, no cabendo ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informaes, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituies Participantes e dos valores mobilirios objeto da(o) oferta pblica (programa). Este selo no implica recomendao de investimento. O registro ou anlise prvia da presente distribuio no implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informaes prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobilirios a serem distribudos.
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RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA E SEUS CONGLOMERADOS ECONMICOS ................................................................................................................................................. 56 Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Lder ............................................................ 56 Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan ........................................................................ 57 Relacionamento entre a Companhia e o Santander ........................................................................... 58 Relacionamento entre a Companhia e o BB BI ................................................................................... 59 Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI ..................................................................... 60 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES CONTRATADOS ................................................. 62 Relacionamento entre a Companhia e Banco Safra BSI S.A. ............................................................ 62 Relacionamento entre a Companhia e o Banco Votorantim .............................................................. 62 Relacionamento entre a Companhia e o Deutsche Bank ................................................................... 63 COORDENADORES DA OFERTA ......................................................................................................................... 64 COORDENADORES CONTRATADOS.................................................................................................................... 65 INSTITUIES CONSORCIADAS ......................................................................................................................... 65 OPERAES VINCULADAS OFERTA........................................................................................................ 67 APRESENTAO DOS COORDENADORES DA OFERTA E DOS COORDENADORES CONTRATADOS .............................................................................................................................................. 68 COORDENADOR LDER ..................................................................................................................................... 68 BANCO J.P. MORGAN S.A. ............................................................................................................................. 69 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. .................................................................................................................. 69 BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. .................................................................................................................. 70 BANCO BRADESCO BBI S.A............................................................................................................................ 71 BANCO SAFRA BSI S.A. ................................................................................................................................. 72 BANCO VOTORANTIM ...................................................................................................................................... 72 Atividade de Investment Banking do Banco Votorantim ................................................................... 73 DEUTSCHE BANK S.A. BANCO ALEMO......................................................................................................... 73 DESTINAO DOS RECURSOS .................................................................................................................... 75 FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA...................................................................................... 76 RISCOS RELACIONADOS S NOSSAS AES ...................................................................................................... 76 A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Aes pelo preo e na ocasio que desejam. .......................................................................................................................................... 76 Os investidores desta Oferta provavelmente sofrero diluio imediata do valor contbil de seus investimentos na aquisio das nossas Aes......................................................................... 76 Os titulares de nossas Aes podero no receber dividendos. ..................................................... 76 Vendas substanciais das aes, ou a percepo de vendas substanciais de aes de nossa emisso depois da Oferta podero causar uma reduo no preo das aes de nossa emisso. ................................................................................................................................................. 77 A captao de recursos adicionais por meio de uma oferta de aes poder diluir a participao acionria dos investidores em nossa Companhia. ...................................................... 77 Estamos realizando uma Oferta de Aes no Brasil, com esforos de vendas no exterior, o que poder nos deixar expostos a riscos de litgio relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil e no exterior. Os riscos de litgio relativos a ofertas de valores mobilirios no exterior so potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil. ............................................................................................................... 77 A participao de Pessoas Vinculadas na Oferta poder ter um impacto adverso na liquidez das Aes e impactar a definio do Preo por Ao. ...................................................................... 78 CAPITALIZAO ............................................................................................................................................. 79 DILUIO ......................................................................................................................................................... 80
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NEGOCIAO OU SUBSCRIO DE AES POR ADMINISTRADORES E ACIONISTAS CONTROLADORES E PREO DE EMISSO DAS NOSSAS AES ......................................................................................................................... 80
2. ANEXOS ............................................................................................................................................ 83
Estatuto Social da Companhia ............................................................................................................................... 85 Ata da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 11 de maro de 2010, aprovando a Oferta ................................................................................................................................................................ 117 Ata da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 29 de maro de 2010, aprovando a Oferta ................................................................................................................................................................ 125 Ata da Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 27 de abril de 2010, aprovando o preo de emisso das Aes e o aumento de capital da Companhia ................................................................................ 133 Declarao da Companhia, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400 ...................................................... 139 Declarao do Coordenador Lder, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400 ........................................... 143 Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007e respectivo parecer da Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S ............................................. 147 Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 e respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes ............................................. 191 Demonstraes Financeiras da Pilgrims Pride relativa aos exerccios sociais encerrados em 26 de setembro de 2007, 2008 e 2009 e respectivo parecer da Ernst & Young LLP .................................................................... 237 Demonstraes Financeiras da Pilgrims Pride relativa aos perodo de trs meses encerrados em 27 de dezembro de 2009 e respectivo relatrio de reviso limitada da Ernst & Young LLP .......................................... 299 Demonstraes Financeiras do Bertin S.A. relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes ............................................. 337 Demonstraes Financeiras do Bertin S.A. relativas ao perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e respectivo relatrio de reviso limitada da BDO Trevisan Auditores Independentes .......................... 377
2.3. 3.
EVENTO SUBSEQUENTE S LTIMAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCCIO SOCIAL QUE AS ALTERE SUBSTANCIALMENTE: ............................................................................. 426 DESCRIO DA POLTICA DE DESTINAO DOS RESULTADOS DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS: ......... 427 TABELA COM DISTRIBUIES DE DIVIDENDOS E RETENES DE LUCRO OCORRIDAS: .............................. 428
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3.6. DIVIDENDOS DECLARADOS A CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS CONSTITUDAS NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS: ..................................................................................................................................... 429 3.7. TABELA COM INFORMAES ACERCA DO ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA (DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS):....................................................................................................................... 429 3.8. TABELA COM DVIDAS COM GARANTIA REAL, DVIDAS COM GARANTIA FLUTUANTE E DVIDAS QUIROGRAFRIAS, COM O MONTANTE DE OBRIGAES DA COMPANHIA DE ACORDO COM O PRAZO DE VENCIMENTO (DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS): ........................................................................................... 430 3.9. 4. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 430 INFORMAES FINANCEIRAS PRO FORMA NO AUDITADAS .............................................................. 430 FATORES DE RISCO ........................................................................................................................... 434 4.1. FATORES DE RISCO QUE POSSAM INFLUENCIAR A DECISO DE INVESTIMENTO, EM ESPECIAL, AQUELES RELACIONADOS: ........................................................................................................................................... 434
4.2. EVENTUAIS EXPECTATIVAS DO EMISSOR DE REDUO OU AUMENTO NA EXPOSIO A RISCOS RELEVANTES ACIMA MENCIONADOS ................................................................................................................. 449 4.3. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE, DISCRIMINANDO ENTRE TRABALHISTAS, TRIBUTRIOS, CVEIS E OUTROS: (I) QUE NO ESTEJAM SOB SIGILO, E (II) QUE SEJAM RELEVANTES PARA OS NEGCIOS DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS. ............... 449 4.4. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS, QUE NO ESTEJAM SOB SIGILO, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE E CUJAS PARTES CONTRRIAS SEJAM ADMINISTRADORES OU EX-ADMINISTRADORES, CONTROLADORES OU EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS: ............................................................................................................................................ 454 EM RELAO AOS PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE E QUE NO TENHAM SIDO DIVULGADOS NOS ITENS 4.3 E 4.4 ACIMA, ANALISAR O IMPACTO EM CASO DE PERDA E INFORMAR OS VALORES ENVOLVIDOS: ........................................................................................... 454 4.6. DESCRIO DOS PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, BASEADOS EM FATOS E CAUSAS JURDICAS SEMELHANTES, QUE NO ESTEJAM SOB SIGILO E QUE EM CONJUNTO SEJAM RELEVANTES, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE, DISCRIMINANDO ENTRE TRABALHISTAS, TRIBUTRIOS, CVEIS E OUTROS:.............................................................................................. 454 4.7. 4.8. 5. DESCRIO DE OUTRAS CONTINGNCIAS RELEVANTES NO ABRANGIDAS PELOS ITENS ANTERIORES: ..... 454 REGRAS DO PAS DE ORIGEM DO EMISSOR ESTRANGEIRO E S REGRAS DO PAS NO QUAL OS VALORES MOBILIRIOS DO EMISSOR ESTRANGEIRO ESTO CUSTODIADOS, SE DIFERENTE DO PAS DE ORIGEM, IDENTIFICANDO:457 RISCOS DE MERCADO ....................................................................................................................... 457 5.1. DESCRIO, QUANTITATIVA E QUALITATIVAMENTE, DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA EST EXPOSTA, INCLUSIVE EM RELAO A RISCOS CAMBIAIS E A TAXAS DE JUROS: ........................... 457 5.2. DESCRIO DA POLTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO ADOTADA PELA COMPANHIA, SEUS OBJETIVOS, ESTRATGIAS E INSTRUMENTOS:........................................................................................... 460 5.3. EM RELAO AO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, INDICAO DE ALTERAES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA EST EXPOSTA OU NA POLTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS ADOTADA: .................................................................................................................................................... 462 5.4. 6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 462 COM RELAO CONSTITUIO DA COMPANHIA: .............................................................................. 467 PRAZO DE DURAO ....................................................................................................................... 467 BREVE HISTRICO DA COMPANHIA: .................................................................................................. 467 DATA DO REGISTRO NA CVM: .......................................................................................................... 468 HISTRICO DA COMPANHIA ............................................................................................................. 467 4.5.
PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETRIOS, TAIS COMO INCORPORAES, FUSES, CISES, INCORPORAES DE AES, ALIENAES E AQUISIES DE CONTROLE SOCIETRIO, AQUISIES E ALIENAES DE ATIVOS IMPORTANTES, PELOS QUAIS TENHAM PASSADO A COMPANHIA OU QUALQUER DE SUAS CONTROLADAS OU COLIGADAS, INDICANDO: (A) EVENTO; (B) PRINCIPAIS CONDIES DO NEGCIO; (C) SOCIEDADES ENVOLVIDAS; (D) EFEITOS RESULTANTES DA OPERAO NO QUADRO ACIONRIO, ESPECIALMENTE SOBRE A PARTICIPAO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA; (E) QUADRO SOCIETRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAO: ................................................................................. 468
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PEDIDO DE FALNCIA, DESDE QUE FUNDADO EM VALOR RELEVANTE, OU DE RECUPERAO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DA COMPANHIA, E O ESTADO ATUAL DE TAIS PEDIDOS: .............................................................. 474 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 474 DESCRIO SUMRIA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS: ........ 479 ATIVIDADES DA COMPANHIA ............................................................................................................ 479
7.2. INFORMAES SOBRE CADA SEGMENTO OPERACIONAL QUE TENHA SIDO DIVULGADO NAS LTIMAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCCIO SOCIAL OU, QUANDO HOUVER, NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS: ............................................................................................. 481 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. EM RELAO AOS PRODUTOS E SERVIOS QUE CORRESPONDAM AOS SEGMENTOS OPERACIONAIS DIVULGADOS NO ITEM 7.2, DESCREVER: .......................................................................................................... 483 CLIENTES QUE SEJAM RESPONSVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LQUIDA TOTAL DA COMPANHIA: ... 507
DESCRIO DOS EFEITOS RELEVANTES DA REGULAO ESTATAL SOBRE AS ATIVIDADES DA COMPANHIA, COMENTANDO ESPECIFICAMENTE: ................................................................................................................... 508 EM RELAO AOS PASES DOS QUAIS A COMPANHIA OBTM RECEITAS RELEVANTES, IDENTIFICAR: ......... 510 7.7. EM RELAO AOS PASES ESTRANGEIROS DIVULGADOS NO ITEM 7.6, INFORMAR EM QUE MEDIDA A COMPANHIA EST SUJEITA REGULAO DESSES PASES E DE QUE MODO TAL SUJEIO AFETA OS NEGCIOS DA COMPANHIA: ................................................................................................................................................ 510 7.8. 7.9. 8. 8.1. 8.2. DESCRIO DAS RELAES DE LONGO PRAZO RELEVANTES DA COMPANHIA QUE NO FIGUREM EM OUTRA PARTE DESTE FORMULRIO DE REFERNCIA: ........................................................................................ 513 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES ......................................................... 525 DESCRIO DO GRUPO ECONMICO EM QUE SE INSERE A COMPANHIA, INDICANDO: .............................. 544 GRUPO ECONMICO .......................................................................................................................... 544 CASO O EMISSOR DESEJA, ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONMICO EM QUE SE INSERE A COMPANHIA, DESDE QUE COMPATVEL COM AS INFORMAES APRESENTADAS NO ITEM 8.1: ................................................... 546 8.3. DESCRIO DAS OPERAES DE REESTRUTURAO, TAIS COMO INCORPORAES, FUSES, CISES, INCORPORAES DE AES, ALIENAES E AQUISIES DE CONTROLE SOCIETRIO, AQUISIES E ALIENAES DE ATIVOS IMPORTANTES, OCORRIDAS NO GRUPO: ................................................................................................ 546 8.4. 9. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 546 ATIVOS RELEVANTES ........................................................................................................................ 547 9.1. DESCRIO DOS BENS DO ATIVO NO-CIRCULANTE RELEVANTES PARA O DESENVOLVIMENTO DAS ATIVIDADES DA COMPANHIA: .......................................................................................................................... 547 9.2. 10. 10.1. 10.2. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 557 OPINIO DOS DIRETORES SOBRE: .................................................................................................... 558 OPINIO DOS NOSSOS DIRETORES SOBRE: ....................................................................................... 577 COMENTRIOS DOS DIRETORES ..................................................................................................... 558
10.3. OPINIO DOS DIRETORES ACERCA DOS EFEITOS RELEVANTES QUE OS EVENTOS ABAIXO TENHAM CAUSADO OU E ESPERA QUE VENHAM A CAUSAR NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E EM SEUS RESULTADOS: ............................................................................................................................................... 582 10.4. 10.5. OPINIO DOS DIRETORES SOBRE: .................................................................................................... 582 OPINIO DOS NOSSOS DIRETORES ACERCA DAS POLTICAS CONTBEIS CRTICAS ADOTADAS EXPLORANDO, EM ESPECIAL, ESTIMATIVAS CONTBEIS FEITAS PELA ADMINISTRAO SOBRE QUESTES INCERTAS E RELEVANTES PARA A DESCRIO DA SITUAO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS, QUE EXIJAM JULGAMENTOS SUBJETIVOS OU COMPLEXOS, TAIS COMO: PROVISES, CONTINGNCIAS, RECONHECIMENTO DA RECEITA, CRDITOS FISCAIS, ATIVOS DE LONGA DURAO, VIDA TIL DE ATIVOS NO-CIRCULANTES, PLANOS DE PENSO, AJUSTES DE CONVERSO EM MOEDA ESTRANGEIRA, CUSTOS DE RECUPERAO AMBIENTAL, CRITRIOS PARA TESTE DE RECUPERAO DE ATIVOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS: ............................................................................... 586 10.6. OPINIO DOS NOSSOS DIRETORES SOBRE OS CONTROLES INTERNOS ADOTADOS PARA ASSEGURAR A ELABORAO DE DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONFIVEIS: ......................................................................... 587
10.7. CASO A COMPANHIA TENHA FEITO OFERTA PBLICA DE DISTRIBUIO DE VALORES MOBILIRIOS, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: ...................................................................................................................... 587
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10.8. 10.9.
OPINIO DOS DIRETORES SOBRE A. OS ATIVOS E PASSIVOS DETIDOS PELA COMPANHIA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, QUE NO APARECEM NO SEU BALANO PATRIMONIAL (OFF-BALANCE SHEET ITEMS): ................... 587 EM RELAO A CADA UM DOS ITENS NO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.8, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: ............................................................................................ 588
10.10. OS NOSSOS DIRETORES DEVEM INDICAR E COMENTAR OS PRINCIPAIS ELEMENTOS DO NOSSO PLANO DE NEGCIOS, EXPLORANDO ESPECIFICAMENTE OS SEGUINTES TPICOS ............................................................ 588 10.11. COMENTRIOS SOBRE OUTROS FATORES QUE INFLUENCIARAM DE MANEIRA RELEVANTE O DESEMPENHO OPERACIONAL E QUE NO TENHAM SIDO IDENTIFICADOS OU COMENTADOS NOS DEMAIS ITENS DESTA 589 SEO PROJEES ........................................................................................................................................ 589 PROJEES E ESTIMATIVAS: ........................................................................................................... 589 PROJEES SOBRE OS LTIMOS 3 EXERCCIOS SOCIAIS: .................................................................... 590
11.
12.1. DESCRIO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA DA COMPANHIA, CONFORME ESTABELECIDO NO SEU ESTATUTO SOCIAL E REGIMENTO INTERNO, IDENTIFICANDO: ............................................................................... 590 12.2. 12.3. 12.4. DESCRIO DAS REGRAS, POLTICAS E PRTICAS RELATIVAS S ASSEMBLIAS GERAIS, INDICANDO: ...... 598 EM FORMA DE TABELA, INFORMAR AS DATAS E JORNAIS DE PUBLICAO: ............................................ 600
DESCRIO DAS REGRAS, POLTICAS E PRTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO, INDICANDO: .................................................................................................................................................. 600 12.5. DESCRIO DA CLUSULA COMPROMISSRIA, SE EXISTIR, INSERIDA NO ESTATUTO PARA A RESOLUO DOS CONFLITOS ENTRE ACIONISTAS E ENTRE ESTES E A COMPANHIA POR MEIO DE ARBITRAGEM: .......................... 601 12.6. EM RELAO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, INDICAR, EM FORMA DE TABELA: ..................................................................................................................... 602 FORNECER AS INFORMAES MENCIONADAS NO ITEM 12.6 EM RELAO AOS MEMBROS DOS COMITS ESTATUTRIOS, BEM COMO DOS COMITS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAO, AINDA QUE TAIS COMITS OU ESTRUTURAS NO SEJAM ESTATUTRIOS: .............................................................................. 603 12.8. 12.9. 12.10. 12.11. EM RELAO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, FORNECER:.......... 604 EXISTNCIA DE RELAO CONJUGAL, UNIO ESTVEL OU PARENTESCO AT O SEGUNDO GRAU ENTRE:... 607 12.7.
INFORMAO SOBRE RELAES DE SUBORDINAO, PRESTAO DE SERVIO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E: ............................ 612
DESCRIO DAS DISPOSIES DE QUAISQUER ACORDOS, INCLUSIVE APLICES DE SEGURO, QUE PREVEJAM O PAGAMENTO OU O REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ADMINISTRADORES, DECORRENTES DA REPARAO DE DANOS CAUSADOS A TERCEIROS OU COMPANHIA, DE PENALIDADES IMPOSTAS POR AGENTES ESTATAIS, OU DE ACORDOS COM O OBJETIVO DE ENCERRAR PROCESSOS ADMINISTRATIVOS OU JUDICIAIS, EM VIRTUDE DO EXERCCIO DE SUAS FUNES: ..................................................................................................... 612 12.12. 13. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES; ................................................... 612 REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES ..................................................................................... 615
13.1. DESCRIO DA POLTICA OU PRTICA DE REMUNERAO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E NO ESTATUTRIA, DO CONSELHO FISCAL, DOS COMITS ESTATUTRIOS E DOS COMITS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAO, ABORDANDO OS SEGUINTES ASPECTOS: .................... 615 13.2. REMUNERAO RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS E PREVISTA PARA O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E DO CONSELHO FISCAL: 617 EM RELAO REMUNERAO VARIVEL DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS E PREVISTA PARA O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E DO CONSELHO FISCAL, ELABORAR TABELA COM O SEGUINTE CONTEDO: A. RGO; B. NMERO DE MEMBROS; C. EM RELAO AO BNUS: (I) VALOR MNIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (II) VALOR MXIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (III) VALOR PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO, CASO AS METAS ESTABELECIDAS FOSSEM ATINGIDAS; E (IV) VALOR EFETIVAMENTE RECONHECIDO NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS; D. EM RELAO PARTICIPAO NO RESULTADO: (I) VALOR MNIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (II) VALOR MXIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (III) VALOR PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO, CASO AS METAS ESTABELECIDAS FOSSEM ATINGIDAS; E (IV) VALOR EFETIVAMENTE RECONHECIDO NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS:: ...................................................................................................................... 618 13.3.
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13.4.
EM RELAO AO PLANO DE REMUNERAO BASEADO EM AES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA, EM VIGOR NO LTIMO EXERCCIO SOCIAL E PREVISTO PARA O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE: .................................................................................................................................................. 618
13.5. QUANTIDADE DE AES OU COTAS DIRETA OU INDIRETAMENTE DETIDAS, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, E OUTROS VALORES MOBILIRIOS CONVERSVEIS EM AES OU COTAS, EMITIDOS PELA COMPANHIA, SEUS CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS, SOCIEDADES CONTROLADAS OU SOB CONTROLE COMUM, POR MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR RGO, NA DATA DE ENCERRAMENTO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL: ................................................................ 622 13.6. EM RELAO REMUNERAO BASEADA EM AES RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS E PREVISTA PARA O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE, DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA: (A) RGO; (B) NMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAO A CADA OUTORGA DE OPES DE COMPRA DE AES; (I) A DATA DE OUTORGA; (II) QUANTIDADE DE OPES OUTORGADAS; (III) PRAZO PARA QUE AS OPES SE TORNEM EXERCVEIS; (IV) PRAZO MXIMO PARA EXERCCIO DAS OPES; (V) PRAZO DE RESTRIO TRANSFERNCIA DAS AES; (VI) PREO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO DE CADA UM DOS SEGUINTES GRUPOS DE OPES: (I) EM ABERTO NO INCIO DO EXERCCIO SOCIAL; (II) PERDIDAS DURANTE O EXERCCIO SOCIAL; (III) EXERCIDAS DURANTE O EXERCCIO SOCIAL; (IV) EXPIRADAS DURANTE O EXERCCIO SOCIAL; (D) VALOR JUSTO DAS OPES NA DATA DE OUTORGA; (E) DILUIO POTENCIAL EM CASO DE EXERCCIO DE TODAS AS OPES OUTORGADAS.: ............................................................................................................................................. 624 13.7. EM RELAO S OPES EM ABERTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA AO FINAL DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL: (A) RGO; (B) NMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAO AS OPES NO EXERCVEIS; (I) QUANTIDADE; (II) DATA QUE SE TORNARO EXERCVEIS; (III) PRAZO MXIMO PARA EXERCCIO DAS OPES; (IV) PRAZO DE RESTRIO TRANSFERNCIA DAS AES; (V) PRAZO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO; (VI) VALOR JUSTO DAS OPES NO LTIMO DIA DO EXERCCIO SOCIAL; (D) EM RELAO S OPES EXERCVEIS; (I) QUANTIDADE; (II) PRAZO MXIMO PARA EXERCCIO DAS OPES; (III) PRAZO DE RESTRIO TRANSFERNCIA DAS AES; (IV) PREO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO; (V) VALOR JUSTO DAS OPES NO LTIMO DIA DO EXERCCIO SOCIAL; (VI) VALOR JUSTO DO TOTAL DAS OPES NO LTIMO DIA DO EXERCCIO SOCIAL: ................... 624 EM RELAO S OPES EXERCIDAS E AES ENTREGUES RELATIVAS REMUNERAO BASEADA EM AES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA, NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS: (A) ORGO; (B) NMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAO AS OPES EXERCIDAS: (I) NMERO DE AES; (II) PREO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO; E (III) VALOR TOTAL DA DIFERENA ENTRE O VALOR DE EXERCCIO E O VALOR DE MERCADO DAS AES RELATIVAS S OPES EXERCIDAS; (D) EM RELAO S AES ENTREGUES INFORMAR: (I) NMERO DE AES; (II) PREO MDIO PONDERADO DE AQUISIO; E (III) VALOR TOTAL DA DIFERENA ENTRE O VALOR DE AQUISIO E O VALOR DE MERCADO DAS AES ADQUIRIDAS: ............................................................ 624 13.9. DESCRIO SUMRIA DAS INFORMAES NECESSRIAS PARA A COMPREENSO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8, TAL COMO A EXPLICAO DO MTODO DE PRECIFICAO DO VALOR DAS AES E DAS OPES, INDICANDO: ..................................................................................................................................... 624 13.8.
13.10. EM RELAO AOS PLANOS DE PREVIDNCIA EM VIGOR CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E AOS DIRETORES ESTATUTRIOS, INCLUIR AS SEGUINTES INFORMAES: (A) ORGO; (B)NMERO DE MEMBROS; (C) NOME DO PLANO; (D) QUANTIDADE DE ADMINISTRADORES QUE RENEM AS CONDIES PARA SE APOSENTAR; (E) CONDIES PARA SE APOSENTAR ANTECIPADAMENTE; (F) VALOR ATUALIZADO DAS CONTRIBUIES ATUALIZADAS NO PLANO DE PREVIDNCIA AT O ENCERRAMENTO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES; (G) VALOR TOTAL ACUMULADO DAS CONTRIBUIES REALIZADAS DURANTE O LTIMO EXERCCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES; E (H) SE H POSSIBILIDADE DE RESGATE ANTECIPADO E QUAIS AS CONDIES: .......................................................................................... 625 13.11. INDICAO DOS ITENS DA TABELA ABAIXO, PARA OS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, EM RELAO AO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DIRETORIA ESTATUTRIA E AO CONSELHO FISCAL: .......................................... 625
13.12. DESCRIO DOS ARRANJOS CONTRATUAIS, APLICES DE SEGUROS OU OUTROS INSTRUMENTOS QUE ESTRUTUREM MECANISMOS DE REMUNERAO OU INDENIZAO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA, INDICANDO QUAIS AS CONSEQUNCIAS FINANCEIRAS PARA A COMPANHIA: ................................................................................................................................................ 625 EM RELAO AOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, INDICAR O PERCENTUAL DA REMUNERAO TOTAL DE CADA RGO RECONHECIDA NO RESULTADO DA COMPANHIA REFERENTE A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, CONFORME DEFINIDO PELAS REGRAS CONTBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO: ................................................................................................................................................ 625 13.13.
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EM RELAO AOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, INDICAR OS VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DA COMPANHIA COMO REMUNERAO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR RGO, POR QUALQUER RAZO QUE NO A FUNO QUE OCUPAM, COMO POR EXEMPLO, COMISSES E SERVIOS DE CONSULTORIA OU ASSESSORIA PRESTADOS: .............. 626 EM RELAO AOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, INDICAR OS VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DA COMPANHIA, COMO REMUNERAO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, AGRUPADOS POR RGO, ESPECIFICANDO A QUE TTULO TAIS VALORES FORAM ATRIBUDOS A TAIS INDIVDUOS: .................................................................... 626 13.16. 14. 14.1. 14.2. 14.3. 14.4. 15. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ................................................... 626 DESCRIO DOS RECURSOS HUMANOS DA COMPANHIA, FORNECENDO AS SEGUINTES INFORMAES: .... 627 RECURSOS HUMANOS ....................................................................................................................... 627 13.15.
13.14.
COMENTRIOS SOBRE QUALQUER ALTERAO RELEVANTE OCORRIDA COM RELAO AOS NMEROS DIVULGADOS NO ITEM 14.1 ACIMA:.................................................................................................................. 628 DESCRIO DAS POLTICAS DE REMUNERAO DOS EMPREGADOS DA COMPANHIA: .............................. 628 DESCRIO DAS RELAES ENTRE A COMPANHIA E SINDICATOS: ........................................................ 629
15.1. IDENTIFICAO DO ACIONISTA OU GRUPO DE ACIONISTAS CONTROLADORES, INDICANDO EM RELAO A CADA UM DELES: ........................................................................................................................................... 630 LISTA CONTENDO AS INFORMAES ABAIXO SOBRE OS ACIONISTAS, OU GRUPOS DE ACIONISTAS QUE AGEM EM CONJUNTO OU QUE REPRESENTAM O MESMO INTERESSE, COM PARTICIPAO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA MESMA CLASSE OU ESPCIE DE AES E QUE NO ESTEJAM LISTADOS NO ITEM 15.1: .............................. 632 15.3. DESCRIO DA DISTRIBUIO DO CAPITAL, CONFORME APURADO NA LTIMA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS: ................................................................................................................................................. 632 15.4. ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA, IDENTIFICANDO TODOS OS CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS BEM COMO OS ACIONISTAS COM PARTICIPAO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA CLASSE OU ESPCIE DE AES, DESDE QUE COMPATVEL COM AS INFORMAES APRESENTADAS NOS ITENS 15.1 E 15.2. ................... 633 15.5. QUALQUER ACORDO DE ACIONISTAS ARQUIVADO NA SEDE DA COMPANHIA OU DO QUAL O CONTROLADOR SEJA PARTE, REGULANDO O EXERCCIO DO DIREITO DE VOTO OU A TRANSFERNCIA DE AES DE EMISSO DA COMPANHIA: ................................................................................................................................................ 633 15.6. 15.7. 16. INDICAO DAS ALTERAES RELEVANTES NAS PARTICIPAES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DA COMPANHIA: ............................................................................................................. 636 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 636 TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................................... 637 15.2.
16.1. DESCRIO DAS REGRAS, POLTICAS E PRTICAS DA COMPANHIA QUANTO REALIZAO DE TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS, CONFORME DEFINIDAS PELAS REGRAS CONTBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO: .................................................................................................................................................... 637 ADICIONALMENTE, TAIS OPERAES COM PARTES RELACIONADAS (I) NO IMPACTAM ATUALMENTE OU IMPACTARO FUTURAMENTE OS NOSSOS RESULTADOS OPERACIONAIS E SITUAO FINANCEIRA DE FORMA NEGATIVA; E (II) SO CELEBRADAS EM CONDIES SEMELHANTES S PRATICADAS COM TERCEIROS. INFORMAES, EM RELAO S TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS QUE, SEGUNDO AS NORMAS CONTBEIS, DEVAM SER DIVULGADAS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS OU CONSOLIDADAS DA COMPANHIA E QUE TENHAM SIDO CELEBRADAS NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS OU ESTEJAM EM VIGOR NO EXERCCIO SOCIAL CORRENTE: 637 16.3. EM RELAO A CADA UMA DAS TRANSAES OU CONJUNTO DE TRANSAES MENCIONADOS NO ITEM 16.2 ACIMA OCORRIDAS NO LTIMO EXERCCIO SOCIAL: (A) IDENTIFICAR AS MEDIDAS TOMADAS PARA TRATAR DE CONFLITOS DE INTERESSES; E (B) DEMONSTRAR O CARTER ESTRITAMENTE COMUTATIVO DAS CONDIES PACTUADAS OU O PAGAMENTO COMPENSATRIO: ............................................................................................ 643 17. CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................ 643 INFORMAES SOBRE O CAPITAL SOCIAL: ......................................................................................... 643 17.1. 16.2.
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AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA: (A) DATA DA DELIBERAO; (B) RGO QUE DELIBEROU O AUMENTO; (C) DATA DA EMISSO; (D) VALOR TOTAL DO AUMENTO; (E) QUANTIDADE DE VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS, SEPARADOS POR CLASSE E ESPCIE; (F) PREO DE EMISSO; (G) FORMA DE INTEGRALIZAO: (I) DINHEIRO; (II) SE BENS, DESCRIO DOS BENS; (III) SE DIREITOS, DESCRIO DOS DIREITOS; (H) CRITRIO UTILIZADO PARA DETERMINAO DO VALOR DE EMISSO (ART. 170, 1, DA LEI N 6.404, DE 1976); (I) INDICAO SE A SUBSCRIO FOI PARTICULAR OU PBLICA; (J) PERCENTUAL QUE O AUMENTO REPRESENTA EM RELAO AO CAPITAL SOCIAL IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO AUMENTO DE CAPITAL: .............................................................. 644 EM RELAO AOS DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAES, INFORMAR: (A) DATA DA DELIBERAO; (B) QUANTIDADE DAS AES ANTES DA APROVAO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPCIE; (C) QUANTIDADE DE AES DEPOIS DA APROVAO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPCIE: ........................................ 645 EM RELAO S REDUES DE CAPITAL DA COMPANHIA, INDICAR: (A) DATA DA DELIBERAO; (B) DATA DA REDUO; (C) VALOR TOTAL DA REDUO; (D) QUANTIDADE DE AES CANCELADAS PELA REDUO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPCIE; (E) VALOR RESTITUDO POR AO; (F) FORMA DE RESTITUIO: - SE EM BENS, DESCRIO DOS BENS; (G) PERCENTUAL QUE A REDUO REPRESENTA EM RELAO AO CAPITAL SOCIAL IMEDIATAMENTE ANTERIOR REDUO DE CAPITAL; E (H) RAZO PARA A REDUO: ........................................... 645 17.5. 18. 18.1. 18.2. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 645 DESCRIO DOS DIREITOS DE CADA CLASSE E ESPCIE DE AO EMITIDA: ........................................... 646 VALORES MOBILIRIOS .................................................................................................................... 646 17.4. 17.3.
17.2.
DESCRIO, SE EXISTIREM, AS REGRAS ESTATUTRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PBLICA: ................................................................ 649 18.3. DESCRIO DAS EXCEES E CLUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLTICOS PREVISTOS NO ESTATUTO: .............................................................................................................. 650 INFORMAES DE VOLUME DE NEGOCIAES BEM COMO MAIORES E MENORES COTAES DOS VALORES MOBILIRIOS NEGOCIADOS EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCO ORGANIZADO, EM CADA UM DOS TRIMESTRES DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS: ........................................................................................... 650 18.5. DESCRIO DE OUTROS VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS QUE NO SEJAM AES, INDICANDO: (A) IDENTIFICAO DO VALOR MOBILIRIO; (B) QUANTIDADE; (C) VALOR; (D) DATA DE EMISSO; (E) RESTRIES CIRCULAO; (F) CONVERSIBILIDADE EM AES OU CONFERNCIA DE DIREITO DE SUBSCREVER OU COMPRAR AES DO EMISSOR, INFORMANDO: (I) CONDIES; (II) EFEITOS SOBRE O CAPITAL SOCIAL; (G) POSSIBILIDADE DE RESGATE, INDICANDO: (I) HIPTESES DE RESGATE ; (II) FRMULA DE CLCULO DO VALOR DE RESGATE; (H) QUANDO OS VALORES MOBILIRIOS FOREM DE DVIDA, INDICAR, QUANDO APLICVEL; (I) VENCIMENTO, INCLUSIVE AS CONDIES DE VENCIMENTO ANTECIPADO; (II) JUROS; (III) GARANTIA E, SE REAL, DESCRIO DO BEM OBJETO; (IV) NA AUSNCIA DE GARANTIA, SE O CRDITO QUIROGRAFRIO OU SUBORDINADO; (V) EVENTUAIS RESTRIES IMPOSTAS AO EMISSOR EM RELAO DISTRIBUIO DE DIVIDENDOS, ALIENAO DE DETERMINADOS ATIVOS, CONTRATAO DE NOVAS DVIDAS, EMISSO DE NOVOS VALORES MOBILIRIOS; (VI) O AGENTE FIDUCIRIO, INDICANDO OS PRINCIPAIS TERMOS DO CONTRATO; (I) CONDIES PARA ALTERAO DOS DIREITOS ASSEGURADOS POR TAIS VALORES MOBILIRIOS; E (J) OUTRAS CARACTERSTICAS RELEVANTES: ................................................ 651 18.6. 18.7. INDICAO DOS MERCADOS BRASILEIROS NOS QUAIS VALORES MOBILIRIOS DA COMPANHIA SO ADMITIDOS NEGOCIAO: ............................................................................................................................ 667 18.4.
EM RELAO A CADA CLASSE E ESPCIE DE VALOR MOBILIRIO ADMITIDA NEGOCIAO EM MERCADOS ESTRANGEIROS, INDICAR: PAS, MERCADO, ENTIDADE ADMINISTRADORA DO MERCADO NO QUAL OS VALORES MOBILIRIOS SO ADMITIDOS NEGOCIAO, DATA DE ADMISSO NEGOCIAO, SE HOUVER, INDICAR O SEGMENTO DE NEGOCIAO, DATA DE INCIO DE LISTAGEM NO SEGMENTO DE NEGOCIAO, PERCENTUAL DO VOLUME DE NEGOCIAES NO EXTERIOR EM RELAO AO VOLUME TOTAL DE NEGOCIAES DE CADA CLASSE E ESPCIE NO LTIMO EXERCCIO, SE HOUVER, PROPORO DE CERTIFICADOS DE DEPSITO NO EXTERIOR EM RELAO A CADA CLASSE E ESPCIE DE AES, SE HOUVER, BANCO DEPOSITRIO, SE HOUVER, INSTITUIO CUSTODIANTE: .............................................................................................................................................. 667 18.8. DESCRIO DAS OFERTAS PBLICAS DE DISTRIBUIO EFETUADAS PELA COMPANHIA OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIRIOS DA COMPANHIA: ........................................................................................................................ 668
18.9. DESCRIO DAS OFERTAS PBLICAS DE AQUISIO FEITAS PELA COMPANHIA RELATIVAS A AES DE EMISSO DE TERCEIRO: ................................................................................................................................. 669 18.10. 19. 19.1. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ................................................... 669 EM RELAO AOS PLANOS DE RECOMPRA DE AES DA COMPANHIA: ................................................. 673 PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA ...................................... 673
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19.2. MOVIMENTAO DOS VALORES MOBILIRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA, SEGREGADA POR TIPO, CLASSE E ESPCIE, INDICAR A QUANTIDADE, VALOR TOTAL E PREO MDIO PONDERADO DE AQUISIO: ........................... 674 EM RELAO AOS VALORES MOBILIRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA NA DATA DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, INDICAR, EM FORMA DE TABELA, (A) QUANTIDADE, (B) PREO MDIO PONDERADO DE AQUISIO, (C) DATA DE AQUISIO, E (D) PERCENTUAL EM RELAO AOS VALORES MOBILIRIOS EM CIRCULAO DA MESMA CLASSE E ESPCIE: 675 19.4. 20. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 675 POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS ............................................................. 675 19.3.
20.1. POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS DE SUA EMISSO PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DIRETORES, MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DO CONSELHO FISCAL E DE QUALQUER RGO COM FUNES TCNICAS OU CONSULTIVAS, CRIADO POR DISPOSIO ESTATUTRIA, INCLUSIVE DATA DE APROVAO, PESSOAS VINCULADAS, PRINCIPAIS CARACTERSTICAS E PREVISO DE PERODOS DE VEDAO DE NEGOCIAO E DESCRIO DOS PROCEDIMENTOS ADOTADOS PARA FISCALIZAR A NEGOCIAO EM TAIS PERODOS: ................................................................................................................... 675 20.2. 21. 21.1. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 677 POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES ............................................................................. 678
NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS ADOTADOS PELA COMPANHIA PARA ASSEGURAR QUE AS INFORMAES A SEREM DIVULGADAS PUBLICAMENTE SEJAM RECOLHIDAS, PROCESSADAS E RELATADAS DE MANEIRA PRECISA E TEMPESTIVA: ................................................................................................................... 678
21.2. DESCRIO DA POLTICA DE DIVULGAO DE ATO OU FATO RELEVANTE ADOTADA PELA COMPANHIA, INDICANDO OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS MANUTENO DE SIGILO ACERCA DE INFORMAES RELEVANTES NO DIVULGADAS: ......................................................................................................................................... 678 21.3. 21.4. 22. 22.1. 22.2. INFORMAR OS ADMINISTRADORES RESPONSVEIS PELA IMPLEMENTAO, MANUTENO, AVALIAO E FISCALIZAO DA POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES: ........................................................................ 679 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 679 NEGCIOS EXTRAORDINRIOS ....................................................................................................... 679
INDICAR A AQUISIO OU ALIENAO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NO SE ENQUADRE COMO OPERAO NORMAL NOS NEGCIOS DA COMPANHIA: ....................................................................................... 679 ALTERAES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUO DOS NEGCIOS DA COMPANHIA: ...................... 679
22.3. IDENTIFICAR OS CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS NO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS ATIVIDADES OPERACIONAIS: ............................................................... 679 22.4. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 679
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1. INTRODUO E SUMRIO
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As palavras acredita, pode, poder, dever, visa, estima, continua, antecipa, pretende, espera e outras palavras similares tm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As consideraes sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informaes atinentes a resultados e projees, estratgia, planos de financiamentos, posio concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentao futura e os efeitos da concorrncia. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas data em que foram expressas, sendo que nem ns, nem os Coordenadores, nem os Agentes de Colocao Internacional assumimos a obrigao de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razo da ocorrncia de nova informao, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem no vir a se concretizar, muitas das quais esto alm da nossa capacidade de controle ou previso. Tendo em vista estas limitaes, os investidores no devem tomar suas decises de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto.
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DEFINIES
Neste Prospecto, os termos Companhia, JBS, ou ns referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, JBS S.A. Abaixo, seguem definies relevantes: Acionistas Acionista Controlador Aes Aes Adicionais Nossos atuais acionistas. FB Participaes S.A. Aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia. A quantidade total de Aes inicialmente ofertada (sem considerar as Aes Suplementares) poder, a critrio da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida de at 40.000.000 Aes, em percentual equivalente a at 20% (vinte por cento) do total de Aes inicialmente ofertadas, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400. Quantidade de at 30.000.000 Aes de emisso da Companhia, equivalente a at 15% (quinze por cento) do total das Aes inicialmente ofertadas, destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no mbito da Oferta e objeto da Opo de Aes Suplementares conforme dispe o artigo 24, caput, da Instruo CVM 400. O conselho de administrao e a diretoria da Companhia. Membros do conselho de administrao e diretoria da Companhia. BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC, Bradesco Securities Inc, Safra Securities LLC, Banco Votorantim Securities, Inc e Deutsche Bank Securities Inc. Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado nos jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, nos termos do artigo 29 da Instruo CVM 400. Anncio informando acerca do incio do perodo de distribuio das Aes, a ser publicado jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, nos termos do artigo 52 da Instruo CVM 400. A divulgao da revogao ou qualquer modificao da Oferta, por meio do jornal Valor Econmico e do Dirio Oficial do Estado de So Paulo, nos termos do artigo 27 da Instruo CVM 400. Aviso informando acerca de determinados termos e condies da Oferta, publicado em 7 de abril de 2010 no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, nos termos do disposto no artigo 53 da Instruo CVM 400. Banco Central do Brasil. Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros.
Aes Suplementares
Anncio de Incio
Anncio de Retificao
Aviso ao Mercado
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Brasil ou Pas CMN Cdigo Civil COFINS Companhia ou JBS Conselheiro(s) Independente(s)
Repblica Federativa do Brasil. Conselho Monetrio Nacional. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alteraes posteriores. Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social. JBS S.A. Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) no ter(em) qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cnjuge(s) ou parente(s) at segundo grau daquele, ou no ser(em) ou no ter(em) sido, nos ltimos 3 anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao Acionistas Controladores; (iii) no ter(em) sido, nos ltimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do Acionistas Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es), direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independncia; (v) no ser(em) funcionrio(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no ser(em) cnjuge(s) ou parente(s) at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber(em) outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao de capital esto excludos desta restrio). Quando, em resultado do clculo do nmero de Conselheiros Independentes, obter-se um nmero fracionrio proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Sero ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, pargrafos 4 e 5 da Lei 6.404/76.
Constituio Federal Coordenador Lder ou BTG Pactual Coordenadores Contratados Coordenadores da Oferta
Constituio Federal da Repblica Federativa do Brasil. Banco BTG Pactual S.A. Banco Safra BSI S.A., Banco Votorantim S.A. e Deutsche Bank S.A. Banco Alemo. BTG Pactual S.A., Banco J.P. Morgan S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e BB Banco de Investimento S.A., quando considerados em conjunto. Comit de Poltica Monetria do Banco Central. Contribuio Social Sobre o Lucro Lquido. Comisso de Valores Mobilirios. Data da liquidao fsica e financeira das Aes (excludas as Aes Suplementares), correspondente ao ltimo dia do Perodo de Colocao. Moeda oficial dos Estados Unidos da Amrica. Estados Unidos da Amrica.
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FGTS Governo Federal ou Unio IBGC IBGE IBRACON ICMS IFRS IGP-DI IGP-M ndice IBOVESPA
Fundo de Garantia por Tempo de Servio. Governo da Repblica Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios. International Financial Reporting Standards. ndice Geral de Preos Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundao Getulio Vargas. ndice Geral de Preos do Mercado, divulgado pela Fundao Getulio Vargas. O ndice o valor atual de uma carteira terica de aes negociadas na BOVESPA, constituda a partir de uma aplicao hipottica, que reflete no apenas as variaes dos preos das aes, mas tambm o impacto da distribuio dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das aes que o compe. ndice Nacional de Preos ao Consumidor, divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA, bem como outras instituies financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo. Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Instituies Consorciadas. Instruo CVM n. 325, de 27 de janeiro de 2000, e alteraes posteriores. Instruo CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002, e alteraes posteriores. Instruo CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003, e alteraes posteriores. Instruo CVM n. 409, de 18 de agosto de 2004, e alteraes posteriores. Instruo CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009. ndice de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Quilmetros quadrados. Lei n. 4.131, de 27 de setembro de 1962, e alteraes posteriores. Lei n. 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e alteraes posteriores. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores. Lei n. 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, e alteraes posteriores. Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores.
Instituies Participantes da Oferta Instruo CVM 325 Instruo CVM 358 Instruo CVM 400 Instruo CVM 409 Instruo CVM 480 IPCA Km
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Lei 4.131 Lei 11.638 Lei das Sociedades por Aes Lei de Crimes Ambientais Lei do Mercado de Capitais
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Lock-Up Agreements
Acordos de no disposio de aes de emisso da Companhia firmados pela Companhia, bem como cada um dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria e o acjonista FB Participaes S.A. com os Coordenadores da Oferta. Para mais informaes, vide Informaes Relativas Oferta Restries Negociao das Aes, na pgina 55 deste Prospecto. Distribuio pblica primria de 200.000.000 novas Aes a serem emitidas pela Companhia, no Brasil, em mercado de balco noorganizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, que ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de Coordenadores Contratados e Instituies Consorciadas. O Preliminary Offering Circular e o Final Offering Circular, quando considerados conjuntamente. Oferta Pblica de Aquisio de aes. Opo outorgada pela Companhia ao BTG Pactual para aquisio de um lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, de at 30.000.000 Aes de emisso da Companhia, equivalente a at 15% das Aes inicialmente ofertadas nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas. O BTG Pactual ter o direito exclusivo por um perodo de at 30 dias contados, inclusive, da data de publicao do Anncio de Incio da Oferta, de exercer a Opo de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao aos demais Coordenadores da Oferta. Formulrio especfico, celebrado em carter irrevogvel e irretratvel, exceto nas circunstncias ali previstas, para a subscrio de Aes no mbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores No-Institucionais durante o Perodo de Reserva. Prazo para a colocao e subscrio das Aes, que ser de at trs dias teis a contar da data de publicao do Anncio de Incio. Perodo compreendido entre os dias 14 de abril de 2010, inclusive e 26 de abril de 2010, inclusive, destinado efetivao dos Pedidos de Reserva pelos Investidores No-Institucionais. Investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores e quaisquer das Instituies Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocao Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas Oferta, ou (iv) cnjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais at o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores. Produto Interno Bruto. Programa de Integrao Social. Princpios e prticas contbeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes e as normas e instrues da CVM. O prazo de distribuio das Aes de at seis meses contados a partir da data de publicao do Anncio de Incio ou at a data de publicao do Anncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. R$8,00 por Ao.
Oferta
Pedido de Reserva
Pessoas Vinculadas
Preo por Ao
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Procedimento de Bookbuilding
Procedimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais Locais e pelos Agentes de Colocao Internacional junto a Investidores Estrangeiros, em ambos os casos exclusivamente no contexto da Oferta Institucional, nos termos do artigo 44 da Instruo CVM 400. Este Prospecto Definitivo de Distribuio Pblica Primria de Aes da JBS S.A. O Prospecto Preliminar de Distribuio Pblica Primria de Aes da JBS S.A. O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando considerados conjuntamente. Regulamento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA que disciplina os requisitos para negociao de valores mobilirios em segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governana corporativa. Moeda oficial do Brasil. Rule 144A, editada pela SEC ao amparo do Securities Act. Regulation S, editada pela SEC ao amparo do Securities Act. Resoluo do CMN n. 2.689, de 26 de janeiro de 2000. Securities and Exchange Commission, Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos da Amrica. Lei de valores mobilirios dos Estados Unidos da Amrica. Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN. Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central. Prticas Contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica.
Real, Reais ou R$ Regra 144 A Regulamento S Resoluo CMN 2.689 SEC Securities Act TJLP TR US GAAP
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Sede
Site na Internet
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SUMRIO DA COMPANHIA
Este sumrio contm um resumo das nossas atividades e de nossas informaes financeiras e operacionais, no pretendendo ser completo nem substituir o restante deste Prospecto e o Formulrio de Referncia. Este sumrio no contm todas as informaes que o investidor deve considerar antes de investir em nossas Aes. Antes de tomar sua deciso de investir em nossas Aes, o investidor deve ler todo o Prospecto e o Formulrio de Referncia cuidadosamente, bem como tambm as nossas demonstraes financeiras consolidadas e suas respectivas notas explicativas includas neste Prospecto. VISO GERAL DA NOSSA COMPANHIA Acreditamos ser uma das maiores empresas de protenas do mundo, com receita lquida de R$ 34.311,8 milhes em 2009. Atuamos no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de frango, alm do processamento de couros e na produo de lcteos e seus derivados. Atualmente acreditamos ser: lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes nos EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrlia, Itlia e Rssia, com capacidade de abate global de 90,3 mil cabeas/dia; o segundo maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico e Porto Rico e capacidade de abate global de 7,6 milhes de aves/dia; o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA, com uma capacidade de abate de 48,5 mil cabeas/dia; um dos lderes mundiais na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes nos EUA e Austrlia e capacidade de abate global de 27,5 mil cabeas/dia; lder na produo de couros processados do mundo, com operaes no Brasil, EUA e China e capacidade global de produo de 55.600 couros/dia; Produtora de 1.364 ton/dia de lcteos.
Processamos, embalamos e entregamos produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in natura, processados, que incluem tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 100 pases localizados em seis continentes. Nossa oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender as necessidades de nossos clientes e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. Processamos, embalamos e entregamos tambm lcteos e seus derivados tais como leite longa vida, iogurtes, achocolatados, queijos e manteigas sob marcas reconhecidas no mercado, como Vigor, Leco, Danbio, Faixa Azul e Serrabella. Vendemos nossos produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como restaurantes, hotis, distribuidores de servios de alimentao e processadores complementares). Alm disso, produzimos e comercializamos outros produtos derivados do nosso processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor automotivo, dentre outros. Produzimos tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra. Para informaes a respeito da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin, bem como de nosso faturamento em bases proforma, vide item 3.9 do Formulrio de Referncia. A tabela abaixo mostra nossa capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro e as localidades das nossas unidades em 2009:
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Companhia e as localidades das suas unidades em 2009: Abate Carnes Diria Pas Argentina Austrlia Brasil Estados Unidos Itlia Mxico / Porto Rico Paraguai Uruguai Total Bovina (cabeas/dia) 6.700 8.690 41.200 28.600 3.000 1.000 1.100 90.290 Frangos Sunos (cabeas/dia) Unidades 48.500 48.500 23.000 3 3 4.500 5 1 Ovinos/Smalls (mil cabeas/ Unidades dia) Unidades 6 10 35 8 3 2 1 65 6.900 667 7.567 29 4 33 Produo Outros Lcteos Hig/Limp (ton/dia) 810,2 810,2 Couro (couros/dia) 55.600 55.600 (cabeas/ dia) Unidades (ton/dia) 1.364 1.364
27.500
Nos ltimos trs anos realizamos diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue: Em julho de 2007, adquirimos a Swift Foods Company (atualmente denominada JBS USA Holdings Inc), que marcou nossa entrada nos Estados Unidos e resultou na criao da maior empresa do mundo no setor de alimentos de protena de origem bovina e da maior empresa brasileira na indstria de alimentos. Em maio de 2008, nos Estados Unidos, adquirimos os ativos da Tasman Group Services Pty. Ltd., relacionados produo de carne bovina, que representou um passo importante na concluso do plano de investimentos para a construo de uma sustentvel plataforma de abate, produo e comercializao de carne nos Estados Unidos da Amrica e na Austrlia, proporcionando economias de escala e eficincias operacionais e gerando valor aos nossos acionistas. Em outubro de 2008, adquirimos a Smithfield Beef Group, Inc. (atualmente JBS Packerland), a maior operao de confinamento de gado bovino do mundo. Em dezembro de 2009, adquirimos 64% da Pilgrims Pride, nos Estados Unidos, o que nos permitiu operar no segmento de processamento de frangos. Em dezembro de 2009, incorporamos o Bertin S.A. no Brasil, empresa brasileira que uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado da Amrica Latina. Mais recentemente, em fevereiro de 2010, adquirimos, na Austrlia, a Tatiara Meat, uma processadora de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. Com essa aquisio, a Swift Austrlia se tornou uma das maiores processadoras de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia.
Possumos uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas. Ao longo dos ltimos anos, obtivemos um crescimento substancial da nossa receita lquida atravs de crescimento orgnico e aquisies. Nos ltimos 9 anos apresentamos uma taxa de crescimento anual composto de 51,9% na nossa receita lquida e de 44,9% no nosso EBITDA. A tabela abaixo contm alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os perodos indicados.
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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2001(3) Receita Lquida EBITDA(1) Margem EBITDA (%) (2) Capacidade de abate (mil cabeas/dia) Bovinos Sunos Ovnos Frangos
(1)
5,8 -
6,8 -
9,0 -
13,1 -
17,4 -
19,9 -
28,0% -
54,6% -
37,4% -
____________ O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel aquelas utilizadas por outras empresas. A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas. As informaes relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem-se Friboi Ltda., antiga denominao da JBS S.A.
(2) (3)
Do total de R$ 34.311,8 milhes, nossa receita lquida de 2009, 78,0% foi proveniente dos EUA, 15,7% do Brasil e 6,3% de outros pases onde atuamos. NOSSOS PONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS Nossos pontos fortes e vantagens competitivas incluem: Liderana de mercado, escala e reconhecimento de marca. Acreditamos ser a maior companhia de protena do mundo e o maior produtor e exportador mundial de carne bovina com acesso a mais de 100 pases do globo. Adicionalmente, acreditamos ser o segundo maior produtor de frango do mundo, o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e lder mundial no processamento de couro. Acreditamos que nossa posio de liderana no mundo nos permitir aproveitar oportunidades de mercado, possibilitando expandir os nossos negcios e aumentar nossa participao nos mercados domstico e internacional. Nossa escala produtiva nos permite otimizar nossa produo e diluir nossos custos fixos, o que acreditamos nos proporcionar uma rentabilidade maior em relao aos nossos competidores locais e globais. Nossas marcas incluem, no Brasil: Friboi, Swift, Bertin, Maturatta, Organic Beef, Anglo, Mouran, Apeti, Grill, Vigor, Leco, Danbio, Faixa Azul, Serrabella, Bracol e Super Flor, nos EUA: Swift, Swift Premium, 1855, Pilgrims Pride e Gold Kist, na Australia: AMH, Aberdeen, Pure Prime, Royal, Tasman Meats, King Island Beef, Longford, Seatle Meat, na Argentina: Swift, Cabaa Las Lilas, Plate e La Blanca, e na Itlia: Montana, Inalca e Ibise. Acreditamos que nossas marcas so amplamente reconhecidas como smbolos de qualidade nos mercados em que so comercializadas, o que nos permite manter e ampliar nossa liderana. Modelo de negcio diversificado com alcance global. Nosso negcio bastante diversificado pois produzimos e distribumos uma ampla gama de produtos proticos para diversas localidades por meio de inmeros canais de distribuio. Oferta diversificada de protenas. Vendemos produtos de carne bovina, suna, de frango, de cordeiro e carneiro. Alm disso, produzimos produtos lcteos e derivados. A diversificao de nossas vendas de produtos proticos nos proporciona a oportunidade de realizar venda cruzada (cross selling) para nossos clientes, alm de mitigar os principais riscos tpicos do setor, tais como ciclos, doenas especficas a certas espcies e s mudanas das preferncias do consumidor. Em consequncia, acreditamos que nosso amplo portflio de produtos proticos uma proteo adicional contra riscos de nossa indstria. Distribuio geogrfica estratgica da produo. Nossas plataformas de processamento situadas nos principais pases produtores de carne bovina do mundo nos proporcionam diversificao geogrfica e flexibilidade operacional suficientes para atender a demanda de nossos clientes, independentemente das condies de mercado e das restries sanitrias. Este fato nos permite mitigar riscos de restries de exportao de carne in natura causados por eventuais problemas fitossanitrios (tais como BSE e febre aftosa). Como exemplo, em 2005, com o surto de febre aftosa no Brasil e a conseqente restrio de vrios pases carne brasileira, utilizamos nossa plataforma de produo na Argentina para suprir a demanda por carne at a suspenso das restries. Atualmente, estamos utilizando nossas plataformas de produo no
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Uruguai, Paraguai e Austrlia para suprir a demanda europia por conta das restries europias impostas tendo em vista problemas de rastreamento no Brasil. Diversificao da rede de vendas e de distribuio. Somos beneficiados por nossa rede diversificada de vendas e distribuio, que inclui varejistas nacionais e regionais (inclusive cadeias de supermercados, mercearias e distribuidores), processadores (incluindo os fabricantes de toucinho, linguias e frios), mercados internacionais e o setor de food service (inclusive distribuidores de food service, que servem cadeias de restaurantes, hotis e outros clientes institucionais). Vendemos nossos produtos para mais de 100.000 clientes no mundo todo, sendo que nenhum cliente individualmente foi responsvel por mais de 2,0% de nossa receita lquida de vendas em 2009. Esse grau de diversificao reduz nossa dependncia a qualquer mercado ou cliente e nos proporciona vrias formas de crescimento potencial. Diversificao das exportaes. Somos o maior exportador de carne bovina do mundo e vendemos nossos produtos em mais de 100 pases localizados nos seis continentes. Ao todo, nossas exportaes corresponderam a aproximadamente 23,0% de nossas vendas de 2009. Nossa diversificao geogrfica nos permite reduzir a exposio qualquer mercado individualmente e, da mesma forma, ter acesso a todos os mercados exportadores. Alm disso, o acesso a mercados internacionais potencializa a gerao de retorno, pois diversos de nossos produtos de exportao, tais como cortes dianteiros, lngua, corao, rim e outros midos, geram maior demanda e precificao em mercados externos, em particular na sia e Oriente Mdio.
Histrico de sucesso em aquisies.Temos um slido histrico de sucesso em aquisies e integrao de empresas adquiridas. Nos ltimos 15 anos, realizamos mais de 30 aquisies. Alm disso, temos histrico de sucesso em recuperao de empresas deficitrias, comprovado com a aquisio e recuperao da Swift nos EUA. Aps a nossa oferta pblica inicial de aes no Brasil em maro de 2007, adquirimos a Swift Foods Company, Inalca S.p.a, Smithfield Packerland, Five Rivers, Tasman Group, Pilgrims Pride e a Bertin S.A., dentre outras. Esse histrico de sucesso nos transformou na maior empresa de protenas do mundo e acreditamos que em razo de nossa liderana, escala, solidez financeira e experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas, estaremos bem posicionados para atuar como um dos principais agentes na consolidao da indstria de alimentos no mundo. Administrao experiente e especializada no setor. Nossa equipe de administradores focada em crescimento possui profundo conhecimento do setor de produo de carne bovina, sunas e de frango, alguns deles possuindo mais de 20 anos de experincia na administrao da nossa Companhia ou atuando no setor. Nossa Administrao um dos principais fatores responsveis pelo crescimento de nossas vendas, otimizao de nossas operaes, integrao de nossas recentes aquisies, transformando nossa Companhia em um dos principais players da indstria de alimentos no mundo. NOSSA ESTRATGIA Nosso objetivo continuar a crescer, alcanando uma posio de liderana na indstria de alimentos, aproveitar as oportunidades de consolidao do setor no mundo, a abertura e o crescimento dos mercados internacionais, e ao mesmo tempo alcanar taxas de retorno atrativas para nossos acionistas. A seguir apresentamos os principais elementos da nossa estratgia: Continuar explorando oportunidades de crescimento atravs de investimentos e aquisies. Pretendemos continuar a buscar oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas no mundo que ofeream novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e capturas de sinergias operacionais, aproveitando nossa experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas nos ltimos 15 anos. Pretendemos continuar crescendo de maneira sustentvel no mercado internacional de alimentos, buscando oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas, mantendo nosso alto padro de segurana alimentar, com o fim de assegurar a qualidade de nossos produtos. Alm disso, continuaremos investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que j atuamos. Ao mesmo tempo, continuaremos a investir na ampliao e consolidao da nossa liderana nos mercados domsticos e internacionais nos quais atuamos. Acreditamos que seremos capazes de ingressar em novos mercados de exportao medida que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e nossas vantagens competitivas e experincia em exportaes devero nos proporcionar uma vantagem competitiva no incio das atividades nesses mercados. Continuar a reduzir custos e a aumentar eficincias operacionais. Pretendemos continuar a ser uma das empresas com estrutura de custo mais eficiente do mundo, buscando sempre melhorar nossos processos produtivos e logsticos, investindo em tecnologia da informao e qualificao profissional, alm de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisies. Acreditamos poder aumentar nossa rentabilidade por meio do
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desenvolvimento e introduo de processos inovadores e melhorias de produto em toda a cadeia de produo otimizando a utilizao da carcaa do boi pela produo de carne in natura e industrializada, bem como processamento de couros e produo de lcteos. Continuaremos a desenvolvimento de processos inovadores e melhorias em toda a cadeia produtiva. Desde nossa fundao, focamos nossos esforos na reduo de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de nossa produo e rentabilidade. Expandir substancialmente nossa rede de distribuio direta. Construmos a maior empresa produtora de protenas do mundo com plataformas globais de produo nos principais pases produtores e consumidores de protenas do mundo. Pretendemos executar uma estratgia de distribuio direta global que permita melhorar nossa capacidade de prestao de servios aos nossos clientes e que nos d a oportunidade de prestar servios diretamente a novos clientes, sobretudo para redes de food service e varejo. A nossa estratgia de vendas historicamente se baseia na utilizao de distribuidores intermedirios que compram nossos produtos e revendem ao consumidor final a preos mais elevados. Pretendemos mudar uma parte significativa de nossos esforos de venda para a venda direta ao consumidor final, de forma a reter a margem de lucro existente na cadeia de valor. Acreditamos que a execuo de nossa estratgia de distribuio direta exigir a ampliao substancial da nossa rede de distribuio e equipe de vendas dentro e fora do pas, sendo que nossos planos de implementao de tal estratgia incluem aquisio de empresas de distribuio e armazenamento. Nossa estratgia de distribuio direta tambm consiste em vendas diretas e envio de produto para o consumidor final por meio do nosso pessoal de vendas e nossa frota prpria ou arrendada de veculos. Aumentar a oferta de produtos de marca e com maior valor agregado. Como extenso da nossa estratgia de expanso da rede de distribuio direta, pretendemos intensificar a oferta de produtos processados, industrializados e com marcas, que tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e menor oscilao de preos. Historicamente, obtemos melhores resultados quando oferecemos aos nossos clientes produtos com maior valor agregado. Os exemplos de nossas ofertas de produtos com valor agregado incluem produtos com marcas, alm dos processados e industrializados, tais como os produtos fatiados, em cubos, amaciados, cozidos, enlatados, ao molho e prontos para o consumo. Na medida em que tais produtos ajudam a reduzir os custos de mo-de-obra de nossos clientes, estimula-se a demanda por parte do consumidor. Pretendemos expandir nossas ofertas de produtos processados, industrializados e principalmente expandir a produo de produtos com marcas por meio de investimentos em novas plantas e/ou ampliao das instalaes de produo existentes e aquisies, alm de investir em marketing para criao de marcas fortes e o fortalecimento das nossas marcas j existentes. Acreditamos que o aumento das vendas de produtos com valor agregado impulsionar o aumento de nossa margem. Continuidade da integrao bem sucedida de aquisies recentes. Temos histrico comprovado de sucesso na aquisio, integrao e melhoria do desempenho operacional de nossas aquisies. J integramos e recuperamos a Swift Foods Company (hoje JBS USA Holdings, Inc) e mais recentemente, conclumos com sucesso a integrao da JBS Packerland aos nossos sistemas de tecnologia da informao operacionais e financeiros. Identificamos oportunidades de economia de custo adicional propiciada pela integrao e desenvolvemos planos para nos valer dessas oportunidades. Pretendemos aplicar nossa recente experincia de integrao bem sucedida integrao da Pilgrims Pride e do Bertin, bem como outras empresas que viermos a adquirir, para a captura de sinergias que incluem o aperfeioamento de funes administrativas e redes de vendas, a consolidao das redes de distribuio, a otimizao dos custos de frete e armazenamento, bem como a consolidao de sistemas de gerenciamento de riscos e tesouraria. ____________ Nossa sede est localizada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 andar, conjunto 22, sala 2, CEP 01452000, So Paulo, SP, Brasil, e nosso telefone (0xx11) 3144-4000. O nosso Departamento de Relaes com Investidores est localizado em nosso escritrio administrativo, situado na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, CEP 05118-100, So Paulo, SP, Brasil, o telefone o (0xx11) 3144-4055, o fax o (0xx11) 3144-4279, o email o ir@jbs.com.br e o site o www.jbs.com.br. As informaes constantes do nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele no integram este Prospecto.
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SUMRIO DA OFERTA
O presente sumrio no contm todas as informaes que o potencial investidor deve considerar antes de investir em nossas Aes. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, incluindo as informaes contidas na seo Fatores de Risco, nas pginas 76 a 78, e nas nossas demonstraes financeiras e respectivas notas explicativas, nas pginas 147 a 415, para uma maior compreenso das nossas atividades e da Oferta, antes de tomar a deciso de investir nas nossas Aes. Companhia Coordenador Lder, Agente Estabilizador ou BTG Pactual J.P. Morgan Santander Bradesco BBI BB BI Coordenadores da Oferta Agentes de Colocao Internacional JBS S.A. Banco BTG Pactual S.A. Banco J.P. Morgan S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Bradesco BBI S.A. BB Banco de Investimento S.A. O Coordenador Lder, o J.P. Morgan, o Santander, o Bradesco BBI e o BB BI, considerados em conjunto. BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC, Inc., Bradesco Securities Inc., Safra Securities LLC, Banco Votorantim Securities, Inc e Deutsche Bank Securities Inc. Banco Safra BSI S.A., Banco Votorantim S.A. e Deutsche Bank S.A. - Banco Alemo. Determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA, bem como outras instituies financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo. Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Instituies Consorciadas, considerados conjuntamente. Distribuio pblica primria de 200.000.000 novas Aes a serem emitidas pela Companhia, no Brasil, em mercado de balco noorganizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, que ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de Coordenadores Contratados e Instituies Consorciadas. 200.000.000 aes ordinrias a serem emitidas pela Companhia no contexto da Oferta, sem considerar as Aes Suplementares. Quantidade de at 30.000.000 Aes de emisso da Companhia, equivalente a at 15% (quinze por cento) do total das Aes inicialmente ofertadas, destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no mbito da Oferta e objeto da Opo de Aes Suplementares conforme dispe o artigo 24, caput, da Instruo CVM 400.
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Opo outorgada pela Companhia ao BTG Pactual para aquisio de um lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, de at 30.000.000 Aes de emisso da Companhia, equivalente a at 15% das Aes inicialmente ofertadas nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas. O BTG Pactual ter o direito exclusivo por um perodo de at 30 dias contados, inclusive, da data de publicao do Anncio de Incio da Oferta, de exercer a Opo de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao aos demais Coordenadores da Oferta. A quantidade total de Aes inicialmente ofertada (sem considerar as Aes Suplementares) a critrio da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, poderia ter sido mas no foi acrescida de at 40.000.000 Aes, em percentual equivalente a at 20% (vinte por cento) do total de Aes inicialmente ofertadas, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400. Banco Bradesco S.A. As Instituies Participantes da Oferta realizaro a distribuio das Aes objeto da Oferta por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional. A Oferta de Varejo ser realizada junto a Investidores NoInstitucionais. A Oferta Institucional ser realizada junto a Investidores Institucionais. Aps o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Aes sero destinadas aos Investidores Institucionais, no sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo valores mnimos ou mximos de investimento para os Investidores Institucionais.
Aes Adicionais
Oferta de Varejo
Distribuio de, no mnimo, 10% (dez por cento) e, no mximo, 20% (vinte por cento) da totalidade das Aes objeto da Oferta, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares, prioritariamente junto a Investidores No-Institucionais. Aps o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Aes remanescentes sero destinadas aos Investidores Institucionais, no sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo para estes investidores valores mnimos ou mximos de investimento. Formulrio especfico, celebrado em carter irrevogvel e irretratvel, exceto nas circunstncias ali previstas, para a subscrio de Aes no mbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores No-Institucionais durante o Perodo de Reserva. Perodo compreendido entre os dias 14 de abril de 2010, inclusive e 26 de abril de 2010, inclusive, destinado efetivao dos Pedidos de Reserva pelos Investidores No-Institucionais. Investidores pessoas fsicas e jurdicas residentes e domiciliados no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentao em vigor, que no sejam considerados Investidores Institucionais, que realizem solicitao de reserva antecipada mediante o preenchimento do Pedido de Reserva durante o Perodo de Reserva, destinado subscrio de Aes no mbito da Oferta.
Oferta Institucional
Pedido de Reserva
Perodo de Reserva
Investidores No-Institucionais
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Pessoas fsicas e jurdicas, clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicao de R$300 mil, alm de fundos de investimentos, fundos de penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomnios destinados aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdncia complementar e de capitalizao. Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC, nos Estados Unidos da Amrica, onde sero realizados esforos de colocao das Aes em operaes isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e Non U.S. Persons, de acordo com a legislao vigente no pas de domiclio de cada investidor e com base na Regulation S no mbito do Securities Act, editada pela SEC nos demais pases que no os Estados Unidos da Amrica e o Brasil, onde sero realizados esforos de colocao das Aes, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei 4.131, da Resoluo CMN 2.689 e da Instruo CVM 325. Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais Estrangeiros, considerados em conjunto. Qualquer pessoa que seja (i) administrador da Companhia, (ii) controlador ou administrador de qualquer uma das Instituies Participantes da Oferta ou dos Agentes de Colocao Internacional, ou (iii) outras pessoas vinculadas Oferta, bem como cnjuge ou companheiro, ascendente, descendente e colateral at o segundo grau de qualquer uma das pessoas mencionadas nos itens (i), (ii) ou (iii). R$8,00 por Ao. O Preo por Ao foi fixado aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding, em consonncia com o disposto no artigo 170, pargrafo 1, inciso III da Lei das Sociedades por Aes, tendo como parmetro a cotao das Aes na BM&FBOVESPA e as indicaes de interesse em funo da qualidade da demanda coletada junto a Investidores Institucionais. O Preo por Ao foi aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia antes da concesso de registro da Oferta pela CVM. Para informaes adicionais sobre o Preo por Ao e eventual m formao de preo e iliquidez das Aes no mercado secundrio, veja a seo Fatores de Risco - A participao de Pessoas Vinculadas na Oferta poder ter um impacto adverso na liquidez das aes e impactar a definio do Preo por Ao na pgina 78 deste Prospecto.
Preo por Ao
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Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenes de investimento realizado com os Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e, no exterior, pelos Agentes de Colocao Internacional com os Investidores Institucionais, conforme previsto no artigo 44 da Instruo CVM 400. Os Investidores No Institucionais que aderiram Oferta no participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, no participaram da fixao do Preo por Ao. Foram aceitas intenes de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding at o limite de 15% das Aes inicialmente ofertadas. Os investimentos realizados em decorrncia dos contratos de total return swap no foram considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. R$1.600.000.000,00. Prazo de at 3 dias teis, contado a partir da data de publicao do Anncio de Incio, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a colocao das Aes. ltimo dia do Perodo de Colocao, quando ocorrer a liquidao fsica e financeira da Oferta. A liquidao fsica e financeira da Opo de Aes Suplementares ser realizada em at 3 dias teis contados a partir da data do exerccio da referida opo. Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuncia da Companhia, elaboraram o plano de distribuio das Aes, nos termos do 3, do art. 33, da Instruo CVM 400, no que diz respeito ao esforo de disperso acionria, o qual leva em conta as relaes dos Coordenadores da Oferta com potenciais investidores e outras consideraes de natureza comercial ou estratgica dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, observado que os Coordenadores da Oferta devero assegurar a adequao do investimento ao perfil de risco de seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores que as Instituies Participantes da Oferta recebam previamente exemplar dos Prospectos para leitura obrigatria, de modo que suas eventuais dvidas possam ser esclarecidas junto ao Coordenador Lder. A garantia firme de liquidao a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigao no solidria de subcrio e aquisio da totalidade das Aes da Oferta subscritas pelos investidores e no liquidadas por esses (exceto as Aes Suplementares) pelos Coordenadores da Oferta. A garantia firme de liquidao vinculante a partir do momento em que for concludo o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Colocao e concedido o registro da Oferta pela CVM. Caso as Aes objeto da Oferta subscritas por investidores no sejam totalmente liquidadas at a Data de Liquidao, cada Coordenador da Oferta subscrever e integralizar e liquidar, pelo Preo por Ao, na Data de Liquidao, a totalidade do saldo resultante da diferena entre o nmero de Aes da Oferta objeto da garantia firme de liquidao por ele prestada e o nmero de Aes da Oferta efetivamente colocada e liquidada por investidores no mercado. O preo de revenda de tal saldo de Aes da Oferta junto ao pblico, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuio, ser limitado ao Preo por Ao, ficando ressaltado que as atividades de estabilizao, em algumas circunstncias, no estaro sujeitas a tais limites.
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Contrato de Colocao
Contrato de Coordenao, Garantia Firme de Liquidao e Colocao de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A., celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, esta ltima na qualidade de interveniente anuente. Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocao Internacional, a fim de regular o esforo de colocao das Aes no exterior pelos Agentes de Colocao Internacional. Contrato de Prestao de Servios de Estabilizao de Preo das Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A., celebrado entre a Companhia, o BTG Pactual e a BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. A realizao da Oferta Primria, com excluso do direito preferncia dos atuais acionistas da Companhia, bem como termos e condies da Oferta foram aprovadas em reunies Conselho de Administrao da Companhia realizadas em 11 e de maro de 2010. O Preo por Ao foi aprovado em reunio Conselho de Administrao da Companhia realizada antes concesso do registro da Oferta pela CVM. de os do 29 do da
Contrato Internacional
Contrato de Estabilizao
As Aes conferiro aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restries conferidos aos titulares de aes ordinrias de emisso da Companhia, decorrentes do Estatuto Social da Companhia, da Lei das Sociedades por Aes e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, dentre os quais se destacam os seguintes: (i) cada Ao confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberaes das Assemblias Gerais da Companhia; (ii) as Aes daro direito ao dividendo mnimo obrigatrio, em cada exerccio social, equivalente a 25% do lucro lquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; (iii) no caso de liquidao da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporo da sua participao no capital social da Companhia; (iv) fiscalizao da gesto da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Aes; (v) direito de preferncia na subscrio na subscrio de novas aes, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Aes; (vi) direito de alienar as aes ordinrias no caso de alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas , observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador (tag along), nos termos do artigo 44 do Estatuto Social da Companhia; (vii) direito de alienar as aes ordinrias em oferta pblica a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das aes no Novo Mercado, pelo seu valor econmico, apurado mediante laudo de avaliao elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de deciso destes, indicada nos termos do Regulamento Novo Mercado, nos termos do artigo 52 do Estatuto Social da Companhia; e (viii) receber dividendos e demais distribuies pertinentes s aes que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao e todos os demais benefcios conferidos aos titulares das aes pela Lei das Sociedades por Aes, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia.
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Dividendos
Nosso Estatuto Social exige que seja efetuada, anualmente, distribuio de dividendo obrigatrio em valor igual a um percentual no inferior a 25,0% do lucro lquido anual ajustado na forma da Lei das Sociedades por Aes. Para mais informaes, ver a seo 3.4 do Formulrio de Referncia anexo a este Prospecto. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes. Para maiores informaes sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR, vide sees 7.8 e 15.5(g), respectivamente, do Formulrio de Referncia.
Resoluo de Conflitos
Nos termos do artigo 56 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal obrigamse a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Regulamento Novo Mercado, no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pela CVM, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida cmara, podendo as partes, nos termos do Captulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra Cmara ou centro de arbitragem para resolver seus litgios. A Companhia, bem como cada um dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria e o acionista FB Participaes S.A. se comprometeram perante os Coordenadores da Oferta a celebrar acordos de restrio venda de aes de emisso da Companhia (Instrumentos de Lock-up), por meio dos quais concordaram, sujeitos a algumas excees, em no emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, pelo perodo de 90 (noventa) dias contados da data de publicao do Anncio de Incio, quaisquer aes de emisso da Companhia de que sejam titulares imediatamente aps a Oferta, ou valores mobilirios conversveis ou permutveis por, ou que representem um direito de receber aes de emisso da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de aes de emisso da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Aes Suplementares, entre outros. A vedao no se aplicar nas hipteses de (i) cesso ou emprstimo de aes que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA e (ii) emprstimo de Aes pelo acionista FB Participaes S.A. ao BTG Pactual para a realizao das atividades de estabilizao do Preo das Aes.
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Qualquer Pedido de Reserva recebido de investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituies Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocao Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas Oferta, ou (iv) cnjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais at o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores, ser cancelada pela Instituio Participante da Oferta, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um tero) quantidade de Aes ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400. Nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400, como no houve excesso de demanda superior em 1/3 (um tero) quantidade de Aes objeto da Oferta, na Oferta Institucional, foi aceita a participao de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenes de investimento, at o limite mximo de 15% (quinze por cento) do valor da Oferta. Caso tivesse sido verificado excesso de demanda superior em um tero quantidade das Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes Suplementares), no seria permitida a colocao, pelos Coordenadores da Oferta ou pelos Coordenadores Contratados, de Aes aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenes de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. A participao de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poder impactar adversamente a formao do Preo por Ao e o investimento nas Aes por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poder promover reduo da liquidez das aes de emisso da Companhia no mercado secundrio. Os investimentos realizados em decorrncia dos contratos de total return swap no foram considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. No h inadequao especfica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta no adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em aes. A subscrio das Aes apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de investimento. Os investidores devem ler a seo Fatores de Risco, a partir da pgina 76 deste Prospecto e nas sees 4 e 5 do Formulrio de Referncia, para cincia dos fatores de risco que devem ser considerados em relao subscrio das Aes. Os investidores devem ler a seo Fatores de Risco, a partir da pgina 76 deste Prospecto, bem como os Fatores de Risco descritos nas sees 4 e 5 do Formulrio de Referncia para cincia dos riscos que devem considerados antes de decidir investir nas Aes.
Fatores de Risco
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Antes da realizao da Oferta 281.146.956 aes de emisso da Companhia, representativas de 11,8% de seu capital social esto em circulao no mercado. Aps a realizao da Oferta, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares, 481.146.956 aes de emisso da Companhia, representativas de aproximadamente 19% de seu capital social estaro em circulao no mercado. Considerando o exerccio da Opo de Aes Suplementares 511.146.956 aes de emisso da Companhia, representativas de aproximadamente 21% de seu capital social estaro em circulao no mercado. Veja a seo Informaes Relativas Oferta na pgina 42 deste Prospecto. A Companhia pretende empregar os recursos a serem auferidos por meio da Oferta Primria, para investimentos na ampliao de nossa plataforma de distribuio direta, bem como com capital de giro. Para informaes adicionais sobre a destinao dos recursos veja a seo Destinao dos Recursos na pgina 75 deste Prospecto.
Em 7 de maro de 2007, a Companhia, os acionistas controladores, os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia e a BM&FBOVESPA celebraram o Contrato de Adeso ao Novo Mercado, contendo obrigaes relativas listagem da Companhia no Novo Mercado. As Aes de emisso da Companhia esto listadas no segmento de listagem do Novo Mercado, sob o cdigo JBSS3. A Companhia e o Coordenador Lder prestaram declaraes de veracidade a respeito das informaes constantes no presente Prospecto, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400. Nos termos da Instruo CVM 400 e da Instruo CVM 471, a Companhia e o Coordenador Lder solicitaram a anlise do pedido de registro da Oferta junto ANBIMA por meio do Procedimento Simplificado, em 11 de maro de 2010. Em 05 de abril de 2010 foi protocolado pedido de registro da Oferta perante a CVM. Informaes adicionais sobre a Oferta podero ser obtidas junto s Instituies Participantes da Oferta nos endereos indicados na seo Informaes Relativas Oferta na pgina 42 deste Prospecto.
Informaes Adicionais
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(ii) Demonstraes financeiras individuais e consolidadas referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, que compreendem os balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, as respectivas demonstraes dos resultados, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos, elaboradas por ns de acordo com o BR GAAP, vigentes poca das referidas demonstraes contbeis. Estas informaes contbeis foram auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes. Adicionalmente, em linha com prticas norte americanas de operaes de mercado de capitais em que o emissor tenha realizado aquisies relevantes cujos efeitos no tenham sido integralmente refletidos nas ltimas demonstraes financeiras consolidadas do emissor, anexamos a este Prospecto, (i) as demonstraes financeiras da Pilgrims Pride relativa ao exerccios sociais encerrados em 26 de setembro de 2007, 2008 e 2009 e respectivos pareceres da Ernst & Young LLP, preparadas de acordo com o US GAAP; (ii) demonstraes financeiras da Pilgrims Pride relativas ao perodo de trs meses encerrado em 27 de dezembro de 2009 e respectivo relatrio de reviso limitada da Ernst & Young LLP, preparadas de acordo com o US GAAP; (iii) demonstraes financeiras do Bertin S.A. relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes, preparadas de acordo com o BR GAAP; e (iv) demonstraes financeiras do Bertin S.A. relativas ao perodo de noves meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e respectivo relatrio de reviso limitada da BDO Trevisan Auditores Independentes, preparadas de acordo com o BR GAAP. .
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A tabela a seguir mostra alguns de nossos dados financeiros consolidados para os perodos indicados. Demonstrao do Resultado:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (em milhes de reais) Demonstrao do resultado CONSOLIDADO RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Despesas com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia Amortizao de gio de investimentos Despesas extraordinrias Outras (despesas) receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total LUCRO LQUIDO (PREJUZO) ANTES DA PARTICIPAO DOS MINORITRIOS Participao minoritria no resultado de controlada 3,5 LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO (165,0) 0,0 -1,2% 3,4 25,9 0,0% 0,1% 0,6 129,4 0,0% 0,4% -2,9% -115,7% -82,4% 399,6% 2007 AV 2008 AV 2009 AV 08/07 (%) 09/08 (%)
14.727,1 8.974,9 5.752,2 (585,5) (273,6) (312,0) 14.141,6 (12.609,1) 1.532,5 (1.596,1) (275,6) (786,6) (403,1) (74,9) (67,1) 11,2
104,1% 63,5% 40,7% -4,1% -1,9% -2,2% 100% -89,2 10,8% -11,3% -1,9% -5,6% -2,9% -0,5% -0,5% 0,1%
31.105,6 20.787,5 10.318,1 (765,3) (369,2) (396,2) 30.340,3 (27.347,8) 2.992,5 (2.907,7) (570,1) (1.517,6) (612,2) (179,9) (35,7) 7,7
102,5% 68,5% 34,0% -2,5% -1,2% -1,3% 100% -90,1% 9,9% -9,6% -1,9% -5,0% -2,0% -0,6% -0,1% 0,0%
35.195,5 27.091,6 8.103,9 (883,7) (395,5) (488,2) 34.311,8 (31.112,7) 3.199,1 (2.858,6) (705,6) (1.562,8) (601,1) 10,9
102,6% 79,0% 23,6% -2,6% -1,2% -1,4% 100% -90,7% 9,3% -8,3% -2,1% -4,6% -1,8% 0,0%
111,2% 131,6% 79,4% 30,7% 34,9% 27,0% 114,5% 116,9% 95,3% 82,2% 106,9% 92,9% 51,9% 140,2%
13,1% 30,3% -21,5% 15,5 7,1% 23,2% 13,1% 13,8% 6,9% -1,7% 23,8% 3,0% -1,8% -
-46,8% -31,3%
41,6%
(63,6)
-0,4%
84,8
0,3%
340,5
1,0%
-233,8%
301,5%
(168,5)
-1,2%
22,5
0,1%
128,8
0,4%
-113,4%
472,4%
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Balano Patrimonial:
Balanos patrimoniais consolidadas levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 CONSOLIDADO (Em milhes de reais) 2009 ATIVO Consolidado CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 4.962,5 Contas a receber de clientes 3.201,4 Estoques 3.732,6 Impostos a recuperar 1.066,0 Despesas antecipadas 131,9 Outros ativos circulantes 848,8 TOTAL DO CIRCULANTE 13.943,3 NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Impostos a recuperar Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas Outros investimentos Imobilizado Intangvel Diferido TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO 327,0 645,6 807,5 615,7 2.395,9 4,0 13.292,5 12.853,5 26.149,9 28.545,8 42.489,1
2008 Consolidado 2.291,6 2.232,3 2.549,7 623,0 70,9 493,4 8.260,9 54,6 102,8 481,5 65,3 704,1 5,7 4.918,7 2.205,3 1,6 7.131,3 7.835,5 16.096,3
2009 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbitos com empresas ligadas Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO Consolidado 2.525,3 5.272,1 721,9 123,0 427,5 373,2 9.442,9 9.157,7 3.462,2 1.539,1 421,9 163,0 932,9 15.676,8 641,3 16.483,5 714,5 112,4 31,0 (0,9) (612,4) 16.728,1 42.489,1 AV % 5,9% 12,4% 1,7% 0,3% 1,0% 0,9% 22,2% 21,6% 8,1% 3,6% 1,0% 0,0% 0,4% 2,2% 36,9% 1,5% 38,8% 1,7% 0,3% 0,1% 0,0% -1,4% 39,4% 100,0% Consolidado 2.077,8 2.214,8 337,2 51,1 248,3 4.929,3 3.401,7 884,9 57,6 210,5 480,3 5.035,1 (2,5) 4.495,6 769,5 118,2 1,3 (2,9) 752,8 6.134,4 16.096,3
2008 AV % 12,9% 13,8% 2,1% 0,3% 0,0% 1,5% 30,6% 21,1% 0,0% 5,5% 0,4% 0,0% 1,3% 3,0% 31,3% 0,0% 27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1% 100,0%
2009/2008 AH% 21,5% 138,0% 114,0% 140,5% 0,0% 50,3% 91,6% 169,2% 0,0% 73,9% 632,0% 0,0% -22,6% 94,2% 211,4% -26188,4% 266,7% -7,1% -4,9% 2289,6% -68,7% -181,3% 172,7% 164,0%
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Balanos patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 Consolidado (Em milhes de reais) 2008 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Impostos a recuperar Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas (gio) Outros investimentos Imobilizado Intangvel Diferido TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO Consolidado 2.291,6 2.232,3 2.549,7 623,0 70,9 493,4 8.260,9 AV % 14,2% 13,9% 15,8% 3,9% 0,4% 3,1% 51,3% 2007 Consolidado 1.381,7 1.236,1 1.511,6 482,9 44,5 102,9 4.759,7 AV % 16,4% 14,6% 17,9% 5,7% 0,5% 1,2% 56,3% 2008/2007 AH% 65,9% 80,6% 68,7% 29,0% 59,,3% 379,5% 73,6%
54,6 102,8 481,5 65,3 704,1 5,7 4.918,7 2.205,3 1,6 7.131,3 7.835,5 16.096,3 2008
0,3% 0,6% 3,0% 0,4% 4,4% 0,0% 0,0% 30,6% 13,7% 0,0% 44,3% 48,7% 100,0%
17,5 41,4 23,8 44,2 126,9 830,0 0,0 2.536,1 193,9 1,6 3.561,6 3.688,5 8.448,2 2007
0,2% 0,5% 0,3% 0,5% 1,5% 9,8% 0,0% 30,0% 2,3% 0,0% 42,2% 43,7% 100,0%
212,0% 148,3% 1.923,1% 47,7% 454,8% -100,0% 93,9% 1.037,3% 0,0% 100,2% 112,4% 90,5% 2008/2007
PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reserva de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO
Consolidado 2.077,8 2.214,8 337,2 51,1 248,3 4.929,3 3.401,7 884,9 57,6 210,5 480,3 5.035,1 (2,5) 4.495,6 769,5 118,2 1,3 (2,9) 752,8 6.134,4 16.096,3
AV % 12,9% 13,8% 2,1% 0,3% 1,5% 30,6% 21,1% 5,5% 0,4% 1,3% 3,0% 31,3% 0,0% 27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1% 100,0%
Consolidado 1.099,4 2.384,8 203,6 17,5 70,5 3.775,8 1.364,8 99,8 55,7 101,7 1.621,9 (4,2) 1.945,6 985,7 123,3 3.054,6 8.448,2
AV % 13,0% 28,2% 2,4% 0,2% 0,8% 44,7% 16,2% 1,2% 0,7% 0,0% 1,2% 19,2% 0,0% 23,0% 11,7% 1,5% 0,0% 0,0% 0,0% 36,2% 100,0%
AH% 89,0% -7,1% 65,6% 192,0% 252,2% 30,5% 149,2% 786,7% 3,4% 372,3% 210,4% -40,5% 131,1% -21,9% -4,1% 100,8% 90,5%
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Auditores Independentes da Companhia Para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009: BDO Trevisan Auditores Independentes At.: Sr. Jos Luiz Ribeiro de Carvalho Rua Bela Cintra, 952, 3 Andar, Conj. 32 So Paulo - SP Tel: (11) 3138-5000 Fax: (11) 3138-5058
Para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007: Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S At.: Sr. Luiz Cludio Fontes Avenida das Naes Unidas, 12995 13, 14 e 15 andares, So Paulo/SP Tel: (11) 3054-0000 Fax: (11) 3054-0077
As declaraes da Companhia e do Coordenador Lder nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400 encontram-se anexas ao presente Prospecto, conforme pode ser verificado nas pginas 139 e 143.
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(xii)
Nos itens (v) a (xii) acima, o investidor ter acesso a este Prospecto, que consta com o Formulrio de Referncia anexo. Os investidores devem ler a seo Fatores de Risco, a partir da pgina 76 deste Prospecto, bem como os Fatores de Risco descritos nas sees 4 e 5 do Formulrio de Referncia para cincia dos riscos que devem considerados antes de decidir investir nas Aes.
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(2)
(3)
___________ (1) Todas as aes emitidas foram integralizadas. (2) Considerando a colocao total das Aes objeto da Oferta, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares. (3) Considerando a colocao total das Aes objeto da Oferta, incluindo o exerccio da Opo de Aes Suplementares.
Os quadros abaixo indicam a quantidade de aes de emisso da Companhia e de propriedade de acionistas titulares de mais de 5% do capital social, bem como a quantidade de aes de propriedade dos conselheiros e diretores, considerados em conjunto, e as aes em tesouraria, antes e aps a concluso da Oferta, assumindo a colocao da totalidade das Aes, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares e considerando o exerccio da Opo de Aes Suplementares, conforme definido abaixo:
Antes da Oferta Acionistas
(4) (3)
Aes
(2)
FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR PROT - FIP Conselheiros e Diretores Outros Tesouraria Total
__________ (1) Considerando a colocao total das Aes objeto da Oferta, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares. (2) Considerando a colocao total das Aes objeto da Oferta, incluindo o exerccio da Opo de Aes Suplementares. (3) A Companhia diretamente controlada pela FB Participaes S.A.. A FB Participaes S.A. controlada por J&F Participaes S.A. (com 45,20% de seu capital social) e ZMF Fundo de Investimento em Participaes (com 6,28% de seu capital social). Os outros acionistas da FB Participaes S.A. so Bertin Fundo de Investimento em Participaes (com 48,52% de seu capital social), Jos Batista Sobrinho (com duas aes de seu capital social, representando 0%) e Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior (cada um com uma aes de seu capital social, representando 0%). A J&F Participaes S.A., por sua vez, controlada por (i) ZMF Participaes Ltda. (sociedade detida pelo Sr. Jos Batista Sobrinho, com 99,9% de suas quotas, e que detm participao equivalente a 8,16% de seu capital social), (ii) WWMB Participaes Ltda. (sociedade detida pelo Sr. Wesley Mendona Batista, com 99,9% de suas quotas, e que detm participao equivalente a 8,15% de seu capital social), (iii) JJMB Participaes Ltda. (sociedade detida pelo Sr. Joesley Mendona Batista, com 99,9% de suas quotas, e que detm participao equivalente a 8,15% de seu capital social), (iv) JJBJ Participaes Ltda. (sociedade detida pelo Sr. Jos Batista Jnior, com 99,9% de suas quotas, e que detm participao equivalente a 8,15% de seu capital social), (v) VNMB Participaes Ltda., (sociedade detida pela Sra. Vanessa Mendona Batista, com 99,9% de suas quotas, e que detm participao equivalente a 8,16% de seu capital social), (vi) VVMB Participaes Ltda., (sociedade detida pela Sra. Vivianne Mendona Batista, com 99,9% de suas quotas, e que detm participao equivalente a 8,16% de seu capital social), (vii) VLBM Participaes Ltda., (sociedade detida pela Sra. Valre Batista Mendona Ramos, com 99,9% de suas quotas, e que detm participao equivalente a 8,16% de seu capital social) e (viii) ZMF Fundo de Investimento em Participaes (sociedade controlada por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos, na qual cada um dos quotistas possui quotas representativas de 16,67% e a qual detm 42,91% do capital social da J&F Participaes S.A.). (4) A Companhia indiretamente controlada pela famlia Batista, ou seja, pelo Jos Batista Sobrinho, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Viviane Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos. O Jos Batista Sobrinho detem, indiretamente, 2,8% do capital social da Companhia, o Jos Batista Junior possui 4,7% do capital social da Companhia, o Joesley Mendona Batista possui, indiretamente 4,7% do capital social da Companhia, o Wesley Mendona Batista detem, indiretamente, 4,7% do capital social da Companhia, a Vanessa Mendona Batista possui, indiretamente 4,7% do capital social da Companhia, a Viviane Mendona Batista detem, indiretamente, 4,7% do capital social da Companhia e a Valre Batista Mendona Ramos possui, indiretamente, 4,7% do capital social da Companhia. (5) Para mais informaes sobre quantidade de aes de emisso da Companhia e de propriedade de acionistas titulares de mais de 5% do capital social, ver o item 15 (Controle) do Formulrio de Referncia.
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HISTRICO DE NEGOCIAO DAS AES DE EMISSO DA COMPANHIA NA BM&FBOVESPA As tabelas abaixo indicam os preos de fechamento de venda, na alta e na baixa, para as Aes de nossa emisso na BM&FBOVESPA para os perodos indicados.
Reais por Ao Mnima 2007 2008 2009 (2) 2010
(1)
__________ (1) Desde 28 de maro de 2007, data em que as Aes passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. (2) At 04 de maro de 2010. Fonte: Economtica
Reais por Ao Mnima 2008 Primeiro Trimestre (1) Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre 2009 Primeiro Trimestre (2) Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre 4,44 7,33 4,36 2,80 Mdia 5,87 8,25 6,91 4,20 Mxima 7,13 9,89 9,09 5,79
__________ (1) A partir de 1 de maio de 2008 as Aes passaram a ser transacionadas ex-direitos, relativos ao pagamento de dividendos em 19 de maio de 2008, de R$0,012286 por ao. (2) A partir de 30 de abril de 2009 as Aes passaram a ser transacionadas ex-direitos, relativos ao pagamento de dividendos em 08 de maio de 2009, de R$0,0087950 por ao. Fonte: Economtica.
Reais por Ao Mnima 2009 Outubro Novembro Dezembro 2010 Janeiro Fevereiro (1) Maro
__________ (1) At 04 de maro de 2010. Fonte: Economtica.
CARACTERSTICAS DA OFERTA A Oferta consiste na distribuio pblica primria de 200.000.000 novas Aes emitidas pela Companhia no Brasil, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de Coordenadores Contratados e Instituies Consorciadas, conforme indicadas abaixo. Simultaneamente, sero tambm realizados esforos de colocao das Aes (i) nos Estados Unidos da Amrica, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), em operaes isentas de registro em conformidade com o
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disposto no U.S. Securities Act de 1933 (Securities Act) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais pases que no os Estados Unidos da Amrica e o Brasil, para non U.S. Persons, de acordo com a legislao vigente no pas de domiclio de cada investidor e com base na Regulation S no mbito do Securities Act, editada pela SEC (Investidores Institucionais Estrangeiros), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Lei 4.131, da Resoluo CMN 2.689 e da Instruo CVM 325, sem a necessidade, portanto, da solicitao e obteno de registro de distribuio e colocao das Aes em agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de outro pas, inclusive perante a SEC. Os esforos de colocao das Aes junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, exclusivamente no exterior, sero realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (Contrato Internacional), celebrado entre a Companhia, BTG Pactual US Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC, Bradesco Securities Inc, Safra Securities LLC, Banco Votorantim Securities, Inc e Deutsche Bank Securities, Inc (em conjunto, Agentes de Colocao Internacional). Nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, a quantidade de Aes poder ser acrescida de um lote suplementar de at 30.000.000 Aes, em percentual equivalente a at 15% (quinze por cento) do total das Aes inicialmente ofertadas (Aes Suplementares), conforme opo para subscrio de tais Aes Suplementares outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (Opo de Aes Suplementares). O BTG Pactual ter o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocao e por um perodo de at 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicao do Anncio de Incio da Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. (Anncio de Incio), de exercer a Opo de Aes Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso de sobrealocao das Aes no momento em que for fixado o Preo por Ao (conforme definido no abaixo) tenha sido tomada em comum acordo entre o BTG Pactual e os demais Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400, a quantidade total de Aes inicialmente ofertada (sem considerar as Aes Suplementares) a critrio da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, poderia ter sido mas no foi acrescida de at 40.000.000 Aes, em percentual equivalente a at 20% (vinte por cento) do total de Aes inicialmente ofertadas, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas (Aes Adicionais). Na emisso de novas Aes pela Companhia, houve excluso do direito de preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Aes, e tal emisso realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social. A Oferta foi registrada no Brasil junto CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instruo CVM 400. No foi realizado nenhum registro da Oferta ou das Aes na SEC ou em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no Brasil, junto CVM. As Aes no podero ser objeto de ofertas nos Estados Unidos da Amrica ou a pessoas consideradas U.S. Persons conforme definido na Regulation S do Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma iseno de registro do Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta no pretendem registrar a Oferta ou as Aes nos Estados Unidos da Amrica. As Aes objeto da Oferta sero colocadas pelas Instituies Participantes da Oferta em regime de garantia firme de liquidao a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma no solidria. As Aes que forem objeto de esforos de venda no exterior pelos Agentes de Colocao Internacional junto a Investidores Institucionais Estrangeiros sero obrigatoriamente subscritas, integralizadas e liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do art. 19, 4, da Lei do Mercado de Valores Mobilirios. QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E RECURSOS LQUIDOS Na hiptese de no haver exerccio da Opo de Aes Suplementares:
Quantidade Total 200.000.000 Preo por Ao (R$) 8,00 Montante (R$) 1.600.000.000 Recursos Lquidos de (1) Comisses (R$) 1.576.000.000
__________ (1) Sem deduo das despesas da Oferta e sem considerar Comisso de Incentivo. Os valores apresentados so estimados, estando sujeitos a variaes.
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__________ (1) Sem deduo das despesas da Oferta e sem considerar Comisso de Incentivo. Os valores apresentados so estimados, estando sujeitos a variaes.
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIES DAS AES As Aes conferiro aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restries conferidos aos titulares de aes ordinrias de emisso da Companhia, decorrentes do Estatuto Social da Companhia, da Lei das Sociedades por Aes e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, dentre os quais destacam-se os seguintes: (i) cada Ao confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberaes das Assemblias Gerais da Companhia;
(ii) as Aes daro direito ao dividendo mnimo obrigatrio, em cada exerccio social, equivalente a 25% do lucro lquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; (iii) no caso de liquidao da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporo da sua participao no capital social da Companhia; (iv) fiscalizao da gesto da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Aes; (v) direito de preferncia na subscrio de novas aes, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Aes; (vi) direito de alienar as aes ordinrias no caso de alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador (tag along), nos termos do artigo 44 do Estatuto Social da Companhia; (vii) direito de alienar as aes ordinrias em oferta pblica a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das aes no Novo Mercado, pelo seu valor econmico, apurado mediante laudo de avaliao elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de deciso destes, nos termos do artigo 52 do Estatuto Social da Companhia, indicada nos termos do Regulamento Novo Mercado; e (viii) receber dividendos e demais distribuies pertinentes s aes que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao e todos os demais benefcios conferidos aos titulares das aes pela Lei das Sociedades por Aes, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia. INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA Os Coordenadores da Oferta convidaram os Coordenadores Contratados e as Instituies Consorciadas, indicadas na seo Sumrio da Oferta na pgina 27 deste Prospecto, para participar da colocao das Aes objeto da Oferta. APROVAES SOCIETRIAS A realizao da Oferta Primria, com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia, bem como os termos e condies da Oferta foram aprovados em Reunies do Conselho de Administrao da Companhia realizadas em 11 e 29 de maro de 2010. O Preo por Ao foi aprovado em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada antes da concesso dos registros da Oferta pela CVM.
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RESERVA DE CAPITAL A totalidade do valor da emisso das Aes objeto da Oferta ser alocada integralmente conta de capital social da Companhia, no sendo constitudas reservas especficas. PBLICO ALVO DA OFERTA As Instituies Participantes da Oferta realizaro a distribuio das Aes objeto da Oferta por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, ambas descritas a partir da pgina 46 abaixo. A Oferta de Varejo ser realizada junto a Investidores No-Institucionais, definidos no item Oferta de Varejo na pgina 46 abaixo. A Oferta Institucional ser realizada junto a Investidores Institucionais, definidos no item Oferta Institucional na pgina 50 abaixo. Aps o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, as Aes sero destinadas aos Investidores Institucionais, no sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo valores mnimos ou mximos de investimento para os Investidores Institucionais. PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIO NA OFERTA Aps o encerramento do Perodo de Reserva (conforme definido abaixo), a realizao do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), a concesso dos registros da Oferta pela CVM, a publicao do Anncio de Incio e a disponibilizao deste Prospecto Definitivo, as Instituies Participantes da Oferta realizaro a distribuio das Aes objeto da Oferta de forma no solidria, em regime de garantia firme de liquidao, a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos da Instruo CVM 400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (Oferta de Varejo) e a oferta institucional (Oferta Institucional), conforme descrito abaixo, observado o esforo de disperso acionria previsto no Regulamento Novo Mercado. Quaisquer ordens ou Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo) recebido de investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores e quaisquer das Instituies Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocao Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas Oferta, ou (iv) cnjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais at o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (Pessoas Vinculadas) foram atendidas pela Instituio Participante da Oferta, uma vez que no houve excesso de demanda superior em um tero quantidade de Aes ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400. As Instituies Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, podero celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Aes, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operaes de total return swap). As Instituies Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, podero subscrever/adquirir Aes como forma de proteo (hedge) para essas operaes. Os investimentos realizados em decorrncia de operaes de total return swap no sero considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. A participao de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode impactar adversamente a formao do Preo por Ao e o investimento nas Aes por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poder promover reduo da liquidez das Aes no mercado secundrio. Para mais informaes, vide a seo Fatores de Risco na pgina 76 deste Prospecto. Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuncia da Companhia, elaboraram plano de distribuio das Aes, nos termos do artigo 33, pargrafo 3, da Instruo CVM 400 e do Regulamento Novo Mercado, no que diz respeito ao esforo de disperso acionria, o qual leva em conta suas relaes com clientes e outras consideraes de natureza comercial ou estratgica dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, observado que os Coordenadores da Oferta devero assegurar (i) a adequao do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) que as Instituies Participantes da Oferta recebam previamente exemplar dos Prospectos para leitura obrigatria, de modo que suas eventuais dvidas possam ser esclarecidas junto ao Coordenador Lder. OFERTA DE VAREJO A Oferta de Varejo ser realizada junto a investidores pessoas fsicas e jurdicas residentes e domiciliados no Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentao em vigor, que no sejam considerados Investidores Institucionais (conforme abaixo definido), tendo sido admitido o recebimento de reservas para subscrio, as quais somente sero confirmadas pelo subscritor aps o incio
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do perodo de distribuio. Tais investidores realizaram solicitao de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulrio especfico destinado subscrio de Aes (Pedido de Reserva) durante o Perodo de Reserva, abaixo definido, destinados subscrio de Aes no mbito da Oferta, nas condies descritas neste item (Investidores No-Institucionais). No contexto da Oferta de Varejo, o montante de, no mnimo, 10% e, no mximo, 20% do total das Aes da Oferta, excludas as Aes Suplementares, foi destinado prioritariamente colocao pblica junto a Investidores No-Institucionais na Oferta de Varejo. Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores No-Institucionais ser superior quantidade de Aes destinadas Oferta de Varejo, haver rateio, conforme disposto no item (h) abaixo. O critrio de rateio ser aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os Investidores No-Institucionais classificados como Com Prioridade de Alocao ou Sem Prioridade de Alocao, de modo a permitir que os Investidores No-Institucionais que tenham um histrico de manuteno de valores mobilirios recebam um tratamento prioritrio no rateio da Oferta. Todos os Investidores NoInstitucionais podero solicitar sua classificao em campo especfico no respectivo Pedido de Reserva. Os Investidores No-Institucionais que no solicitarem tal classificao sero automaticamente considerados como Sem Prioridade de Alocao. Os Investidores No-Institucionais que solicitaram sua classificao como Com Prioridade de Alocao foram avaliados em funo da manuteno dos valores mobilirios por eles adquiridos nas quatro ltimas ofertas pblicas de aes ou certificados de depsito de aes liquidadas pela BM&FBOVESPA e cuja liquidao do 1 dia de negociao na BM&FBOVESPA tenha ocorrido antes da data de incio do Perodo de Reserva, conforme definido abaixo, da presente Oferta (Ofertas Consideradas), qual seja, o perodo compreendido entre 14 de abril de 2010, inclusive, e 26 de abril de 2010, inclusive (Perodo de Reserva). Foi verificado, para cada investidor que solicitar a classificao acima mencionada, se o saldo dos valores mobilirios das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor No-Institucional, aps a liquidao das negociaes do 1 dia de negociao de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores mobilirios que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada. No contexto da Oferta, foi considerado como Sem Prioridade de Alocao o Investidor No-Institucional que (i) no solicitou a sua classificao nos termos aqui descritos; e/ou (ii) tenha solicitado sua classificao e que em duas ou mais das quatro Ofertas Consideradas, teve saldo de valores mobilirios, aps a liquidao do 1 dia de negociao, inferior a 80% do total adquirido na alocao da respectiva Oferta Considerada. Todos os demais Investidores No-Institucionais, inclusive aqueles que no tenham participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que tenham solicitado a sua classificao foram considerados como Investidores NoInstitucionais Com Prioridade de Alocao. A relao das Ofertas Consideradas para a determinao do perfil de manuteno de valores mobilirios dos Investidores No-Institucionais, que assim solicitaram em campo especfico no Pedido de Reserva, foi disponibilizada no site relacionado BM&FBOVESPA (www.cblc.com.br) no dia de incio do Perodo de Reserva da Oferta de Varejo. Os Pedidos de Reserva foram efetuados pelos Investidores No-Institucionais de maneira irrevogvel e irretratvel, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo, observadas as condies do prprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condies: (a) os Investidores No-Institucionais interessados realizaram reservas de Aes junto a uma nica Instituio Consorciada, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, celebrado em carter irrevogvel e irretratvel, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo, durante o Perodo de Reserva, observado o valor mnimo de investimento de R$3 mil e o valor mximo de investimento de R$300 mil por Investidor No-Institucional (Valores Mnimo e Mximo do Pedido de Reserva). O Investidor No-Institucional que Pessoa Vinculada indicou, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada; (b) como no foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um tero) das Aes (excludas as Aes Suplementares), foi permitida a colocao, pelas Instituies Consorciadas, de Aes junto a Investidores No-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, tendo sido atendidos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores No Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas; (c) cada Investidor No-Institucional pde estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preo mximo por Ao como condio de eficcia do seu Pedido de Reserva, nos termos do pargrafo 3 do artigo 45 da Instruo CVM 400. Caso o Investidor No-Institucional tenha optado por um preo mximo
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por Ao no Pedido de Reserva e o Preo por Ao (conforme definido abaixo) tenha sido fixado em valor superior ao preo mximo por Ao estipulado pelo investidor, o Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado pela respectiva Instituio Consorciada; (d) aps a concesso dos registros da Oferta pela CVM, a quantidade de Aes subscritas e o respectivo valor do investimento dos Investidores No-Institucionais sero informados a cada Investidor No-Institucional at s 12:00 horas do dia til imediatamente posterior data de publicao do Anncio de Incio pela Instituio Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereo eletrnico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausncia, por telefone ou correspondncia, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo; (e) cada Investidor No-Institucional dever efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima, junto Instituio Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponveis, at s 10:30 horas da Data de Liquidao. No havendo pagamento pontual, a Instituio Consorciada na qual tal reserva foi realizada ir garantir a liquidao por parte do Investidor No-Institucional, e o Pedido de Reserva ser automaticamente cancelado pela Instituio Consorciada junto qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado; (f) at as 16:00 horas da Data de Liquidao, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituio Consorciada junto qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregar a cada Investidor NoInstitucional o nmero de Aes correspondente relao entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preo por Ao, ressalvada a possibilidade de desistncia prevista no item (i) abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (c), (e) acima e (j) e (k) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal relao resulte em frao de Ao, o valor do investimento ser limitado ao valor correspondente ao maior nmero inteiro de Aes; (g) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Aes realizados por Investidores No-Institucionais sido igual ou inferior ao montante de 10% das Aes objeto da Oferta, sem considerar as Aes Suplementares, no haver rateio, sendo todos os Investidores No-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores NoInstitucionais destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo; (h) tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Aes realizados por Investidores No-Institucionais sido superior ao montante de 10% das Aes objeto da Oferta, sem considerar as Aes Suplementares, ser realizado o rateio de tais Aes entre todos os Investidores No-Institucionais. Ser realizado rateio das Aes da seguinte forma: (a) entre os Investidores No-Institucionais que sejam considerados Com Prioridade de Alocao, at o limite de R$20.000,00, inclusive, a diviso igualitria e sucessiva das Aes destinadas Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Aes destinadas Oferta de Varejo; (b) aps o atendimento do critrio (a) acima, as Aes destinadas Oferta de Varejo remanescentes sero rateadas entre os Investidores No-Institucionais que sejam considerados Sem Prioridade de Alocao, at o limite de R$5.000,00, inclusive, realizando-se a diviso igualitria e sucessiva das Aes destinadas Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Aes destinadas Oferta de Varejo; (c) aps o atendimento dos critrios (a) e (b) acima, ser realizado o rateio das Aes destinadas Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda no atendidos, entre os Investidores No-Institucionais que sejam considerados Com Prioridade de Alocao; e (d) aps atendido o critrio de rateio descrito nos itens (a), (b) e (c) acima, ser realizado o rateio das Aes destinadas Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda no atendidos, entre os Investidores No-Institucionais que sejam considerados Sem Prioridade de Alocao, desconsiderando-se, entretanto, em todos os casos, as fraes de aes. Opcionalmente, a critrio dos Coordenadores da Oferta, da Companhia, a quantidade de Aes destinadas Oferta de Varejo poder ser aumentada at o montante mximo de 20% (vinte por cento) das Aes objeto da Oferta, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares, para que os pedidos excedentes dos Investidores No-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, ser observado o critrio de rateio aqui previsto; (i) na hiptese de ser verificada divergncia relevante entre as informaes constantes do Prospecto Preliminar e as informaes constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor No-Institucional ou a sua deciso de investimento, referido Investidor NoInstitucional poder desistir do Pedido de Reserva aps o incio do Perodo de Colocao. Nesta
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hiptese, o Investidor No-Institucional dever informar, por escrito, sua deciso de desistncia do Pedido de Reserva Instituio Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrnica, fax ou correspondncia enviada ao endereo da Instituio Consorciada, conforme dados abaixo) em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, que ser ento cancelado pela respectiva Instituio Consorciada; (j) na hiptese de (a) no haver a concluso da Oferta, (b) resilio do Contrato de Colocao, (c) cancelamento da Oferta; (d) revogao da Oferta, que torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitao anteriores ou posteriores, ou, ainda, (e) em qualquer outra hiptese de devoluo dos Pedidos de Reserva em funo de expressa disposio legal, todos os Pedidos de Reserva sero automaticamente cancelados e cada uma das Instituies Consorciadas comunicar o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicao de aviso ao mercado, aos Investidores No-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva;
(k) na hiptese de haver descumprimento, por qualquer uma das Instituies Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentao aplicvel Oferta, incluindo, sem limitao, aquelas previstas na Instruo CVM 400, especialmente as normas de silncio, de emisso de relatrios e de marketing da Oferta, tal Instituio Consorciada deixar de integrar o grupo de instituies financeiras responsveis pela colocao das Aes no mbito da Oferta, pelo que sero cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido, devendo ser restitudos integralmente aos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida s Aes, no prazo de 3 (trs) dias teis da data de divulgao do descredenciamento da Instituio Consorciada, sem qualquer remunerao ou correo monetria e com deduo, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. A Instituio Consorciada a que se refere este item (k) dever informar imediatamente, sobre o referido cancelamento, os Investidores No-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva; e (l) em caso de suspenso ou modificao da Oferta, as Instituies Consorciadas devero acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitaes da Oferta, de que o Investidor NoInstitucional est ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condies. Caso o Investidor No-Institucional j tenha aderido Oferta, cada Instituio Consorciada dever comunicar diretamente o Investidor No-Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituio Consorciada a respeito da modificao efetuada. O Investidor NoInstitucional poder desistir do Pedido de Reserva at as 16:00 horas do 5 (quinto) dia til subsequente data em que foi comunicada por escrito a suspenso ou a modificao da Oferta. Nesta hiptese, o Investidor No-Institucional dever informar sua deciso de desistncia do Pedido de Reserva Instituio Consorciada que tenha recebido o seu Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, o qual ser cancelado pela referida Instituio Consorciada. Caso o Investidor No-Institucional no informe por escrito a Instituio Consorciada de sua desistncia do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias teis da publicao do Anncio de Retificao, conforme definido abaixo, ser presumido que tal Investidor No-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor dever efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva.
Os Investidores No-Institucionais devero realizar a subscrio das Aes mediante o pagamento vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituies Consorciadas somente atenderam aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores NoInstitucionais titulares de conta-corrente bancria ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor. A revogao, suspenso ou qualquer modificao na Oferta ser imediatamente divulgada por meio do Dirio Oficial do Estado de So Paulo e do jornal Valor Econmico, veculos tambm utilizados para divulgao deste Aviso ao Mercado e do Anncio de Incio, conforme disposto no artigo 27 da Instruo CVM 400 (Anncio de Retificao). Em qualquer hiptese de (i) revogao da Oferta, (ii) cancelamento da Oferta, (iii) desistncia do investidor do Pedido de Reserva, ou (iv) suspenso ou modificao da Oferta, devem ser restitudos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida s Aes, no prazo de 3 (trs) dias teis da data de divulgao da revogao, do cancelamento, do recebimento da comunicao da desistncia, da suspenso ou da modificao, sem qualquer remunerao ou correo monetria e com deduo, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.
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OFERTA INSTITUCIONAL A Oferta Institucional ser realizada junto a pessoas fsicas e jurdicas, clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicao de R$300 mil, alm de fundos de investimentos, fundos de penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomnios destinados aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdncia complementar e de capitalizao (Investidores Institucionais Locais), e Investidores Institucionais Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei 4.131, da Resoluo CMN 2.689 e da Instruo CVM 325 (Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais Estrangeiros em conjunto Investidores Institucionais). Aps o atendimento dos Pedidos de Reserva nos termos descritos acima, as Aes remanescentes sero destinadas colocao pblica junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Coordenadores Contratados, no sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mnimo ou mximo de investimento, e assumindo cada Investidor Institucional a obrigao de verificar se est cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional. Caso o nmero de Aes objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) exceda o total de Aes remanescentes aps o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores No-Institucionais, nos termos e condies descritos acima, tero prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critrio da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, levando em considerao o disposto no plano de distribuio descrito acima, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critrios de avaliao, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuao e a conjuntura macroeconmica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais devero realizar a subscrio e integralizao das Aes objeto da Oferta mediante o pagamento vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrio das Aes. Os Investidores Institucionais Estrangeiros devero realizar a subscrio das Aes por meio dos mecanismos previstos na Resoluo CMN 2.689. VIOLAES DE NORMAS DE CONDUTA Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituies Participantes da Oferta, de qualquer das obrigaes previstas no respectivo instrumento de adeso ao Contrato de Colocao ou em qualquer contrato celebrado no mbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentao aplicvel Oferta, incluindo, sem limitao, aquelas previstas na Instruo CVM 400, e, especificamente, na hiptese de manifestao indevida na mdia durante o perodo de silncio, conforme previsto no artigo 48 da Instruo CVM 400, tal Instituio Participante da Oferta (i) deixar de integrar o grupo de instituies financeiras responsveis pela colocao das Aes no mbito da Oferta, aps deciso conjunta dos Coordenadores da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou Boletins de Subscrio, conforme o caso, que tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento; (ii) e poder ser suspensa, por um perodo de at 6 (seis) meses contados da data da comunicao da violao, de atuar como Instituio Participante da Oferta em ofertas de distribuio pblica coordenadas pelos Coordenadores da Oferta. PRAZOS DA OFERTA O prazo para a distribuio das Aes objeto da Oferta ter incio na data de publicao do Anncio de Incio e ser encerrado na data de publicao do Anncio de Encerramento da Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. (Anncio de Encerramento), limitado ao prazo mximo de seis meses, contados a partir da data de publicao do Anncio de Incio (Prazo de Distribuio). Os Coordenadores da Oferta tero o prazo de at 3 (trs) dias teis, contados a partir da data de publicao do Anncio de Incio, para efetuar a colocao das Aes (Perodo de Colocao). A liquidao fsica e financeira da Oferta est prevista para ser realizada no ltimo dia do Perodo de Colocao (Data de Liquidao), exceto com relao distribuio de Aes Suplementares, cuja liquidao ocorrer dentro do prazo de at 3 (trs) dias teis contados a partir da data do exerccio da Opo de Aes Suplementares (Data de Liquidao das Aes Suplementares).
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A data de incio da Oferta ser divulgada mediante a publicao do Anncio de Incio, em conformidade com o previsto no pargrafo nico do artigo 52 da Instruo CVM 400. O trmino da Oferta e seu resultado sero anunciados mediante a publicao do Anncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instruo CVM 400. PREO POR AO O Preo por Ao foi fixado aps a apurao do resultado do procedimento de coleta de intenes de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em consonncia com o disposto no artigo 170, pargrafo 1, III da Lei das Sociedades por Aes e com o disposto no artigo 44 da Instruo CVM 400 (Procedimento de Bookbuilding). O Preo por Ao foi calculado tendo como parmetro a cotao de fechamento das Aes na BM&FBOVESPA e as indicaes de interesse em funo da qualidade da demanda por Aes coletada junto a Investidores Institucionais. A emisso das Aes e o Preo por Ao foram aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia antes da concesso dos registros da Oferta pela CVM. A escolha do critrio de determinao do Preo por Ao justificada, na medida em que o preo de mercado das Aes a serem subscritas foi aferido com a realizao do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens firmes de subscrio das Aes no contexto da Oferta, e, portanto, no haver diluio injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, III da Lei das Sociedades por Aes. Os Investidores No-Institucionais que efetuaram Pedidos de Reserva no participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, no participaram do processo de determinao do Preo por Ao. Nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400, como no houve excesso de demanda superior em 1/3 (um tero) quantidade de Aes objeto da Oferta, na Oferta Institucional, foi aceita a participao de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenes de investimento, at o limite mximo de 15% (quinze por cento) do valor da Oferta. Assim, com no foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um tero) quantidade das Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes Suplementares), foi permitida a colocao, pelos Coordenadores da Oferta ou pelos Coordenadores Contratados, de Aes aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, tendo sido aceitas as intenes de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Nesta hiptese, os potenciais investidores devem estar cientes de que, em funo da aceitao das ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de m formao do Preo por Ao e/ou de liquidez das Aes no mercado secundrio (para mais informaes, vide a seo Fatores de Risco Riscos Relacionados s Nossas Aes e Oferta A participao de Pessoas Vinculadas na Oferta poder ter um impacto adverso na liquidez das Aes e impactar a definio do Preo por Ao., na pgina 78 deste Prospecto). Assim, o Preo por Ao no indicativo de preos que prevalecero no mercado aps a Oferta. Os investimentos realizados em decorrncia dos contratos de total return swap no foram considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. As Instituies Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, podero celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Aes, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operaes de total return swap). As Instituies Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, podero subscrever/adquirir Aes como forma de proteo (hedge) para essas operaes. Tais operaes podero influenciar a demanda e o preo das Aes, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
Preo por Ao (R$) Por Ao .............................. Total da Oferta .................... 8,00 1.600.000.000 Comisses (R$) 0,12 24.000.000 Recursos lquidos (R$) 7,88 1.576.000.000
(1) (2)
__________ (1) Sem deduo das despesas da Oferta e sem considerar Comisso de Incentivo. (2) Sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares.
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CRONOGRAMA DA OFERTA Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicao do Aviso ao Mercado:
Ordem dos Eventos 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. Eventos Protocolo na ANBIMA do pedido de anlise prvia da Oferta Publicao do Fato Relevante comunicando a apresentao do pedido de registro da Oferta Disponibilizao da primeira minuta do Prospecto Preliminar da Oferta nas pginas da rede mundial de computadores da ANBIMA, da CVM e da Companhia Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta Publicao do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Instituies Consorciadas) Disponibilizao do Prospecto Preliminar Incio das Apresentaes de Roadshow Incio do Procedimento de Bookbuilding Republicao do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Instituies Consorciadas) Incio do Perodo de Reserva Encerramento do Perodo de Reserva Encerramento das Apresentaes de Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixao do Preo por Ao Assinatura do Contrato de Colocao, do Placement Facilitation Agreement e de outros contratos relacionados Oferta Registro da Oferta pela CVM Publicao do Anncio de Incio Disponibilizao do Prospecto Definitivo Incio do Prazo de Exerccio da Opo de Aes Suplementares Incio da negociao das Aes da Oferta na BM&FBOVESPA Data de Liquidao Encerramento do Prazo de Exerccio da Opo de Aes Suplementares Data Mxima de Liquidao das Aes Suplementares Data Mxima para Publicao do Anncio de Encerramento Datas previstas
(1)
11 de maro de 2010 11 de maro de 2010 11 de maro de 2010 05 de abril de 2010 07 de abril de 2010 07 de abril de 2010 07 de abril de 2010 07 de abril de 2010 14 de abril de 2010 14 de abril de 2010 26 de abril de 2010 27 de abril de 2010 27 de abril de 2010 27 de abril de 2010 27 de abril de 2010 28 de abril de 2010 28 de abril de 2010 28 de abril de 2010 28 de abril de 2010 29 de abril de 2010 03 de maio de 2010 28 de maio de 2010 02 de junho de 2010 28 de outubro de 2010
(1) Todas as datas previstas so meramente indicativas e esto sujeitas a alteraes, suspenses ou prorrogaes a critrio da Companhia e dos Coordenadores da Oferta.
Na hiptese de suspenso, cancelamento, modificao ou revogao da Oferta, este cronograma ser alterado. Quaisquer comunicados ao mercado a tais eventos relacionados Oferta sero informados por meio de publicao de aviso no jornal Valor Econmico e na pgina da Companhia na rede mundial de computadores (www.jbs.com.br/ri). Para informaes sobre Procedimento de Distribuio na Oferta, Alterao das Circunstncias, Revogao ou Modificao da Oferta, Suspenso ou Cancelamento da Oferta e Inadequao da Oferta, ver pginas 46, 55, 55 e 56 deste Prospecto. Para informaes sobre os prazos, termos, condies e forma para devoluo e reembolso dos valores dados em contrapartida s Aes, nos casos de suspenso, cancelamento, modificao ou revogao da Oferta, ver pgina 55 deste Prospecto. Para informaes sobre os prazos, condies e preo de revenda no caso de alienao de aes adquiridas pelos Coordenadores, nos termos descritos no Contrato de Colocao, ver seo Informaes Detalhadas sobre a Garantia Firme de Liquidao na pgina 62 deste Prospecto. CONTRATO DE COLOCAO Foi celebrado Contrato de Coordenao, Garantia Firme de Liquidao e Colocao de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. (Contrato de Colocao), entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, esta ltima na qualidade de interveniente anuente.
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De acordo com os termos do Contrato de Colocao, aps a concesso do registro de distribuio pblica primria pela CVM, os Coordenadores da Oferta concordaram que as Aes sero distribudas no Brasil, em mercado de balco no-organizado, em regime de garantia firme de liquidao a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com a Instruo CVM 400. O Contrato de Colocao contemplar os demais termos e condies da Oferta descritos nesta seo. O Contrato de Colocao estabelece que a obrigao dos Coordenadores da Oferta de efetuarem o pagamento pelas Aes est sujeita a determinadas condies, como a entrega de pareceres por seus assessores legais, cartas de conforto pelos nossos auditores e a assinatura de acordos de no disposio das aes por ns emitidas, pelos nossos conselheiros e diretores. De acordo com o Contrato de Colocao, nos obrigamos a indenizar os Coordenadores da Oferta em certas circunstncias e contra determinadas contingncias. O Contrato de Colocao est disponvel para consulta e obteno de cpias junto aos Coordenadores da Oferta e CVM, nos endereos indicados no item Informaes Adicionais na pgina 62 abaixo. INFORMAES DETALHADAS SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAO A garantia firme de liquidao a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigao no solidria de subscrio e aquisio da totalidade das Aes da Oferta subscritas e adquiridas pelos investidores e/ou no liquidadas por esses (exceto as Aes Suplementares). A garantia firme de liquidao vinculante a partir do momento em que for concludo o Procedimento de Bookbuilding (abaixo definido), assinado o Contrato de Colocao e concedido os registros da Oferta pela CVM. Caso as Aes objeto da Oferta subscritas por investidores no sejam totalmente liquidadas at a Data de Liquidao, cada Coordenador da Oferta subscrever e adquirir, pelo Preo por Ao, na Data de Liquidao, a totalidade do saldo resultante da diferena entre o nmero de Aes da Oferta objeto da garantia firme por ele prestada e o nmero de Aes da Oferta efetivamente colocada e liquidada por investidores no mercado. O preo de revenda de tal saldo de Aes da Oferta junto ao pblico, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuio (abaixo definido), ser limitado ao Preo por Ao, ficando ressaltado que as atividades de estabilizao descritas no item Contrato de Estabilizao na pgina 54 deste Prospecto no estaro sujeitas a tais limites. Nos termos do Contrato de Colocao, os respectivos limites individuais de garantia individual e no-solidria prestada por cada Coordenador da Oferta so os seguintes:
Coordenadores da Oferta Coordenador Lder J.P. Morgan Santander Bradesco BBI BB BI Total % em relao ao total de Aes da Oferta 30,0% 17,5% 17,5% 17,5% 17,5% 100,0%
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI Instruo CVM 400, caso os Coordenadores da Oferta eventualmente venham a subscrever Aes da Oferta nos termos acima e tenham interesse em vender tais Aes da Oferta antes da publicao do Anncio de Encerramento, o preo de venda de tais Aes da Oferta ser o preo de mercado das aes ordinrias de nossa emisso, limitado ao Preo por Ao, sendo certo, entretanto, que o disposto neste pargrafo no se aplica s operaes realizadas em decorrncia de atividades de estabilizao. CONTRATO INTERNACIONAL A Companhia e os Agentes de Colocao Internacional celebraram o Placement Facilitation Agreement (Contrato Internacional), que regula o esforo de colocao das Aes no exterior pelos Agentes de Colocao Internacional, das Aes a serem adquiridas por Investidores Institucionais Estrangeiros por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenes de registros previstas no Securities Act. Os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao Internacional concordam que, salvo se permitido pelo Contrato de Colocao, pelo Contrato Internacional ou pelo Contrato de Estabilizao, as Aes e as Aes Suplementares no sero ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da Amrica ou a pessoas
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consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, ou em seu nome ou em seu benefcio, em qualquer momento, durante o Prazo de Distribuio, exceto se de acordo com isenes de registro nos termos do Securities Act. Os termos utilizados acima tero o significado a eles atribudos pela Regra 144A e pelo Regulamento S. De acordo com o Contrato Internacional, a Companhia ser obrigada a indenizar os Agentes de Colocao Internacional caso estes venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorrees ou omisses relevantes no Preliminary Offering Circular, datado da data do Prospecto Preliminar, e no Final Offering Cicrular, datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocao Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relao a tais questes, eles podero ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta clusula de indenizao. Para informaes adicionais acerca dos riscos envolvidos no potencial regresso dos Agentes de Colocao Internacional contra a Companhia, vide o Fator de Risco Estamos realizando uma oferta pblica de distribuio de Aes, o que poder deixar nossa Companhia exposto a riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobilirios no exterior so potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil, na pgina 77 deste Prospecto. Alm disso, o Contrato Internacional possui declaraes especficas em relao observncia das leis de valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, podero dar ensejo a outros procedimentos judiciais. CUSTOS DE DISTRIBUIO Os custos de distribuio e as despesas relativas Oferta sero pagos integralmente pela Companhia. Abaixo segue descrio dos custos estimados da Oferta:
Valor (Em R$) 4.800.000,00 4.800.000,00 14.400.000,00 16.000.000,00 40.000.000,00 500.000,00 500.000,00 2.000.000,00 1.300.000,00 4.300.000,00 44.300.000,00 Valor por Ao (Em R$) 0,02 0,02 0,07 0,08 0,20 0,00 0,00 0,01 0,01 0,02 0,22 Em Relao ao Valor Total da Oferta (Em %) 0,30% 0,30% 0,90% 1,00% 2,50% 0,03% 0,03% 0,13% 0,08% 0,27% 2,77%
Comisses e Despesas Comisso de Coordenao Comisso de Colocao Prmio de Garantia Firme (2) Comisso de Incentivo Total de Comisses
(1)
Despesas de Registro da Oferta (3) Despesas com Auditores (3) Despesas com Advogados e Consultores Despesas com publicidade da Oferta e Outras Despesas Total Despesas Total Geral
__________ (1) Sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares. (2) Calculado em base no percentual mximo de 1%. A comisso varia de 0,625% a 1%, a critrio da Companhia. (3) Custos estimados.
CONTRATO DE ESTABILIZAO O BTG Pactual, por intermdio da BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., poder, a seu exclusivo critrio, realizar operaes bursteis visando estabilizao do preo das Aes na BM&FBOVESPA, no prazo de at 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicao do Anncio de Incio, inclusive, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao e desde que a deciso de sobrealocao tenha sido tomada em comum acordo com os demais Coordenadores da Oferta, observadas as disposies legais aplicveis e o disposto no Contrato de Prestao de Servios de Estabilizao de Preo das Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. (Contrato de Estabilizao), o qual ser aprovado previamente pela CVM, nos termos do artigo 23, pargrafo 3 da Instruo CVM 400 e do item II da Deliberao CVM n. 476, de 25 de janeiro de 2005, antes da publicao do Anncio de Incio. O Contrato de Estabilizao estar disponvel para consulta e obteno de cpias junto ao BTG Pactual e CVM, nos endereos indicados no item Informaes Adicionais na pgina 62 deste Prospecto.
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NEGOCIAO NA BM&FBOVESPA Em 7 de maro de 2007, a Companhia celebrou o Contrato de Participao no Novo Mercado. As Aes de emisso da Companhia esto listadas no segmento de listagem Novo Mercado, sob o cdigo JBSS3. ACORDOS DE RESTRIO VENDA DE AES (LOCK-UP) A Companhia, bem como cada um dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria e o Acionista Controlador se comprometeram perante os Coordenadores da Oferta a celebrar acordos de restrio venda de aes de emisso da Companhia (Instrumentos de Lock-up), por meio dos quais concordaram, sujeitos a algumas excees, em no emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, pelo perodo de 90 (noventa) dias contados da data de publicao do Anncio de Incio, quaisquer aes de emisso da Companhia de que sejam titulares imediatamente aps a Oferta, ou valores mobilirios conversveis ou permutveis por, ou que representem um direito de receber aes de emisso da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de aes de emisso da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Aes Suplementares, entre outros. A vedao no se aplicar nas hipteses de (i) cesso ou emprstimo de aes que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA e (ii) emprstimo de aes pelo Acionista Controlador ao BTG Pactual, para a realizao das atividades de estabilizao do Preo de Aes. INSTITUIO FINANCEIRA ESCRITURADORA DE AES A instituio financeira contratada para a prestao de servios de escriturao das Aes o Banco Bradesco S.A. ALTERAO DAS CIRCUNSTNCIAS, REVOGAO OU MODIFICAO DA OFERTA Ns poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou revogar a Oferta caso ocorram alteraes posteriores, materiais e inesperadas nas circunstncias de fato existentes quando da apresentao do pedido de registro da Oferta ou que o fundamente, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos por ns e inerentes prpria Oferta. Adicionalmente, ns poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condies para os investidores, conforme disposto no pargrafo 3o do artigo 25 da Instruo CVM 400. Caso o requerimento de modificao nas condies da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuio da Oferta poder ser adiado em at 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitao anteriores e posteriores ao cancelamento sero considerados ineficazes e os boletins de subscrio e contratos de compra e venda eventualmente firmados sero automaticamente cancelados. A revogao, suspenso ou qualquer modificao na Oferta ser imediatamente divulgada por meio do Dirio Oficial do Estado de So Paulo e do jornal Valor Econmico, veculos tambm utilizados para divulgao do Aviso ao Mercado e do Anncio de Incio, conforme disposto no artigo 27 da Instruo CVM 400 (Anncio de Retificao). Em caso de modificao da Oferta, as Instituies Participantes da Oferta devero acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitaes da Oferta, de que o Investidor No-Institucional est ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condies. Caso o Investidor No-Institucional j tenha aderido Oferta, as Instituies Participantes da Oferta devero comunic-lo diretamente a respeito da modificao efetuada e, caso o Investidor No-Institucional no informe por escrito a Instituio Participante da Oferta de sua desistncia do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias teis da publicao do Anncio de Retificao, ser presumido que tal Investidor No-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor dever efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva. Em qualquer hiptese, a revogao da Oferta torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitao anteriores ou posteriores, devendo ser restitudos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida s Aes, no prazo de 3 dias teis da data de divulgao da revogao, sem qualquer remunerao ou correo monetria e com deduo, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instruo CVM 400. SUSPENSO E CANCELAMENTO DA OFERTA Nos termos do artigo 19 da Instruo CVM 400, a CVM: (i) poder suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condies diversas das constantes da Instruo CVM 400 ou do registro ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrria regulamentao da CVM ou fraudulenta, ainda que
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depois de obtido o respectivo registro; e (ii) dever suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violao de regulamento sanveis. O prazo de suspenso de uma oferta no poder ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada dever ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vcios que determinaram a suspenso, a CVM dever ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspenso ou o cancelamento da Oferta ser informado aos investidores que j tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultada, na hiptese de suspenso, a possibilidade de revogar a aceitao at o 5 dia til posterior ao recebimento da respectiva comunicao. Todos os investidores que j tenham aceitado a Oferta, na hiptese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitao, na hiptese de suspenso, conforme previsto acima, tero direito restituio integral dos valores dados em contrapartida s Aes, conforme o disposto no pargrafo nico do artigo 20 da Instruo CVM 400, no prazo de 3 dias teis, sem qualquer remunerao ou correo monetria e com deduo, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. INADEQUAO DA OFERTA No h inadequao especfica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta no adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em aes. A subscrio das Aes apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de investimento. Os investidores devem ler a seo Fatores de Risco, a partir da pgina 76 deste Prospecto e nos itens 4 e 5 do Formulrio de Referncia, para cincia dos fatores de risco que devem ser considerados em relao subscrio das Aes. INFORMAES SOBRE A COMPANHIA Segundo o art. 3 do Estatuto Social da Companhia, seu ramo de atividade mercantil de escritrio administrativo, a explorao por conta prpria, de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao e comercializao de carnes de bovinos, sunos, ovinos e seus derivados, processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados, compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros, matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros, indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes, compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servio de confeces em geral, depsito fechado, armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros, transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional. RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA E SEUS CONGLOMERADOS ECONMICOS exceo dos relacionamentos descritos abaixo, no h mais nenhum outro relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta e seus conglomerados Econmicos, nos termos do item 3.3.2, do anexo III, da Instruo CVM 400, incluindo participao em operao de colocao de valores mobilirios. Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Lder Na data deste Prospecto, alm do relacionamento descrito abaixo com o Coordenador Lder da Oferta, que tambm Agente de Estabilizao da Oferta, no mantemos relacionamento com o Coordenador Lder ou sociedades de seu conglomerado econmico. Exceto pelas comisses a serem recebidas no mbito da Oferta prevista em Custos da Distribuio na pgina 54 deste Prospecto, no h qualquer remunerao a ser paga, por ns, ao Coordenador Lder cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. Poderemos, no futuro, contratar o Coordenador Lder ou sociedades de seu conglomerado econmico para nos assessorar na realizao de investimentos ou em quaisquer outras operaes necessrias para a conduo de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operaes de financiamento, de crdito, de derivativos, de cmbio, de oferta de aes e de assessoria financeira. Adicionalmente, o BTG Pactual presta, por meio da BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., servios de formador de mercado (market maker) das aes ordinrias de nossa emisso, desde 24 de maro de 2010, conforme contrato celebrado em 22 de maro de 2010 para tanto, o qual prev prazo de 12 meses, prorrogveis automaticamente por iguais perodos caso no haja manifestao contrria de qualquer das partes mediante a remunerao anual total de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), cobrada em parcelas
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mensais de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), que poder ser reajustada anualmente mediante negociao entre as partes. Sociedades integrantes do grupo econmico do BTG Pactual e fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes de seu grupo, ressalvado o mencionado abaixo, realizaram negociaes de aes emisso da Companhia e/ou possuem ttulos e valores mobilirios de nossa emisso, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, (i) tais negociaes envolveram aes representativas de participaes minoritrios que no atingem, e no atingiram nos ltimos 12 meses, 5% do nosso capital social, e (ii) consistiram em operaes regulares em bolsa de valores a preos e condies de mercado. ZMF FIP, fundo administrado e gerido por sociedade integrante do grupo econmico do BTG Pactual e cujo regulamento prev taxa de administrao de 0,05% a.a. sobre o patrimnio lquido do fundo, at dezembro de 2009 detinha 6,11% das aes ordinrias da Companhia, quando ento o mesmo transferiu a referida participao para a FB Participaes S.A., atual controladora da JBS, passando a participar do capital da JBS indiretamente. No h qualquer conflito de interesse referente atuao do BTG Pactual como instituio intermediria da Oferta. BTG Pactual Banking Limited e/ou suas afiliadas podero celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Aes, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operaes com total return swap). BTG Pactual Banking Limited e/ou suas afiliadas podero adquirir Aes como forma de proteo para essas operaes. Tais operaes podero influenciar a demanda e o preo das Aes, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan Na data deste Prospecto, alm do relacionamento relativo Oferta, possumos relacionamento comercial com o J.P. Morgan e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econmico. O J.P. Morgan atuou como assessor financeiro da JBS em transaes relacionadas a (i) aquisies, (ii) mercados de capitais, e (iii) dvidas e financiamento. Desde 2006, a JBS pagou uma remunerao de US$ 33,1 milhes ao J.P. Morgan pelos servios prestados e detalhados abaixo. Em transaes de aquisio, a JBS pagou uma remunerao de US$5,4 milhes ao J.P. Morgan referente a assessoria financeira prestada nas operaes cujas caractersticas completas esto descritas nos itens 3.3., 6.5. e 8.3. do Formulrio de Referncia: (a) operao de associao da Companhia com a Bertin S.A. em setembro de 2009, e (b) aquisio do Smithfield Beef Group e National Beef Packing Co. em maro de 2008. Alm disso, o J.P. Morgan atuou como assessor dos vendedores na venda da Swift and Company JBS S.A. em julho de 2007. Em mercado de capitais, a JBS pagou uma remunerao de US$12,8 milhes ao J.P. Morgan referente atuao como coordenador da oferta pblica inicial de aes da JBS S.A. no valor de US$780 milhes realizada em maro de 2007. Para mais informaes acerca da oferta pblica inicial de aes da Companhia vide o item 18.8. do Formulrio de Referncia. Em transaes relacionadas dvida e financiamento, a JBS pagou uma remunerao de US$14,9 milhes ao J.P.Morgan. Em abril de 2009, o J.P. Morgan atuou como coordenador lder na emisso das Notas 2014 no valor de US$700 milhes. Alm disso, atuou como coordenador do contrato de crdito de emprstimo rotativo no valor de US$550 milhes e na emisso de notas promissrias no valor de US$250 milhes. Em julho de 2006, o J.P. Morgan atuou como coordenador na emisso das Notas 2016 no valor de US$300 milhes e em janeiro de 2006, o J.P. Morgan atuou como coordenador na emisso de notas promissrias da Friboi Ltda. (antecessora da JBS S.A.) emitidas de acordo com o Regulation S, no valor de US$200 milhes e vencimento em 2011, e como coordenador na re-emisso de notas promissrias no valor de US$75 milhes e vencimento em 2011. Para mais informaes acerca dessas operaes, vide o item 7.8. do Formulrio de Referncia. No h qualquer conflito de interesse referente atuao do J.P. Morgan como instituio intermediria da Oferta. Sociedades integrantes do grupo econmico do J.P. Morgan e fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes de seu grupo realizaram negociaes de aes emisso da Companhia e/ou possuem ttulos e valores mobilirios de nossa emisso, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, (i) tais negociaes envolveram aes representativas de participaes
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minoritrios que no atingem, e no atingiram nos ltimos 12 meses, 5% do nosso capital social, e (ii) consistiram em operaes regulares em bolsa de valores a preos e condies de mercado. Relacionamento entre a Companhia e o Santander Na data deste Prospecto, o Santander era nosso credor e de nossas subsidirias nas seguintes operaes de emprstimo para o financiamento de capital de giro e equipamentos: operaes de pr-pagamento, no valor total de US$290 milhes com vencimentos a partir de julho de 2009 a dezembro de 2014 com taxas entre Libor . 1,70% a.a. e Libor + 3,50% a.a., sem garantias constitudas; operaes de notas de crdito de exportao, no valor total de R$208 milhes com vencimentos at dezembro de 2012 com taxas entre CDI + 1,20% a.a. e CDI + 2,42% a.a., sem garantias constitudas; linhas de emprstimo de crdito rural, capital de giro, ACCs, Loans Offshore, linhas de emprstimo em moeda estrangeira, operaes de resoluo 2770, carta de crdito, conta garantida e notas de importao, no valor total de US$244 milhes com vencimentos a partir de maro de 2010 at junho de 2014 com taxas em reais entre 6.75% a.a. e CDI + 4.0% a.a. e em USD entre Libor + 1.90% a.a. e Libor + 4.70% a.a., sem garantias constitudas; garantias em moedas estrangeiras, no valor total de US$20 milhes, com vencimento em de junho de 2010 com taxas de 2,30% a.a. prestadas em Dolres Norte Amercianos, em funo da dinmica do negcio da Companhia; e 23 (vinte e trs) operaes de Finame e Modermaq, no valor total de R$25 milhes, com vencimentos a partir de abril de 2010 at junho de 2013, com garantia dos bens financiados com taxas entre TJLP + 1,35 a.a.
Na data deste Prospecto, alm do relacionamento referente Oferta Global e do disposto acima, contratamos ou poderemos vir a contratar no futuro, o Santander ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de operaes financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo das nossas atividades. Exceto pela remunerao prevista em Custos de Distribuio na pgina 54 deste Prospecto, no h qualquer outra a ser paga por ns ao Santander cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. Sociedades integrantes do grupo econmico do Santander e fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes de seu grupo realizaram negociaes de aes emisso da Companhia e/ou possuem ttulos e valores mobilirios de nossa emisso, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, (i) tais negociaes envolveram aes representativas de participaes minoritrios que no atingem, e no atingiram nos ltimos 12 meses, 5% do nosso capital social, e (ii) consistiram em operaes regulares em bolsa de valores a preos e condies de mercado. No h qualquer conflito de interesse referente atuao do Santander como instituio intermediria da Oferta. Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas podero celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes da Oferta como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Aes da Oferta contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operaes com total return swap). Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas podero subscrever/adquirir Aes da Oferta como forma de proteo para essas operaes. Tais operaes podero influenciar a demanda e o preo das Aes da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
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Relacionamento entre a Companhia e o BB BI Atualmente, o BB, controlador do BB BI, nosso credor nas seguintes operaes: Companhia operaes de crdito agroindustrial, no valor total de R$ 230 milhes, com vencimentos em novembro de 2010 e fevereiro de 2011, corrigidas pela TR acrescida de taxas de juros pr-fixadas entre 10,52% e 10,96% a.a., com amortizaes anuais de capital e juros. Garantia de fiana e duplicatas. operaes de ACC/ACE, no valor total de USD 482,7 milhes, cujo saldo em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 548 milhes, com vencimentos entre abril de 2010 e jan de 2011, taxa de juros pr-fixada entre 4,00% a.a e 7,30% a.a. garantidas por aval em nota promissria; operaes de Pr-Pagamento de Exportao, no valor total de USD 260 milhes, cujo saldo em 31 de janeiro de 2010 era de R$ 426 milhes, com vencimento entre fevereiro de 2011 e julho de 2014, com taxas de juros pr-fixadas entre 3,30 a.a. e acrescidas de Libor, amortizaes semestrais de capital e de juros. Garantia de fiana, duplicatas; operaes de Capital de Giro de Exportao, no valor total de R$ 1 bilho, com vencimentos entre maro de 2010 e janeiro de 2013, com taxas de juros ps-fixadas sendo operaes corrigidas por CDI mais sobretaxa de 1,20% a.a. e operaes corrigidas pelos percentuais entre 110,4% e 148% de CDI, com amortizaes mensais, garantias reais, fiana e duplicatas; operaes de Finame, contratadas no valor de R$ 42 milhes, saldo atualizado em 16 de fevereiro de 2010 era de 32,6 milhes. Amortizaes de capital e juros mensais. Vencimento da operao entre 15 de maro de 2010 e outubro de 2017 com taxas de juros pr-fixadas de 4,50% a.a e tambm pr fixadas entre 2,00% a.a. e 3,00% a.a. acrescidas de TJLP. Garantia de alienao fiduciria dos bens financiados e fiana; operaes de Leasing, contratadas no valor de R$ 26,2 milhes, saldo atualizado em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 20 milhes. Amortizaes de capital e juros mensais. Vencimentos entre 17 de maro de 2010 e outubro de 2018, sendo uma operao com taxa de juros pr-fixada de 6,16% a.a. e uma operao com taxa de juros ps-fixada em CDI mais sobretaxa de 1,94% a.a.; prestao de garantia internacional contratada no valor de USD 1,5 milho com vencimento em dezembro de 2010 ao custo de 1,80% a.a. para amparar obrigaes fiscais/aduaneiras na Inglaterra relacionadas a impostos, taxas, despesas devidas pela Friboi U.K. (subsidiria) beneficiria, operao de FCO empresarial, no valor total de R$ 12,2 milhes, saldo atualizado em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 2,3 milhes. Amortizao de capital e juros mensais. Vencimento da operao em 01 de janeiro de 2014 com taxa de juros pr-fixada de 10% a.a.. Garantia de duplicatas e aval. prestao de fiana contratada no valor de R$ 2,2 milhes com vencimento em setembro de 2010 ao custo de 2,50% a.a. Tal garantia foi exigida pela Secretaria de Finanas do Estado do Mato Grosso para amparar eventuais dbitos de ICMS.
S A Fabrica de Produtos Alimenticios Vigor operaes de Leasing, contratadas no valor de R$ 1,07 milho, saldo atualizado em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 728 mil, com taxa de juros pr-fixadas entre 1,15% e 1,20% a.m., amortizaes de capital e juros mensais. Vencimentos das operaes entre 13 de junho de 2011 e setembro de 2013; operao de crdito agroindustrial, no valor total de R$ 34 milhes, com vencimento da operao em agosto de 2010, com de taxas de juros pr-fixada em 11,25% a.a.. Saldo atualizado em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 11,42 milhes, amortizao de capital e juros mensais. Garantia aval. operao de Capital de Giro de Exportao, no valor total de R$ 5 milhes, com vencimento em abril de 2011, com taxas de juros ps-fixada em 125% do CDI, com pagamentos de juros mensais e capital no final.
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Novaprom Food Ingredients Ltda operaes de ACC/ACE, no valor total de USD 1,6 milho, cujo saldo em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 1,55 milho, com vencimentos entre abril de 2010 e jan de 2011, taxas de juros pr-fixadas entre 5,50% a.a e 6,90% a.a..
CIA Leco de Produtos Alimenticios operao de FCO empresarial, no valor total de R$ 13 milhes, saldo atualizado em 26 de fevereiro de 2010 era de R$ 3 milhes. Amortizao de capital e juros mensais. Vencimento da operao em 01 de maio de 2014 com taxa de juros pr-fixada 10,00% a.a.. Garantias reais e alienao fiduciria.
Cascavel Couros Ltda operaes de crdito agroindustrial, no valor total de R$ 5 milhes, com vencimento em 16 de fevereiro de 2011, corrigidas pela TR acrescida de taxas de juros pr-fixada em 11,59% a.a., com amortizaes anuais de capital e juros mensais. Saldo devedor em 26 de fevereiro de 2010 era R$ 2,6 milhes. Garantia aval. operao de Capital de Giro de Exportao, no valor total de R$ 10 milhes, com vencimento em julho de 2011, com taxas de juros ps-fixada em 148% de CDI, com pagamentos de juros mensais e capital no final.
Alm disto, somos parte de um programa de financiamento de crdito rural a pecuaristas. Os financiamentos so realizados por intermdio do BB, os vencimentos so de longo prazo e as taxas de juros abaixo das praticadas nos segmentos no rurais a taxa mdia de 12,75% a.a.. Auxiliamos os produtores rurais que so nossos fornecedores na obteno de tais financiamentos para investirem em recuperao de pastagens, aquisio de matrizes, mquinas e outros investimentos. No h quaisquer ttulos ou obrigaes com o conglomerado do BB concedendo direito de subscrio de aes representativas do nosso capital social, incluindo, mas no se limitando a, bnus de subscrio e/ou opes. A inteno do BB com a concesso dos crditos acima descritos foi receber a remunerao decorrente dos juros e taxas cobrados, no havendo, portanto, qualquer conflito de interesse com a realizao da Oferta. O BB BI, suas afiliadas e/ou afiliadas do BB podero celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Aes, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operaes com total return swap). O BB BI, suas afiliadas e/ou afiliadas do BB podero adquirir Aes como forma de proteo para essas operaes. Tais operaes podero influenciar a demanda e o preo das Aes, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Sociedades integrantes do grupo econmico do BB BI e fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes de seu grupo realizaram negociaes de aes emisso da Companhia e/ou possuem ttulos e valores mobilirios de nossa emisso, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, (i) tais negociaes envolveram aes representativas de participaes minoritrios que no atingem, e no atingiram nos ltimos 12 meses, 5% do nosso capital social, e (ii) consistiram em operaes regulares em bolsa de valores a preos e condies de mercado. Adicionalmente, exceto pela remunerao prevista na seo "Informaes Relativa Oferta Custos de Distribuio", na pgina 54 deste Prospecto, no h qualquer outra a ser paga por ns ao BB BI cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI Na data deste Prospecto, possumos os seguintes relacionamentos com o Bradesco BBI e/ou sociedades de se conglomerado econmico: (i) servios de gesto do caixa (ii) servios de folha de pagamento para aproximadamente 15.000 funcionrios com um valor total de R$21,7 milhes (iii) seguros.
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Alm disso, o Banco Bradesco S.A. nosso credor nas seguintes operaes: (i) capital de giro, (ii) BNDES Exim, (iii) FINAME, (iv) Nota de Crdito Exportao, (v) fianas, (vi) operaes de leasing, (vii) ACC, (viii) pr-pagamento e (ix) conta garantida. Abaixo, indicamos as principais condies das referidas operaes: Capital de Giro Contrato de emprstimo com o Banco Bradesco S.A., no valor total de R$25 milhes, com prazo de 6 meses, com vencimento em 02 de agosto de 2010 e taxa de juros equivalentes ao CDI acrescido de 0,45% ao ms. BNDES Exim Contratos de financiamento BNDES Exim com o Banco Bradesco S.A., no valor total de R$71 milhes com vencimento em 17 de maio de 2010 a taxa pr-fixada de 18,85% ao ano. FINAME Contrato de financiamento FINAME com o Banco Bradesco S.A. no valor total de R$41 milhes, Com vencimentos entre 15 de fevereiro de 2011 a 15 de fevereiro de 2019, e taxa de juros ps-fixada equivalente a TJLP acrescida de 3,1% a 6,30% ao ano e a taxa de juros pr-fixada 4,5% a 7,71% ao ano. Nota de Crdito Exportao O Banco Bradesco S.A. o nosso credor de uma nota de crdito exportao, no valor total de R$605 milhes, com taxas de juros de CDI acrescido de 2,4% a 3,4% ao ano e 118% do CDI, e vencimentos no perodo de 26 de julho de 2011 a 16 de janeiro de 2015 As operaes so clean, ressalvando que operaes com controladas contam com o aval da JBS S.A. As operaes prestam-se, principalmente, ao financiamento do capital de giro da Companhia. Fianas Possumos fianas internacionais no valor de R$900 mil, emitidas para garantir a reemisso de BLs (conhecimentos de embarque) extraviados durante o processo de exportao, e no contam com garantias adicionais (clean), com vencimento no perodo de 11 de setembro de 2010 a 02 de fevereiro de 2014, com taxas de juros entre 1,5% a 5% ao ano. Leasing Celebramos um contrato de operao de leasing com o Banco Bradesco S.A., no valor total de R$2 milhes, com vencimento entre 15 de maio de 2011 e 15 de maro de 2012. A taxa de juros desse contrato entre 9,5% e 11,9% ao ano. ACC Possumos um contrato de financiamento de adiantamento de contrato de cmbio (ACC), no valor de R$154 milhes, com vencimento no perodo entre 12 de abril de 2010 e 10 de dezembro de 2010, com taxa de juros entre 4% e 8% ao ano. As operaes so clean, ressalvando que operaes com controladas contam com o aval da JBS S.A. As operaes prestam-se, principalmente, ao adiantamento das exportaes da Companhia. Pr-Pagamento Contrato no valor total de R$214 milhes, com vencimento entre 26 de julho de 2010 e 29 de maio de 2014, com taxas de juros entre LIBOR acrescida de 2% e 3,5% ao ano. As operaes so clean, ressalvando que operaes com controladas contam com o aval da JBS S.A. As operaes prestam-se, principalmente, antecipao dos recebimentos de exportao da Companhia. Conta Garantida Conta garantida com o Banco Bradesco S.A., no valor de R$650 mil, com vencimento em 5 de maio de 2010 e taxas de juros equivalentes a CDI acrescido de 0,5% ao ms. O Bradesco BBI, bem como as sociedades integrantes de seu grupo econmico realizaram negociaes de aes de emisso da Companhia a preos de mercado, nos ltimos 12 meses, que no representam mais do
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que 5% do capital social da Companhia. Em 5 de maro de 2010, o Bradesco BBI no possui aes de emisso da companhia. Na data deste Prospecto, alm do disposto acima e do relacionamento referente Oferta, no possumos qualquer outro relacionamento com o Bradesco BBI. Poderemos, no futuro, contratar o Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de operaes financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emisses de valores mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado, crdito, consultoria financeira ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo das nossas atividades. Exceto pela remunerao prevista em Custos de Distribuio na pgina 54 deste Prospecto, no h qualquer outra a ser paga por ns ao Bradesco BBI cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. No h qualquer conflito de interesse referente atuao do Bradesco BBI como instituio intermediria da Oferta. RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES CONTRATADOS Relacionamento entre a Companhia e Banco Safra BSI S.A. Alm da presente Oferta, o Banco Safra S.A. e/ou as demais instituies financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, dentre as quais o Banco Safra BSI S.A., tm celebrado conosco contratos de financiamento nas modalidades: (i) Leasing, no montante total de R$ 23,0 milhes a uma taxa mdia de juros de 15,2% ao ano e com datas de vencimento entre 2010 e 2013, (ii) Mtuo, no montante total de R$ 106,7 milhes a uma taxa mdia de juros equivalente a 11,3% ao ano, com vencimento em 2010, e (iii) Finame, no montante total de R$ 45,5 milhes a uma taxa mdia de juros equivalente a TJLP + 2% ao ano, com vencimentos entre 2012 e 2013. Possumos junto ao Banco Safra S.A. e/ou demais instituies financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, aplicaes no montante total de R$ 15,0 milhes, remuneradas a uma taxa mdia de 101% do CDI, alm de R$ 556,8 mil em depsitos a vista. O Banco Safra S.A. e/ou as demais instituies integrantes de seu conglomerado financeiro prestam servios bancrios Companhia e suas subsidirias, tais como cobrana, sistema de pagamento a fornecedor, dentre outros. Sociedades integrantes do grupo econmico do Safra e fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes de seu grupo realizaram negociaes de aes de emisso da Companhia e/ou possuem ttulos e valores mobilirios de nossa emisso, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, (i) tais negociaes envolveram aes representativas de participaes minoritrios que no atingem, e no atingiram nos ltimos 12 meses, 5% do nosso capital social, e (ii) consistiram em operaes regulares em bolsa de valores a preos e condies de mercado. Safra e/ou suas afiliadas podero celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Aes, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operaes com total return swap). Safra e/ou suas afiliadas podero adquirir Aes como forma de proteo para essas operaes. Tais operaes podero influenciar a demanda e o preo das Aes, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. No h qualquer conflito de interesse referente atuao do Safra como instituio intermediria da Oferta. Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme previsto no ttulo Custos de Distribuio desta seo, no h qualquer remunerao a ser paga, pela Companhia, ao Safra ou a sociedades do seu conglomerado econmico cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. Relacionamento entre a Companhia e o Banco Votorantim A Companhia possui na data deste Prospecto com o Banco Votorantim as seguintes operaes financeiras vigentes: cinco contratos de financiamento de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC), no valor de R$133,7 milhes com vencimentos at 11/02/2011 e cujo saldo em 26/03/2010 totalizava R$134,3 milhes com taxas que variam entre a variao cambial + 2,38% a.a. variao cambial + 4,50% a.a.; quatro Notas de Crdito Exportao (NCE) no valor de R$17,6 milhes com vencimentos at 14/05/2014 e cujo saldo em 26/03/2010 totalizava R$18,9 milhes todas com taxa de 115% CDI; quatro contratos de financiamento
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BNDES Exim com saldo total em 26/03/2010 de R$142,3 milhes e vencimentos at 15/03/2011 com taxas que variam entre TJLP + 3,10% a.a. e taxa pr de 17,85% a.a. A Companhia aplicou em 14/01/2009 junto ao Banco Votorantim R$20,0 milhes em Certificados de Depsito Bancrio (CDB) a 102% do CDI. Exceto pelo disposto acima, a Companhia no possui qualquer outro relacionamento com o Banco Votorantim e/ou outras sociedades pertencentes ao seu conglomerado econmico. A Companhia poder, no futuro, contratar o Banco Votorantim ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de operaes financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emisses de valores mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado, crdito, consultoria financeira ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo das suas atividades. O Banco Votorantim, bem como as sociedades integrantes de seu grupo econmico realizaram negociaes de valores mobilirios de emisso da Companhia a preos de mercado, nos ltimos 12 meses, que no representam mais do que 5% do capital social da Companhia. Em 23 de maro de 2010, o Banco Votorantim no possui aes de emisso da companhia. Exceto pela remunerao prevista em Custos de Distribuio na pgina 54 deste Prospecto, no h qualquer outra a ser paga pela Companhia ao Banco Votorantim cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. No h quaisquer ttulos ou obrigaes com o Banco Votorantim concedendo direito de subscrio de aes representativas do capital social da Companhia. No h qualquer conflito de interesse referente atuao do Banco Votorantim como instituio intermediria da Oferta. O Banco Votorantim e/ou suas afiliadas podero celebrar, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes como ativo de referncia. O Banco Votorantim e/ou suas afiliadas podero adquirir Aes como forma de proteo para essas operaes. Tais operaes podero influenciar a demanda e o preo das Aes, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.Informaes Adicionais Relacionamento entre a Companhia e o Deutsche Bank Na data deste Prospecto, o Deutsche Bank e as demais entidades do seu grupo econmico possuem os seguintes relacionamentos com a JBS: Operaes de Crdito a) Deutsche Bank S.A. - Banco Alemo tem 3 operaes de ACC com JBS S.A. no valor total de US$40 milhes com vencimento em setembro de 2010 e maro de 2011 e taxa mdia de 3,87% a.a. As informaes relativas a cada uma das operaes encontram-se abaixo: - celebrada em 11 de setembro de 2009, com valor de USD 4 milhes, taxa 1,8165 - R$ juros de 4,70% a.a. e vencimento em 6 de setembro de 2010. 7.266.000,00,
- celebrada em 17 de dezembro de 2009, com valor de USD 26 milhes, taxa 1,7744 - R$ 46.134.400,00, juros de 3,90% a.a. e vencimento em 10 de dezembro de 2010. - celebrada em 29 de maro de 2010, com valor de USD 10 milhes, taxa 1,8092 - R$ 18.092.000,00, juros de 3,45% a.a. e vencimento em 24 de maro de 2011. b) Deutsche Bank AG - New York Branch em 26 de junho de 2009, a Companhia celebrou com o banco operao de Financiamento de Importao com JBS Trading USA, Inc, subsidiria nos EUA, no valor de US$15 milhes, com vencimento em 30 de Junho de 2010 e taxa LIBOR mensal + 3.25% a.a. A operao conta com garantia (i) da JBS S.A. e (ii) de recebveis e estoques. Em 1 de abril de 2010 a Companhia prpagou o financiamento. Participaes no capital Sociedades integrantes do grupo econmico do Deutsche Bank S.A. - Banco Alemo e fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes de seu grupo realizaram negociaes de aes emisso da Companhia e/ou possuem ttulos e valores mobilirios de nossa emisso, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, (i) tais negociaes envolveram aes representativas de participaes minoritrios que no atingem, e no
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atingiram nos ltimos 12 meses, 5% do nosso capital social, e (ii) consistiram em operaes regulares em bolsa de valores a preos e condies de mercado. Exceto pela remunerao prevista em Custos de Distribuio na pgina 54 deste Prospecto, no h qualquer outra a ser paga por ns ao Deutsche Bank cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. No h quaisquer ttulos ou obrigaes com o Deutsche Bank concedendo direito de subscrio de aes representativas do nosso capital social. Exceto pelo disposto acima, a Companhia no possui qualquer outro relacionamento com o Deutsche Bank e/ou outras sociedades pertencentes ao seu conglomerado econmico. A Companhia poder, no futuro, contratar o Deutsche Bank ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de operaes financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emisses de valores mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado, crdito, consultoria financeira ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo das suas atividades. No h qualquer conflito de interesse referente atuao do Deutsche Bank como instituio intermediria da Oferta. O Deutsche Bank e/ou suas afiliadas podero celebrar, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes como ativo de referncia. O Deutsche Bank e/ou suas afiliadas podero adquirir Aes como forma de proteo para essas operaes. Tais operaes podero influenciar a demanda e o preo das Aes, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. COORDENADORES DA OFERTA Coordenador Lder Banco BTG Pactual S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.729, 9 andar 04538-133, So Paulo, SP Fone: (11) 3383-2000 Fax: (11) 3383-2001 At.: Sr. Fabio Nazari www.btgpactual.com/home/pt/capitalmarkets.aspx Banco J.P. Morgan S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.729, 13 andar 04538-905, So Paulo, SP Fone: (11) 3048-3700 Fax: (11) 3048-3760 At.: Sra. Patricia Moraes www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/jbs Banco Santander (Brasil) S.A. Av. Juscelino Kubitschek, 2235, 24 andar 04543-011 So Paulo, SP Fone: (11) 3012-7232 Fax: (11) 3012-7393 At.: Sr. Glenn Mallett www.santandercorretora.com.br Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Paulista, n 1.450, 8 andar 01310-917, So Paulo, SP Fone: (11) 2178-4800 Fax (11) 2178-4880 At.: Sr. Fernando Buso www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas
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BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, n 105, 36 andar 20031-204, Rio de Janeiro, RJ Fone: (21) 3808-6340 Fax: (21) 2262-3862 At.: Sr. Marcelo de Souza Sobreira www.bb.com.br/ofertapublica COORDENADORES CONTRATADOS Banco Safra BSI S.A. Av. Paulista, 2100, 18 andar So Paulo SP Brasil CEP 01310-930 At.: Sr. Thiago Dias Tel: (11) 3175-7974 Fax: (11) 3175-9797 www.safrabi.com.br Banco Votorantim S.A. Avenida das Naes Unidas, n 14.171, Torre A, 16 andar So Paulo SP CEP: 04794-000 At.: Sr. Roberto Roma Telefone: (11) 5171-2612 Fax: (11) 5171-2656 Website: http://www.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas Deutsche Bank S.A. Banco Alemo Av. Brigadeiro Faria Lima n 3.900, 14 andar 04538-132, So Paulo, SP Tel.: (11) 2113-5151 Fax: (11) 2113-5120 At.: Sr. Jaime Singer http://www.db.com/brazil/content/5030_ofertas.htm INSTITUIES CONSORCIADAS Nas dependncias das Instituies Consorciadas credenciadas junto BM&FBOVESPA para participar da Oferta. Informaes adicionais sobre as Instituies Consorciadas podero ser obtidas na pgina da rede mundial de computadores da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). O Prospecto Definitivo estar disponvel nos seguintes endereos e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n. 111, 5 andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n. 340, 2, 3 e 4 andares, na Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.cvm.gov.br em tal pgina acessar Prospectos Definitivos, aps digitar JBS, clicar em Continuar e selecionar JBS SA, posteriormente acessar no Prospecto Definitivo da Data Ref. 28/04/2010 no link Consulta); (ii) BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br - neste website acessar - "Empresas Listadas", depois digitar "JBS", posteriormente acessar "JBS S.A." - "Informaes Relevantes" - "Prospecto de Distribuio Pblica" - selecionar em Assunto: Prospecto Definitivo "Prospecto de Distribuio Pblica"); (iii) ANBIMA, situada na Avenida das Naes Unidas, n. 8.501, 21 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo (http://cop.anbid.com.br/webpublic/OfferDetail.aspx?OfferId=57, nessa pgina acessar Prospecto Definitivo); (iv) Companhia, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n. 2.391, 2 andar, conjunto 22, sala 2, na cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.jbs.com.br/ri - neste site, acessar Divulgao e Resultados e aps Formulrio de Referncia e depois clicar em Prospecto da Oferta Pblica de Aes); (v) Coordenador Lder, com escritrio na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n. 3.729, 8 a 10 andares, na Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.btgpactual.com/home/pt/capitalmarkets.aspx neste website, clicar em Prospecto Definitivo no item Distribuio Pblica Primria de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A.); (vi) J.P. Morgan, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n. 3.729, 13 andar, na Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/jbs, neste website acessar JBS
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Prospecto Brasileiro); (vii) Santander, com escritrio na Avenida Juscelino Kubitschek, n. 2235, 24 andar, na Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.santandercorretora.com.br, no item Ofertas Pblicas, acessar o link JBS e depois Prospecto Definitivo); (viii) BB BI, situado na Rua Senador Dantas, n. 105, 36 andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (www.bb.com.br/ofertapublica - neste website, no item Ofertas em Andamento, clicar em JBS, depois acessar Leia o Prospecto Definitivo); (ix) Bradesco BBI, estabelecido na Avenida Paulista, n. 1.450, 8 andar na Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas neste website, no item Aes, acessar o link JBS e, posteriormente, Prospecto Definitivo); (x) Banco Safra BSI S.A., com sede na Avenida Paulista, 2100, 18 andar, na Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.safrabi.com.br, neste website acessar JBS Follow-On - Prospecto Definitivo - Abril 2010); (xi) Banco Votorantim S.A., com escritrio na Avenida das Naes Unidas, n. 14.171, Torre A, 16 andar, na Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (http://www.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas, neste website, na seo Prospectos das Operaes de Renda Varivel, acessar o link JBS S.A. Prospecto Definitivo de Emisso de Aes (Follow On); e (xii) Deutsche Bank S.A. Banco Alemo, com escritrio na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 3.900, 14 andar, na Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (http://www.db.com/brazil/content/5030_ofertas.htm, neste website acessar em JBS S.A. Prospecto Definitivo PDF). Nos termos da Instruo CVM 400 e da Instruo CVM 471, a Companhia e o Coordenador Lder solicitaram a anlise do pedido de registro da Oferta junto ANBIMA por meio do Procedimento Simplificado, em 11 de maro de 2010, estando a Oferta sujeita anlise prvia pela ANBIMA e obteno dos registros pela CVM. O investimento em aes representa um investimento de risco, posto que um investimento em renda varivel e, assim, investidores que pretendam investir nas Aes esto sujeitos a diversos riscos, inclusive volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, no h nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Aes. Ver a seo Fatores de Risco na pgina 76 deste Prospecto e itens 4 e 5 do Formulrio de Referncia para informaes adicionais.
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BANCO J.P. MORGAN S.A. O J.P. Morgan est presente no Brasil desde a dcada de 60. Em setembro de 2000, como resultado da fuso entre o J.P. Morgan e o Banco Chase Manhattan S.A., consolidou-se como um banco de atacado e de investimentos. No comeo de 2004, a holding J.P.Morgan Chase & Co. adquiriu o Bank One Corp., o que aumentou a presena da instituio financeira nas regies do meio-oeste e sudoeste dos Estados Unidos e tambm fortaleceu a atuao no segmento de cartes de crdito. No Brasil, o J.P. Morgan atua em diversas reas. O Investment Banking oferece assessoria em finanas corporativas com relao a fuses e aquisies, reestruturaes corporativas, emisso de ttulos de dvida no mercado internacional, emisso de aes e gerenciamento de riscos financeiros, entre outros; Local Markets, Sales & Trading oferece produtos de tesouraria a clientes corporativos e institucionais; Equities disponibiliza servios de corretora, market-maker, subscries e operaes com derivativos e de american depositary receipts; Private Bank assessora investimentos a pessoa fsica de alta renda; Treasury and Securities Services oferece servios de pagamento e recebimento, liquidao e administrao de investimentos. O J.P. Morgan faz parte do J.P.Morgan Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituio financeira com atuao global e ativos de aproximadamente US$2,0 trilhes em 31 de dezembro de 2009, segundo relatrios financeiros divulgados aos investidores. O J.P. Morgan atua com empresas, investidores institucionais, hedge funds, governos e indivduos afluentes em mais de 100 pases, conforme informao disponibilizada no website do J.P.Morgan Chase & Co.. Em 2008, foi o primeiro banco na histria a consolidar as posies de liderana mundial nos mercados de Fuses e Aquisies, Emisso de Dvida e Emisso de Aes, segundo dados da Dealogic e Thomson. No mercado de Emisso de Aes especificamente, o J.P. Morgan o lder mundial desde 2007, segundo a Dealogic (Global Equity e Equity Linked). Essa liderana e a posio do J.P. Morgan esto refletidas nas premiaes obtidas, tendo recebido um recorde de 8 prmios da revista IFR, que resumiu seu artigo mencionando que nunca durante a longa histria da premiao um banco foi to dominante. O J.P. Morgan tambm foi a nica instituio financeira a ser escolhida como uma das empresas mais influentes do mundo pela publicao Business Week. Por dois anos consecutivos, 2008 e 2009, o J.P. Morgan foi escolhido pela publicao Latin Finance como o Best Equity House in Latin America. Essa premiao reflete a posio do J.P.Morgan na liderana da maior parte das mais relevantes transaes da regio como as ofertas da Visanet, Cemex, Brasil Foods, Natura, Vale, Fleury entre outras. Essa posio de liderana no Brasil e Amrica Latina respaldada por uma plataforma de produtos completa, incluindo dvida conversvel, bem como uma fora de vendas mundial que colocou em 2009 US$303 bilhes em aes em 395 transaes, 39% a mais que o segundo colocado. Em 2009, o J.P. Morgan recebeu o prmio Best Investment Bank in Latin America, enquanto que em 2008, o banco recebeu o prmio Best M&A House in Latin America, ambos concedidos pela LatinFinance. Os constantes investimentos realizados pelo J.P. Morgan em sua equipe de equity research renderam instituio, tambm em 2009, o prmio #1 Equity Research Team in Latin America concedido pela Institutional Investor. Alm destes, nos ltimos anos, o J.P. Morgan recebeu os prmios Bank of the Year, Equity House of the Year, Bond House of the Year, Derivatives House of the Year, Loan House of the Year, Securitization House of the Year, Leveraged Loan House of the Year, Leveraged Finance House of the Year, High-Yield Bond House of the Year, Financial Bond House of the Year, Latin America Bond House of the Year, concedidos pela International Financing Review. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. O Santander controlado pelo Banco Santander S.A., instituio com sede na Espanha, o qual, em 2007, participou do consrcio que fechou um importante negcio na histria da indstria bancria do mundo, ao adquirir 86% das aes do banco holands ABN AMRO, por 71,0 bilhes de euros. O Banco Santander S.A. foi fundado em 1857. O Grupo Santander possui, atualmente, cerca de US$1,5 trilho em ativos, administra quase US$1,6 trilho em fundos, possui mais de 90 milhes de clientes, mais de 14 mil agncias e est presente em aproximadamente 40 pases. Acreditamos ser o principal grupo financeiro da Espanha e da Amrica Latina e desenvolvemos uma importante atividade de negcios na Europa, regio em que alcanou uma presena destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal. Acreditamos ser um dos lderes em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presena em 12 pases do continente e nos Estados Unidos.
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No ano de 2009, o Grupo Santander registrou lucro lquido de aproximadamente 3,8 bilhes, na Amrica Latina, o que representou, no mesmo perodo, aproximadamente 43% dos resultados do Grupo Santander no Mundo. Tambm na Amrica Latina, o Grupo Santander possui cerca de 5.750 agncias e 35,8 milhes de clientes. Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comrcio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiria, o Banco Bozano, Simonsen S.A.), e em 2000 adquiriu o Banespa. Com a compra do Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporao de suas aes em 29 de agosto de 2008, o Santander Brasil tem presena ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e servios em diferentes segmentos de clientes - pessoas fsicas, pequenas e mdias empresas, corporaes, governos e instituies. A sua presena est estrategicamente concentrada nas regies Sul e Sudeste, responsveis pela maior fatia do PIB nacional. O Santander possui uma participao de mercado expressiva nessas regies. Em 2009, o Santander, no Brasil, possua uma carteira de mais de 22 milhes de clientes, 2.091 pontos de venda e 18.094caixas eletrnicos, encerrando o ano com um total de ativos de R$316 bilhes e patrimnio lquido de, aproximadamente, R$69,0 bilhes. O Santander, no Brasil, possui uma participao de aproximadamente 20% dos resultados do Grupo Santander no Mundo, alm de representar 42% no resultado do Grupo Santander na Amrica Latina. Conforme dados da Bloomberg, em 2009, o Santander atuou como bookrunner e coordenador em importantes ofertas de aes no Brasil. Participou como coordenador lder das ofertas pblicas iniciais de aes do Banco Santander (Brasil) S.A. e da Direcional Engenharia S.A., como coordenador das ofertas pblicas iniciais de aes de Cetip S.A. e da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet e das ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participaes S.A., BRMalls Participaes S.A., Anhanguera Educacional Participaes S.A., Marfrig Alimentos S.A., e Brasil Foods, o maior follow-on da Amrica Latina no ano. Em 2008, atuou em operaes com valor total superior a US$12 bilhes. Conforme dados da Bloomberg, em particular, atuou como bookrunner na oferta primria da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de aes da histria do Brasil. Em 2010, o Santander j atuou como coordenador das ofertas de follow-on de PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaes e Inpar S.A., alm de estar atuando como coordenador na Oferta Pblica Inicial de Aes de BR Properties S.A. BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. O BB BI uma empresa pertencente ao conglomerado Banco do Brasil S.A., criada para executar atividades de banco de investimentos. Em operaes de renda varivel, o BB BI mantm posio entre os principais intermedirios em ofertas pblicas, apoiado em mais de 16 mil pontos de atendimento de seu controlador, BB, espalhados por todo o Brasil e em outros 22 pases. Em 2008, atuou como coordenador lder na oferta pblica de aes de emisso da Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA, no valor de R$460 milhes e como coordenador na oferta pblica de aes de emisso da Vale S.A., no valor de R$ 19,4 bilhes. Em 2009, atuou como coordenador na oferta pblica inicial de aes de emisso da Visanet, no valor de R$8,4 bilhes, no Follow-on da Brasil Foods, no valor de R$5,2 bilhes, no follow-on da Gol Linhas Areas Inteligentes, no valor deR$1 bilho e da Marfrig Alimentos, no valor de R$1,5 bilho. Como coordenador contratado atuou nas operaes da CCR, Cyrela, Natura, Multiplan, Rossi e Santander. Em 2008 ocupou o terceiro lugar no ranking ANBID de distribuio de renda varivel com o valor de R$4,2 bilhes distribudos e 12,4% de participao de mercado. Em 2009, ficou em quinto lugar no ranking ANBIMA de distribuio de renda varivel, com o valor de R$3,9 bilhes distribudos e 10,6% de participao de mercado. No ano de 2010 o BB-BI atuou, at o momento, em trs ofertas como Coordenador Contratado: Aliansce, Multiplus e Hypermarcas. O BB BI atua na intermediao de valores mobilirios e disponibiliza para seus clientes o servio de compra e venda de aes por meio da rede de agncias, Internet (home broker) e Celular. O volume financeiro negociado pelo BB BI em 2009, neste segmento, foi superior a R$20 bilhes e possui em sua base aproximadamente 250 mil investidores com posio de custdia. Em 2009, o BB BI liderou a primeira emisso de notas promissrias da Megapar Participaes S.A., no valor de R$ 400 milhes, a terceira emisso de debntures da VRG Linhas Areas S.A., no valor de R$400 milhes, a terceira emisso de notas promissrias da SABESP, no valor de R$600 milhes, a primeira emisso de debntures da TAM Linhas Areas S.A., no valor de R$600 milhes, a primeira emisso de
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debntures da InBev Participaes Societrias S.A., no valor de R$2bilhes, a segunda emisso de notas promissrias da Megapar Participaes S.A., no valor de R$430 milhes, a terceira emisso de notas promissrias da Terna Participaes S.A., no valor de R$550 milhes, a terceira emisso de notas promissrias da Cemig Gerao e Transmisso S.A., no valor de R$2,7 milhes, a quarta emisso de notas promissrias da SABESP, no valor de R$900 milhes, a primeira emisso de debntures da Centrais Eltricas da Paraba S.A., no valor de R$450 milhes, a quarta emisso de debntures da Tractebel Energia S.A, no valor de R$400 milhes, a primeira emisso de debntures da JHSF Participaes S.A, no valor de R$100 milhes, da quarta emisso de debntures da BNDES Participaes S.A - BNDESPAR, no valor de R$1.250 milhes, da primeira emisso de debntures da Votorantim Cimentos Brasil S.A, no valor de R$1.000 milhes, da primeira emisso de debntures da Camargo Corra Desenvolvimento Imobilirio S.A, no valor de R$400 milhes, da oitava emisso de debntures da Companhia Brasileira de Distribuio, no valor de R$500 milhes e da primeira emisso de debntures da Jlio Simes Logstica S.A, no valor de R$120 milhes. Participou da segunda emisso de notas promissrias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$200 milhes, da terceira emisso de debntures da Tractebel Energia S.A, no valor de R$600 milhes e da primeira emisso de debntures da Camargo Corra S.A. no valor de R$1.600 milhes, participou da terceira emisso de notas promissrias das Autopistas do Grupo OHL Brasil S.A., no valor de R$120 milhes, da quinta emisso de debntures da Companhia de Concesses Rodovirias, no valor de R$598 milhes, da segunda emisso de notas promissrias da Concessionria Auto Raposo Tavares S.A., no valor de R$400 milhes, da primeira emisso de notas promissrias da Iochpe Maxion S.A., no valor de R$330 milhes e da segunda emisso de debntures da Camargo Corra S.A., no valor de R$950 milhes. Em 2010, o BB BI liderou a primeira emisso de debntures da Sociedade Comercial e Importadora Hermes S.A., no valor de R$135 milhes. Participou da primeira emisso de debntures da CTEEP Companhia de Transmisso de Energia Eltrica Paulista, no valor de R$550 milhes, e da primeira emisso de debntures da Viabahia Concessionria de Rodovias S.A., no valor de R$100 milhes. No mercado de capitais internacional, em 2009, o BB, por meio de suas corretoras externas BB Securities Ltd (Londres) e Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque), atuou em 16 das 32 emisses brasileiras (US$25,7 bilhes) de ttulos de renda fixa, dentre elas STN, Petrobras, Grupo Oi, JBS, BNDES, Votorantim, Odebrecht, TAM, Fibria e Gerdau, alm do prprio BB, que totalizaram mais de US$18 bilhes. O BB BI conta ainda com ampla experincia em assessoria e estruturao de operaes de fuses e aquisies envolvendo empresas dos setores de energia eltrica, porturio, transportes e saneamento, dentre outros. BANCO BRADESCO BBI S.A. O Bradesco BBI opera nas reas de banco de investimento, destacando operaes de mercado de capitais, fuses e aquisies, financiamento de projetos e operaes estruturadas, alm de contar com corretora de valores mobilirios, private banking e asset management. Alm do mercado local, o Bradesco BBI tambm atua no mercado internacional, originando e estruturando operaes com investidores estrangeiros. O desempenho do Bradesco BBI na rea de banco de investimento tem os seguintes destaques: Lder em operaes de reestruturaes societrias/OPAs em valores de operaes realizadas no ano de 2009, segundo o ranking de Anncio da ANBIMA. Lder na prestao de servios envolvendo operaes de fuses e aquisies em nmero de operaes realizadas no ano de 2009, segundo o ranking de Fechamento da ANBIMA. Segunda posio em operaes de renda varivel por valor (distribuio) segundo o ranking ANBIMA publicado em janeiro de 2010 (referente ao perodo dos ltimos 12 meses). O Bradesco BBI foi coordenador lder e joint bookrunner da maior oferta pblica inicial de aes da histria do Brasil: o IPO da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet (atualmente denominada Cielo S.A.), que totalizou R$8,4 bilhes e foi joint bookrunner de mais 9 ofertas pblicas de aes em 2009 que totalizaram, em conjunto com Visanet, aproximadamente R$15,7 bilhes. Em 2008, atuou como joint bookrunner na oferta pblica de emisso de aes da Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$19,4 bilhes e como Co-Lead na oferta da Visa Inc., no valor de US$19,7 bilhes. O Bradesco BBI tambm atuou como coordenador lder no IPO da Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil BM&F, no valor de R$ 6,0 bilhes, em outubro de 2007, entre outras.
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Terceiro em operaes de renda fixa no mercado domstico de acordo com o ranking de Originao ANBIMA publicado em janeiro de 2010 (referente ao perodo dos ltimos 12 meses), com participao de mercado de 20,5% e volume de R$9,9 bilhes; e Em 2009, atuou como assessor e estruturador financeiro para importantes projetos de diferentes setores da economia, dentre os quais se destacam os projetos UHE Jirau (usina hidreltrica do Complexo Madeira, com capacidade instalada de 3.300 MW) e Usina Jata (investimento greenfield da Cosan, com capacidade de moagem de 4 milhes de toneladas/ano de cana-de-acar). Os recursos obtidos com o BNDES para a implantao dos projetos somam R$7,2 bilhes para a UHE Jirau e R$639 milhes para a Usina Jata.
Ademais, o Bradesco, controlador do Bradesco BBI, atualmente um dos maiores bancos mltiplos privados do pas e est presente em praticamente todos os municpios do Brasil, de acordo com o Relatrio de Anlise Econmica e Financeira da instituio. O Bradesco mantm uma rede de atendimento alicerada em modernos padres de eficincia e tecnologia, que possibilita oferecer a seus 20,4 milhes de correntistas comodidade e segurana. Clientes e usurios tm a disposio 41.067 pontos de atendimento, entre eles, 4.598 agncias e 6.011 unidades do banco postal. No perodo de 9 meses de 2009, o lucro lquido foi de R$5,831bilhes, o patrimnio lquido foi de R$38,877 bilhes e os ativos totalizaram R$485,686 bilhes. BANCO SAFRA BSI S.A. O Grupo Safra possui mais de 200 anos de tradio em servios financeiros e presena global, com escritrios nos EUA, Europa, Oriente Mdio, Amrica Latina e Caribe. No Brasil, onde opera desde 1957, o Banco Safra atua como Banco Mltiplo e figura entre os maiores bancos privados do pas em ativos, segundo dados do BACEN, com cerca de R$ 65 bilhes em ativos e uma carteira de crdito de aproximadamente R$ 24 bilhes. Em 2004, foi criado o BSI - Banco Safra de Investimento com o objetivo de ampliar a gama de servios oferecidos aos clientes no pas. O Banco est dividido nas seguintes reas de negcio: Private Banking Oferece completa assessoria financeira na preservao e maximizao do patrimnio pessoal e familiar de seus clientes, combinando solues personalizadas com adequado gerenciamento de riscos, alocao especializada de ativos e total confidencialidade. O Private Banking est presente nas principais cidades do pas, incluindo So Paulo, Campinas, Ribeiro Preto, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba, Porto Alegre, Recife e Goinia. Asset Management - Atuante desde 1980 na gesto de recursos de terceiros atravs de carteiras administradas e fundos de investimento, hoje o 8 maior gestor de recursos do pas, segundo a ANBID, com mais de R$ 35 bilhes de ativos sob gesto. Oferece aos seus clientes produtos diversificados e apropriados a cada perfil de risco, com destaque para fundos diferenciados e Multimercados. Sales & Trading - Criada em 1967, a Safra Corretora atua nos mercados de aes, opes, ndice de aes, dlar e DI, alm de possuir equipe de pesquisa formada por analistas de renome no mercado. Essa equipe responsvel pelo acompanhamento e produo de relatrios macroeconmicos e setoriais, incluindo a cobertura dos setores de Construo Civil, Bancos, Minerao, Siderurgia, Consumo, entre outros. Fixed Income & Derivatives Atua na originao, execuo e distribuio de financiamentos estruturados e ttulos de dvidas no mercado domstico e internacional, incluindo debntures, notas promissrias, FIDCs, CRIs, CCBs, Notes, entre outros. Em 2008, atuou em operaes que totalizaram mais de R$ 10 bilhes para empresas dos mais variados setores, tais como Coelce, Ersa, Kobold, Hypermarcas, Oi Telecomunicaes, Grupo Rede, dentre outras. Investment Banking Atua na originao, execuo e distribuio de ofertas de aes no mercado domstico e internacional, bem como operaes de fuses e aquisies e venda de participao acionria, dentre outras. Nos ltimos trs anos, atuou em mais de 25 ofertas de aes. Em Fuses e Aquisies, o banco especializado em empresas de middle market, tendo conduzido operaes de destaque como a venda da totalidade das aes do Grupo Niasi e do Laboratrio Neo Qumica, ambas para a Hypermarcas S.A.. BANCO VOTORANTIM O Banco Votorantim S.A. (Banco Votorantim) iniciou suas atividades em 31 de agosto de 1988 como uma distribuidora de ttulos e valores mobilirios, sob a razo social Baltar Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda., mais tarde alterada para Votorantim DTVM. O sucesso inicial da Votorantim DTVM, que
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chegou a ser a segunda maior distribuidora de valores do pas em 1990, motivou sua transformao em banco mltiplo, autorizada pelo Banco Central em 7 de agosto de 1991, aps sua transformao em sociedade annima em 25 de fevereiro de 1991. Originalmente criado para ser o brao financeiro do grupo Votorantim, o Banco Votorantim passou a desenvolver ativamente sua carteira de clientes fora do grupo Votorantim a partir de 1991, quando adquiriu o status de banco mltiplo. Procurando atender s necessidades de sua seleta clientela, expandiu suas operaes, prestando servios a diversos clientes, pessoas fsicas ou jurdicas, pertencentes ou no ao grupo Votorantim. Em 11 de setembro de 2009, o Banco Central aprovou a aquisio de participao acionria do Banco Votorantim pelo Banco do Brasil S.A., nos termos do fato relevante divulgado em 9 de janeiro de 2009, conforme comunicado ao mercado publicado em 14 de setembro de 2009. Com a aprovao, o Banco do Brasil S.A passa a deter participao equivalente a 49,99% do capital votante e 50% do capital social. Essa parceria atender aos anseios do Banco do Brasil S.A de consolidar e ampliar sua atuao em mercados como o de financiamento ao consumo, em especial o de financiamento a veculos e o crdito concedido fora do ambiente bancrio. Alm dos servios de banco comercial e de investimento, prestados diretamente a grandes clientes de elevado conceito e posio relevante em sua rea de atuao, o Banco Votorantim atua em operaes de varejo (financiamento e crdito ao consumidor) por meio da BV Financeira S.A. e BV Leasing Ltda., suas controladas, na gesto de fundos de investimento, com a Votorantim Asset Management DTVM Ltda., e como corretora de valores mobilirios, com a Votorantim CTVM Ltda. O Banco Votorantim tem sua sede na cidade de So Paulo e filiais em importantes centros como Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Curitiba, Campinas, Ribeiro Preto, Joinville, Caxias do Sul e Nassau (Bahamas) e um escritrio de representao localizado em Londres. Alm disso, em 16 de agosto de 2006, foi autorizado o funcionamento do Banco Votorantim Securities Inc., que passou a atuar como broker dealer em Nova Iorque. Atividade de Investment Banking do Banco Votorantim Na rea de investment banking, o Banco Votorantim presta servios para clientes corporativos e investidores, oferecendo assessoria especializada e produtos inovadores com acesso abrangente aos mercados de capitais. Em renda varivel, o Banco Votorantim oferece servios para estruturao de ofertas pblicas primrias e secundrias de aes, alm de ofertas pblicas para aquisio e permuta de aes. Para contribuir com o sucesso das ofertas, a Votorantim CTVM Ltda. possui excelncia na distribuio devido ao amplo acesso e prestao de servios aos vrios grupos de investidores, alm de possuir rea de pesquisa (research) que faz a anlise independente de vrias empresas de diversos setores da economia. Em renda fixa, o Banco Votorantim assessora diversos clientes na captao de recursos no mercado local e internacional, atravs de operaes de debntures, notas promissrias, securitizaes e bonds. Devido forte atuao local, o Banco Votorantim atualmente ocupa a 4 colocao no ranking de originao de emisses de longo prazo e a 2 colocao no ranking de distribuio, ambos divulgados pela ANBIMA, data-base dezembro de 2009. Em fuses e aquisies, o Banco Votorantim possui uma equipe especializada em oferecer aos seus clientes assessoria em transaes de compra e venda de participaes acionrias, associaes estratgicas e reestruturaes societrias, bem como emisses de laudos de avaliao/fairness opinion. DEUTSCHE BANK S.A. BANCO ALEMO O Deutsche Bank S.A. Banco Alemo (Deutsche Bank) atua no Brasil desde 1911. Com sede em So Paulo, o Deutsche Bank atua como banco mltiplo oferecendo um amplo leque de servios e produtos financeiros para clientes corporativos. Os clientes do Deutsche Bank so companhias multinacionais, grandes empresas, instituies financeiras e estatais, com responsabilidades que necessitam de solues bancrias. Atualmente, o grupo Deutsche Bank oferece seus servios em 72 pases, conta com mais de 80 mil colaboradores e uma das maiores instituies financeiras do mundo sendo eleito pela revista Euromoney
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como Best Equity House na Amrica do Norte, Best Foreign Exchange House, Best Global Risk Management House e Best Bank na Alemanha em 2009. O Deutsche Bank tem atuado no segmento de Mercado de Capitais, tendo participado, como coordenador nas ofertas de aes do Banco do Brasil (R$3.061 milhes), da PDG Realty S.A. (R$630 milhes), da Klabin Segall S.A. (R$484 milhes), como coordenador internacional na oferta de aes da BM&F (R$5.203 milhes) e como coordenador contratado nas ofertas de aes do Banco Santander (Brasil) S.A. (R$13.182 milhes), da Natura Cosmticos S.A. (R$1.505 milhes), da Hypermarcas S.A. (R$793 milhes), da Bovespa Holding (R$5.761 milhes), da Estcio Participaes (R$447 milhes), da Log-In Logstica Intermodal S.A. (R$745 milhes), da Metalfrio Solutions (R$394 milhes), da So Martinho (R$368 milhes), entre outras ofertas. No acumulado de 2010, o Deutsche Bank ocupa a terceira posio no ranking de operaes de Fuses e Aquisies, tendo a assessorado o montante equivalente a 6,6 bilhes de dlares, de acordo com Thomson Reuters.
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A nossa plataforma global de distribuio direta engloba os nossos centros de distribuio e os caminhes que sero utilizados para o transporte de nossos produtos de nossos centros de distribuio at nossos clientes. A ampliao de nossa plataforma global de distribuio direta pode ser realizada por meio de aquisies de caminhes ou centros de distribuio, bem como a implementao de investimentos na construo de centros de distribuio. Ressaltamos que tais investimentos fazem parte do curso normal das atividades da Companhia. Estimamos que parcela majoritria da nossa estratgia de ampliao da plataforma global de distribuio direta seja financiada com os recursos da Oferta. Uma parcela menor, caso seja necessria, dever ser obtida com os recursos gerados por nossas atividades. Para informaes a respeito do impacto dos recursos na situao patrimonial e nos resultados da Companhia, vide a seo Capitalizao, na pgina 79 deste Prospecto.
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podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender s exigncias necessrias para efetuar o pagamento de dividendos. Para informaes adicionais sobre nossos contratos financeiros e nossas aquisies, veja os itens 6 e 10 do Formulrio de Referncia anexo a este Prospecto. Vendas substanciais das aes, ou a percepo de vendas substanciais de aes de nossa emisso depois da Oferta podero causar uma reduo no preo das aes de nossa emisso. Ns, alguns de nossos administradores, determinados acionistas e nosso Acionista Controlador celebraro um acordo de no disposio das aes ordinrias de nossa emisso da Companhia, pelo qual no podero vender, alienar ou de qualquer outra forma dispor das aes de emisso da Companhia de sua titularidade, bem como a negociar aes de emisso da Companhia e derivativos lastreados em aes de emisso da Companhia, por um perodo de 90 (noventa) dias aps a publicao do Anncio de Incio, exceto com relao s Aes da Opo de Aes Suplementares e s aes ordinrias de emisso da Companhia objeto de emprstimo a ser concedido ao Coordenador Lder visando s atividades previstas no Contrato de Estabilizao. Aps tais restries terem se extinguido, nossas aes estaro disponveis para venda no mercado. A ocorrncia de vendas ou uma percepo de uma possvel venda de um nmero substancial de nossas aes pode afetar adversamente o valor de mercado de nossas aes. A captao de recursos adicionais por meio de uma oferta de aes poder diluir a participao acionria dos investidores em nossa Companhia. Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emisso pblica ou privada de ttulos de dvida, conversveis ou no em aes, ou de aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso de aes ou de ttulos conversveis em aes poder, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, ser feita com excluso do direito de preferncia de nossos acionistas, inclusive dos investidores em nossas Aes, e poder, portanto, diluir a participao acionria dos investidores em nosso capital social. Estamos realizando uma Oferta de Aes no Brasil, com esforos de vendas no exterior, o que poder nos deixar expostos a riscos de litgio relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil e no exterior. Os riscos de litgio relativos a ofertas de valores mobilirios no exterior so potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil. Nossa Oferta de Aes compreende, simultaneamente: a oferta de Aes realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, por meio de uma distribuio pblica primria registrada na CVM, e esforos de colocao das Aes no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais pases (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro. Os esforos de colocao das Aes no exterior nos expem a normas relacionadas proteo destes investidores estrangeiros por conta de incorrees relevantes ou omisses relevantes no Preliminary Offering Circular e no Final Offering Circular, inclusive relativos aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relao a estas questes. Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement que regula os esforos de colocao das Aes no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma clusula de indenizao em favor dos Agentes de Colocao Internacional para indeniz-los no caso de eventuais perdas no exterior por conta de incorrees relevantes ou omisses relevantes no Preliminary Offering Circular e no Final Offering Circular. Caso os Agentes de Colocao Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relao a estas questes, eles podero ter direito de regresso contra ns por conta desta clusula de indenizao. Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declaraes especficas em relao observncia de isenes das leis de valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, podero dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais podero ser iniciados contra ns no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, podero envolver valores substanciais, em decorrncia do critrio utilizado nos Estados Unidos para o clculo das indenizaes devidas nestes processos. Alm disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litgio so obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Uma condenao em um processo no exterior em relao a incorrees relevantes ou omisses relevantes no Preliminary Offering Circular e/ou no Final Offering Circular, poder causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situao financeira e resultados operacionais.
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A participao de Pessoas Vinculadas na Oferta poder ter um impacto adverso na liquidez das Aes e impactar a definio do Preo por Ao. O Preo por Ao ser determinado aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentao em vigor, caso a demanda verificada na Oferta seja inferior a quantidade de aes da Oferta base acrescida de 1/3 (um tero), sero aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenes de investimento de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais, limitados ao percentual mximo de 15% da Oferta, o que poder ter um impacto adverso na liquidez esperada das Aes e na definio do Preo por Ao. Portanto, o Preo por Ao poder diferir dos preos que prevalecero no mercado aps a concluso desta Oferta.
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CAPITALIZAO
A tabela a seguir descreve, em bases consolidadas, o nosso endividamento de curto e longo prazo, patrimnio lquido e capitalizao, em 31 de dezembro de 2009, em base histrica real e ajustada para refletir o recebimento de recursos lquidos aps a deduo das comisses e despesas estimadas em R$44.300.000, com base no preo por ao de R$8,00, provenientes da emisso das Aes pela Companhia no mbito da Oferta, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informaes da seo Informaes Financeiras Selecionadas, na pgina 35 deste Prospecto e com as nossas demonstraes financeiras e suas respectivas notas explicativas, constantes do Formulrio de Referncia e anexos deste Prospecto. A capitalizao consolidada, conforme descrita a seguir, foi calculada em conformidade com as Prticas Contbeis adotadas no Brasil.
Em 31 de dezembro de 2009 Real Capitalizao total Emprstimos e Financiamentos de Curto Prazo Emprstimos e Financiamentos de Longo Prazo Emprstimos e Financiamentos Total Debntures Conversveis de Longo (2) Prazo Patrimnio Lquido Capitalizao Total
(1)
Ajustado para refletir o recebimento dos recursos da Oferta (em milhes de R$)
__________ (1) A Capitalizao total o resultado da soma do patrimnio lquido com o total das dvidas de curto e longo prazo, bem como as Debntures Conversveis. (2) Para maiores informaes a respeito das Debntures Conversveis, vide item 18.5 do Formulrio de Referncia.
Um aumento (reduo) de R$1,00 no Preo por Ao de R$8,00, aumentaria (reduziria) o valor dos recursos lquidos a serem captados em um montante de R$197.000.000. Excetuando-se o descrito acima, no houve mudanas relevantes em nossa capitalizao desde 31 de dezembro de 2009. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com a seo Informaes Financeiras Selecionadas, na pgina 35 deste Prospecto, bem como em conjunto com o Formulrio de Referncia e nossas demonstraes financeiras consolidadas e notas correspondentes, anexas a este Prospecto.
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DILUIO
Em 31 de dezembro de 2009, nosso patrimnio lquido consolidado era de, aproximadamente, R$16.728,1 milhes, sendo que o valor patrimonial por Ao, na mesma data, era de, aproximadamente, R$7,07 por Ao. O valor patrimonial por Ao representa o valor contbil total de nossos ativos menos o valor total contbil total do nosso passivo, dividido pelo nmero total de aes de nossa emisso em 31 de dezembro de 2009. Aps efetuar a presente emisso, no mbito da Oferta, de 200.000.000 Aes, a um preo de R$8,00 por Ao e presumindo que a Opo de Aes Suplementares no seja exercida, nosso patrimnio lquido estimado em 31 de dezembro de 2009 seria de, aproximadamente, R$18.304 milhes, ou R$7,13 por Ao. Ao Preo por Ao de R$8,00, esta Oferta teria representado, em 31 de dezembro de 2009, um aumento imediato no nosso patrimnio lquido de R$0,06 por Ao para os acionistas existentes, e uma diluio imediata no valor patrimonial contbil por Ao em 31 de dezembro de 2009 de R$0,93 para os novos investidores que compram as Aes nesta Oferta. Essa diluio representa a diferena entre o preo por Ao pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contbil por Ao Ordinria imediatamente aps a concluso da Oferta. Esta informao foi extrada das nossas demonstraes financeiras consolidadas revisadas em 31 de dezembro de 2009, conforme ajustada para refletir o recebimento dos recursos desta Oferta de R$1.576.000.000, com base no Preo por Ao de R$8,00, aps deduzir as comisses estimadas e sem considerar a Comisso de Incentivo e as despesas da Oferta, e presumindo que a Opo de Aes Suplementares no seja exercida. O quadro a seguir ilustra tal diluio:
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 (em reais, exceto porcentagem) Preo por Ao
(1)
Valor patrimonial por Ao em 31 de dezembro de 2009 Aumento do valor patrimonial por Ao aos acionistas existentes Valor patrimonial por Ao aps a Oferta Diluio do valor patrimonial por Ao para os novos investidores Percentual de diluio por Ao para os novos investidores
__________ (1) Preo por Ao conforme consta na capa deste Prospecto. (2) O percentual de diluio por Ao para os novos investidores calculado dividindo a diluio por Ao para os novos investidores pelo Preo por Ao.
Um aumento (reduo) de R$1,00 no Preo por ao de R$8,00, aumentaria (reduziria), aps a concluso da Oferta: (i) o valor do nosso patrimnio lquido contbil em R$197.000.000; (ii) o valor do patrimnio lquido contbil por Ao em R$0,08; e (iii) a diluio do valor patrimonial contbil por Ao aos investidores desta Oferta em R$1,00, assumindo que o nmero de Aes oferecidas por meio da Oferta, conforme estabelecido na capa deste Prospecto, no sofra alterao, e aps a deduo das comisses e despesas da Oferta a serem pagas por ns. O preo de emisso das nossas Aes no guarda relao com o valor patrimonial e ser fixado com base no valor de mercado das Aes de nossa emisso, auferido aps a realizao do Procedimento de Bookbuilding. Para mais informaes acerca do procedimento de fixao do Preo por Ao e das condies da presente Oferta, vide Informaes Relativas Oferta, na pgina 42 deste Prospecto. NEGOCIAO OU SUBSCRIO EMISSO DAS NOSSAS AES
DE
AES
POR
ADMINISTRADORES
ACIONISTAS CONTROLADORES
PREO
DE
Nossos administradores no costumam movimentar aes de nossa emisso no mercado, exceto excepcionalmente e observada a regulamentao aplicvel.
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Nos cinco anos anteriores nossa abertura de capital, em 2007, os aumentos de capital de nossa Companhia foram realizados com base no valor de R$ 1,00 por ao ou por quota, conforme o caso. Na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de maro de 2007, e no mbito da distribuio pblica primria de aes de emisso da Companhia, foi aprovado o aumento de capital da Companhia no valor total de R$ 39,2 milhes, mediante a emisso de 150 milhes de novas aes ordinrias nominativas e sem valor nominal, ao preo de R$ 8,00 por ao, nos termos do Artigo 170 da Lei das Sociedades por Aes. O aumento de capital, realizado dentro do limite do capital autorizado por meio de subscrio pblica, foi integralizado em moeda corrente nacional. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 91,7 milhes, representado por 850.000.000 aes ordinrias. O preo de emisso das aes foi determinado por meio de procedimento de coleta de intenes de investimento conduzido pelos coordenadores da oferta, e o percentual que o aumentou representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 21,43%.Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram o aumento de capital social da Companhia, no valor de R$ 1,85 bilho, mediante a emisso, para subscrio privada, de 227.400.000 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, integralizadas em moeda corrente nacional. Deste total, 37.192.167 aes ordinrias, no valor de R$ 303,2 milhes foram integralizadas por nossos controladores, J&F Participaes S.A. O preo de nossas aes no fechamento da BM&FBOVESPA em 30 de maro de 2010 era de R$7,70. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 1 de julho de 2008, os acionistas da Companhia aprovaram o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 2,55 bilhes, mediante a emisso, para subscrio pblica, de 360.678.926 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional ao preo de emisso de R$ 7,07 por ao. Deste total, 35.586.600 aes ordinrias, no valor de R$ 251,6 milhes foram integralizadas por nossos controladores, ZMF Fundo de Investimento em Participaes. O preo de nossas aes no fechamento da BM&FBOVESPA em 30 de maro de 2010 era de R$7,70. Para informaes sobre alteraes na composio de nosso capital social, ver Capital Social na seo 17 do Formulrio de Referncia.
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2. ANEXOS
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Anexo III da Ata da Assemblia Geral Extraordinria da JBS S.A. datada de 29 de dezembro de 2009 ESTATUTO SOCIAL DA JBS S.A. CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Artigo 2. A Companhia tem a sua sede e foro e domiclio na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000. Pargrafo nico. A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no art. 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3. O ramo de atividade mercantil da Companhia de (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e sub-produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servio de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucado, de produtos de limpeza e de
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higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado;, (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; e (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional. Pargrafo nico. A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no Pas ou no exterior. Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado.
CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 - O capital social de R$ 16.483.544.165,08 (dezesseis bilhes, quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos), dividido em 2.367.471.476 (dois bilhes, trezentos e sessenta e sete milhes, quatrocentos e setenta e um mil, quatrocentas e setenta e seis) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 3.000.000.000 (trs bilhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1. Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria.
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O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio. 3. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assemblia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. 4. vedado Companhia emitir partes beneficirias. Artigo 7. O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Artigo 8. Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 9. A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
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CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 10. A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social. 1. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. 2. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 52, 1, deste Estatuto Social. 3. A Assemblia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. 4. A Assemblia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. 5. Nas Assemblias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. 6. As atas de Assemblia devero ser lavradas no livro de Atas das Assemblias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11. A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assemblia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios. Artigo 12. Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei:
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I.
eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando instalado; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA), nas hipteses previstas no artigo 48 deste Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.
II.
III. IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X. XI.
XII.
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CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 13. A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. 1. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assemblia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. Artigo 14. A Assemblia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores.
Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico. S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16. O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio.
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1. Na Assemblia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos. 2. No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 3. Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43, 1 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assemblia geral que o eleger. 4. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos. 5. A Assemblia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. 6. O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. 7. O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares
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sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Artigo 17. O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que sero eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos. 1. O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assemblias Gerais, ressalvadas, no caso das Assemblias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos. 2. Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. 3. O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelo Presidente. Artigo 18. O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio trimestral; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunio e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia das reunies especiais. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio.
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1. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com pelo menos 15 (quinze) dias teis de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. 2. Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. II. III. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assemblia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assemblia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assemblia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
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semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; X. XI. apresentar Assemblia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar Assemblia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assemblia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no 2 do artigo 6 deste Estatuto Social; outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assemblia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real;
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
XVII.
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XVIII.
deliberar, por delegao da Assemblia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio;
XIX.
XX.
XXI.
XXII.
XXIII.
XXIV.
XXV.
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XXVI.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria; conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrar ata no livro prprio; aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 52 deste Estatuto Social; deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; e dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. Seo III - Diretoria
XXVII.
XXVIII.
XXIX.
XXX.
XXXI.
XXXII. XXXIII.
Artigo 20. A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor Executivo de Operaes, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Jurdico e os demais Diretores sem designao
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especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assemblia Geral Ordinria, podendo a posse dos eleitos coincidir com o trmino do mandato dos seus antecessores. 2. Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. 3. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor Executivo de Operaes ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanas, de Relaes com Investidores e Jurdico, agindo em conjunto de dois. Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assemblias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assemblias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22. Compete ao Diretor Executivo de Operaes: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas comercial, logstica, industrial, administrativa e de recursos humanos; (ii) dirigir e orientar a elaborao do plano de negcios e o plano plurianual da Companhia; (iii) dirigir e orientar a realizao de anlises de mercado e da poltica da qualidade da empresa, e a implantao de normas, mtodos e rotinas operacionais; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23. Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do
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oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 25. Compete ao Diretor Jurdico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea jurdica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia em matria jurdica; (iii) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratao de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 26. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral;
II.
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III.
propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; e decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao.
IV.
V.
Artigo 28. A Diretoria se rene validamente com a presena dos 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao. Artigo 29. A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31. Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 32. A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura isolada do Diretor Presidente; ou (ii) pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o 1 abaixo. 1. Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. 2. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio.
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CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33. O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34. Quando instalado, o Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assemblia Geral. 1. Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. 2. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente. 3. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a comear pelo mais idoso. 5. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35. O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei. 1. Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
2. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. 3. Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
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Artigo 36. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assemblia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 37. O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo nico. Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes. Artigo 38. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% ( vinte e cinco por cento); No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e
(b)
(c)
(d)
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(e)
Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
1. A Assemblia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. 2. A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assemblia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. 1. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente. 2. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 40. A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver;
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(b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver. Artigo 41. A Assemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. Artigo 42. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I - Definies Artigo 43. Para fins deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
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Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. Comprador significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia.
Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assemblias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM.
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Seo II Alienao do Controle da Companhia Artigo 44. A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.
1. O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Comprador, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, que ser imediatamente enviado BOVESPA. 3. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no 2 deste artigo, que ser imediatamente enviado BOVESPA. Artigo 45. A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: I. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove.
II.
Artigo 46. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: I. efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social;
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II.
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela variao positiva do IPCA ndice de Preos ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE; tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado
III.
Artigo 47. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social. Artigo 48. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assemblia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 49. Na hiptese de haver o Controle Difuso: I. sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica;
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II.
sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no artigo 48 deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral.
Artigo 50. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1. Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. 2. O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 51. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 52. O laudo de avaliao das ofertas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo 8.
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1. A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assemblia prevista neste 1, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 2. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso. Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 53. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no 11 deste artigo 53), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. 1. A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. 2. O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de
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aquisio de aes nos termos deste artigo 52; e (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 3. A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 4. O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 5. Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. 6. O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com
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experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assemblia Geral. 7. Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. 8. A Assemblia Geral poder dispensar o Acionista Adquirente da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo 53, caso seja do interesse da Companhia. 9. Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assemblia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 52, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. 10. Caso a assemblia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assemblia especial. 11. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Adquirente significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Grupo de Acionistas significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos
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demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no; ou (iv) que sejam sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio. Seo V - Disposies Comuns Artigo 54. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. No obstante o previsto neste artigo e nos artigos 53 e 55 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas em referidos artigos. Artigo 55. A Companhia ou os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 56. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no
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Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. 1. Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral ter o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer medidas cautelares de proteo de direitos, seja em procedimento arbitral j institudo ou ainda no institudo, sendo que, to logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competncia para deciso de mrito ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo. 2. A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinria prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 57. A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assemblia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 58. Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes. Artigo 59. A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assemblia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos.
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Artigo 60. A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 61. As disposies contidas no Captulo VII, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do artigo 13, 1, in fine, e do artigo 34, 3 deste Estatuto Social, somente tero eficcia a partir da data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado. Artigo 62. No havendo disposio no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa oferta pblica de aquisio de aes na hiptese do Poder de Controle Difuso, conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social, prevalecem as regras dos artigos 49, 50 e 51 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento. Artigo 63. Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros. Artigo 64. Para atender ao disposto no Parecer de Orientao CVM n 35, de 1 de setembro de 2008, a Companhia contar, em carter provisrio, com um Comit Especial Independente constitudo, nica e exclusivamente, para analisar as condies da operao societria consistente na incorporao de aes de emisso da Bertin S.A. pela Companhia e submeter suas recomendaes ao Conselho de Administrao da Companhia, observadas as orientaes previstas no referido Parecer de Orientao. 1. O Comit Especial Independente ser formado por 3 membros, eleitos pelo Conselho de Administrao, todos independentes e no-administradores da Companhia, os quais devero ter notria experincia e capacidade tcnica e estaro sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores, nos termos do artigo 160 da Lei das Sociedades por Aes.
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2. Ser presumida a independncia dos membros do Comit Especial Independente aqueles atendam definio de "conselheiro independente" prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo. 3. O Comit Especial Independente no ter funes executivas ou carter deliberativo e seus pareceres, propostas ou recomendaes sero encaminhadas ao Conselho de Administrao para deliberao. 4. Caber ao Conselho de Administrao fixar a remunerao dos membros integrantes do Comit Especial Independente. * * * Certifico que a presente a redao consolidada do Estatuto Social da JBS S.A., aprovada na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de dezembro de 2009. So Paulo, SP, 29 de dezembro de 2009 ___________________________ Henry Srgio Sztutman - Secretrio
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Ata da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 11 de maro de 2010, aprovando a Oferta
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JUCESP PROTOCOLO
0.21 I.923/10-2
JBS S.A. CNPJ no 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587 Companhia Aberta de Capital Autorizado
Data, Hora e Local: 11 de marCo de 2010, AS 10:oo horas, no escrit6rio administrativo da JBS S.A. ("Companhia"), na Cidade de S5o Paulo, Estado de S5o Paulo, na Avenida Marginal Direita do TietG, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Presenqa: Compareceram A Reuni5o todos os membros do Conselho de Administra~So da Companhia. Convocaq50: Dispensada a convocaq50 prkvia em face da presenCa da totalidade dos membros do Conselho de Administraq50, conforme facultam a Lei no 6.40411976, conforme alterada ("Lei das S.A."), e o Estatuto Social da Companhia. Composiqiio da Mesa: Presidente: Joesley Mendon~aBatista; e Secretirio: Francisco de Assis e Silva. Ordem do Dia: (a) aprovar a realizaq50 de uma oferta piiblica de distribuiqgo primiria e secundiria de a ~ 6 e s ordinirias de emiss5o da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembara~adas de quaisquer 6nus ou gravames ("Oferta Piiblica"), a ser realizada no Brasil, por meio do procedimento simplificado previsto na Instru~So da Comiss5o de Valores Mobiliirios ("CVM") no 471, de 8 de agosto de 2008 ("Instru~50CVM 47iJ'), em ~nercado de balcSo nSoorganizado, nos termos da Instruq5o da Comiss5o de Valores Mobiliirios ("CVM") no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instruciio CVM ~ O O " e ), de coloca~50 das a ~ 6 e no s exterior; ainda com esfor~os
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(b) aprovar o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, mediante a emissiio de a@es ordinhias, nominativas, escriturais e sem valor nominal objeto da Oferta Piiblica, bem como estabelecer os direitos que tais a@es garantiriio a seus titulares e a forma de integralizaq2io; ( c ) aprovar a destinaqiio dos recursos a serem obtidos mediante o aumento de capital pela Companhia, no Smbito da Oferta Piiblica;
(d) aprovar o teor do Formulhrio de Refergncia, do Prospecto Preliminar e do Preliminary Corzfidential OfJering Memoranda a serem utilizados na Oferta Piiblica; e
(e) autorizar a Diretoria a tomar todas as provid6ncias e praticar todos os atos que se fizerem necess5rios ou convenientes B consecu~iio da Oferta Piiblica, bem como ratificar todos os demais atos j6 praticados pela Diretoria da Companhia com vistas B realizagiio da Oferta Piiblica. Deliberaq6es Tomadas:
da Oferta Piiblica, com a distribui$io primiiria e (a) Foi aprovada a realiza~iio secundaria de a ~ 6 e de s emissso da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembara~adasde quaisquer Gnus ou gravames, a ser realizada no Brasil e no exterior, com a exclusiio do direito de prefergncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das S.A., dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social, nos seguintes termos principais: A Oferta Piiblica ser5 realizada por meio do procedimento simplificado (1) CVM 471, e compreendera a distribui~50 piiblica das a@es previsto na Instru~iio no Brasil, em mercado de balc5o niio-organizado, em conformidade com a Instruqiio CVM 400, sob a coordena@io do Banco BTGPactual S.A. ("Coordenador Lider"), em conjunto com o Banco J.P. Morgan S.A. ["JP Morgan"), o Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander"), o Banco Bradesco BBI S.A. ("Bradesco BBI") e o BB Banco de Investimento S.A. ("BB BI" e, em conjunto com o Coordenador Lider, o JP Morgan, o Santander e o Bradesco BBI, os "Coordenadores da Oferta") e com a participa~50 de institui~6esfinanceiras integrantes do sisteina de distribuiqiio de valores mobili5rios e determinadas corretoras consorciadas, incluindo esfor~os de coloca~iio das a@es no exterior, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e
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domiciliados nos Estados Unidos da Amhrica, definidos em conforrnidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da Amhrica, tal como alterado, com base em isen~6es de registro previstas no Securities Act, e para investidores nos demais paises (exceto Estados Unidos da Ambrica e Brasil), com base no Regulamento S, editado ao amparo do Securities Act, observada a legislaqiio apliciivel no pais de domicilio de cada investidor e, qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legisla~iio brasileira apliciivel. Niio foi e nem sera realizado nenhum registro da Oferta Piiblica ou das a~6es de emissgo da Cornpanhia na Securities and Exchange Commision ou em qualquer aghcia ou 6rgiio regulador do mercado de capitais de qualquer outro pais, exceto no Brasil. 0 s esfor~os de coloca@io das a ~ 6 e s no exterior seriio realizados pel0 BTG Capital Corp, J.P. Morgan Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BB Investirnentos, Inc. e Bradesco Securities Inc. (em conjunto, "Agentes de Colocaqiio Internacional"), na qualidade de agentes dos Coordenadores da Oferta. A quantidade total de a@es inicialmente ofertadas na Oferta Piiblica poderii ser acrescida de uma quantidade de novas a ~ 6 e s da Cornpanhia ("Aq6es Suplementares") equivalente a at6 15% das a ~ 6 e sinicialmente ofertadas, nas mesmas condi~6es e preCos das aq6es inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instru~go CVM 400, as quais serge destinadas exclusivamente a atender a um eventual excess0 de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Piiblica ("Opqgo de Aq6es Suplementares"). No minirno, 10% (dez por cento) e, no rniixirno, 20% (vinte por cento) da totalidade das a@es objeto da Oferta Piiblica, sem considerar o exercicio da Op~iio de A@es Suplementares, sera distribuida prioritariamente junto a investidores niio-institucionais ("Oferta de Vareio"). Opcionalmente, a critbrio dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, a quantidade de A ~ 6 e s destinadas A Oferta de Varejo podera ser aurnentada at6 o montante mkimo de 20% (vinte por cento) das a@es objeto da Oferta Phblica, sem considerar o exercicio da Op@o de Ag6es Suplementares ("Ac6es Adicionais"), nas rnesrnas condi~6es e preCos das a@es inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, pariigrafo 2O, da Instru@o CVM 400, para que os pedidos excedentes dos investidores niio-institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos ("Opqiio de Ac6es Adicionais").
(2)
0 preCo por a ~ g o no context0 da Oferta Piiblica ("Preco por Aqiio") sera (3) no resyectivo period0 fixado ap6s (i) a efetivaqgo dos pedidos de reserva de a ~ 6 e s de reserva; e (ii) a apuraqiio do resultado do procedimento de coleta de inten~6es
121
de investimento a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de ColocaqFio Internacional, em conformidade corn o disposto no artigo 44 da Instruqso CVM 400 ("Procedimento de Bookbuildin_a"), em consoniincia com o disposto no artigo 170, parhgrafo lo, inciso 111, da Lei das S.A. A s demais caracteristicas da Oferta P6blica constargo do Formulhrio de Referencia da Companhia, bem como do suplemento de emissso, o "Prospecto Preliminar de Distribuiqso Primaria e Secundhria de Aq6es Ordinarias de EmissFio da JBS S.A." ("Prospecto Preliminar") e do Preliminary Confidential Offering Memoranda. Nos termos do inciso I11 do parhgrafo i0 do artigo 170 da Lei das S.A., a (4) escolha do critkrio para determinagso do Preqo por Aq5o encontra-se justificado pelo fato de que o Preqo por Aqso n5o promove a diluiqso injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as aq6es serge distribuidas por meio de oferta phblica, em que o valor de mercado das aq6es sera aferido com base (i) na cotaqso de fechamento das aq6es ordinhrias de emissso da Companhia na BMLQFBOVESPA;e (ii) na realizaqso do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarso suas ordens de subscriqso e/ou aquisiqiio no context0 da Oferta PGblica. 0 s investidores n5oinstitucionais n5o participarso do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, n5o participarso do process0 da furaqiio do Preqo por AqFio.
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homologa$io do aumento do capital da Companhia, com exclusiio do direito de preferencia dos atuais acionistas na subscriqiio de a@es, e o P r e ~ o por A~iio seriio autorizados em Reuniiio do Conselho de Administraqiio da Companhia a ser realizada apbs a conclus50 do Procedimento de Bookbuilding e antes da concessiio do registro da Oferta Publica yela CVM, cuja ata sera publicada nos veiculos acima do anuncio de inicio. mencionados na data de publica~iio Foi aprovada a utilizagiio dos recursos a serem obtidos mediante o aumento (c) de capital pela Companhia no iimbito da Oferta Publica, conforme descrito na seqiio "Destina~iio dos Recursos" do Prospecto Preliminar.
(d) 0 Conselho de Administra~iioaprovou o inteiro teor do Formulario de Referencia, do Prospecto Preliminar e do Preliminary Confidential Oflering Memoranda a serem utilizados na Oferta Piiblica.
0 Conselho de Administraqiio autorizou a Diretoria da Companhia a, desde (e) jh, e observada a forma de representa~iio da Companhia, tomar todas as providGncias e praticar todos os atos que se fizerem necesshrios ou convenientes & consecu@io da Oferta Piiblica, em especial dos poderes de representa~iioda Companhia perante a Comissiio de Valores Mobilihrios - CVM, o Banco Central do Brasil, a BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e a Companhia Brasileira de Liquida~iioe Cust6dia - CBLC, podendo praticar quaisquer atos perante essas e outras entidades e/ou negociar e firmar quaisquer contratos, comunica@es, notifica~6es~ certificados, documentos ou instrumentos que sejam relacionados A Oferta Piiblica. 0 Conselho de Administra~iiotambkm ratificou todos os demais atos j B praticados pela Diretoria da Companhia com vistas A realiza~iio da Oferta Piiblica.
(f)
Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningukm a pediu, declarou encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, a qual, ap6s lida, foi aprovada por todos os membros presentes, conforme assinaturas enviadas por fac-simile nesta data.
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Local e Data: S5o Paulo, SP, 11 de marqo de 2010. Mesa: Presidente: Joesley Mendonqa Batista; e Secrethrio: Francisco de Assis e Silva. C o n s e l l ~ e i r o s Presentes: Josk Batista Sobrinho; Josk Batista Junior; Joesley Mendonqa Batista; Wesley Mendonqa Batista; Marcus Vinicius Pratini de Moraes; Wagner Pinheiro de Oliveira; Natalino Bertin. -.
,
, , -
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Ata da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 29 de maro de 2010, aprovando a Oferta
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Ata da Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 27 de abril de 2010, aprovando o preo de emisso das Aes e o aumento de capital da Companhia
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Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007e respectivo parecer da Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S
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31 de dezembro de 2007
149
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: o planejamento dos trabalhos, considerando a relevncia dos saldos, o volume de transaes e os sistemas contbil e de controles internos das Companhias; a constatao com base em testes, das evidncias e dos registros que suportam os valores e as informaes contbeis divulgadas; e a avaliao das prticas e das estimativas contbeis mais representativas adotadas pela administrao das Companhias, bem como da apresentao das demonstraes contbeis tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinio, baseados em nossos exames e na opinio de outros auditores independentes conforme mencionado no pargrafo 1, as demonstraes contbeis referidas no mesmo pargrafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira, individual e consolidada, da JBS S.A. e empresas controladas em 31 de Dezembro de 2007 e 2006, o resultado de suas operaes, as mutaes do seu patrimnio lquido e as origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos naquelas datas, de acordo com as prticas contbeis adotas no Brasil.
4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo principal de emitirmos parecer sobre as demonstraes contbeis referidas no pargrafo 1. As demonstraes do dos fluxos de caixa anexa dos exerccios findos em 31 de Dezembro de 2007 e 2006, so apresentadas para propiciar informaes suplementares sobre as Companhias e no so requeridas como parte integrante das demonstraes contbeis, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. Essas demonstraes foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no pargrafo 2 e, em nossa opinio, esto adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relao s demonstraes contbeis tomadas em conjunto.
5. Conforme comentado na Nota Explicativa n. 25, a aplicao antecipada dos procedimentos para reconhecimento das variaes cambiais de investimentos mantidos no exterior, conforme disposto no Pronunciamento Tcnico n. 2 do Comit de Pronunciamentos Tcnicos, com aplicao prevista para exerccios encerrados a partir de dezembro de 2008, consoante Deliberao CVM 534 resultaria em efeito relevante no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2007.
150
JBS S.A.
Consolidado
Controladora
Consolidado
2006
ATIVO CIRCULANTE 109,221 760,563 444,218 604,225 351,677 4,388 30,612 TOTAL DO CIRCULANTE 2,304,904 1,899,809 4,759,742 2,250,552 1,375,402 665,782 563,935 424,941 1,936 43,494 1,236,148 1,511,595 482,918 44,468 102,910 692,819 657,504 567,264 2,956 68,938 93,158 17,465 50,294 54,375 145,346 323,709 1,057,994 68,629 192,442 Fornecedores (Nota 12) Emprstimos e financiamentos (Nota 13) Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais (Nota 14) Dividendos declarados (Nota 15) Outros passivos circulantes 355,510 858,975 271,460 579,128 73,142 41,545
PASSIVO
CIRCULANTE
Contas a receber de clientes (Nota 6) Estoques (Nota 7) Impostos a recuperar (Nota 8) Despesas antecipadas Outros ativos circulantes
965,275
3,775,835
1,099,265
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE NO CIRCULANTE 60,306 8,249 16,251 31,442 116,248 112,444 126,867 63,870 TOTAL DO NO CIRCULANTE 1,478,721 2,175,607 1,621,938 2,182,118 16,050 24,129 23,758 44,205 23,492 34,752 4,742 41,443 5,626 67,523 17,461 1,341,313 59,642 45,979 31,787 2,039,977 62,665 47,207 25,758 1,364,800 99,755 55,681 101,702 2,039,977 62,665 53,005 26,471 Emprstimos e financiamentos (Nota 13) Imposto de renda e contribuio social diferidos (Nota 17) Proviso para contingncias (Nota 16) Outros passivos no circulantes
151
10 1,125,218 25,187 1,150,415 1,214,285 2,149,919 10 1,328,015 9,615 3,487,559 3,603,807 1,424,118 3,688,463 1,311,674 3,561,596 35,051 367,822 10 899,176 9,615 829,975 10 2,536,098 195,513 Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao 5,908,711 3,323,927 8,448,205 3,464,837 TOTAL DO PASSIVO
Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio diferidos (Nota 17) Impostos a recuperar (Nota 8)
social
Adiantamento para futuro aumento de capital Investimentos em controladas (Nota 10) Outros investimentos Imobilizado (Nota 11) Intangvel
Total do Permanente
TOTAL DO NO CIRCULANTE
TOTAL DO ATIVO
5,908,711
3,323,927
8,448,205
3,464,837
JBS S.A. Demonstraes do resultado para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)
Controladora
2007 RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Receitas de vendas de produtos Mercado interno Mercado externo 2006 2007
Consolidado
2006
DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas (191,932) (252,282) (444,214) RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Com vendas Resultado financeiro lquido (Nota 19) Resultado de equivalncia patrimonial (Nota 10) Amortizao de gio de investimentos Despesas extraordinrias (Nota 20) (74,188) (374,469) (276,283) (276,591) (74,824) (67,082) (107,792) (404,271) (279,297) 69,804 (275,594) (786,630) (403,113) (74,853) (67,082) (154,387) (437,857) (247,145) 3,995,842 (2,915,674) 1,080,168 (105,629) (272,097) (377,726) 3,956,209 (3,028,650) 927,559 (273,556) (311,976) (585,532) 14,141,571 (12,609,093) 1,532,478 (139,799) (307,570) (447,369) 4,301,682 (3,248,543) 1,053,139
(1,143,437)
(721,556)
(1,607,272)
(839,389)
(63,269) (171)
206,003 (791)
(74,794) 11,206
213,750 (2,569)
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos
LUCRO (PREJUZO) ANTES DA PARTICIPAO DOS MINORITRIOS Participao minoritria no resultado de controladas
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO
(153.18)
3.02
Resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social Resultado financeiro lquido (Nota 19) Depreciao e amortizao Resultado no operacional Resultado de equivalncia patrimonial (Nota 10) Despesas extraordinrias (Nota 20) Amortizao de gio de investimentos
VALOR EBITDA
152
JBS S.A.
Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)
Capital social 7,500 40,977 508,135 520,892 (1,024,980) 116,165 (2,271) 16,627 Reserva de capital gio Reserva de reavaliao Lucros acumulados 370,925 (11,182) 2,271 158,878 (520,892) -
153
52,524 1,893,057 1,160,983 (17,465) (157,854) 1,945,581 985,664
Distribuio de lucros acumulados Aumento de capital Aumento de capital por incorporao Constituio de reserva de reavaliao Realizao da reserva de reavaliao Lucro lquido do exerccio Destinao do resultado: . Capitalizao de lucros acumulados Ciso parcial
130,521 (7,178) -
Aumento de capital gio na emisso de aes Realizao da reserva de reavaliao Prejuzo do exerccio Dividendos propostos (R$ 16,21 por lote de mil aes) Absoro de prejuzos
123,343
3,054,588
JBS S.A. Demonstraes das origens e aplicaes de recursos para os exercios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)
Controladora
2007 ORIGENS DE RECURSOS Das operaes . Lucro lquido (prejuizo) do exerccio Itens que no afetam o capital circulante: . Resultado de equivalncia patrimonial . Depreciao e amortizao . Amortizao de gio de investimento . Valor residual do imobilizado e diferido baixados . Imposto de renda e contribuio social diferidos . Proviso para contingncias . Participao de minoritrios . Encargos e variaes sobre ativos e passivos no circulantes Total proveniente das operaes Dos scios . Aumento de capital e gio de subscrio . Aumento de giro lquido recebido por incorporao 2006
Consolidado
2007 2006
3,054,040 3,054,040
3,461,650
APLICAES DE RECURSOS . Diminuio do giro lquido transferido por ciso . Acrscimo de ativos no circulantes . Acrscimo de investimentos . Aquisio de imobilizado e intangvel . Transferncia do passivo no circulante para o circulante . Dividendos declarados / distribuio de lucros acumulados TOTAL DAS APLICAES
(5,032)
711,150
(167,380)
779,353
VARIAO DO CAPITAL CIRCULANTE 2007 ATIVO CIRCULANTE No incio do exerccio No final do exerccio 1,899,809 2,304,904 405,095 PASSIVO CIRCULANTE No incio do exerccio No final do exerccio 965,275 1,375,402 410,127 AUMENTO (REDUO) DO CAPITAL CIRCULANTE (5,032) 2006 1,469,156 1,899,809 430,653 1,245,772 965,275 (280,497) 711,150 2007 2,250,552 4,759,742 2,509,190 1,099,265 3,775,835 2,676,570 (167,380) 2006 1,632,899 2,250,552 617,653 1,260,965 1,099,265 (161,700) 779,353 -
154
JBS S.A. Demonstraes dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)
Consolidado
2007
(165,032)
2006
158,878
Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro lquido (prejuizo) do exerccio Ajustes para conciliar o resultado s disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: . Depreciao e amortizao . Proviso para crditos de liquidao duvidosa . Amortizao de gio de investimento . Participaes de minoritrios . Resultado de equivalncia patrimonial . Valor residual de bens baixados do ativo imobilizado . Imposto de renda e contribuio social diferidos . Encargos financeiros circulantes e no circulantes . Proviso para contingncias
(165,032)
158,878
352,945 Variaes nos ativos e passivos Reduo (aumento) em contas a receber Reduo (aumento) nos estoques Reduo (aumento) de impostos a recuperar Reduo (aumento) em outros ativos circ. e no circulantes Reduo (aumento) de crditos com empresas ligadas Aumento (reduo) com fornecedores Aumento (reduo) em outros passivos circ. e no circulantes Diminuio do giro lquido transferido por ciso Aumento do giro lquido recebido por incorporao Disponibilidades lquidas geradas pelas (aplicadas nas) atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adies no ativo imobilizado e intangvel Adies nos investimentos
49,304 (40,290) 65,951 41,975 30,686 95,617 49,236 -
415,943
(292,341) (87,272) (232,169) 21,189 245,633 94,583 21,376 (479,869) 493,478
133,232
(726,332) (863,281) 71,167 (111,738) (17,460) 807,020 269,925 -
508,830
(333,328) (166,964) (300,211) 32,879 219,326 132,410 (6,133) (479,869) 493,478
645,424
200,551
(437,467)
100,418
(487,877) (2,216,321)
(332,527) (18,185)
(1,748,088) (904,828)
(389,025) -
Disponibilidades investimentos
lquidas
aplicadas
nas
atividades
de
(2,704,198) (350,712) (2,652,916) (389,025)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Emprstimos e financiamentos captados Pagamentos de emprstimos e financiamentos Aumento de capital e gio de subscrio Dividendos declarados / distribuio de lucros acumulados Disponibilidades lquidas geradas pelas atividades de financiamentos
Variao lquida no exerccio Disponibilidades e aplicaes financeiras no incio do exerccio
869,784 -
199,721 -
1,381,703 -
261,071 -
155
JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais) 1 Contexto operacional
A JBS S.A (Companhia) uma empresa de capital aberto listada no nvel "Novo Mercado" de governana corporativa e tem suas aes negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de So Paulo. A Companhia e suas controladas, desenvolvem as seguintes atividades operacionais: a) Atividades no Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos estados de: So Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paran. A Companhia distribui seus produtos por meio de centros de distribuio, que esto localizados nos estados de So Paulo e Minas Gerais. Objetivando minimizao de custos com transportes, a Companhia se utiliza de operaes prprias de transporte de bovinos para abate e de produtos destinados exportao. A controlada Mouran Alimentos Ltda. (Mouran), constituda em julho de 2006, explora desde setembro de 2006, o ramo de frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, gorduras, raes e produtos derivados, atravs de uma unidade frigorfica no Estado de So Paulo. A controlada JBS Embalagens Metlicas Ltda. (JBS Embalagens), confecciona embalagens metlicas em unidades fabris no Estado de So Paulo, que so utilizadas substancialmente pela Companhia. A Companhia explorou at 31 de dezembro de 2006 o ramo de higiene e limpeza, com industrializao e comercializao de sabo em barra, sabonete, detergente, desinfetante, amaciante, glicerina farmacutica, sabo de coco, multiuso, desengordurante, tira manchas, shampoos, condicionadores, desodorantes e sabonetes lquidos. Conforme descrito na letra c), o ramo de higiene e limpeza foi cindido em 31 de dezembro de 2006, passando a ser operado pela empresa ligada Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. b) Atividades no Exterior A Companhia possui duas controladas indiretas na Inglaterra e Egito para maximizar as vendas e distribuio dos produtos na Europa, sia e frica. A controlada indireta Swift-Armour Sociedad Annima Argentina (Swift Armour), localizada na Argentina, se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nas provncias de Buenos Aires, Entre Rios e Santa F. A Swift Armour possui duas subsidirias adquiridas em 2007 sendo um frigorfico abatedouro em Berezategui (Consignaciones Rurales) e uma fbrica de latas localizada em Zavate, ambas na provncia de Buenos Aires. A controlada SB Holdings, Inc. (SB Holdings) e suas subsidirias, Tupman Thurlow Co., Inc. (Tupman) e Astro Sales International, Inc. (Astro) localizadas nos Estados Unidos da Amrica e adquiridas em janeiro de 2007 vendem produtos industrializados de carne bovina, principalmente, no mercado norte-americano. A controlada indireta Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda (Beef Snacks), localizada em Santo Antnio de Posse, Brasil, explora desde agosto de 2007 o ramo de fabricao de Beef Jerky, comprando carne in natura no mercado interno e exportando o produto industrializado Beef Jerky para os Estados Unidos da Amrica.
A controlada indireta Jerky Snacks Brands, Inc (Jerky Snacks), localizada nos Estados Unidos da Amrica, industrializa e vende Meat Snacks (como Beef Jerky, Smoked Meat Sticks, Kippered Beef Steak, Meat&Cheese, Turkey Jerky e Hunter Sausage). A companhia compra produtos do Brasil e dos Estados Unidos, vendendo principalmente nos Estados Unidos. A controlada indireta Global Beef Trading Sociedade Unipessoal Lda (Global Beef Trading), localizada na Ilha da Madeira, Portugal, vende produtos alimentcios como carne bovina, de aves e suna. A Global Beef Trading importa os produtos da Amrica Latina e exporta para diversos pases, na Europa, frica, sia e Oriente Mdio.
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JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)
Em julho de 2007 a Companhia adquiriu a Swift Foods Company, atualmente JBS USA, Inc. (JBS USA). A JBS USA abate, processa, embala e entrega carnes in natura de origem bovina e suna, com clientes nos Estados Unidos e no mercado internacional. Os produtos preparados pela JBS USA incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. A JBS USA nos Estados Unidos opera com quatro frigorficos bovinos, trs de sunos, um de carneiro e uma fbrica de beneficiamento de cortes bovinos e sunos. Na Austrlia opera com quatro frigorficos para bovinos. A JBS USA divide a sua operao em trs grandes segmentos: Swift Beef, operando o negcio de origem bovina no mercado norte americano; Swift Pork, operando o negcio de origem suna no mercado norte americano; JBS Austrlia, que opera o negcio de origem bovina na Austrlia. A JBS USA na Austrlia opera quatro confinamentos de bovinos, sendo que todos a base de alimentao com gros, para suprir os seus frigorficos. c) Reorganizaes societrias Incorporao Em 1 de maro de 2006 a JBS S.A., foi incorporada pela Friboi Ltda., sendo transferida para esta os bens, direitos e obrigaes de titularidade da JBS S.A., que era controladora indireta de 100% do capital social da Swift-Armour. O capital social da Friboi Ltda., em razo da incorporao da JBS S.A., que era de R$ 7.500 aumentou em R$ 508.135, passando a ser de R$ 515.635, representado por 515.635.240 cotas. O acervo lquido incorporado, com base em Laudo Contbil emitido por peritos, sumarizado a seguir: Ativo corrente Passivo corrente R$ 557,997 (64,519) 493,478 775,040 (760,383) 14,657 508,135
Em 2 de maro de 2006, a totalidade dos scios cotistas da Friboi Ltda., aprovou transformar a empresa em uma sociedade por aes, mudar a denominao social e substituir a totalidade das cotas por aes. A nova denominao social passou a ser JBS S.A., com capital social de R$ 515.635 representado por 515.635.240 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. Ciso parcial Em 31 dezembro de 2006 a Assemblia Geral Extraordinria, amparada na Lei 6404/76 em seu artigo 229, deliberou a ciso parcial da Companhia. Dessa forma, o acervo lquido transferido para a empresa ligada Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A., est sumarizado a seguir:
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JBS S.A.
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Ativo Ativo circulante Disponibilidades Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outros ativos circulantes Passivo e patrimnio lquido Passivo circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Outros passivos circulantes
No circulante Crditos com empresas ligadas Depsitos, caues e outros Outros investimentos Imobilizado lquido Diferido
Total do ativo
1,097,356
1,097,356
O resultado auferido pela diviso de higiene e limpeza no exerccio findo em 31 de dezembro de 2006, sumarizado a seguir: Vendas lquidas Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Despesas operacionais: Administrativas e gerais Com vendas Prejuzo operacional, exceto resultado financeiro (48,872) (90,523) (16,628) 334,130 (211,363) 122,767
As prticas contbeis adotadas pela Tupman e Astro, subsidirias da SB Holdings, localizadas nos Estados Unidos da Amrica, no diferem de forma significativa das prticas adotadas no Brasil.
As prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica pela JBS USA apresentam as seguintes diferenas em relao s prticas adotadas no Brasil e que so devidamente ajustadas: - Os estoques de produtos acabados so avaliados a preo de mercado e so ajustados para o mtodo de custo mdio de produo; - O ativo permanente inclui R$ 664.368, relativos a ativos intangveis, fundo de comrcio e mais valia de ativos fixos calculados quando da compra pela Companhia (purchasing accounting) que foram ajustados reduzindo o valor do patrimnio lquido; - A atualizao de contratos de hedge em aberto diferida no balano patrimonial no grupo do patrimnio lquido e foi ajustada para a demonstrao de resultado.
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3 Resumo das principais prticas contbeis
a) Estimativas contbeis
A elaborao das demonstraes contbeis de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que a administrao se utilize de premissas e julgamentos na determinao do valor e registro de estimativas contbeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas, incluem a definio de vida til dos bens do ativo imobilizado, proviso para crditos de liquidao duvidosa, estoques, imposto de renda diferido ativo, proviso para contingncias, valorizao de instrumentos derivativos ativos e passivos. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecises inerentes ao processo de sua determinao. b) Operaes de "Swap" e opes a receber e a pagar Registrados ao custo de aquisio, acrescidos dos ganhos e perdas auferidos at a data do balano (curva de rendimento e/ou encargos dos papis), ajustados ao valor de mercado, quando este inferior. c) Proviso para crditos de liquidao duvidosa A proviso para crditos de liquidao duvidosa calculada com base nas perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber. d) Estoques Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio, criao ou produo, que no superam os valores de mercado ou de realizao. e) Investimentos Os investimentos em empresas controladas so avaliados pela equivalncia patrimonial. Os demais investimentos so avaliados ao custo de aquisio. f) Imobilizado
O ativo imobilizado demonstrado ao custo histrico de aquisio, acrescentado de reavaliaes espontneas realizadas em diferentes datas, para parte significativa dos bens constantes no imobilizado, baseada em laudos de empresa especializada.
A depreciao calculada pelo mtodo linear, de acordo com a vida til econmica estimada, s taxas anuais mencionadas na nota explicativa 11. g) Outros ativos circulantes e no circulantes
So demonstrados ao valor de custo ou realizao, incluindo, quando aplicvel, os rendimentos auferidos at as datas dos balanos.
h) Passivos circulantes e no circulantes
So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos, variaes monetrias ou cambiais.
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i) Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais
Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando h garantias reais ou decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados. As obrigaes legais so registradas como exigveis, independentemente da avaliao sobre as probabilidades de xito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos.
j) Imposto e renda e contribuio social Impostos correntes
So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.
Impostos diferidos
O imposto de renda e contribuio social diferidos passivos so constitudos sobre as reservas de reavaliao. O imposto de renda diferido ativo constitudo sobre os saldos de prejuzos fiscais e diferenas temporrias e a contribuio social diferida ativa consituda sobre as diferenas temporrias.
k) Lucro por ao O lucro por ao apurado com base nas aes em circulao na data das demonstraes contbeis. l) Informaes suplementares
Com o objetivo de propiciar informaes adicionais aos usurios das demonstraes contbeis apresentada, como informao suplementar, a demonstrao do fluxo de caixa, preparada de acordo com as Normas e Procedimentos Contbeis emitidos pelo Ibracon.
m) Consolidao
Na consolidao das demonstraes contbeis da JBS S.A. e suas controladas, so eliminadas as participaes entre as empresas consolidadas, os saldos de contas a receber e a pagar, as receitas e as despesas entre as empresas. Devido inexistncia de lucros no realizados em operaes intercompanhias, o patrimnio liquido da controladora igual ao do consolidado. As demonstraes contbeis das controladas sediadas no exterior so elaboradas, originalmente, em moeda local, e para fins de clculo da equivalncia patrimonial e consolidao, so convertidas para reais pela taxa cambial correspondente na data do balano para ativos e passivos, e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas. Os ganhos e perdas decorrentes desta converso so reconhecidos no resultado financeiro. As empresas controladas, direta ou indiretamente, includas na consolidao, so mencionadas na nota 10.
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4 Aquisio da Swift Foods Company ( atual JBS USA )
Em 11 de julho de 2007, a Companhia, por meio de sua subsidiria integral J&F Acquisition Co., criada com esse fim especfico, concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift Foods Company sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos da Amrica, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift Foods.
Parte substancial do financiamento dos recursos para aquisio da Swift Foods pela Companhia oriunda do aumento de capital aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007 no montante de R$ 1.853.833 mediante a emisso para subscrio privada de 227.400.000 (duzentos e vinte e sete milhes e quatrocentas mil) novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, em tudo idnticas s aes j existentes, tendo os mesmos direitos conferidos s demais aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos do seu Estatuto Social e da legislao aplicvel. A BNDES Participaes S.A. BNDESPAR ( BNDESPAR ) subscreveu uma parcela relevante das novas aes ordinrias representativas do capital social da Companhia, no montante de R$ 1.160.776, permitindo uma participao relevante da BNDESPAR nos recursos que foram captados para a aquisio da referida empresa. A subscrio de aes de emisso da Companhia por BNDESPAR se deu mediante a cesso de parcela do direito de preferncia das acionistas J&F e da ZMF na subscrio dessas novas aes. O restante dos recursos foi obtido atravs de nova dvida assumida pela Swift Foods no momento da aquisio. A concretizao da aquisio da Swift Foods resultou na criao da maior empresa do mundo no setor de alimentos de protena de origem bovina e da maior empresa brasileira na indstria de alimentos, consolidando a Companhia nos mercados nacional e mundial de carne bovina e tornando-a um importante competidor no mercado mundial de carne suna. Com isso, a Companhia passou a ter capacidade de produo e distribuio no Brasil, na Argentina, nos Estados Unidos da Amrica e na Austrlia, os quatro principais pases consumidores de carne bovina do mundo. Essa posio possibilitar Companhia (i) ter acesso aos dois blocos de barreiras comerciais: Atlntico e Pacfico; (ii) diversificar o risco em relao a barreiras fito-sanitrias; e (iii) unificar e fortalecer a marca Swift globalmente. Devido a grandeza desse investimento e a sua consolidao nas demonstraes contbeis consolidadas da Companhia do exerccio findo em 31 de dezembro de 2007 com consequente perda de comparabilidade com as demonstraes de perodos anteriores, estamos apresentando a seguir balanos patrimoniais e demonstraes de resultado condensados que permitam uma comparao das demonstraes contbeis consolidadas antes do investimento na Swift Foods bem como, apresentar essas demonstraes da prpria JBS USA. As demonstraes do resultado da JBS USA refletem apenas o resultado a partir de 11 de julho de 2007, que representa o perodo aps a aquisio pela Companhia. BALANO PATRIMONIAL 2007
JBS e demais subsidirias
2006
ATIVO Disponibilidades e Aplicaes Financeiras Contas a receber de clientes Estoques Outros ativos circulantes e no circulantes Investimentos em controladas Imobilizado Outros ativos permanentes TOTAL DO ATIVO
PASSIVO E PATRIMNIO LIQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Outros passivos circulantes e no circulantes Participao de minoritrios Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LIQUIDO 1,099,385 3,749,636 548,752 (4,156) 3,054,588 8,448,205 683,600 1,426,524 210,604 719,210 3,039,937 415,785 2,323,112 338,148 (4,156) 3,220,735 6,293,625 309,294 2,693,615 278,474 409 183,045 3,464,837
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JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)
DEMONSTRAO DO RESULTADO 2007
JBS e demais subsidirias
2006 "Pro Forma" Consolidado 3,967,552 (3,036,673) 930,879 (452,849) (204,149) (2,462) (92,282) 1,212 180,349 564,946
Consolidado Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO Despesas administrativas, gerais e com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia patrimonial Demais despesas operacionais Resultado no operacional Imposto de renda e contribuio social Participao minoritria no resultado de controladas LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO VALOR EBITDA 14,141,571 (12,609,093) 1,532,478 (1,062,224) (403,113) (141,935) 11,206 (104,903) 3,459 (165,032) 591,061
JBS USA 9,249,627 (8,899,896) 349,731 (492,518) (33,151) 16,423 (1,460) (160,976) (101,392)
4,891,944 (3,709,197) 1,182,747 (569,706) (369,962) (160,976) (141,935) (5,217) (103,443) 3,459 (165,032) 692,453
A demonstrao individual e consolidada do resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2006, apresentada para fins de comparabilidade, foi elaborada desconsiderando o resultado das operaes da diviso de Higiene e Limpeza em funo da ciso parcial ocorrida em 31 de dezembro de 2006, conforme descrito na nota explicativa 1. Por esse motivo, a referida demonstrao contbil est sendo denominada Pro Forma.
As demonstraes contbeis Pro Forma no devem ser tomadas por base para fins de clculo dos dividendos ou para quaisquer outros fins societrios que no sejam o de proporcionar informaes comparativas sobre o desempenho operacional da Companhia.
Aplicaes financeiras
Controladora 2007 2006 2007 Consolidado 2006
Os Certificados de Depsitos Bancrios - CDB-DI so ps-fixados e rendem em mdia 100% do valor da variao do Certificado de Depsito Interfinanceiro - CDI. Os fundos de investimentos esto representados por aplicaes em fundos multi mercados, aberto a pblico qualificado. Aplicaes de leilo pela JBS USA com rendimentos que participam de um processo de leilo onde a taxa de juros reajustada de 7 - 28 dias.
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6 Contas a receber de clientes
Controladora
2007 2006
Consolidado
2007 2006
Duplicatas a vencer Duplicatas vencidas: De 1 a 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias Acima de 90 dias Proviso para crditos de liquidao duvidosa
Estoques
Controladora
2007 2006
Consolidado
2007 2006
Impostos a recuperar
Controladora
2007 2006
Consolidado
2007 2006
314,924 97,805 55,623 7,485 38,176 13,110 527,123 482,918 44,205 527,123
240,688 232,056 62,478 57,541 9,066 187 602,016 567,264 34,752 602,016
ICMS
O saldo credor de ICMS a recuperar advm da obteno de crditos por compras de matrias primas, materiais de embalagem e secundrios em volume superior aos dbitos gerados nas vendas locais, uma vez que as exportaes so isentas.
O mencionado saldo credor est em processo de fiscalizao e homologao pela Secretria da Fazenda do Estado de So Paulo e a Companhia tem expectativa de recuperao integral de parte significativa nos prximos meses, inclusive do crdito outorgado de ICMS (compreende a diferena percentual entre a alquota nominal de escriturao nos livros fiscais e a taxa efetiva de arrecadao do ICMS vigente no Estado de origem), o qual vem sendo contestado pelo Estado de So Paulo. Todavia, o procedimento por ns adotado est amparado na legislao tributria vigente, conforme opinio de nossos consultores jurdicos externos e internos.
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JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)
PIS e COFINS Refere-se a crdito no cumulativo de PIS e COFINS incidente sobre as aquisies de matrias primas, materiais de embalagem e materiais secundrios utilizados nos produtos vendidos no mercado externo. IRRF Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicaes financeiras, realizvel mediante compensao com imposto de renda a pagar sobre lucros. GERAL A Companhia e sua controlada JBS Embalagens, amparadas na jurisprudncia em decises da Cmara Superior do Conselho de Contribuintes e por seus assessores jurdicos, registrou a atualizao monetria com base na SELIC dos seus crditos de PIS, COFINS e IPI a recuperar no valor de R$ 126.181.
31 de dezembro de 2007
Contas a receber
Contas a pagar
Crditos
Mouran Alimentos Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global Beef Company SU Lda. Friboi Egypt Company L.L.C Friboi (UK) Limited Swift Armour Socidad Annima Argentina The Tupman Thurlow Co. Global Beef Trading SU Lda. Beef Snacks Brasil Ind.Com.Alimento Ltda Beef Snacks International BV
31 de dezembro de 2006
Contas a receber
Contas a pagar
Compras de mercadorias
Receitas de vendas
Crditos
Mouran Alimentos Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global Beef Ltd. Friboi Egypt Friboi Investiments Ltd. Friboi UK Swift Armour Socidad Annima Argentina The Tupman Thurlow Co.
68 2,770 411 -
25,161 -
63,676
3,249
25,161
203,144
67,523
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Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais) 10 Investimentos em controladas
a) Informaes relevantes sobre as controladas
31 de dezembro de 2007 JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global Investments S.A. JBS Holding Internacional. S. A. JBS Global A/S (Dinamarca) Mouran Alimentos Ltda. JBS USA, Inc. SB Holdings, Inc JBS Confinamento Ltda.
Quantidade de aes
Participao percentual
Capital social
Patrimnio lquido
31 de dezembro de 2006 JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global Investments S.A. JBS Holding Internacional. S. A. JBS Global A/S (Dinamarca) Mouran Alimentos Ltda. Beef Snacks do Brasil Ltda. b) Movimentao de investimentos
Quantidade de aes
Participao percentual
Capital social
Patrimnio lquido
Saldo em 31.12.06
Adio (realizao)
Variao Cambial
Equivalncia patrimonial
Saldo em 31.12.07
JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global Investments S.A. JBS Holding Internacional. S. A. JBS Global A/S (Dinamarca) Mouran Alimentos Ltda. Beef Snacks do Brasil Ltda. JBS USA, Inc. SB Holdings, Inc JBS Confinamento Ltda. Transf. para Outros passivos circulantes (Passivo a descoberto Mouran) Total
39,446 40,909 385,831 108,106 (10,816) 1,523,685 21,941 30,001 10,816 2,149,919
Foi concluida, no terceiro trimestre de 2007, a operao de Joint Venture entre JBS S.A (atravs da controlada direta JBS Global A/S) e Jay Earl Link (atravs da companhia Link International Meat Products LTD) para operar a companhia Beef Snacks International BV, que passou a controlar integralmente a Beef Snacks e a Jerky Snacks. Em 31 de dezembro de 2007, o capital social da Beef Snacks International BV de R$ 36.439 mil, sendo que a JBS Global A/S possui 50% do capital ( R$ 18.219 mil).
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c) gio Na Controladora Em julho de 2007 a Companhia adquiriu 100% do capital social da Swift Foods Company, a qual passou a se chamar JBS USA, Inc., tendo apurado um gio no valor de R$ 877.609, fundamentado por expectativa de rentabilidade futura, que ser amortizado no prazo de 5 anos. Durante o exerccio de 2007 foi amortizado gio no montante de R$ 73.134.
Em janeiro de 2007 a Companhia adquiriu 100% do capital social da SB Holdings, Inc., tendo apurado um gio no valor de R$ 20.881, fundamentado por expectativa de rentabilidade futura, que ser amortizado no prazo e na extenso das projees que o determinaram, no superior a 10 anos. Durante o exerccio de 2007 foi amortizado gio no montante de R$1.690. Conforme descrito na nota 15, a Companhia pretende excluir permanentemente do cmputo dos dividendos a futura amortizao do referido gio. Em Controlada Em maio de 2007 a Swift Armour adquiriu 100% do capital social da Consignaciones Rurales S.A e da Argenvases S.A.I.C, tendo apurado um gio no valor de R$ 6.338, fundamentado por diferena de valor de mercado dos bens adquiridos, que ser amortizado acompanhando proporcionalmente a depreciao ou baixa desses bens. Durante o exerccio de 2007 foi amortizado gio no montante de R$ 29.
11
Imobilizado
Controladora
Taxas mdias anuais de depreciao
Lquido
Custo
Reavaliao
Depreciao acumulada
2007
2006
Imveis Terra nua e terrenos Mquinas e equipamentos Instalaes Equipamentos de informtica Veculos e aeronaves Obras em andamento Outros
387,867 114,004 229,619 79,614 8,162 35,777 459,809 13,163 1,328,015 Lquido
Consolidado
Taxas mdias anuais de depreciao
Custo
Reavaliao
Depreciao acumulada
2007
2006
Imveis Terra nua e terrenos Mquinas e equipamentos Instalaes Equipamentos de informtica Veculos e aeronaves Obras em andamento Outros
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Nos ltimos trs anos foi efetuada reavaliao espontnea de bens do ativo imobilizado, suportada por laudo emitido pela empresa especializada SETAPE Servios Tcnicos de Avaliaes do Patrimnio e Engenharia S/C Ltda., de grande parte das unidades industriais acrescida aos saldos do ativo imobilizado em contrapartida rubrica reserva de reavaliao e da proviso para imposto de renda e contribuio social diferidos. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de reavaliaes no ativo imobilizado de R$ 195.699, a reserva de reavaliao de R$ 123.343 e a proviso para imposto de renda e contribuio social de R$ 59.642. Para as reavaliaes acrescidas ao ativo imobilizado foi registrada depreciao acumulada no montante de R$ 12.714.
12
Fornecedores
Controladora
2007 2006
Consolidado
2007 2006
13
Emprstimos e financiamentos
a) Controladora Modalidade Financiamentos para aquisio de ativo imobilizado: FINAME / FINEM - Financiamentos a empreendimentos FINIMP - Financiamento importao Emprstimos para capital de giro: ACC - Adiantamentos de Contratos de cmbio EXIM - Fomento exportao Euro Bonds Pr-pagamento 144-A NCE / COMPROR Outros
Variao cambial e juros Libor, mais 0,20% TJLP e juros de 3% Variao cambial e juros de 9,375% Variao cambial e juros Libor, mais 1,0% Variao cambial e juros de 10,5% CDI e juros de 2,0%
2007
2006
TJLP, cesta de moedas do BNDES e juros de 3,0% Variao cambial e juros de 5,0%
227,561 227,561
Total Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante O vencimento do exigvel a longo prazo compe-se: 2008 2009 2010 2011 2012 2016
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b) Consolidado Modalidade Financiamentos para aquisio de ativo imobilizado: FINAME / FINEM - Financiamentos a empreendimentos FINIMP - Financiamento importao Notas de pagamento TJLP, cesta de moedas do BNDES e juros de 3,0% Variao cambial e juros de 5,0% Juros Libor, mais 1,75% 227,561 19,325 246,886 250,785 12,492 263,277 Taxa mdia anual de juros e comisses 2007 2006
Emprstimos para capital de giro: ACC - Adiantamentos de Contratos de cmbio EXIM - Fomento exportao Euro Bonds Capital de giro Pr-pagamento 144-A NCE / COMPROR Swift Australia - Capital de giro Outros
Variao cambial e juros Libor, mais 0,20%
340,879 426,891 494,338 1,402,371 167,810 554,638 68,793 47,030 3,502,750 3,749,636
TJLP e juros de 3% Variao cambial e juros de 9,375% Juros Libor, mais 1,1%
Variao cambial e juros Libor, mais 1,0% Variao cambial e juros de 10,5%
Total Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante O vencimento do exigvel a longo prazo compe-se: 2008 2009 2010 2011 2012 2016
ACC Adiantamentos de Contratos de Cmbio, so crditos tomados junto s instituies financeiras pela JBS S.A. e representam US$ 192.446 em 31 de dezembro de 2007, destinados a financiamento das operaes de exportaes da Companhia. Os pr-pagamentos representam US$ 94.738 em 31 de dezembro de 2007 (US$ 128.646 em 31 de dezembro de 2006). NCE/COMPROR Trata-se de Notas de Crdito Exportao associada modalidade COMPROR para financiamentos de compra de matrias-primas destinadas produo de produtos exportveis.
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EURO BONDS - Em 26 de janeiro e 8 de fevereiro de 2006, a Companhia efetuou uma captao de US$ 200 milhes, com uma subseqente reabertura de US$ 75 milhes, totalizando US$ 275 milhes, por meio de Euro Bonds, com prazo de cinco anos para pagamento e coupon de 9,375% ao ano. A operao est garantida pela Companhia e pela sua controladora, J&F Participaes S.A. 144-A Em 28 de julho de 2006, a Companhia realizou uma captao de US$ 300 milhes, atravs da emisso de notas sob a regra 144-A, no mercado internacional, com prazo de 10 anos para pagamento e coupon de 10,5% ao ano. A operao est garantida pela Companhia. Capital de giro Representado principalmente por emprstimos de US$ 750 milhes da JBS USA tomados quando da aquisio pela Companhia, sobre os quais incidem juros Libor mais 1,1%, em mdia, ao ano. Esses emprstimos que venceriam em julho de 2008 foram refinanciados por prazos de 3 a 5 anos.
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Consolidado
2007 2006
Salrios e encargos sociais Provises para frias, 13 e encargos previdencirios Imposto de renda a recolher Contribuio social a recolher ICMS a recolher Outros
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Dividendos declarados
Controladora
2007 2006
Consolidado
2007 2006
Dividendos declarados
17,465 17,465
17,465 17,465
A Companhia considerando que tem gerado EBITDA positivo, deliberou em reunio do Conselho de Administrao ocorrida em 1 de novembro de 2007 que para o cmputo dos dividendos sejam excludos permanentemente, as perdas cambiais dos investimentos permanentes mantidos em moeda estrangeira e o valor da amortizao do gio apurado na aquisio dos investimentos efetuados na JBS USA e SB Holdings includas no resultado. A deciso do Conselho de Administrao ser oportunamente apreciada e votada em Assemblia Geral Extraordinria.
Dessa forma, apesar de apresentar resultado negativo no exerccio de 2007, a Companhia declarou dividendos de R$ 17.465 a serem submetidos Assemblia Geral dos Acionistas para aprovao conforme clculo demonstrado a seguir: Prejuzo do exerccio Variao cambial negativa de investimentos (Direta) Variao cambial negativa de investimentos (Indireta) Amortizao do gio de investimentos - JBS USA Amortizao do gio de investimentos - SB Holdings Base ajustada para clculo dos dividendos Dividendos declarados (25%) (165,032) 82,809 77,221 73,134 1,690 69,822 17,465
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16 Contingncias
A Companhia e suas controladas so parte em diversos processos oriundos do curso normal dos seus negcios, para os quais foram constitudas provises baseadas na estimativa de seus consultores legais. As principais informaes desses processos em 31 de Dezembro de 2007, esto assim representadas: Controladora Nmero de Processos Trabalhistas Cveis Fiscais e previdencirias Total Processos tributrios a) ICMS A Companhia vem sofrendo diversas autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de ICMS em compras de gado de Estados que concedem incentivos fiscais sem respaldo em Convnio, ou seja, incentivos concedidos sem autorizao dos demais Estados. Nessas situaes, o Estado de So Paulo admite os crditos de ICMS apenas at o limite do ICMS que foi pago no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente R$ 23.000. A Companhia contestou administrativamente essas autuaes e, alm disso, props aes judiciais que tm como objetivo obrigar os Estados que concedem os incentivos a ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer seus argumentos na maior parte desses procedimentos, razo pela qual constituiu proviso no montante de R$ 826. b) PIS / COFINS A Companhia discute em processo administrativo, a incidncia de PIS e COFINS, relativa ao alargamento de sua base de clculo sobre receitas no operacionais, totalizando um valor de R$ 6.969. Baseada na avaliao dos seus consultores legais e de recentes decises do STF, a Administrao constituiu uma proviso de R$ 3.793. c) CSLL A Companhia autora de ao judicial que objetiva autorizar a no incluir o lucro auferido nas exportaes na base de clculo da CSLL. O fundamento dessa ao o fato de a Constituio Federal ter sido alterada para desonerar as exportaes da incidncia de contribuies federais. Considerando que a Receita Federal no admite que essa desonerao se estenda CSLL, a questo foi levada ao Judicirio. A Administrao acredita, com base na opinio de seus consultores legais, que obter xito nessa demanda. Contudo, conservadoramente, a partir de 2006, vem adotando o procedimento de incluir o lucro auferido nas exportaes na base de clculo da CSLL e mantm proviso no montante de R$ 15.807 por conta de procedimento diferente utilizado em anos anteriores. d) INSS aes 1,023 702 186 1,911 Valor provisionado 4,563 11,702 29,714 45,979 Consolidado Valor provisionado 6,886 15,765 33,030 55,681
Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou Mandado de Segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Novo Funrural. Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o INSS lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, referente ao perodo de janeiro de 1999 a dezembro de 2003, no montante arbitrado de R$ 69.194. A Companhia apresentou defesa nestes processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial favorvel, por isto os processos administrativos encontram-se suspensos at deciso final do Mandado de Segurana.
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Esta matria est sendo discutida no Supremo Tribunal Federal, em uma ao proposta por empresa cuja atividade similar da Companhia, cujo julgamento j demonstra um placar de cinco votos em favor da inconstitucionalidade dentre os dez votos possveis e at o momento nenhum Ministro votou contrariamente. Por este motivo, e com base em pareceres de consultores legais, e juristas renomados, a Companhia entende que a probabilidade de perda remota, razo pela qual a Administrao no constitui proviso para esta contingncia. Atualmente, a Companhia no recolhe nem deposita qualquer valor referente contribuio ao Novo Funrural. Baseado na opinio dos assessores jurdicos e fundamentada em jurisprudncia, favorvel do STF, em caso semelhante, a Administrao acredita que prevalecero seus fundamentos e nenhuma proviso foi registrada para esta contingncia.
Contribuies Previdencirias-Terceiras Entidades. O INSS efetuou lanamento fiscal para a cobrana de contribuies destinadas a terceiras entidades, em razo do erro no enquadramento no cdigo do Fundo de Previdncia e Assistncia Social. O valor envolvido no processo administrativo de aproximadamente R$ 11.000. Com base em pareceres de consultores legais, a Administrao entende que a probabilidade de perda remota, razo pela qual no constituiu proviso para esta contingncia. e) Outros processos tributrios A Companhia parte em outros 100 processos tributrios, onde as contingncias individualmente no apresentam relevncia no contexto da Companhia. Destacamos, que as consideradas com risco de perda provvel esto devidamente provisionadas, totalizando R$ 9.288. Processos trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia era parte em (i) 887 aes de natureza trabalhista e 136 autos de infrao lavrados pelas Delegacias Regionais do Trabalho envolvendo o valor total em discusso de R$ 21.726; e (ii) 2 procedimentos instaurados pelo Ministrio Pblico do Trabalho, envolvendo o valor total em discusso de R$ 258. Com base na avaliao de risco feita pelos consultores legais, a Companhia registrou provises no montante de R$ 4.562 relativas a tais processos para fazer frente a eventuais resultados adversos nos processo em que parte, j includos os encargos previdencirios devidos pelo empregado e pela Companhia. Os pleitos, em sua maioria, esto relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e os principais pedidos dizem respeito ao pagamento de horas extras e de adicional de insalubridade. Aproximadamente 8% do valor envolvido em contencioso trabalhista de que a Companhia parte diz respeito a reclamaes trabalhistas apresentadas por empregados de empresas que prestam servios terceirizados. Nos termos da lei trabalhista brasileira, a Companhia subsidiariamente responsvel pela observncia dos direitos trabalhistas dos empregados de seus prestadores de servios terceirizados. Processos cveis a) Imvel em Araputanga Em 2001 a Companhia, por sua antecessora, adquiriu da empresa Frigorfico Araputanga S/A um Imvel e Instalaes Industriais localizado em Araputanga/MT, atravs de Compromisso de Compra e Venda. Ratificando o negcio e dando quitao total e irrevogvel do preo ajustado, foram lavradas as Escrituras Pblicas de Compra e Venda. O Frigorfico Araputanga S/A era beneficirio de incentivos fiscais (projeto SUDAM) e o imvel era garantia flutuante. Por isto se fazia necessria a anuncia da SUDAM para o Registro das Escrituras. Em junho de 2004, o Frigorfico Araputanga S/A ajuizou Ao Declaratria no Foro da Comarca de Araputanga/MT, alegando que a Companhia no havia pago o preo, bem como no havia obtido a anuncia da referida autarquia, requerendo a ineficcia do Contrato e a Anulao das Escrituras Pblicas. Em deciso transitada em julgado o TJ/MT julgou a venda vlida e eficaz. O processo foi remetido Vara Federal de Cceres, distribudo sob o n 2005.36.01.001618-8, em razo do interesse da Unio na lide. A Companhia obteve a anuncia da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme deciso da 5 Turma do TRF da 1 Regio (Proc. Ns 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo registro das Escrituras de Compra e Venda.
Atualmente, o processo est aguardando manifesto do perito sobre a impugnao do Frigoara, referente ao laudo pericial que foi favorvel Companhia, que aps avaliar os pagamentos realizados pela Agropecuria Friboi concluiu que 98,5% dos valores devidos foram efetivamente pagos. O agravo 2006.01.00.024584-7 foi julgado favoravelmente a Companhia, na medida em que o TRF da 1 regio declarou vlidas as escrituras de compra e venda do imvel objeto da discusso. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal e da doutrina brasileira sobre esta espcie de processo, a Administrao acredita que prevalecero seus argumentos e nenhuma proviso foi registrada.
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b) Indenizao pelo Uso da Marca
Ainda decorrente do entrave em Araputanga/MT, a Vendedora distribuiu, na Comarca de Araputanga/MT, Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada, sob a premissa da Friboi Ltda estar utilizando a Marca Frigoara sem a sua autorizao. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um Laudo de Avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S/A que avalia a Marca em R$ 315.000, assim exige uma indenizao por Danos Morais de R$ 100.000 e ressarcimento no importe de R$ 26.938. Em defesa, a Companhia preliminarrmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista que os pedidos esto relacionados com o processo principal, onde se discute a propriedade do Frigorfico, no mrito, demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigoara que necessitava comprovar SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para conseguir a obteno da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado.
Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria dimensionada com relao ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Quase a totalidade dos produtos fabricados eram comercializados com a marca Friboi, j com a marca Frigoara era produzido somente carne moda em nfima quantidade. Posto isto, a Companhia entende que o risco econmico remoto e o provisionou em R$ 600.
O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua remessa Justia Federal de Cceres, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007. Atualmente, o Juzo Federal de Cceres intimou as partes a se manifestarem a respeito da redistribuio quele Juzo e determinou a reunio do processo Ao Declaratria onde se discute a propriedade do Frigorfico localizado em Araputanga/MT. Aps, a Unio ser intimada a manifestar sobre possvel interesse na causa. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre esta espcie de processo, a Administrao acredita que prevalecero seus argumentos. c) Conselho Administrativo de Defesa Econmica - CADE
A Secretaria de Direito Econmico SDE, no ano de 2005, iniciou um procedimento de investigao de diversos frigorficos, dentre eles a Friboi Ltda., atual JBS S.A, decorrente de requerimento efetuado pela Confederao da Agricultura e Pecuria do Brasil CNA- acusando os investigados da prtica de cartel consistente na utilizao de tabela padronizada de desconto no valor de compra de carcaa de boi que no apresentem caractersticas pr-estabelecidas que justificassem o pagamento do valor integral. Esse procedimento culminou com a remessa dos autos ao CADE, pendente de julgamento, com a recomendao da SDE da aplicao de multa para diversos dos frigorficos investigados, incluindo a Companhia. Em 28 de novembro de 2007, o CADE firmou o Termo de Compromisso de Cessao de Condutas - TCC com a empresa JBS S.A, suspendendo-se, pois, o processo administrativo em comento. O TCC firmado pela Companhia prev a realizao de um "programa de preveno de condutas anticompetitivas" e o recolhimento de uma contribuio pecuniria de R$ 13.769 ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos - FDD. d) Outros A Companhia est envolvida em outros processos decorrentes, principalmente, de acidentes de trabalho onde se pleiteiam indenizaes baseadas nos salrios dos acidentados. Na avaliao dos assessores jurdicos e da Administrao, a expectativa de perda em 31 de dezembro de 2007 de R$ 11.101.
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Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais) 17 Imposto de renda e contribuio social
So registrados com base no lucro tributvel de acordo com a legislao e alquotas vigentes. O imposto de renda e a contribuio social diferidos ativos so reconhecidos sobre as diferenas temporrias. O imposto de renda e contribuio social diferidos passivos foram registrados sobre as reservas de reavaliao constitudas pela Companhia. a) Reconciliao da despesa de imposto de renda e contribuio social Controladora 2007 2006 Resultado contbil antes da proviso para imposto de renda e contribuio social Adies (Excluses) liquidas: Diferenas permanentes (substancialmente: patrimonial e variao cambial de investimentos) Diferenas temporrias (63,440) 205,212 Consolidado 2007 2006 (63,588) 211,181
equivalncia 362,311 590 299,461 (101,793) (590) 201 (68,865) 47,207 183,554 (62,384) (47,207) 16,050 373,945 6,307 316,664 (107,104) (6,307) 2,201 (53,717) 57,301 214,765 (72,997) (57,301) 19,482
Base de clculo do imposo de renda e contribuio social Imposto de renda e contribuio social correntes - 34% Diferenas temporrias Imposto de renda e contribuio social diferidos - 34%
b) Composio do saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos no balano patrimonial Controladora 2007 2006 Ativo: Sobre proviso para contingncias . Do exerccio . De exerccios anteriores Consolidado 2007 2006
16,050 16,050
Passivo: Sobre reserva de reavaliao 59,642 59,642 62,665 62,665 99,755 99,755 62,665 62,665
A Companhia e suas controladas apresentam histrico de gerao de lucros tributveis futuros e estima recuperar os crditos tributrios num prazo de at oito anos em funo da expectativa de desfecho das causas geradoras das contingncias, conforme demonstrado a seguir: Controladora 2007 2006 2008 2009 2010 2011 2012 a 2014 398 398 398 398 14,659 16,251 394 394 394 394 14,474 16,050 Consolidado 2007 2006 2,278 2,278 2,278 2,278 14,646 23,758 2,254 2,254 2,255 2,255 14,474 23,492
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18 Patrimnio lquido
a) Capital social
Atravs da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 2 de janeiro de 2007, foi aprovada a reforma do Estatuto Social e o desdobramento das 52.523.990 aes existentes em 350.000.000 de aes ordinrias e sem valor nominal. Atravs da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 7 de maro de 2007, foi aprovada nova reforma do Estatuto Social e o desdobramento dessas 350.000.000 de aes em 700.000.000.
Em 28 de maro de 2007, a Companhia aumentou o Capital Social atravs de oferta pblica de distribuio primria de 150.000.000 de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preo de R$ 8,00 por ao, sendo a importncia de R$ 39.224 destinada a formao do capital social e a diferena, no montante de R$ 1.160.776, destinada a formao de reserva de capital. Atravs da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007 foi aprovada a subscrio privada de 227.400.000 de novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ao preo de R$ 8,1523 por ao, que corresponde a R$ 1.853.833 gerando uma reserva de capital de R$ 207. A BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR ( BNDESPAR ) subscreveu uma parcela relevante das novas aes ordinrias representativas do capital social da Companhia. A subscrio de aes de emisso da Companhia por BNDESPAR se deu mediante a cesso de parcela do direito de preferncia das acionistas J&F e da ZMF na subscrio dessas novas aes. O Capital Social, subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2007 representado por 1.077.400.000 de aes ordinrias, sem valor nominal. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social em at mais 50.000.000 de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
b) Reservas estatutrias Legal Constituda base de 5% do lucro lquido do exerccio. Para expanso
Constituda base do saldo remanescente do lucro lquido aps a destinaes para constituio da reserva legal e distribuio de dividendos, que ter por finalidade financiar a aplicao em ativos operacionais.
c) Reserva de reavaliao
Referente reavaliao de bens do ativo imobilizado. A reserva de reavaliao transferida para lucros acumulados na proporo da realizao dos bens reavaliados que se d por depreciao, alienao ou baixa.
d) Dividendos
Sero distribudos dividendos obrigatrios no inferiores, em cada exerccio, a 25% do lucro lquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei 6.404/76.
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Consolidado
2007 2006
Resultado de variaes cambiais ativas e passivas Resultado financeiro com derivativos Juros Passivos Juros Ativos Impostos, contribuies, tarifas e outros
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O resultado financeiro do exerccio findo em 31 de dezembro de 2007 est afetado negativamente pela expressiva variao cambial dos investimentos permanentes em moeda estrangeira, principalmente em decorrncia da forte desvalorizao do dlar norte americano e do peso argentino frente ao real. O impacto dessa variao cambial no resultado financeiro da Companhia de R$ 82.809 (R$ 160.030 no Consolidado) e que no afetou o EBITDA.
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Despesas extraordinrias
Controladora
2007 2006
Consolidado
2007 2006
Referem-se a despesas no recorrentes incorridas no exerccio de 2007, com a abertura de capital e colocao de aes no Novo Mercado e contribuio pecuniria ao CADE, conforme detalhado na nota explicativa 16.
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Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais) 23 Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros
As operaes da Companhia esto expostas a riscos de mercado, principalmente com relao s variaes de taxas de cmbio, risco de crditos, taxas de juros e preos na compra de gado. Esses riscos so administrados pela Tesouraria, rea responsvel pela gesto de riscos por meio de sistema de clculo estatstico de VAR - Value at Risk, e monitorados permanentemente pelo comit financeiro e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a definio da estratgia da Administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de posio e exposio. a) Riscos de taxas de cmbio e juros
O risco de variao cambial e taxas de juros sobre os emprstimos, financiamentos, aplicaes financeiras, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos individualmente, por instrumentos financeiros derivativos, tais como contratos de troca de moeda - swap (Dlar para CDI), contratos de troca de taxas (Libor para taxas pr ou vice-versa ou CDI) e contratos de mercado futuro em Bolsa de Valores, e contratos a termo de moedas - forwards.Os valores nominais destes contratos no so registrados nas demonstraes financeiras. Os resultados das operaes de balco no mercado futuro de moeda, realizados e no liquidados financeiramente e os ajustes dirios de posio de contratos futuros de moeda na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F, em 31 de dezembro de 2007, esto registrados nas demonstraes financeiras, respectivamente, nas rubricas Valores a receber de contratos futuros e Valores a pagar de contratos futuros. b) Riscos de crditos
A Companhia potencialmente sujeita a risco de crditos relacionados com as contas a receber de clientes, que minimizado com a pulverizao da carteira de clientes, uma vez que no possui clientes ou grupo empresarial, representando mais de 10% do faturamento consolidado, e na concesso de crditos aos clientes, com bons ndices financeiros e operacionais. c) Riscos de preos na compra de gado O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro. d) Valores estimados de mercado Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas, e esto contabilizadas de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os valores de mercado dos instrumentos financeiros e contratos de derivativos em 31 de dezembro de 2007 foram estimados com base em preos cotados no mercado.
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O principal impacto das alteraes introduzidas pela Lei 11.638/07 nas demonstraes contbeis individual e consolidada da Companhia para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2007 decorrente dos ajustes de converso em funo da variao cambial de investimentos societrios da controladora e controlada, no exterior, que se fossem efetuados de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 02 do Comit de Pronunciamentos Contbeis, de 09 de novembro de 2007, aprovado pela Deliberao CVM n 534, de 29 de janeiro de 2008 produziriam uma reduo do prejuzo do exerccio de R$ (165.032) para R$ (5.002), pois seriam reconhecidos diretamente no patrimnio lquido, no subgrupo Ajustes de Avaliao Patrimonial. Essa reduo do prejuzo seria refletida na reduo do resultado de equivalncia patrimonial de R$ (276.591) para R$ (199.370) na controladora e no resultado financeiro lquido de R$ (276.283 ) para R$ (193.474) na controladora e de R$ (403.113) para R$ (243.083) no consolidado. A nota explicativa 25 apresenta uma demonstrao resumida do resultado do exerccio, contemplando esses efeitos.
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Efeitos das variaes cambiais sobre investimentos societrios no exterior ocorridas no exerccio de 2007.
A JBS S.A. uma companhia aberta desde 28 de maro de 2007. Tem investimentos relevantes, direta ou indiretamente, em vrios pases, principalmente nos Estados Unidos e na Argentina. O investimento nos Estados Unidos foi efetuado em julho de 2007, atravs da aquisio do controle da JBS USA, em uma operao no valor de US$ 950 milhes. O investimento na Argentina refere-se ao controle indireto da Swift Armour, envolvendo aportes de 716 milhes de pesos argentinos, dos quais 356 milhes foram efetuados durante o exerccio de 2007. Tanto o dlar norte americano quanto o peso argentino sofreram desvalorizaes significativas em relao ao real no perodo decorrido entre as datas dos investimentos e o trmino do exerccio de 2007. A desvalorizao do dlar em relao ao real foi de 7,9% e a do peso argentino em relao ao real foi de 19,6%. Essas desvalorizaes do dlar norte americano e do peso argentino em relao ao real geraram variaes cambiais de montante significativos na avaliao dos investimentos acima mencionados. O Pronunciamento Tcnico CPC 02 do Comit de Pronunciamentos Contbeis, de 09 de novembro de 2007, aprovado pela Deliberao CVM n 534, de 29 de janeiro de 2008, que trata dos efeitos nas mudanas nas taxas de cambio e converso de demonstraes contbeis, levou em considerao a importncia e necessidade de que as normas contbeis brasileiras sejam convergentes com as prticas contbeis internacionais. Considerando que a Companhia tornou-se aberta no exerccio de 2007, e que, nesse exerccio de 2007, foram efetuados os investimentos relevantes que geraram as variaes cambiais de valores significativos, entendem os seus Administradores que as normas contbeis internacionais, introduzidas no Brasil atravs do Pronunciamento Tcnico em questo, que, em princpio, somente sero obrigatoriamente aplicadas a partir de dezembro de 2008, poderiam ser aplicadas no exerccio de 2007, para melhor apresentar seus resultados operacionais. A Companhia formulou consulta CVM para obter autorizao para aplicar antecipadamente os procedimentos previstos no Pronunciamento CPC 02, porm, face aos prazos legais para divulgao de suas demonstraes contbeis e realizao da AGO, decidiu no proceder a essa antecipao, oficialmente. Entretanto, por julgar relevante e atender ao que foi recomendado pela CVM em seu Comunicado ao Mercado emitido em 14 de janeiro de 2008, a Companhia divulga a seguir como se apresentaria a sua Demonstrao do Resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2007, adotando o procedimento de reconhecer as variaes cambiais de investimentos relevantes mantidos no exterior diretamente no patrimnio lquido e que melhor refletem o seu desempenho operacional.
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Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)
Controladora Consolidado " Pro Forma" Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO Despesas administrativas, gerais e com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia patrimonial Demais despesas operacionais Resultado no operacional Imposto de renda e contribuio social Participao minoritria no resultado de controladas PREJUZO DO EXERCCIO VALOR EBITDA 3,995,842 (2,915,674) 1,080,168 (448,657) (193,474) (199,370) (141,906) (171) (101,592) (5,002) 688,137 14,141,571 (12,609,093) 1,532,478 (1,062,224) (243,083) (141,935) 11,206 (104,903) 3,459 (5,002) 591,061
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Eventos Subsequentes
a) Aquisio da Inalca Em 3 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio de 50% do capital social da Inalca S.p.A. (Inalca), controlada pela Cremonini CRM.MI ( Cremonini ) por um total de 225 milhes de Euros, baseado em umenterprise value da Inalca de 600 milhes de Euros.
A Inalca lder absoluta na Itlia, sendo uma das principais operadoras europias no setor de processamento de carne bovina. A Inalca produz e comercializa uma linha completa de carnes frescas e congeladas, embaladas a vcuo ou divididas em pores, carne enlatada, produtos prontos para consumo, hambrguer fresco e congelado, carne moda e produtos pr-cozidos. Com uma capacidade de abate de 3.500 cabeas de gado/dia e uma capacidade de processamento de 260.000 toneladas de carne/ano (das quais 50.000 toneladas de hambrguer), a Inalca opera atravs de uma estrutura de produo composta de 6 unidades na Itlia, especializada por linha de produo, e 9 instalaes internacionais localizadas na Europa, Rssia e na frica. Sua subsidiria integral Montana Alimentari S.p.A. ( Montana ) uma das principais operadoras italianas na produo, comercializao e distribuio de carnes curadas, aperitivos e produtos prontos para consumo, oferecendo mais de 230 produtos. Proprietria das marcas histricas Montana e IBIS, a Montana apresenta uma estrutura industrial de 4 unidades, especializadas por tipo de produo e localizadas em reas definidas como Denominao de Origem Protegida (D.O.P) e Indicao Geogrfica Protegida (I.G.P). A Montana tambm uma das principais operadoras no mercado italiano de carne enlatada, com 22% de participao de mercado, e de produtos fatiados.
A Companhia e a Cremonini, assinaram um contrato que visa a formao de uma aliana estratgica entre elas, a qual abranger toda a diviso de produo de carne ovina e subprodutos de carne bovina da Cremonini. O acordo inclui uma opo de venda, de acordo com a qual a Cremonini poder exercer o direito de vender a sua participao de 50% na Inalca para a Companhia a qualquer momento entre o quarto e dcimo ano aps a concluso da operao. Alm disso, o acordo estabelece uma opo de compra, a qual pode ser exercida no caso de mudana de controle dos respectivos acionistas majoritrios. Esta aliana estratgica criar sinergias importantes entre os produtos e canais de venda da Companhia e da Cremonini, ambas lderes em seus respectivos mercados: a JBS com produo e distribuio nos mercados da Amrica do Sul, Estados Unidos e da Austrlia, e a Cremonini, atravs da Inalca e Montana, com atuao na Europa, Rssia e frica. Para a Companhia, esta operao representa uma oportunidade de acesso a novos mercados e clientes, dentre os quais grandes multinacionais no setor de fast food, produtores de alimentos industrializados, grandes cadeias de varejo e empresas de distribuio de alimentos (foodservice). A aliana tambm oferece Companhia acesso tecnologia de ltima gerao da Inalca, amplamente reconhecida, bem como aos produtos de maior valor agregado comercializados sob a marca Montana. Para a Cremonini, a transao garante acesso privilegiado s principais fontes mundiais de fornecimento de carne bovina, alm de fortalecer o controle global de toda a cadeia de abastecimento.
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b) Contratos de aquisio: Smithfield Beef
Em 4 de maro de 2008, a Companhia celebrou um stock purshase agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, da totalidade das aes representativas do capital social da Smithfield Beef Processing ( Smithfield ), incluindo 100% das aes de emisso da subsidiria Five Rivers Ranch Cattle Feeding ( Five Rivers ). A Smithfield uma sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos da Amrica, e que concentra a unidade produtora de carne bovina da Smithfield Foods, Inc. Esto excludos na aquisio da Smithfield os estoques de gado vivo, mantendo-se, entretanto, a prestao de servio do processo de engorda pela Companhia. O fechamento da operao contemplada no contrato est sujeito ao cumprimento de condies precedentes usuais em negcios dessa natureza, dentre as quais a aprovao pelas autoridades governamentais. A Smithfield possui quatro plantas de abate de bovinos, situadas em Green Bay/Wisconsin, Plainwell/Michigan, Souderton/Pensilvnia e Tolleson/Arizona; uma graxaria em Elroy/Pensilvnia; uma unidade de confinamento de bovinos em South Charleston/Ohio; e uma transportadora, com cerca de 120 veculos de transporte refrigerado. A Smithfield processa aproximadamente 680 mil toneladas de carne bovina in natura por ano. A Five Rivers possui dez unidades de confinamento de bovinos com capacidade para 811.000 cabeas localizadas nos estados do Colorado, Idaho, Kansas, Oklahoma e Texas.
De acordo com o contrato , o preo de aquisio da Smithfield Beef de US$ 565 milhes e ser pago integralmente em dinheiro. O preo de aquisio est sujeito a ajustes, de acordo com as variaes no valor de capital de giro da Smithfield. Adicionalmente, a Companhia tem a inteno de capitalizar a Five Rivers em mais US$ 200 milhes aps o fechamento da operao. National Beef
Em 4 de maro de 2008, a Companhia celebrou um Membership Interest Purshase Agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, da totalidade da participao societria representativa do capital social da National Beef, sociedade constituda de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da Amrica, e que abate e comercializa carne bovina, cortes de carne embalados e customizados e subprodutos bovinos. O fechamento da operao contemplada no Contrato est sujeito ao cumprimento de condies precedentes usuais em negcios dessa natureza, dentre as quais a aprovao pelas autoridades governamentais.
A National Beef possui trs plantas de abate de bovinos, uma em Dodge City/Kansas, uma em Liberal/Kansas e uma em Brawley/California; duas plantas de processamento de cortes de carne embalados e customizados ,especializadas em produtos para venda a varejistas com destino ao consumidor final situadas em Hummels Wharf/Pensilvnia e Moultrie/Gergia; uma planta especializada em produtos porcionados para estabelecimentos comerciais e consumidor final em Kansas City/Missouri; e uma transportadora, com cerca de 1.200 veculos entre transporte refrigerado e de gado vivo, localizada em Liberal/Kansas.
De acordo com o Contrato, a Companhia pagar aos membros da National Beef o valor total de US$ 560 milhes, dos quais aproximadamente US$ 465 milhes sero pagos em dinheiro e aproximadamente US$ 95 milhes sero pagos em aes de emisso da Companhia. No fechamento da operao, a Companhia assumir as dvidas e outros passivos da National Beef, resultando em um valor de firma ( enterprise value ) de aproximadamente US$ 970 milhes. A Companhia pretende utilizar aes de sua emisso em tesouraria para realizar o pagamento da parcela do preo de aquisio a ser paga em aes, e, para tanto, procurar obter a devida autorizao da CVM, nos termos da Instruo CVM n 10, de 14 de fevereiro de 1980. Tasman
Em 4 de maro de 2008, a Companhia celebrou um Share Sale Agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, das operaes da Tasman, da Austrlia, com atuao no abate, processamento e comercializao de carne bovina e de animais de pequeno porte. A concluso da operao contemplada no contrato est sujeita ao cumprimento de condies precedentes usuais em negcios dessa natureza, dentre as quais a aprovao pelas autoridades governamentais.
A Tasman possui seis plantas de abate de bovinos e animais de pequeno porte situadas em Brooklyn/Victoria, Cobram/Victoria, Devonport/Tasmnia, Longford/Tasmnia,Yarrawonga/Victoria e King Island/Tasmania; e uma unidade de confinamento, com capacidade para 25.000 cabeas de gado e 45.000 cabeas de ovinos em Yambinya/New South Wales.
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O preo de aquisio da Tasman de AUS$ 160 milhes (aproximadamente US$ 150 milhes) e ser pago integralmente em dinheiro, considerando um valor de firma ( enterprise value), composto por AUS$ 110 milhes em equity value e mais AUS$ 50 milhes de dvida da Tasman.
Para fazer frente s obrigaes financeiras estabelecidas nos contratos que tratam das aquisies da Smithfield; National Beef e Tasman, bem como s despesas incorridas pela Companhia nessas operaes, ser realizada uma subscrio privada de novas aes da Companhia, no montante aproximado de R$ 2.550.000, ao preo de emisso de R$ 7,07 por ao, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei n 6.404/76. Para tanto, ser convocada uma Assemblia Geral Extraordinria da Companhia para deliberar sobre o aumento do capital social, bem como sobre a ratificao da celebrao dos contratos relacionados com as referidas aquisies e dos respectivos laudos de avaliao, nos termos do artigo 256, 1, da Lei n 6.404/76.
DIRETORIA EXECUTIVA Joesley Mendona Batista Diretor Presidente Srgio Longo Diretor de Finanas e Relao com Investidores Wesley Mendona Batista Diretor Executivo de Operaes Francisco de Assis e Silva Diretor Jurdico
CONSELHO DE ADMINISTRAO Joesley Mendona Batista Presidente do Conselho Jos Batista Sobrinho Marcos Vinicius Pratini de Moraes Jos Cludio Rgo Aranha Wesley Mendona Batista Vice-Presidente Jos Batista Jnior Affonso Celso Pastore
Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal da JBS S.A., no exerccio de suas atribuies legais e estatutrias, tendo examinado o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras relativos ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007, e vista do parecer da Terco Grant Thornton Auditores Independentes, apresentado sem ressalvas, so de opinio que as citadas peas, examinadas luz da legislao societria em vigor, refletem adequadamente a situao patrimonial e financeira da JBS S.A., opinando por sua aprovao pela Assemblia Geral Ordinria. So Paulo, 28 de maro de 2008.
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RELATRIO DA ADMINISTRAO
Senhores Clientes e Acionistas, a Administrao da JBS S.A. submete apreciao de V.Sas. o Relatrio da Administrao com as Demonstraes Contbeis da Companhia referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2007, com o parecer dos Auditores Independentes. Todas as comparaes realizadas neste Relatrio levam em considerao dados consolidados, conforme a legislao societria, e levam em considerao o mesmo perodo de 2006, exceto quando especificado em contrrio. Misso "Sermos os melhores naquilo que nos propusermos a fazer, com foco absoluto em nossas atividades, garantindo os melhores produtos e servios aos clientes, solidez aos fornecedores, rentabilidade satisfatria aos acionistas e a certeza de um futuro melhor a todos os colaboradores." Crena "Por acreditarmos que um dos principais diferenciais competitivos a qualidade das pessoas, por acreditarmos que por mais simples que seja a funo, pessoas preparadas e motivadas fazem a diferena, atribumos ao Capital Humano o maior patrimnio de nossa empresa. Principalmente atravs das pessoas conseguimos inovar, criar, melhorar e crescer. Este capital bem direcionado e apoiado nos permite alcanar os resultados necessrios para perpetuar a empresa." Nossos Valores Planejamento; Determinao; Disciplina; Disponibilidade; Franqueza e; Simplicidade. Mensagem da Administrao Durante o ano de 2007, a JBS deu continuidade a sua poltica de expanso, firmando a sua liderana mundial no setor de carne bovina e consolidando a sua globalizao. A JBS apresentou um crescimento considervel na sua receita, com vendas lquidas totalizando R$14.141,6 milhes no exerccio, incluindo os resultados da sua subsidiria americana JBS USA que engloba as operaes na Austrlia, durante o perodo de 173 dias a partir da sua aquisio em 11 de julho de 2007. Os principais destaques econmico-financeiros de 2007 foram: A receita lquida da JBS em 2007 cresceu 228,7%, de R$4.301,7 milhes em 2006 para R$14.141,6 milhes em 2007. A margem EBITDA da Companhia em 2007 foi de 4,18%, composta pela margem de 14,2% da JBS MERCOSUL e -1,1% de margem da JBS USA. No 4T07 a JBS MERCOSUL apresentou margem EBITDA de 15,1%. A diviso de carne suna da JBS USA apresentou no 4T07 a maior margem EBITDA dos ltimos 5 anos: 6,8%. No 4T07 a margem EBITDA da JBS Austrlia foi de 3,4%, sendo este o segundo melhor resultado dos ltimos 5 anos. O resultado da Companhia foi impactado pelas variaes cambiais de investimentos em controladas no exterior.
Nas operaes do MERCOSUL mesmo com os altos preos do gado no 4T07, a Companhia aumentou suas vendas e margens, provando sua capacidade no repasse do preo da matria-prima ao preo do produto final, movimento antecedido pela desacelerao dos abates da JBS no 3T07, que ocasionou na recuperao das margens neste perodo. O ano de 2007 fica marcado na histria da JBS como o ano da globalizao da Cia. As aquisies internacionais na Argentina, Estados Unidos, Austrlia e Itlia reforam a estratgia da JBS em diversificar geograficamente suas unidades de produo e distribuio, reafirmando a sua presena global nos principais pases produtores de carne e com acesso a 100% dos mercados consumidores. Esta plataforma de produo distribuda resultou no surgimento da maior empresa de carne bovina do mundo em capacidade de abate e maior exportadora neste segmento. Com isso, a Companhia protege-se contra eventuais restries comerciais e sanitrias que possam surgir ao redor do mundo. Estratgia provada com sucesso mais uma vez frente s novas exigncias da Unio Europia carne
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brasileira, pois a JBS direcionou a demanda de seus clientes do mercado europeu para as suas outras plataformas internacionais. Com a reduo do comrcio de carne in natura com a Europa, fica aberta a oportunidade de desenvolver um volume de vendas maiores de carnes industrializadas, que no sofreram restrio, para aquele mercado. A JBS o maior produtor de carnes industrializadas do mundo com fbricas state of the art. A entrada da JBS com um novo player no mercado Norte Americano, causou margens negativas no setor de carne bovina daquele pas, um perodo de acomodao movido principalmente por uma expanso no abate da JBS USA de 14.500 bois por dia para 20.500 cabeas/dia, que causou forte presso nos preo de compra do gado e preo de venda da carne. A JBS fechou o ano de 2007 iniciando atividades na Europa com a aquisio de 50% da Inalca, uma das maiores produtoras de carne bovina do mercado europeu, com plantas e centros de distribuio na Itlia, Rssia e frica. No ano de 2008, a JBS anunciou a concluso da negociao para a compra da National Beef Packing Company, LLC, Smithfield Beef Group, Inc. e do Grupo Tasman, sendo as duas primeiras empresas situadas nos Estados Unidos e a terceira na Austrlia. O fechamento destas aquisies est sujeito ao cumprimento de condies precedentes usuais em negcios dessa natureza, dentre as quais a aprovao pelas autoridades governamentais. Essas trs aquisies somam investimentos no valor de US$1,68 bilho e sero suportadas em sua maioria por uma subscrio privada de novas aes. Dessa maneira a Empresa no alavancar sua estrutura de capital.
Essas aquisies representam a concluso do plano de investimentos para a construo de uma sustentvel plataforma de abate, produo e comercializao de carne nos EUA e na Austrlia, que se iniciou em julho de 2007 atravs da aquisio da Swift & Company.
As aquisies relatadas, somadas ao positivo cenrio global de comrcio de carne bovina e retomada nas margens j notadas no setor nos EUA em 2008, criam um panorama para a JBS atingir resultados positivos durante o ano de 2008. A Companhia agradece o apoio e a dedicao de todos os seus colaboradores, os quais so parte fundamental da sua histria de expanso, atravs do seu comprometimento, excelncia no desempenho de suas funes e esprito de equipe. Adicionalmente, a JBS agradece aos acionistas, clientes, fornecedores e comunidades do entorno por todo apoio e credibilidade, reforando o compromisso de buscar sempre atender s expectativas de todos os seus stakeholders. Histrico e Perfil Corporativo Histrico A JBS iniciou suas operaes em 1953, na Cidade de Anpolis, Gois, com uma pequena planta de abate, com capacidade de abate de 5 cabeas de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu a primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia. De 1970 a 2001, a JBS expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso se deu atravs de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate aumentou de 500 cabeas/dia para 5,8 mil cabeas/dia. De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a JBS indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, atravs de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda. Aps a aquisio da Swift, a JBS, atravs de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., ofereceu durante leilo pblico, o maior valor para aquisio da planta em Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em 2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de
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produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready. Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift Foods Company, sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos da Amrica, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift Foods. Recentemente, em 03 de maro de 2008, a JBS concluiu a aquisio no valor total de 225 milhes de Euros (U$331,1 milhes) de 50% do capital da empresa Inalca. No dia 4 de maro de 2008, a JBS concluiu a negociao para a compra da National Beef Packing Company, LLC, Smithfield Beef Group, Inc. e do Grupo Tasman, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. Perfil Corporativo A JBS S.A (Companhia) uma empresa de capital aberto listada no nvel "Novo Mercado" de governana corporativa e tem suas aes negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de So Paulo. A JBS registrada como companhia aberta na CVM sob n 20575, desde 27 de maro de 2007. Atualmente a JBS o maior produtor de carne bovina do mundo, com uma capacidade de abate de 51,4 mil cabeas/dia (no considerando as aquisies da National Beef, Smithfield Beef e Grupo Tasman); O maior exportador mundial de carne bovina, com acesso a todos os mercados mundiais e plataformas de produo nos 4 maiores pases produtores do mundo (Brasil, Argentina, EUA e Austrlia). A companhia produz carne bovina in natura, carne industrializada, pratos elaborados, vegetais em conserva, subprodutos de origem bovina, alm de carne suna in natura. Alm disso, lder em vendas de carne bovina nos mercados domsticos brasileiro, argentino e australiano. tambm a terceira maior empresa de carne bovina no mercado americano. Terceira maior empresa de carne suna dos Estados Unidos, com uma capacidade de abate de 47,9 mil sunos/dia. Suas operaes so realizadas em diversas plantas localizadas no Brasil, Argentina, Estados Unidos e Austrlia, o que proporciona acesso a todos os mercados consumidores do mundo, flexibilidade operacional de produo, baixos custos de transporte tanto do gado at as nossas plantas como dos nossos produtos at nossos clientes, e um menor risco de eventuais problemas fitossanitrios. A companhia possui uma estrutura de baixo custo, ciclo operacional eficiente e produtos de alta qualidade. Atualmente, as unidades esto dispostas da seguinte maneira: 19 plantas de abate localizadas nos Estados brasileiros do Acre, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rondnia, So Paulo e Paran, sendo que cinco dessas plantas possuem tambm unidades produtoras de carne industrializada; uma planta de carne em conserva localizada no Estado do Rio de Janeiro, Brasil; uma planta de vegetais em conserva no Estado de Minas Gerais, Brasil; um confinamento localizado no Estado de So Paulo, Brasil; uma planta de beef jerky localizada no Estado de So Paulo, Brasil; seis plantas de abate localizadas em quatro provncias da Argentina (Buenos Aires, Entre Rios, Santa F e Crdoba), sendo que quatro dessas plantas possuem tambm unidades produtoras de carne industrializada; uma planta produtora de embalagens metlicas na Provncia de Buenos Aires, Argentina; quatro plantas de abate de carne bovina nos Estados americanos de Colorado, Utah, Texas e Nebraska; trs plantas de abate de carne suna nos Estados americanos de Minnesota, Iowa e Kentucky; uma planta de carne porcionada (case ready) no Estado da Califrnia, EUA; uma planta de carne ovina no Estado do Colorado, EUA; uma planta de produo de Wet Blue (couro) no Estado do Texas, EUA; duas plantas de beef jerky localizadas nos Estados americanos de Minnesota e Texas; quatro plantas de abate de carne bovina no Estado australiano de Queensland; quatro confinamentos de bovinos nos Estados australianos de Queensland e New South Wales;
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Contamos ainda com unidades de apoio logstico, que contribuem para a manuteno da nossa eficiente estrutura de custos, com as seguintes caractersticas: (i) quatro centros de distribuio no Brasil; (ii) um ptio de contineres localizado prximo ao porto de Santos, Estado de So Paulo, Brasil; (iii) nove centros de distribuio nos Estados Unidos; (iv) seis centros de distribuio na Austrlia; e (v) subsidirias no Chile, Egito, Inglaterra, Coria do Sul, Japo, Taiwan, China e Hong Kong que so responsveis pela distribuio e comercializao de nossos produtos em tais pases. Indstria de Carne Bovina Mundial Produo Segundo dados do USDA, o rebanho mundial de gado fechou o ano de 2007 com um total de 1,0 bilho de cabeas de gado, o que representou um crescimento de 0,5% em relao a 2006. Dado que a ndia no se utiliza de seu rebanho bovino para fins comerciais tendo em vista questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho comercial do mundo com 187,2 milhes de cabeas de gado em 2007, segundo o USDA. Os principais pases responsveis pelo crescimento do rebanho em 2007 foram o Brasil, a China e os EUA. Por outro lado, verificamos tambm redues nos rebanhos da Rssia, da Unio Europia e do Uruguai. A Rssia passa por um processo de urbanizao que gera uma reduo drstica nas atividades do campo com impacto negativo no rebanho, conseqentemente, o pas tornou-se um grande importador de carne bovina. J na Unio Europia, a gradual reduo dos subsdios agrcolas dado a criadores e exportadores desestimula a criao de gado bovino assim reduzindo o rebanho do bloco. No caso do Uruguai, a abertura do pas para exportaes de carne bovina in natura para os Estados Unidos resultou no aumento do abate em proporo superior ao crescimento de seu rebanho. Em termos de produo, segundo dados do USDA, em 2007 foram produzidas 54,5 milhes de toneladas de carne bovina no mundo, representando um crescimento de 1,5% em relao a 2006. Os destaques positivos ficam por conta do crescimento da produo (i) nos Estados Unidos, demonstrando a recuperao de sua produo, afetada no passado pela ocorrncia de BSE, em dezembro de 2003; (ii) no Brasil, em vista da crescente demanda do mercado interno e internacional; e (iii) na China, em razo dos constantes crescimentos do seu consumo domstico. Para 2008, o USDA prev um crescimento na produo semelhante ao verificado em 2007. Consumo A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proticos. Segundo o USDA, durante o perodo de 2001 a 2007, o consumo mundial de carne bovina apresentou um crescimento anual mdio de 1,1%. Segundo a mesma fonte, em 2007 foram consumidos aproximadamente 52,5 milhes de toneladas de carne bovina no mundo, representando um crescimento de 1,2% em relao a 2006. Grande parte deste consumo 2/3 do consumo total, segundo o USDA, est concentrado nos pases do hemisfrio ocidental devido aos hbitos alimentares desta regio. Para os prximos anos, espera-se um crescimento contnuo no consumo mundial de carne bovina, como conseqncia do crescimento populacional, do desenvolvimento econmico e do crescimento da renda per capita. Importaes Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos so tambm os maiores importadores do planeta, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu relevante mercado consumidor. Em 2007, segundo o USDA, as importaes mundiais de carne bovina acumularam o montante de 5,6 milhes de toneladas, representando um crescimento de 5,3% em relao a 2006, principalmente em funo da reduo do rebanho na Rssia e a reduo dos subsdios agrcolas dado a criadores e exportadores na Unio Europia que vem desestimulando a criao de gado bovino. Para 2008, projeta-se um total de importaes de 5,7 milhes de toneladas, representando um crescimento de 1,1%. Acredita-se no crescimento das importaes no s para 2008, como para os prximos anos, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases desenvolvidos e em desenvolvimento; (ii) a reduo do rebanho bovino na Rssia e, conseqentemente, de sua capacidade de produo; (iii) a reduo dos subsdios aos criadores de gado e exportadores na Unio Europia, o que vem afetando negativamente a sua produo; e (iv) a expectativa do incio de importaes de carne bovina pela China, dado o relevante crescimento no consumo de carne bovina nesse pas. Exportaes
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O Brasil o maior exportador de carne bovina do mundo, tendo alcanado essa posio de liderana em 2004. Em 2007, as exportaes de carne bovina brasileira apresentaram um crescimento de 15,2% em relao a 2006, expandindo e consolidando ainda mais sua posio de liderana global, apesar das restries para exportaes de carne in natura por parte de alguns pases, devido ocorrncia de um foco de febre aftosa no Mato Grosso do Sul no final de 2005 e outro no Paran no incio de 2006. Em 2007, os Estados Unidos apresentaram um aumento de 25,2% nas suas exportaes, em relao a 2006. Esse relevante aumento reflexo da retomada das exportaes, dado que os Estados Unidos sofreram um embargo por parte de vrios pases, o que resultou em uma queda drstica das suas exportaes, tendo em vista o caso de BSE Vaca Louca registrado em 2003. As exportaes norte-americanas so principalmente voltadas para o Japo, Coria do Sul, Mxico e Canad, para os quais o Brasil no exporta carne in natura. Embora a ndia tenha apresentado um crescimento de 6,4% em suas exportaes, estas correspondem, em sua grande maioria, carne de origem do bfalo, uma vez que o rebanho bovino deste pas considerado sagrado. Para 2008, o USDA prev um crescimento nas exportaes mundiais de 6,4%, tendo em vista a expectativa de normalizao das exportaes tanto da Argentina como tambm dos Estados Unidos. O crescimento das exportaes mundiais para os prximos anos tambm leva em considerao o crescimento das exportaes no Brasil e na Austrlia, pases lderes no comrcio mundial do produto. A Indstria Brasileira de Carne Bovina Com 187,2 milhes de cabeas de gado em 2007, o Brasil possui o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais. Nos ltimos 15 anos, a indstria de carne bovina brasileira tem enfrentado um intenso processo de internacionalizao e as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram de menos de 5% da produo no incio dos anos 90 para aproximadamente 25,3% em 2007. Adicionalmente, a participao brasileira no total das exportaes mundiais de carne bovina aumentou de aproximadamente 5,0% no incio dos anos 90 para 31,9% em 2007, apesar do fato do Brasil ter acesso a menos de 50,0% dos mercados mundiais de carne in natura uma vez que o bloco do Pacfico (Estados Unidos, Canad, Mxico, Japo e Coria do Sul) probe a importao de carne bovina in natura do Brasil. As exportaes brasileiras de carne bovina tiveram aumento de 25,5% em mdia de 2000 a 2007, como resultado: do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileira e reduo dos custos de produo; maior nmero de campanhas de marketing e propaganda; de um aumento do nmero de destinos das exportaes; de uma reduo nas barreiras sanitrias e comerciais. A Indstria Argentina de Carne Bovina Com 51,3 milhes de cabeas de gado em 2007, a Argentina possui o quarto maior rebanho no mundo para fins comerciais. Atualmente, a Argentina a quarta maior exportadora de carne bovina no mundo, com uma participao de 7,0% no total das exportaes mundiais de carne bovina, apenas atrs do Brasil, Austrlia e EUA. A Indstria Americana de Carne Bovina Os Estados Unidos so o maior produtor de carne bovina do mundo apesar de possurem o terceiro maior rebanho comercial do mundo, com 96,9 milhes de cabeas. tambm o maior consumidor de carne bovina, com um consumo de 12,8 milhes de toneladas ano. Os EUA so os maiores deficitrios em carne bovina do mundo e o maior importador mundial do produto. O pas tem um grande consumo de carne de segunda (dianteiro) e um consumo menor de cortes nobres. Com isso, destaca-se nas exportaes da carne nobre enquanto o maior importador de carne de segunda do mundo. A Indstria Australiana de Carne Bovina A Austrlia possui um rebanho de 28,4 milhes de cabeas de gado e atualmente o segundo maior exportador de carne bovina do mundo. Anlise dos Resultados do Ano de 2007 Principais Indicadores Consolidados A tabela abaixo demonstra os resultados consolidados da JBS em BR GAAP e em Reais (R$), incluindo os resultados da sua subsidiria americana JBS USA que engloba as operaes na Austrlia, durante o perodo de 173 dias a partir da sua aquisio em 11 de julho de 2007.
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R$ milhes Receita Lquida Custo dos Produtos Vendidos Lucro Bruto Despesas com Vendas Despesas Adm. e Gerais Resultado Financeiro* Resultado de Eq. Patrimonial Amortizao de gio Despesas Extraordinrias Lucro Operacional Resultado No Operacional IR e Contribuio Social Participaes Minoritrias Lucro Lquido do Exercicio EBITDA
12M07 14.141,6 -12.609,1 1.532,5 -786,6 -275,6 -403,1 0,0 -74,9 -67,1 -74,8 11,2 -104,9 3,5 -165,0 591,1
% 100,0% -89,2% 10,8% -5,6% -1,9% -2,9% 0,0% -0,5% -0,5% -0,5% 0,1% -0,7% 0,0% -1,2% 4,2%
12M06 4.301,7 -3.248,5 1.053,1 -437,9 -154,4 -247,1 0,0 0,0 0,0 213,8 -2,6 -53,5 1,2 158,9 547,8
% 100,0% -75,5% 24,5% -10,2% -3,6% -5,7% 0,0% 0,0% 0,0% 5,0% -0,1% -1,2% 0,0% 3,7% 12,7%
Var.% 12M07/12M06
228,7% 288,1% 45,5% 79,7% 78,5% 63,1% -135,0% -536,2% 96,0% 185,4% -203,9% 7,9%
(*) O resultado financeiro e, conseqentemente, o prejuzo lquido foram afetados pela variao cambial sobre os investimentos feitos em moeda estrangeira no montante de aproximadamente R$160,0 milhes nos 12M07. O efeito da variao cambial no gera efeito de caixa para a Companhia, portanto no afeta o EBITDA do perodo. Expurgando esse efeito, o prejuzo lquido seria de R$5,0 milhes nos 12M07.
Receita Lquida A receita lquida da JBS consolidada no ano de 2007 foi de R$14.141,6 milhes contra uma receita lquida de R$4.301,7 milhes em 2006, um crescimento de 228,7%. O valor de R$14.141,6 milhes composto pela receita da JBS MERCOSUL de R$ 4.891,9 e receita da JBS USA de R$ 9.249,6. EBITDA No ano de 2007, o EBITDA foi de R$591,1 milhes, crescimento de 7,9% em comparao com o EBITDA de 2006 de R$547,8 milhes. No mesmo perodo, a margem EBITDA foi de 4,2% composta pela margem de 14,2% da JBS MERCOSUL e -1,1% de margem na JBS USA. Prejuzo Lquido No ano de 2007 foi apurado um prejuzo lquido de R$165,0 milhes contra um lucro lquido de R$158,9 milhes em 2006. Considerando os fatores mencionados nas notas explicativas 24 e 25 das demonstraes contbeis e excluindo os montantes referentes s variaes cambiais de investimentos em controladas no exterior, o prejuzo lquido da JBS no ano de 2007 seria de R$5,0 milhes. Este prejuzo deve-se em parte presso nas margens que ocorreu na indstria de carne bovina nos Estados Unidos. Investimentos No ano de 2007, dispndios acumulam R$641,0 milhes. Ao longo do ano de 2007, os investimentos aplicados em projetos incluem: Ampliao da unidade de carne industrializada da unidade em Andradina (SP); Ampliao da capacidade de abate e desossa da unidade de Barra do Garas (MT); Ampliao da capacidade de abate e desossa da unidade de Campo Grande (MS); Ampliao da capacidade de abate e desossa da unidade de Vilhena (RO); Aquisio da unidade de abate de bovinos na cidade de Maring, no estado do Paran; Construo de um novo terminal de contineres para exportao em Cubato (SP); Outros investimentos, tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras. A anlise detalhada dos Resultados do Ano de 2007 est disponvel no site de Relaes com Investidores da JBS: http://www.jbs.com.br/ri Recursos Humanos A JBS S/A tem em sua rea de Recursos Humanos estrutura composta para gesto de pessoas. Possui para isso reas especficas para Remunerao e Estrutura, Administrao de RH, Segurana e Medicina do Trabalho, Desenvolvimento Organizacional e ainda uma rea de Comunicao Corporativa, que atuam em total sinergia objetivando criar condies para que as lideranas possam atrair, desenvolver e reter os melhores talentos do mercado, atuando como time, com alto ndice de motivao e atingimento de metas. Em 31 de dezembro de 2007, a JBS possua em seus quadros 44.700 funcionrios nas divises do Brasil, Argentina, EUA e Austrlia.
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Para garantir a melhor gesto de pessoas, suas unidades industriais possuem reas estruturadas de Recursos Humanos locais, que so responsveis por assegurar a prtica dos processos e polticas da rea de Recursos Humanos, com foco no bem-estar, segurana, benefcios e motivao dos funcionrios dessas unidades. O respeito ao funcionrio baseado na crena da JBS, que um dos principais diferenciais competitivos de uma empresa a qualidade das pessoas, e que por mais simples que seja a funo de um funcionrio, essa pessoa motivada e preparada far a diferena, contribuindo com os resultados da companhia. Eventos Recentes Aquisies Swift Foods Company Em 11 de julho de 2007, a Companhia, por meio de sua subsidiria integral J&F Acquisition Co., criada com esse fim especfico, concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift Foods Company sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos da Amrica, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift Foods. Restrio Unio Europia A Unio Europia ampliou no final de janeiro de 2008 as suas exigncias para a rastreabilidade do gado destinado produo de carne in natura para aquele mercado. Em um primeiro momento isso causou uma interupo no comrcio de carne in natura proveniente do Brasil. No dia 27 de fevereiro de 2008, a Comisso Europia autorizou a importao de carne bovina maturada e desossada do gado de 106 propriedades brasileiras, retomando ento um pequeno volume de exportaes. Aquisies Inalca e Montana Alimentari Em 03 de maro de 2008, a JBS concluiu a aquisio no valor total de 225 milhes de Euros (U$331,1 milhes) de 50% do capital da empresa Inalca, lder absoluta na Itlia e uma das principais operadoras europias no setor de processamento de carne bovina. Os outros 50% da Inalca permanecem com a Cremonini S.p.A., empresa italiana, que opera em trs reas de negcio: produo, distribuio e abastecimento. O negcio inclui a compra da Montana Alimentari. A aliana estratgica entre a JBS e Inalca criar sinergias importantes entre os produtos e canais de venda, considerando a liderana das duas empresas em seus respectivos mercados: a JBS com produo e distribuio nos mercados da Amrica do Sul, Estados Unidos e Austrlia, e a Inalca com atuao na Europa, Rssia e frica. Para a JBS, esta operao representa maior penetrao no leste europeu, oportunidade junto a novos mercados e clientes, dentre os quais grandes multinacionais no setor de fast food, produtores de alimentos industrializados, grandes cadeias de varejo e empresas do setor de foodservice, alm de acesso tecnologia de ltima gerao da Inalca, amplamente reconhecida, bem como aos produtos de maior valor agregado comercializados sob a marca Montana. Aquisies National Beef, Smithfield Beef e Tasman A JBS, concluiu no dia 4 de maro de 2008 a negociao para a compra da National Beef Packing Company, LLC (National Beef), Smithfield Beef Group, Inc. (Smithfield Beef) e do Grupo Tasman, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd (Tasman). Quando concludas as compras, a JBS passar a ter mais de 63 mil funcionrios no mundo, e somar uma quantidade de 120 unidades de produo e distribuio localizadas no Brasil, Argentina, EUA, Austrlia e Itlia com um faturamento anual de aproximadamente US$21,5 bilhes. A capacidade de abate dirio ser de 79,2 mil bovinos equivalentes a 10% do mercado mundial e 48 mil sunos por dia. Para concretizar as compras, a JBS realizar uma operao de subscrio privada de novas aes no montante aproximado de R$ 2,55 bilhes, a um preo de emisso de R$7,07 por ao. O fechamento da compra das trs empresas (National Beef, Smithfield Beef e Tasman) est sujeito ao cumprimento de condies precedentes usuais em negcios dessa natureza, dentre as quais a aprovao pelas autoridades governamentais. Capital Social Atravs da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 2 de janeiro de 2007, foi aprovada a reforma do Estatuto Social e o desdobramento das 52.523.990 aes existentes em 350.000.000 de aes ordinrias e sem valor
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nominal. Atravs da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 7 de maro de 2007, foi aprovada nova reforma do Estatuto Social e o desdobramento dessas 350.000.000 de aes em 700.000.000. Em 28 de maro de 2007, a Companhia aumentou o Capital Social atravs de oferta pblica de distribuio primria de 150.000.000 de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preo de R$ 8,00 por ao, sendo a importncia de R$ 39.224 destinada formao do capital social e a diferena, no montante de R$ 1.160.776, destinada a formao de reserva de capital. Atravs da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007 foi aprovada a subscrio privada de 227.400.000 de novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR) subscreveu uma parcela relevante das novas aes ordinrias representativas do capital social da Companhia. A subscrio de aes de emisso da Companhia por BNDESPAR se deu mediante a cesso de parcela do direito de preferncia das acionistas J&F e da ZMF na subscrio dessas novas aes. O Capital Social, subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2007 representado por 1.077.400.000 de aes ordinrias, sem valor nominal. Composio do Capital
Posio J&F Participaes S.A. ZMF Fundo de Investimento em Participaes Administradores BNDESpar Minoritrios (Aes em Circulao) Total N de Aes 597.195.003 87.903.348 17 139.470.609 252.831.023 1.077.400.000 % 55,43 8,16 0,00 12,95 23,47 100,00
Responsabilidade Social e Ambiental A JBS S/A acredita que seu desenvolvimento sustentvel e crescimento empresarial devem estar associados a responsabilidade social e ambiental das regies onde atua. Assim, a empresa investe constantemente na melhoria dos processos produtivos de suas plantas com foco na reduo de impactos ambientais e promove diversas iniciativas de carter social, estreitando sua relao com a comunidade. Na relao JBS e Meio Ambiente, a empresa atua em conjunto com rgos ambientais, empresas de saneamento bsico, alm de adotar prticas de proteo, preservao do meio ambiente e na formao, conscientizao e educao relacionadas ao Meio Ambiente. O departamento de Meio Ambiente prioriza e executa aes scioambientais envolvendo as comunidades do entorno das indstrias, escolas e seus funcionrios propagando filosofia da empresa relativa ao Meio Ambiente, alm de conscientizar todos os envolvidos na necessidade de preservao da natureza e deus recursos. Todas as instalaes produtivas da JBS no Brasil, Argentina, EUA e Austrlia esto em conformidade com as leis e regulamentaes ambientais locais. Isso significa que todas as plantas possuem licena ambiental de acordo com as normas vigentes. Para controlar o impacto ambiental das operaes, a JBS mantm um processo de manuteno preventiva dos equipamentos e filtros, bem como programas para utilizao eficiente de gua. Periodicamente, o impacto ambiental dos produtos, processos, operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais causadores de danos ambientais relevantes. A empresa possui ainda diversos projetos de Responsabilidade Ambiental: Tratamento de efluentes; Investimentos em equipamentos ecologicamente projetados para economizar combustvel e gerar menos resduos poluentes, sem perder a eficincia na produo; Reflorestamento, proteo de matas e plantao de mudas; Combustveis alternativos, tal como o biodiesel e Reciclagem dentro e fora da JBS. No mbito da Responsabilidade Social, a JBS promove diversos projetos sociais em suas unidades de produo como forma de consolidar o compromisso da Companhia com a sade, o bem-estar e a educao da sociedade, tais como o Projeto Educar, que tem como objetivo a formao educacional dos funcionrios em nvel Fundamental e Mdio, o Projeto Doao de Sangue, onde funcionrios so incentivados a doar sangue; e a Ao Social JBS, que acontece anualmente na maioria das Plantas, neste caso a JBS oferece aos funcionrios, seus familiares e a comunidade servios bsicos gratuitos, como emisso de documentos, casamentos comunitrios, palestras e orientao jurdica. Na rea de sade, os beneficiados podem realizar diversos exames preventivos, testes de glicemia, avaliao nutricional e consulta fisioterpica, ou mesmo receber orientao psicolgica. Tambm so oferecidas atividades culturais e educacionais.
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Governana Corporativa A Companhia mantm elevados padres de governana corporativa e continuar a seguir esses mesmos padres no futuro. O comprometimento com uma efetiva governana corporativa est refletido na opo feita pelo registro da Companhia no segmento de listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo, que possui rigoroso comprometimento com boas prticas de governana corporativa. Poltica de Dividendos A Lei das Sociedades por Aes e o Estatuto Social da Companhia exigem a realizao de assemblia geral ordinria de acionistas at dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matrias, os acionistas devem decidir a respeito da distribuio dos dividendos anuais. Todos os acionistas, na data de declarao dos dividendos, tm direito ao recebimento de dividendos. Os acionistas da Companhia deliberaro sobre a proposta do Conselho de Administrao de destinao do lucro lquido do exerccio social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Aes, lucro lquido definido como o resultado do exerccio que remanescer depois de deduzidos os prejuzos acumulados de exerccios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e a contribuio social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participaes estatutrias de empregados e Administradores no lucro da companhia. O dividendo obrigatrio da JBS de no mnimo 25% do lucro lquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Aes e do Estatuto Social, apurado nas demonstraes financeiras no consolidadas. A declarao anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos alm do dividendo mnimo obrigatrio, exige aprovao em Assemblia Geral Ordinria por maioria de votos de acionistas titulares das aes da JBS e ir depender de diversos fatores. Dentre esses fatores esto os resultados operacionais, condio financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o conselho de administrao e acionistas da JBS julguem relevantes. Histrico de Pagamento de Dividendos A JBS distribuiu aos seus acionistas dividendos e juros sobre o capital prprio no montante de R$0,8 milho relativo a 2002, nada relativo a 2003, R$21,8 milhes relativos a 2004, R$31,7 milhes relativos a 2005 e R$11,2 milhes relativos a 2006. Aderncia Cmara de Arbitragem A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Clusulas Compromissrias e no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este ltimo Regulamento. Consideraes Finais A Terco Grant Thornton foi contratada pela JBS S.A. para a prestao de servios de auditoria externa relacionados aos exames das demonstraes contbeis da JBS S.A., individual e consolidada. A Companhia informa que durante o exerccio de 2007, essa empresa de auditoria no prestou quaisquer outros servios que no relacionados com auditoria das demonstraes contbeis.
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Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 e respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes
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JBS S.A.
Consolidado
Controladora
Consolidado
2008
ATIVO
CIRCULANTE
Fornecedores (Nota 13) Emprstimos e financiamentos (Nota 14) Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais (Nota 16) Dividendos declarados (Nota 17) Dbito com terceiros para investimentos (Nota 19) Outros passivos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
7.280.361
3.230.846
13.943.259
8.260.866
TOTAL DO CIRCULANTE
6.154.863
2.069.290
9.442.934
4.929.341
NO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas (Nota 9) 70.640 30.357 550.848 22.626 37.632 807.526 615.748 481.485 65.307 16.378 645.645 102.779 1.700.868 326.974 54.569
Emprstimos e financiamentos (Nota 14) Debntures conversveis (Nota 15) Imposto de renda e contribuio social diferidos (Nota 20) Proviso para contingncias (Nota 18) Dbitos com empresas ligadas (Nota 9) Dbito com terceiros para investimentos (Nota 19) Outros passivos no circulantes
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651.845 1.777.504 2.395.893 704.140 TOTAL DO NO CIRCULANTE 6.492.282 10 7.419.579 11.422.348 25.334.219 25.986.064 8.345.246 6.567.742 26.149.940 28.545.833 3.803.669 10 1.804.833 959.230 3.984 13.292.503 12.853.453 5.722 4.918.671 2.205.347 1.603 7.131.343 7.835.483 Capital social Reserva de capital 33.266.425 11.576.092 42.489.092 16.096.349 TOTAL DO PASSIVO
Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio diferidos (Nota 20) Impostos a recuperar (Nota 8)
social
162.976 56.882
210.480 38.870
162.976 932.922
210.480 480.302
10.383.476 -
3.372.391 -
15.676.818 641.254
5.035.055 (2.458)
PARTICIPAO DE MINORITRIOS
Investimentos em controladas (Nota 10) Outros investimentos Imobilizado (Nota 11) Intangvel (Nota 12) Diferido
PATRIMNIO LQUIDO (Nota 21) 16.483.544 714.503 4.495.581 769.463 16.483.544 714.503 4.495.581 769.463
TOTAL DO NO CIRCULANTE
Reserva de reavaliao Reservas de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO
TOTAL DO ATIVO
33.266.425
11.576.092
42.489.092
16.096.349
JBS S.A. Demonstraes do resultado para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
Controladora
2009 RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Receitas de vendas de produtos Mercado interno Mercado externo 2008 2009
Consolidado
2008
DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas (225.768) (392.606) (618.374) RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Com vendas Resultado financeiro lquido (Nota 22) Resultado de equivalncia patrimonial (Nota 10) Amortizao de gio de investimentos Despesas extraordinrias Outras (despesas) receitas (193.241) (486.686) (534.746) 385.838 3.433 (137.568) (470.620) (263.633) 211.876 (179.867) (35.693) 10.098 (705.586) (1.562.760) (601.118) 10.886 (570.147) (1.517.591) (612.176) (179.867) (35.693) 7.731 5.148.794 (4.170.692) 978.102 (206.162) (323.649) (529.811) 4.866.406 (3.957.624) 908.782 (395.494) (488.179) (883.673) 34.311.806 (31.112.705) 3.199.101 (369.178) (396.176) (765.354) 30.340.255 (27.347.753) 2.992.502
(825.402)
(865.407)
(2.858.578)
(2.907.743)
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do perodo Imposto de renda e contribuio social diferidos
RENDA E 152.700 3.001 (26.277) (23.276) 129.424 129.424 55,70 43.375 3.336 (20.772) (17.436) 25.939 25.939 18,48 340.523 (49.728) (161.953) (211.681) 128.842 582 129.424 84.759 (52.246) (9.975) (62.221) 22.538 3.401 25.939
RESULTADO ANTES DA PARTICIPAO DOS MINORITRIOS Participao minoritria no resultado de controladas LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO Lucro lquido por lote de mil aes no final do exerccio - em reais Demonstrao da apurao do indicador EBITDA (lucro antes dos efeitos financeiros, imposto de renda, contribuio social, depreciao e amortizao)
Resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social Resultado financeiro lquido (Nota 22) Depreciao e amortizao Resultado de equivalncia patrimonial (Nota 10) Despesas extraordinrias Amortizao de gio de investimentos
VALOR EBITDA VALOR EBITDA Pr-forma (No auditado) - Incluindo PPC e Bertin, vide nota 4
196
JBS S.A.
Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
Reserva de capital Capital social gio 985.664 985.664 279 (195.073) (21.407) 1.297 (5.165) 123.343 (2.920) 123.343 1.945.581 1.945.581 2.550.000 Reserva de reavaliao Reservas de lucros Para Legal expanso 4.794 748.018 Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso
Total 3.054.588 (87) 3.054.501 2.550.000 279 (195.073) (2.920) 4.794 748.018 25.939 (51.127)
Ajuste pela adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08 (nota 2)
197
4.495.581 11.987.963 21.407 (76.367) 769.463 118.178 (5.826) 16.483.544 714.503 112.352
Aumento de capital gio na emisso de aes Realizao da reserva de reavaliao Aes em tesouraria Ajustes de avaliao patrimonial em controladas Ajustes de acumulados de converso em controladas Variao cambial de investimentos lquidos Lucro lquido do exerccio Proposta para destinao do lucro lquido Reserva legal Dividendos propostos (R$ 36,42 por lote de mil aes) (nota 17)
1.297 6.471 -
17.399 5.826
(2.920) 2.006 -
Aumento de capital Ajuste de proposta de destinao de lucros do exerccio anterior Realizao da reserva de reavaliao Aes em tesouraria Ajustes de avaliao patrimonial em controladas Ajustes acumulados de converso em controladas Variao cambial de investimentos no exterior Lucro lquido do exerccio Proposta para destinao do lucro lquido Reserva legal Dividendos propostos (R$ 13,23 por lote de mil aes) (nota 17) Reserva para expanso
7.768
23.225
(914)
(612.392)
16.728.086
JBS S.A. Demonstraes dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
Controladora 2009 2008 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro lquido do exerccio Ajustes para conciliar o resultado s disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: . Depreciao e amortizao . Proviso para crditos de liquidao duvidosa . Amortizao de gio de investimento . Participaes de minoritrios . Resultado de equivalncia patrimonial . Valor residual de bens baixados do ativo imobilizado . Imposto de renda e contribuio social diferidos . Encargos financeiros circulantes e no circulantes . Proviso para contingncias . Ajuste a valor presente de ativos e passivos . Reduo ao valor recupervel de ativo 129.424 25.939
71.157 4.423 179.867 (211.876) 2.949 20.771 487.668 2.265 339 583.502 (1.512) 64.715 (103.038) (141.158) (1.178.154) 18.521 194.960 -
343.591 11.395 (582) 12.833 161.953 355.615 8.128 (426) 1.048 1.022.979 (34.872) 365.928 (132.735) 184.388 458.274 (317.805) 1.224.267 (1.341.871)
243.591 10.393 179.867 (3.401) 9.964 9.975 758.914 (1.074) 339 1.234.507 (169.660) (294.794) (135.969) (329.459) (22.395) (170.440) 849.785 749.725
Variaes nos ativos e passivos Aumento em contas a receber Reduo (aumento) nos estoques Aumento de impostos a recuperar Reduo (aumento) em outros ativos circ. e no circulantes Reduo (aumento) de crditos com empresas ligadas Aumento (reduo) com fornecedores Aumento em outros passivos circ. e no circulantes Aumento em dbitos com empresas ligadas Ajustes de avaliao patrimonial e acumulados de converso
Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adies no ativo imobilizado e intangvel Adies nos investimentos Efeito lquido do capital de giro de empresa adquirida
760.300
(562.164)
1.428.553
1.711.300
(806.687) (1.511.441) -
(1.817.389) (3.945.740)
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimentos Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Emprstimos e financiamentos captados Pagamentos de emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Aumento de capital e gio de subscrio Dividendos declarados / distribuio de lucros acumulados Aquisio de aes de emisso prpria
(4.288.347)
(2.318.128)
(5.763.129)
(2.963.224)
198
JBS S.A. Demonstraes do Valor Adicionado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
Controladora 2009 2008 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e servios Outras receitas Proviso para crditos de liquidao duvidosa Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos, das mercadorias e dos servios vendidos Materiais, energia, servios de terceiros e outros Perda / Recuperao de valores ativos Outras (3.492.452) (855.193) 426 (4.347.219) Valor adicionado bruto Depreciao e Amortizao Valor adicionado lquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferncia Resultado de equivalncia patrimonial Receitas financeiras Outras
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR
(3.236.824) (1.049.273) 852 (4.285.245) 910.484 (71.157) 839.327 211.876 1.546.876 (176.689) 2.421.390
(25.124.199) (4.922.280) (188.928) 426 (30.234.981) 5.154.806 (343.591) 4.811.215 1.152.019 4.857 5.968.091
(22.458.475) (4.341.198) 50.443 852 (26.748.378) 3.986.299 (243.591) 3.742.708 1.700.735 (174.743) 5.268.700
DISTRIBUIO DO VALOR ADICIONADO Pessoal Remunerao direta Benefcios FGTS 422.958 50.128 23.639 496.725 Impostos, taxas e contribuies Federais Estaduais Municipais 167.285 142.859 193 310.337 Remunerao de capitais de terceiros Juros Aluguis Outras 1.162.163 18.422 8.079 1.188.664 Remunerao de capitais prprios Dividendos Lucros retidos do exerccio Participao de minoritrios nos lucros retidos 122.953 6.471 129.424
VALOR ADICIONADO DISTRIBUIDO
378.937 33.449 21.711 434.097 108.265 45.540 1.966 155.771 1.573.678 14.666 217.239 1.805.583 25.939 25.939 2.421.390
2.775.914 655.593 23.870 3.455.377 401.522 189.598 1.393 592.513 1.720.528 33.747 37.084 1.791.359 122.953 6.471 (582) 128.842 5.968.091
2.173.072 464.479 21.847 2.659.398 190.526 74.480 3.162 268.168 2.061.032 32.346 225.218 2.318.596 25.939 (3.401) 22.538 5.268.700
2.125.150
199
JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
1
Contexto operacional
A JBS S.A. (Companhia) uma empresa de capital aberto listada no nvel "Novo Mercado" de governana corporativa e tem suas aes negociadas na BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro. A Companhia e suas controladas desenvolvem as seguintes atividades operacionais: a) Atividades no Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com 26 unidades industriais localizadas nos Estados de: So Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paran. A Companhia distribui seus produtos por meio de centros de distribuio, que esto localizados no Estado de So Paulo, Rio de Janeiro, Braslia, Manaus e Curitiba e um terminal de contineres para exportao na cidade de Santos. Objetivando minimizao de custos com transportes, a Companhia se utiliza de operaes prprias de transporte para vendas no varejo, de bovinos para abate e de produtos destinados exportao. A controlada JBS Embalagens Metlicas Ltda. (JBS Embalagens), confecciona embalagens metlicas em unidade fabril no Estado de So Paulo, que so utilizadas pela Companhia. A controlada JBS Confinamento Ltda. (JBS Confinamento), localizada nos municpios de Castilho, Estado de So Paulo e Nazrio, Estado de Gois, explora a atividade de engorda de bovinos para abate. A controlada indireta Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda. (Beef Snacks), localizada em Santo Antnio de Posse, So Paulo, explora o ramo de fabricao de Beef Jerky, comprando carne in natura no mercado interno e exportando o produto industrializado para os Estados Unidos da Amrica. Incorporao da Bertin S.A (Bertin)
Conforme Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de dezembro de 2009, foi deliberada a incorporao de aes da Bertin pela Companhia e, posterior incorporao da Empresa, ratificada na Assemblia Geral Extraordinria de 31 dezembro de 2009, nos termos e condies estabelecidos no protocolo de justificao firmado entre as partes, o qual foi divulgado ao mercado atravs de Fato Relevante.
Devido a incorporao do frigorfico Bertin, haver uma sinergia e unificao das operaes das duas companhias, em decorrncia desse fato, o contexto operacional atual da Companhia incorporou as operaes da Bertin a partir de 31 de dezembro de 2009. A Bertin era constituda por capital 100% nacional, tendo como atividades a explorao nos ramos de abate, industrializao, comercializao e distribuio de carne bovina e seus derivados; beneficiamento de couros; industrializao e comercializao de produtos voltados para a higiene pessoal e limpeza domstica; produo de alimentos para animais de estimao produtos pet; produo de embalagens metlicas; transporte de cargas e reciclagem. Tinha suas atividades organizadas por unidades de negcios que se agrupam em carnes, couros, energia, leos, biodiesel, higiene e beleza, produtos pet, fbrica de latas, logstica e ambiental.
A Bertin possuia um total de 49 unidades, sendo 15 unidades de Curtume localizadas nos Estados de So Paulo, Maranho, Gois, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, Esprito Santo, Tocantins, Par, Rondnia e Minas Gerais; 15 unidades Frigorficas localizadas nos Estados de So Paulo, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, Gois, Par, Tocantins, Bahia, Minas Gerais e Rondnia; 6 unidades Comerciais localizadas nos Estados do Rio de Janeiro, Bahia, Minas Gerais, Paran, Rio Grande do Sul; 4 unidades de Cosmticos localizadas nos Estados de So Paulo e Paran; 2 Transportadoras localizadas no Estado de So Paulo; 3 Beef Shoppings localizados no Estado de So Paulo; 1 unidade de Subprodutos localizada no Estado de Minas Gerais; 1 unidade de Charque localizada no Estado de Pernambuco; 1 unidade de Produtos animais Pet localizada no estado de So Paulo e 1 unidade de Reciclagem, localizada no estado de So Paulo. Em decorrncia da incorporao da Bertin pela Companhia, todos os saldos patrimoniais individuais da Bertin foram incorporados pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. b) Atividades no Exterior A Companhia possui duas controladas indiretas na Inglaterra e Egito para maximizar as vendas e distribuio dos produtos na Europa, sia e frica.
200
JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
A controlada indireta JBS Argentina S.A. (JBS Argentina), localizada na Argentina, se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com 7 unidades industriais localizadas nas provncias de Buenos Aires, Entre Rios, Santa F e Crdoba. A JBS Argentina possui trs subsidirias, sendo um frigorfico abatedouro em Berezategui (Consignaciones Rurales), uma fbrica de latas localizada em Zarate (Argenvases), ambas na provncia de Buenos Aires e um frigorfico abatedouro em Crdoba (Col-car). A controlada JBS Trading USA, Inc. (JBS Trading USA) e suas subsidirias, Tupman Thurlow Co., Inc. (Tupman) e Astro Sales International, Inc. (Astro) localizadas nos Estados Unidos da Amrica vendem produtos industrializados de carne bovina, principalmente, no mercado norteamericano. A controlada indireta Jerky Snack Brands, Inc (Jerky Snack), localizada nos Estados Unidos da Amrica, industrializa e vende Meat Snacks (como Beef Jerky, Smoked Meat Sticks, Kippered Beef Steak, Meat&Cheese, Turkey Jerky e Hunter Sausage). Jerky Snack compra produtos do Brasil e dos Estados Unidos, vendendo principalmente nos Estados Unidos. A controlada indireta Global Beef Trading Sociedade Unipessoal Lda (Global Beef Trading), localizada na Ilha da Madeira, Portugal, vende produtos alimentcios como carne bovina, de aves e suna. A Global Beef Trading importa os produtos da Amrica Latina e exporta para diversos pases, na Europa, frica e sia. A JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) abate, processa, embala e entrega carnes in natura de origem bovina e suna, com clientes nos Estados Unidos e no mercado internacional. Os produtos preparados pela JBS USA incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. A JBS USA completou em outubro de 2008 a aquisio da unidade de carne bovina do Grupo Smithfield e tambm das suas operaes de confinamento conhecidas como Five Rivers. A Smithfield Beef, que foi renomeada para JBS Packerland, possui quatro plantas de abate de bovinos e uma unidade de confinamento de bovinos, e a Five Rivers, atualmente JBS Five Rivers, possui dez unidades de confinamento de bovinos. A JBS USA nos Estados Unidos opera com oito frigorficos de bovinos, trs de sunos, um de carneiro, uma fbrica de beneficiamento de cortes bovinos e sunos, e onze confinamentos. Na Austrlia opera com dez frigorficos de bovinos e animais de pequeno porte e cinco confinamentos de bovinos, sendo que todos base de alimentao com gros, para suprir os seus frigorficos. A JBS USA divide a sua operao em dois grandes segmentos: Beef, operando o negcio de origem bovina; e Pork, operando o negcio de origem suna, ambos no mercado norte-americano. A Companhia detm 50% do capital social da Inalca JBS S.p.A, (Inalca JBS), que lder absoluta na Itlia, sendo uma das principais operadoras europias no setor de processamento de carne bovina. A Inalca JBS produz e comercializa uma linha completa de carnes frescas e congeladas, embaladas a vcuo ou divididas em pores, carne enlatada, produtos prontos para consumo, hambrguer fresco e congelado, carne moda e produtos pr-cozidos. A Inalca JBS opera atravs de uma estrutura composta de seis unidades na Itlia, especializada por linha de produo e nove instalaes internacionais localizadas na Europa e na frica. Sua subsidiria integral Montana Alimentari S.p.A. (Montana) uma das principais operadoras italianas na produo, comercializao e distribuio de carnes curadas, aperitivos e produtos prontos para consumo, oferecendo mais de 230 produtos. Proprietria das marcas histricas Montana e IBIS, a Montana apresenta uma estrutura industrial de quatro unidades, especializadas por tipo de produo e localizadas em reas definidas como Denominao de Origem Protegida (D.O.P) e Indicao Geogrfica Protegida (I.G.P). A Montana tambm uma das principais operadoras no mercado italiano de carne enlatada e de produtos fatiados. Aquisio da Pilgrim's Pride Corporation (PPC) No dia 28 de dezembro de 2009 a Companhia concluiu a operao pela qual a sua subsidiria JBS USA, atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante da PPC, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por 800 milhes de dlares norte-americanos, que foram pagos em dinheiro. A PPC uma empresa localizada em Delaware, nos Estados Unidos, sendo uma das maiores empresas de processamento de frango nos Estados Unidos, com operao no Mxico e em Porto Rico. Exporta commodities de frango para mais de 90 pases, os principais produtos so innatura, refrigerados inteiros ou em pedaos. Os principais clientes so cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros mercados mundiais.
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JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
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Regime Tributrio Transitrio (RTT) - Os valores apresentados nas demonstraes contbeis do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 consideram a adoo do Regime Tributrio de Transio (RTT) pela Companhia e suas controladas, conforme facultado pela Lei n 11.941/09, que tem por objetivo manter a neutralidade fiscal das alteraes ocorridas na legislao societria Brasileira, introduzidas pela Lei n 11.638/09 e pela prpria Lei n 11.941/09.
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JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
g) Imobilizado
O ativo imobilizado demonstrado ao custo histrico de aquisio, acrescido de reavaliaes espontneas realizadas em diferentes datas at 31 de dezembro de 2007 para parte significativa dos bens constantes do ativo imobilizado, baseadas em laudos de empresa especializada. Em decorrncia das alteraes promovidas pela Lei n 11.638/07, que extinguiu a possibilidade de reavaliao do ativo imobilizado, a partir de 1 de janeiro de 2008 a Companhia e suas controladas, com base na opo concedida pela instruo normativa n 469 de 2 de maio de 2008, optou pela manuteno dos saldos de reavaliaes constitudas at 31 de dezembro de 2007, as quais sero realizadas, em sua totalidade, com base na depreciao ou alienao dos bens reavaliados.
A depreciao calculada pelo mtodo linear, de acordo com a vida til econmica estimada, s taxas anuais mencionadas na nota 11. h) Intangvel O ativo intangvel demonstrado ao custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao. Os ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados. O gio fundamentado por expectativa de rentabilidade futura deixa de ser amortizado a partir 1 de janeiro de 2009 conforme orientao OCPC 2, ratificada pela CVM atravs do ofcio-circular CVM/SNC/SEP no. 01/2009. i) Reduo ao valor recupervel
Os itens do ativo imobilizado, intangvel, diferido e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado, no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura e os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor, nos termos do CPC 01 - Reduo ao valor recupervel dos ativos (Deliberao CVM n 527/07). j) Outros ativos circulantes e no circulantes So demonstrados ao valor de custo ou realizao, incluindo, quando aplicvel, os rendimentos auferidos at as datas dos balanos. k) Passivos circulantes e no circulantes So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos, variaes monetrias ou cambiais. l) Ativos e passivos contingentes Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados. m) Imposto de renda e contribuio social Impostos correntes So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes. Impostos diferidos O imposto de renda e contribuio social diferidos passivos so constitudos sobre as reservas de reavaliao e diferenas temporrias. O imposto de renda diferido ativo constitudo sobre os saldos de prejuzos fiscais e diferenas temporrias e a contribuio social diferida ativa constituda sobre as diferenas temporrias. n) Resultado por ao O resultado por ao apurado com base nas aes em circulao na data das demonstraes contbeis.
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JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
o) Consolidao
Na consolidao das demonstraes contbeis da JBS S.A. e suas controladas, so eliminadas as participaes entre as empresas, os saldos de contas a receber e a pagar, e as receitas e as despesas entre elas. Devido irrelevncia e, consequente no reconhecimento do valor dos lucros no realizados em operaes intercompanhias, o patrimnio lquido da controladora igual ao do consolidado.
As demonstraes contbeis das controladas sediadas no exterior so elaboradas, originalmente, em moeda local, e para fins de clculo da equivalncia patrimonial e consolidao, so convertidas para reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas. Os ganhos e perdas decorrentes das movimentaes do patrimnio lquido e reconhecimento do resultado pela taxa cambial mdia, so reconhecidos diretamente no patrimnio lquido, na conta de ajustes acumulados de converso, nos termos definidos pelo CPC 2 - Efeitos nas mudanas nas taxas de cmbio e converso de demonstraes contbeis (Deliberao CVM n 534 / 2008). As prticas contbeis adotadas na Argentina e na Itlia aplicadas respectivamente na JBS Argentina e suas subsidirias e na Inalca JBS e suas subsidirias, so semelhantes s prticas adotadas no Brasil. As prticas contbeis adotadas pela Tupman e Astro, subsidirias da JBS Trading USA, Inc. e pela Jerky Snack, localizadas nos Estados Unidos da Amrica, no diferem de forma significativa das prticas adotadas no Brasil. As prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica pela JBS USA e subsidirias apresentam as seguintes principais diferenas em relao s prticas contbeis adotadas no Brasil e so devidamente ajustadas: - Os estoques de produtos acabados so avaliados a preo de mercado e so ajustados para o mtodo de custo mdio de produo; - O ativo permanente inclui R$ 480.535, relativo a ativos intangveis, fundo de comrcio e mais valia de ativos fixos calculados quando da compra pela Companhia (purchasing accounting), que foram ajustados reduzindo o valor do patrimnio lquido. As empresas controladas, direta ou indiretamente, includas na consolidao, so mencionadas na nota 10. p) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so ajustados pelo seu valor presente, e os de curto prazo, quando o efeito considerado relevante em relao s demonstraes contbeis tomadas em conjunto. No clculo do ajuste a valor presente a Companhia considerou as seguintes premissas: (i) o montante a ser descontado; (ii) as datas de realizao e liquidao; e (iii) a taxa de desconto, de acordo com os preceitos do CPC 12. A taxa de desconto utilizada pela Companhia considerou as atuais avaliaes de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos especficos para cada ativo e passivo. As operaes de compra e venda e os tributos a recuperar considerados de longo prazo (no circulante), ou de curto prazo (circulante) quando relevantes, caso atendam aos preceitos mencionados anteriormente, so trazidos ao seu valor presente adotando a taxa de desconto-CDI mensal, de 0,72% no exerccio findo em 31 de dezembro de 2009.
Durante o exerccio de 2009, devido recente crise financeira mundial de liquidez, a Companhia adotou alguns procedimentos com a finalidade de minimizar o risco de inadimplncia e reforar sua estrutura de caixa. Sendo assim, efetuou reviso de suas polticas de crdito, adotou reduo dos prazos de recebimento de seus clientes, melhor gerenciamento dos prazos de pagamento a fornecedores, maior gerenciamento das aplicaes de recursos, e em algumas situaes adotou a poltica de solicitar adiantamento a seus clientes. Os saldos de clientes, fornecedores e impostos na controladora e no consolidado sofreram um aumento por conta das recentes incorporaes e aquisies divulgadas ao mercado, e juntamente com a reduo do ciclo financeiro tornou o atual ajuste a valor presente no relevantes em relao aos saldos que os originaram. Os prazos de recebimentos e pagamentos das empresas do exterior so operacionalmente menores do que os praticados no mercado local, assim como as taxas de desconto utilizadas nas premissas de clculo do ajuste a valor presente.
Com base no exposto, a Companhia revisou os clculos de ajuste a valor presente de seus ativos e passivos de longo prazo e de curto prazo, quando relevantes, para data base de 31 de dezembro de 2009 e concluiu que o custo de produzir essa informao, supera o benefcio gerado pelo mesmo devido a sua imaterialidade. Sendo assim, a administrao da Companhia, amparada pelos preceitos do CPC 12, julgou ser adequada a reverso dos saldos de Ajuste a Valor Presente AVP constitudos at 31 de dezembro de 2009, no entendimento de que essa deciso no acarreta nenhum prejuzo na qualidade e confiabilidade das informaes prestadas nas demonstraes contbeis. De acordo com o exposto no CPC 12, a Companhia ir efetuar anlises periodicamente e, caso seja verificada a necessidade de registro do Ajuste a Valor Presente, para melhoria das informaes prestadas nas demonstraes contbeis, a sua adoo ocorrer de imediato.
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q) Alteraes nas prticas contbeis brasileiras Como parte do processo de convergncia das prticas contbeis adotadas no Brasil s normas internacionais de contabilidade (IFRS), novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes foram emitidos durante o exerccio de 2009, cuja adoo se iniciar a partir de 1 de janeiro de 2010, com aplicao retrospectiva s demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009, quando aplicvel.
Cabe destacar que, em consonncia com as disposies do CPC 43 Adoo inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40 (exceto CPC 34, no emitido at o encerramento do exerccio de 2009), o qual contempla a segunda fase de convergncia s normas internacionais de contabilidade, a Administrao da Companhia optou por no adotar de modo antecipado os referidos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes cujos impactos sero reconhecidos na elaborao, apresentao e divulgao das demonstraes contbeis do exerccio de 2010. A Administrao da Companhia e suas controladas est analisando os impactos decorrentes da aplicao desses novos pronunciamentos tcnicos emitidos pelo CPC. No caso de ajustes decorrentes de adoo das novas prticas contbeis a partir de 1 de janeiro de 2010, a Companhia e suas controladas devero avaliar a necessidade de remensurar os efeitos que seriam produzidos em suas demonstraes contbeis de 2009, para fins de comparao, caso esses novos procedimentos j estivessem em vigor desde o incio do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009. (a) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 15 Combinao de negcios: A adoo deste Pronunciamento impactar substancialmente as metodologias de reconhecimento, mensurao e apresentao de uma combinao de negcios, com enfoque principal para alocao do gio s contas do balano determinantes da mais valia gerada e reconhecimento dos ativos e passivos provenientes de uma negociao, pelo seu valor justo. Os principais impactos dessa norma nas demonstraes contbeis da Companhia esto representados pela aquisio de parte significativa do controle acionrio da PPC e incorporao da Bertin.
CPC 20 - Custos dos emprstimos: O Pronunciamento requer que a Companhia capitalize os custos de emprstimos diretamente atribuveis aquisio, construo ou produo dos seus ativos qualificveis (bens que levam um perodo de tempo significativo para serem concludos para o uso ou para venda, e esto apresentados na conta de obras em andamento) como parte do custo desse ativo. Os custos dos emprstimos da Companhia e de suas controladas relacionadas aos ativos qualificveis so compostos por despesas com juros e variaes cambiais que no sero alocados integralmente no resultado, pois faro parte da composio do custo destes ativos.
CPC 21 Demonstraes intermedirias e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: A adoo deste Pronunciamento ocorrer na elaborao das demonstraes intermedirias (Informaes Trimestrais ITR) do primeiro trimestre do exerccio de 2010. No entanto, tais demonstraes no requerem a aplicao integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidos pelo CPC. CPC 22 Informaes por segmento: O Pronunciamento visa aprimorar a divulgao de informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis da Companhia identificarem a natureza e os efeitos das atividades dos segmentos de negcio nos quais a Companhia opera. As anlises da Companhia so elaboradas de acordo com as divises internas de Unidades Geradoras de Caixas - UGC, conforme apresentado trimestralmente ao mercado nos relatrios de press release divulgados pelo departamento interno de relao com investidores. No entanto, a estrutura atual est em processo de aprimoramento de conceitos, ainda em observncia nova padronizao requerida pelo referido CPC e possivelmente levar em considerao os segmentos operacionais mais representativos da Companhia, compostos pelas divises de Carne Bovina, Carne Suna, Aves, Couros, Lcteos e Outros. CPC 23 Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro: As polticas contbeis e mudanas de estimativas oriundas da adoo inicial dos Pronunciamentos tcnicos emitidos pelo CPC com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2010 refletiro a apresentao e a comparabilidade das demonstraes contbeis da Companhia em 31 de dezembro de 2010, cuja comparabilidade ter como base as demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009 e os saldos de abertura de acordo com os novos Pronunciamentos em 1 de janeiro de 2009. CPC 26 Apresentao das demonstraes contbeis e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: O Pronunciamento ser aplicado na apresentao e divulgao das demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2010, comparativas com o exerccio de 2009, e evidenciar a adoo integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidas pelo CPC.
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CPC 27 Imobilizado, ICPC 03 Arrendamento mercantil e ICPC 10 Imobilizado Aplicao inicial ao ativo imobilizado e Propriedade para investimento: A implementao dos requerimentos estabelecidos neste Pronunciamento ter como principal enfoque a reviso das vidas teis dos ativos imobilizados, desvinculando de forma definitiva os percentuais permitidos pela legislao fiscal vigente e refletindo a vida til efetiva dos bens. Deste modo, os reflexos contbeis ocorrero nas contas de custo e despesa de depreciao do exerccio e conseqentemente na composio dos valores residuais dos ativos imobilizados. CPC 29 - Ativo biolgico e produto agrcola: A Companhia possui subsidirias com ativos biolgicos compostos por estoques de gado nas operaes de confinamento, os quais so valorizados pelo seu custo em formao. No entanto, aps a adoo deste Pronunciamento, utilizar a metodologia de valorizao a mercado para os saldos de gado em estoque, cujos reflexos ocorrero nas rubricas de estoque, custo dos produtos vendidos e ajuste de avaliao a mercado (resultado do exerccio). CPC 31 Ativo no circulante mantido para venda e operao descontinuada: Devido a recente incorporao de empresa Bertin, com impacto da descontinuidade de algumas de suas operaes referentes diviso de lcteos ocorrida entre os exerccios de 2005 a 2007, a Administrao reclassificou parte de seus ativos imobilizados relacionados s referidas operaes, substancialmente compostos por terrenos e edificaes, para o grupo de contas de ativos mantidos para venda, os quais sero avaliados de acordo com os preceitos estabelecidos neste Pronunciamento. CPC 36 Demonstraes Consolidadas e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial Os procedimentos adotados atualmente para elaborao das demonstraes contbeis consolidadas da Companhia, baseada na normas em vigor para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no diferem em seus aspectos relevantes aos preceitos do referido Pronunciamento e Interpretao. CPC 37 Adoo inicial das Normas Internacionais de Contabilidade: A Companhia estar obrigada a adotar este Pronunciamento que possui como objetivo estabelecer que as primeiras demonstraes contbeis sejam elas demonstraes intermedirias ou demonstraes contbeis estejam de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS).
CPC 38 Instrumentos financeiros, Reconhecimento e mensurao, CPC 39 Instrumentos financeiros, Apresentao, CPC 40 Instrumentos financeiros, Evidenciao e OCPC 03 Instrumentos financeiros: A Companhia adotou durante o exerccio de 2008 todos os requerimentos estabelecidos pelo CPC 14 Instrumentos financeiros Reconhecimento, Mensurao e Evidenciao para reconhecimento, mensurao, apresentao e divulgao de todos os instrumentos financeiros contratados para cobertura dos riscos de taxas de juros, de taxas de cmbio e de preos na compra de gado. No entanto, o CPC 14 foi revogado pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis durante o exerccio de 2009, sendo este substitudo pela Orientao Tcnica OCPC 03 Instrumentos financeiros, a qual foi utilizada como referncia tcnica pela Companhia em suas demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009. Em virtude das caractersticas dos instrumentos financeiros contratados, no haver impactos relevantes aps as vigncias destes Pronunciamentos. CPC 43 Adoo inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40: A aplicao deste Pronunciamento Tcnico ocorrer de modo simultneo com os CPC 15 a 40, uma vez que o mesmo servir de referncia tcnica suporte para implementao dos Pronunciamentos elencados. ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos: A Companhia realiza a proviso para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio de 25%, sendo o dividendo adicional reconhecido imediatamente no exerccio antes da aprovao para emisso das demonstraes financeiras. No entanto, segundo o novo Pronunciamento, a distribuio adicional de resultado que ocorrer aps a data do balano e antes da data da autorizao de emisso dessas demonstraes no deve gerar registro no passivo da entidade na data do balano, por tambm no representar qualquer obrigao presente naquela data. (b) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 que no apresentam impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia
CPC 16 Estoques: A Companhia adota por conservadorismo todos os requerimentos exigidos, basicamente em virtude da formao do custo do produto e pela avaliao a mercado dos saldos em estoque, cujo reflexo poder ser refletido em impairment dos estoques. CPC 18 Investimento em Coligada e em Controlada: As metodologias de mensurao, apresentao e divulgao dos investimentos da Companhia em empresas coligadas e controladas atendem as exigncias do Pronunciamento. CPC 19 Joint Venture: A Companhia possui diretamente uma operao controlada em conjunto (joint venture) representada pela empresa Inalca JBS, e uma operao indireta por meio de sua subsidiria na empresa Beef Snacks International, cuja divulgao dos ativos, passivos, despesas e receitas esto adequadas em relao aos Pronunciamentos.
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CPC 24 - Eventos subseqentes: O Pronunciamento determina quando a Companhia deve ajustar suas demonstraes contbeis com respeito a eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem essas demonstraes e as informaes complementares que a entidade deve divulgar sobre a data em que concedida a autorizao para emisso e sobre eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem, sendo que os procedimentos adotados pela Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 25 Provises, passivos e ativos contingentes: As avaliaes para mensurao e reconhecimento de provises, passivos e ativos contingentes da Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento.
CPC 30 - Receitas: Os critrios utilizados para reconhecimento da receita de todos os segmentos operacionais da Companhia atendem aos requerimentos do Pronunciamento, no havendo a necessidade de constituio de ajustes contbeis relativos ao corte da receita. CPC 32 Tributo sobre o lucro: A metodologia de apurao de tributos sobre o lucro sejam eles ativos ou passivos fiscais e diferidos esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 33 Benefcios a empregados: A Companhia no possui benefcios ps-emprego, tais como, planos de contribuio e/ou benefcios definidos, no entanto, todos os benefcios e licenas remuneradas de curto prazo, assim como participaes nos lucros e gratificaes esto de acordo com os requerimentos do Pronunciamento.
Bertin S.A.
62.080 737.056 478.904 783.979 252.004 694.293 5.276.567 1.071.339 9.356.222
JBS S.A.
1.522.973 552.991 539.510 484.975 1.907.901 3.803.669 1.804.833 959.240 11.576.092
PASSIVO E PATRIMNIO LIQUIDO Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Outros passivos circulantes e no circulantes Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LIQUIDO 905.770 9.237.413 3.462.212 2.932.944 16.728.086 33.266.425 684.063 4.790.468 1.354.337 2.527.354 9.356.222 221.707 4.446.945 3.462.212 1.578.607 4.740.123 14.449.594 383.979 4.486.034 571.668 6.134.411 11.576.092
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BALANO PATRIMONIAL - Consolidado
JBS S.A (Consolidado)
4.962.519 3.201.435 3.732.603 1.681.781 2.760.814 13.292.503 12.857.437 42.489.092
31.12.08
ATIVO Disponibilidades e Aplicaes Financeiras Contas a receber de clientes Estoques Imposto a recuperar Outros ativos circulantes e no circulantes Investimentos em controladas Imobilizado Intangvel e diferido TOTAL DO ATIVO
Bertin S.A
221.288 962.333 741.564 881.636 378.465 5.823.257 1.187.397 10.195.940
PPC
93.924 542.448 1.289.898 12.500 1.129.638 2.567.760 95.127 5.731.296
JBS S.A.
2.291.617 2.232.300 2.549.674 688.329 1.203.086 4.918.671 2.212.672 16.096.349
Fornecedores Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Outros passivos circulantes e no circulantes Participao de minoritrios Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LIQUIDO
DEMONSTRAO DO RESULTADO - Pr - forma Devido a incorporao da Bertin e aquisio de parte significativa da PPC ter ocorrido em datas extremamente prximas ao encerramento do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 e, por esse motivo, no existem saldos representativos de resultado nas operaes ocorridas da data de incorporao e aquisio, at a data de encerramento do exerccio e desta forma, no existem resultados a serem reconhecido por equivalncia patrimonial no exerccio findo naquela data. Entretanto, com objetivo de prover aos usurios das demonstraes contbeis a nova dimenso dos resultados consolidados futuros da Companhia e suas controladas, a seguir, encontra-se apresentado ttulo de informao adicional, um resumo das demonstraes do resultado (pr- forma) da controladora e do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pela Bertin e PPC durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, com objetivo exclusivo de demonstrar o resultado combinado dessas empresas com o resultado auferido pela Companhia, durante o exerccio findo naquela data.
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DEMONSTRAO DO RESULTADO - Controladora
2009 JBS S.A. (Controladora)
Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO Despesas administrativas, gerais e com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia patrimonial Amortizao de gio de investimentos Demais (despesas) receitas Imposto de renda e contribuio social LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO Demonstrao da apurao do indicador EBITDA (lucro antes dos efeitos financeiros, imposto de renda, contribuio social, depreciao e amortizao) Resultado antes da proviso para IR/CS Resultado financeiro lquido Depreciao e amortizao Resultado de equivalncia patrimonial Despesas extraordinrias Amortizao de gio de investimentos Impairment, reestruturao e outros VALOR EBITDA 5.148.794 (4.170.692) 978.102 (679.927) (534.746) 385.838 3.433 (23.276) 129.424
Bertin S.A.
5.861.942 (4.663.115) 1.198.827 (871.524) (777.927) 32.277 2.762 (170.422) (586.007)
JBS S.A.
4.866.406 (3.957.624) 908.782 (608.188) (263.633) 211.876 (179.867) (25.595) (17.436) 25.939
Bertin S.A.
7.297.437 (5.652.290) 1.645.147 (1.267.039) (777.055) 20.800 (199.810) (8.050) (586.007)
PPC (1)
13.614.333 (12.542.527) 1.071.806 (764.391) (329.541) 7.093 248.228 (486) 232.709
JBS S.A.
30.340.255 (27.347.753) 2.992.502 (2.087.738) (612.176) (179.867) (27.962) (62.221) 3.401 25.939
Demonstrao da apurao do indicador EBITDA (lucro antes dos efeitos financeiros, imposto de renda, contribuio social, depreciao e amortizao) Resultado antes da proviso para IR/CS Resultado financeiro lquido Depreciao e amortizao Resultado de equivalncia patrimonial Despesas extraordinrias Amortizao de gio de investimentos Impairment, reestruturao e outros VALOR EBITDA
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(1) - Devido ao fato do exerccio fiscal da PPC se encerrar em 30 de setembro de 2009, exclumos o primeiro trimestre (1 de outubro de 2008 a 31 de dezembro de 2008) e inclumos o primeiro trimestre do exerccio fiscal de 2010 (1 de outubro de 2009 a 31 de dezembro de 2009), e dessa forma, evidenciamos o exerccio fiscal completo de 2009.
Consolidado
2009 2008
Os Certificados de Depsitos Bancrios - CDB-DI, realizados junto a instituies financeiras de primeira linha, so ps-fixados e rendem em mdia 100% do valor da variao do Certificado de Depsito Interbancrio - CDI. Os fundos de investimentos esto representados por aplicaes em fundos multi mercados, abertos a pblico qualificado. Os saldos de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2009, na Controladora e no Consolidado, incluem R$ 1.212.402 decorrente do complemento do recebimento da operao de debntures conversveis ocorrida em dezembro de 2009, conforme descrito na nota 15, cuja liquidao financeira, atravs de crdito em conta corrente, ocorreu no incio de 2010.
Consolidado
2009 2008
Duplicatas a vencer Duplicatas vencidas: De 1 a 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias Acima de 90 dias Ajuste a valor presente Proviso para crditos de liquidao duvidosa
770.116
505.910
2.279.430
1.654.871
Estoques
Controladora
2009 2008
Consolidado
2009 2008
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Impostos a recuperar
Controladora
2009 2008
Consolidado
2009 2008
ICMS / IVA / VAT IPI PIS e COFINS IRRF Outros Ajuste a valor presente Desmembramento: Ativo circulante Ativo no circulante
379.678 51.657 19.330 25.556 9.936 (1.182) 484.975 447.343 37.632 484.975
476.761 111.447 32.957 29.612 38.734 (1.182) 688.329 623.022 65.307 688.329
ICMS O saldo credor de ICMS a recuperar advm da obteno de crditos por compras de matrias-primas, materiais de embalagem e secundrios em volume superior aos dbitos gerados nas vendas locais, uma vez que as exportaes so isentas. O mencionado saldo credor est em processo de fiscalizao e homologao pela Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo e a Companhia tem expectativa de recuperao integral, inclusive do crdito outorgado de ICMS (compreende a diferena percentual entre a alquota nominal de escriturao nos livros fiscais e a taxa efetiva de arrecadao do ICMS vigente no Estado de origem), o qual vem sendo contestado pelo Estado de So Paulo. Todavia, o procedimento adotado pela Companhia est amparado na legislao tributria vigente, conforme opinio de nossos consultores jurdicos externos e internos. Com base em estudos realizados pela Administrao da Companhia, amparada por seus assessores jurdicos, os referidos crditos de ICMS foram segregados quanto sua realizao, de circulante para no circulante, no montante de R$ 484.948 na controladora e no consolidado, realizados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2009. PIS e COFINS Refere-se a crdito no cumulativo de PIS e COFINS incidente sobre as aquisies de matrias-primas, materiais de embalagem e materiais secundrios utilizados nos produtos vendidos no mercado externo. IRRF Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicaes financeiras, realizvel mediante compensao com imposto de renda e contribuio social a pagar sobre lucros. GERAL A Companhia e sua controlada JBS Embalagens, amparadas na jurisprudncia em decises da Cmara Superior do Conselho de Contribuintes e por seus assessores jurdicos, que julgam ser "praticamente certo" o xito nessas demandas judiciais, registraram a atualizao monetria com base na SELIC dos seus crditos de PIS, COFINS e IPI a recuperar no valor de R$ 143.622 Desse total foram recebidos at o momento o montante de R$28.986 permanecendo um saldo remanescente, registrado no ativo no circulante, de R$ 114.636 na controladora e no consolidado.
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CONTROLADORA
Subsidirias diretas Mouran Alimentos Ltda. JBS Confinamento Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global A/S (Dinamarca) JBS USA, Inc Inalca JBS S.p.A JBS Slovakia Holdings s.r.o. Subsidirias indiretas JBS Global Beef Company Lda. JBS Global (UK) Limited JBS Argentina S.A. The Tupman Thurlow Co. Global Beef Trading SU Lda. Beef Snacks Brasil Ind.Com. Ltda. Beef Snacks International BV JBS HU Ltd Marr Russia L.L.C SARL Inalca Algerie Frimo S.A.M. Australia Meat Subsidirias Incorporadas
(2)
S/A fabrica de prod. alimenticios vigor Cia Leco de Prod. Alimenticios Cascavel Couros ltda Novaprom Food Ingredients Ltda Biolins Energia Ltda Heber Participaes S/A Bracol Holding Ltda Sampco Inc. Newdrop Qumica Ltda Bsb Produtora de Epi Ltda Brasil Central Energia S/A Gaia Energia e Participaes S/A So Fernando Acar e lcool Ltda Curu Energia S/A Apucarana Comercializadora Frigorfico Canelones S/A Wonder Best Holding Company Trump Asia Entreprise Ltd Bertin Paraguay Outras Empresas ligadas JBS Agropecuria Ltda. Flora Produtos de Hig. Limp. S.A.
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Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
2009 Receita (Despesa) Financeira
Subsidirias diretas Mouran Alimentos Ltda. JBS Confinamento Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global A/S (Dinamarca) JBS USA, Inc Inalca JBS S.p.A JBS Slovakia Holdings s.r.o. Subsidirias indiretas JBS Global (UK) Limited JBS Argentina S.A The Tupman Thurlow Co. Global Beef Trading SU Lda. Beef Snacks Brasil Ind.Com. Ltda. Beef Snacks International JBS HU Ltd Marr Russia L.L.C SARL Inalca Algerie Frimo S.A.M. Australia Meat Swift & Company Trade Group Outras Empresas ligadas JBS Agropecuria Ltda. Flora Produtos de Hig. Limp. S.A.
2008 Receitas de vendas 2.121 1.277 34.095 71.818 45.328 55.882 121.347 2.955 1.501 59.857 396.181 Receita (Despesa) Financeira 575 1.866 3.043 13 46.191 368 5.659 4.344 12 62.071 Compras de mercadorias 17.537 49.734 13.165 24 52.704 855 134.019 Receitas de vendas 408 24.568 165.589 69.322 20.943 14.941 21.049 2.027 2.370 893 3.072 93.620 418.802
1.694 7.119 9.878 11 21.636 (26.722) 800 9.408 (14) (6.105) 15 17.720
(2) - Refere-se s subsidirias da incorporadora Bertin, que para fins de melhor visualizao e evidnciao aos usurios das informaes, foram destacadas, tendo impacto apenas em ativos e passivos.
Detalhamento das transaes com partes relacionadas A Companhia e suas controladas mantm transaes comerciais entre si, principalmente de operaes de vendas mercantis, realizadas a preos e condies normais de mercado, quando existentes. Nos contratos de mtuo incidem variao cambial e juros, quando aplicvel. Durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 no foram registradas quaisquer provises para crditos de liquidao duvidosa, assim como no foram reconhecidas quaisquer despesas de dvidas incobrveis relacionadas s transaes com partes relacionadas. O saldo consolidado de crditos com empresas ligadas, no montante de R$ 326.974 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 54.569 em 31 de dezembro de 2008), possui a seguinte composio:
213
JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
a) Empresas no consolidadas O montante R$ 279.405 referente a utilizao de parte da linha de crdito de US$ 200 milhes, sobre a qual incide juros de mercado, entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate. A J&F Oklahoma possui ainda 2 acordos comerciais com subsidirias da Companhia: i) Contrato de fornecimento de gado e acordo de alimentao com a JBS Five Rivers, onde esta se responsabiliza pelo gado pertencente J&F Oklahoma e cobra os custos medicinais e de engorda, alm de uma taxa diria de aluguel em bases usuais de mercado; ii) Contrato de compra e venda de gado com a JBS USA de ao menos 500.000 cabeas/ano, a partir de 2009 at 2011, realizado em bases usuais de mercado. A JBS Five Rivers tambm garantidora em terceiro grau, aps garantia de ativos da prpria J&F Oklahoma e sua controladora, de at US$ 250 milhes em uma linha de crdito da J&F Oklahoma.
b) Empresas consolidadas parcialmente O montante de R$ 47.569 (R$ 54.569 em 31 de dezembro de 2008) referente a crditos de subsidirias consolidadas parcialmente, conforme detalhamento abaixo:
2009 2008
Beef Snacks do Brasil Ltda. Beef Snacks International BV. Jerky Snacks Brands, Inc.
Remunerao do pessoal chave da administrao O pessoal chave da Administrao inclui a Diretoria Executiva e Conselho de Administrao. O valor agregado das remuneraes recebidas por esses administradores da Companhia, por servios nas respectivas reas de competncia, nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 est demonstrado a seguir: Membros Diretoria Executiva e Conselho de Administrao 8 8
2009 2008
4.243 4.243
3.000 3.000
Os membros suplentes do Conselho de Administrao so remunerados por cada reunio de Conselho em que comparecem. O Diretor Jurdico e o Diretor de Relao com Investidores so parte de contrato de trabalho no regime CLT (Consolidao das Leis Trabalhistas), onde seguem todas as prerrogativas legais de remuneraes e benefcios. No contemplam as remuneraes quaisquer participaes nos resultados da Companhia, ou outros benefcios corporativos adicionais aos empregados ou que se estendam aos familiares. Com exceo aos descritos acima, os demais membros da Diretoria Executiva e Conselho de Administrao no so partes de contrato de trabalho ou outros contratos que prevejam benefcios corporativos adicionais, tais como benefcio ps-emprego ou quaisquer outros benefcios de longo prazo, benefcios de resciso de trabalho que no estejam de acordo com os requeridos pela CLT, quando aplicvel, ou remunerao com base em aes.
214
JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
10
Investimentos em controladas
Informaes relevantes sobre as controladas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2009:
Quantidade de aes (em milhares)
31 de dezembro de 2009
JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global Investments S.A. JBS Holding Internacional. S.A. JBS Global A/S (Dinamarca) Mouran Alimentos Ltda. JBS USA, Inc. JBS Trading USA, Inc. JBS Confinamento Ltda. Inalca JBS S.p.A JBS Slovakia Holdings, S.R.O Subsidirias Incorporadas Bertin Holding GMBH Novaprom Foods e Ingredientes Ltda S/A Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor S.A. Companhia Leco de Produtos Alimentcios S.A. Cascavel Couros Ltda Bertin USA Corporation Biolins Energia S.A.
(3)
Participao percentual
Capital social
Patrimnio lquido
10.002 93.000 804.235 1.250 120 0,1 20 65.001 280.000 0,001 96 792 165.447 145.000 265.127 10.672
99,00% 100,00% 100,00% 100,00% 70,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 60,00% 99,54% 19,08% 100,00% 100,00% 100,00%
2 161.932 804.235 138.385 120 2.780.548 17.412 65.001 702.052 1.294.178 77 792 104.031 33.700 240.861 43.727
34.930 66.037 402.886 143.657 (27.838) 3.379.725 (1.766) 56.667 926.022 1.251.415 141.648 5.092 178.746 117.279 283.847 42.967 43.727
(4.018) (17.773) (115.949) (20.819) (6.139) 453.238 (6.460) (7.743) 17.514 101.075 (3.826) 3.353 69.416 17.160 (27.964) (2.749) -
Equivalncia patrimonial
Dez.08 JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global Investments S.A. JBS Holding Internacional. S.A. JBS Global A/S (Dinamarca) Mouran Alimentos Ltda. JBS USA, Inc. JBS Trading USA, Inc., Inc JBS Confinamento Ltda. Inalca JBS S.p.A JBS Slovakia Holdings, S.R.O JBS Couros Ltda. Subsidirias Incorporadas Bertin Holding GMBH Novaprom Foods e Ingredientes Ltda Fbrica de Prod. Alimentcios Vigor S.A. Cascavel Couros Ltda Bertin USA Corporation Biolins Energia S.A. Transf. para Outros passivos circulantes (Passivo a descoberto)
(1)
Adio (Baixa)
No Resultado do Perodo
Dez.09
38.559 109.421 582.180 137.865 (15.189) 2.301.887 4.170 29.420 600.167 15.189 3.803.669
125.081 71.113 1.152.051 35.000 1.560.830 214 142.582 3.056 177.927 283.847 43.154 43.727 3.638.582
(3.978) (17.773) (115.948) (20.819) (4.297) 453.238 (6.460) (7.743) 8.757 101.075 (214) 385.838
34.581 66.037 402.886 143.657 (19.486) 3.379.725 (1.766) 56.677 463.011 1.251.415 142.582 3.056 177.927 283.847 43.154 43.727 21.252 6.492.282
Total
(3)
- Refere-se s subsidirias da incorporadora Bertin, que para fins de melhor visualizao e evidnciao aos usurios das informaes, foram destacadas.
215
JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
(i) - Conforme definido no CPC 2, refere-se variao cambial dos investimentos em moeda estrangeira e que so avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial (MEP), a qual foi lanada diretamente no patrimnio lquido da Companhia sobre a rubrica de "Ajustes acumulados de converso".
(ii) - Refere-se ao reflexo de ajustes de avaliao patrimonial, assim como ajuste acumulado de converso, registrado no patrimnio lquido das controladas, cujo efeito est sendo reconhecido, quando do clculo da equivalncia patrimonial, diretamente no patrimnio lquido da Companhia.
11
Imobilizado
Controladora
Taxas anuais de depreciao Depreciao acumulada
Lquido
Custo
Reavaliao
2009
2008
Imveis Terra nua e terrenos Mquinas e equipamentos Instalaes Equipamentos de informtica Veculos Obras em andamento Outros
2.385.975 1.223.214 2.435.374 650.102 26.338 262.679 409.140 26.757 7.419.579 Lquido
Consolidado
Taxas anuais de depreciao Depreciao acumulada
Custo
Reavaliao
2009
2008
3 a 20% Imveis Terra nua e terrenos 8 a 10% Mquinas e equipamentos 10% Instalaes 20 a 100% Equipamentos de informtica 14 a 50% Veculos Obras em andamento 10 a 100% Outros Proviso para reduo ao valor recupervel
4.987.115 1.954.818 4.385.728 720.871 82.727 331.559 767.599 62.685 (599) 13.292.503
Dez.08
Incorporao
Adies
Depreciao
Variao cambial
Dez.09
Controladora Consolidado
1.804.833 4.918.671
5.282.950 8.397.400
468.189 977.875
(38.878) (49.237)
(97.515) (340.560)
(611.646)
7.419.579 13.292.503
(4) Do montante de baixas na controladora e no consolidado, R$ 35.000 refere-se baixa com a finalidade de capitalizar investimento na controlada JBS Confinamento, como pode ser averiguado na nota 10.
O saldo de obras em andamento representa os investimentos com ampliao, modernizao e adequao das unidades industriais frigorficas visando a manuteno e obteno de novas certificaes exigidas pelo mercado. Quando da concluso e incio da operao desses ativos, os mesmos so transferidos para a adequada conta do ativo imobilizado, sendo reconhecida a partir desse momento a depreciao dos bens.
216
JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
At dezembro de 2007 foi efetuada reavaliao espontnea de bens do ativo imobilizado, suportada por laudo emitido pela empresa especializada SETAPE Servios Tcnicos de Avaliaes do Patrimnio e Engenharia S/C Ltda., de grande parte das unidades industriais da Companhia acrescida aos saldos do ativo imobilizado em contrapartida rubrica reserva de reavaliao e da proviso para imposto de renda e contribuio social diferidos. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de reavaliaes no ativo imobilizado de R$ 197.543 a reserva de reavaliao de R$112.345 e a proviso para imposto de renda e contribuio social de R$ 53.301. Para as reavaliaes acrescidas ao ativo imobilizado foi registrada depreciao acumulada no montante de R$ 31.897. Os itens do ativo imobilizado tm o seu valor recupervel testado, no mnimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Decorrente da momentnea paralisao das atividades da subsidiria indireta Beef Snacks, a Administrao contratou empresa especializada, SETAPE Servios Tcnicos de Avaliaes do Patrimnio e Engenharia S/C Ltda., para avaliao do valor justo de terrenos, edificaes e mquinas e equipamentos que compe a estrutura fabril da Empresa, sendo que foi identificada uma necessidade de constituio de proviso para desvalorio desses ativos, quando avaliados pelo seu "valor lquido de venda", no montante de R$ 1.198 mil, que encontra-se registrada no resultado da Beef Snacks, sendo que devido ao fato dessa investida indireta ser parte de uma joint venture, onde a Companhia participa em 50%, apenas esse percentual do impairment reconhecido no consolidado da Companhia.
12
Intangvel
Controladora
2009 2008
Consolidado
2009 2008 reclassificado
gio Marcas e patentes Sotwares Direito de explorao do uso da gua Outros Intangveis
Dez.08
Incorporao
Adies
Variao cambial
Dez.09
Controladora Consolidado
959.230 2.205.347
1.071.339 1.187.397
9.460.609 9.748.170
(3.031)
(68.830) (284.430)
11.422.348 12.853.453
gio
(5)
Referente a amortizao de intangveis com vida til definida em combinaes de negcios, sendo i) na Inalca JBS referente Marcas e Patentes, no montante de EUR 176, equivalente a R$ 487 em 31 de dezembro de 2009; ii) Decorente da incorporada Bertin, em sua controlada International Foods Packers LLC referente Marcas e Patentes e Carteira de Clientes, no montante de USD 190, equivalente a R$ 380 em 31 de de dezembro de 2009; e iii) Decorente da incorporada Bertin, em sua controlada Sampco, Inc referente Marcas e patentes e Carteira de Clientes, no montante de USD 1.083, equivalente a R$ 2.164 em 31 de de dezembro de 2009. Na Controladora Em julho de 2007 a Companhia adquiriu 100% do capital social da Swift Foods Company, a qual passou a se chamar JBS USA Holdings, Inc., tendo apurado um gio no valor de R$ 877.609, fundamentado por expectativa de rentabilidade futura, que estava sendo amortizado no prazo de 5 anos. A amortizao acumulada at 31 de dezembro de 2008 de R$ 248.656. Em janeiro de 2007 a Companhia adquiriu 100% do capital social da JBS Trading USA, Inc., tendo apurado um gio no valor de R$ 21.725, fundamentado por expectativa de rentabilidade futura, que estava sendo amortizado no prazo e na extenso das projees que o determinaram, no superior a 10 anos. A amortizao acumulada at 31 de dezembro de 2008 de R$ 6.035.
Em maro de 2008 a Companhia adquiriu 50% do capital social da Inalca S.p.A., a qual passou a se chamar Inalca JBS, tendo apurado um gio de EUR 94.181 mil que corresponde em 31 de dezembro de 2009 a R$ 236.143 fundamentado na expectativa de rentabilidade futura. Em dezembro de 2009 a Companhia incorporou a Bertin, tendo sido essa operao realizada com base no valor de mercado da Bertin, suportado por laudo de avaliao econmica elaborado por empresa especializada. O valor base da operao de troca de aes entre as empresas, foi no montante de R$ 11.987.963, o que gerou um gio na aquisio da Bertin de R$ 9.460.609 o qual, decorrente da entrada em vigor a partir de 1 de janeiro de 2010 do CPC 15 (Combinao de negcios), ser alocado no exerccio de 2010 s respectivas contas do ativo que determinaram essa mais valia.
217
JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
Na Controladora - Decorrente da incorporao da Bertin gio aquisio da Bertin USA Corporation gio aquisio da Novaprom Foods Ingredients gio aquisio das aes da Vigor gio aquisio da Phitoderm gio aquisio da Goult Participaes gio aquisio das aes da Leco R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Em controladas A JBS USA possui gio no montante de US$ 432.227 mil, que corresponde em 31 de dezembro de 2009 a R$ 752.594 proveniente, principalmente, da aquisio em 2008 da Smithfield beef, Tasman e Five Rivers, preliminarmente apurado e sujeito a ajustes, fundamentado na mais valia de ativos. Em 2007, a JBS Holding Internacional S.A., atravs de suas subsidirias JBS Argentina S.A. e JBS Mendoza S.A., adquiriu 100% do capital social da Consignaciones Rurales S.A. e da Argenvases S.A.I.C. e em 2008, atravs das mesmas subsidirias, adquiriu 100% do capital social da Colcar S.A., tendo apurado um gio total de $53.341 mil pesos, que corresponde em 31 de dezembro de 2009 a R$ 24.414. Os gios esto fundamentados pela expectativa de rentabilidade futura. A Inalca JBS possui gio no montante de EUR 12.731 mil, que corresponde em 31 de dezembro de 2009 a R$ 31.921 proveniente da aquisio das empresas Montana, Frimo e Guardamiglio, fundamentado na mais valia de ativos. Em dezembro de 2009 a JBS USA concluiu a operao de aquisio, atravs de subscrio de novas aes, de 64% do capital social total e votante da PPC. O valor pago pela aquisio foi de US$ 800 milhes, o que gerou um gio de US$ 165.151 (R$ 287.561 em 31 de dezembro de 2009), que, decorrente da entrada em vigor a partir de 1 de janeiro de 2010 do CPC 15 ( Combinaes de negcios), ser alocado no exerccio de 2010 s respectivas contas que determinam essas mais valia. No Consolidado - Decorrente da incorporao da Bertin gio aquisio da International Foods Parkers gio aquisio da Bertin Holding Inc gio aquisio da Misr Cold gio aquisio da Rigamonti gio aquisio da Serrabella gio aquisio da Wonder Best gio aquisio da International Foods Parkers R$ 2.938 19.460 19.848 33.089 1.459 811 5.967 83.572 13.183 12.000 798.503 4.044 48.598 13.845 890.173
A Companhia, conforme orientao expressa na Deliberao CVM no. 565, de 17 de dezembro de 2008, e Deliberao CVM no. 553, de 12 de novembro de 2008, se adequou ao critrio de no mais amortizar o gio por expectativa de rentabilidade futura a partir do exerccio social iniciado em 1 de janeiro de 2009. Cabe ressaltar que os ativos intangveis com vida til indefinida no mais podem ser amortizados conforme orientao dessas deliberaes. O gio e os ativos intangveis sem vida til estimada so testados no mnimo anualmente quanto a sua recuperabilidade, nos termos do CPC 01 (Deliberao CVM no. 527/07).
13
Fornecedores
Controladora
2009 2008
Consolidado
2009 2008
Commodities - Compra de gado Materiais e servios Produtos acabados Ajuste a valor presente
218
JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
14
Emprstimos e financiamentos
Taxa mdia anual de juros e comisses
a) Controladora Modalidade Financiamentos para aquisio de ativo imobilizado: FINAME FINAME FINAME FINEM FINEM FININP Emprstimos para capital de giro: Variao cambial, Libor, mais juros de 0,45% a 7,20% TJLP e juros de 3,00% a 3,10% Juros de 9,15% a 18,27% Variao cambial e juros de 9,375% CDI e juros de 6,00% Variao cambial, Libor e juros de 1,00 a 2,00% Variao cambial e juros de 10,50% CDI e juros de 2,0% Variao cambial e juros de 10,25% Variao cambial, Libor e juros de 1,85% Juros de 10,00% Juros de 10,00% TR e Juros de 10,50% Juros de 152,00% do CDI Variao cambial e juros de 4,50% Juros de 124,50% do CDI TJLP e juros de 2,75% a 2,88% Cesta de moedas e juros de 3,73% Juros de 7,00% a 10,08% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Variao cambial e juros de 3,8% 330.159 563 24.465 426.675 22.588 974 805.424 231.700 231.700 2009 2008
ACC - Adiantamento de contrato de cmbio EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao Euro Bonds Capital de Giro - Reais Pr-pagamento 144-A NCE/COMPOR Emprstimo no Exterior Emprstimo no Exterior c/organismos multilaterais FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Agricola Capital de Giro Industrial Capital de Giro Moeda Estrangeira Nota de Credito - Exportao Outros
1.499.167 185.136 326.678 485.439 14.976 1.514.128 545.670 1.510.450 624.342 87.370 2.470 34.670 75.686 212.425 117.498 1.195.328 556 8.431.989 9.237.413
219
JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
O vencimento do exigvel a longo prazo compe-se: 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
2.482.552 922.847 528.826 187.092 32.559 1.139.869 6.862 6.443 3.973 5.311.023
Modalidade Financiamentos para aquisio de ativo imobilizado: FINAME FINAME FINAME FINEM FINEM FININP Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) Installment note corp aircraft (Notas a Pagar)
2009
2008
TJLP e juros de 2,75% a 2,88% Cesta de moedas e juros de 3,73% Juros de 7,00% a 10,08% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Variao cambial e juros de 3,8% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 3,50% a 8,53%
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JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
Emprstimos para capital de giro: ACC - Adiantamento de contrato de cmbio ACC - Adiantamento de contrato de cmbio EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao Euro Bonds USD Bonds Tasman revolver US revolver PPC - US revolver PPC - US term notes PPC - Mexico revolver PPC - US bonds Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dolares Americanos Capital de giro - Dlares Australianos Capital de giro - Euros Pr-pagamento 144-A NCE/COMPOR NCE/COMPOR Emprstimo no Exterior c/organismos multilaterais FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Agricola Capital de Giro Industrial Nota de Crdito - Importao EGF Notes Outros Variao cambial, Libor, mais juros de 0,45% a 7,20% Variao cambial e juros de 4,65% a 8,90% TJLP e juros de 3,00% a 3,10% Juros de 9,15% a 18,27% Variao cambial e juros de 9,375% Juros de 11,625% BBSY e juros de 1,60% Prime, Libor e juros de 2,25% a 3,25% Juros de 6,75% Juros de 5,25% a 9,00% Juros de 9,5981% Juros de 7,625% a 9,25% CDI e juros de 6,00% Libor e juros 1,10% a 3,20% BBSY + 0,975% a 1,6% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Variao cambial, Libor e juros de 1,00 a 2,00% Variao cambial e juros de 10,25% a 10,50% CDI e juros de 2,0% Juros de 124,50% do CDI Variao cambial, Libor e juros de 1,85% Juros de 10,00% Juros de 10,00% TR e Juros de 10,50% Juros de 152,00% do CDI Variao cambial e juros de 11,25% Juros de 6,75% Variao cambial e juros 9,25% 1.633.724 126.847 185.136 326.678 485.439 1.167.053 72.646 315.032 174.120 2.002.380 71.953 8.826 14.976 46.446 310.830 1.521.175 1.170.012 1.536.301 1.208.951 87.370 5.746 34.670 75.686 596.314 26.016 8.212 207.862 1.077 13.421.478 14.429.812 714.885 177.407 651.713 51.113 377.253 160.166 418.241 516.838 731.569 1.559.232 5.358.417 5.616.497
Total Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante O vencimento do exigvel a longo prazo compe-se: 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
5.272.083 9.157.729 14.429.812 3.050.956 1.640.619 714.865 2.348.104 32.866 1.178.922 6.862 180.563 3.972 9.157.729
2.214.788 3.401.709 5.616.497 797 666.020 1.416.958 322.770 248.111 747.053 3.401.709
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JBS S.A.
Notas explicativas s demonstraes contbeis dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de reais)
ACC Adiantamentos de Contratos de Cmbio, so crditos tomados junto s instituies financeiras pela Companhia, pela controlada JBS Holding Internacional S.A. e pela incorporada Bertin e subsidirias NovaProm e Bracol Couros, e representam US$ 1.011.125 mil em 31 de dezembro de 2009 (US$ 305.899 mil em 31 de dezembro de 2008), destinados a financiamento das operaes de exportaes. US revolver - Em 5 de novembro de 2008, a controlada JBS USA, atravs de sua subsidiria JBS USA LLC, passou a utilizar-se de uma linha de crdito rotativo, que permite emprstimos de at US$ 400 milhes, com vencimento em 5 de novembro de 2011. Os pr-pagamentos, so crditos tomados junto s instituies financeiras pela Companhia, e representam US$ 873.636 mil em 31 de dezembro de 2009 (US$ 221.155 mil em 31 de dezembro de 2008) destinados a financiamento das operaes de exportaes. NCE/COMPROR Trata-se de Notas de Crdito Exportao associadas modalidade COMPROR para financiamentos de compra de matriasprimas destinadas produo de produtos exportveis, tomadas pela Companhia, pela controlada Mouran, pela incorporada Bertin e sua subsidiria Cascavel Couros. PPC US term notes - Ao sair da concordata em 28 de dezembro de 2009, a PPC e algumas de suas subsidirias, incluindo To-Ricos, Ltd. e a ToRicos Distribution , Ltd. (coletivamente "To-Rico Borrowers"), optaram pela abertura de uma linha de crdito ("Exit Credit Facility") que prev um compromisso global de 1,75 bilhes dlares que consiste em (i) um "Compromisso de Emprstimo Rotativo" de US $ 600 milhes, (ii) um "Termo A" de compromisso de emprstimos de US $ 375 milhes e (iii) um "Termo B" de compromisso de emprstimos de US $ 775 milhes. O "Compromisso de Emprstimo Rotativo" e o "Termo A" possuem data de vencimento em 28 de dezembro de 2012, o "Termo B" de emprstimos possui data de vencimento em 28 de dezembro de 2014 e CoBank ACB vai servir como agente administrativo ( "Exit Facility Agent") em nome dos credores sob o "Exit Credit Facility". Notes Em 23 de fevereiro de 2007 a incorporada Bertin efetuou, atravs de sua subsidiria Vigor, uma captao de US$ 100 milhes. Garantias prestadas
EURO BONDS - Em 26 de janeiro e 8 de fevereiro de 2006, a Companhia efetuou uma captao de US$ 200 milhes, com uma subsequente reabertura de US$ 75 milhes, totalizando US$ 275 milhes, por meio de Euro Bonds, com prazo de cinco anos para pagamento e cupon de 9,375% ao ano. A operao est garantida pela Companhia e pela sua controladora, J&F Participaes S.A, como avalistas. US BONDS - Em 27 de abril 2009, a subsidiria JBS USA efetuou uma captao de US$ 700 milhes por meio de USD Bonds com prazo de 5 anos para pagamento e cupom de 11,625% ao ano, com desconto de US$ 48,7 que dever ser acrescido ao emprstimo de acordo com sua vida til. A operao est garantida pela Companhia e pela JBS USA e suas subsidirias, como avalistas.
144-A Refere-se a duas operaes de captao atravs da emisso de notas sob a regra 144-A, no mercado internacional, com prazo de 10 anos para pagamento, sendo na Companhia em 28 de julho de 2006, no montante de US$ 300 milhes, com copom de 10,5% a.a., garantida pela prpria Companhia; e, incorporada Bertin em 13 de outubro de 2006, no montante de US$ 350 milhes, com copom de 10,25% a.a., sem garantia. FINAME / FINEM - Os contratos de financiamento com o BNDES esto garantidos pelos prprios bens objetos do financiamento.
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Debntures conversveis
A Companhia recebeu no dia 22 de dezembro de 2009 correspondncia da BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, comunicando a aprovao da realizao de investimento mediante subscrio de debntures subordinadas, conversveis em aes e com clusula de permuta da primeira emisso privada da Companhia, a ser realizada em srie nica.
A assinatura do Acordo de Investimento pela Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administrao em deliberao tomada em 7 de dezembro de 2009.
Os recursos foram integralmente destinados integralizao de aumento de capital na JBS USA, com o objetivo de concluir a operao refletida no Stock Purchase Agreement pelo qual a JBS USA, atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% (sessenta e quatro por cento) do capital social total e votante da PPC, e reforar a estrutura de capital consolidada da Companhia, para implementao de planos de investimento e projetos de expanso, alm de viabilizar a concluso do projeto de integrao das operaes da Companhia com a Bertin.
A Companhia emitiu no dia 28 de dezembro de 2009 a quantidade de 2.000.000 debntures, ao valor nominal unitrio de R$ 1.739,80. O valor total das debntures de R$ 3.479.600, equivalente na data da emisso das debntures a US$ 2 bilhes de acordo com a respectiva escritura de emisso. As 2.000.0000 debntures so mandatoriamente permutveis por certificados de depsito de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts - BDRs) patrocinados de nvel II ou III, lastreados em aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA , ou mandatoriamente conversveis em aes de emisso da Companhia, caso essa no realize o evento de liquidez.
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Evento de liquidez significa cumulativamente a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS USA, em montante mnimo equivalente a US$ 1,5 bilhes com colocao primria de no mnimo 50%, seja atravs de oferta inicial ou de follow-on, por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada (reporting company) na Securities and Exchange Commission, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou NASDAQ, (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao dos debenturistas) de 15% e (d) que o capital social da JBS USA, na data do evento de liquidez, seja composto de aes de uma s espcie e classe, observado que ser permitida a emisso de classes de aes preferenciais com direitos polticos diferenciados aps o evento de liquidez. O Evento de Liquidez deve ocorrer at 31 de dezembro de 2010, sob pena de realizao mandatria da converso em aes das debntures. Todavia, a Companhia poder, at 5 dias antes da data limite, notificar o agente fiducirio de que pretende prorrogar a data limite at 31 de dezembro de 2011, caso em que dever pagar, na data da notificao e em moeda corrente nacional, aos debenturistas, um prmio no valor de 15% sobre o valor nominal unitrio da totalidade das Debntures ento em circulao. O prazo de vencimento das Debntures ser de 60 anos, contados da data de emisso, vencendo-se as mesmas, portanto, em 28 de dezembro de 2069. Tendo em vista o encerramento do prazo final de rateio de sobras na emisso das debntures, a Companhia comunicou no dia 19 de fevereiro de 2010, com base em informaes fornecidas pelo Banco Bradesco S.A., instituio depositria das debntures da Companhia, que foram subscritas a totalidade das debntures emitidas, conforme aprovado em Assemblia Geral Extraordinria da JBS realizada em 31 de dezembro de 2009.
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Consolidado
2009 2008
Salrios e encargos sociais Provises para frias e encargos previdencirios Imposto de renda a recolher Contribuio social a recolher ICMS / VAT a recolher PIS e COFINS a recolher Outros
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Dividendos declarados
Controladora
2009 2008
Consolidado
2009 2008
Dividendos declarados
122.953 122.953
51.127 51.127
122.953 122.953
51.127 51.127
A Companhia, considerando que tem gerado EBITDA positivo, deliberou que para o cmputo dos dividendos sejam excludos permanentemente o valor da amortizao do gio apurado na aquisio dos investimentos efetuados na JBS USA e SB Holdings includas no resultado at 31 de dezembro de 2008, o qual a partir de 1 de janeiro de 2009 j deixou de ser amortizado, em atendimento s normas atualmente vigentes.
A Companhia declarou dividendos de R$ 122.953 (R$ 51.127 em 2008) a serem submetidos Assemblia Geral dos Acionistas para aprovao conforme clculo demonstrado a seguir:
2009 Lucro lquido (Prejuzo) do exerccio Reserva legal - (5%) Amortizao do gio de investimentos - JBS USA Amortizao do gio de investimentos - SB Holdings Base ajustada para clculo dos dividendos Dividendos obrigatrios (25%) Dividendos adicionais (6) Dividendos declarados 129.424 (6.471) 122.953 30.738 92.215 122.953
(6) - A administrao da Companhia decidiu distribuir 100% do lucro lquido ajustado, aps a destinao da reserva legal, sendo que a distribuio ser aprovada pelo Conselho de Administrao, atravs de Assemblia Geral Ordinria, conforme descrito no captulo VI do Estatuto Social da Companhia.
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Contingncias
A Companhia e suas controladas so parte em diversos processos oriundos do curso normal dos seus negcios, para os quais foram constitudas provises baseadas na estimativa de seus consultores legais. As principais informaes desses processos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, esto assim representadas: Controladora
2009 Quantidade de aes Valor provisionado Quantidade de aes 2008 Valor provisionado
Consolidado
2009 Valor provisionado 2008 Valor provisionado
A Companhia sofreu diversas autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de ICMS em compras de gado e transferncia de carne de Estados que estabeleceram regime simplificado de apurao de ICMS, que segundo o Estado de So Paulo deveriam ser aprovados pelo Confaz, e que so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado de So Paulo no admite os crditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente R$ 185.506. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuaes e, alm disso, props aes judiciais que tm como objetivo obrigar os Estados que concedem os incentivos a ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas.
As aes judiciais suspenderam as exigncias do Estado de So Paulo. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer seus argumentos na maior parte desses procedimentos, razo pela qual constituiu proviso no montante de R$ 2.115.
A Companhia sofreu outras autuaes pelo Fisco do Estado de Gois, em virtude de divergncias de interpretao da aplicao da Lei no tocante ao crdito de ICMS proveniente das exportaes, no montante de R$ 204.094. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer seus argumentos na maior parte desses procedimentos, e constituiu proviso no montante de R$ 4.185. b) INSS Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou Mandado de Segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Novo Funrural. Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o INSS lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, referente ao perodo de janeiro de 1999 a dezembro de 2003, no montante de R$ 69.200, e de 2003 at 2006, no montante de R$ 198.800, cujo total dos autos de infrao, ou NFLDS, somam o montante arbitrado de R$ 268.000. A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial favorvel, por isto os citados processos encontram-se suspensos at deciso final do Mandado de Segurana. Esta matria foi objeto de uma deciso favorvel ao contribuinte, proferida pelo Supremo Tribunal Federal - STF para uma empresa cuja atividade similar atividade da Companhia. Por esse motivo, e com base em pareceres de consultores legais, e juristas renomados, a Companhia entende que a probabilidade de incidncia dessa tributao remota, razo pela qual a Administrao no constitui proviso para esta contingncia. Atualmente, a Companhia no est obrigada a proceder nenhum desconto, nem recolhimento. Caso algum desconto seja feito, por questes comerciais, a Companhia procede-o e deposita em Juzo, cumprindo determinao judicial. Baseada na opinio dos assessores jurdicos e fundamentada em jurisprudncia, favorvel do STF, em caso semelhante, a Administrao acredita que prevalecero seus fundamentos e nenhuma proviso foi registrada para essa contingncia. Atualmente, conforme recente deciso do STF em caso semelhante, a Administrao continua acreditando que a deciso final de seus processos administrativos ser favorvel Companhia, desobrigando-a de recolher os montantes lanados arbitrariamente por autos de infrao.
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c) Outros processos fiscais e previdencirios
A Companhia parte em outros 148 processos fiscais e previdencirios, em que as contingncias individualmente no apresentam relevncia no contexto da Companhia. Destacamos, que as consideradas com risco de perda provvel esto devidamente provisionadas, totalizando R$ 20.866. Processos trabalhistas
Em 31 de Dezembro de 2009, a Companhia era parte em 2.764 aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho, envolvendo o valor total em discusso de R$ 206.485. Com base na avaliao de risco feita pelos consultores legais, a Companhia registrou provises no montante de R$ 23.410 relativas a tais processos para fazer frente a eventuais resultados adversos nos processos em que parte, j includos os encargos previdencirios devidos pelo empregado e pela Companhia. Os pleitos, em sua maioria, esto relacionados a aes ingressadas por exempregados das plantas da Companhia e os principais pedidos dizem respeito ao pagamento de horas extras e de adicional de insalubridade. Processos cveis a) Imvel em Araputanga Em 2001 a Companhia, por sua antecessora, adquiriu da empresa Frigorfico Araputanga S.A. um imvel e instalaes industriais localizados em Araputanga/MT, atravs de Compromisso de Compra e Venda. Ratificando o negcio e dando quitao total e irrevogvel do preo ajustado, foram lavradas as Escrituras Pblicas de Compra e Venda. O Frigorfico Araputanga S.A. era beneficirio de incentivos fiscais (projeto SUDAM) e o imvel era garantia flutuante. Por isto se fazia necessria a anuncia da SUDAM para o Registro das Escrituras. Em setembro de 2004, o Frigorfico Araputanga S.A. ajuizou Ao Declaratria no Foro da Comarca de Araputanga/MT, alegando que a Companhia no havia pago o preo, bem como no havia obtido a anuncia da referida autarquia, requerendo a ineficcia do Contrato e a Anulao das Escrituras Pblicas. Em deciso transitada em julgado o TJ/MT julgou a venda vlida e eficaz. O processo foi remetido Vara Federal de Cceres, distribudo sob o n 2005.36.01.001618-8, em razo do interesse da Unio na lide. A Companhia obteve a anuncia da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme deciso da 5 Turma do TRF da 1 Regio (Proc. n. 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo registro da Escritura de Compra e Venda. Atualmente, o processo est aguardando a realizao de nova percia. O primeiro laudo pericial foi favorvel Companhia, que aps avaliar os pagamentos realizados pela Agropecuria Friboi concluiu que os valores devidos foram efetivamente pagos. O agravo 2006.01.00.024584-7 foi julgado favoravelmente Companhia, na medida em que o TRF da 1 regio declarou vlidas as escrituras de compra e venda do imvel objeto da discusso. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao acredita que prevalecero seus argumentos e nenhuma proviso foi registrada. b) Indenizao pelo uso da marca Ainda decorrente do entrave em Araputanga/MT, a Vendedora distribuiu, na Comarca de Araputanga/MT, Ao de Indenizao por uso indevido de marca registrada, sob a premissa da Friboi Ltda. estar utilizando a marca Frigoara sem a sua autorizao. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315.000, assim exige uma indenizao por danos morais de R$ 100.000 e ressarcimento no importe de R$ 26.938. Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista que os pedidos esto relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade do Frigorfico. No mrito, demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigoara que necessitava comprovar SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para conseguir a obteno da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado. Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria dimensionada com relao ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Quase a totalidade dos produtos fabricados era comercializada com a marca Friboi, j com a marca Frigoara era produzida somente carne moda em nfima quantidade. Posto isto, a Companhia entende que o risco econmico remoto e o provisionou em R$ 600. O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua remessa Justia Federal de Cceres, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007. Atualmente, o Juzo Federal de Cceres intimou as partes a se manifestarem a respeito da redistribuio quele Juzo e determinou a reunio do processo Ao Declaratria em que se discute a propriedade do Frigorfico localizado em Araputanga/MT. Aps, a Unio ser intimada a manifestar sobre possvel interesse na causa. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao acredita que prevalecero seus argumentos.
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c) Outros processos cveis A Companhia est envolvida em outros processos cveis que na avaliao da Administrao e dos seus assessores jurdicos, a expectativa de perda em 31 de dezembro de 2009 de R$ 1.275. Outros processos Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possua em andamento outros processos de natureza cvel, trabalhista e fiscal, no montante de aproximadamente R$ 55.142, cuja materializao, na avaliao dos assessores jurdicos, possvel de perda, mas no provvel, para os quais a Administrao da Companhia entende no ser necessria a constituio de proviso para eventual perda, em consonncia aos preceitos da Deliberao CVM no. 594 de 2009. Contingncias decorrentes da incorporao da Bertin A incorporada Bertin possui processos cveis, tributrios e trabalhistas, todos em razo do curso normal das operaes, conforme detalhado abaixo: Controladora
2009 Quantidade de aes Valor provisionado
Consolidado
2009 Valor provisionado
2.680 88 52 2.820
c) Compensaes com ttulos da dvida publica As controladas S/A Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor e Cia Leco de Produtos Alimentcios possuem questionamentos relativos a compensao de dbitos de Pis / Cofins com crditos oriundos de ttulos fundados nas aplices da dvida pblica, emitidos pela Unio entre 1902 e 1926, cuja proviso em 31 de dezembro de 2009 representava R$ 31.824.
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(87.295) (77.287)
(9.671) (61.092)
Base de clculo do imposto de renda e contribuio social Imposto de renda e contribuio social correntes Reverso do imposto de renda e contribuio social diferidos sobre reavaliao
Diferenas temporrias Imposto de renda e contribuio social diferidos b) Composio do saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos no balano patrimonial Controladora 2009 2008 Ativo: . Sobre prejuzo fiscal e diferenas temporrias 30.357 30.357 22.626 22.626
77.287 (26.277)
351.633 351.633
83.453 83.453
1.539.099 1.539.099
884.927 884.927
A Companhia e suas controladas apresentam histrico de gerao de lucros tributveis futuros e estimam recuperar os crditos tributrios num prazo de at oito anos em funo da expectativa de desfecho das causas geradoras das contingncias.
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Patrimnio lquido
a) Capital social O Capital Social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2009, representado por 2.367.471.476 aes ordinrias, sem valor nominal. Desse total, conforme descrito na letra e) abaixo, 43.990.100 aes esto mantidas em tesouraria. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social em at mais 3.000.000.000 de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. b) Reservas de lucros Legal Constituda base de 5% do lucro lquido do exerccio. Para expanso Constituda base do saldo remanescente do lucro lquido aps as destinaes para constituio da reserva legal e distribuio de dividendos, que ter por finalidade financiar a aplicao em ativos operacionais.
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c) Reserva de reavaliao Referente reavaliao de bens do ativo imobilizado. A reserva de reavaliao transferida para lucros acumulados na proporo da realizao dos bens reavaliados que se d por depreciao, alienao ou baixa. d) Dividendos Sero distribudos dividendos obrigatrios no inferiores, em cada exerccio, a 25% do lucro lquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei n 6.404/76. e) Aes em tesouraria O Conselho de Administrao da Companhia, baseado no que dispe o seu Estatuto Social e atendidas as exigncias das Instrues CVM n 10/80, 268/97 e 390/03, autorizou a aquisio de at 41.113.898 aes de emisso prpria para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, sem reduo do capital social.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia mantinha 43.990.100 aes em tesouraria, a um custo mdio de R$ 6,17, sendo que os preos mnimos e mximos de aquisio foram de R$ 2,68 e R$ 10,81, respectivamente, no tendo ocorrido alienao das aes adquiridas. O valor de mercado conforme negociao na data de 31 de dezembro de 2009 era de R$ 9,32.
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Cobertura de seguros
poltica da Companhia manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado e dos estoques sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros de acordo com a sua natureza. Em decorrncia dos ativos segurados estarem multilocalizados, a Companhia contrata seguro com o conceito de perda mxima possvel por unidade operacional. Os principais eventos segurados so: incndio, inundao e desmoronamento.
Em 31 de dezembro de 2009 o limite mximo individual de cobertura era R$ 99.000. Esta cobertura engloba todos os tipos de sinistros. Para a incorporada Bertin, a cobertura de seguro tem as mesmas caractersticas acima descritas, porm com o limite mximo de indenizao para 31 de dezembro de 2009 de R$ 200.000.
Para a controlada indireta JBS Argentina, localizada na Repblica Argentina, a cobertura de seguro tem as mesmas caractersticas acima descritas, porm com o limite mximo de indenizao para 31 de dezembro de 2009 de US$ 32 milhes (equivalente a R$ 55.718). Para a controlada JBS USA, localizada nos Estados Unidos, a cobertura de seguro tem as mesmas caractersticas acima descritas, porm com o limite mximo de indenizao para 31 de dezembro de 2009 de US$ 200 milhes (equivalente a R$ 348.240). Para a controlada Inalca JBS, localizada na Itlia, a cobertura de seguro tem as mesmas caractersticas acima descritas, porm com o limite mximo de indenizao para 31 de dezembro de 2009 de 141 milhes (equivalente a R$353.534).
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a) Poltica de gesto de riscos A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto de responsabilidade da tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pelo Comit Financeiro e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a definio da estratgia da Administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de posio e exposio. Adicionalmente, no so permitidas operaes com instrumentos financeiros de carter especulativo. b) Objetivos e estratgias de gerenciamento de riscos A Companhia busca, atravs da gesto de riscos, mitigar a exposio econmica e contbil de suas operaes das variaes de taxas de cmbio, riscos de crdito, taxas de juros e preos na compra de gado. As estratgias utilizadas vo desde anlises detalhadas das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos de monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em Bolsa de Valores. c) Discricionariedade da Tesouraria Uma vez identificadas as exposies da Companhia, as unidades de negcio precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteo com operaes no mercado de Bolsa de Valores. Esses riscos so monitorados diariamente para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios para minimizar a exposio da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est limitada aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos.
Em 31 de dezembro de 2009 o valor em risco (VAR) da carteira de derivativos para o perodo de 1 dia, com 99% de confiana, era de R$ 33.833. d) Riscos de taxas de juros
O risco de taxa de juros sobre aplicaes financeiras, emprstimos e financiamentos reduzido, atravs da estratgia de equalizao das taxas contratadas taxa CDI, por meio de contratos de mercado futuro em Bolsa de Valores. Os parmetros para cobertura levam em considerao a relevncia da exposio lquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparao com a taxa CDI. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. Os valores nominais desses contratos no so registrados nas demonstraes contbeis. Os resultados dos ajustes dirios de posio de contratos futuros na Bolsa de Mercadorias e Futuros esto reconhecidos como receitas ou despesas financeiras nas contas de resultado. O risco de exposio taxa de juros da Companhia em 31 de dezembro de 2009 est a seguir apresentado:
2009 2008
FINAME / FINEM EXIM Giro NCE / Compror FCO / FNO Nota de crdito - exportao CDB-DI Fundos de investimentos
Em 31 de dezembro de 2009 no havia posio contratada e no liquidada de derivativos na BM&F para cobertura especfica deste risco.
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e) Riscos de taxas de cmbio
O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&F e contratos de SWAP (troca de variao cambial por variao da taxa CDI), buscando o zeramento da posio. O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. Os valores nominais desses contratos no so registrados nas demonstraes contbeis. Os resultados das operaes de balco no mercado futuro de moeda, realizados e no liquidados financeiramente e os ajustes dirios de posio de contratos futuros de moeda na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F esto reconhecidos como receitas ou despesas financeiras nas contas de resultado.
A seguir so apresentados os ativos e passivos expostos a riscos de variao cambial que esto sujeitos a instrumentos derivativos, bem como os efeitos dessas contas no resultado do perodo findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008:
Efeitos no resultado Variao EXPOSIO OPERACIONAL Contas a Receber - US$ / / Investimentos - US$ / Estoque destinado exportao - @ boi Pedidos de venda - US$ / / Subtotal FINANCEIRO Crditos com controladas - US$ / Emprstimos e financiamentos - US$ Importaes a pagar - US$ Valores a receber (a pagar) de contratos futuros, lquidos Subtotal TOTAL 2009 2008 cambial Derivativos
(1.216.493)
(1.216.493) (999.077)
Investimentos - Foi deliberado em reunio do Conselho de Administrao a no contratao de instrumentos financeiros derivativos com objetivo de proteo (hedge) para os investimentos em empresas no exterior. Pedidos de venda - O nocional no registrado no balano patrimonial. A partir do exerccio de 2008, de acordo com a metodologia denominada contabilidade de operaes de hedge (hedge accounting) introduzida pelo CPC 14, a Companhia passou a contabilizar a variao cambial dos pedidos de venda para contrapor os efeitos do hedge dos mesmos. O risco de alterao nas taxas cambiais pode incorrer em prejuzos Companhia, decorrentes de possvel reduo dos valores dos ativos ou aumento das obrigaes. A principal exposio qual a Companhia est sujeita, no tocante s variaes cambiais, se refere flutuao do Dlar americano, Euro e Libra Esterlina em relao ao Real.
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A seguir apresentada a exposio em moeda estrangeira com cobertura de instrumentos financeiros derivativos:
2009 2008
Contas a Receber - US$ / / Pedidos de venda - US$ / / Emprstimos e financiamentos - US$ Importaes a pagar - US$
321.068 442.583 (2.740.319) (4.816) (1.981.484) 1.664.592 233.700 1.898.292 (1.981.484) 1.898.292 96%
Por meio da subsidiria JBS Global Investments, a Companhia realiza a gesto ativa de posies de tesouraria em moedas estrangeiras, com o objetivo de proteger exposies representadas por ativos e passivos financeiros denominados em moeda estrangeira. Caso fossem consideradas as posies de derivativos para fins de proteo, contratadas pela subsidiria JBS Global Investments, a relao entre a exposio e nocional de proteo da Companhia, para as datas-base de 31 de dezembro de 2009, e 31 de dezembro de 2008, seria, respectivamente, 28% e 103%. Efeitos da incorporao do Bertin
A Bertin vinha reduzindo a aplicao de sua poltica de proteo aos riscos de cmbio, taxas e cotaes de arroba de boi, aos quais estava exposta. A Companhia, logo aps a incorporao, implementou sua poltica de proteo aos referidos ativos e passivos supra mencionados. Entretanto, em 31 de dezembro de 2009, os saldos e exposies incorporados do Bertin impactaram significativamente a relao de exposio da Companhia. Dessa forma, com o intuito de prover informao adicional, demonstramos abaixo a exposio consolidada da Companhia, e como seria a exposio sem a incorporao do Bertin, demonstrando assim a contnua eficincia da Companhia na contratao de instrumentos financeiros de proteo. 31 de dezembro de 2009
JBS com Bertin Bertin JBS sem Bertin 2008 JBS
Contas a Receber - US$ / / Pedidos de venda - US$ / / Emprstimos e financiamentos - US$ Importaes a pagar - US$
232.039 321.390 (2.712.493) (4.485) (2.163.549) 1.650.995 174.120 1.825.115 (2.163.549) 1.825.115 84%
321.068 442.583 (2.740.319) (4.816) (1.981.484) 1.664.592 233.700 1.898.292 (1.981.484) 1.898.292 96%
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Composio dos saldos de instrumentos financeiros derivativos para proteo patrimonial
Contraparte do Derivativo Vencimento A receber A pagar valor principal Credit Suisse Prprio Fundo de Investimento Multimercado Valor de referncia (nocional US$) R$ Valor de Mercado Impacto no resultado do exerccio
100.000
(23.520)
(30.526)
US$ (VC)
R$
BM&F
941.500
270
(842.669)
f) Riscos de crdito
A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira, no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio, empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas rgos de informaes e monitoramento constante de clientes. A Companhia limita sua exposio ao risco de crdito por cliente e por mercado, atravs de sua rea de anlise de crdito e gesto da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposio econmica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplncia ou implementao de barreiras sanitrias e/ou comerciais em pases para os quais exporta. O risco por mercado de exposio monitorado pelo Comit de Crdito da Companhia que se rene periodicamente com as reas comerciais para anlise e controle da carteira.
Os parmetros utilizados so baseados nos fluxos dirios de informaes de monitoramento de operaes que identificam acrscimo de volumes de compras no mercado, eventuais inadimplncias, cheques sem fundos, e protestos ou aes movidas contra os clientes. Os controles internos englobam a atribuio de limites de crdito e configurao de status conferidos individualmente a cada cliente e trava automtica de faturamento em caso de inadimplncia, limite excedido ou ocorrncia de informao restritiva. g) Riscos de preos na compra de gado
O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, e reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a termo para entrega futura, atravs da contratao de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o zeramento da posio e garantindo o preo de mercado. Os parmetros para reduo do risco de compra de gado so baseados na posio da carteira fsica dos contratos de compra de boi a termo, considerando valores e prazos negociados. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. Exposio Contratos firmes de compra de boi
2009 2008
17.026 17.026
43.480 43.480
Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de gado
Contraparte do Derivativo Vencimento A receber A pagar valor principal Valor de referncia (nocional @) R$ Valor de Mercado Impacto no resultado do exerccio
R$
@ de boi
BM&F
(13.980)
32
2.812
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A seguir apresentada a exposio dos preos de gado firmados com cobertura de instrumentos financeiros derivativos:
2009 2008
(13.980) (13.980)
Exposio de preo de compra de gado em R$ Nocional de proteo Relao h) Valores estimados de mercado
Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os valores de mercado dos instrumentos financeiros no derivativos e derivativos foram estimados com base em informaes disponveis no mercado. i) Margens dadas em garantia
A Companhia possui ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto BM&F cujo saldo em 31 de dezembro de 2009 de R$ 179.800 (R$ 308.476 em 31 de dezembro de 2008). Essa garantia superior necessidade apresentada para essas operaes. j) Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo dos instrumentos financeiros determinado com base em preos de mercado publicados e na ausncia destes, com base no valor presente de fluxos de caixa esperados.
O valor justo de mercado de Caixa e equivalentes de caixa; Contas a receber de clientes; Fornecedores; e Emprstimos e financiamentos equivalente ao seu valor contbil. O valor justo de ativos e passivos de longo prazo no divergem significativamente de seu valor contbil. k) Anlise de sensibilidade A seguinte anlise de sensibilidade foi realizada para o valor justo dos derivativos de moeda estrangeira. O cenrio provvel o valor justo em 31 de dezembro de 2009, os cenrios possvel e remoto consideram a deteriorao na varivel de risco de 25% e 50%, respectivamente, em relao a esta mesma data. Risco de cmbio Cenrio provvel (I)
Premissa Cmbio 1,7412
Operao
Futuro (BM&F) - Dlar SWAP Exposio indexada em moeda estrangeira
Risco
Apreciao do R$ Apreciao do R$ Depreciao do R$
Operao
Exposio de preo de compra de gado em R$ Futuro (BM&F) - Boi
Risco
Depreciao da @ Apreciao da @
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O saldo de instrumentos financeiros derivativos registrado no balano da Companhia encontram-se alocados sobre a rubrica de outros ativos e passivos circulantes. Em 31 de dezembro de 2009 no havia instrumentos financeiros derivativos alocado em outros ativos circulantes (R$ 69.373 em 31 de dezembro de 2008), e o montante alocado em outros passivos circulantes era de R$ 24.107 (R$ 9.168 em 31 de dezembro de 2008).
25 Fatos relevantes
A Oferta Global aqui descrita est sujeita obteno de registros e autorizaes junto SEC, CVM e a BM&F Bovespa, bem como demais autoridades competentes e est sujeita s condies de mercado poca da Oferta Global. O pedido de registro protocolado pela JBS USA perante a SEC ainda no foi deferido e nenhum valor mobilirio poder ser vendido, nem qualquer proposta de compra poder ser aceita, anteriormente ao deferimento do pedido de registro.
No dia 28 de janeiro de 2010 a Companhia informou atravs de comunicado ao mercado que continua a analisar o prospecto de fazer o IPO da JBS USA. Porm, devido s recentes transaes, a Companhia optou por aguardar a divulgao dos resultados trimestrais de maro de 2010 enquanto continua a monitorar as condies de mercado para determinar o melhor momento da operao. De acordo com as boas prticas de governana corporativa, a Companhia ir comunicar ao mercado as informaes relevantes medida que estiverem disponveis.
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DIRETORIA EXECUTIVA Joesley Mendona Batista Diretor Presidente Jeremiah Alphonsus OCallaghan Diretor de Relao com Investidores Wesley Mendona Batista Diretor Executivo de Operaes Francisco de Assis e Silva Diretor Jurdico
CONSELHO DE ADMINISTRAO Joesley Mendona Batista Presidente do Conselho Jos Batista Sobrinho Marcus Vinicius Pratini de Moraes Wagner Pinheiro de Oliveira Wesley Mendona Batista Vice-Presidente Jos Batista Jnior Natalino Bertin
O Conselho Fiscal, em cumprimento s disposies legais e estatutrias, examinou o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro 2009. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as disposies legais e compreenderam: a) anlise das demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; b) acompanhamento dos trabalhos realizados pelos auditores externos; c) indagaes sobra atos e transaes relevantes efetuadas pelos administradores. Com base nos nossos exames, nas informaes e esclarecimentos recebidos e considerando o Parecer dos Auditores Independentes, o Conselho Fiscal de parecer que o relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras acima mencionadas refletem adequadamente as informaes nelas contidas e esto em condies de serem apreciadas pela Assemblia Geral Ordinria. So Paulo, 04 de maro de 2010.
Divino Aparecido dos Santos Hlio Ricardo Teixeira de Moura Alexandre Seiji Yokaichiya
* * * * *
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Demonstraes Financeiras da Pilgrims Pride relativa aos exerccios sociais encerrados em 26 de setembro de 2007, 2008 e 2009 e respectivo parecer da Ernst & Young LLP
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Parecer dos Auditores Independentes Ao Conselho de Administrao e Acionistas Pilgrims Pride Corporation Examinamos os balanos patrimoniais consolidados da Pilgrims Pride Corporation (Companhia), levantados em 26 de setembro de 2009 e 27 de setembro de 2008, e as respectivas demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa correspondentes a cada um dos trs exerccios do perodo findo em 26 de setembro de 2009. Nossos exames tambm incluram o anexo s demonstraes financeiras apresentado no Item 15(a) do ndice. As demonstraes financeiras e o anexo foram elaborados sob a responsabilidade da sua Administrao. Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras e o anexo com base em nossos exames de auditoria. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da Amrica). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execuo dos exames de auditoria de forma a obter segurana razovel de que as demonstraes financeiras esto livres de erros materiais. Os exames de auditoria incluem a constatao, com base em testes, das evidncias que suportam os valores e as informaes divulgados nas demonstraes financeiras; e a avaliao dos princpios contbeis e estimativas significativas adotados pela Administrao, bem como da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razovel para nossa opinio. Em nossa opinio, as demonstraes financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da Pilgrims Pride Corporation em 26 de setembro de 2009 e 27 de setembro de 2008, os resultados consolidados de suas operaes e os fluxos de caixa correspondentes a cada um dos trs exerccios do perodo findo em 26 de setembro de 2009, de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica. Alm disso, em nossa opinio, o anexo s demonstraes financeiras, quando considerado em funo das demonstraes financeiras tomadas em conjunto, representa adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as informaes nele contidas. As demonstraes financeiras foram elaboradas no pressuposto da continuidade normal dos negcios da Pilgrims Pride Corporation. Conforme descrito com mais detalhes na Nota A, a Companhia apresentou pedido de concordata com base no Captulo 11 do Cdigo de Falncias dos Estados Unidos em 1 de dezembro de 2008. Esse fato, juntamente com os demais fatores relacionados ao segmento de negcio discutidos, levanta dvidas a respeito da capacidade de a Companhia manter o curso normal de suas operaes. Os planos da Administrao com relao a esse assunto tambm esto descritos na Nota A. As demonstraes financeiras consolidadas no incluem ajustes para refletir os possveis efeitos futuros sobre a capacidade de recuperao e classificao de ativos registrados ou os valores e classificao de passivos que poderiam resultar dessa incerteza. Conforme apresentado na Nota N s demonstraes financeiras, a Pilgrim's Pride Corporation adotou as orientaes originalmente contidas na Interpretao no. 48 "Contabilizao de incertezas relativas a impostos sobre a renda interpretao da Norma FASB no. 109 (codificado no FASB ASC Tpico 740 Impostos sobre a renda), emitida pelo FASB, vigente a partir de 30 de setembro de 2007.
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Tambm examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da Amrica), a eficcia dos controles internos da Pilgrims Pride Corporation sobre suas informaes financeiras em 26 de setembro de 2009, com base nos critrios estabelecidos na Internal Control Integrated Framework emitida pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (Estados Unidos da Amrica), e nosso parecer, com data de 20 de novembro de 2009, no continha ressalvas.
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Balanos Patrimoniais Consolidados Devedoras e Devedoras em Posse dos Bens em 1 de dezembro de 2008 Pilgrims Pride Corporation
26 de setembro de 2009 27 de setembro de 2008 (Em milhares, exceto lucro/(prejuzo) por ao) $ 220.029 5.302 316.953 763.869 15.028 45.013 1.366.194 57.314 16.732 63.609 57.179 1.499.476 $ Passivo Passivo no sujeito a acordo: Passivo circulante: Contas a pagar Despesas a apropriar Impostos diferidos passivos - corrente Vencimento de curto prazo da dvida de longo prazo Passivos de operaes descontinuadas Total do passivo circulante Dvida de longo prazo, lquida da parcela de curto prazo Impostos diferidos passivos Outras obrigaes no circulantes Total do passivo no sujeito a acordo Passivo sujeito a acordos Compromissos e contingncias Patrimnio lquido: Aes preferenciais, valor nominal de $0,01; sendo 5.000.000 aes autorizadas; sem emisso de aes Aes ordinrias, valor nominal de $0,01; 160.000.000 aes autorizadas; 77.141.389 aes emitidas e em circulao no final de 2009; 74.055.733 aes emitidas e em circulao no final de 2008 Capital integralizado adicional Prejuzos acumulados Outros resultados abrangentes acumulados Total do patrimnio lquido $ 3.060.504 $ $ 61.553 10.439 144.156 1.036.163 21.656 54.312 88.922 33.519 1.450.720 55.854 51.768 67.363 1.673.004 3.298.709
Ativo Circulante: Caixa e equivalentes de caixa Investimento em ttulos disponveis para venda Contas a receber de clientes e outros recebveis, lquido da proviso para devedores duvidosos Estoques Impostos de renda a recuperar Impostos diferidos ativos Despesas antecipadas e outros ativos circulantes Ativos de operaes descontinuadas Total do ativo circulante Investimento em ttulos disponveis para venda Impostos diferidos ativos - corrente Outros ativos Ativos intangveis identificados, lquido Imobilizado, lquido
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Demonstraes Consolidadas do Resultado Devedoras e Devedoras em Posse dos Bens em 1 de dezembro de 2008 Pilgrims Pride Corporation
Perodo de trs exerccios findo em 26 de setembro de 2009 2009 2008 2007 (Em milhares, exceto lucro/(prejuzo) por ao) 7.088.055 $ 8.518.757 $ 7.498.612 6.705.157 12.464 370.434 301.120 1.987 7.020.728 67.327 161.929 (4.386) (3.724) 153.819 Lucro (prejuzo) de operaes normais antes dos itens da concordata e impostos sobre a renda Itens da Concordata, lquido Lucro (prejuzo) de operaes normais antes do imposto de renda Despesa (benefcio) de imposto de renda Lucro (prejuzo) de operaes normais Lucro (prejuzo) de operaes descontinuadas, lquido de impostos Lucro lquido (prejuzo) Lucro lquido (prejuzo) por ao ordinria bsico e diludo: Operaes normais Operaes descontinuadas Lucro lquido (prejuzo) $ (86.492) 87.275 (173.767) (21.586) (152.181) 599 (151.582) $ 8.654.262 27.990 (163.495) 376.599 501.446 16.156 9.576.453 (1.057.696) 134.220 (2.593) (2.230) 129.397 (1.187.093) (1.187.093) (194.921) (992.172) (6.409) (998.581) $ 6.905.882 592.730 355.539 7.261.421 237.191 123.183 (4.641) 26.463 (6.649) 138.356 98.835 98.835 47.319 51.516 (4.499) 47.017
Receita lquida de vendas Custos e despesas: Custo dos produtos vendidos Perda do valor recupervel de ativos e outras despesas de reestruturao operacional Lucro (prejuzo) bruto Despesas de vendas, gerais e administrativas Perda do valor recupervel do gio Despesas com reestruturao administrativa, lquidas Total de custos e despesas Resultado operacional Outras despesas (receitas): Despesa de juros Receita de juros Perda na quitao antecipada de dvida Diversos, lquido
$ $
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Demonstraes Consolidadas das Mutaes do Patrimnio Lquido Devedoras e Devedoras em Posse dos Bens em 1 de dezembro de 2008 Pilgrims Pride Corporation
Capital integralizad o Lucros (prejuzos) Outros resultados abrangentes Total $ 1.117.328 47.017 13.868 13.868 60.885 (5.992) 66.555.73 3 665 469.779 687.775 (998.581) 7.159 14.002 (5.992) 1.172.221 (998.581) 7.159 (991.422) 7.500.000 75 177.143 (6.328) 52 74.055.73 3 740 646.922 (317.082) (151.582) (48.398) 21.161 177.218 (6.328) 52 351.741 (151.582) (48.398) (199.980) 3.085.656 77.141.38 9 31 (31) (98) $ 646.793 $
Aes ordinrias Quantidad e Valor Saldo em 30 de setembro de 2006 Lucro lquido Outros resultados abrangentes Total do lucro abrangente Dividendos declarados ($0,09 por ao) Saldo em 29 de setembro de 2007 Prejuzo lquido Outros resultados abrangentes Total do prejuzo abrangente Venda de aes ordinrias Dividendos declarados ($0,09 por ao) Outros Saldo em 27 de setembro de 2008 Prejuzo lquido Outros resultados abrangentes Total do prejuzo abrangente Emisso de aes ordinrias restritas Outros Saldo em 26 de setembro de 2009 66.555.73 3 $ 665
adicional acumulados acumulados (Em milhares, exceto informaes por ao) $ 469.779 $ 646.750 47.017 $ 134
(841) 150.920
771
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Demonstraes Consolidadas dos Fluxos de Caixa Devedoras e Devedoras em Posse dos Bens em 1 de dezembro de 2008 Pilgrims Pride Corporation
Perodo de trs exerccios findo em 26 de setembro de 2009 2009 2008 2007 (Em milhares) Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro lquido (prejuzo) Ajustes para conciliar o resultado s disponibilidades geradas pelas (aplicadas nas) atividades operacionais Depreciao e amortizao Perda no monetria decorrente da quitao antecipada da dvida Perda no valor recupervel de ativo tangvel Perda no valor recupervel do gio Ganho na alienao de bens Imposto de renda diferido Alteraes em ativos e passivos operacionais, lquido dos efeitos de aquisio de negcio Contas e outros valores a receber Imposto de renda a recolher/recuperar Estoques Despesas antecipadas e outros ativos circulantes Contas a pagar e despesas a apropriar Outros, lquido Caixa gerado pelas (aplicados nas) atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento: Adies ao imobilizado Variaes em caixa e equivalentes de caixa vinculados Aquisio de ttulos para investimento Resultado da venda ou do vencimento de ttulos para investimento Aquisio de negcio, lquido do caixa adquirido Resultado da alienao de bens Caixa gerado pelas (aplicados nas) atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Resultado de ttulos a pagar a bancos Pagamentos de ttulos a pagar a bancos Resultado da dvida de longo prazo Pagamentos da dvida de longo prazo Variaes de obrigaes relativas gesto de caixa Venda de aes ordinrias Dividendos pagos Outros, lquido Caixa gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamento Efeito da variao cambial sobre caixa e equivalentes de caixa Aumento (reduo) em caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no incio do exerccio Caixa e equivalentes de caixa no final do exerccio Informaes Complementares: Caixa despendido durante o exerccio na forma de: Juros (lquido do montante capitalizado) Pagamento de imposto de renda $ $ (151.582) $ (998.581) $ 47.017
(173.915) (2.269) 284.678 24.036 (101.255) 1.730 75.006 (88.193) (10.072) (19.958) 18.946 85.736 (13.541) 430.817 (430.817) 833.424 (719.762) (11.172) (1.337) 101.153 (4.142) 158.476 61.553 220.029 $
(19.864) (1.552) (103.937) (23.392) (71.293) (6.374) (680.852) (152.501) (38.043) 27.545 41.367 (121.632) 2.264.912 (1.646.028) 13.558 177.218 (6.328) (5.589) 797.743 126 (4.615) 66.168 61.553 $
247.217 5.570 (129.645) (2.981) (5.097) 3.999 463.964 (172.323) (125.045) 208.676 (1.102.069) 6.286 (1.184.475) 1.981.255 (1.368.700) 39.231 (5.992) (15.565) 630.229 46 (90.236) 156.404 66.168
$ $
79.689 11.228
$ $
142.339 6.411
$ $
104.394 11.164
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NOTAS EXPLICATIVAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS NOTA AOPERAES E PEDIDO DE CONCORDATA SEGUNDO O CAPTULO 11 (EUA) Operaes A Pilgrim's Pride Corporation (referida no presente relatrio como a Companhia, ns, nos, nosso, ou expresses correlatas) uma das maiores companhias do setor avirio dos Estados Unidos (EUA), Mxico e Porto Rico. Nossa linha de frango fresco a varejo comercializada nas regies sudeste, centro, sudoeste e oeste dos EUA, em todas as regies de Porto Rico e nas regies norte e centro do Mxico. Nossos produtos processados de carne de frango atendem as necessidades de alguns dos maiores clientes no setor de servios de alimentao nos EUA. Alm disso, a Companhia exporta frango e derivados para cerca de 90 pases. Sendo uma empresa com integrao vertical, controlamos cada fase de produo dos nossos produtos. Operamos unidades de processamento de raes, chocadeiras, unidades de processamento e centros de distribuio em 14 estados dos EUA, Porto Rico e Mxico. Nossos produtos base de frango fresco consistem de frango refrigerado (no congelado) inteiro ou em cortes, pr-marinado ou no, e frango pr-embalado em diversas combinaes de frango fresco refrigerado inteiro ou em pedaos. Nossos produtos base de carne de frango processado incluem pores de fils de peito de frango, sobrecoxa e tirinhas, produtos de delicatessen, saladas, nuggets e hambrgueres e pedaos de frango com osso. Esses produtos so comercializados refrigerados ou congelados e podem ser totalmente ou parcialmente pr-cozidos ou crus. Alm disso, esses produtos podem ser milanesa ou no e pr-marinados ou no marinados. Apresentamos prejuzo lquido do exerccio de 2009 de $151,6 milhes, ou $2,05 por ao ordinria, o que incluiu uma margem bruta negativa de $370,4 milhes. Em 27 de setembro de 2009, os prejuzos acumulados da Companhia totalizaram $469,4 milhes. Em 2009, os fundos gerados pelas operaes da Companhia totalizaram $75,0 milhes. Em 26 de setembro de 2009, caixa e equivalentes de caixa totalizaram $220,0 milhes. Em setembro de 2008, a Companhia firmou contratos com seus credores para a renncia temporria da clusula referente ao ndice de cobertura de despesas fixas previsto nas respectivas linhas de crdito. Os credores concordaram em manter a liquidez de acordo com as linhas de crdito no decorrer do perodo de trinta dias findo em 28 de outubro de 2008. Em 27 de outubro de 2008, a Companhia firmou outros contratos com os credores para renncia temporria das clusulas com relao ao ndice de cobertura de despesas fixas e ao ndice de alavancagem previstos nas linhas de crdito. Os credores concordaram em manter a liquidez de acordo com as linhas de crdito no decorrer do perodo de trinta dias findo em 26 de novembro de 2008. Na mesma data, a Companhia tambm anunciou sua inteno de exercer o perodo de carncia de 30 dias ao efetuar um pagamento de juros no valor de $25,7 milhes com vencimento em 3 de novembro de 2008 de acordo com seus ttulos preferenciais subordinados a 8,375% e seus ttulos preferenciais a 7,625%. Em 17 de novembro de 2008, a Companhia exerceu o perodo de carncia de 30 dias ao efetuar um pagamento de juros no valor de $0,3 milho com vencimento em 17 de novembro de 2008 de acordo com seus ttulos preferenciais subordinados a 9,250%. Em 26 de novembro de 2008, a Companhia firmou outros contratos com seus credores para prorrogao das renncias temporrias at 1 de dezembro de 2008. Pedido de Concordata segundo o Captulo 11 (EUA) Em 1 de dezembro de 2008 (a "Data do Pedido"), a Companhia e seis de suas controladas (coletivamente referidas como as "Devedoras") apresentaram pedido voluntrio de concordata para a sua recuperao judicial segundo o Captulo 11 do Item 11 do Cdigo de Falncias dos EUA (o "Cdigo de Falncias") para o Tribunal de Falncias nos EUA para o Distrito da rea Norte do Texas, Diviso de Fort Worth (o "Tribunal de Falncias"). Os casos esto sendo administrados conjuntamente dentro do Processo No. 08-45664. As operaes da Companhia no Mxico e
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algumas operaes nos Estados Unidos no foram includas no pedido de concordata (as Controladas que no pediram concordata), que continuam a operar sem estarem includas no processo de concordata. Sujeito a determinadas excees segundo o Cdigo de Falncias, o pedido de concordata pelas Devedoras automaticamente impediu ou suspendeu a continuidade de quaisquer processos judiciais ou administrativos bem como outras aes contra as Devedoras ou os seus bens com o objetivo de recuperar, cobrar ou formalizar uma demanda anterior Data de Pedido de Concordata. Assim, a maioria das aes de credores para obter a posse de bens das Devedoras, ou para criar, aperfeioar ou executar qualquer penhor sobre os bens das Devedoras, ou cobrar valores devidos ou de outra forma exercer direitos ou recursos em relao a uma demanda anterior ao pedido de concordata encontram-se impedidas a menos que e at que o Tribunal de Falncias revogue a suspenso automtica. Com a apresentao dos pedidos segundo o Captulo 11, determinadas obrigaes de dvidas tornaram-se automtica e imediatamente devidas e a pagar, sujeitas a suspenso automtica de qualquer ao para cobrar, declarar ou recuperar demanda contra a Companhia e aplicao da respectiva lei de falncias. Como consequncia, o Balano Patrimonial Consolidado levantado em 27 de setembro de 2008 incluiu reclassificao de $1.872,1 milhes para refletir na parcela circulante determinadas dvidas de longo prazo de emprstimos da Companhia que foram antecipadas. Devido ao pedido de concordata, grande parte da dvida a longo prazo adquirida anteriormente est includa no Passivo sujeito a acordo em 26 de setembro de 2009. A Companhia classifica como passivo no circulante as obrigaes adquiridas anteriormente ao pedido de concordata sujeitas a acordo, pois a Administrao no acredita que a Companhia ir utilizar ativos circulantes existentes ou criar passivos circulantes adicionais para custear tais obrigaes.. Em 1 de dezembro de 2008, a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) cancelou o registro de nossas aes ordinrias em consequncia dos pedidos de concordata feitos pela Companhia. Nossas aes ordinrias so agora cotadas no Pink Sheets Electronic Quotation Service sob o ticker "PGPDQ.PK". A Companhia submeteu NYSE pedido de registro em bolsa de suas aes ordinrias aps sada da concordata sob o ticker anterior PPC. Em 11 de fevereiro de 2009, o Tribunal de Falncias emitiu uma ordem judicial concedendo moo Companhia para impor determinadas restries negociao de suas aes ordinrias, a fim de preservar as caractersticas fiscais de valor. Essa ordem judicial estabeleceu procedimentos de notificao e determinadas restries sobre transferncias de aes ordinrias ou opes para comprar as aes ordinrias da Companhia. As restries s negociaes aplicam-se retroativamente a 17 de janeiro de 2009, data em que a moo foi apresentada, para os investidores com titularidade beneficiria de, no mnimo, 4,75% das aes ordinrias em circulao da Companhia. Para tanto, a titularidade beneficiria das aes determinada em conformidade com normas fiscais especiais dos EUA que, entre outras coisas, aplicam conceitos de atribuio de responsabilidade tributria e tratam os detentores que atuam em conjunto como um nico detentor. Alm disso, no futuro, a Companhia poder solicitar que o Tribunal de Falncias imponha determinadas restries s negociaes de determinadas dvidas da Companhia e demandas contra ela. Processo de Concordata As Devedoras esto atualmente operando como "devedoras na posse dos bens" sob a jurisdio do Tribunal de Falncias e de acordo com os dispositivos aplicveis do Cdigo de Falncias e ordens do Tribunal de Falncias. Em geral, como devedoras na posse dos bens, estamos autorizados segundo o Captulo 11 a continuar operando normalmente, contudo no podemos realizar transaes fora do curso normal dos negcios sem a prvia autorizao do Tribunal de Falncias.
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Em 2 de dezembro de 2008, o Tribunal de Falncias concedeu aprovao interina autorizando a Companhia e determinadas controladas, a saber, PPC Transportation Company, PFS Distribution Company, PPC Marketing, Ltd. e Pilgrim's Pride Corporation of West Virginia, Inc. (coletivamente denominadas Controladas nos EUA"), e To-Ricos, Ltd. e To-Ricos Distribution, Ltd. (coletivamente denominadas em conjunto com as Controladas nos EUA como Controladas) a celebrarem um Contrato de Crdito ps Concordata (o "Contrato Inicial de Crdito DIP") entre a Companhia, como muturia, as Controladas nos EUA, como garantidoras, Bank of Montreal, como agente (Agente "DIP"), e as mutuantes identificadas no contrato. Em 2 de dezembro de 2008, a Companhia, as Controladas nos EUA e outras partes contratantes celebraram o Contrato de Crdito DIP, sujeito aprovao final do Tribunal de Falncias. Em 30 de dezembro de 2008, o Tribunal de Falncias concedeu a aprovao final autorizando a Companhia e as Controladas a celebrarem Contrato de Crdito Ps-Concordata Aditado e Consolidado, datado de 31 de dezembro de 2008, conforme alteraes (o Contrato de Crdito DIP), entre a Companhia, como mutuaria, as Subsidiarias, como garantidoras, o Agente DIP, e as mutuantes identificadas no Contrato. O Contrato de Crdito DIP prev um compromisso total de at $350 milhes, que permite emprstimos rotativos. O compromisso inclui sub-limite de $25 milhes para emprstimos swingline e sub-limite de $20 milhes para cartas de crdito. Emprstimos a pagar segundo o Contrato de Crdito DIP esto sujeitos a juros de 8,0% ao ano mais (i) a taxa preferencial de juros periodicamente estabelecida pelo agente DIP, (ii) a taxa mdia federal para fundos mais 0,5%, ou (iii) LIBOR mais 1,0%, dos trs o maior, para pagamento mensal. A taxa de juros mdia ponderada para 2009 foi de 11,25%. Os emprstimos segundo o Contrato de Crdito DIP foram utilizados para a recompra de todos os recebveis vendidos segundo o Contrato de Compra de Recebveis da Companhia Aditado e Consolidado, conforme alteraes (RPA). Tais emprstimos tambm foram utilizados para satisfazer as necessidades de capital de giro da Companhia e suas controladas, segundo o oramento aprovado pelos mutuantes requeridos pelo Contrato de Crdito DIP. Para maiores informaes sobre o contrato RPA, vide Nota Explicativa HContas a Receber de Clientes e Outros Recebveis. Os emprstimos efetivos pela Companhia segundo o Contrato de Crdito DIP esto sujeitos a uma base de emprstimo, que corresponde a uma frmula baseada em determinados estoques e recebveis elegveis. A frmula base do emprstimo reduzida pelas (i) obrigaes anteriores ao pedido de concordata, segundo o Quarto Aditamento e Consolidao ao Contrato de Crdito Garantido, datado de 8 de fevereiro de 2007, entre a Companhia e determinadas controladas, Bank of Montreal, como agente administrativo, e as mutuantes indicadas no contrato, conforme aditado (a Linha de Crdito BMO Pr-Concordata), (ii) despesas administrativas e profissionais incorridas com relao ao processo de concordata e (iii) o valor devido pela Companhia e as Controladas Devedoras a qualquer pessoa, devido ao preo de compra de produtos agrcolas ou servios (incluindo aves e animais de criao), se a referida pessoa for beneficiria de penhor a que o criador ou produtor estiver sujeito ou outro contrato de garantia. A base do emprstimo est limitada a 2,22 vezes o valor resultante da frmula correspondente ao valor total dos recebveis elegveis. O Contrato de Crdito DIP prev que dispndio para aquisio de imobilizado no dever ultrapassar $150 milhes. A Companhia tambm dever cumprir os nveis mnimos mensais de LAJIDA. Com base no Contrato de Crdito DIP, o termo LAJIDA significa, em termos gerais, lucro antes dos juros, impostos, depreciao, amortizao, baixas de fundo de comrcio e outros intangveis, despesas com perda do valor recupervel de ativos, determinados custos relacionados reestruturao e fechamento, entre outros custos, encargos, perdas e ganhos. O Contrato de Crdito DIP tambm prev algumas outras avenas, diversas declaraes e garantias, e hipteses de inadimplncia que so tpicas de operaes desta natureza. Em 26 de setembro de 2009, tanto o valor da base de emprstimo como o valor disponvel para emprstimos segundo o Contrato de Crdito DIP eram de $329,2 milhes, j que no havia emprstimos pendentes sob o Contrato de Crdito. O valor do principal de emprstimos a pagar segundo o Contrato de Crdito DIP, juntamente com os correspondentes juros incorridos e no pagos, deve ser integralmente pago na data de vencimento de 1 de dezembro de 2009, com a possibilidade de prorrogao por mais seis meses
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mediante aprovao de todos os mutuantes envolvidos. A Companhia solicitou prorrogao de dois meses. Todas as obrigaes com base no Contrato de Crdito DIP so incondicionalmente garantidas pelas Controladas e caucionadas por uma hipoteca de primeiro grau sobre praticamente a totalidade dos ativos da Companhia e das Controladas, nos termos de instrumentos de penhor especficos permitidos no Contrato de Crdito DIP. Nos termos do Contrato de Crdito DIP e da respectiva lei de falncias, a Companhia no pode pagar dividendos sobre as aes ordinrias enquanto estiver em processo de falncia. O Contrato permite que a Companhia conceda adiantamentos adicionais s Controladas que no pediram concordata de at cerca de $30 milhes alm do valor lquido de tais adiantamentos na data do pedido de concordata. A Administrao acredita que todas as Controladas que no pediram concordata, incluindo as controladas mexicanas, continuaro podendo operar dentro desse limite. Para mais informaes sobre o Contrato de Crdito DIP, vide Nota Explicativa M Ttulos a Pagar e Dvida de Longo Prazo. Aps a Data do Pedido de Concordata, as Devedoras comearam a notificar todos os credores conhecidos e potenciais credores em relao ao pedido de concordata. Sujeito a determinadas excees segundo o Cdigo de Falncias, o pedido de concordata pelas Devedoras automaticamente impediu ou suspendeu a continuidade de quaisquer processos judiciais ou administrativos ou outras aes contra as Devedoras ou os seus bens com o objetivo de recuperar, cobrar ou formalizar uma demanda anterior Data de Pedido de Concordata. Assim, por exemplo, a maioria das aes de credores para obter a posse de bens das Devedoras, ou para criar, consumar ou executar qualquer penhor sobre os bens das Devedoras, ou cobrar valores devidos ou de outra forma exercer direitos ou recursos em relao a uma demanda anterior ao pedido de concordata encontram-se impedidas a menos que e at que o Tribunal de Falncias revogue a suspenso automtica. Os pagamentos aos fornecedores por produtos acabados e servios prestados aps a Data do Pedido de Concordata esto sendo feitos no curso normal dos negcios. Alm disso, o Tribunal de Falncias aprovou o pagamento de determinadas obrigaes das Devedoras antes do pedido de concordata, incluindo, entre outras, os ordenados, salrios e benefcios dos funcionrios, tendo tambm aprovado o pagamento pela Companhia dos fornecedores e outros prestadores no curso normal dos negcios devido a bens e servios recebidos a partir da Data do Pedido de Concordata e outros pagamentos relacionados ao negcio, necessrios para a manuteno das nossas operaes. As Devedoras contrataram, sujeito aprovao pelo Tribunal de Falncias, conselheiros jurdicos e financeiros para assessor-las em relao aos processos de concordata e outros assessores para as atividades "do curso normal dos negcios". As Devedoras podero, eventualmente, solicitar a aprovao pelo Tribunal de Falncias para a contratao de outros profissionais. Conforme requerido pelo Cdigo de Falncias, o Agente Fiducirio nos Estados Unidos para o Distrito Norte do Texas nomeou um comit oficial de credores sem garantia (o "Comit dos Credores"). O Comit de Credores e seus representantes legais tm o direito de serem ouvidos sobre todas as questes submetidas ao Tribunal de Falncias relativas s Devedoras. Em 30 de abril de 2009, o Tribunal de Falncias determinou que o Agente Fiducirio nos Estados Unidos nomeasse um comit oficial de titulares de participao societria (Comit de Participao Societria) para representar os interesses dos titulares de participao societria na Pilgrim's Pride's nos processos de falncia das Devedoras. Segundo o Artigo 365 e outros artigos relevantes do Cdigo de Falncias, podemos assumir, assumir e delegar ou recusar determinados contratos contingentes e arrendamentos vincendos, incluindo, sem se limitar a, arrendamentos de bens imveis, sujeitos aprovao do Tribunal de Falncias e outras determinadas condies. Qualquer descrio de um contrato contingente ou arrendamento vincendo no presente relatrio, incluindo de nossos direitos expressos de resciso ou a quantificao das nossas obrigaes, deve ser lida juntamente com, sendo qualificada por,
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quaisquer direitos de recusa que tenhamos segundo o Artigo 365 do Cdigo de Falncias. As Devedoras devero entregar uma relao dos contratos contingentes que esto sendo assumidos at 20 de novembro de 2009, salvo no caso de prorrogao da data de votao pelos titulares de participao societria do Plano Proposto, caso em que a data limite para entrega da referida relao poder ser prorrogada tambm. Plano Proposto de Concordata e Aquisio Para sair da concordata, as Devedoras devero propor e obter aprovao pelo Tribunal de Falncias de um plano de concordata que satisfaa os requisitos do Cdigo de Falncias. Um plano de concordata solucionaria, entre outras coisas, as obrigaes das Devedoras antes do pedido de concordata, estabeleceria a estrutura revisada de capital da entidade reestruturada e preveria governana corporativa aps a concordata. Segundo a regra de preferncia estabelecida pelo Cdigo de Falncias, exceto acordo em contrrio dos credores, as obrigaes anteriores ao pedido de concordata e as obrigaes posteriores ao pedido de concordata devem ser cumpridas integralmente antes de os acionistas terem o direito de receber ou reter qualquer propriedade segundo um plano de concordata. A recuperao final de valores pelos credores e/ou acionistas, se houver, no ser estabelecida at a confirmao de um plano ou planos de concordata. No possvel garantir quais valores, se houver, sero atribudos nos processos de concordata a cada uma das referidas partes ou que tipos ou valores de distribuies, se houver, sero por elas recebidos. Um plano de concordata poder eventualmente levar ao no recebimento pelos credores das nossas obrigaes e/ou valores mobilirios, incluindo nossas aes ordinrias, de qualquer distribuio referente s suas participaes patrimoniais e ao cancelamento das referidas participaes. Devido a essa possibilidade, o valor das nossas obrigaes e valores mobilirios, incluindo nossas aes ordinrias, altamente especulativo. Deve-se ter a devida cautela em relao a investimentos existentes e futuros em quaisquer das obrigaes e/ou valores mobilirios das Devedoras. Neste momento, no h garantia de que conseguiremos realizar a reestruturao mantendo o curso normal das operaes ou propor ou implantar com xito um plano de concordata. Plano Proposto Em 17 de setembro de 2009, as Devedoras entregaram seu Plano Conjunto de Concordata com base no Captulo 11 do Cdigo de Falncias ao Tribunal de Falncias, junto com a Declarao de Divulgao do Plano Conjunto de Concordata com base no Captulo 11 do Cdigo de Falncias (com alteraes e aditivos, a Declarao de Divulgao). Em 11 de novembro de 2009, as Devedoras entregaram um Aditamento do Plano Conjunto de Concordata com base no Captulo 11 do Cdigo de Falncias (conforme modificaes) ao Tribunal de Falncias (com alteraes e aditivos, o "Plano Proposto"), o qual alterou a forma de tratamento de titulares de ttulos sem garantia, prevendo que tais titulares de ttulos sem garantia podero realizar o exerccio de opo em dinheiro em vez da reintegrao dos ttulos. O Plano Proposto estabelece que nenhum credor das Devedoras sem garantia ser prejudicado, com base no Artigo 1124 do Cdigo de Falncias. Assim, os credores sem garantia no sero solicitados a dar seu voto com relao ao Plano Proposto, pois partimos do pressuposto que o referido Plano tenha sido aceito. O Plano Proposto prev, ainda, a concordata das Devedoras para continuidade normal dos negcios. Tal plano tem como premissas (i) a transao com a JBS USA Holdings, Inc. (a "Patrocinadora do Plano" ou "JBS USA") em que, com base no SPA (definido abaixo), a Patrocinadora do Plano ir adquirir aproximadamente 64% das aes ordinrias da Companhia reorganizada (PPC Reorganizada) por $800 milhes em espcie, a ser utilizado pelas Devedoras para distribuio de fundos aos titulares de demandas admitidas com base no Plano Proposto e (ii) a contratao de um novo emprstimo pelas Devedoras, tendo uma obrigao agregada de at $1.750 milhes (conforme descrito abaixo, Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata"). Se o Plano Proposto for confirmado e implementado, a Companhia ir adotar e registrar Aditamento e
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Consolidao do Contrato Social (Contrato Social Consolidado), e ir adotar o Estatuto Aditado e Consolidado ("Estatuto Consolidado"). O Plano Proposto no entrar em vigor at que determinadas condies sejam satisfeitas ou renunciadas, inclusive: (i) recebimento de ordem do Tribunal de Falncias confirmando o Plano Proposto, (ii) realizao e execuo de todas as aes, documentos e contratos necessrios para implantao do Plano Proposto, (iii) satisfao ou renncia das clusulas suspensivas do SPA (inclusive acesso das Devedoras a fundos do Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata), alm das condies que devem ser satisfeitas na concluso das transaes estabelecidas no SPA (conforme definido abaixo), (iv) o acesso das Devedoras aos valores pagos pelo Patrocinador do Plano e (v) pagamento integral de demandas especficas de mutuantes das Devedoras com garantia, conforme o Plano Proposto. Em 29 de setembro de 2009, o Tribunal de Falncias aprovou moo para prorrogao adicional do perodo em que as Devedoras possuem direitos exclusivos para a entrega de plano de concordata e do perodo em que as Devedoras podem obter as aprovaes necessrias do plano de concordata, durante o qual planos concorrentes no podero ser apresentados, at 31 de dezembro de 2009 e 1 de maro de 2010, respectivamente. Se necessrio, poderemos apresentar mais de uma moo para solicitar prorrogaes adicionais dos referidos prazos. Em 22 de outubro de 2009, recebemos aprovao do Tribunal de Falncias para iniciar a solicitao de aprovao de acionistas do Plano Proposto. O Artigo 1128(a) do Cdigo de Falncias exige que o Tribunal de Falncias, aps notificao adequada, conduza uma audincia sobre a confirmao do plano de concordata. A audincia de confirmao do Plano Proposto est agendada para 8 de dezembro de 2009. Eventualmente, a audincia de confirmao poder ser suspensa pelo Tribunal de Falncias sem aviso prvio, somente com o anncio da suspenso na data da audincia de confirmao ou qualquer outra audincia de confirmao suspensa. No possvel garantir, nesse momento, que o Plano Proposto ser confirmado pelo Tribunal de Falncias ou que esse tipo de plano ser implantado com sucesso. No caso de confirmao do Plano Proposto e consumao das transaes descritas nesse Plano, todos os detentores de demandas sero integralmente pagos, salvo acordo em contrrio pelo respectivo titular. Imediatamente antes da vigncia do Plano Proposto, os detentores de participaes societrias recebero coletivamente 36% das aes ordinrias da PPC Reorganizada. Aquisio Proposta Em 16 de setembro de 2009, celebramos contrato de compra de aes com o Patrocinador do Plano (SPA). Conforme visto acima, na consumao das transaes descritas no SPA, o Patrocinador do Plano ir adquirir 64% do total de aes ordinrias emitidas e em circulao da PPC Reorganizada (Aquisio Proposta) pela contraprestao no valor total de $800 milhes em espcie, a ser utilizada pelas Devedoras para custeio de distribuies com base no Plano Proposto. A Aquisio Proposta est sujeita aprovao pelo Tribunal de Falncias com relao ao (i) Plano Proposto e a Declarao de Divulgao e (ii) SPA. Alm disso, as obrigaes da Companhia e do Patrocinador do Plano com base no SPA devem satisfazer as condies usuais de fechamento, inclusive, e no limitado a, assinatura e entrega de documentao definitiva, obteno de determinadas aprovaes regulamentares e entrega de declaraes ao Governo e a prescrio ou trmino de perodos de carncia aplicveis, observncia material de clusulas restritivas pelas partes, veracidade e preciso de declaraes e garantias do SPA (sujeito a determinados qualificadores de materialidade), ausncia de mudanas adversas significativas com relao a ns a partir da data do SPA e o pagamento de determinadas taxas e despesas. As obrigaes da JBS USA com relao ao SPA esto condicionadas ao acesso das Devedoras aos fundos do Contrato
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de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata. As obrigaes da JBS USA com relao ao SPA, incluindo o pagamento do preo de compra de $800 milhes em troca de 64% do total das aes ordinrias emitidas e em circulao da PPC Reorganizada no possuem outras condies de financiamento. Em 14 de outubro de 2009, a Companhia e o Patrocinador do Plano foram notificados pela Secretaria de Concorrncia da Comisso de Comrcio Federal e pelo Ministrio da Justia sobre o trmino antecipado do perodo de carncia, com base na Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. A Aquisio Proposta permanece sujeita obteno de determinadas aprovaes regulamentares. Em 17 de setembro de 2009, ajuizamos pedido junto ao Tribunal de Falncias para ordem judicial aprovando determinadas provises do SPA. Em 7 de outubro de 2009, o Tribunal de Falncias aprovou o pedido e autorizou algumas provises do SPA. Tambm pleiteamos aprovao das partes restantes do SPA como parte da aprovao do Plano Proposto. Com relao ao fechamento da Aquisio Proposta, a Companhia ir celebrar contrato de acionistas com a JBS USA ("Contrato de Acionistas") e ir adotar e apresentar s autoridades o Contrato Social Consolidado. O Contrato de Acionistas e o Contrato Social Consolidado iro reger a constituio do Conselho de Administrao da Companhia e a seleo de seus membros. Alm disso, o Contrato de Acionistas ir, entre outras coisas, restringir a capacidade de a JBS USA adquirir aes ordinrias da PPC Reorganizada, requerer a aprovao dos acionistas da Companhia para alteraes especficas ao Contrato Social Consolidado e Estatutos Consolidados, alm de exigir que a JBS USA envide esforos comerciais razoveis para manter a negociao de aes ordinrias da PPC Reorganizada em bolsa de valores nacional. Entre outros direitos, o Contrato Social Consolidado prev que, se a JBS USA completar uma oferta publica inicial de suas aes ordinrias, ela ter o direito de trocar todas as aes ordinrias em circulao da PPC Reorganizada pelas aes ordinrias da JBS USA. Durante o perodo com incio aps a finalizao da referida oferta de aes e com trmino dois anos e 30 dias aps a data efetiva do Plano Proposto, a JBS USA poder exercer esse direito de troca em sesses limitadas da bolsa em cada trimestre fiscal com incio seis dias de negcios na bolsa aps a PPC Reorganizada e a JBS USA tiverem elaborado seus respectivos relatrios peridicos ou informes de rendimento para o trimestre ou exerccio anterior, conforme aplicvel, e com trmino no ltimo dia do trimestre fiscal durante o qual o relatrio ou informe foi elaborado. O nmero de aes ordinrias da JBS USA a ser emitida em troca das aes ordinrias da PPC Reorganizada ir depender do preo mdio dirio de negociao ponderado pelo volume por ao ordinria da PPC Reorganizada e das aes ordinrias da JBS USA durante o perodo imediatamente anterior poca em que a JBS USA exercer seu direito de troca. Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata Ao sair do processo de concordata, a Companhia e suas controladas To-Ricos, Ltd. e To-Ricos Distribution, Ltd. (coletivamente denominadas Muturias To-Ricos) devero firmar Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata no valor total de $1.750 milhes, compreendendo (i) compromisso de emprstimo rotativo de, no mnimo, $600 milhes, (ii) emprstimos A a prazo de at $375 milhes e (iii) emprstimos B a prazo de at $775 milhes. O vencimento do compromisso de emprstimo rotativo ser em 2012. Os emprstimos A a prazo, cujo total no poder ultrapassar $375 milhes, possuem vencimento em 2012. Os emprstimos B a prazo, cujo valor total no dever ultrapassar $775 milhes, possuem vencimento em 2014. O CoBank ACB atuar como agente administrativo (Agente do Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata), em nome dos mutuantes dos emprstimos. A Companhia j recebeu cartas de compromisso no vinculantes dos mutuantes potenciais para o Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata. Os emprstimos A a prazo possuem vencimento trs anos aps a data efetiva do Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata, devendo o valor principal ser pago em 12
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parcelas iguais e trimestrais de $12,5 milhes com incio em 15 de abril de 2010 e ltima parcela ter vencimento na data de vencimento dos emprstimos B a prazo. Alm disso, ao trmino de cada exerccio fiscal, uma parte de nosso fluxo de caixa dever ser utilizada para pagar valores do principal em aberto de emprstimos A e B a prazo. As clusulas restritivas do Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata tambm exigem que utilizemos os fundos provenientes de determinadas vendas de ativos e dvidas especficas ou emisses de aes e na ocorrncia de outros eventos para pagar valores em aberto do Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata. O Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata inclui sub-limite de $50 milhes para emprstimos swingline e de $200 milhes para cartas de crdito. Valores em aberto do compromisso de emprstimo rotativo estaro sujeitos a juros anuais de 3,50% mais o que for maior entre (i) a taxa prime publicada pelo Wall Street Journal, (ii) a taxa mdia dos fundos federais mais 0,5% e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0%, no caso de emprstimos com taxas base alternativas, ou 4,50% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses, ajustada pela reserva estatutria aplicvel, no caso de emprstimos em Eurodollar. Valores em aberto de emprstimos A e B-1 a prazo estaro sujeitos a juros anuais de 4,00% mais o que for maior entre (i) a taxa prime publicada pelo Wall Street Journal, (ii) a taxa mdia dos fundos federais mais 0,5% e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0%, no caso de emprstimos com taxas base alternativas, ou 5,00 % mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses, ajustada pela reserva estatutria aplicvel, no caso de emprstimos em Eurodollar. Valores em aberto de emprstimos B-2 a prazo estaro sujeitos a juros anuais de 9,00%. Os honorrios por compromisso de emprstimos cobrados sobre os emprstimos rotativos com base no Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata estaro sujeitos a juros anuais de 1,00%. Os valores resultantes dos emprstimos com base no Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata sero utilizados para (i) pagamento de endividamento com e sem garantia da Companhia e (ii) pagamento de taxas, custos e despesas referentes a e contemplados no Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata e Plano Proposto. Alm disso, os fundos provenientes de emprstimos obtidos por meio do compromisso rotativo sero utilizados para financiar as atividades corporativas gerais dos muturios (incluindo dispndio para aquisio de imobilizado, aquisies permitidas e valores do principal e juros do Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata). Os emprstimos efetivos pela Companhia segundo o Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata esto sujeitos a uma base de emprstimo, que corresponde a uma frmula baseada em determinados estoques e contas a receber elegveis e valores vinculados sob controle do Agente do Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata. A frmula base do emprstimo reduzida pela soma de (i) reservas de estoque, (ii) reservas de aluguel e de acesso com garantia e (iii) qualquer valor vencido h mais de 15 dias devido pela Companhia ou suas controladas a qualquer pessoa, devido ao preo de compra de produtos agrcolas ou servios (inclusive aves e animais de criao), se a referida pessoa for beneficiria de penhor a que o criador ou produtor estiver sujeito ou outro contrato de garantia. A disponibilidade do emprstimo rotativo com base na base de emprstimo tambm estar limitada ao valor total de $25 milhes com relao aos Muturios To-Ricos. O Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata ir estabelecer que a Companhia no poder incorrer dispndios para aquisio de imobilizado acima de $225 milhes no exerccio fiscal de 2010, $275 milhes no exerccio fiscal de 2011 e $350 milhes nos exerccios fiscais seguintes. A Companhia tambm dever manter um ndice mnimo de cobertura de encargo fixo e um nvel mnimo de ativos tangveis lquidos, no devendo ultrapassar o ndice mximo de alavancagem. O Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata ir conter diversas clusulas restritivas que podero prejudicar nossa capacidade de, entre outras coisas, incorrer endividamento adicional, incorrer nus, distribuir dividendos ou efetuar determinados pagamentos vinculados, consumar determinadas vendas de ativos, realizar
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transaes com a JBS USA e outras de nossas afiliadas, realizar fuso, consolidao e/ou vender ou alienar todos ou a maior parte de nossos ativos. Todas as obrigaes segundo o Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata sero incondicionalmente garantidas por determinadas controladas da Companhia e protegidas por um gravame instrudo de alta prioridade sobre (i) as contas e estoques locais (incluindo Porto Rico) da Companhia e suas controladas, (ii) 100% da participao acionrio nos Muturios To-Ricos e nas controladas locais da Companhia e 65% da participao acionria nas controladas diretas no exterior, (iii) praticamente todos os bens mveis e ativos intangveis da Companhia, Muturios To-Ricos e controladas garantidoras e (iv) praticamente todos os bens imveis e ativos fixos da Companhia e das controladas garantidoras. O Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata ir permitir que a Companhia efetue adiantamentos adicionais a suas controladas em valor igual ao valor lquido de tais adiantamentos na data do Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata, mais $30 milhes. A Administrao acredita que todas as controladas da Companhia, incluindo as mexicanas, conseguiro operar dentro do referido limite. O Plano Proposto contempla que os ttulos de escrituras de emisso em aberto sero reintegrados, salvo se e desde que o detentor dos referidos ttulos optar pelo recebimento em dinheiro em valor igual ao valor principal dos ttulos, acrescido de juros no pagos e incorridos anteriormente ao pedido de concordata, e juros sobre tais juros taxa de mora contratual at a data efetiva do Plano Proposto, e os juros no pagos e incorridos aps o pedido de concordata taxa que no de mora, at a data efetiva do Plano Proposto. Se os detentores dos referidos ttulos optarem pela reintegrao, o valor dos compromissos de emprstimos a prazo do Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata ser reduzido em base pro rata dlar a dlar. Questes relativas continuidade das atividades As Demonstraes Financeiras Consolidadas foram elaboradas no pressuposto da continuidade normal das operaes da Companhia. Contudo, existem incertezas significativas quanto capacidade da Companhia de manter o curso normal de suas operaes devido aos fatores anteriormente discutidos. As Demonstraes Financeiras Consolidadas no incluem quaisquer ajustes relativos recuperao e classificao dos ativos registrados ou aos valores e classificao dos passivos ou quaisquer outros ajustes que possam vir a ser necessrios caso no seja possvel para a Companhia manter a continuidade das suas atividades. As Demonstraes Financeiras Consolidadas acompanhantes no pretendem refletir ou estabelecer as conseqncias de nosso processo judicial segundo o Captulo 11. Em particular, as demonstraes financeiras no pretendem demonstrar (i) quanto aos ativos, seu valor realizvel em base de liquidao ou suas disponibilidades para atender as obrigaes; (ii) quanto s obrigaes antes do pedido de concordata, os valores que podero ser permitidos para demandas ou contingncias, ou a situao de prioridade das mesmas; (iii) quanto s contas do patrimnio lquido, o efeito de quaisquer mudanas que possam ser efetuadas em nossa capitalizao; ou (iv) quanto s operaes, o efeito de quaisquer mudanas que possam ocorrer em nossas atividades. A capacidade de a Companhia manter a continuidade das suas operaes depende da sua capacidade de recuperar os nveis histricos de rentabilidade e de, no curto prazo, reestruturar as suas obrigaes de maneira a permitir que consiga a aprovao de um plano de concordata pelo Tribunal de Falncias, entre outras coisas. Consideraes sobre Emisso de Informaes Financeiras A Companhia adotou o Cdigo de Normas Contbeis ASC no. 852 (definido abaixo) para a elaborao das Demonstraes Financeiras Consolidadas. O ASC 852 estabelece que as demonstraes financeiras, para perodos subseqentes ao pedido de concordata segundo o Captulo 11, faam distino entre as transaes e eventos diretamente associados concordata e as operaes relacionadas continuidade do negcio. Assim, determinadas despesas (incluindo honorrios profissionais), ganhos e perdas realizadas e provises para perdas realizadas ou
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incorridas no processo de concordata so registradas nos Itens da Concordata, lquido, nas Demonstraes Consolidadas do Resultado. Alm disso, obrigaes anteriores ao pedido de concordata que possam ser impactadas pelo processo de concordata foram classificadas no Balano Patrimonial Consolidado, levantado em 26 de setembro de 2009, em Passivo sujeito a acordo. Tais obrigaes so registradas aos valores esperados de aprovao pelo Tribunal de Falncias, mesmo se forem liquidadas por valores menores. Os itens da concordata das Devedoras para 2009 compreendem os itens abaixo (em milhares): Honorrios profissionais diretamente relacionados concordata (a) Despesas relacionadas ao Contrato de Crdito DIP Lucro lquido sobre alienao de ativos(b) Outros (c) Itens da Concordata, lquido $ 34.831 11.375 (15.850) 56.919 87.275
(a)
Honorrios profissionais diretamente relacionados concordata incluem honorrios pspedido de concordata associados a consultores das Devedoras, comit estatutrio dos credores no garantidos e determinados credores garantidos. Os honorrios profissionais so estimados pelas Devedoras e sero reconciliados com as faturas efetivas quando recebidas. O lucro lquido sobre alienaes de ativos inclui (1) lucro reconhecido na venda da unidade de processamento em Farmerville, LA, (ii) lucro reconhecido na venda de terras no cultivadas em Camp County, Texas, e (iii) prejuzo na venda da participao da Companhia em joint-venture de fazenda de sunos. Outras despesas inclui (1) indenizaes, pagamento de criadores, deteriorao no rebanho vivo, custos de alienao de estoques, custos de realocao de equipamentos e outros custos de interrupo relacionados ao fechamento das unidades de processamento em Douglas, Georgia; El Dorado, Arkansas; Farmerville, Louisiana; Franconia, Pensilvnia; Dalton, Georgia; Athens, Georgia; e Athens, Alabama, (ii) custos de indenizaes relacionados ao fechamento do centro de distribuio em Houston, Texas, ao de reduo do quadro de gerentes operacionais (RIF) em fevereiro de 2009, a ao de reduo do quadro de funcionrios que no de produo em abril de 2009 e a produo reduzida ou consolidada em vrias unidades nos EUA, (iii) custos da perda do valor recupervel de ativos relacionados ao fechamento da unidade de processamento em Dalton, Georgia, e (iv) honorrios associados ao encerramento de RPA em 03 de dezembro de 2008.
(b)
(c)
Em maio de 2009, a Companhia vendeu seu plo de processamento fechado e determinados estoques em Farmerville, Louisiana, por $72.3 milhes. A Companhia reconheceu lucro de $15,0 milhes na referida transao, includo em Itens da Concordata, lquido, em sua Demonstrao Consolidada do Resultado Em junho de 2009, a Companhia alienou sua participao em uma jointventure de fazenda de sunos e baixou recebveis pendentes vencidos dessa joint-venture. A Companhia reconheceu prejuzo na referida transao de $2,8 milhes, includo nos Itens da Concordata, lquido, em sua Demonstrao Consolidada do Resultado. Em julho de 2009, a Companhia alienou terras no cultivadas em Camp County, Texas, por $4,9 milhes. A Companhia reconheceu lucro de $3,5 milhes nessa transao, includo nos Itens da Concordata, lquido, em sua Demonstrao Consolidada do Resultado. O valor lquido pago pelos itens da concordata em 2009 totalizou $51,7 milhes. Isso representou pagamento de honorrios profissionais diretamente relacionados concordata de $25,4 milhes, pagamento de despesas referentes ao Contrato de Crdito DIP de $11,4 milhes, pagamentos indenizatrios de $8,6 milhes, pagamento de custos de fechamento de unidade de $5,6 milhes e pagamento de honorrios associados ao encerramento da RPA de $0,7 milhes. Para outras informaes sobre custos relacionados a (1) fechamentos de nossas unidades em Douglas, Georgia; El Dorado, Arkansas; Farmerville, Louisiana; Franconia, Pensilvnia; Dalton,
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Georgia; Athens, Georgia; e Athens, Alabama, e (ii) custos de indenizaes relacionados ao fechamento do centro de distribuio em Houston, Texas, a ao de reduo do quadro de gerentes operacionais (RIF) em fevereiro de 2009, a ao de reduo do quadro de funcionrios que no de produo em abril de 2009 e a produo reduzida ou consolidada em vrias unidades nos EUA, vide Nota FAtividades de Reestruturao. O passivo sujeito a acordo refere-se a obrigaes com e sem garantia que sero registradas segundo o plano de concordata. Em geral, as aes de execuo ou efetuao de pagamento de obrigaes anteriores ao pedido de concordata segundo o Captulo 11 so embargadas. O ASC 852 estabelece que as obrigaes anteriores ao pedido de concordata sujeitas a acordo sejam declaradas pelo valor esperado de admisso, ainda que possam ser quitadas por valores inferiores. Essas obrigaes representam o valor estimado esperado de admisso, em aes conhecidas ou potenciais, a serem solucionadas atravs do processo segundo o Captulo 11, e permanecem sujeitas a futuros reajustes decorrentes de acordos negociados, aes do Tribunal de Falncias, indeferimento de contratos contingentes e arrendamentos vincendos, a apurao do valor da garantia colateral caucionante das aes, provas da demanda, ou outros eventos. O passivo sujeito a acordo tambm inclui certos itens que podem ser assumidos sob o plano de concordata e, como tal, podem ser ento re-classificados como passivo no sujeito a acordo. Como ainda existiro incertezas at que o Tribunal de Falncias confirme um plano de concordata, a Companhia incluiu suas dvidas com e sem garantia em Passivo sujeito a acordo. Entretanto, caso o Plano Proposto seja confirmado, tais passivos no sero sujeitos a acordo. Em audincias feitas em dezembro de 2008, o Tribunal de Falncias concedeu aprovao final muitos dos requerimentos iniciais (first-day motions) das Devedoras cobrindo, entre outras coisas, obrigaes relacionadas a capital humano, relaes com fornecedores, seguros, relaes com clientes, operaes de negcio, determinados assuntos fiscais, gesto de caixa, servios pblicos, gesto de casos e reteno de profissionais. As obrigaes relacionadas a tais assuntos no esto classificadas como passivo sujeito a acordo. Como o Tribunal de Falncias ainda no confirmou o Plano Proposto ou estabeleceu quais demandas sero aceitas ou no aceitas e, com base no Plano Proposto, as dvidas com e sem garantia da Companhia no estaro sujeitas a acordo caso o Plano Proposto seja confirmado pelo Tribunal de Falncias, a Companhia no ajustou seus custos diferidos de financiamento referentes a dvidas com e sem garantia como avaliao da demanda admitida. Custos diferidos de financiamento de $19,1 milhes no foram includos em Outros ativos em 26 de setembro de 2009. A Companhia poder ser obrigada a levar tais valores, ou parte deles, a resultado, como itens da concordata, caso o Tribunal de Falncias proferir deciso definitiva de que uma parte da dvida no ser uma demanda admitida. A Companhia tambm espera levar tais valores a resultado no primeiro trimestre de 2010 se o Contrato de Emprstimo para Sada do Processo de Concordata for firmado. As Devedoras recusaram determinados contratos contingentes e arrendamentos vincendos anteriores ao pedido de concordata, referentes s operaes das Devedoras, com aprovao do Tribunal de Falncias e podero recusar outros no futuro. Os titulares dos direitos de demandas anteriores ao pedido de concordata foram obrigados a registrar provas de demanda at o "prazo forense geral" de 01 de junho de 2009. O "prazo forense" a data at a qual determinadas demandas contra as Devedoras devem ser formalizadas, se os demandantes quiserem receber qualquer distribuio nos processos segundo o Captulo 11. Os credores foram notificados do prazo forense e da exigncia de apresentao de prova de demanda ao Tribunal de Falncias. Diferenas entre os valores do passivo estimado pelas Devedoras e as demandas formalizadas pelos credores esto sendo investigadas e, se necessrio, o Tribunal de Falncias far a apurao definitiva da demanda admissvel. Atualmente, o valor total de demandas formalizadas por credores excede o valor total de demandas reconhecido e estimado pelas Devedoras. A Administrao acredita que o valor total de demandas atualmente reconhecido pelas Devedoras no ir variar consideravelmente, em ltima anlise, do valor total das demandas admitidas pelo Tribunal de Falncias. A determinao do tratamento definitivo a ser dado aos passivos no pode ser feita at que o Tribunal de Falncias aprove o plano de concordata segundo o Captulo 11.
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Desse modo, o valor ou tratamento definitivo desses passivos no pode ser determinado neste momento. Demonstramos abaixo o passivo sujeito a acordo:
26 de setembro de 2009 (Em milhares) 85.250 139.319 1.347.036 656.996 4.560 2.233.161
Contas a pagar Despesas a apropriar Dvida de longo prazo garantida Dvida de longo prazo no garantida Outros passivos a longo prazo Total do passivo sujeito a acordo
O Passivo sujeito a acordo inclui contas a pagar a fornecedores relativas a compras anteriores ao pedido de concordata, as quais no foram pagas. Assim, os fluxos de caixa de operaes da Companhia foram positivamente impactados pela suspenso de pagamento dessas Contas a pagar. Enquanto estiverem operando como devedoras em posse segundo o Captulo 11 da Lei de Falncias, as Devedoras podem vender ou de outra forma alienar ou liquidar ativos ou pagar passivos, sujeito aprovao do Tribunal de Falncias ou de outra forma, conforme permitido pelo curso normal dos negcios, em valores diferentes daqueles refletidos nas Demonstraes Financeiras Consolidadas. Alm disso, um plano da concordata poderia mudar significativamente os valores e classificaes nas Demonstraes Financeiras Consolidadas histricas. Informaes Financeiras Condensadas e Combinadas das Devedoras As informaes financeiras condensadas e combinadas no auditadas a seguir so apresentadas para as Devedoras em 26 de setembro de 2009 ou para o exerccio findo naquela data (em milhares):
Informaes do balano patrimonial: Valores a receber de afiliadas Outros ativos circulantes Ativos intangveis identificados Investimento em controladas Imobilizado, lquido Outros ativos Total de ativos Passivo circulante Passivo no circulante Passivo no sujeito a acordo Passivo sujeito a acordo Total do passivo Patrimnio lquido Total do passivo e patrimnio lquido Informaes da Demonstrao do Resultado: Receita lquida de vendas Lucro bruto Lucro operacional Itens da concordata Lucro das afiliadas Prejuzo lquido Informaes da Demonstrao de Fluxo de Caixa: Caixa aplicado nas atividades operacionais Caixa aplicado nas atividades de investimento Caixa proveniente de atividades de financiamento $ $ $ 113.302 1.091.354 57.179 325.856 1.378.918 85.744 3.052.353 401.651 254.410 656.061 2.233.161 2.889.222 163.131 3.052.353 6.454.958 306.614 28.470 84.363 26.879 (151.582) 158.798 (11.540) (6.250)
$ $
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NOTA BSUMRIO DAS PRINCIPAIS PRTICAS CONTBEIS Princpios de Consolidao As demonstraes financeiras consolidadas incluem as contas da Pilgrims Pride Corporation e de suas controladas majoritrias, sendo que todas as contas e transaes significativas das afiliadas so eliminadas na consolidao. A Companhia apresenta seus resultados considerando exerccio social de 52/53 semanas que se encerra no sbado mais prximo de 30 de setembro. Assim, cada um dos exerccios de 2009, 2008 e 2007 teve 52 semanas. A Companhia remensura as demonstraes financeiras de suas controladas mexicanas como se o dlar norte-americano fosse sua moeda funcional. Assim, convertemos os ativos e passivos, exceto ativos no monetrios, das controladas mexicanas s taxas de cmbio em vigor. Convertemos ativos no monetrios utilizando a taxa de cmbio histrica em vigor na data de aquisio de cada ativo. Convertemos receitas e despesas a taxas mdias em vigor no perodo. Ganhos ou perdas decorrentes do cmbio de moedas so includos na rubrica Outras despesas (receitas) da Demonstrao Consolidada do Resultado. Codificao das Normas Contbeis (ASC ou Codificao) emitida pelo Comit de Normas de Contabilidade Financeira dos EUA (FASB) Em 26 de setembro de 2009, a Companhia adotou o Pronunciamento sobre Normas de Contabilidade Financeira no. 168, Codificao das Normas Contbeis (Accounting Standards TM Codification ) emitida pelo FASB e a Hierarquia das Prticas Contbeis Geralmente Aceitas (The Hierarchy of Generally Accepted Accounting Principles). A Codificao tornou-se a fonte oficial das prticas contbeis geralmente aceitas (GAAP), reconhecida pelo FASB, a ser adotada por entidades no-governamentais. As normas e comunicados interpretativos da SEC, regidos pelas leis federais de valores mobilirios, tambm so fontes oficiais de GAAP para companhias sujeitas s normas da SEC. A Codificao substitui todas as normas contbeis e de apresentao de relatrios existentes no emitidas pela SEC. Todas as demais literaturas contbeis no emitidas pela SEC e sujeitas s novas normas no includas na Codificao no so oficiais. A inteno desse pronunciamento no de alterar GAAP, mas a forma com que a orientao organizada e apresentada ser mudada. A Companhia implementou a Codificao para as demonstraes financeiras consolidadas por meio de referncias aos tpicos de ASC. Reclassificaes e Ajustes Contbeis Foram efetuadas determinadas reclassificaes nas Demonstraes Financeiras Consolidadas de 2008 e 2007, sem impacto no lucro lquido (prejuzo) apresentado, para fins de conformidade com a apresentao de 2009. Reconhecimento de Receitas A receita reconhecida quando do envio e transferncia de titularidade do produto ao cliente, sendo registrada lquida da estimativa de oferta de incentivos, inclusive acordos especiais de preos, promoes e outros incentivos com base em volumes. O resultado das revises dessas estimativas levado de volta receita lquida de vendas referente ao perodo em que se toma conhecimento dos fatos que resultaram na reviso. Custos de Transporte e Manuseio Os custos associados aos produtos entregues aos clientes so reconhecidos no custo de vendas.
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Equivalentes de Caixa A Companhia considera investimentos de alta liquidez com vencimento no prazo de at trs meses a partir da data da compra como equivalentes de caixa. Investimentos de Curto Prazo e de Longo Prazo Os investimentos de curto e longo prazos da Companhia consistem basicamente de ttulos patrimoniais e de dvida com classificao de investimento, fundos de investimento mtuo em aes ou obrigaes e contratos de seguros. Os ttulos patrimoniais e de dvida com classificao de investimento, assim como os fundos de investimento mtuo em aes ou obrigaes, so classificados como disponveis para venda. Esses ttulos so registrados a valor justo, e os ganhos e as perdas no realizados so registrados, excluindo impostos, como componente destacado de outros resultados abrangentes acumulados. Os ttulos de dvida com vencimento remanescente inferior a um ano e identificados pela administrao no momento da aquisio como destinados a operaes de financiamento em menos de um ano so classificados como circulantes. Os ttulos de dvida com vencimento remanescente superior a um ano e no identificados pela administrao no momento da compra como destinados a operaes de financiamento em menos de um ano so classificados como no circulantes. Todos os ttulos patrimoniais so classificados como no circulantes. As perdas no realizadas so debitadas no resultado quando uma reduo no valor justo considerada no temporria. A administrao analisa diversos fatores a fim de determinar se uma perda no temporria, tais como: por quanto tempo um ttulo permanece em uma posio de perda no realizada, quanto o valor justo menor que o custo amortizado, o impacto das variaes nas taxas de juros no curto e no longo prazos e a inteno e a capacidade da Companhia de manter o ttulo por tempo suficiente para permitir qualquer recuperao esperada em seu valor justo. A Companhia determina o custo de cada ttulo vendido e cada valor reclassificado de outros resultados abrangentes acumulados para resultado atravs do mtodo de identificao especfica. As operaes de compra e venda so registradas com base na data da negociao. Os contratos de seguro so mantidos nos fundos de remunerao diferida da Companhia. So registrados a valor justo, sendo os ganhos e as perdas decorrentes de alteraes nesse valor reconhecidas imediatamente no resultado. Os investimentos em joint-ventures e empresas nas quais a Companhia detm participao superior a 50% e exerce controle sobre o empreendimento so consolidados nas Demonstraes Financeiras Consolidadas. As participaes minoritrias referentes aos exerccios apresentados, cujos valores no sejam relevantes, so includas nos Balanos Patrimoniais Consolidados sob a rubrica Outros passivos no circulantes. Os investimentos em joint-ventures e empresas nas quais a Companhia detm participao entre 20% e 50% e sobre as quais exerce influncia significativa so contabilizados pelo mtodo de equivalncia patrimonial. A Companhia possui participao de 49% na Merit Provisions LLC (Merit), que consolidada uma vez que a Companhia forneceu apoio financeiro empresa que detm participao de 51% na Merit. As operaes da Merit no so significativas para a Companhia como um todo neste momento. A Companhia investe ocasionalmente em empreendimentos nos quais sua participao inferior a 20% e sobre os quais no exerce influncia significativa. Esses investimentos so contabilizados segundo o mtodo de custo. O valor justo dos investimentos no negociados em um mercado cotado estimado com base no desempenho histrico das empresas, seu desempenho financeiro projetado e a avaliao da administrao quanto viabilidade das empresas e seus modelos empresariais. Quando o valor contbil de um investimento ultrapassar seu valor justo estimado, a Companhia registrar a despesa relativa perda no valor recupervel correspondente. Assim, o valor contbil dos investimentos da Companhia aproxima-se de seu valor justo. Contas a Receber A Companhia registra contas a receber quando do envio e transferncia de titularidade do produto ao cliente. Constitumos uma proviso para devedores duvidosos, reduzindo nosso saldo de recebveis a um valor que esperamos recuperar de nossos clientes. As estimativas utilizadas na determinao do valor da proviso para devedores duvidosos baseiam-se na experincia do histrico de
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recebimentos, tendncias atuais, idade de vencimento das contas a receber e anlises de crdito regulares sobre a condio financeira de nossos clientes. Efetuamos a baixa das contas a receber quando se torna claro, com base em fatores relativos idade de vencimento ou aos clientes, que tais valores no sero recebidos. Em geral, a Companhia no exige garantias para suas contas a receber. Estoques Os estoques de aves vivas so registrados pelo menor valor entre custo ou mercado, e os estoques de matrizes pelo menor valor entre custo, menos amortizao acumulada, ou mercado. Os custos relativos a matrizes so acumulados at a fase de produo e amortizados ao longo de suas vidas produtivas atravs do mtodo das unidades produzidas. Os estoques de produtos avcolas acabados, rao, ovos e outros so demonstrados pelo menor valor entre custo (mdio) ou mercado. Registramos avaliaes e ajustes para perdas em nossos estoques e para obsolescncia estimada em um montante equivalente diferena entre o custo de estoque e a estimativa de valor de mercado, com base em circunstncias conhecidas que afetam a obsolescncia do estoque, inclusive produtos demasiadamente antigos, linhas de produtos descontinuadas ou produtos danificados ou obsoletos. Os custos da carne avcola so apropriados a nossos diversos produtos avcolas acabados com base em uma tcnica de custeio que considera produtos derivados e reduz o custo da ave inteira estimativa de receitas e valores a serem recuperados em determinadas partes dos derivados, inclusive, principalmente, em leg quarters (corte derivado da coxa e sobrecoxa contendo um quarto da poro dorsal), asas, sobrecoxas e midos, que so registrados no estoque pelo valor recupervel estimado, sendo o valor restante refletido no custo da carne de peito de frango. Em geral, a Companhia avalia a necessidade de realizar ajustes pelo menor dos valores de custo ou de mercado em nvel de segmento com base em uma srie de fatores, inclusive (i) grupos de estoques correlatos, (ii) idade, condio, continuao ou descontinuao de produtos, (iii) preos estimados de venda no mercado, e (iv) canais de distribuio previstos. Se as condies atuais do mercado ou outras condies forem menos favorveis do que as previstas pela administrao, podem ser necessrios outros ajustes aos estoques. Imobilizado O ativo imobilizado registrado ao custo, e os custos de reparo e manuteno so debitados ao resultado quando incorridos. A depreciao calculada atravs do mtodo da linha reta ao longo da vida til estimada dos respectivos ativos. A estimativa de vida til de edificaes, mquinas e equipamentos de 5 a 33 anos, e a de automveis e caminhes de 3 a 10 anos. A amortizao de ativos registrados como arrendamento mercantil lanada a dbito no resultado como despesa de depreciao. A Companhia reconhece despesas relativas perda no valor recupervel de ativos de longo prazo utilizados nas operaes diante de eventos e circunstncias que indiquem que os ativos podem sofrer perda e que os fluxos de caixa estimados no descontados a serem gerados por esses ativos sero menores que o valor contbil dos mesmos. A despesa relativa perda no valor recupervel calculada com base no montante pelo qual o valor lquido contbil ultrapassa o respectivo valor justo de mercado. Para o clculo desse valor, a Companhia utiliza determinadas premissas, inclusive, entre outras (i) estimativas de fluxos de caixa futuros a serem gerados por esses ativos, que se baseiam em outras premissas tais como utilizao dos ativos, tempo restante de utilizao e valores estimados de recuperao; (ii) estimativa do valor justo de mercado dos ativos; e (iii) determinaes quanto ao menor nvel de fluxos de caixa relativos ao respectivo teste de perda no valor recupervel, em geral conjuntos de instalaes operacionais correlatas. Dada a interdependncia das instalaes individuais da Companhia durante o processo produtivo, que funcionam como uma rede integrada verticalmente, e devido ao fato de no realizar transferncias de estoques entre suas instalaes integradas verticalmente a preos de mercado, a
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Companhia avalia a perda no valor recupervel de ativos mantidos e utilizados em nvel nacional (ou seja, EUA e Mxico) dentro de cada segmento. A administrao acredita ser esse o menor nvel de fluxos de caixa identificveis para seus ativos mantidos e utilizados em atividades produtivas. Neste momento, as previses da Companhia indicam a possibilidade de recuperao do valor contbil de seus ativos com base nos fluxos de caixa projetados das operaes. Uma das premissas chaves na projeo da administrao a de que os volumes de venda da Companhia retornaro s margens histricas medida que se tornem mais equilibradas a oferta e a procura entre commodities e frango e outras protenas de origem animal. No entanto, a ocasio exata do retorno s margens histricas no certa, e caso esse retorno seja demorado pode ser necessrio reconhecer as respectivas perdas no futuro. gio e Outros Ativos Intangveis Nossos ativos intangveis consistem de gio e ativos sujeitos a amortizao tais como nomes comerciais, relaes com clientes e acordos de no concorrncia. A amortizao dos ativos sujeitos a amortizao calculada pelo mtodo linear pelo prazo de vida til estimada dos respectivos ativos. A vida til varia entre trs anos (nomes comerciais e acordos de no concorrncia) e treze anos (relaes com clientes). Avaliamos anualmente, ou, se necessrio, periodicamente, o valor do gio a fim de determinar qualquer perda em seu valor recupervel caso tenham ocorrido eventos ou existam circunstncias que indiquem que o valor contbil do gio no ser mais recupervel. Comparamos o valor justo de cada unidade reportada ao seu valor contbil. O valor justo determinado atravs da mdia ponderada de resultados decorrentes tanto do mtodo de renda quanto do mtodo de mercado. Segundo o mtodo de renda, calculamos o valor justo de uma unidade reportada com base no valor presente dos fluxos de caixa estimados futuros. Segundo o mtodo de mercado, calculamos o valor justo de uma unidade reportada com base no valor de mercado de seus principais concorrentes. Se o valor justo da unidade reportada ultrapassar o valor contbil do ativo lquido, inclusive o gio atribudo quela unidade, o gio no sofrer perda em seu valor. Se o valor contbil do ativo lquido da unidade reportada, inclusive o gio, ultrapassar o valor justo da unidade reportada, determinamos ento o valor justo implcito do gio da unidade reportada. Se o valor contbil do gio da unidade reportada ultrapassar seu valor justo implcito, ter ocorrido uma perda no valor recupervel do gio, que ser levada ao resultado no valor equivalente diferena entre o valor contbil e o valor justo implcito do gio e registrada como componente do resultado operacional. Avaliamos os ativos intangveis sujeitos a amortizao a fim de determinar qualquer perda em seu valor recupervel sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indiquem que o valor contbil dos ativos poder no ser recupervel. Os ativos intangveis sujeitos a amortizao so submetidos a testes de perda em seu valor recupervel e seus valores justos so estimados com base nas mesmas premissas e tcnicas adotadas em relao ao imobilizado. Litgios e Passivos Contingentes A Companhia est sujeita a aes, fiscalizaes e outras demandas relacionadas a questes que envolvem assuntos relativos a trabalho, meio ambiente, produtos, entre outros. A Companhia precisa avaliar a probabilidade de resultados ou decises desfavorveis nesses casos, assim como os vrios nveis de probabilidade de perda. A Companhia estima o valor da proviso necessria, inclusive o custo esperado de sua defesa, se houver, para as contingncias cuja perda considerada provvel e aps a anlise considervel de cada questo. Em relao a nossas obrigaes relativas recuperao ambiental, a respectiva proviso calculada pelo mtodo no descontado. Essas provises podem sofrer alterao no futuro devido a mudanas nas premissas da Companhia, na eficcia das estratgias ou em outros fatores fora do controle da Companhia.
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Reserva para Autosseguro As despesas com seguros para cobertura de sinistros por acidentes e benefcios de seguro sade relacionados aos funcionrios so estimadas com base na experincia passada e estimativas atuariais. A cobertura stop loss mantida com seguradoras independentes e tem por objetivo limitar a exposio total da Companhia a prejuzos. Certas categorias de obrigaes de sinistros so determinadas em base atuarial. As premissas usadas para se apurar as despesas peridicas so revisadas regularmente pela administrao. No obstante, as despesas efetivamente incorridas podem ser diferentes dessas estimativas e poderiam resultar no reconhecimento de ajustes. Impostos sobre a Renda A proviso para impostos sobre a renda tem sido determinada com base no mtodo de ativos e passivos para contabilizao dos impostos sobre a renda. Segundo esse mtodo, os impostos de renda diferidos refletem o efeito fiscal lquido de diferenas temporrias entre as bases contbeis e fiscais dos ativos e passivos registrados, prejuzos operacionais lquidos e crditos fiscais acumulados. O valor do imposto diferido sobre essas diferenas temporrias determinado com base nas alquotas que devem ser aplicadas no perodo quando o ativo realizado ou o passivo liquidado, conforme o caso, com base nas alquotas e legislao tributria em vigor na respectiva jurisdio fiscal na data do balano patrimonial. A Companhia revisa seus impostos diferidos ativos para determinar sua recuperabilidade e constitui proviso para perdas com base no histrico de lucros tributveis, nas projees de lucros tributveis futuros, nas estratgias fiscais aplicveis e na poca esperada das reverses das diferenas temporrias existentes. Constitui-se uma proviso para perda quando a probabilidade de que alguns ou todos os impostos diferidos ativos no sejam realizados for maior do que a de que venham a ser realizados. As provises para perdas foram constitudas principalmente para prejuzos operacionais lquidos acumulados estaduais e federais nos Estados Unidos e prejuzos operacionais lquidos acumulados. Vide Nota Explicativa N Impostos sobre a Renda nas Demonstraes Financeiras Consolidadas. Impostos so provisionados para controladas no exterior com base na premissa de que seus lucros sero reinvestidos indefinidamente. Dessa forma, os impostos de renda diferidos dos Estados Unidos no foram provisionados sobre esses lucros. Caso esses lucros no sejam considerados como sujeitos a reinvestimento por prazo indeterminado, alguns impostos sobre a renda diferidos dos Estados Unidos e no exterior seriam provisionados. Em 30 de setembro de 2007, a Companhia adotou os termos da ASC 740, que prev um parmetro para reconhecimento e critrios de mensurao para o reconhecimento nas demonstraes financeiras de um benefcio fiscal apropriado ou que deva ser apropriado na declarao do imposto de renda. Os benefcios fiscais so reconhecidos somente quando a probabilidade de que esses benefcios sero mantidos quando examinados com base em seus mritos tcnicos for maior do que a de que no sejam mantidos (more likely than not, ou MLTN). Os benefcios fiscais que atendem o parmetro para reconhecimento MLTN so mensurados aplicandose uma ponderao de probabilidade do maior valor de benefcio fiscal que apresente uma probabilidade maior do que 50% de ser realizado na respectiva liquidao. Determinar se o parmetro de reconhecimento MLTN atendido ou no para um benefcio fiscal especfico uma questo que envolve julgamento com base nos fatos e circunstncias individuais avaliados luz de todas as evidncias disponveis na data do balano patrimonial. Vide Nota Explicativa N Impostos sobre a Renda nas Demonstraes Financeiras Consolidadas. Previdncia e Outros Benefcios Ps-Aposentadoria Nossas obrigaes e custos de previdncia e outros benefcios ps-aposentadoria dependem das diversas premissas atuariais usadas no clculo desses valores. Essas premissas referem-se a taxas de descontos, aumento salarial, retorno de longo prazo sobre ativos do plano, taxas de tendncias de
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plano de sade e outros fatores. Baseamos as premissas de taxas de desconto na rentabilidade de investimentos correntes sobre ttulos privados de dvida de longo prazo de alta qualidade. As premissas de aumento salarial refletem nossa experincia passada e nossas perspectivas futuras. Determinamos o retorno de longo prazo sobre os ativos do plano com base nos resultados histricos da carteira e na expectativa da administrao com relao ao ambiente econmico futuro. Nossas premissas sobre tendncias de custos de plano de sade so desenvolvidas com base nas informaes de custos histricos, na perspectiva de curto prazo e na avaliao de tendncias provveis de longo prazo. Resultados reais que sejam diferentes das nossas premissas so acumulados e, caso ultrapassem 10% da obrigao dos benefcios projetada ou do valor justo dos ativos do plano, dos dois o menor, amortizados ao longo da vida til futura estimada dos participantes do plano. Arrendamento mercantil As despesas de aluguel relativas a arrendamento mercantil so registradas com base no mtodo linear durante o prazo do arrendamento a menos que o contrato de arrendamento contenha uma clusula de escalonamento que no seja fixa e determinvel. O prazo do contrato de arrendamento tem incio quando passamos a ter o direito de controlar o uso do bem arrendado, o que em geral ocorre antes do vencimento das prestaes de aluguel segundo os termos do contrato. Caso um contrato contenha uma clusula de escalonamento fixa e determinvel, a diferena entre a despesa de aluguel e o aluguel pago registrada como aluguel diferido nos Balanos Patrimoniais Consolidados. O aluguel referente a contratos de arrendamento mercantil que no contenham uma clusula de escalonamento ou quando o escalonamento se baseia em um ndice de inflao lanado como despesa no resultado pelo prazo do contrato medida que os pagamentos so efetuados. Instrumentos Financeiros Derivativos A Companhia tenta minimizar alguns riscos financeiros, inclusive aqueles referentes aquisio de commodities e taxa de juros, atravs de um programa de gesto de riscos que inclui o uso de instrumentos financeiros derivativos. Reconhecemos todos os instrumentos financeiros derivativos nos Balanos Patrimoniais Consolidados a valor justo. Em 27 de setembro de 2008, a Companhia reconheceu perdas em contratos futuros totalizando o valor justo de $18,0 milhes, contratados para administrar o risco de preos de 19,1 milhes de alqueires de milho e 0,3 milhes de toneladas de rao de soja. Em outubro de 2008, suspendemos a utilizao de instrumentos financeiros derivativos. Decidimos no designar os instrumentos financeiros derivativos contratados para minimizar o risco de aquisio de commodities como hedges de transaes projetadas ou de variao nos fluxos de caixa a serem recebidos ou pagos em relao a ativos e passivos reconhecidos (hedges de fluxo de caixa). Assim, reconhecemos as variaes no valor justo desses instrumentos financeiros derivativos imediatamente no resultado. Os ganhos ou perdas decorrentes desses instrumentos financeiros derivativos so includos na rubrica Custo de vendas nas Demonstraes Consolidadas do Resultado. A Companhia reconheceu perdas de $21,1 milhes e $38,3 milhes referente s variaes no valor justo de seus instrumentos financeiros derivativos em 2009 e 2008, respectivamente. Lucro lquido (prejuzo) por Ao Ordinria O lucro lquido (prejuzo) por ao ordinria baseia-se na mdia ponderada do nmero de aes ordinrias em circulao durante o exerccio. A mdia ponderada do nmero de aes em circulao (bsico e diludo) aqui considerada era de 74.055.733, 69.337.326 e 66.555.733 aes em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. A Companhia no incluiu ttulos conversveis em aes ordinrias no clculo totalmente diludo para 2009; os ttulos conversveis em aes ordinrias teriam causado um efeito antidilutivo devido ao prejuzo registrado pela Companhia naquele exerccio. A Companhia no possua ttulos conversveis em aes ordinrias em 2008 ou 2007.
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Uso de Estimativas A elaborao das demonstraes financeiras de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos nos EUA requer que a administrao utilize estimativas e premissas que afetam os valores registrados para ativos e passivos e a divulgao de ativos e passivos contingentes na data das demonstraes financeiras e os valores registrados para receitas e despesas durante o perodo de apresentao. Os resultados reais podem divergir de tais estimativas. Utilizamos estimativas significativas em relao ao recebimento de crditos; proviso para perdas no estoque; realizao de ativo fiscal diferido; avaliao de ativos de longo prazo, inclusive gio; avaliao de passivos contingentes e de obrigaes relativas a autosseguro; avaliao de obrigaes relativas a benefcios previdencirios e outros benefcios ps-aposentadoria; e avaliao de negcios adquiridos. Eventos Subsequentes A Companhia avaliou os eventos subsequentes por meio da emisso das presentes demonstraes financeiras, que ocorreu em 20 de novembro de 2009. Pronunciamentos Contbeis Recentemente Adotados Em 28 de setembro de 2008, a Companhia adotou a diretriz da ASC 820-10 para ativos e passivos financeiros e no financeiros reconhecidos ou divulgados ao valor justo nas demonstraes financeiras em base recorrente. A Companhia no ir adotar tal diretriz at 27 de setembro de 2009 para ativos e passivos no financeiros que no so reconhecidos ou divulgados ao valor justo nas demonstraes financeiras em base recorrente. A diretriz da ASC 820-10 esclarece a definio de valor justo e os mtodos utilizados para mensurar valor justo. As divulgaes sobre mensurao de valor justo tambm so ampliadas. A adoo da diretriz da ASC 820-10 no gerou um impacto significativo sobre as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. Vide Nota G Instrumentos financeiros - para maiores informaes sobre divulgaes ampliadas das mensuraes de valor justo utilizadas para os ativos e passivos financeiros e no financeiros reconhecidos ou divulgados ao valor justo nas demonstraes financeiras em base recorrente. Em 29 de maro de 2009, a Companhia adotou a diretriz da ASC 855-10, que estabelece normas gerais para contabilizao e divulgao de eventos ocorridos aps a data do balano patrimonial, mas antes da emisso ou disponibilizao para emisso das demonstraes financeiras. A adoo da diretriz da ASC 855-10 no gerou um impacto significativo sobre as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. Vide Eventos Subsequentes acima para informaes adicionais com relao data dos eventos subsequentes utilizada para esse relatrio. Pronunciamentos Contbeis Emitidos e ainda no Adotados Em dezembro de 2007, o FASB emitiu a ASC 805 que estabelece os princpios e exigncias de como o adquirente (i) reconhece e mensura em suas demonstraes financeiras os ativos identificveis adquiridos, as obrigaes assumidas, e eventual participao minoritria na companhia adquirida, (ii) reconhece e mensura o gio adquirido na combinao de negcios ou um lucro de uma compra negociada, e (iii) determina quais informaes divulgar para permitir que os usurios das demonstraes financeiras avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinao de negcios. Esse dispositivo tambm requer que o adquirente reconhea como despesa a maior parte dos custos relacionados a transaes e reestruturao conforme incorridos, no lugar de incluir tais itens no custo da entidade adquirida. Para a Companhia, a diretriz para tal assunto segundo a ASC 805 ser aplicvel prospectivamente a combinaes de negcios cuja data de aquisio seja em ou aps 27 de setembro de 2009. A Companhia ir avaliar o impacto dessas orientaes sobre combinaes futuras potenciais de negcios que podero ocorrer na data de vigncia ou aps.
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Em dezembro de 2007, o FASB emitiu a ASC 810-10 que estabelece diretriz sobre como a entidade que elabora relatrios ir (i) identificar, nomear e apresentar a participao acionria em controladas detida por outras partes nas demonstraes consolidadas de origens e aplicaes de recursos, (ii) identificar e apresentar o valor do lucro lquido consolidado atribuvel a ela prpria e s participaes no controladoras na face das demonstraes consolidadas do resultado, (iii) contabilizar mudanas em sua participao acionria enquanto detm participao financeira controladora em uma controlada, (iv) mensurar inicialmente qualquer investimento no controlador em capital de controlada no consolidada e (v) divulgar outras informaes sobre suas participaes e participaes de acionistas no controladores. Para a Companhia, a diretriz da ASC 810-10 ser aplicvel prospectivamente, com vigncia a partir de 27 de setembro de 2009. A Companhia tambm dever aplicar retroativamente as exigncias de apresentao e divulgao contidas na ASC 810-10 a todos os perodos apresentados naquela poca. A Companhia no prev que a adoo da diretriz da ASC 810-10 ir causar um impacto significativo sobre suas demonstraes financeiras consolidadas. Em abril de 2008, o FASB emitiu a ASC 275-10 e a ASC 350-30, que alteram os fatores que uma entidade deve considerar ao desenvolver premissas de renovao ou ampliao, utilizadas na determinao da vida til de ativos intangveis reconhecidos. Para a Companhia, as diretrizes da ASC 275-10 e da ASC 350-30 sero aplicveis prospectivamente a ativos intangveis adquiridos aps 27 de setembro de 2009. A Companhia no prev que a adoo de tais diretrizes ir causar um impacto significativo sobre suas demonstraes financeiras consolidadas. Em dezembro de 2008, o FASB emitiu a ASC 715-20, que estabelece diretriz para divulgaes do empregador sobre ativos de plano de penso com benefcios definidos ou outros planos de aposentadoria, incluindo informaes sobre polticas e estratgias de investimento, categorias de ativos do plano, mensuraes do valor justo de ativos do plano e concentraes significativas de risco. Para a Companhia, a diretriz da ASC 715-20 ser aplicvel a ativos de plano de benefcio de aposentadoria vigentes em 27 de setembro de 2009. A Companhia no prev que a adoo da diretriz da ASC 715-20 ir causar um impacto significativo sobre suas demonstraes financeiras consolidadas. NOTA CRISCOS DE MERCADO E CONCENTRAES Os instrumentos financeiros da Companhia que esto expostos a concentraes de risco de crdito consistem principalmente de equivalentes de caixa, ttulos para investimento e contas a receber de clientes. Os equivalentes de caixa e ttulos para investimento da Companhia so ttulos patrimoniais e de dvida de alta qualidade colocados em grandes bancos e instituies financeiras. As contas a receber de clientes da Companhia em geral no so lastreadas. So realizadas anlises de crdito para todos os clientes significativos, com atualizaes sempre que se fizerem necessrias. As concentraes de risco de crdito relativas a contas a receber de clientes so limitadas devido grande quantidade de clientes e sua pulverizao em reas geogrficas. Com exceo de um cliente que representa aproximadamente 13% das contas a receber em 26 de setembro de 2009, e do fato de aproximadamente 12% da receita lquida de vendas relativa a 2009 estar principalmente relacionada a nosso segmento de frango, a Companhia acredita no haver concentraes significativas de risco de crdito em suas contas a receber de clientes. Em 26 de setembro de 2009, aproximadamente 31% dos funcionrios da Companhia participam de acordos coletivos. Desses funcionrios, 265 participam de acordos que expiram em 2009 e ainda no foram renegociados ou que expiram em 2010. No tivemos que enfrentar nenhuma manifestao de greve em nenhuma de nossas instalaes nos ltimos cinco anos. Acreditamos que mantemos relaes satisfatrias com nossos funcionrios. Mantemos negociaes peridicas de diversos acordos coletivos de trabalho.
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NOTA DAQUISIO DE NEGCIOS Em 27 de dezembro de 2006, adquirimos 45.343.812 aes ordinrias representativas de 88,9% das aes em circulao da Gold Kist Inc. (Gold Kist) atravs de uma oferta de compra. Posteriormente, adquirimos todas as aes remanescentes da Gold Kist e, em 9 de janeiro de 2007, a Gold Kist passou a ser controlada integral da Companhia. A Gold Kist, sediada em Atlanta, na Gergia, era a terceira maior empresa de frango dos Estados Unidos, responsvel por mais de 9% do frango produzido naquele pas nos ltimos anos. A Gold Kist operava um negcio de produo de frango totalmente integrado, incluindo criao, processamento, marketing e distribuio. Para fins de reporte financeiro, no inclumos os resultados operacionais e os fluxos de caixa da Gold Kist em nossas demonstraes financeiras consolidadas referentes ao perodo de 27 de dezembro de 2006 a 30 de dezembro de 2006. Os resultados operacionais e os fluxos de caixa da Gold Kist de 27 de dezembro de 2006 a 30 de dezembro de 2006 no foram significativos. Inclumos os ativos adquiridos e as obrigaes assumidas em nosso balano patrimonial atravs da alocao do preo de compra com base na avaliao recebida de um avaliador especialista independente. O preo de compra da Gold Kist em 27 de dezembro de 2006 encontra-se resumido a seguir (em milhares):
Compra de 50.146.368 aes a $21,00 por ao gio pago na liquidao de dvida Cancelamento de prmios de remunerao com base em aes Custos e honorrios da transao Total do preo de compra $ $ 1.053.074 22.208 25.677 37.740 1.138.699
Liquidamos os Ttulos Preferenciais da Gold Kist a 10,250% com vencimento em 2014 com valor contbil de $128,5 milhes ao custo de $149,8 milhes mais juros provisionados e os Certificados de Participao em Capital de Prioridade Inferior de valor nominal da Gold Kist mais juros provisionados e um prmio de um ano de juros. Arcamos ainda com os custos da transao de aquisio e financiamos a mudana no controle de pagamentos para determinados funcionrios da Gold Kist. Essa aquisio foi inicialmente custeada com (i) $780,0 milhes obtidos atravs de um emprstimo rotativo garantido a prazo e (ii) $450,0 milhes obtidos atravs do Contrato de Emprstimo Preferencial no Garantido de $450,0 milhes (Emprstimo Ponte). Para mais informaes, vide Nota Explicativa M Ttulos a Pagar e Dvida de Longo Prazo. Em relao aquisio, decidimos congelar alguns dos planos de benefcios da Gold Kist a fim de cancel-los em ltima instncia. Registramos um ajuste no preo de compra no valor de $65,6 milhes para aumentar as obrigaes com planos de benefcios para o custo atual estimado de cancelamento desses planos de $82,5 milhes. No prevemos qualquer custo (receita) de benefcio peridico lquido relativo a esses planos no futuro. Adicionalmente, ajustamos as polticas contbeis da Gold Kist a nossas polticas contbeis e provisionamos o imposto de renda diferido para todos os respectivos ajustes relativos aquisio. Apresentamos a seguir nossa estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e das obrigaes assumidas na data da aquisio (em milhares):
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Ativo circulante Imobilizado gio Ativos intangveis Outros ativos Total dos ativo adquirido Passivo circulante Dvida de longo prazo, menos vencimentos no curto prazo Imposto de renda diferido Outras obrigaes de longo prazo Total das obrigaes assumidas Total do preo de compra
418.583 674.444 499.669 64.500 65.597 1.722.793 269.619 140.674 93.509 80.292 584.094
1.138.699
O gio e outros ativos intangveis acima apresentados foram calculados de modo a se enquadrar no critrio de reconhecimento diferente de ativos tangveis adquiridos e obrigaes assumidas. Em 27 de dezembro de 2006, os ativos intangveis relativos aquisio consistem de:
Valor justo estimado (Em milhes) Ativos intangveis sujeitos a amortizao: Relaes com clientes Nome comercial Acordos de no concorrncia Total de ativos intangveis sujeitos a amortizao gio Total de ativos intangveis Mdia ponderada do prazo de amortizao $ $ 51.000 13.200 300 64.500 499.669 564.169 10,9 Prazo de amortizao (Em anos) 13,0 3,0 3,0
O gio, que reconhecido no segmento de frango da Companhia, representa o valor pelo qual o preo de compra ultrapassa o valor atribudo a ativos tangveis e intangveis identificveis. Decidimos adquirir a Gold Kist por um preo que resultasse no reconhecimento de gio por acreditarmos na existncia dos seguintes benefcios estratgicos e financeiros: A empresa resultante se posicionaria como a maior produtora de frango do mundo, e esse posicionamento nos proporcionaria mais habilidades para (i) competir com mais eficincia e prestar um servio ainda melhor ao cliente, (ii) ampliar nosso alcance geogrfico e nossa carteira de clientes, (iii) buscar ainda mais oportunidades de valor agregado e de carne de frango processada e (iv) oferecer oportunidades de crescimento de longo prazo a nossos acionistas, funcionrios e criadores. A empresa resultante estaria melhor posicionada para competir no setor internacionalmente quanto nos EUA medida que ocorressem outras incorporaes. tanto
Conforme discutido na Nota Explicativa J Ativos Intangveis, devido deteriorao no setor de frangos aps a aquisio, a Companhia determinou que esse gio havia perdido todo o seu valor recupervel em 27 de setembro de 2008. Os ativos intangveis amortizveis foram considerados como tendo vida definida. A vida til do ativo intangvel referente a relaes com clientes que reconhecemos foi baseada em nossas previses de rotatividade de clientes. A vida til do ativo intangvel referente a nome comercial que reconhecemos foi baseada no tempo estimado de uso do nome comercial Gold Kist at que seja gradualmente eliminado e substitudo pelo nome comercial Pilgrims Pride. A vida til do ativo intangvel referente a acordos de no concorrncia que reconhecemos foi baseada no prazo remanescente dos contratos. Amortizamos esses ativos intangveis ao longo de suas vidas teis remanescentes com base no
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mtodo da linha reta. A despesa anual de amortizao desses ativos intangveis foi de $8,4 milhes em 2009, $8,4 milhes em 2008 e de $6,3 milhes em 2007. Estimamos reconhecer uma despesa anual de amortizao de $5,1 milhes em 2010, $3,9 milhes em cada exerccio de 2011 a 2019, e de $1,0 milhes em 2020. As informaes financeiras no auditadas pr-forma foram apresentadas como se a aquisio tivesse ocorrido no incio de cada perodo apresentado (em milhares, exceto aes e informaes por ao):
2007 Pr-forma Receita lquida de vendas Depreciao e amortizao Resultado operacional Despesa de juros, lquido Lucro (prejuzo) de operaes normais antes dos impostos Lucro (prejuzo) de operaes normais Lucro lquido (prejuzo) Lucro (prejuzo) de operaes normais por ao ordinria Lucro lquido (prejuzo) por ao ordinria Mdia ponderada de aes em circulao $ $ $ $ $ $ $ $ $ 8.026.422 228.539 206.640 144.354 43.900 17.331 12.832 0.26 0.19 66.555.733
NOTA EOPERAES DESCONTINUADAS A Companhia vendeu certos ativos das atividades de avicultura (especificamente perus) pelo valor de $18,6 milhes, tendo reconhecido um ganho de $1,5 milho ($0,9 milho, lquido de impostos) no segundo trimestre de 2008. Esse negcio consistia substancialmente de todo o nosso antigo segmento de perus. Os resultados desse negcio esto includos na rubrica Lucro (prejuzo) de operaes descontinuadas, lquido de impostos nas Demonstraes Consolidadas do Resultado de todos os perodos apresentados. Durante algum tempo, continuamos a apresentar resultados operacionais e fluxos de caixa associados a nosso antigo segmento de perus. Essas atividades foram transitrias por natureza. Firmamos um contrato de curto prazo de co-empacotamento com o comprador do antigo segmento de perus, segundo o qual os perus para venda a nossos clientes foram processados por eles at o final de 2008. Em 26 de setembro de 2009, no havia mais estoques restantes de perus e no houve reconhecimento de resultados operacionais associados operao descontinuada de perus aps o segundo trimestre de 2009. Nem nosso envolvimento constante na distribuio e venda desses perus nem o contrato de coempacotamento nos conferiu a habilidade de exercer influncia sobre as polticas operacionais e/ou financeiras do negcio de perus sob sua nova administrao. No foi assumida dvida, nem foi exigido o pagamento de dvidas, pelo comprador das atividades descontinuadas do segmento de perus como resultado da transao de alienao. Decidimos alocar s atividades descontinuadas do segmento de perus outras participaes consolidadas que no eram diretamente atribuveis ou relacionadas a outras operaes da Companhia com base na proporo entre o acervo lquido contbil a ser vendido ou descontinuado e a soma do acervo lquido contbil da Companhia mais sua dvida consolidada. As participaes alocadas s operaes descontinuadas totalizaram $1,4 milho e $2,6 milhes em 2008 e 2007, respectivamente. No alocamos participao s atividades descontinuadas em 2009. Os valores abaixo, relativos a nossas operaes do segmento de perus, foram segregados das operaes normais e includos nas rubricas Lucro (prejuzo) de operaes descontinuadas, lquido de impostos e Ganho na venda de operaes descontinuadas, lquido de impostos nas Demonstraes Consolidadas do Resultado:
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2009 Receita lquida de vendas Lucro (prejuzo) de operaes descontinuadas antes do imposto de renda Despesa (benefcio) de imposto de renda Lucro (prejuzo) de operaes descontinuadas, lquido de impostos Ganho na venda de operaes descontinuadas antes dos impostos Despesa de imposto de renda Ganho na venda de operaes descontinuadas, lquido de impostos $ 25.788 $
2007 $ 99.987
No existem ativos ou passivos associados s operaes descontinuadas do segmento de perus em 26 de setembro de 2009. Os ativos e passivos abaixo foram segregados e includos nas rubricas Ativos de operaes descontinuadas e Passivos de operaes descontinuadas, conforme o caso, nos Balanos Patrimoniais Consolidados de 27 de setembro de 2008 (em milhares):
Contas a receber de clientes e outros recebveis, menos proviso para devedores duvidosos Estoques Ativos de operaes descontinuadas Contas a pagar Despesas a apropriar Passivos de operaes descontinuadas $ $ $ $ 5.881 27.638 33.519 7.737 3.046 10.783
NOTA FATIVIDADES DE REESTRUTURAO Durante 2008 e 2009, a Companhia realizou as seguintes atividades de reestruturao: Fechou duas unidades de processamento em Dalton, Georgia; Douglas, Georgia; El Dorado, Arkansas; Franconia, Pensilvnia; Clinton, Arkansas; Bossier City, Louisiana; e Siler City, Carolina do Norte, Vendeu uma unidade de processamento fechado em Farmerville, Louisiana, Anunciou o fechamento de unidades de processamento em Athens, Alabama, e Athens, Georgia, em outubro de 2009, Vendeu os centros de distribuio fechados em Cincinnati, Ohio; Plant City, Florida; El Paso, Texas; e Pompano Beach, Flrida, Fechou centros de distribuio em Houston, Texas; Oskaloosa, Iowa; Jackson, Mississipi; e Nashville, Tennessee, Reduziu sua fora de trabalho em aproximadamente 440 posies fora da rea produtiva, incluindo desligamento do antigo Diretor Presidente e Diretor de Operaes, Fechou um edifcio administrativo em Duluth, Georgia, em junho de 2008 e Reduziu ou consolidou a produo em diversas outras unidades nos EUA.
Aes significativas ocorridas do segundo ao quarto trimestre de 2009 foram aprovados pelo Tribunal de Falncias, quando necessrio com base no Cdigo de Falncias, como parte dos esforos de reorganizao da Companhia. Aes significativas ocorridas do segundo trimestre de 2008 ao primeiro trimestre de 2009 foram aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia como parte do plano cuja inteno reduzir perdas em meio a custos recorde de milho, rao de soja, entre outros ingredientes para rao, e um excesso de oferta de frango nos EUA. Tais aes tiveram incio em maro de 2008 e foram concludas em junho de 2009. As atividades de reestruturao eliminaram cerca de 10.500 posies.
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O resultado das operaes relativo aos exerccios de 2009 e 2008 incluiu despesas de reestruturao no total de $30,5 milhes e $16,2 milhes, respectivamente, relativas a essas aes. Todas as despesas de reestruturao, exceto alguns custos de compromisso com arrendamento, resultaram em desembolsos de caixa ou resultaro em desembolsos de caixa no prazo de um ano. O resultado das operaes em 2009 tambm incluiu ajustes de $9,2 milhes, que reduziram os custos a apropriar. Tais ajustes compreenderam a eliminao de custos a apropriar de indenizaes alm dos efetivos custos de indenizaes incorridos em 2009, a assuno da obrigao de arrendamento de Duluth, Georgia, por terceiros durante o segundo trimestre de 2009, a eliminao de outros custos a apropriar de reestruturao alm dos efetivos custos de reestruturao incorridos em muitas das aes de reestruturao em 2008, durante o segundo trimestre de 2009, e a eliminao de outros custos a apropriar de reestruturao alm dos efetivos custos de reestruturao incorridos para a ao da concordata em Douglas, Georgia, no terceiro trimestre de 2009. O quadro a seguir apresenta as atividades de reestruturao ocorridas durante os exerccios de 2008 e 2009:
Indenizae sa apropriar e reteno de funcionrio s $ $ Outros custos de reestruturao a apropriar (Em milhares) Reservas de estoques relacionadas reestruturao
Total
29 de setembro de 2007 Provises Pagamento/ Alienao Ajustes 27 de setembro de 2008 Provises Pagamento/ Alienao Ajustes 26 de setembro de 2009
Os custos incorridos no segundo, terceiro e quarto trimestres de 2009 foram inicialmente classificados como itens de reorganizao. Em linha com a prtica anteriormente adotada pela Companhia e considerando que a administrao acredita que os custos incorridos em 2008 e no primeiro trimestre de 2009 esto relacionados interrupo das atividades produtivas nessas instalaes e no diretamente relacionados produo normal da Companhia, esses custos foram apresentados como componente do resultado operacional. A Companhia reconheceu perdas no valor de $12,5 milhes em 2009 referente a vendas desnecessrias de ovos de frango de corte e reduo na criao de frangos. Em 2008, a Companhia reconheceu perdas de $13,9 milhes referente a vendas desnecessrias de ovos de frango de corte. Tais perdas foram contabilizadas como componentes do lucro bruto (prejuzo). A Companhia reconheceu perdas com reduo no valor recupervel de ativos, totalizando $5,4 milhes, na reduo dos valores contbeis de determinados itens do imobilizado localizados em unidade fechada em 2009 aos seus justos valores estimados. Esses custos foram classificados como itens da concordata. A Companhia reconheceu perdas com reduo de valor recupervel, totalizando $13,1 milhes em 2008, na reduo dos valores contbeis de determinados itens do
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imobilizado e outros ativos localizados em ou relacionados a unidades fechadas em 2008 aos seus justos valores estimados. Em linha com nossa prtica anterior e porque a administrao acredita que a realizao dos valores contbeis dos ativos impactados estava diretamente relacionada s atividades de produo da Companhia, as despesas foram reconhecidas como componente do lucro (prejuzo) bruto. Continuamos a rever e avaliar vrias alternativas de reestruturao e outras para modernizar nossas operaes, melhorar eficincias e reduzir custos. Essas iniciativas podem incluir a venda de ativos, paralisar unidades, consolidar operaes e funes, realocar ou reduzir produo e programas de demisso voluntria e involuntria de empregados. Quaisquer dessas aes podem exigir que obtenhamos aprovao prvia de nossos financiadores segundo o Contrato de Crdito DIP e do Tribunal de Falncias. Alm disso, essas aes sujeitaro a Companhia a custos adicionais de curto prazo, que podem incluir custos de fechamento de unidades, perdas no valor recupervel de ativos, custos de compromisso de arrendamentos, custos relacionados a reteno de empregados e indenizao, entre outros custos de fechamento. NOTA GINSTRUMENTOS FINANCEIROS Os valores do ativo (passivo) reconhecidos no Balano Patrimonial Consolidado (valores contbeis) e os valores justos estimados de instrumentos financeiros em 26 de setembro de 2009 consistiam do seguinte:
Valor contbil Valor justo (Em milhares) 220.029 $ 220.029 316.953 316.953 62.616 10.072 (491.432) (656.996) (1.388.098) 62.616 10.072 (491.432) (717.206) Referncia Nota H
Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes e outros recebveis Investimentos em ttulos disponveis para venda Caixa e equivalentes de caixa de longo (a) prazo vinculados Contas a pagar e despesas a apropriar Obrigaes da dvida pblica Linhas de crdito no pblicas (a) (b)
(b)
Caixa e equivalentes de caixa vinculados a longo prazo esto includos em Outros Ativos no Balano Patrimonial Consolidado. A administrao prev que o valor justo das nossas linhas de crdito no-pblicas ir cair abaixo do valor agregado das unidades, mas no possvel estimar com segurana a valor justo agregado nesse momento, devido ao processo de concordata com base no Captulo 11.
Os valores contbeis do nosso caixa e equivalentes de caixa, caixa e equivalentes de caixa vinculados, contas a receber, contas a pagar e determinadas outras obrigaes se aproximam de seu valor justo devido aos seus vencimentos relativamente curtos. A Companhia ajusta seus investimentos ao valor justo com base nos preos de mercado cotados em mercados ativos para investimentos idnticos, preos de mercado cotados em mercados ativos para investimentos similares com entradas reconhecidas para os investimentos ou entradas no reconhecidas, tais como modelos ou avaliaes de fluxo de caixa descontado. Informamos abaixo um resumo de nossos equivalentes de caixa e investimentos de curto e longo prazo em ttulos disponveis para venda:
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26 de setembro de 2009 27 de setembro de 2008 Custo Valor Custo amortizado justo amortizado Valor justo (Em milhares) Equivalentes de caixa: Ttulos de renda fixa Aes de capital Outros Investimentos correntes: Ttulos de renda fixa Outros Investimentos de longo prazo: Ttulos de renda fixa Aes de capital Outros $ 3.414 11 35.617 5.174 46.843 6.595 1.300 $ 3.562 11 35.617 5.302 49.477 6.769 1.068 $ 12 36.912 9.798 604 44.041 10.986 1.300 $ 12 36.912 9.835 604 44.882 9.775 1.197
Os vencimentos dos investimentos da Companhia em ttulos de renda fixa em 26 de setembro de 2009 foram os seguintes:
Valor justo (Em milhares) 8.864 12.473 33.808 3.196 58.341 Porcentagem 15,1 21,4 58,0 5,5 100,0 % % % % %
Vencimento inferior a um ano Vencimento entre um e dois anos Vencimento entre dois e cinco anos Vencimento acima de cinco anos
O custo de cada ttulo vendido e o valor reclassificado de outros lucros abrangentes acumulados para lucros determinado com base na identificao especfica. A Companhia e alguns planos de aposentadoria por ela patrocinados investem numa variedade de instrumentos financeiros. Em resposta contnua turbulncia verificada nos mercados financeiros globais, analisamos nossas carteiras de investimentos e, no nosso melhor entendimento, nenhum dos nossos investimentos, inclusive quotas de fundos em aplicaes financeiras de liquidez, commercial papers e obrigaes municipais, foram rebaixados em sua classificao devido referida turbulncia, e nem a Companhia nem qualquer fundo de que participamos mantm valores significativos de veculos de investimentos estruturados, ttulos a taxa de leilo, obrigaes de dvida garantidas, derivativos de crdito, investimentos em fundos de hedge, fundo em quotas de investimento ou aes preferenciais perptuas. Determinados fundos dos quais a Companhia participante possuem uma quantidade significativa de ttulos lastreados por hipoteca. Entretanto, nenhuma das hipotecas garantidoras dos referidos ttulos so consideradas de segunda linha (subprime). Alguns investimentos so mantidos sob custdia a fim de compensar nosso saldo passivo referente a contratos de seguro e so classificados como no circulantes considerando a data de vencimento superior ao perodo de um ano contado a partir da data do balano e ainda a inteno da administrao de no utilizar tais ativos nos prximos 12 meses. Em 28 de setembro de 2008, a Companhia adotou a diretriz da ASC 815, que estabelece um modelo para mensurao a valor justo e amplia as divulgaes sobre mensurao a valor justo. A referida ASC esclarece que o valor justo o valor de sada, correspondendo ao valor que seria recebido na venda de um ativo ou pago na transferncia do passivo em uma transao regularizada entre participantes do mercado. A diretriz tambm exige divulgao sobre como o valor justo foi determinado para ativos e passivos, alm de estabelecer uma hierarquia para agrupamento de tais ativos e passivos, com base nos nveis significativos de entradas, conforme abaixo:
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Preos cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idnticos; Preos cotados em mercados ativos para ativos e passivos similares e entradas que sejam observveis para o ativo ou passivo; ou Entradas observveis, tais como modelos ou avaliaes de fluxo de caixa.
A determinao da classificao de ativos e passivos dentro das categorias acima baseada no nvel mais baixo de entrada que seja significativo para a mensurao do valor justo. Em 26 de setembro de 2009, a Companhia possua determinados itens que devem ser mensurados ao valor justo em base recorrente, dentre os quais caixa e equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo em ttulos disponveis para venda e investimentos de longo prazo em ttulos disponveis para venda. Equivalentes de caixa incluem investimentos de curto prazo, com alta liquidez, geradores de receita, tais como fundos de mercado monetrio e outros fundos com vencimento em at 90 dias, negociados em mercados ativos. Investimentos de curto prazo em ttulos disponveis para venda incluem investimentos de curto prazo, com alta liquidez, geradores de receita, tais como ttulos da dvida municipal, com vencimento entre 90 dias e um ano. Investimentos de longo prazo em ttulos disponveis para venda incluem investimentos geradores de receita, tais como ttulos de dvida municipal, ttulos de dvida corporativa, aes do capital e quotas de fundo de investimentos, com vencimento acima de um ano. Os itens a seguir so mensurados pelo valor justo em base recorrente em 26 de setembro de 2009:
Nvel 1 Equivalentes de caixa Investimentos de curto prazo em ttulos disponveis para venda Investimentos de longo prazo em ttulos disponveis para venda Caixa e equivalentes de caixa de longo prazo vinculados $ 33.063 6.769 10.072 $ Nvel 2 Nvel 3 (Em milhares) 6.127 5.302 49.477 $ 1.068 $ Total 39.190 5.302 57.314 10.072
A tabela a seguir apresenta a atividade da Companhia para ativos mensurados pelo valor justo em base recorrente utilizando entradas significativas no observveis (Nvel 3) para 2009:
Fundo de Fundos Saldo em 27 de setembro de 2008 Venda de ttulos Includo em outros lucros abrangentes Saldo em 26 de setembro de 2009 $ 1.197 (129) 1.068 Ttulos a preo de leilo (Em milhares) $ 3.850 $ (3.850) $ $
NOTA HCONTAS A RECEBER DE CLIENTES E OUTROS RECEBVEIS As contas a receber de clientes e outros recebveis, menos a proviso para devedores duvidosos, consistem de:
26 de setembro de 27 de setembro de 2009 2008 (Em milhares) 307.523 $ 135.003 14.245 13.854 321.768 (4.815) $ 316.953 $ 148.857 (4.701) 144.156
Contas a receber de clientes Outros recebveis Proviso para devedores duvidosos Contas a receber, lquido
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Com relao ao contrato RPA, a Companhia vendeu, em base rotativa, certas contas a receber para uma sociedade de propsito especfico (SPE) integralmente controlada pela Companhia, que, por sua vez, vendeu uma participao para terceiros. A SPE era uma pessoa jurdica independente e seus ativos estavam disponveis primeiramente, e sobretudo, para honrar quaisquer demandas por parte de seus credores. Os saldos em aberto das contas a receber de clientes vendidas em 27 de setembro de 2008 totalizavam $236,3 milhes. As receitas brutas da venda foram includas nos fluxos de caixa das atividades operacionais nas Demonstraes Consolidadas dos Fluxos de Caixa. Em 3 de dezembro de 2008, o contrato RPA foi rescindido e todos os recebveis vendidos segundo esse contrato foram recomprados com os recursos obtidos de emprstimos segundo o Contrato de Crdito DIP. O prejuzo contabilizado dos recebveis vendidos em 2009 e 2008 no foi significativo. NOTA IESTOQUES Os estoques consistem de:
26 de setembro 27 de setembro de de 2009 2008 (Em milhares) Frango: Frango vivo e poedeiras Rao e ovos Produtos acabados de carne de frango Total do estoque de frango Outros produtos: Rao comercial, ovos de mesa, armazm de fazenda e outros Estoques de distribuio (exceto produtos de frango) Total do estoque de outros produtos Total do estoque $ $ $ 287.858 206.137 249.732 743.727 16.927 3.215 20.142 763.869 $ $ $ 385.511 265.959 365.123 1.016.593 13.358 6.212 19.570 1.036.163
Os estoques incluem uma proviso para ajuste a custo ou mercado, dos dois o menor, no valor de $26,6 milhes em 27 de setembro de 2008. Os estoques no incluem essa proviso em 26 de setembro de 2009. O prejuzo contabilizado com a aplicao da regra de avaliao a custo ou mercado em 2008 tambm totalizava $26,6 milhes. NOTA JATIVOS INTANGVEIS Ativos Intangveis Identificados Os ativos intangveis identificados tm a seguinte composio:
Vida til (Anos) 26 de setembro de 2009: Nomes comerciais Relaes com clientes Acordos de no concorrncia Total dos ativos intangveis 27 de setembro de 2008: Nomes comerciais Relaes com clientes Acordos de no concorrncia Total dos ativos intangveis identificados 315 13 3 $ Custo original Amortizao acumulada (Em milhares) $ (22.328) (10.789) (275) (33.392) (16.168) (6.865) (175) (23.208) $ Valor contbil
$ $
$ $
$ $
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Reconhecemos despesas de amortizao no valor de $10,2 milhes, $10,2 milhes e $8,1 milhes em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Estimamos reconhecer despesas de amortizao referentes ao ativo intangvel identificado no valor de $6,8 milhes em 2010 e de $5,7 milhes em cada exerccio entre 2011 e 2014. gio A Companhia avaliou o gio na data base de 27 de setembro de 2008 devido piora significativa no ambiente operacional durante o quarto trimestre de 2008. O teste realizado pela Companhia resultou em uma despesa no monetria antes de impostos decorrente de perda no valor recupervel no valor de $501,4 milhes ($7,40 por ao), referente reduo do valor do gio registrado no segmento Frango. O gio referia-se inicialmente aquisio da Gold Kist em 2007. A despesa no dedutvel para fins fiscais uma vez que a aquisio da Gold Kist foi estruturada com uma transao acionria no sujeita a impostos. A despesa decorrente da perda no valor recupervel est includa na rubrica Perda no valor recupervel do gio na Demonstrao Consolidada do Resultado relativo ao exerccio findo em 27 de setembro de 2008. NOTA KIMOBILIZADO O imobilizado lquido consiste de:
26 de setembro de 27 de setembro de 2009 2008 (Em milhares) 109.532 $ 111.567 2.468.297 2.465.608 57.556 64.272 74.943 74.307 2.710.328 (1.210.852) $ 1.499.476 $ 2.715.754 (1.042.750) 1.673.004
Terrenos Edifcios, mquinas e equipamentos Automveis e caminhes Imobilizado em andamento Imobilizado, bruto Depreciao acumulada Imobilizado, lquido
Ativos Vendidos Em maio de 2009, a Companhia vendeu seu centro de processamento fechado e determinados estoques em Farmerville, Louisiana por $72.3 milhes. A Companhia reconheceu um lucro de $15,0 milhes nessa transao que est includa nos Itens da Concordata, lquido, em sua Demonstrao Consolidada de Operaes. Em junho de 2009, a Companhia vendeu seu centro de distribuio fechada em Plant City, Flrida, por $2,4 milhes. A Companhia reconheceu um prejuzo nessas transaes de $0,4 milhes, includo em Despesas de vendas, gerais e administrativas na Demonstrao Consolidada do Resultado. Em julho de 2009, a Companhia vendeu terras no cultivadas em Camp County, Texas, por $4,9 milhes. A Companhia reconheceu lucro de $3,5 milhes nessa transao, includo em Itens da Concordata, lquido, na Demonstrao Consolidada do Resultado. Ativos Ociosos e Mantidos para a Venda A Companhia fechou suas unidades de processamento em Douglas, Georgia; El Dorado, Arkansas; Franconia, Pensilvnia; e Dalton, Georgia, no terceiro trimestre de 2009, e as unidades de processamento em Bossier City, Louisiana, e Clinton, Arkansas, no primeiro trimestre de 2009. Embora a Companhia tenha recebido propostas para alguns desses ativos, a Administrao no considerou nenhuma das propostas apresentadas aceitvel e no tem certeza se alguma proposta aceitvel Companhia ser recebida no futuro. A Administrao tambm no tem certeza se o Conselho de Administrao determinaria que seria no melhor interesse da massa falida desfazerse desses ativos. Portanto, a Administrao no tem certeza se poder ou ir desfazer-se
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desses ativos no prazo de um ano e, assim, no os classificou como ativos mantidos para venda. A Companhia continua procedendo depreciao desses ativos. A Companhia reconheceu perda de valor recupervel dos ativos de $5,4 milhes no terceiro trimestre de 2009, para reduzir os valores contbeis de determinados ativos ociosos localizados na unidade de processamento fechada em Dalton, Georgia. Em 26 de setembro de 2009, o valor contbil desses ativos ociosos era de $104,0 milhes com base em um valor deprecivel de $182,7 milhes e depreciao acumulada de $78,7 milhes. Atualmente, a Companhia classifica determinados ativos relativos ao centro de distribuio fechado em El Paso, Texas, como ativos mantidos para venda. Em 26 de setembro de 2009 e 27 de setembro de 2008, a Companhia declarou ativos mantidos para venda no montante de $0.5 milhes e $17.4 milhes, respectivamente, na conta Despesas antecipadas e outros ativos circulantes, no Balano Patrimonial Consolidado. A Companhia estimou o valor justo de cada um de seus ativos mantidos para venda, ociosos e no processo de tornarem-se ociosos na data base de 26 de setembro de 2009. A maioria dos referidos ativos foi avaliada pelo seu melhor uso como instalaes operacionais de processamento de frango. Um nmero selecionado desses ativos foi avaliado como instalaes vazias. A Administrao no acredita que, atualmente, o valor contbil agregado dos ativos mantidos para venda, ociosos e no processo de tornarem-se ociosos seja significativo. Entretanto, caso o valor contbil desses ativos ultrapassar de forma consistente as ofertas de compra recebidas, se houver, o reconhecimento de despesas com perdas de valor recupervel poder ser necessrio. Perda de valor recupervel de ativos Alm das despesas com perda de valor recupervel dos ativos ociosos descritos acima, a Companhia reconheceu despesas com perda de valor recupervel de ativos no valor total de $10,2 milhes em 2008 para reduzir o valor contbil de determinados itens do imobilizado localizados nas instalaes mencionadas na Nota FAtividades de Reestruturao aos seus valores justos estimados. No momento, as previses da Companhia indicam ser possvel recuperar o valor contbil dos seus ativos com base nos fluxos de caixa projetados das operaes. Uma das principais premissas adotadas na previso da administrao que os volumes de venda da Companhia permitiro um retorno s margens histricas uma vez haja maior equilbrio entre a oferta e a procura de commodities, galinhas e outras protenas animais. Contudo, a poca exata do retorno s margens histricas permanece incerta e caso haja atraso nesse retorno, lanamentos de perdas de valor recupervel dos ativos poderiam ser necessrios no futuro. Depreciao Reconhecemos despesas de depreciao referentes a nossas operaes normais no valor de $217,9 milhes, $224,4 milhes e $188,6 milhes em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Reconhecemos ainda encargos de depreciao charges referentes a nossas atividades descontinuadas no segmento de perus no valor de $0,7 milhes e $1,6 milhes em 2008 e 2007, respectivamente. No incorremos despesas de depreciao em nossas atividades descontinuadas no segmento de perus em 2009.
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Para maiores informaes sobre custos de reestruturao a apropriar, vide Nota FAtividades de Reestruturao. Informaes mais detalhadas sobre despesas a apropriar sujeitas a acordo, vide Nota APedido de Concordata segundo o Captulo 11. NOTA MTTULOS A PAGAR E DVIDA DE LONGO PRAZO Os ttulos de curto prazo a pagar e a dvida de longo prazo consistiam nos componentes a seguir:
Vencimento Ttulos de curto prazo a pagar: O Contrato de Crdito DIP com ttulos a pagar alquota de 8,00% mais a taxa preferencial do agente da linha de crdito, a taxa mdia dos recursos federais mais 0,5%, ou a LIBOR mais 1,00%, das trs a maior. Dvida de longo prazo: Ttulos Preferenciais sem garantia, taxa de 7,625% Ttulos preferenciais subordinados sem garantia, taxa de 8,375% A Linha de Crdito do BMO anterior ao Pedido de Concordata com ttulos a pagar a uma taxa que varia da LIBOR mais 1,25% LIBOR mais 2,75% (the Pre O Contrato de Crdito ING (definido abaixo) com ttulos a pagar a uma taxa que varia da LIBOR mais 1,65% LIBOR mais 3,125% A Linha de Crdito do CoBank anterior ao Pedido de Concordata (definido abaixo) com quatro ttulos a pagar a uma taxa que varia da LIBOR mais gio, um ttulo a pagar taxa de 7,34% e um ttulo a pagar taxa de 7,56% Outros Dvida de longo prazo Vencimentos atuais das dvidas de longo prazo Dvida de longo prazo sujeita a contemporizar Dvida de longo prazo, menos vencimentos atuais $ 26 de setembro 27 de setembro de 2009 de 2008 (Em milhares)
$ $
$ $
2016 Diversos
1.126.398 8.698 2.045.094 (2.004.032) 41.062 $ 1.035.250 23.220 1.941.983 (1.874.469) 67.514
Obrigaes de Dvida Contrato de Crdito DIP. Conforme discutido anteriormente, em 1 de dezembro de 2008, as Devedoras apresentaram pedido de concordata ao Tribunal de Falncias de acordo com o Cdigo de Falncias. Os pedidos de concordata segundo o Captulo 11 constituram um evento de inadimplemento em relao ao pagamento de algumas de nossas obrigaes. Assim, houve a acelerao do vencimento de todas as obrigaes previstas no referido contrato, sujeita suspenso automtica de qualquer ao para cobrar, declarar ou recuperar uma demanda contra a Companhia e aplicao da lei de falncias. Em consequncia, o Balano Patrimonial Consolidado levantado em 27 de setembro de 2008 inclui reclassificao de $1.872,1 milhes para
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refletir na parcela circulante determinadas dvidas de longo prazo de emprstimos que teriam se tornado automtica e imediatamente devidas e a pagar. Devido ao pedido de concordata, a maior parte dos exigvies a longo prazo da Companhia est includa em Passivo sujeito a transao. A Companhia classifica o passivo sujeito a transao anterior ao pedido de concordata como exigvel a longo prazo porque a administrao no acredita que a Companhia utilizar os ativos existentes nem criar passivo adicionais atuais para financiar essas obrigaes. Em 2 de dezembro de 2008, o Tribunal de Falncias concedeu aprovao interina autorizando a Companhia e as Controladas a celebrar o Contrato de Crdito DIP Inicial com o Agente DIP e as partes credoras. Em 2 de dezembro de 2008, a Companhia, as Controladas nos EUA e outras partes contratantes celebraram o Contrato de Crdito DIP, sujeito aprovao final do Tribunal de Falncias. Em 30 de dezembro de 2008, o Tribunal de Falncias concedeu a aprovao final que autoriza a Companhia e as Controladas a celebrar o Contrato de Crdito DIP. Atualmente, o Contrato de Crdito DIP prev um compromisso total de at $350 milhes, que permite emprstimos rotativos. O compromisso inclui um sublimite de $25 milhes para emprstimos de consolidao de dvida e um sublimite de $20 milhes para cartas de crdito. Emprstimos em aberto segundo o Contrato de Crdito DIP esto sujeitos a juros de 8,0% ao ano mais (i) a taxa preferencial de juros periodicamente estabelecida pelo agente DIP, (ii) a taxa mdia federal para fundos mais 0,5%, ou (iii) a taxa LIBOR mais 1,0%, das trs a maior, para pagamento mensal. A mdia ponderada da taxa de juros de 2009 foi 11,25%. Os emprstimos sob o Contrato de Crdito DIP Inicial foram utilizados para a recompra de todos os recebveis vendidos segundo o RPA da Companhia. Os emprstimos segundo o Contrato de Crdito DIP podem ser utilizados para financiar as exigncias de capital de giro da Companhia e controladas, de acordo com o oramento aprovado pelos credores necessrios segundo o Contrato de Crdito DIP. Para informaes adicionais sobre o RPA, vide Nota HContas a Receber e Outros Recebveis. Os emprstimos obtidos pela Companhia segundo o Contrato de Crdito DIP esto sujeitos a uma base de emprstimo, que corresponde a uma frmula baseada em determinados estoques e recebveis elegveis. A frmula base do emprstimo reduzida pelas (i) obrigaes anteriores ao pedido de concordata, segundo o contrato da Linha de Crdito do BMO anterior ao Pedido de Concordata (ii) despesas administrativas e profissionais incorridas com relao aos processos de concordata, e (iii) o valor devido pela Companhia e as Controladas a qualquer pessoa, devido ao preo de compra de produtos agrcolas ou servios (inclusive aves e animais de criao), se a referida pessoa for beneficiria de penhor a que o criador ou produtor estiver sujeito ou outro contrato de garantia. A base do emprstimo est limitada a 2,22 vezes o valor resultante da frmula correspondente ao valor total dos recebveis elegveis. O Contrato de Crdito DIP prev que a Companhia no pode incorrer gastos de capital que excedam $150 milhes. A Companhia deve ainda atingir os nveis mnimos de LAJIDAR. De acordo com o Contrato de Crdito DIP, "LAJIDAR" significa, de maneira geral, lucro antes dos juros, impostos, depreciao, amortizao e reestruturao (baixa parcial de gio e outros intangveis, custos de reduo no valor recupervel de ativos, certos custos de reestruturao e encerramento e outros custos, taxas, prejuzos ou lucros especificados). O Contrato de Crdito DIP tambm prev algumas outras avenas, diversas declaraes e garantias, e hipteses de inadimplncia que so tpicas de operaes dessa natureza. Em 26 de setembro de 2009, a base de emprstimos aplicvel e o valor disponvel para emprstimos sob o Contrato de Crdito DIP eram ambos de $329,2 milhes, uma vez que no havia emprstimos em aberto com relao ao Contrato de Crdito. O valor de principal dos emprstimos em circulao sob o Contrato de Crdito DIP, junto com os juros acumulados e no pagos sobre ele, deve ser pago integralmente no vencimento em 1 de dezembro de 2009, sujeito a prorrogao por um perodo adicional de seis meses, com a aprovao de todas as mutuantes contratantes. A Companhia solicitou dois meses de prorrogao. Todas as obrigaes sob o Contrato de Crdito DIP so incondicionalmente garantidas pelas Controladas e caucionadas por uma hipoteca de primeiro grau sobre praticamente a totalidade dos ativos da Companhia e das Controladas, nos termos de instrumentos de penhor especficos permitidos no Contrato de Crdito DIP. De acordo com o Contrato de Crdito DIP e a lei de
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falncias aplicvel, a Companhia pode no pagar os dividendos sobre as aes ordinrias enquanto estiver em concordata. Linha de Crdito do CoBank anterior ao Pedido de Concordata. a Companhia firmou um contrato de crdito rotativo/a prazo aditado e consolidado com data de vencimento em 21 de setembro de 2016 (a Linha de Crdito do CoBank anterior ao Pedido de Concordata). Essa linha de crdito previa um compromisso total de $1,172 bilho, compreendendo (i) um compromisso de emprstimo rotativo/a prazo no valor de $550 milhes e (ii) $622,4 milhes em vrios emprstimos a prazo. Em 26 de setembro de 2009, a Companhia tinha $506,7 milhes em aberto no crdito rotativo e $619,7 milhes em aberto nos vrios emprstimos a prazo. Atualmente, a linha de crdito est garantida por determinados ativos imobilizados. Os emprstimos a prazo com taxas fixas esto sujeitos a juros entre 7,34% e 7,56%. Os emprstimos convertidos voluntariamente esto sujeitos a juros que correspondem taxa LIBOR mais 1,0%-2,0%, dependendo do ndice dvida total sobre capitalizao da Companhia. Os emprstimos a prazo com taxas variveis esto sujeitos a juros que correspondem taxa LIBOR 1,50%-1,75% com base na relao dvida lquida/LAJIDA da Companhia, conforme definido em contrato. Os emprstimos rotativos/a prazo prevem taxas de juros que variam entre LIBOR mais 1,0%-2,0%, dependendo do ndice dvida total sobre capitalizao da Companhia. As taxas de compromisso cobradas sobre o saldo no utilizado deste emprstimo variam entre 0,20% e 0,40%, dependendo do ndice dvida total sobre capitalizao da Companhia. Com relao a aditivos temporrios a certas clusulas financeiras desse contrato em 30 de abril de 2008, houve aumento temporrio nas taxas de juros at 26 de setembro de 2009, da seguinte forma: (i) emprstimos convertidos voluntariamente: LIBOR mais 1,5%-3,0%; (ii) emprstimos a prazo com taxas variveis: LIBOR mais 2,00%-2,75%; e (iii) emprstimos rotativos/a prazo: LIBOR mais 1,5%-3,0%. Com relao a esses aditivos, as taxas de compromisso tiveram aumento temporrio pelo mesmo perodo, ficando entre 0,275%-0,525%. Com a formalizao Com a formalizao do pedido de concordata da Companhia, aps 1 de dezembro de 2008, os juros sero calculados pela taxa padro, que de dois por cento acima da taxa de juros que, de outra forma, seria aplicvel em razo do contrato de crdito. Metade das obrigaes assumidas em razo da Linha de Crdito do CoBank anterior ao Pedido de Concordata garantida pela Pilgrim Interests, Ltd., entidade relacionada ao Presidente Snior, Lonnie Bo Pilgrim. Os pedidos de concordata tambm representaram um evento de inadimplemento em relao ao referido contrato de crdito. Com esse evento de inadimplemento, houve a acelerao do vencimento de todas as obrigaes previstas no referido contrato, sujeita suspenso automtica de qualquer ao para cobrar, declarar ou recuperar uma demanda contra a Companhia e aplicao da lei de falncias. Linha de Crdito da BMO anterior ao Pedido de Concordata. Em fevereiro de 2007, a Companhia firmou o contrato da Linha de Crdito do BMO anterior ao Pedido de Concordata, com comprometimento de crdito de at $300 milhes e vencimento final em 18 de fevereiro de 2013. Esse crdito rotativo prev taxas de juros que correspondem taxa LIBOR mais 0,75-1,75%, dependendo do ndice dvida total sobre capitalizao da Companhia. As obrigaes segundo o referido contrato so garantidas pelos estoques domsticos de galinhas e recebveis que no foram vendidos segundo o contrato RPA. As taxas de compromisso cobradas sobre o saldo no utilizado deste emprstimo variam entre 0,175% e 0,35%, dependendo do ndice dvida total sobre capitalizao da Companhia. Com relao a aditivos temporrios a certas clusulas financeiras desse contrato em 30 de abril de 2008, houve aumento temporrio nas taxas de juros at 26 de setembro de 2009, correspondendo taxa LIBOR mais 1,25%-2,75%. Com relao a esses aditivos, as taxas de compromisso tiveram aumento temporrio pelo mesmo perodo, ficando entre 0,25%-0,50%. Com a formalizao do pedido de concordata da Companhia, aps 1 de dezembro de 2008, os juros sero calculados pela taxa padro, que de dois por cento acima da taxa de juros que, de outra forma, seria aplicvel em razo do contrato de crdito. Metade das obrigaes assumidas segundo o contrato de Linha de Crdito do BMO anterior ao Pedido de Concordata garantida pela Pilgrim Interests, Ltd., entidade relacionada ao nosso Presidente Snior, Lonnie Bo Pilgrim. Os pedidos de concordata tambm representaram um evento de inadimplemento em relao ao referido contrato de crdito. Com esse evento de inadimplemento, houve a acelerao do vencimento de todas as obrigaes previstas no referido contrato, sujeita suspenso
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automtica de qualquer ao para cobrar, declarar ou recuperar uma demanda contra a Companhia e aplicao da lei de falncias. Linha de Crdito Rotativo Mexicana. Em 25 de setembro de 2006, uma controlada da Companhia, Avcola Pilgrims Pride de Mxico, S. de R.L. de C.V. (a Muturia Mexicana), firmou contrato de crdito rotativo de (o Contrato de Crdito ING) com a ING Capital, LLC, como agente (o Agente do Mxico) e os credores signatrios do respectivo instrumento (os Credores do Mxico). O Contrato de Crdito ING tem seu vencimento final para 25 de setembro de 2011 e compromisso rotativo no valor de 558 milhes de pesos mexicanos, o que equivale a 41,1 milhes de dlares americanos em 26 de setembro de 2009. Os saldos em aberto esto sujeitos a juros que variam entre a Taxa Preferencial de Juros ou a Taxa Efetiva de Juros para Fundos Federais mais 0,5%; ou a taxa LIBOR mais 1,65%-3,125%; ou a taxa TIIE mais 1,05%-2,55%, das trs a maior, dependendo da classificao do emprstimo. As obrigaes em razo deste contrato so garantidas por alienao fiduciria e penhor sobre todo o capital societrio e demais participaes societrias das controladas mexicanas da Companhia (que no a Muturia). Todas as obrigaes da Muturia so incondicionalmente garantidas pela Companhia. Em 26 de setembro de 2009, estava em aberto o saldo de $41,1 milhes e no havia outros recursos disponveis para emprstimo de acordo com este contrato. Os emprstimos esto sujeitos a clusulas do tipo nenhum efeito negativo significativo. Em 30 de novembro de 2008, a Companhia e algumas controladas mexicanas no devedoras da Companhia (as "Controladas do Mxico") firmaram um Acordo de Renncia e Segundo Aditamento ao Contrato de Crdito (o "Acordo de Renncia") com o Agente do Mxico e os Credores do Mxico. Segundo o Acordo de Renncia, o Agente do Mxico e os Credores do Mxico renunciaram ao exerccio de direitos referentes a qualquer inadimplemento ou evento de inadimplemento segundo o Contrato de Crdito ING resultante do pedido de concordata formalizado pela Companhia junto ao Tribunal de Falncias. Segundo o Acordo de Renncia, os saldos em aberto previstos no Contrato e Crdito ING agora esto sujeitos a juros anuais equivalentes a: Taxa LIBOR, a Taxa Base de Juros, ou a Taxa TIIE, conforme o caso, mais a Margem Aplicvel (como definido no Contrato de Crdito ING). Embora a Companhia esteja conduzindo suas operaes de acordo com os termos de seu pedido de concordata para recuperao judicial, o Acordo de Renncia prev uma Margem Aplicvel para emprstimos taxa LIBOR, para emprstimos Taxa Base de Juros e para emprstimos taxa TIIE de 6,0%, 4,0% e 5,8%, respectivamente. O Acordo de Renncia tambm alterou o Contrato de Crdito ING de modo a exigir que a Muturia Mexicana efetue um pagamento antecipado obrigatrio dos emprstimos rotativos, num valor total equivalente a 100% da receita lquida de caixa recebida por qualquer Controlada do Mxico, conforme aplicvel, que exceda os parmetros especificados no Contrato de Crdito ING gerada (i) pela venda de certos ativos pelas Controladas do Mxico; (ii) pela ocorrncia de qualquer indenizao por danos materiais ou de outra natureza, ou qualquer expropriao pelo poder pblico ou qualquer processo de desapropriao ou outros semelhantes relativamente a qualquer propriedade ou bem de qualquer Controlada do Mxico; ou (iii) pelo incurso de certas dvidas por uma Controlada do Mxico. Quaisquer pagamentos antecipados obrigatrios reduziro permanentemente o valor do compromisso em razo do Contrato de Crdito ING. No tocante ao Acordo de Renncia, as Controladas do Mxico deram em garantia praticamente todos os seus recebveis, estoques e equipamentos e certos ativos imobilizados. Ttulos Preferenciais e Subordinados. Em 24 de janeiro de 2007, a Companhia fechou a venda no valor de $400 milhes de Ttulos Preferenciais a 7,625% com vencimento em 2015 e $250 milhes de Ttulos Preferenciais Subordinados a 8,375% com vencimento em 2017, vendidos pelo valor nominal. O pagamento dos juros vence em 1 de maio e 1 de novembro de cada ano, a partir de 1 de novembro de 2007. Antes do pedido de concordata do Captulo 11, os ttulos estavam sujeitos a certas condies que envolviam resgate antecipado. Os resultados da venda dos ttulos, aps os descontos de subscrio, foram usados para (i) pagamento dos emprstimos em aberto assumidos em razo do nosso contrato para Emprstimo-Ponte, (ii) recompra no valor de $77,5 milhes dos nossos Ttulos Preferenciais Subordinados a 9.250%, com vencimento em 2013, com um prmio de $7,4 milhes mais juros de $1,3 milhes e (iii) reduo dos emprstimos rotativos em
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aberto no que diz respeito Linha de Crdito do CoBank anterior ao pedido de concordata. Em janeiro de 2007, a Companhia havia feito um emprstimo no valor de (i) $780 milhes com a Linha de Crdito do CoBank antes do pedido de concordata e (ii) $450 milhes na forma de contrato de emprstimo ponte para financiar a aquisio da Gold Kist. Perda na quitao antecipada da dvida reconhecida em 2007 inclui o prmio no valor de $7,4 milhes e custos de emprstimos no amortizados no valor de $7,1 milhes referente ao pagamento dos Ttulos Preferenciais Subordinados a 9,25% com vencimento em 2013. Em setembro de 2007, a Companhia resgatou todos os seus Ttulos Preferenciais a 9,625%, com vencimento em 2011, ao custo total de $307,5 milhes. Para custear uma parcela do preo total do resgate, a Companhia vendeu $300 milhes de recebveis segundo o contrato RPA. Perda na quitao antecipada da dvida reconhecida em 2007 inclui o prmio no valor de $9,5 milhes e custos de emprstimos no amortizados no valor de $2,5 milhes referente ao pagamento desses ttulos. No decorrer de 2009, a Companhia fez um emprstimo no valor de $616,7 milhes e pagou $525,6 milhes no que diz respeito Linha de Crdito do CoBank antes do pedido de concordata; fez um emprstimo no valor de $216,8 milhes e pagou $179,7 milhes da Linha de Crdito do BMO antes do pedido de concordata; fez um emprstimo, j quitado, no valor de $430,8 milhes do Contrato de Crdito DIP e fez o pagamento de $14,4 milhes de outras linhas de crdito. Em setembro de 2008, a Companhia notificou os credores que esperava incorrer em prejuzo significativo no quarto trimestre de 2008, firmando com eles acordos para a renncia temporria com relao clusula sobre ndice de cobertura de despesas fixas prevista nos respectivos emprstimos. Os credores concordaram em manter a liquidez exigida nos respectivos emprstimos no decorrer do perodo de trinta dias findo em 28 de outubro de 2008. Em 27 de outubro de 2008, a Companhia firmou novos acordos com os credores para renncia temporria das clusulas referentes ao ndice de cobertura de despesas fixas e ao ndice de alavancagem previstas nos respectivos emprstimos. Os credores concordaram em manter a liquidez exigida nos emprstimos no decorrer do perodo de trinta dias findo em 26 de novembro de 2008. Na mesma data, a Companhia firmou outros acordos com seus credores para prorrogao das renncias temporrias at 1 de dezembro de 2008. A solicitao de concordata constituiu um evento de inadimplemento dos Emprstimos realizados antes dessa solicitao junto ao BMO e ao CoBank (coletivamente, a Dvida com Garantia) bem como o dos 7,625% dos ttulos preferenciais com vencimento em 2015, dos 8,375% dos ttulos preferenciais subordinados com vencimento em 2017 e dos 9,25 ttulos preferenciais subordinados com vencimento em 2013 (coletivamente, Dvida sem Garantia). Em 26 de setembro de 2009, o total do montante principal devido dessas linhas de crdito e ttulos era de aproximadamente $2.002,3 milhes. Com esse evento de inadimplemento, houve a acelerao do vencimento de todas as obrigaes previstas no referido contrato, sujeita suspenso automtica de qualquer ao para cobrar, declarar ou recuperar uma demanda contra a Companhia e aplicao da lei de falncias. Como resultado Com a formalizao do pedido de concordata da Companhia, aps 1 de dezembro de 2008, a Companhia calcular os juros incorridos sobre as Dvidas com Garantia pela taxa padro, que de dois por cento acima da taxa de juros que, de outra forma, seria aplicvel em razo do contrato de crdito correspondente. No caso de inadimplemento, os contratos relacionados Dvida sem Garantia estipulem a incidncia de juros, a partir de 1 de dezembro de 2008, a uma taxa de inadimplncia dois por cento acima da taxa de juros de outro modo aplicvel sob os respectivos contratos de ttulos. A Companhia no acredita ter incorrido inadimplncia sob os termos dos contratos da Dvida sem Garantia e, dessa forma, optou por acumular os juros incididos sobre a Dvida sem Garantia, para fins contbeis, taxa de juros de outro modo aplicvel sob os respectivos contratos de ttulos at o a poca em que, o Tribunal de Falncias exigir o pagamento de juros de inadimplemento incorrido sobre as Dvidas sem Garantia. Se a Companhia houvesse acumulado os juros incididos sobre a Dvida sem Garantia taxa de inadimplncia, teria reconhecido uma despesa adicional no total de $10,9 milhes em 2009.
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Nossos contratos de emprstimos geralmente nos obrigam a reembolsar o respectivo mutuante por custos adicionais mais altos decorrentes de mudana na lei que imponha (i) qualquer exigncia de reserva ou depsito especial sobre ativos desse mutante, depsitos com tal mutuante ou crdito por ele prorrogado atinentes ao emprstimo, (ii) qualquer imposto, tributo ou outro encargo com respeito ao emprstimo (exceto imposto de renda padro) ou (iii) requisitos de adequao de capital. Alm disso, alguns dos nossos emprstimos apresentam uma clusula sobre imposto retido na fonte segundo a qual somos obrigados a pagar valores adicionais ao mutuante ou outra parte credora aplicvel, geralmente se os impostos retidos na fonte incidem sobre o mutuante ou outra parte credora aplicvel em decorrncia de mudana na legislao fiscal aplicvel. Essas clusulas sobre custos adicionais mais altos e imposto retido na fonte vigoram por todo o prazo da transao aplicvel, no havendo qualquer limitao sobre os valores adicionais mximos que poderamos ser obrigados a pagar de acordo com essas clusulas. Obrigaes de Receita Industrial Em junho de 1999, a Camp County Industrial Development Corporation emitiu $ 25 milhes em obrigaes de receita com taxas variveis, para financiamento da construo de instalaes ambientais, garantidas por cartas de crdito obtidas por ns de acordo com nosso emprstimo rotativo com garantia, com vencimento em 2013. Antes de nosso pedido de concordata, os recursos estavam disponveis para a Companhia utilizar durante o perodo da obra, para a construo de novas instalaes de esgoto e remoo de resduos slidos em uma planta de subprodutos avirios em Camp County, no Texas. O lucro original da emisso das obrigaes foi retido pelo administrador das obrigaes at recorrermos ao valor para a construo das instalaes. No havamos recorridos ao valor nem dado incio obra antes da solicitao de concordata. A solicitao de concordata constituiu evento de inadimplemento de acordo com essas obrigaes. Em decorrncia do evento de inadimplemento, o administrador tinha o direito de acelerar todas as obrigaes relativas queles ttulos, de modo que esses se tornaram imediatamente devidos e pagveis, alm de sujeitos a uma suspenso automtica de qualquer medida no sentido de cobrar, assegurar ou reaver uma demanda contra a Companhia e aplicao da lei de falncias aplicvel. Em dezembro de 2008, os detentores das obrigaes as ofereceram em leilo (remarketing), sem sucesso. Consequentemente, o administrador, em nome dos titulares, recorreu s cartas de crdito que garantiam as obrigaes. A obrigao de restituio resultante foi convertida em emprstimos de acordo com crdito rotativo com garantia, com vencimento em 2013 e garantida por nossos estoques domsticos de frango. Em 29 de janeiro de 2009, obtivemos a aprovao do Tribunal de Falncias para utilizao dos resultados originais da oferta de ttulos detidos pelo administrador para liquidar e cancelar as obrigaes de receita. Em maro de 2009, recebemos do administrador os resultados da oferta de ttulos e imediatamente liquidamos e cancelamos as obrigaes de receita. Outras Divulgaes A maior parte de nossos estoques e ativos fixos domsticos est penhorada como garantia de nossos recursos de crdito e dvida de longo prazo. Assumindo-se que no h valores antecipados, os vencimentos anuais das dvidas de longo prazo para os cinco anos subsequentes a 26 de setembro de 2009 so: 2010$2,4 milhes; 2011 $43,5 milhes; 2012$2,2 milhes; 2013$228,2 milhes; 2014$2,3 milhes; e, a partir de ento$1.766,5 milhes. A despesa total com juros foi de $161,9 milhes, $134,2 milhes e $123,2 milhes em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Os juros relacionados nova obra capitalizados em 2009, 2008 e 2007 foram de $2,6 milhes, $5,3 milhes e $5,7 milhes, respectivamente. O valor justo de nossas obrigaes de dvida pblica em 26 de setembro de 2009, com base no preo de mercado das emisses, foi de aproximadamente $717,2 milhes. Nossa dvida pblica atualmente negociada a valores mais altos. Em 20 de novembro de 2009, as negociaes mais
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recentes dos nossos ttulos preferenciais a 7,625% sem garantia real, com vencimento em 2015, e nossos ttulos subordinados a 8,375% sem garantia real, com vencimento em 2018, foram celebradas aos preo mdio de $111,67 para valor nominal unitrio de $100,00 e $111,08 para valor nominal unitrio de $100,00, respectivamente. A administrao espera a reduo no valor justo total de nossas linhas de crdito que no sejam do setor pblico em relao ao valor nominal total dessas linhas de crdito, mas, neste momento, no possvel fazer uma estimativa confivel do valor justo total devido ao nosso pedido de concordata do Captulo 11. NOTA NIMPOSTOS SOBRE RENDA O lucro (prejuzo) das operaes normais antes dos impostos sobre a renda por jurisdio seguem abaixo:
2009 EUA Outros pases Total $ $ (200.737) $ 26.970 (173.767) $ 2008 (Em milhares) (1.165.208) $ (21.885) (1.187.093) $ 2007 87.235 11.600 98.835
Os componentes das despesas (benefcios) do imposto sobre a renda esto discriminados a seguir:
2009 Circulante: Federais Estrangeiros Estatuais e outros Total do circulante Diferidos: Federais Estrangeiros Estatuais e outros Total do diferido $ 2008 (Em milhares) (320) $ 2.829 (2.617) (108) (21.025) 1.199 (1.652) (21.478) (21.586) $ 925 $ (1.649) 1.747 1.023 (212.151) 35.277 (19.070) (195.944) (194.921) $ 2007
A taxa efetiva de impostos para as operaes normais em 2009 foi de 12,4% em comparao aos 16,4% de 2008. A diferena entre a taxa efetiva de impostos em 2009 e 2008 se d principalmente devido reduo nas reservas para benefcios tributrios no reconhecidos compensados por um aumento da proviso para desvalorizao e o efeito tributrio de itens permanentes. O quadro a seguir concilia a alquota federal bsica dos EUA com a alquota de imposto de renda efetiva da Companhia:
2009 Alquota de imposto de renda federal Alquota de imposto estadual, lquido Itens permanentes Itens permanentes custos de concordata Diferena entre a alquota bsica de impostos dos EUA e a alquota efetiva de pases estrangeiros Reduo no valor recupervel do gio Crditos tributrios Diferenas relacionadas moeda Movimentao na proviso para benefcios tributrios no reconhecidos Mudana da proviso para desvalorizao Mudana da alquota tributria Outros Total 35,0 % 2,0 (0,9) (8,5) 2,2 2,5 14,6 (33,0) (1,5) 12,4 % 2008 35,0 % 2,2 (0,8) (0,2) (14,8) 0,5 (0,2) (6,0) 0,7 16,4 % 2007 35,0 % 2,6 2,7 (0,7) (7,4) 3,5 6,3 3,0 2,9 47,9 %
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Os impostos sobre renda diferidos refletem os efeitos lquidos das diferenas temporrias entre o os valores registrados do ativo e do passivo para fins de divulgao financeira e os valores utilizados para fins de imposto de renda. Componentes significativos do imposto diferido passivo e ativo da Companhia seguem abaixo:
2009 (Em milhares) Impostos diferidos passivos: Imobilizado Estoques Uso anterior do regime de caixa Itens relacionados aquisio Impostos estrangeiros diferidos Intangveis identificados Outros Total de impostos diferidos passivos Impostos diferidos ativos: Prejuzos operacionais lquidos Prejuzos operacionais lquidos outros pases Crditos acumulados Despesas dedutveis em exerccios diferentes Outros Subtotal Proviso para desvalorizao Total dos impostos diferidos ativos Impostos diferidos passivos, lquido $ $ 153.341 81.012 13.549 12.967 40.808 21.585 323.262 296.677 48.901 23.657 85.380 11.255 465.870 (164.821) 301.049 22.213 $ $ 207.706 84.261 15.243 13.832 30.361 23.346 6.722 381.471 212.421 50.824 20.322 142.619 426.186 (71.158) 355.028 26.443 2008
A Companhia mantm proviso para desvalorizao quando a no realizao da totalidade ou parte do imposto diferido ativo for provvel. As mudanas nas provises para desvalorizao de perodo a perodo esto includas na proviso fiscal do perodo de mudana. Avaliamos a possibilidade de recuperao de nossos impostos sobre renda ativos, analisando a necessidade de uma proviso para desvalorizao trimestralmente. Caso constatemos que nossos impostos sobre renda ativos provavelmente sero recuperados, a proviso para desvalorizao ser reduzida. Devido ao contnuo histrico de perdas, a Companhia no acredita contar com evidncias positivas o suficiente para concluir sobre a probabilidade de realizao de seus impostos diferidos ativos, lquidos, em 26 de setembro de 2009 nos EUA e no Mxico. Em 26 de setembro de 2009, a Companhia apresentava prejuzos operacionais lquidos acumulados referentes a tributos federais dos EUA no valor de $796,6 milhes que comearo a expirar em 2026 e prejuzos operacionais lquidos acumulados referentes a tributos estaduais no valor de $569,3 milhes que comearo a expirar em 2010. A Companhia ainda apresentava prejuzos operacionais lquidos acumulados referentes a tributos mexicanos em 26 de setembro de 2009 no valor aproximado de $174,6 milhes que comearo a expirar em 2011. Em 26 de setembro de 2009, a Companhia tinha $14,2 milhes em crditos tributrios federais acumulados que comearo a expirar em 2027 e $9,5 milhes de crditos tributrios estaduais acumulados que comearo a expirar em 2009. Em 6 de novembro de 2009, o Presidente assinou o H.R. 3548, que incluiu uma proviso permitir maior parte dos contribuintes escolher um perodo de valor superior para compensao retroativa para prejuzos operacionais incorridos em 2008 ou 2009. Os efeitos das mudanas na lei tributria so levadas em considerao durante o perodo intermedirio em que a lei promulgada. A Companhia estima que seus prejuzos operacionais lquidos cumulativos com relao a 2008 e 2009 sejam de aproximadamente $686,5 milhes. Desse montante, a Companhia estima que at o valor aproximado de $528,2 milhes seja utilizado de acordo com os dispositivos do perodo expandido de compensao retroativa do H.R. 3548 para os exerccios em que a compensao retroativa for aplicvel. Dessa forma, a Companhia registrou um processo na Receita Federal dos
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EUA (IRS) para o reembolso de aproximadamente $162,0 milhes, segundo os dispositivos do H.R. 3548. No possvel garantir que o valor solicitado pela Companhia ser permitido em sua totalidade. No possvel garantir a data na qual a IRS processar e pagar a solicitao de reembolso permitida. Como resultado da promulgao do H.R. 3548 em 6 de novembro de 2009, existe uma possibilidade razovel de que ocorra uma reduo material na proviso para desvalorizao dos EUA dentro do perodo de um ano. Tal reduo aproximar os efeitos tributrios do valor do prejuzo operacional lquido acumulado cuja realizao esperada pela Companhia. Alm disso, crditos tributrios federais de aproximadamente $8,6 milhes sero acumulados, comeando a expirar em 2025. A Companhia no especificou quaisquer impostos sobre renda diferidos sobre os ganhos no distribudos ds suas controladas mexicanas, com base na determinao de que tais ganhos sero reinvestidos de foram indefinida. Em 26 de setembro de 2009, os ganhos no distribudos dessas controladas eram de aproximadamente $60,9 milhes. Caso no se considere que esses ganhos sejam reinvestidos de forma indefinida, a Companhia estima que estaria sujeita a aproximadamente $21,3 milhes em impostos federais dos EUA sobre renda antes de considerar a disponibilidade de quaisquer crditos tributrios nos EUA provenientes do exterior. Em 31 de outubro de 2009, o Congresso Mexicano aprovou a reforma tributria submetida pelo Poder Executivo. A nova lei entrar em vigor a partir de 1 de janeiro de 2010. Os efeitos das mudanas na legislao tributria so consideradas durante o perodo intermedirio da promulgao da lei. Segundo os dispositivos da nova lei, a alquota dos impostos de pessoa jurdica passar de 28% a 30% a partir do exerccio calendrio de 2010. A alquota passar de 30% a 29% no exerccio calendrio de 2013 e a 28% no exerccio calendrio de 2014. Prev-se que o impacto do aumento da alquota dos impostos do exerccio fiscal findo em 2010 no ser material. A partir do exerccio calendrio de 2010, a reforma tributria tambm tratar a maior parte dos benefcios da declarao de impostos consolidados como benefcios temporrios sobre os quais os impostos diferidos devem ser pagos quando decorrido um perodo de cinco anos. Para impostos diferidos gerados no exerccio calendrio de 2006, o tributo deve ser pago como segue: 25% em cada um dos exerccios calendrios 2012 e 2013, 20% no exerccio calendrio de 2014 e 15% em cada um dos exerccios calendrios 2015 e 2016. Alm disso, segundo o novo projeto de lei, h regras de recuperao, que se aplicam a diferentes prejuzos de empresas (posteriores ao exerccio calendrio de 1998) utilizadas na consolidao, pelas quais os prejuzos devem ser recuperados em at cinco anos e no em dez no caso de a empresa individual no geral receita para compensar os prejuzos. Neste momento, no possvel estimar o impacto tributrio. Contudo, a Companhia no espera que os valores de impostos a pagar segundo a nova lei sejam materialmente diferentes dos valores de impostos diferidos passivos atualmente registrados em 26 de setembro de 2009. Em outubro de 2007, os rgos legislativos mexicanos promulgaram La Ley del Impuesto Companhiarial a Tasa Unica (IETU), um novo imposto mnimo de pessoa jurdica avaliado sobre as empresas que realizam negcios no Mxico a partir de 1 de janeiro de 2008. Embora a Companhia tenha determinado que no antecipar o pagamento de qualquer imposto significativo segundo a IETU, a nova lei no afetou as estratgias do planejamento tributrio da Companhia de total realizao de seus impostos diferidos ativos de acordo com o imposto de renda mexicano regular. A Companhia avaliou o impacto da IETU sobre as operaes no Mxico e, por causa do tratamento dos prejuzos operacionais lquidos segundo a nova lei, estabeleceu uma proviso para desvalorizao para prejuzos operacionais lquidos que acredita no cumprirem os critrios de realizao me maior probabilidade segundo a ASC 740. Essa proviso para desvalorizao resultou em uma cobrana de $24,5 milhes em despesas tributrias no exerccio fiscal de 2008. Em 30 de setembro de 2007, a Companhia adotou a diretriz da ASC 740-10-25 que esclarece a contabilizao dos impostos sobre renda, prescrevendo um parmetro mnimo para reconhecimento a ser cumprido por um benefcio fiscal antes de seu reconhecimento nas
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demonstraes financeiras. A ASC 740-10-25 tambm oferece uma orientao sobre a baixa, mensurao, classificao, juros e multas, contabilizao em perodos intermedirios, divulgao e transio. Como resultado da implantao da diretriz da ASC 740-10-25, a Companhia apresentou aumento dos impostos diferidos ativos em $22,9 milhes e gio em $0,5 milhes. Em 26 de setembro de 2009, os benefcios fiscais esto relacionados a diversas jurisdies dos EUA. A conciliao dos valore iniciais e finais dos benefcios fiscais no reconhecidos so conforme segue:
2009 Benefcios fiscais no reconhecidos, incio do exerccio Aumento como resultado das posies fiscais assumidas durante o exerccio corrente Aumento como resultado das posies fiscais assumidas durante exerccios anteriores Reduo como resultado das posies fiscais assumidas durante exerccios anteriores Reduo relacionada a liquidaes com as autoridades fiscais Benefcios fiscais no reconhecidos, fim do exerccio $ (Em milhares) 65.322 $ 926 3.495 (2.348) (44.737) $ 22.658 $ (1.071) 65.322 2008 58.557 3.716 4.120
O aumento dos benefcios fiscais no reconhecidos como resultado das posies fiscais assumidas durante o exerccio corrente e os anteriores est relacionado s posies dos impostos estatuais ou federais sobre renda que deixaram de cumprir o parmetro provvel de reconhecimento segundo a ASC 740. A reduo dos benefcios fiscais no reconhecidos relacionados liquidao junto s autoridades fiscais representa os valores pelos os quais a Receita Federal dos EUA e o Conselho de Recursos Fiscais concordaram efetivamente em concluir a fase de verificao e recursos para os exerccios fiscais findos de 26 de setembro de 2003 a 30 de setembro de 2006, representando a nova mensurao e a liquidao efetiva das posies fiscais relacionadas s diferenas temporrias. Includo nos benefcios fiscais no reconhecidos de $22,7 milhes em 26 de setembro de 2009, encontrava-se o valor de $10,3 milhes de benefcios fiscais que, se reconhecidos, reduziriam a alquota efetiva de impostos da Companhia. A Companhia reconhece juros e multas relacionados aos benefcios fiscais no reconhecidos em suas provises para impostos sobre rendas. Em 26 de setembro de 2009, a Companhia registrou passivo no valor de $8,9 milhes para juros e multas. Esse valor inclui aumento de $1,5 milho reconhecido para 2009 e reduo relacionada s liquidaes com as autoridades fiscais no valor de $7,6 milhes. A possibilidade de ocorrer uma reduo em nosso passivo para benefcios fiscais no reconhecidos dentro dos prximos 12 meses razovel, devido possibilidade de a Companhia sair da concordata. No possvel realizar uma estimativa razoavelmente possvel da faixa neste momento. A Receita Federal dos EUA concluiu a fase de verificao e recursos para os exerccios fiscais findos de 26 de setembro de 2003 a 30 de setembro de 2006. A Companhia continua em verificao para a Gold Kist, Inc. e Controladas com relao aos exerccios fiscais de 30 de junho de 2004 a 27 de dezembro de 2006. Esperamos concluir a fase de verificao desta auditoria durante o exerccio de 2010. A Companhia tem operaes nos Estados Unidos (incluindo mltiplas jurisdies estaduais), Porto Rico e Mxico. Com algumas poucas excees, a Companhia no est mais sujeita a verificaes de impostos municipais, estaduais e federais dos EUA nos exerccios anteriores a 2003 nem a verificaes, por parte das autoridades fiscais, de impostos sobre renda mexicanos de exerccios anteriores a 2005.
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NOTA PAES ORDINRIAS Em 26 de setembro de 2009, estimamos que aproximadamente 25,9 milhes de nossas aes ordinrias ainda registrem vinte votos por ao. Estimamos ainda que 25,3 milhes dessas aes ordinrias sejam de usufruto de nosso Presidente Snior do Conselho, Lonnie Bo Pilgrim, ou de determinadas entidades associadas. Em maio de 2008, a Companhia terminou uma oferta pblica de 7,5 milhes de suas aes ordinrias por uma contraprestao de aproximadamente $177,4 milhes. A Companhia utilizou a receita lquida da oferta na reduo de endividamento de dois de seus servios de crdito rotativo para fins corporativos gerais. Com vigncia em 1 de dezembro de 2008, a Bolsa de Valores de Nova Iorque deixou de negociar nossas aes ordinrias, em virtude dos pedidos de concordata sob o Captulo 11. Nossas aes ordinrias agora so negociadas no "Pink Sheets Electronic Quotation Service" sob o registrador de cotaes "PGPDQ.PK." A Companhia solicitou ao NYSE o registro de suas aes ordinrias quando de sua sada da concordata sob cdigo antigo PPC. Em 27 de janeiro de 2009, a Companhia concedeu a seu novo Diretor Executivo 3.085.656 de suas aes ordinrias, cuja carncia termina quando se atingem determinados objetivos de desempenho e quando da confirmao de um plano de concordata da Companhia. O valor justo de $1,8 milho das aes na data de concesso foi determinado por meio da multiplicao do nmero de aes concedidas pelo preo de mercado de encerramento das aes ordinrias da Companhia na data da concesso. Em 26 de setembro de 2009, o valor intrnseco das aes era de $21,8 milhes. Em 2009, no reconhecemos despesas de remunerao relacionadas a essa concesso devido s condies de desempenho. Reconheceremos $1,8 milhes de despesas de remunerao quando determinados objetivos de desempenho forem cumpridos e o plano de concordata da Companhia for confirmado pelo Tribunal de Falncias. Em 26 de setembro de 2009, a Companhia no tinha qualquer outro plano de remunerao (incluindo acordos de remunerao individual) com autorizao de emisso ttulos patrimoniais da Companhia que no a concesso ao Diretor Executivo.
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NOTA QPREVIDNCIA E OUTROS BENEFCIOS DE PS-APOSENTADORIA Planos de Aposentadoria A Companhia mantm os seguintes planos de aposentadoria para empregados que se enquadrem no perfil: Plano de Poupana para a Aposentadoria da Pilgrims Pride (o Plano PA), um plano com desconto em folha de pagamento da Seo 401(k), O Plano de Aposentadoria da Pilgrims Pride para Funcionrios Sindicalizados (o Plano Sindicalizado), um plano de benefcio definido, O Plano de Aposentadoria da Pilgrims Pride para Funcionrios Membros do Sindicato El Dorado (o Plano El Dorado), um plano de benefcio definido, O Plano de Aposentadoria e Poupana para Funcionrios To-Ricos (o Plano To-Ricos), um plano com desconto em folha de pagamento da Seo 1165(e), e O Plano de Previdncia para Funcionrios Vindos da Gold Kist (o Plano de Previdncia da GK), um plano de benefcio definido.
A Companhia ainda mantm trs planos de ps-aposentadoria para funcionrios do Mxico que se enquadrem no perfil, conforme exigido pelas leis mexicanas que cobrem principalmente benefcios de demisso. A divulgao independente das obrigaes do plano mexicano no considerada material. O Plano PA mantido para determinados funcionrios norte-americanos que se enquadram no perfil. Segundo o plano, esses funcionrios podem contribuir com uma porcentagem da remunerao, havendo diversas contribuies paritrias por parte da Companhia. O Plano Sindicalizado abrange determinados locais ou grupos de trabalho da Companhia. O Plano El Dorado foi formado a partir da ciso do Plano Sindicalizado vigente e 1 de janeiro de 2008 e cobre determinados locais ou grupos de trabalho da Companhia que se enquadrem no perfil. O Plano ToRicos mantido para certos funcionrios porto-riquenhos. Segundo o Plano To-Ricos, os funcionrios que se enquadram no perfil podem fazer contribuies voluntrias de uma porcentagem da remunerao, havendo diversas contribuies paritrias por parte da Companhia. O Plano de Previdncia GK abrange determinados funcionrios norte-americanos contratados em locais adquiridos pela Pilgrims Pride com a aquisio da Gold Kist em 2007. A participao no Plano de Previdncia GK foi interrompida a partir de 8 de fevereiro de 2007 para todos os participantes, com exceo dos participantes desligados com direito de opo que estejam ou possa vir a ficar incapacitados em carter total e permanente. O plano foi interrompido para esse grupo a partir de 31 de maro de 2007. Em todos os nossos planos de aposentadoria, as despesas da Companhia foram de $10,1 milhes, $4,1 milhes e $10,0 milhes em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. A Companhia utilizou 26 de setembro de 2009 como data de mensurao de fim de exerccio para os planos de benefcio ps-aposentadoria e previdncia. Alguns esto relacionados abaixo; outros no tm materialidade para as demonstraes financeiras. Planos de Seguro de Vida e Mdico A Pilgrims Pride assumiu obrigaes de seguro de vida e mdico ps-aposentadoria por meio da aquisio da Gold Kist em 2007. Em janeiro de 2001, a Gold Kist comeou a limitar, de forma substancial, seus planos para funcionrios ativos. Em 1 de julho de 2003, a Gold Kist encerrou a cobertura mdica para aposentados com 65 anos de idade ou mais, podendo apenas os aposentados do grupo fechado com idade entre 55 e 65 anos continuar com a cobertura a alquotas acima do custo mdio do plano de seguro mdico de funcionrios ativos. Todos esses
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funcionrios aposentados atingiro 65 anos at 2012, terminando, ento, as obrigaes com plano mdico ps-aposentadoria. Obrigaes de Benefcio e Ativos do Plano Os quadros a seguir mostram a conciliao da movimentao das obrigaes de benefcios projetados e o valor justo dos ativos, bem como as demonstraes da situao financiada, relatrio do balano patrimonial e premissas econmicas dos planos.
Plano de Previdncia Outros Benefcios 2009 2008 2009 2008 (Em milhares) $ 127.354 $ 672 8.899 28 43.362 (8.991) (1.877) 169.447 $ 196.803 $ 1.246 9.576 29 (56.589) (23.553) (158) 127.354 $ 1.893 $ 135 40 271 (162) 2.177 $ 2.432 132 79 (477) (273) 1.893
Movimentao das obrigaes de benefcios projetados: Obrigaes de benefcio projetado, incio do exerccio Custo do servio Custo dos juros Contribuies dos participantes do plano (ganhos)/perdas atuariais Benefcios pagos Outros Obrigao de benefcio projetado, fim do exerccio
Movimentao dos ativos do plano: Valor justo dos ativos do plano, incio do exerccio Retorno real sobre os ativos do plano Contribuies do empregador Contribuies dos participantes do plano Benefcios pagos Outros Valor justo dos ativos do plano, fim do exerccio
Plano de Previdncia Outros Benefcios 2009 2008 2009 2008 (Em milhares) 92.980 $ 138.024 $ $ 587 (24.063) 1.111 2.543 122 194 28 29 40 79 (8.991) (23.553) (162) (273) (1.140) 84.575 $ 92.980 $ $
Situao financiada: Situao financiada Custo de servio anterior no reconhecido Perda (ganho) lquido atuarial no reconhecido Custo do benefcio provisionado
Plano de Previdncia Outros Benefcios 2009 2008 2009 2008 (Em milhares) (84.872) $ (34.374) $ (2.177) $ (1.893) 60 121 19.967 (30.714) 14 (670) (64.845) $ (64.967) $ (2.163) $ (2.563)
Valores reconhecidos nos balanos patrimoniais: Custo do benefcio provisionado (atual) Custo do benefcio provisionado (longo prazo) Impostos diferidos sobre renda, longo prazo Outros prejuzos (resultados) abrangentes acumulados Valor lquido reconhecido
Plano de Previdncia Outros Benefcios 2009 2008 2009 2008 (Em milhares) (14,143) $ (13,596) $ (171) $ (203) (70,729) (20,778) (2,006) (1,690) 7,560 (11,549) 5 (253) 12,467 (19,044) (64,967) $ 9 (2,163) $ (417) (2,563)
(64,845) $
A obrigao de benefcio acumulada para todos os planos de benefcio definidos foi de $169,4 milhes e $126,8 milhes em 26 de setembro de 2009 e 27 de setembro de 2008, respectivamente. Todos os planos de benefcio definido da Companhia apresentavam obrigao de benefcio acumulada superior aos ativos do plano em 26 de setembro de 2009 e 27 de setembro de 2008. Custo (Receita) Peridico do Benefcio, Lquido O quadro a seguir mostra os componentes do custo (receita) peridico do benefcio, lquido, dos planos.
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2009 Custo do servio Custo dos juros Retorno estimado de ativos do plano Ganho de liquidao Amortizao do curso de servios anteriores Efeito de eventos especiais Amortizao do ganho lquido Custo (receita) peridico do benefcio, lquido $
Plano de Previdncia 2008 1.246 $ 9.576 (10.200) (6.312) 116 (158) (125) $ (5.857) $
Outros Benefcios 2007 2009 2008 (Em milhares) 2.029 $ $ $ 8.455 135 132 (8.170) (2.327) (60) 153 (13) $ (49) 26 $ 285 $
1.034
Premissas Econmicas O quadro a seguir apresenta as premissas utilizadas na determinao dos valores do custo lquido do benefcio peridico e das obrigaes de benefcio.
Plano de Previdncia 2009 2008 Taxa de desconto Taxa de aumento dos nveis de remunerao 5,34% 3,00% 7,38% 3,00% Outros Benefcios 2009 2008 5,33% NA 7,53% NA
A reduo da taxa de desconto resultou em aumentos tanto na obrigao do plano de previdncia quanto no patrimnio de $60,3 milhes. O quadro a seguir apresenta as premissas utilizadas na determinao dos valores de custo do benefcio peridico.
2009 Mdia ponderada assumida para o custo lquido do perodo no exerccios: Taxa de desconto Taxa de aumento dos nveis de remunerao Retorno esperado dos ativos do plano Taxas de tendncia do custo de plano de sade assumidas: Taxa de tendncia dos custos de plano de sade assumida para o prximo exerccio Razo qual a taxa de tendncia de custo gradualmente declina Exerccio em que a taxa atingir o nvel no qual ela deve se manter, conforme estimado Plano de Previdncia 2008 2007 5,08% 3,00% 7,77% 5,06% 3,00% 7,75% 2009 Outros Benefcios 2008 2007 5,87% NA 7,75% 5,50% NA 7,75%
7,53% NA 7,75%
NA NA NA
NA NA NA
NA NA NA
NA NA NA
A Companhia mudou sua abordagem na determinao da taxa de desconto da metodologia da taxa de compra do produto de renda para a metodologia da curva de rendimento. Essa alterao resultou em um aumento da taxa de desconto de 29 de setembro de 2007 a 27 de setembro de 2008. A metodologia da curva de rendimentos reflete melhor as expectativas da Companhia de que o encerramento do Plano de Previdncia GK e outros planos de benefcio no ocorra em um futuro prximo. Uma mudana de um ponto percentual nas taxas de tendncia do custo do plano de sade teria impacto imaterial sobre as obrigaes de fim de exerccio e despesas de 2009.
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Ativos do Plano O quadro a seguir reflete a alocao real dos planos de previdncia.
2009 Alocao de ativos: Fundo de mercado de capitais Ttulos de valores mobilirios Ttulos de dvida Total de ativos 1% 69% 30% 100% 2008 1% 68% 31% 100%
Na ausncia de limitaes regulatrias ou estatutrias, a alocao dos ativos alvo do investimento dos ativos para nossos planos de penso contnuos de 30% em ttulos de dvida e 70% em ttulos patrimoniais. Os planos investem somente em instrumentos patrimoniais e de dvida para os quais haja mercado pblico pronto. Desenvolvemos nossas premissas de taxas de retorno esperadas a longo prazo para ttulos patrimoniais e de dvida do tipo em que nossos planos investem. Pagamento de Benefcios O quadro a seguir reflete os benefcios em 31 de dezembro de 2008, cujo pagamento esperado para cada um dos prximos cinco anos e no valor total para os cinco anos seguintes com relao a nossa previdncia e outros planos ps-aposentadoria. Como nossos planos so principalmente fundos de penso, os benefcios antecipados a eles relacionados derivam especialmente de investimentos para eles estabelecidos. Como nossos planos ps-aposentadoria no so financiados, os benefcios antecipados relacionados aos planos derivam de nossos ativos.
Pagamento de benefcios previstos por ano: 2010 2011 2012 2013 2014 20152019 Total Plano de Previdncia Outros Benefcios (Em milhares) 14.144 $ 171 12.993 175 12.480 178 11.914 181 11.164 182 51.674 899 114.369 $ 1.786
Prevemos contribuir com $4,8 milhes e $0,2 milho para nosso plano de previdncia e outros planos ps-aposentadoria, respectivamente, em 2010. Valores No Reconhecidos De Valores em Outros Resultados (Prejuzos) Abrangentes Acumulados Os valores em Outros Resultados (Prejuzos) Abrangentes Acumulados ainda no reconhecidos como componentes do custo de benefcios peridicos lquidos em 26 de setembro de 2009, bem como a movimentao desses valores em 2009, seguem abaixo:
Componentes de outros resultados (prejuzos) abrangentes acumulados, antes dos tributos: Perda atuarial lquida Custo de servios anteriores, lquido Total Plano de Previdncia Outros Benefcios (Em milhares) $ $ 19.967 60 20.027 $ $ 14 14
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Movimentao em outros resultados (prejuzos) abrangentes acumulados, antes dos tributos: Ganho atuarial lquido, comeo do exerccio Amortizao Ajustes de liquidao e reduo Perda atuarial Perda de ativos Outros Perda atuarial lquida, fim do exerccio Custo lquido de servios anteriores, comeo do exerccio Amortizao Custo lquido de servios anteriores, fim do exerccio
Plano de Previdncia Outros Benefcios (Em milhares) $ (30.714) $ 2.227 (410) 43.362 6.193 (691) 19.967 $ (670) 49 60 270 305 14
$ $ $
121 $ (61) 60 $
NOTA RINSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Historicamente, a Companhia comprou algumas commodities, principalmente milho e rao a base de soja, para serem usados como ingredientes na preparao da rao por ela vendida comercialmente ou consumida nas operaes com os animais vivos. Como resultado, a os resultados operacionais da Companhia e seu fluxo de caixa so afetados pelas mudanas do preo e disponibilidade desses ingredientes da rao. Antes de outubro de 2008, a Companhia tentou mitigar sua exposio a essas mudanas por meio de um programa de gesto de risco que incluiu o uso de (i) contratos para entrega futura de commodities a preos fixos e (ii) instrumentos financeiros derivativos, como opes e futuros negociados em bolsa. Em outubro de 2008, a Companhia interrompeu o uso de instrumentos financeiros derivativos em resposta situao financeira em que se encontrava. Liquidou imediatamente todos os instrumentos financeiros derivativos em aberto e reconheceu os prejuzos daquele ms no total de $18,4 milhes. A Companhia optou por no classificar dos instrumentos financeiros derivativos por ela assinadas para mitigas a exposio s mudanas de preo de commodities como hedges de fluxo de caixa. A Companhia reconheceu $21,1 milhes e $38,3 milhes em prejuzos relacionados a mudanas do valor justo desses instrumentos financeiros derivativos durante 2009 e 2008, respectivamente. Esses prejuzos esto registrados como custo de vendas. O impacto das mudanas do valor justo desses instrumentos financeiros derivativos em 2007 foi imaterial. Em 26 de setembro de 2009, a Companhia no era parte de nenhum instrumento financeiro derivativo em aberto. Em 27 de setembro de 2008, a Companhia registrou obrigaes de contratos de futuros com valor justo total de $18,0 milhes, assinados com o objetivo de gerenciar o preo do risco em 19,1 milhes de bshels (um bshel equivale a uma saca de 25,4 kg) de milho e 0,3 milhes de toneladas de rao a base de soja. Eventualmente, contratamos instrumentos financeiros derivativos para gerenciar o risco da taxa de juros. Especificamente, contratamos um instrumento de garantia do Tesouro (Treasury lock instrument) em 2007 para bloquear, ou garantir, a taxa do Tesouro que serviu como base para a valorizao de uma possvel emisso de dvida pblica. Uma garantia do Tesouro uma venda sinttica a termo de uma nota ou bnus do Tesouro norte-americano que liquidada em dinheiro com base na diferena entre a taxa do Tesouro contratada e a taxa do Tesouro em vigor na data da liquidao. Classificamos o instrumento de garantia como hedge de fluxo de caixa e reconhecemos as alteraes no valor justo do instrumento em outros resultados abrangentes acumulados at a ocorrncia da possvel emisso de dvida pblica. A partir da emisso da dvida pblica, passamos a reconhecer as alteraes no valor justo do instrumento de garantia como um ajuste na despesa de juros pelo prazo da respectiva dvida.
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NOTA STRANSAES COM PARTES RELACIONADAS Lonnie Bo Pilgrim, Presidente Snior do Conselho, e algumas entidades relacionadas ao Sr. Pilgrim compes, coletivamente, o acionista majoritrio da Companhia (o Acionista Majoritrio). As operaes de caixa com o Acionista Majoritrio ou entidades coligadas esto resumidas abaixo:
2009 Taxas de garantia de mtuo Pagamento de contrato de criao Pagamento de aluguel de imveis de ovos comerciais Outras vendas ao Acionista Majoritrio Pagamento de aluguel e despesas operacionais de aeronave $ 1.473 1.037 750 686 68 2008 (Em milhares) $ 4.904 $ 1.008 750 710 456 2007 3.592 885 750 620 507
Pilgrim Interests, Ltd., uma entidade ligada a Lonnie "Bo" Pilgrim, garante uma parcela das obrigaes em dvidas da Companhia. Em contraprestao a tais garantias, a Companhia pagou Pilgrim Interests, Ltd., uma taxa trimestral equivalente a 0,25% de metade do saldo pendente total mdio da dvida garantida. Durante 2009, 2008, e 2007, a Companhia pagou $1,5 milho, $4,9 milho e $3,6 milho, respectivamente, Pilgrim Interests, Ltd. Segundo os termos do Contrato de Crdito DIP, a Companhia no deve pagar qualquer taxa de garantia sem o consentimento da parte credora do contrato. Durante 2009, a Companhia teve gastos com taxas de garantia de mtuo no valor de $7,1 milhes. Em 26 de setembro de 2009, a Companhia classificou proviso para taxas de garantia de mtuo no valor de $7,1 milhes como Obrigaes sujeitas a contemporizao. A Companhia celebrou contratos com criadores de galinha que envolviam fazendas de propriedade do Acionista Majoritrio, bem como uma fazenda de propriedade de um ex-membro do conselho e diretor, que preveem a colocao de animais de criao da Companhia nessas fazendas durante a fase de criao da produo. Os termos desses contratos so substancialmente os mesmos dos contratos assinados entre a Companhia e partes no coligadas e podem ser resilidos por qualquer parte aps o trmino da fase de criao de cada grupo de animais. O valor total pago pela Companhia aos diretores e membros do conselho, parte desses contratos de criao, foram inferiores a $2,0 milhes em cada um dos exerccios, 2009, 2008, e 2007. A Companhia arrenda uma propriedade de ovos comerciais, incluindo todos os custos contnuos da operao do Acionista Majoritrio da Companhia. O arrendamento, assinado em dezembro de 2000, vigorar por dez anos com pagamento mensal no valor de $62.500. O Acionista Majoritrio proprietrio tanto das atividades de postura de ovos quanto das de criao de galinhas. Em alguns momentos do ano, o Acionista Majoritrio poder comprar da Companhia galinhas e frangos vivos e certos estoques de rao durante a fase de criao para seus animais e, posteriormente, vender as aves Companhia na maturidade, por meio de uma frmula baseada no mercado, em que o preo est sujeito a um teto calculado ao custo mais dois por cento. A Companhia no compra frangos de acordo com esse contrato desde 2006. A Companhia arrendou uma aeronave ao Acionista Majoritrio de acordo com um contrato de arrendamento. Os termos desse contrato demandou pagamentos mensais no valor de $33.000 acrescidos das despesas operacionais. O contrato de arrendamento foi resilido em 18 de novembro de 2008. As despesas com o arrendamento foram de $66.000 em 2009 e $396.000 para cada ano, 2008 e 2007. As despesas operacionais foram de $1.500, $60.000 e $111.200 em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. A Companhia mantm contas de depsito em instituies financeiras em que o Acionista Majoritrio da Companhia tambm acionista majoritrio. As taxas pagas a esse banco em 2009, 2008 e 2007 foram imateriais. Em 26 de setembro de 2009, a Companhia apresentava saldos na conta dessa instituio financeira no valor de aproximadamente $2,3 milhes.
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O Acionista Majoritrio depositou $0,3 milhes com a Companhia como adiantamento de gastos diversos. Um dos filhos do Acionista Majoritrio vendeu produtos de rao e um certo nmero de outros servios Companhia num total aproximado de $0,4 milhes, $0,4 milhes e $0,6 milhes em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Ele tambm arrenda um pedao imaterial de terra da Companhia. NOTA TCOMPROMISSOS E CONTINGNCIAS Geral Somos signatrios de diversos contratos de rotina, em que concedemos indenizaes gerais nas atividades normais do negcio, para terceiros, cobrindo vrios riscos. Entre outras consideraes, no registramos passivo para nenhuma dessas indenizaes porque, segundo a probabilidade de pagamento, o valor justo dessas indenizaes imaterial. Obrigaes de Compra s vezes, a Companhia celebrar contratos no passveis de cancelamento para compra de equipamentos de capital e determinadas commodities, como milho, rao a base de soja, leo de cozinha e gs natural. Em 26 de setembro de 2009, a Companhia era parte de contratos de compra que totalizavam $91,6 milhes. O pagamento das compras realizadas de acordo com esses contratos tem vencimento para menos de um ano. Arrendamento Mercantil As demonstraes do resultado consolidadas incluem as despesas com aluguel relativas a arrendamento mercantil no valor aproximado de $68,4 milhes, $71,3 milhes e $67,3 milhes em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. A posio dos compromissos mnimos futuros com arrendamento segundo os arrendamentos mercantis no passveis de cancelamento encontra-se conforme segue: 2010$39,8 milhes; 2011$27,3 milhes; 2012$15,6 milhes; 2013$7,7 milhes; 2014$1,4 milhes e, posteriormente$0,1 milhes. Alguns dos contratos de arrendamento mercantil da Companhia incluem clusulas de aumento do aluguel. A Companhia inclui esse aumento em suas obrigaes de pagamento mnimo de arrendamento e o reconhece como componente das despesas com aluguel de forma linear ao longo do perodo mnimo de vigncia do arrendamento. Mantemos arrendamentos operacionais para diversos tipos de equipamentos, alguns dos quais prevem garantias de valor residual pelo valor de mercado dos ativos arrendados ao final do contrato de arrendamento. Os prazos dos vencimentos dos contratos de arrendamento variam de um a sete anos. Estimamos que o valor mximo potencial das garantias de valor residual seja de aproximadamente $10,6 milhes; contudo, o valor efetivo seria compensado com qualquer valor recupervel com base no valor justo de mercado dos ativos arrendados. No foi registrado qualquer passivo relativo a essa contingncia uma vez que a ocorrncia de pagamentos em razo dessas garantias no considerada provvel e o valor justo das garantias no significativo. Historicamente, no temos experimentado a ocorrncia de pagamentos significativos em razo de garantias semelhantes de valor residual. Instrumentos Financeiros Em 26 de setembro de 2009, a Companhia era parte de cartas de crdito em garantia em circulao no total de $65,9 milhes, que afetaram o montante de recursos disponveis para emprstimos sob a linha de crdito rotativo garantido com vencimento em 2013. A Companhia no
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era parte de nenhuma carta de crdito em circulao que afetasse o valor dos recursos disponveis para emprstimos sob o Contrato de Crdito DIP. Os contratos de emprstimo da Companhia geralmente a obriga a reembolsar o respectivo mutuante por custos adicionais mais altos decorrentes de mudana na lei que imponha (i) qualquer exigncia de reserva ou depsito especial sobre ativos desse mutuante, depsitos com tal mutuante ou crdito por ele prorrogado atinentes ao emprstimo, (ii) qualquer imposto, tributo ou outro encargo com respeito ao emprstimo (exceto imposto de renda padro) ou (iii) requisitos de adequao de capital. Alm disso, alguns dos contratos de emprstimo da Companhia apresentam uma clusula sobre imposto de renda retido na fonte que exige o pagamento de valores adicionais, por parte da Companhia, ao mutuante ou outra parte credora aplicvel, geralmente se os impostos retidos na fonte incidem sobre o mutuante ou outra parte credora aplicvel em decorrncia de mudana na legislao fiscal aplicvel. Essas clusulas sobre custos adicionais mais altos e imposto retido na fonte vigoram por todo o prazo da transao aplicvel, no havendo qualquer limitao sobre os valores adicionais mximos que poderamos ser obrigados a pagar de acordo com essas clusulas. O no pagamento dos valores devidos de acordo com as clusulas poderiam levar ao fato gerador de inadimplncia e, em uma transao financeira segurada, daria ao credor o direito de executar a garantia com o intuito de realizar o valor devido. Processos judiciais A Companhia alvo de vrios processos judiciais e demandas, originados no curso regular de suas atividades. Na opinio da Companhia, ela instituiu reservas adequadas e suficientes para essas demandas, na medida do necessrio; contudo, o passivo definitivo para esses assuntos incerto e, caso apresente uma diferena significativa dos valores das provises, o resultado final poder surtir efeito significativo sobre a situao financeira ou resultado das operaes da Companhia. Vide Item 3. Processos Legais para discusso de outros processos materiais. Em 1 de dezembro de 2008, as Devedoras protocolaram pedidos de concordata sob amparo do Captulo 11 do Cdigo de Falncias no Tribunal de Falncias. Os casos esto sendo administrados em conjunto com o Caso n 08-45664. As Devedoras continuam operando suas atividades como "devedoras em posse" sob a jurisdio do Tribunal de Falncias e de acordo com os dispositivos aplicveis do Cdigo de Falncias e ordens do Tribunal de Falncia. Na data do pedido de concordata, praticamente todos os processos contenciosos contra a Companhia (incluindo as aes descritas abaixo) foram suspensos e, sem autorizao do Tribunal de Falncias, nenhuma parte, salvo determinadas excees, poder tomar qualquer medida para a recuperao de demandas anteriores ao pedido de concordata contra as Devedoras. Nesse momento no possvel prever o resultado dos processos de concordata do Captulo 11 ou seu efeito sobre nossas atividades. A seguir, um resumo das principais demandas pendentes contra a Companhia. Esta acredita ter defesas substanciais contra tais demandas e pretende promover forte defesa em todos esses processos. Entre essas demandas atualmente pendentes, h dois processos idnticos movidos contra determinados executivos e funcionrios da Companhia e do Pilgrims Pride Compensation Committee, pretendendo indenizao por danos indefinidos, ao amparo da seo 502 da Lei de Garantia de Renda de Aposentadoria de Funcionrios de 1974 (ERISA), 29 U.S.C. 1132. Cada uma dessas aes foi movida por participantes pessoas fsicas do Plano de Investimento em Aes da Pilgrims Pride, individualmente e em nome da categoria, alegando que os rus pessoas fsicas infringiram o dever fiducirio com os participantes e beneficirios do plano. Embora a Companhia no seja uma r apontada nessas aes, nosso estatuto social exige que indenizemos nossos atuais e antigos administradores e diretores por obrigaes e despesas incorridas por eles em virtude de quaisquer atos que tenham praticado em boa f enquanto atuavam como diretores ou administradores. Nessas aes, os autores reivindicam indenizaes superiores a $35,0 milhes. No possvel no momento prever as chances de um resultado desfavorvel ou o valor ou faixa de valor do eventual prejuzo para a Companhia.
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Alm disso, entre as demandas contra a Companhia atualmente pendentes, h dois processos idnticos que visam indenizao por danos indefinidos, cada um movido por um acionista, individualmente ou em nome da categoria, alegando violaes a determinados dispositivos antifraude da Lei de Mercado de Capitais de 1934. A Companhia pretende promover slida defesa contra o mrito dessas aes. No possvel no momento prever as chances de um resultado desfavorvel ou o valor ou faixa de valor do eventual prejuzo para a Companhia. Outras demandas atualmente pendentes contra a Companhia so aes que pretendem indenizaes por danos indefinidos, movidas por funcionrios antigos e atuais que exigem ser remunerados pelo tempo gasto para vestir e despir uniformes e equipamentos de proteo individual. Estamos cientes de uma investigao em todo o setor pela Secretaria de Salrios e Jornada de Trabalho do Ministrio do Trabalho dos EUA com o fito de averiguar o atendimento a determinadas questes envolvendo salrios e jornadas de trabalho, inclusive a remunerao de funcionrios pelo tempo gasto em atividades como vestir e despir uniformes e equipamentos de proteo individual. Alm disso, duas aes significativas esto em aberto com relao questo de vestir e despir uniformes e equipamentos. Por causa, em parte, da investigao do governo e da recente deciso do Supremo Tribunal dos EUA no caso IBP, Inc. v. Alvarez, possvel que sejamos objeto de outras reclamaes trabalhistas. A Companhia acredita ter chegado a um acordo provisrio com os rgos reguladores quanto aos pagamentos e com relao aos dois principais processos judiciais que dizem respeito s questes de vestir e despir uniformes e equipamentos de proteo. Quaisquer pagamentos devero ser confirmadas pelo Tribunal de Falncias. Como resultado, em setembro de 2009, a Companhia reduziu suas provises para processos judiciais com base nos termos do acordo provisrio de pagamentos. Todavia, no possvel oferecer garantias de que outras aes semelhantes no sero movidas contra a Companhia. Algumas dessas aes esto caminhando rumo liquidao. Outras demandas atualmente pendentes contra a Companhia so aes que pretendem indenizaes por danos indefinidos, movidas por criadores de galinha com contrato em vigor ou resilido que alegam, entre outras reivindicaes, que a Companhia violou o contrato com os criadores, juntou-se com um concorrente a fim de baixar o pagamento aos criadores e fez declaraes falsas a fim de induzir os autores a construrem fazendas de criao de galinhas e celebrarem contratos de criao de galinhas com a Companhia. Negamos qualquer responsabilidade nessas aes e pretendemos promover slida defesa contra os processos judiciais. Todavia, no possvel oferecer garantias de que outras aes semelhantes no sero movidas contra a Companhia. Outra demanda atualmente pendente contra a Companhia uma ao instaurada pela Prefeitura Municipal de Clinton, Arkansas, (a Prefeitura) que pretende uma indenizao de aproximadamente $28 milhes por danos relacionados construo e/ou melhorias de uma instalao de gua servida para a purificao da gua liberada por uma estao de processamento desativada pela Companhia em 2009. A Companhia protocolou um pedido de extino do processo, concedido pelo Tribunal do Distrito Federal em setembro de 2009. Recentemente, a Prefeitura solicitou a reinstaurao dos processos. O tribunal ainda no decidiu se a Prefeitura poder continuar com o processo contra a Companhia. Negamos qualquer responsabilidade com a Prefeitura e pretendemos promover slida defesa no caso de a Prefeitura receber a permisso para dar continuidade ao contra a Companhia. Todavia, no possvel oferecer garantias de que outras aes semelhantes no sero movidas contra a Companhia. As autoridades do US Immigration and Customs Enforcement (ICE) investigaram alegaes de apropriao de identidade entre nossos funcionrios. Com a nossa cooperao, as autoridades do ICE prenderam aproximadamente 350 de nossos funcionrios em 2008, suspeitos de terem participado do esquema de apropriao de identidade em cinco de nossas unidades. As autoridades do ICE tambm alegaram que havia a possibilidade de ns no estarmos totalmente em conformidade com determinados regulamentos e que poderiam ser cobradas multas de ns. A Companhia continua cooperando com a investigao e promover slida defesa contra quaisquer aes movidas contra a Companhia; entretanto, no possvel fornecer garantias de que outros
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esforos de rgo do governo contra nossos funcionrios ou contra a Companhia (i) no desabonaro uma parcela de nosso quadro de funcionrios ou nossas operaes em uma ou mais unidades, causando, assim, impacto negativo sobre nossos negcios, ou (ii) resultaro em uma avaliao de multas contra ns que podem ter um efeito adverso material sobre nossa posio financeira, resultados das operaes ou fluxo de caixa. NOTE URECURSOS PROVENIENTES DE SEGURO Em 21 de julho de 2008, um incndio na unidade de converso de protena em Mt. Pleasant, Texas, (o Incndio de Mt. Pleasant) danificou parte substancial do edifcio, maquinrio e equipamentos. Durante 2009 e 2008, a Companhia recebeu $37,0 milhes e $10,0 milhes, respectivamente, dos recursos reconhecidos no custo de vendas para recuperao com seguro, em relao aos custos de interrupo das atividades. Durante 2009 e 2008, a Companhia recebeu $5,0 milhes e $30,0 milhes, respectivamente, dos recursos reconhecidos no custo de vendas para recuperao com seguro, com relao aos custos de substituio de ativos. NOTA VSEGMENTOS DE NEGCIOS Operamos em dois segmentos de negcios a serem reportados como (i) produtora e vendedora de produtos a base de carne de frango e (ii) vendedora de outros produtos. No segmento de galinhas, temos vendas dos produtos a base de carne de frango que produzimos e compramos para revenda nos Estados Unidos, Porto Rico e Mxico. Nosso segmento galinhas conduz operaes independentes nos Estados Unidos, Porto Rico e Mxico e reportado como duas reas geogrficas distintas. Para fins de reportagem de segmento, inclumos Porto Rico em nossas operaes nos EUA. No segmento Outros Produtos, temos distribuio de produtos no avirios adquiridos de terceiros e vendidos a lojas de independentes de produtos alimentcios e restaurantes fast food. Tambm nessa categoria esto as vendas de ovos de mesa, raes, produtos proteicos, porcos e outros itens, alguns dos quais so produzidos ou criados pela Companhia. Despesas societrias so alocadas ao Mxico com base em vrios mtodos de rateio para gastos especficos l incorridos, sendo os valores remanescentes alocados s partes dos segmentos nos Estados Unidos so baseados no nmero de funcionrios. Os ativos associados com as nossas reas corporativas, inclusive caixa e equivalentes de caixa e investimentos em ttulos disponveis para venda, esto includos no segmento galinhas. Despesas com vendas, gerais e administrativas referentes aos nossos centros de distribuio so alocadas com base na proporo de receita lquida de vendas para o segmento especfico ao qual se referem as vendas do produto. Depreciao e amortizao, total de ativos e dispndio financeiro de nossos centros de distribuio esto includos no segmento galinhas de acordo com o foco principal dos centros.
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26 de setembro de 2009
27 de setembro de 2008 (Em milhares) $ 7.077.047 543.583 7.620.630 863.495 34.632 898.127 $ 8.518.757 $ $
7.088.055
$ : $
67.327
(1.057.696) $
236.005
239.535
203.316
3.265.190
3.705.470
152.501
171.821
296
A Companhia adquiriu a Gold Kist em 27/12/2006 por $1,139 bilho. Inclui amortizao de custos financeiros capitalizados no valor aproximado de $6,8 milhes, $4,9 milhes e $6,6 milhes em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Inclui amortizao de ativos intangveis no valor de $10,2 milhes, $10,2 milhes e $8,1 milhes reconhecidos em 2009, 2008 e 2007, respectivamente, referente, basicamente, aquisio da Gold Kist e da ConAgra Chicken. Exclui custos de depreciao incorridos em nossas atividades descontinuadas (especificamente perus) no valor de $0,7 milho e $1,6 milho durante 2008 e 2007, respectivamente. A Companhia no registrou custos de depreciao relacionados a essas atividades descontinuadas em 2009. Exclui total de ativos das nossas atividades descontinuadas (especificamente perus) no valor de $33,5 milhes e $68,8 milhes em 27/09/2008 e 29/09/2007, respectivamente. Essas atividades descontinuadas da Companhia no possuam ativo algum em 26/09/2009. Exclui aquisies de imobilizado por nossas atividades descontinuadas (especificamente perus) no valor de $0,5 milho em 2007. A Companhia no adquiriu imobilizado para essas atividades descontinuadas em 2009 e 2008.
(d)
(e) (f)
A Companhia contava com um cliente que representou 10% ou mais da receita lquida anual de vendas em 2009, 2008 e 2007. As atividades mexicanas da Companhia tinham ativos de vida longa no valor lquido de $88,6 milhes, $97,2 milhes e $106,2 milhes em 26 de setembro de 2009, 27 de setembro de 2008 e 29 de setembro de 2007, respectivamente. As atividades mexicanas da Companhia tinham ativos no valor lquido de $143,1 milhes e $230,5 milhes em 26 de setembro de 2009 e 27de setembro de 2008, respectivamente. NOTA WRESULTADOS TRIMESTRAIS (NO AUDITADO)
2009 Receita lquida de vendas Lucro (prejuzo) bruto Receita (prejuzo) operacional Lucro (prejuzo) das operaes Lucro (prejuzo) de atividades descontinuadas Lucro (prejuzo) lquido Valores por ao - bsico: Operaes Atividades descontinuadas Lucro (prejuzo) lquido Valores por ao diludo: Operaes Atividades descontinuadas Lucro (prejuzo) lquido Nmero de dias do trimestre (a) $ Primeiro
(a)
Segundo
b)
( (c) (d)
Terceiro Quarto (Em milhares, exceto os valores por ao) 1.698.102 $ 1.776.813 $ 1.736.149 97.724 183.414 172.678 20.280 108.596 116.692 (58.790) 53.239 82.726 25 (58.765) (0,79) $ (0,79) (0,79) $ (0,79) 91 53.239 0,72 0,72 0,69 0,69 91 $ 82.726 1,11 1,11 1,07 1,07 91
Exerccio $ 7.088.055 370.434 67.327 (152.181) 599 (151.582) $ (2,06) 0,01 (2,05) (2,06) 0,01 (2,05) 364
No primeiro trimestre de 2009, a Companhia reconheceu os custos posteriores ao pedido de concordata no valor de $13,3 milhes, custos anteriores ao pedido de reestruturao no valor de $2,4 milhes, perdas sobre instrumentos financeiros derivativos de $21,4 milhes e recuperao do seguro contra incndios de Mt. Pleasant no valor de $5,0 milhes. No segundo trimestre de 2009, a Companhia reconheceu custos posteriores ao pedido de concordata no valor de $35,4 milhes, crditos anteriores ao pedido de reestruturao de $0,4 milhes e recuperao do seguro contra incndios de Mt. Pleasant no valor de $5,0 milhes. No terceiro trimestre de 2009, a Companhia reconheceu custos posteriores ao pedido de concordata no valor de $16,8 milhes e recuperao do seguro contra incndios de Mt. Pleasant no valor de $15,0 milhes. No quarto trimestre de 2009, a Companhia reconheceu os custos posteriores ao pedido de concordata no valor de $21,8 milhes, custos de reestruturao de $12,5 milhes e recuperao do seguro contra incndios de Mt. Pleasant no valor de $17,0 milhes.
(b)
(c) (d)
297
Segundo 2008 Vendas lquidas Lucro (prejuzo) bruto Receita (prejuzo) operacional Lucro (prejuzo) das operaes Lucro (prejuzo) de atividades descontinuadas Lucro (prejuzo) lquido Valores por ao bsico e diludo: Operaes Atividades descontinuadas Lucro (prejuzo) lquido Dividendos Nmero de dias do trimestre (a) (b) (c) $ Primeiro 2.047.353 $ 105.103 670 (33.166) 837 (32.329) $ (0,50) $ 0,01 (0,49) 0,0225 91
)
(a (b) (c)
Terceiro Quarto (Em milhares, exceto os valores por ao) 2.100.794 $ 2.207.476 $ 2.163.134 $ (35.401) 53.211 (286.408) (143.629) (42.531) (872.206) (111.501) (48.344) (799.161) 53 (111.448) (1,67) $ (1,67) 0,0225 91 (4.437) (52.781) (0,69) $ (0,06) (0,75) 0,0225 91 (2.862) (802.023) (10,79) $ (0,04) (10,83) 0,0225 91
Exerccio 8.518.757 (163.495) (1.057.696) (992.172) (6.409) (998.581) (14,31) (0,09) (14,40) 0,0900 364
No segundo trimestre de 2008, a Companhia reconheceu custos de reestruturao no valor de $17,7 milhes. No terceiro trimestre de 2008, a Companhia reconheceu ganhos sobre instrumentos financeiros derivativos no valor de $102,4 milhes. No quarto trimestre de 2008, a Companhia reconheceu reduo no valor do gio de $501,4 milhes, perdas sobre instrumentos financeiros derivativos de $155,7 milhes, custos de reestruturao no valor de $22,0 milhes, provises para perdas no valor de $34,6 milhes e recuperao do seguro contra incndios de Mt. Pleasant no valor de $35,0 milhes.
298
Demonstraes Financeiras da Pilgrims Pride relativa aos perodo de trs meses encerrados em 27 de dezembro de 2009 e respectivo relatrio de reviso limitada da Ernst & Young LLP
299
300
Item 1.
Demonstraes Financeiras (No Auditadas) Parecer dos Auditores Independentes Balano Patrimonial Consolidado 27 de dezembro de 2009 e 26 de setembro de 2009 Demonstraes de Resultado Consolidadas Trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 e 27 de dezembro de 2008 Demonstraes de Lucro (Prejuzo) Abrangente Consolidadas Trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 e 27 de dezembro de 2008 Demonstraes das Mutaes de Patrimnio Lquido Consolidadas Trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 e 27 de dezembro de 2008 Demonstraes dos Fluxos de Caixa Consolidadas Trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 e 27 de dezembro de 2008 Notas s Demonstraes Financeiras Consolidadas
301
Parecer dos Auditores Independentes Aos Administradores e Acionistas Pilgrims Pride Corporation Examinamos os balanos patrimoniais da Pilgrims Pride Corporation e empresas controladas (a Companhia) levantadas em 27 de dezembro de 2009, e as respectivas demonstraes consolidadas de operaes e fluxo de caixa para os trimestres findos em 27 de dezembro de 2009 e 27 de dezembro de 2008, elaborados sob a responsabilidade de sua administrao. Nosso exame foi conduzido de acordo com o Public Company Accounting Oversight Board PCAOB (Conselho de Superviso de Assuntos Contbeis das Empresas de Capital Aberto Estados Unidos da Amrica. O exame das informaes trimestrais consiste, principalmente, na aplicao de procedimentos analticos e indagaes dos responsveis pelos assuntos financeiros e contbeis. Seu escopo substancialmente menor do que uma auditoria conduzida em conformidade com as normas do PCAOB, cujo objetivo o de expressar uma opinio sobre as demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Dessa forma, no expressamos tal opinio. Com base em nosso exame, no temos conhecimento de qualquer modificao relevante que deva ser feita nas informaes trimestrais consolidadas referidas acima para que estejam de acordo com as normas contbeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da Amrica. Examinamos anteriormente, de acordo com as normas do PCAOB Estados Unidos da Amrica, o balano patrimonial consolidado da Pilgrims Pride Corporation e empresas controladas levantado em 26 de setembro de 2009, e as respectivas demonstraes de resultado consolidadas, do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa para o exerccio findo naquela data. Nosso parecer datado de 20 de novembro de 2009 no contm quaisquer ressalvas sobre as referidas demonstraes financeiras consolidadas, e inclui um pargrafo explicativo sobre a capacidade de continuidade normal dos negcios da Companhia. Em nossa opinio, as informaes contidas no balano patrimonial condensado consolidado levantado em 26 de setembro de 2009 esto adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relao ao balano patrimonial consolidado do qual foram derivadas. /s/ Ernst & Young LLP Dallas, Texas 22 de fevereiro de 2010
302
PARTE I. INFORMAES FINANCEIRAS ITEM 1. DEMONSTRAES FINANCEIRAS PILGRIMS PRIDE CORPORATION DEVEDORA E DEVEDORA EM POSSE BALANOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS (No Auditados) 27 de dezembro de 26 de setembro de 2009 2009 (Em milhares) $ 236.300 7.876 311.501 740.810 175.475 37.248 1.509.210 58.104 112.809 54.633 1.474.707 $ Passivo e patrimnio lquido: Contas a pagar Despesas provisionadas Impostos de renda diferidos circulantes Parcela a curto prazo da dvida a longo prazo Total do passivo circulante Dvida a longo prazo, lquida da parcela a curto prazo Impostos de renda diferidos Outras obrigaes a longo prazo Total do passivo no sujeito a acordo Passivo sujeito a acordo Aes ordinrias Aumento de capital integralizado Prejuzos acumulados Outros prejuzos abrangentes acumulados Patrimnio lquido total da Pilgrims Pride Corporation Participaes no controladoras Total do patrimnio lquido $ $ 3.209.463 196.674 400.809 15.276 221.195 833.954 1.876.277 69.595 92.963 2.872.789 138.208 771 648.583 (435.792) (21.610) 191.952 6.514 198.466 3.209.463 $ $ $ $ 220.029 5.302 316.953 763.869 15.028 45.013 1.366.194 57.314 16.732 63.609 57.179 1.499.476 3.060.504 182.173 309.259 16.732 508.164 41.062 22.213 98.783 670.222 2.233.161 771 646.793 (469.407) (27.237) 150.920 6.201 157.121 3.060.504
Ativo:
Caixa e equivalentes de caixa Investimento em ttulos disponveis para venda Contas a receber de clientes e outros recebveis, lquidos da proviso para devedores duvidosos Estoques Impostos de renda a recuperar Despesas antecipadas e outros ativos circulantes Total dos ativos circulantes Investimento em ttulos disponveis para venda Ativo de imposto diferido Outros ativos Ativos intangveis identificados, lquidos Imobilizado, lquidos
303
Faturamento lquido Custos e despesas: Custo de vendas Encargos de reestruturao operacional Lucro bruto (prejuzo)
PILGRIMS PRIDE CORPORATION DEVEDORA E DEVEDORA EM POSSE DEMONSTRAES DO RESULTADO CONSOLIDADAS (No Auditado) Trs meses findos em 27 de dezembro 27 de dezembro de 2009 de 2008 (Em milhares, exceto por dados de aes) $ 1.602.734 $ 1.876.991 1.517.273 2.877 82.584 76.354 (1.359) 1.595.145 7.589 44.673 (480) (884) 43.309 (35.720) 32.726 (68.446) (102.371) 33.925 33.925 312 $ 33.613 $ 1.960.373 (83.382) 92.437 2.422 2.055.232 (178.241) 39.569 (531) (1.440) 37.598 (215.839) 13.250 (229.089) 278 (229.367) 574 (228.793) (13) (228.780)
Despesas de vendas, gerais e administrativas Itens de reestruturao administrativa, lquidos Total dos custos e despesas Lucro operacional (prejuzo) Outras despesas (receitas): Despesas financeiras Receitas financeiras Diversos, lquidos Total de outras despesas (receitas) Prejuzo das operaes normais antes dos itens da recuperao e impostos de renda Itens da recuperao, lquidos Prejuzo das operaes normais antes dos impostos de renda Despesa (receita) de imposto de renda Lucro (prejuzo) das operaes normais Lucro na operao das atividades descontinuadas, lquido do imposto Lucro lquido (prejuzo) Menos: Lucro lquido (prejuzo) atribuvel a participaes no controladoras Lucro lquido (prejuzo) atribuvel Pilgrims Pride Corporation Lucro lquido (prejuzo) por ao ordinriabsico: Lucro (prejuzo) de operaes normais atribuvel a acionistas ordinrios da Pilgrims Pride Corporation Lucro de negcios descontinuados atribuvel a acionistas ordinrios da Pilgrims Pride Corporation Lucro lquido (prejuzo) atribuvel a acionistas ordinrios da Pilgrims Pride Corporation Lucro lquido (prejuzo) por ao ordinria diludo: Lucro (prejuzo) de operaes normais atribuvel a acionistas ordinrios da Pilgrims Pride Corporation Lucro de negcios descontinuados atribuvel a acionistas ordinrios da Pilgrims Pride Corporation Lucro lquido (prejuzo) atribuvel a acionistas ordinrios da Pilgrims Pride Corporation
0,45
(3,10) 0,01
0,45
(3,09)
0,44
(3,10) 0,01
0,44
(3,09)
304
PILGRIMS PRIDE CORPORATION DEVEDORA E DEVEDORA EM POSSE DEMONSTRAES DO RESULTADO CONSOLIDADAS (CONTINUAO) (No Auditado) Trs meses findos em 27 de dezembro 27 de dezembro de 2009 de 2008 (Em milhares, exceto por dados de aes) Mdia ponderada das aes em circulao: Bsico Diludo Valores atribuveis a acionistas ordinrios da Pilgrims Pride Corporation: Lucro (prejuzo) das operaes normais, lquido do imposto Lucro de negcios descontinuados, lquido do imposto Lucro (prejuzo) lquido
74.374 77.141
74.056 74.056
$ $
33.613 33.613
$ $
305
PILGRIMS PRIDE CORPORATION DEVEDORA E DEVEDORA EM POSSE DEMONSTRAES DE LUCRO (PREJUZO) ABRANGENTE CONSOLIDADAS (No Auditadas) Trs meses findos em 27 de 27 de dezembro de dezembro de 2009 2008 (Em milhares) Lucro (prejuzo) lquido Outro lucro abrangente: Lucros no realizados sobre ttulos disponveis para venda Prejuzo sobre instrumento derivativo denominado hedge de fluxo de caixa Ganhos atuariais associados s penses e outros benefcios psaposentadoria Efeito fiscal Total de outro lucro abrangente, lquido de imposto Lucro (prejuzo) abrangente Menos: Lucro (prejuzo) abrangente atribuvel a participaes no controladoras Lucro (prejuzo) abrangente atribuvel Pilgrims Pride Corporation $ $ 33.925 41 (139) 9.156 (3.431) 5.627 39.552 312 39.240 $ $ (228.793) 415 (139) (100) 176 (228.617) (13) (228.604)
306
PILGRIMS PRIDE CORPORATION DEVEDORA E DEVEDORA EM POSSE DEMONSTRAES DAS MUTAES DE PATRIMNIO LQUIDO CONSOLIDADAS (No Auditadas) Acionistas da Pilgrims Pride Corporation Outros Ganho Lucros (Prejuzos) Abrangentes Lucro (Dficit) Capital Integralizado Adicional $ 646.922 Total $ 358.055 (228.793) (228.793) (228.780) $ 740 74.055.733 Valor Aes Participao No controladora
Abrangente Acumulado Acumulados (Em milhares, exceto aes e por dados de ao) $ $ (317.082) $ 21.161
$ 6.314 (13)
Outro lucro abrangente, lquido do imposto: Lucros no realizados sobre ttulos disponveis para venda Prejuzo sobre instrumento derivativo denominado hedge de fluxo de caixa Efeito fiscal 415 (139) (100) 176 (228.617) (98) $ 129.340 $ 157.121 33.925 33.925 33.613 $ $ ( 469.407) $ (545.862) $ 21.337 $ (27.237) $ $ 740 771 74.055.733 77.141.389 $ (228.617) 176 (139) (100) (139) (100) 415 415
Outra atividade
307
41 (139) 9.156 (3.431) 5.627 39.552 1.790 3 $ 198.466 $ 2 (435.792) $ (21.610) $ 39.552 5.627 9.156 (3.431) (139) 41 41 (139) 9.156 (3.431)
Outro lucro abrangente, lquido do imposto: Lucros no realizados sobre ttulos disponveis para venda Prejuzo sobre instrumento derivativo denominado hedge de fluxo de caixa Lucros atuariais associados s penses e outros benefcios ps-aposentadoria Efeito fiscal
Pagamentos compartilhados
Outra atividade
PILGRIMS PRIDE CORPORATION E CONTROLADAS DEVEDORA E DEVEDORA EM POSSE DEMONSTRAES CONSOLIDADAS DE FLUXOS DE CAIXA (No Auditadas) Trs Meses Findos em 27 de dezembro 27 de dezembro de 2009 de 2008 (Em milhares) Fluxos de caixa das atividades operacionais: Lucro (prejuzo) lquido atribuvel Pilgrims Pride Corporation Ajustes para reconciliar o lucro (prejuzo) lquido atribuvel Pilgrims Pride Corporation ao caixa originado pelas atividades operacionais: Depreciao e amortizao Lucro sobre ativos alienados Indenizao compartilhada Imposto de renda diferido Variaes nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber e outros recebveis Estoques Despesas antecipadas e outros ativos circulantes Contas a pagar e despesas provisionadas Impostos de renda a receber, lquidos Depsitos de seguro Outros Caixa utilizado em atividades operacionais Fluxos de caixa nas atividades de investimento: Aquisies de imobilizado Compras de ttulos de investimento Recebimentos da venda ou vencimento de ttulos de investimento Variao no caixa e equivalentes de caixa vinculados Recebimentos da alienao da Valley Rail Service, Inc. Recebimentos da alienao de ativos Caixa utilizado em atividades de investimento Fluxos de caixa nas atividades de financiamento: Recebimentos de notas de curto prazo a pagar Pagamentos de notas de curto prazo a pagar Recebimentos de dvida a longo prazo Pagamentos de dvida a longo prazo Variao no saldo de caixa das obrigaes da administrao Outros Caixa originado em atividades de financiamento Efeito das variaes da taxa de cmbio no caixa e equivalentes de caixa Acrscimo (diminuio) no caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo $ $ 33.613 $ (228.780)
56.705 (1.377) 1.790 (112.392) 6.577 26.006 9.897 16.540 10.909 (49.635) (2.690) (4.057) (30.463) (6.024) 4.511 1.000 2.522 (28.454) 60.370 (10.144) (1.976) 48.250 532 16.271 220.029 236.300 $
60.158 (51) (206.069) 267.675 16.615 (7.352) (541) (13.392) (111.737) (29.028) (5.629) 4.591 (6.667) 732 (36.001) 234.717 (133.525) 828.238 (694.563) (115.305) (98) 119.464 (634) (28.908) 61.553 32.645
308
NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (No Auditadas) NOTA A NEGCIOS E PROCESSO JUDICIAL DE RECUPERAO Negcios A Pilgrim's Pride Corporation (doravante denominada "Pilgrims Pride", "Companhia", "ns", "nosso/nossa" ou termos similares) uma das maiores empresas do setor avirio nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico. Nossa linha de frango fresco para o varejo comercializada em todo os Estados Unidos, em Porto Rico e nas regies norte e central do Mxico. Nossos produtos feitos com carne de frango processada atendem s necessidades de alguns dos mais importantes clientes do segmento de food service nos Estados Unidos. Alm disso, a Companhia exporta produtos feitos com carne de frango para aproximadamente 90 pases. Como uma Companhia integrada verticalmente, controlamos cada etapa da produo de nossos produtos. Dirigimos unidades de processamento de rao, chocadeiras, unidades de processamento e centros de distribuio em 15 estados dos Estados Unidos, em Porto Rico e no Mxico. Nossos produtos feitos com carne de frango fresco consistem em frango fresco ou refrigerado (no congelado) inteiro ou em cortes, pr-marinado ou no marinado, e frango pr-embalado em diversas combinaes de frangos inteiros e pedaos de frango frescos refrigerados. Nossos produtos base de carne de frango processado incluem pores de fils de peito de frango, sobrecoxa e tirinhas, produtos de delicatessen, saladas, nuggets e pedaos de frango com osso. Esses produtos so vendidos refrigerados ou congelados, podendo ser parcialmente cozidos, totalmente cozidos ou crus. Outrossim, esses produtos podem ser empanados ou no empanados, pr-marinados ou no marinados. Captulo 11 Pedido de Recuperao Histrico Em 1o de dezembro de 2008 (a "Data do pedido de recuperao"), a Pilgrims Pride Corporation e seis de suas controladas (coletivamente, as "Devedoras") protocolaram pedidos de recuperaes voluntrias, ao amparo do Captulo 11 do Ttulo 11 do Cdigo dos Estados Unidos ("Cdigo Falimentar"), no Tribunal de Falncias dos Estados Unidos para o Distrito Norte do Texas, Diviso Fort Worth (o "Tribunal de Falncias"). Os casos esto sendo administrados em conjunto com a Ao no 08-45664. As controladas da Companhia no Mxico e determinadas operaes nos Estados Unidos (EUA) no foram includas no protocolo (as Controladas no Protocoladas) e continuaro a operar fora do pedido de recuperao. Conforme descrito abaixo, em 10 de dezembro de 2009, o Tribunal de Falncias proferiu uma ordem (a Ordem de Confirmao) aprovando e confirmando o Plano. A Companhia emergiu do pedido de recuperao em 28 de dezembro de 2009 (a Data de Vigncia). At a emergncia na Data de Vigncia, as Devedoras estavam operando como "devedoras em posse" (DIP) sob a jurisdio do Tribunal de Falncias e em conformidade com as disposies aplicveis do Cdigo Falimentar e ordens do Tribunal de Falncias. Em geral, como devedores em posse, estamos autorizados pelo Captulo 11 a continuar a operar como um negcio normal, mas no podemos nos dedicar a transaes fora do curso normal dos negcios sem a prvia aprovao do Tribunal de Falncias. Logo aps a Data do pedido de recuperao, as Devedoras notificaram a todos os credores atuais ou potenciais conhecidos do pedido de recuperao. Dependendo de determinadas excees segundo o Cdigo Falimentar, a apresentao das Devedoras na recuperao automaticamente imps, ou suspendeu, a continuao de quaisquer processos judiciais ou administrativos, ou outras aes contra as Devedoras ou seus bens para recuperar, cobrar ou garantir um crdito surgido anteriormente Data do pedido de recuperao. Assim, por exemplo, a maioria das aes de credores para obter a posse de bens das Devedoras, ou para criar, reforar ou aplicar qualquer nus contra os bens das Devedoras, ou para cobrar as quantias devidas ou de outra forma exercer direitos ou remediaes jurdicas em relao a um crdito de pr-pedido da recuperao so impostas, salvo e at que o Tribunal de Falncias pare a suspenso automtica. Os fornecedores esto sendo pagos pelas mercadorias fornecidas e servios prestados aps a Data do pedido de recuperao no curso normal dos negcios. Alm disso, o Tribunal de Falncias aprovou o pagamento de algumas obrigaes anteriores ao pedido de recuperao, das Devedoras, inclusive, mas no apenas, salrios e benefcios de empregados, e o Tribunal de Falncias aprovou o pagamento de fornecedores e
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provedores que forneceram bens ou servios no curso normal dos negcios das Devedoras pedidos pr-pedido da recuperao, porm recebidos a partir e aps a Data do pedido de recuperao, e outros pagamentos relacionados s atividades, necessrios para manter a operao de nossos negcios. Conforme exigido pelo Cdigo Falimentar, o Depositrio dos Estados Unidos para o Distrito do Norte do Texas nomeou um comit oficial de credores no garantidos. O Comit de Credores e seus representantes legais tinham o direito de ser ouvidos sobre todas as questes dirigidas ao Tribunal de Falncias em relao s Devedoras. Alm disso, em 30 de abril de 2009, o Tribunal de Falncias ordenou ao Depositrio dos EUA que nomeasse um comit oficial de acionistas para representar as participaes dos acionistas da Pilgrim's Pride nos casos de falncia das Devedoras. Segundo a Seo 365 e outras sees relevantes do Cdigo Falimentar, podemos assumir, assumir e designar, ou rejeitar, determinados contratos contingentes e arrendamentos no expirados, incluindo, entre outros, arrendamentos de propriedades reais e equipamentos, sujeitos aprovao do Tribunal de Falncias e algumas outras condies. Qualquer descrio de um contrato contingente ou arrendamento no expirado no presente relatrio, incluindo, quando aplicvel, nossos direitos de resciso expressa ou a quantificao de nossas obrigaes, deve ser lida em conjunto, e ser qualificada por quaisquer direitos de anulao de rejeio que tenhamos conforme a Seo 365 do Cdigo Falimentar. Em 20 de novembro de 2009, os Devedores protocolaram uma lista de contratos contingentes que eles assumiriam. Contrato de Crdito DIP Em 2 de dezembro de 2008, o Tribunal de Falncias concedeu uma aprovao intermediria autorizando a Companhia e algumas de suas controladas, consistindo na PPC Transportation Company, PFS Distribution Company, PPC Marketing, Ltd., Pilgrim's Pride Corporation of West Virginia, Inc. (coletivamente, as "Controladas nos EUA"), To-Ricos, Ltd. e To-Ricos Distribution, Ltd. (coletivamente com as Controladas nos EUA, as "Controladas"), a celebrar um Contrato de Crdito Ps-Pedido de Recuperao (o "Contrato de Crdito DIP Inicial") entre a Companhia, como tomadora, as Controladas nos EUA, como fiadoras, o Bank of Montreal, como agente (o "Agente DIP"), e a parte dos financiadores. Em 02 de dezembro de 2008, a Companhia, as Controladas nos EUA e as outras partes celebraram um Contrato de Crdito DIP Inicial, sujeito aprovao final do Tribunal de Falncias. Em 30 de dezembro de 2008, o Tribunal de Falncias concedeu aprovao final autorizando a Companhia e as Controladas a celebrar um Contrato de Crdito Ps-Pedido de Recuperao Aditado e Atualizado, datado de 31 de dezembro de 2008, e suas alteraes (o "Contrato de Crdito DIP"), entre a Companhia, como tomadora, as Controladas, como fiadoras, o Agente DIP, e a parte financiadora. O Contrato de Crdito DIP estabelece um acordo total original de at $ 450 milhes, que permite emprstimos em base rotativa. O acordo inclui um sublimite de $ 25 milhes para emprstimos swingline e um sub-limite de $ 20 milhes em cartas de crdito. Os emprstimos em circulao pelo Contrato de Crdito DIP arcaro com juros a uma taxa percentual anual igual a 8,0% mais o que for maior entre (i) a taxa prime estabelecida pelo Agente DIP periodicamente, (ii) a taxa mdia dos fundos federais mais 0,5%, ou (iii) a taxa LIBOR mais 1,0%, devidos mensalmente. Durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009, no havia emprstimos pendentes sob o Contrato de Crdito DIP. Durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2008, a mdia dos emprstimos pendentes e a taxa mdia ponderada de juros nos termos do Contrato de Crdito DIP foram $ 120,4 milhes e 11,86%, respectivamente. Os emprstimos pelo Contrato de Crdito DIP Inicial foram usados para recomprar todas as contas a receber vendidas sob um Contrato de Compra de Recebveis Alterado e Consolidado, da Companhia celebrado em 26 de setembro de 2008, na forma emendada (RPA). Os Emprstimos sob o Contrato de Crdito DIP tambm foram usados para custear os requisitos de capital de giro da Companhia e de suas controladas, de acordo com um oramento aprovado pelas mutuantes sob o Contrato de Crdito DIP. Os emprstimos efetivamente tomados pela Companhia sob o Contrato de Crdito DIP esto sujeitos a uma base de mtuo, que uma frmula baseada em certos estoques elegveis e recebveis elegveis. Em 27 de dezembro de 2009, a base de mtuo aplicvel e o valor disponvel para emprstimos nos termos do Contrato de Crdito DIP eram ambos $ 250 milhes j que no havia emprstimos em circulao nos termos do Contrato de Crdito DIP. Em 1o de dezembro de 2009, a data de vencimento do Contrato de Crdito DIP foi prorrogada de 1o de dezembro de 2009 at 31 de janeiro de 2010, e os compromissos do mutuante nos termos do Contrato de Crdito DIP foram
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reduzidos para $ 250 milhes. Todas as obrigaes sob o Contrato de Crdito DIP foram incondicionalmente garantidas pelas Controladas e caucionadas por uma hipoteca de primeiro grau sobre praticamente a totalidade dos ativos da Companhia e das Controladas, nos termos de instrumentos de penhor especficos permitidos no Contrato de Crdito DIP. Conforme discutido abaixo, na data de vigncia, o Contrato de Crdito DIP foi rescindido de acordo com a Ordem de Confirmao e Plano. Emergncia da Falncia e Aquisio A fim de sair com sucesso da Recuperao, as Devedoras necessitaro obter confirmao pelo Tribunal de Falncias de um plano da recuperao que satisfaa as exigncias do Cdigo Falimentar. Um plano da recuperao a ser confirmado resolveria, entre outras coisas, as obrigaes pr-pedido da recuperao das Devedoras, estabeleceria a estrutura revista do capital da entidade recm-reorganizada e estabeleceria a governana corporativa subseqente sada da falncia. O Plano e Emergncia Em 17 de setembro de 2009, as Devedoras apresentaram o Plano Conjunto de Recuperao do Cdigo de Falncia de Companhia no Tribunal de Falncia, junto com a Declarao de Informao para o Plano Conjunto de Recuperao do Cdigo de Falncia de Companhia das Devedoras (conforme alterado e aditado, o Plano). O Plano previu para a recuperao dos negcios da Devedora como em plena atividade. O plano foi estabelecido sobre (i) uma operao com a JBS USA Holdings, Inc. (a Patrocinadora do Plano ou JBS USA), pelo qual, de acordo com o SPA (definido abaixo), a Patrocinadora do Plano compraria 64% das aes ordinrias da Sociedade recuperada (PPC recuperada) em troca de $ 800 milhes em dinheiro, a serem usados pelas Devedoras para, entre outras coisas, financiar distribuies para titulares de crditos autorizados nos termos do Plano, e (ii) as Devedoras celebraram uma nova linha de crdito com compromisso total de at $ 1.750 milho (conforme descrito abaixo, Linha de Crdito de Sada). Em relao ao plano, todos os titulares de crditos autorizados sero pagos na ntegra salvo deciso em contrrio do titular aplicvel, desde que o Plano contemple que as Notas Seniores de 7 5/8% com vencimento em 2015, as Notas Subordinadas Seniores de 8 3/8% com vencimento em 2017 e as Notas Subordinadas Seniores de 9 1/4% com vencimento em 2013 (em conjunto, as Notas Descobertas), emitidas no termos das escrituras de emisso em circulao da Companhia, seriam reintegradas pelo menos e na medida em que um titular dos ttulos eleito para receber um pagamento em dinheiro igual aos valores do principal das ttulos mais os juros no pagos que venceram antes do pedido com juros vencidos sobre os juros no pagos taxa do contrato padro at a Data de Vigncia, conforme definido abaixo, e os juros no pagos vencidos aps pedido sobre o valor do principal das notas na taxa no-padro do contrato at a Data de Vigncia. Com base nos titulares dos Descobertas que fazem eleies em dinheiro, o valor do principal agregado de $ 5,1 milho das Notas Descobertas foram reintegrados. A Seo 1128 (a) do Cdigo de Falncias prev que o Tribunal de Falncias, aps aviso adequado, realize uma audincia sobre a confirmao de um plano de recuperao. A audincia de confirmao do Plano ocorreu nos dias 8 e 9 de dezembro de 2009. Em 10 de dezembro de 2009, o Tribunal de Falncias proferiu a Ordem de Confirmao aprovando e confirmando o Plano. A companhia emergiu do pedido de recuperao na Data de Vigncia, um dia aps seu perodo de transio encerrado em 27 de dezembro de 2009. De acordo com a Ordem de Plano e Confirmao, na Data de Vigncia, os seguintes contratos foram rescindidos: (i) o Contrato de Crdito DIP, (ii) Quarto Contrato de Crdito Garantido Alterado e Consolidado datado de 08 de fevereiro de 2007, entre a Companhia e algumas de suas controladas, Bank of Montreal, como agente administrativo, e as mutuantes partes do contrato, conforme alterado (Linha de Crdito BMO Pr-pedido de Recuperao), e (iii) o Contrato de Crdito Alterado e Consolidado, datado de 21 de setembro de 2006, entre a Companhia, CoBank, como agente, e mutuantes daquele, conforme alterado (Linha de Crdito CoBank Pr-pedido de Recuperao e junto com o Contrato de Crdito DIP e Linha de Crdito BMO Pr-pedido de Recuperao, Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente). Os recursos da Linha de Crdito de Sada foram usados para reembolsar os valores pendentes nos termos das Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente. A Aquisio Em 17 de setembro de 2009, apresentamos uma petio no Tribunal de Falncias buscando um ordem aprovando determinadas disposies do SPA. Em 7 de outubro de 2009, o Tribunal de Falncias deferiu a petio e aprovou
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determinadas disposies do SPA. Tambm requeremos a aprovao das partes restantes do SPA, como parte da aprovao do Plano. Na Data de Vigncia, que foi o dia aps a data do balano patrimonial de 27 de dezembro de 2009, as aes ordinrias da Companhia em circulao imediatamente antes da entrada em vigor do Plano foram canceladas e convertidas em direito de receber aes ordinrias, de valor nominal de $ 0,01 dlar por ao, da PPC Recuperada com base em uma taxa de cmbio de um para um, que constitui 36% do nmero total de aes ordinrias da PPC Recuperada emitidas de acordo com o Plano. As aes ordinrias restantes da PPC Recuperada, constituindo 64% do total emitido em conformidade com o Plano e em circulao na Data de Vigncia, foram emitidas para a Patrocinadora do Plano, uma controlada indireta totalmente controlada da JBS S.A., uma produtora de carne com base no Brasil, por $ 800 milhes em dinheiro, conforme os termos e as condies de um Contrato de Compra de Aes (o SPA), celebrado pela Companhia e a Patrocinadora do Plano em 16 de setembro de 2009, conforme alterado (a Aquisio). O recurso da venda das aes ordinrias da PPC Recuperada para a JBS USA foi usado para financiar a distribuio de dinheiro aos credores quirografrios. Vigente em 29 dezembro de 2009, a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) listou as aes ordinrias da PPC Recuperada, que agora cotada sob o smbolo do registrador da bolsa PPC. Em conexo com o fechamento da aquisio, a Companhia celebrou um contrato de acionistas com a JBS USA (o Contrato de Acionistas), adotaram e apresentaram um Certificado de Constituio Alterado e Consolidado (Certificado de Constituio Consolidado) e adotou o Regimento Interno Alterado e Consolidado (o Regimento Interno Consolidado). O Contrato de Acionistas e o Certificado de Constituio Consolidado regero a constituio do conselho de administrao da Companhia e a seleo dos seus membros. O Contrato de Acionistas, entre outras coisas, tambm restringe a capacidade da JBS USA de comprar aes ordinrias da PPC Recuperada, exige a aprovao dos acionistas da Companhia com relao a alteraes especificadas do Certificado de Constituio Consolidado e Regimento Interno Consolidado e exige que a JBS USA use esforos comercialmente razoveis para manter a cotao das aes ordinrias da PPC Recuperada em uma bolsa de valores nacional. Entre outros direitos, o Certificado de Constituio Consolidado prev que, se a JBS USA concluir uma oferta pblica inicial de suas aes ordinrias, ento, a JBS USA tem o direito de trocar todas as aes ordinrias em circulao da PPC Recuperada por aes ordinrias da JBS USA. Por um perodo que tem incio aps a concluso de tal oferta e que termina dois anos e 30 dias aps a Data de Vigncia do Plano, a JBS USA pode exercer esse direito de troca durante a janela de troca limitada em cada trimestre fiscal com incio seis dias de negociao aps a PPC Recuperada e a JBS USA fazerem os respectivos relatrios peridicos ou quitaes de rendimento do trimestre ou ano anterior, conforme o caso, e terminando no ltimo dia do trimestre fiscal durante o qual o relatrio ou quitao foi feito. O nmero de aes ordinrias da JBS USA a serem emitidas em troca das aes ordinrias da PPC Recuperada ser dependente da mdia ponderada do volume dos preos de negociao dirios relativos por ao ordinria da PPC Recuperada e ao ordinria da JBS USA durante o perodo imediatamente anterior ao momento em que a JBS USA exercer o seu direito de troca. Linha de Crdito de Sada Ao sair da falncia, em 28 de dezembro de 2009, a Companhia e algumas de suas controladas, To-Ricos Ltd. e ToRicos Distribution Ltd. (coletivamente, Muturios To-Ricos), celebraram uma Linha de Crdito de Sada, que prev um compromisso total de 1,75 bilho de dlares que consiste em (i) um acordo de mtuo rotativo de $600 milhes, (ii) Acordo de emprstimos Termo A de $ 375 milhes e (iii) um acordo de emprstimos Termo B de $ 775 milhes. A acordo de mtuo rotativo e os emprstimos Termo A vencero em 28 de dezembro de 2012. Os emprstimos Termo B vencero em 28 de dezembro de 2014. A CoBank ACB funcionar como agente administrativo (Agente da Linha de Crdito de Sada) em nome dos mutuantes nos termos da Linha de Crdito de Sada. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia pediu emprestado $ 375 milhes nos termos do acordo de emprstimos Termo A, $ 775 milhes nos termos do acordo de emprstimos Termo B e $ 100 milhes nos termos do acordo de mtuo rotativo. A Companhia pagou os emprstimos pendentes nos termos do acordo de mtuo rotativo em 7 de janeiro de 2010. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia tambm pagou os custos de emprstimos, totalizando $ 50,0 milhes relacionados Linha de Crdito de Sada, que ela reconheceu como um ativo no seu balano patrimonial. A Companhia amortizar esses custos capitalizados ao gasto durante a eficcia da Linha de Crdito de Sada.
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Os emprstimos Termo A sero pagos em 12 parcelas do principal trimestrais iguais de $ 12,5 milhes, com incio em 15 de abril de 2010, com a ltima parcela vencendo em 28 de dezembro de 2012. Os emprstimos Termo B devem ser pagos em 16 parcelas do principal trimestrais iguais de $ 12,5 milhes, com incio em 15 de abril de 2011, com a ltima parcela vencendo em 28 de dezembro de 2014. Alm disso, aps o final de cada exerccio fiscal, uma parcela de nosso fluxo de caixa deve ser utilizada para pagar as quantias do principal pendentes nos termos dos emprstimos Termo A e Termo B. Os covenants na Linha de Crdito de Sada tambm exigem que usemos os recursos recebidos da venda de certos ativos e emisses de ttulos e ttulos dvida especificados e, na ocorrncia de outros eventos, que paguemos os emprstimos pendentes nos termos da Linha de Crdito de Sada. A Linha de Crdito de Sada inclui um sub-limite de $ 50 milhes para emprstimos swingline e um sub-limite de $ 200 milhes para cartas de crdito. Emprstimos pendentes nos termos do acordo de mtuo rotativo tm juros na taxa anual igual a 3,50%, mais o maior entre (i) a taxa prime dos EUA publicada pelo Wall Street Journal, (ii) a taxa mdia de fundos federais mais 0,5%, e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0%, no caso de emprstimos de taxa bsica alternada, ou 4,50% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses ajustada pela reserva legal aplicvel, no caso de emprstimos Eurodollar. Emprstimos pendentes de Termo A e Termo B-1 tm juros na taxa anual igual a 4,00%, mais o maior entre (i) a taxa prime dos EUA publicada pelo Wall Street Journal, (ii) a taxa mdia de fundos federais mais 0,5%, e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0%, no caso de emprstimos de taxa bsica alternada, ou 5,00% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses ajustada pela reserva legal aplicvel, no caso de emprstimos Eurodollar. Emprstimos Termo B-2 pendentes incorrem em juros a uma taxa anual igual a 9,00%. As comisses de compromisso cobradas sobre os acordos de crdito rotativo nos termos da Linha de Crdito de Sada vencero em uma taxa anual igual a 1,00%. O produto dos emprstimos contrados nos termos da Linha de Crdito de Sada foi utilizado para (i) reembolsar a dvida garantida pendente da Companhia e (ii) pagar taxas, custos e despesas relacionados e contemplados pela Linha de Crdito de Sada e pelo Plano. Alm disso, o recurso dos emprstimos contrados nos termos do acordo de mtuo rotativo ser usado para financiar os propsitos gerais societrios dos muturios (incluindo as despesas de capital, aquisies autorizadas, principal e juros nos termos da Linha de Crdito de Sada). Emprstimos contrados pela Companhia nos termos da Linha de Crdito de Sada esto sujeitos a uma base de mtuo, que uma frmula baseada em estoque elegvel, recebveis elegveis e caixa restrito sob o controle do Agente da Linha de Crdito de Sada. A frmula base do mtuo reduzida pela soma de (i) estoque reserva, (ii) aluguel e reservas de acesso de garantia, e (iii) qualquer valor com mais de 15 dias em atraso que seja devido pela Companhia ou suas controladas a qualquer pessoa por causa do preo de compra de produtos agrcolas ou servios (inclusive de aves e animais), se essa pessoa tiver direito a qualquer garantia real ou outra garantia do produtor ou criador. A disponibilidade de mtuo rotativo sob a base de emprstimos tambm limitada a um total de $ 25 milhes em relao aos muturios To-Ricos. A Linha de Crdito de Sada prev que a Companhia no pode incorrer em despesas de capital acima de $ 225 milhes no exerccio fiscal de 2010, $ 275 milhes no exerccio fiscal de 2011 e $ 350 milhes por exerccio fiscal seguinte. A companhia tambm deve manter um ndice de cobertura de encargo fixo mnimo e um nvel mnimo de patrimnio lquido tangvel e no pode exceder um ndice mximo de mtuo. A Linha de Crdito de Sada contm tambm vrios convnios que podem prejudicar nossa capacidade de, entre outras coisas, incorrer em dvidas adicionais, incorrer em nus, pagar dividendos ou fazer certos pagamentos restritos, consumar a venda de determinados ativos, celebrar operaes com a JBS USA e nossas outras coligadas, incorporar, consolidar, fundir e/ou vender ou alienar parte ou totalidade de nossos ativos. Todas as obrigaes nos termos da Linha de Crdito de Sada so incondicionalmente garantidas pelas Controladas e caucionadas por uma hipoteca de primeiro grau sobre (i) as contas a receber nacionais (incluindo Porto Rico) e estoque da Companhia e suas controladas, (ii) 100% da participao acionria nos Muturios To-Ricos e controladas nacionais da companhia e 65% da participao acionria nas controladas estrangeiras diretas da Companhia, (iii) substancialmente todos os bens mveis e intangveis da Companhia, dos Muturios To-Ricos e dos garantes das controladas, e (iv) substancialmente todos os bens imveis e ativos fixos da Companhia e garantes da controlada. A Linha de Crdito de Sada permite que a Companhia faa adiantamentos adicionais s suas controladas nogarantes de at $ 61,8 milhes. Aps o pagamento integral dos emprstimos Termo A, a Companhia poder fornecer
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adiantamentos adicionais para suas controladas no-garantes de at $ 131,8 milhes, sujeita a determinadas condies. A administrao acredita que todas as controladas da Companhia, incluindo suas controladas mexicanas, sero capazes de operar dentro desta limitao. Ver Nota K Ttulos a pagar e de dvida de longo prazo para mais informaes sobre o Contrato de Crdito DIP e a Linha de Crdito de Sada. Consideraes do Relatrio Financeiro O impacto das demonstraes financeiras de emergncia da Companhia da falncia, a aquisio de 64% das aes ordinrias da PPC Recuperada pela JBS USA e de refinanciamento por meio do recurso da Linha de Crdito de Sada no so refletidos nas demonstraes financeiras para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009, j que essas operaes ocorreram em 28 de dezembro de 2009. A emergncia da falncia no autoriza o recomeo da contabilidade. A aquisio de uma participao controladora na companhia pela JBS USA no autoriza baixar a contabilidade, j que a JBS comprou somente 64% das aes ordinrias da PPC Recuperada. Assim, a Companhia no reavaliar seus ativos e passivos relativos emergncia da Companhia da falncia. Da Data do pedido de recuperao at 27 de dezembro de 2009, a Companhia aplicou o Tpico 852 da Codificao das Normas de Contabilidade (ASC) na preparao das demonstraes financeiras consolidadas. O Tpico 852 da ASC exige que as demonstraes financeiras, para os perodos posteriores apresentao do pedido de recuperao, diferenciem as transaes e eventos que esto diretamente associados recuperao das operaes em andamento dos negcios. Assim, certas despesas (incluindo honorrios profissionais), lucros e prejuzos realizados e as provises para perdas que so realizadas ou incorridas no pedido de recuperao esto includos na linha itens da Recuperao, lquidos nas Demonstraes Consolidadas de Operaes. Alm disso, as obrigaes de pr-pedido que foram impactadas pelo processo de recuperao da falncia foram includas na linha item Passivos comprometidos no Balano Patrimonial Consolidado. Os itens de recuperao dos Devedores consistiram no que segue: Trs meses findos em 27 de dezembro 27 de dezembro de 2009 de 2008 (Em milhares) Honorrios profissionais diretamente relacionadas recuperao(a) Custos financeiros relativos a vrias linhas de crdito(b) Remunerao de incentivo (c) Outros custos (d) Itens da recuperao, lquidos (a) $ 14.175 14.071 4.480 $ 32.726 $ $ 6.875 5.690 685 13.250
Honorrios profissionais diretamente relacionados recuperao incluram honorrios ps-pedido da recuperao associados a consultores das Devedoras, do comit estatutrio dos credores no-garantidos e determinados credores garantidos. Os honorrios profissionais so estimados pelas Devedoras e sero reconciliados com as faturas reais quando recebidas. Para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2008, Custos financeiros relativos a vrias linhas de crdito incluram custos financeiros relativos ao Contrato de Crdito DIP. Para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009, a Remunerao de incentivo incluiu determinados custos de remunerao de incentivo que eram contingentes mediante confirmao pelo Tribunal de Falncias de um plano de recuperao que atendesse as exigncias do Cdigo Falimentar. Esses custos incluram remunerao de incentivo de $ 10,3 milhes concedidos nos termos do Plano de Bnus de Desempenho para o Exercio de 2009 da Pilgrim's Pride Corporation, aprovado pelo Tribunal de Falncias em 29 de setembro de 2009, e tanto a remunerao de incentivo em dinheiro de $ 2,0 milhes quanto a remunerao de incentivo com base na participao de $ 1,8 milho sero concedidas nos termos do Contrato de Trabalho Consolidado e Alterado entre a companhia e o seu Diretor Presidente (CEO), que foi aprovado pelo Tribunal de Falncias em 27 de janeiro de 2009 (o Contrato de Trabalho do CEO). A
(b) (c)
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Companhia reconheceu despesas de remunerao com base na participao de $ 0,9 milho em 10 de dezembro de 2009, quando restries sobre 1.542.828 aes ordinrias outorgadas ao CEO caducaram aps a confirmao do Plano e o alcance pela Companhia de determinadas metas de desempenho financeiro, estabelecidas nos termos do Contrato de Trabalho do CEO. A Companhia reconheceu tambm despesas de remunerao com base na participao de $ 0,9 milho em 27 de dezembro de 2009, quando restries sobre 1.542.828 aes ordinrias outorgadas ao CEO da Companhia caducaram madiante alcance pela Companhia de determinadas metas de desempenho financeiro estabelecidas nos termos do Contrato de Trabalho do CEO. Em 27 de dezembro de 2009, o valor intrnseco das aes ordinrias outorgadas ao CEO totalizou $ 25,9 milhes. (d) Para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009, Outros custos incluram (i) indenizaes e outros custos relativos ao fechamento de instalaes ps-pedido de reorganizao e aes de reduo do quadro (RIF),e (ii) prejuzo incorrido sobre a venda da Valley Rail Service, Inc., controlada de propriedade total da Companhia que participou de uma joint venture detendo os direitos de acesso a um ramal ferrovirio no norte da Virginia. Para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2008, Outros custos incluram taxas associadas ao trmino do RPA em 3 de dezembro de 2008.
O caixa lquido pago pelos itens da recuperao durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 totalizou $ 17,0 milhes. Isso representou o pagamento de honorrios profissionais diretamente relacionados recuperao totalizando $ 9,5 milhes, pagamentos de indenizao de $ 2,3 milhes e pagamento de custos de fechamento de unidade totalizando $ 5,2 milhes. O caixa lquido pago pelos itens de recuperao durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2008 totalizou $ 7,6 milhes. Isso representou o pagamento de despesas relacionadas ao Contrato de Crdito DIP de $ 6,9 milhes e taxas associadas ao trmino do RPA totalizando $ 0,7 milho. Esses fluxos de caixa so includos na seo Fluxos de caixa de atividades operacionais nas Demonstraes de Fluxo de Caixa Consolidadas. O caixa lquido recebido de atividades de recuperao durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 totalizou $ 1,0 milho e resultou da venda da Valley Rail Service, Inc. Esse fluxo de caixa est includo em Fluxos de caixa de atividades de investimento nas Demonstraes de Fluxo de Caixa Consolidadas. Aps 27 de dezembro de 2009, a Companhia reconheceu despesas de recuperao, inclusive, entre outras, (i) custos de indenizao de $ 17,8 milhes relativos eliminao de 230 cargos corporativos e administrativos em toda a organizao sob a primeira fase da integrao com a JBS USA e (ii) despesas relativas eliminao de custos de emprstimo no amortizado pr-pedido de recuperao totalizando $ 17,7 milhes em 27 de dezembro de 2009. Aps 27 de dezembro de 2009, a Companhia pagou vrias despesas de recuperao que foram acumuladas em 27 de dezembro de 2009, inclusive, entre outras, (i) custos de alterao no controle relativos resciso contratual de certos executivos totalizando $ 12,3 milhes e (ii) remunerao de incentivos totalizando $ 12,3 milhes que eram contingentes mediante confirmao pelo Tribunal de Falncia de um plano de recuperao que satisfizesse as exigncias do Cdigo Falimentar. Para outras informaes sobre custos relacionados a (i) fechamentos de nossas unidades em Douglas, Georgia; El Dorado, Arkansas; Farmerville, Louisiana; Franconia, Pennsylvania; Dalton, Georgia; Athens, Georgia; e Athens, Alabama, e (ii) custos de indenizaes relacionados ao fechamento do centro de distribuio em Houston, Texas, as operaes da Administrao para reduo do quadro (RIF) em ao de fevereiro de 2009, a ao RIF de empregados fora da produo em abril 2009, e a produo reduzida ou consolidada em vrias unidades nos EUA, vide Nota DAtividades de Sada ou de Alienao. A conta de Passivos Comprometidos refere-se a obrigaes cobertas e descobertas que foram contabilizadas no Plano. Em geral, aes de execuo ou efetuao de pagamento de obrigaes pr-pedido de recuperao so embargadas. O Tpico 852 da ASC exige que as obrigaes pr- pedido de recuperao, sujeitas a compromisso, sejam declaradas pelo valor esperado de admisso, ainda que possam ser quitadas por valores inferiores. Essas obrigaes representam o valor estimado esperado de admisso, em crditos conhecidos ou potenciais, a serem pagos por meio do pedido de recuperao, e permanecem sujeitas a futuros reajustes decorrentes de acordos negociados, aes do Tribunal de Falncias, indeferimento de contratos contingentes e arrendamentos vincendos, a apurao do valor da garantia colateral caucionante das aes, habilitaes de crdito, ou outros eventos. Os
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Passivos Comprometidos tambm incluem certos itens que podem ser assumidos sob o Plano de recuperao e, como tal, podem ser ento reclassificados como passivos no comprometidos. A partir da Data do Pedido de Recuperao at a data em que o Tribunal de Falncias confirmou o Plano, a Companhia incluiu a dvida nos termos das Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente e as Notas Descobertas nos passivos comprometidos. Depois que o plano foi confirmado, esse passivo no era mais considerado comprometido e a classificao desse passivo, quer como circulante ou a longo prazo em 27 de dezembro de 2009, foi baseada na nossa capacidade de refinanciar esse passivo numa base a longo prazo, nos termos do subtpico 47010-45 da ASC. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia (i) usou o recurso recebido de emprstimos nos termos da Linha de Crdito de Sada e caixa disponvel para pagar dvidas nos termos das Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente, totalizando $ 1.398,0 milho, (ii) usou o recurso recebido da venda das aes ordinrias da PPC Recuperada para a JBS USA para pagar a dvida nos termos das Notas Descobertas, totalizando $ 651,9 milhes, e (iii) dvida reintegrada nos termos das Notas Descobertas, totalizando $ 5,1 milhes. Como a dvida nos termos das Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente e das Notas Descobertas no foi considerada comprometida nos termos do Plano, a Companhia no ajustou os seus custos de financiamento diferidos relativos a esse passivo como uma avaliao do crdito permitido. Custos de financiamento diferidos de $ 17,7 milhes foram includos no item Outros Ativos em 27 de dezembro de 2009. A Companhia gastou esses valores em 28 de dezembro de 2009, quando se extinguiu a dvida relacionada. Nas audincias realizadas em dezembro de 2008, o Tribunal de Falncias deferiu a aprovao final de muitas das pretenses "de primeiro dia" das Devedoras, cobrindo, entre outras coisas, recursos humanos, relaes com fornecedores, seguros, relaes com clientes, operaes comerciais, determinadas matrias fiscais, gesto de caixa, servios pblicos, administrao de processo e contratao de profissionais. As obrigaes associadas a essas matrias no foram classificadas como Passivos Comprometidos. As Devedoras recusaram alguns contratos contingentes pr-petio e arrendamentos vincendos, em relao s operaes das Devedoras, com a aprovao do Tribunal de Falncias. As perdas resultantes da recusa de contratos contingentes e arrendamentos vincendos costumam ser tratadas como crditos quirogrficos e sero classificadas como Passivos Comprometidos. Os titulares de crditos pr-pedido de recuperao foram obrigados a registrar habilitaes de crdito at o "prazo forense geral" de 1o de junho de 2009. O "prazo forense" a data at a qual determinados crditos contra as Devedoras devem ser formalizados, se os demandantes quiserem receber qualquer distribuio nos casos de pedidos de recuperao. Os credores foram notificados do prazo forense geral e da exigncia de apresentao de habilitao de crdito ao Tribunal de Falncias. Diferenas entre os valores do passivo estimado pelas Devedoras e os crditos apresentados pelos credores esto sendo investigadas e, se necessrio, o Tribunal de Falncias far a apurao definitiva do crdito admissvel. Atualmente, o valor total de crditos apresentados por credores excede o valor total de crditos reconhecidos e estimados pelas Devedoras. A Administrao acredita que o valor total de crditos atualmente reconhecidos pelas Devedoras no variar consideravelmente, em ltima anlise, do valor total dos crditos admitidos pelo Tribunal de Falncias. Como os crditos quirogrficos gerais restantes (excluindo as dvidas sob as Notas Descobertas) ainda esto sujeitos determinao final, a Companhia continuou a classificar tais crditos como comprometidos em 27 de dezembro de 2009. Os Passivos Comprometidos consistem no que segue: 27 de dezembro de 2009 (Em milhares) $ 102.952 32.834 2.422 $ 138.208
Contas a pagar Despesas acumuladas Outros passivos de longo prazo Total de Passivos Comprometidos
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A conta de Passivos Comprometidos inclui as contas comerciais a pagar, relativas a compras pr- pedido de recuperao, todas no pagas. Assim, os fluxos de caixa de operaes da Companhia foram favoravelmente afetados pela suspenso de pagamento dessas contas a pagar. Informaes Financeiras Condensadas e Combinadas das Devedoras As informaes financeiras condensadas e combinadas no auditadas a seguir so apresentadas para as Devedoras em 27 de dezembro de 2009, ou para os trs meses ento findos (em milhares): Informaes do balano patrimonial: Recebveis de coligadas Outros ativos circulantes Ativos intangveis identificados Investimento em controladas Imobilizado lquido Outros ativos Total de ativos Passivo circulante Passivo a longo prazo Patrimnio lquido Total do passivo e patrimnio lquido Informaes da Demonstrao das Operaes: Faturamento lquido Lucro bruto Lucro operacional Itens da recuperao Prejuzo das coligadas Lucro lquido Informaes sobre as demonstraes de fluxos de caixa: Caixa utilizado em atividades operacionais Caixa utilizado em atividades de investimento Caixa originado em atividades de financiamento NOTA B - BASES DA APRESENTAO Demonstraes Financeiras Consolidadas As demonstraes financeiras consolidadas no auditadas acompanhantes da Pilgrims Pride Corporation (doravante denominada Pilgrims, Companhia, ns, nosso/nossa ou expresses semelhantes) foram preparadas de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos nos EUA quanto a informaes financeiras temporrias, com as instrues do Formulrio 10-Q e com o Artigo 10 do Regulamento S-X da Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos (SEC). Assim, elas no incluem todas as informaes e notas de rodap exigidas pelos princpios contbeis geralmente aceitos nos EUA para fazer as demonstraes financeiras. Na opinio da administrao, foram includos todos os ajustes (que consistem em ajustes normais e recorrentes, salvo se divulgados de outra forma) considerados necessrios para uma apresentao correta. Os resultados operacionais para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 no indicam necessariamente os resultados que podem ser esperados para o ano que finda em 26 de dezembro de 2010. Para mais informaes, consulte as demonstraes financeiras consolidadas e suas notas de rodap includas no Relatrio Anual da Pilgrims sob o Formulrio K-10 para o ano findo em 26 de setembro de 2009. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia adotou o Regimento Interno Consolidado, que mudou o final do exerccio fiscal da Companhia do sbado mais prximo de 30 de setembro de cada ano para o ltimo domingo de $ 126.746 1.213.774 54.633 325.856 1.356.274 118.115 3.195.398 716.149 2.249.212 230.037 3.195.398 1.443.180 72.836 3.379 32.657 (12.040) 33.613 (38.285) (26.450) 61.228
$ $
$ $
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dezembro de cada ano. Essa mudana alinha o ciclo de relatrio da Companhia com o calendrio fiscal da JBS USA. A mudana entrou em vigor no exerccio fiscal de 2010 da Companhia, que comeou em 27 de setembro de 2009 e terminar em 26 de dezembro de 2010 e resultou em um perodo de transio aproximado de trs meses, que comeou em 27 de setembro de 2009 e terminou em 27 de dezembro de 2009. A Companhia opera agora em um exerccio fiscal de 52/53 semanas que termina no domingo que cair em 31 de dezembro ou no anterior. Como resultado de uma mudana no exerccio fiscal, a Companhia est registrando um relatrio de transio no Formulrio 10-Q, incluindo o perodo de transio de 27 de setembro de 2009 a 27 de dezembro de 2009. A Companhia tambm registrou com o SEC um relatrio trimestral no Formulrio 10-Q para o perodo de 27 de setembro de 2009 a 26 de dezembro de 2009. O leitor deve pressupor que qualquer referncia feita para um ano em especial (por exemplo, 2010) neste relatrio se aplica ao nosso exerccio fiscal e no ao ano civil. As Demonstraes financeiras consolidadas incluem as contas da Pilgrims Pride Corporation e suas controladas integrais. Eliminamos todas as contas e transaes significativas das coligadas mediante consolidao. A Companhia redimensiona as demonstraes financeiras das suas controladas mexicanas como se o dlar dos EUA fosse a moeda funcional. Portanto, convertemos ativos e passivos, que no sejam ativos no-monetrios, das controladas mexicanas pelas taxas de cmbio correntes. Convertemos os ativos no-monetrios utilizando a taxa de cmbio histrica em vigor na data de aquisio de cada ativo. Convertemos as receitas e despesas pelas taxas de cmbio mdias em vigor durante o perodo. Receitas ou prejuzos de cmbio so includos no item Outras Despesas, lquidas, no Resultado Consolidado das Operaes. A Companhia avaliou os eventos subseqentes por meio da emisso destes demonstrativos financeiros, que ocorreu em 22 de fevereiro de 2010. Lucro (prejuzo) por Ao A tabela a seguir apresenta a base para o clculo do lucro (prejuzo) por ao: Trs meses findos em 27 de dezembro 27 de dezembro de 2008 de 2009 (em milhares, exceto por dados de ao) Numerador: Lucro (prejuzo) das operaes normais imputvel Pilgrims Pride Corporation Lucro do negcio descontinuado imputvel Pilgrims Pride Corporation Lucro lquido (prejuzo) imputvel Pilgrims Pride Corporation Denominador: Mdia ponderada das aes em circulao, bsicas Efeito de aes diludas ordinrias equivalentes Mdia ponderada das aes em circulao, diludas Pronunciamentos Contbeis Recentemente Adotados Em 27 de setembro de 2009, a Companhia adotou a orientao nos termos do Tpico 805 da ASC, que estabelece os princpios e as exigncias de como o adquirente (i) reconhece e mensura em suas demonstraes financeiras os ativos identificveis adquiridos, as obrigaes assumidas e qualquer participao no controladora na aquisio, (ii) reconhece e mensura o gio adquirido na combinao de negcios ou um lucro de uma compra negociada, e (iii) determina quais informaes divulgar para capacitar os usurios das demonstraes financeiras a avaliar a natureza e os efeitos financeiros da combinao de negcios. Ela tambm exige que um adquirente reconhea como gasto a maioria dos custos de operao e reestruturao como incorridos, em vez de incluir esses itens no custo da entidade adquirida. Adoo da orientao nos termos do Tpico 805 da ASC impactar quaisquer combinaes de empresas $ 33.613 $ 33.613 74.374 2.767 77.141 $ $ (229.354) 574 (228.780) 74.056 74.056
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futuras que ocorram a partir da data de adoo ou aps. A companhia avaliar o impacto da orientao conforme cada combinao de empresas for consumada. Em 27 de setembro de 2009, a Companhia adotou a orientao nos termos do Subtpico 810-10 da ASC, que estabelece padres de como a entidade reportada (i) identifica, rotula e apresenta, em suas demonstraes consolidadas de posio financeira, as participaes proprietrias em controladas detidas pelas demais partes que no ela mesma, (ii) identifica e apresenta, na face de suas demonstraes consolidadas das operaes, o valor do lucro lquido consolidado atribuvel a ela prpria e s participaes no-controladoras, (iii) contabiliza mudanas em sua participao proprietria enquanto retm a participao financeira controladora em uma controlada, (iv) mensura inicialmente qualquer investimento de capital no controlador retido em uma controlada no consolidada, e (v) divulga outras informaes sobre suas participaes e as participaes de acionistas no-controladores. A companhia reclassificou retroativamente as participaes no controladoras em algumas controladas, nenhuma das quais so significantes para as operaes da Companhia. A adoo da orientao do Subtpico 810-10 da ASC no apresentou um impacto significativo nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. Em 27 de setembro de 2009, a Companhia adotou orientao nos termos do Subtpico 275-10 da ASC e do Subtpico 350-30 da ASC, que altera os fatores que uma entidade deve considerar no desenvolvimento da renovao ou ampliao das premissas utilizadas na determinao da vida til dos ativos intangveis reconhecidos. A adoo da orientao nos termos do Subtpico 275-10 da ASC e do Subtpico 350-30 da ASC impactar os ativos intangveis adquiridos na data da adoo ou depois. Atualmente, a Companhia avaliar o impacto da orientao no momento da aquisio de cada ativo. A Companhia no prev que a adoo da orientao apresentar um impacto significativo nas suas demonstraes financeiras consolidadas. Em 27 de setembro de 2009, a Companhia adotou a orientao nos termos do Subtpico 715-20 da ASC, que estabelece instruo sobre as informaes do empregador sobre os ativos do plano de uma penso de benefcio definido ou outro plano ps-aposentadoria, incluindo informaes sobre polticas e estratgias de investimentos, categorias de ativos do plano, mensuraes do valor justo dos ativos do plano e significativas concentraes de risco. A adoo da orientao no Subtpico 715 da ASC causar impacto sobre todas as demonstraes da Companhia de ativos do plano de benefcio previdencirio definido ou outros planos ps-aposentadoria publicados ou aps a data de adoo. A Companhia avaliar o impacto da orientao na ocasio em que preparar cada demonstrao. A Companhia no espera que a adoo da orientao influencie substancialmente suas demonstraes financeiras consolidadas. Em 27 de setembro de 2009, a Companhia adotou a Atualizao das Normas de Contabilidade (ASU) 2009-05, Mensurao de Passivos no Valor Justo, que prev alteraes ao Subtpico 820-10 da ASC para a mensurao do valor justo dos passivos e esclarece as tcnicas necessrias para medir o valor justo quando um preo cotado em um mercado ativo para o mesmo passivo no estiver disponvel. A adoo da orientao nos termos do Subtpico 82010 da ASC no teve um impacto material nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. Pronunciamentos Contbeis Emitidos Porm Ainda No Adotados Em janeiro de 2010, o Conselho de Normas Contbeis e Financeiras emitiu a ASU 2010-06, Aperfeioando Informaes sobre Mensuraes do Valor justo, que prev alteraes ao Subtpico 820-10 da ASC e que exige novas informaes relativas (i) s transferncias dentro e fora das mensuraes do valor justo de Nvel 1 e Nvel 2 e (ii) atividade nas mensuraes do valor justo do Nvel 3. A ASU 2010-06 tambm esclarece informaes existentes relativas (i) ao nvel da separao do passivo e ativo e (ii) mensurao do valor justo e tcnicas de avaliao. Para a Companhia, a maior parte da orientao nos termos da ASC 820-10 ser aplicada em 28 de dezembro de 2009. Nova informao relativa atividade em mensuraes de valor justo de Nvel 3 ser aplicada em 27 de dezembro de 2010. A Companhia no espera que a adoo da orientao nos termos da ASC 820-10 tenha um impacto material sobre as demonstraes financeiras consolidadas.
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NOTA CNEGCIOS DESCONTINUADOS A Companhia vendeu certos ativos das suas atividades de perus por $ 18,6 milhes e registrou um lucro de $ 1,5 milho ($ 0,9 milho, lquido do imposto) durante o trimestre que findou em 29 de maro de 2008. Esse negcio era composto de praticamente todo o nosso antigo segmento avcola. Os resultados desse negcio esto includos na linha Lucro de negcios descontinuados, lquido de imposto no Resultado Consolidado de Operaes para todos os perodos apresentados. Por um perodo de tempo continuamos a gerar resultados operacionais e fluxo de caixa associados s nossas atividades descontinuadas de avicultura. Essas atividades foram transicionais por natureza. Celebramos um contrato de pacote comum de curto prazo com o adquirente das atividades descontinuadas de avicultura, por meio do qual eles processaram produtos avcolas para venda aos nossos clientes at o final do ano civil de 2008. No tnhamos mais estoque remanescente de produtos avcolas em 27 de dezembro de 2009, e no reconhecemos resultados operacionais relacionados s nossas atividades descontinuadas de avicultura aps o trimestre que findou em 28 de maro de 2009. Nem nosso envolvimento contnuo na distribuio e venda desses produtos avcolas nem o contrato de pacote comum nos conferiu a capacidade de influenciar as polticas operacionais e/ou financeiras do negcio de avicultura sob sua nova administrao. Nenhuma dvida foi assumida pelo comprador das atividades descontinuadas de avicultura ou exigiu-se que fosse paga como resultado da transao de alienao. No alocamos juros ao negcio descontinuado para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2008. Tendo-se em vista que no reconhecemos resultados operacionais para nossas atividades descontinuadas de avicultura aps o trimestre findo em 28 de maro de 2009, no havia valores relativos s nossas atividades de perus que exigissem segregao de operaes normais para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009. Os seguintes valores relativos s nossas atividades de avicultura foram segregados das operaes normais e includos na linha Lucro de negcios descontinuados, lquido de imposto no Resultado Consolidado de Operaes para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2008: Vendas lquidas Lucro de negcios descontinuados antes de impostos sobre a renda Despesa de imposto sobre a renda Lucro de negcios descontinuados, lquido de imposto $ $ $ 26.514 922 (348) 574
No havia nenhum ativo ou passivo remanescente relativo s nossas atividades descontinuadas de avicultura em 27 de dezembro de 2009 ou em 26 de setembro de 2009. NOTA DATIVIDADES DE ALIENAO OU SADA Em 2008, 2009 e nos trs meses findos em 27 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu as seguintes atividades de alienao ou sada: fechou os plos de processamento ou plos em Athens, Alabama; Athens, Georgia; Dalton, Georgia; Douglas, Georgia; El Dorado, Arkansas; Franconia, Pennsylvania; Clinton, Arkansas; Bossier City, Louisiana; e Siler City, North Carolina, vendeu um plo de processamento fechado em Farmerville, Louisiana, Vendeu os centros de distribuio fechados em Cincinnati, Ohio; Plant City, Florida; El Paso, Texas, e Pompano Beach, Florida, Fechou os centros de distribuio em Houston, Texas; Oskaloosa, Iowa; Jackson, Mississippi e Nashville, Tennessee,
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Reduziu sua fora de trabalho em aproximadamente 440 cargos fora da produo, incluindo a renncia do ento Diretor Presidente e do anterior Diretor de Operaes, Fechou um prdio de escritrio administrativo em Duluth, Georgia, e Reduziu ou consolidou a produo em vrios outros plos nos EUA.
As aes significativas que ocorreram durante o exerccio findo em 27 de dezembro de 2009 foram aprovadas pelo Tribunal de Falncias, quando solicitadas nos termos do Cdigo Falimentar, como parte dos esforos de recuperao da Companhia. Aes significativas que ocorreram durante o exerccio findo em 27 de dezembro de 2008 foram aprovadas pelo Conselho de Administrao da Companhia como parte de um plano destinado a diminuir prejuzos em meio a custos recordistas elevados no milho, rao de soja e outros ingredientes de alimentao, e um excesso de oferta de frangos nos EUA. Essas aes iniciaram em maro de 2008 e foram completadas em junho de 2009. At o presente, essas atividades de reestruturao resultaram na eliminao de aproximadamente 12.600 cargos e encargos lquidos totalizando $ 50,9 milhes, reconhecidos principalmente no segmento de frangos da Companhia. Os resultados das operaes dos trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 e 27 de dezembro de 2008 incluram despesas de reestruturao totalizando $ 4,5 milhes e $ 3,7 milhes, respectivamente, relacionadas a essas aes. Todas essas despesas de reestruturao, com exceo de determinados custos de continuao de arrendamentos, resultaram em gastos de caixa ou resultaro em gastos de caixa no perodo de um ano. Os resultados das operaes para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 e 27 de dezembro de 2008 tambm incluram ajustes totalizando $ 2,1 milhes e $ 1,3 milho, respectivamente, que reduziram os custos provisionados. Esses ajustes incluram a eliminao de custos de indenizaes provisionados excedentes aos reais custos de indenizaes incorridos durante o perodo de sada ou alienao e a eliminao dos custos de obrigao de arrendamento estimados acima dos valores de liquidao para os centros de distribuio fechados em Jackson, Mississippi e Oskaloosa, Iowa. Os custos incorridos durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 foram classificados principalmente como itens de encargos de recuperao operacional. Consistentemente com a prtica prvia da Companhia, e porque a administrao entende que os custos incorridos durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2008 eram relacionados ao trmino da produo em plos anunciados previamente e no diretamente relacionados produo em andamento da Companhia, eles foram classificados como elemento de prejuzos operacionais abaixo do lucro bruto. A tabela a seguir estabelece a atividade que foi lanada por meio das contas de reestruturao da Companhia durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009:
Indenizaes Provisionadas e Contratao de Empregados
Total
20
1.261
2.503
1.903
5.687
A Companhia tambm reconheceu prejuzos totalizando $ 2,9 milhes durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009, que no foram lanados por meio de suas contas de reestruturao provisionadas. Esses prejuzos foram relacionados s vendas de frangos para assar, ovos e reduo de bando nos plos de processamento que no foram fechados como parte dos esforos de recuperao da Companhia. Esses prejuzos foram reconhecidos como elementos do lucro bruto e no como itens de reestruturao. Aps 27 de dezembro de 2009, a Companhia reduziu seu nmero de empregados em at aproximadamente 230 cargos corporativos e administrativos na sociedade na primeira fase de sua integrao com a JBS USA. A Companhia incorreu em custos de indenizao de $ 17,8 milhes relacionados a esta ao, reconhecidos principalmente como itens de recuperao no segmento de frango da Companhia.
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Continuaremos a rever e avaliar vrias alternativas de reestruturao e outras para modernizar nossas operaes, melhorar eficincias e reduzir custos. Essas iniciativas podem incluir a venda de ativos, paralisar unidades, consolidar operaes e funes, realocar ou reduzir produo e programas de separao voluntria e involuntria de empregados. Quaisquer dessas aes podem exigir de ns uma pr-aprovao de nossos financiadores segundo nossa Linha de Crdito de Sada. Alm disso, essas aes sujeitaro a Companhia a custos adicionais de curto prazo, que podem incluir custos de fechamento de plos, encargos de reduo de ativos, custos do acordo de arrendamentos, contratao de empregados, custos de indenizaes trabalhistas e outros custos de fechamento. NOTA EMENSURAO DO VALOR JUSTO Os valores do ativo (passivo) lanados no Balano Patrimonial Consolidado (valores lquidos) e os valores justos estimados dos instrumentos financeiros em 27 de dezembro de 2009 consistiam no seguinte:
Valor Lquido (em milhares) 236.300 $ 311.501 65.980 10.072 (597.483) (656.996) (1.465.476) Valor Justo 236.300 311.501 65.980 10.072 (597.483) (656.996) (1.465.476) Referncia Nota F
Caixa e equivalentes de caixa Conta de cliente e outros recebveis Investimentos em ttulos disponveis para venda Equivalentes de caixa e caixa vinculado a longo prazo(a) Contas a pagar e despesas incorridas Obrigaes de dvidas pblicas(b) Linhas de crdito no pblicas(b) (a) (b)
Equivalentes de caixa e caixa vinculado a longo prazo esto includos em Outros ativos no Balano Patrimonial Consolidado. O valor justo agregado das obrigaes de dvidas pblicas e linhas de crdito no pblicas da Companhia em 27 de dezembro de 2009 foi assumido para aproximar o valor lquido agregado desses instrumentos em 27 de dezembro de 2009. Com exceo das obrigaes de dvidas pblicas totalizando $ 5,1 milhes que foram reintegrados em 28 de dezembro de 2009, estes instrumentos foram extintos em 28 de dezembro de 2009.
Os valores lquidos de nosso caixa e equivalentes de caixa, caixa e equivalentes de caixa restritos, contas a receber, contas a pagar e outros passivos determinados aproximam os valores justos devido aos seus vencimentos relativamente curtos. A companhia ajusta seus investimentos ao valor justo com base em preos de mercado cotados em mercados ativos para investimentos idnticos, preos de mercado cotados nos mercados ativos para investimentos semelhantes com insumos que so observveis para o investimento sujeito ou insumos no observveis, tais como modelos ou avaliaes de fluxo de caixa descontado. Em vigor a partir de 28 de setembro de 2008, a Companhia adotou a orientao nos termos do Tpico 815 da ASC que estabeleceu uma estrutura para mensurao do valor justo e exigiu maiores informaes sobre as mensuraes do valor justo. A orientao nos termos do Tpico 815 da ASC esclareceu que o valor justo um preo de sada, representando o valor que seria recebido para vender um ativo ou pago para vender um passivo em uma transao disciplinada entre os participantes do mercado. A orientao segundo o Tpico 815 da ASC tambm requer informaes de como o valor justo foi determinado para os ativos e passivos e estabeleceu uma hierarquia pela qual esses ativos e passivos devem ser agrupados, com base nos nveis significativos de entradas, como segue: Nvel 1 Nvel 2 Nvel 3 Preos cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idnticos; Preos cotados em mercados ativos para ativos ou passivos similares e entradas reconhecidas para o ativo ou passivo; ou Entradas no reconhecidas, tais como modelos de fluxo de caixa descontado ou avaliaes.
A determinao de onde os ativos e passivos se enquadram nessa hierarquia baseada no nvel mnimo de entrada significativa para a mensurao do valor justo. Em 27 de dezembro de 2009, a Companhia detinha determinados itens exigidos para mensurao pelo valor justo em base recorrente. Esses incluam caixa e equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo em ttulos disponveis para venda e investimentos de longo prazo em ttulos disponveis para venda. Equivalentes de caixa
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consistem em investimentos de curto prazo, altamente lquidos, investimentos geradores de receitas, tais como fundos de mercado financeiro e outros fundos com vencimento de 90 dias ou menos. Investimentos de curto prazo em ttulos disponveis para venda consistem em investimentos de curto prazo, altamente lquidos, geradores de receitas, tais como ttulos da dvida municipal com vencimentos acima de 90 dias, porm inferiores a um ano. Investimentos de longo prazo em ttulos disponveis para venda consistem em investimentos geradores de receitas, tais como os ttulos de dvida municipal, ttulos de dvida corporativa, ttulos de capital e unidades de fundo de fundos com vencimentos acima de um ano. Os itens a seguir so mensurados pelo valor justo em base recorrente em 27 de dezembro de 2009: Nvel 1 Caixa e equivalentes de caixa Investimentos de curto prazo em ttulos disponveis para venda Investimentos de longo prazo em ttulos disponveis para venda Caixa e equivalentes de caixa de longo prazo vinculados $ 233.045 7.068 10.072 $ Nvel 2 Nvel 3 (Em milhares) 3.255 $ 7.876 49.920 1.116 Total $ 236.300 7.876 58.104 10.072
A tabela a seguir apresenta a atividade da Companhia para os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009, relacionada aos investimentos da Companhia em um fundo de ativos de fundo que medido no valor justo sobre uma base recorrente usando-se os insumos do Nvel 3 (em milhares): Saldo em 26 de setembro de 2009 Includo em outros lucros abrangentes Saldo em 27 de dezembro de 2009 NOTA FCONTAS A RECEBER DE CLIENTES E OUTROS RECEBVEIS As contas a receber de clientes e outros recebveis, lquidos da proviso para devedores duvidosos, consistiam nos seguintes elementos:
27 de dezembro de 26 de setembro de 2009 2009 (Em milhares) 307.389 $ 307.523 9.865 14.245 317.254 (5.753) $ 311.501 $ 321.768 (4.815) 316.953
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1.068 48 1.116
Contas a receber de clientes Outros recebveis Recebveis, brutos Proviso para devedores duvidosos Recebveis, lquidos
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NOTA HINSTRUMENTOS FINANCEIROS Investimentos em Ttulos Segue-se um resumo de nossos equivalentes de caixa e investimentos a curto e longo prazos em ttulos disponveis para venda:
27 de dezembro de 2009 26 de setembro de 2009 Custo Custo Amortizado Valor Justo Amortizado Valor Justo (Em milhares) Caixa e equivalentes: Ttulos de renda fixa Ttulos de capital Outros Investimentos atuais: Ttulos de renda fixa Investimentos a longo prazo: Ttulos de renda fixa Ttulos de capital Outros $ 3.213 44.176 7.640 47.506 6.756 1.300 $ 1.793 44.176 7.876 49.920 7.057 1.127 $ 3.414 11 35.617 5.174 4.843 6.595 1.300 $ 3.562 11 35.617 5.302 49.477 6.769 1.068
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Os vencimentos dos investimentos da Companhia em ttulos de renda fixa em 27 de dezembro de 2009 foram os seguintes:
Quantia (Em milhares) 9.669 10.634 32.986 6.300 59.589 Percentagem 16,2 17,8 55,4 10,6 100,0 % % % % %
Vencimento inferior a um ano Vencimento entre um e dois anos Vencimento entre dois e cinco anos Vencimento acima de cinco anos
O custo de cada ttulo vendido e o valor reclassificado de outros lucros abrangentes acumulados para lucros so determinados em base especfica de identificao. A Companhia e determinados planos de aposentadoria que ela patrocina investem em uma variedade de instrumentos financeiros. Em resposta continuada turbulncia dos mercados financeiros globais, analisamos nossas carteiras de investimentos e, no melhor do nosso conhecimento, nenhum de nossos investimentos, incluindo as unidades de fundos de mercado financeiro, papis comerciais e ttulos municipais, foi desvalorizado devido a essa turbulncia, e nem ns nem qualquer fundo no qual participamos detm valores significativos de veculos de investimento estruturado, ttulos de leilo de taxas, obrigaes de dvida garantida, derivativos de crdito,
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investimentos em fundos hedge, fundo de investimentos de fundos ou ttulos preferenciais perptuos. Determinados fundos ps-aposentadoria em que a Companhia participa detm valores significativos de ttulos garantidos por hipotecas. Entretanto, nenhum desses ttulos garantidos por hipotecas considerado subprime. Determinados investimentos so mantidos em custdia como acordos de saldos de compensao de nossa obrigao de seguro e so classificados como longo prazo com base na data de vencimento acima de um ano a partir da data do balano patrimonial, bem como na deciso da administrao de no utilizar esses ativos nos prximos doze meses. Instrumentos Financeiros Derivativos Em outubro de 2008 a Companhia suspendeu o uso de instrumentos financeiros derivativos em resposta sua condio financeira poca. Imediatamente liquidamos nossos instrumentos financeiros derivativos pendentes e reconhecemos prejuzos no trimestre findo em 27 de dezembro de 2008, totalizando $ 21,4 milhes, que foram lanados por meio de custo de vendas. NOTA I IMOBILIZADO O imobilizado lquido consistiu nos seguintes elementos:
27 de dezembro de 26 de setembro de 2009 2009 (Em milhares) Terreno Edifcios, maquinrios e equipamentos Veculos e caminhes Construes em andamento Imobilizado, bruto Depreciao acumulada Imobilizado, lquido $ $ 109.070 2.517.552 56.976 46.174 2.729.772 (1.255.065) 1.474.707 $ $ 109.532 2.468.297 57.556 74.943 2.710.328 (1.210.852) 1.499.476
Reconhecemos o custo de depreciao de $ 52,4 milhes e $ 56,1 milhes durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 e 27 de dezembro de 2008, respectivamente. A Companhia fechou seus plos de processamento em Athens, Alabama, e Athens, Georgia, durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009; fechou seus plos de processamento em Douglas, Georgia, El Dorado, Arkansas, e Franconia, Pensilvnia, durante os trs meses findos em 27 de junho de 2009; e fechou os plos de processamento em Bossier City, Louisiana, e Clinton, Arkansas, durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2008. A Administrao no tem certeza se a Diretoria ou a JBS USA determinaria que seria no melhor interesse da Companhia desfazer-se desses ativos. Portanto, a Administrao no tem certeza se poder ou ir desfazer-se desses ativos no prazo de um ano, no anunciou ativamente esses ativos e, assim, no os classificou como ativos mantidos para venda. A Companhia continua procedendo depreciao desses ativos. Em 27 de dezembro de 2009, o valor lquido desses ativos ociosos era de $ 108,2 milhes, com base no valor deprecivel de $ 192,7 milhes e depreciao acumulada de $ 84,5 milhes. Atualmente, a Companhia classifica determinados ativos relativos ao plo de processamento fechado em Dalton, Georgia, e centros de distribuio fechados em Shreveport, Louisiana, e El Paso, Texas, como ativos mantidos para venda. Em 27 de dezembro de 2009 e em 26 de setembro de 2009, a Companhia declarou ativos mantidos para venda no montante de $ 2,1 milhes e $ 0,5 milho, respectivamente, na conta de Despesas pr-pagas e Outros ativos circulantes, em seu Balano Patrimonial Consolidado. A Companhia estimou formalmente o valor justo de todos os seus ativos detidos para venda, ativos ociosos e ativos em processo de serem ociosos em 26 de setembro de 2009. A maioria desses ativos foi avaliada em seu melhor e mais alto uso como instalaes de processamento de frangos. Um nmero pequeno selecionado desses ativos foi avaliado como instalaes vazias. A Administrao no acredita que o valor lquido total dos ativos mantidos para
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venda, ativos ociosos ou ativos em processo de serem ociosos seja significativamente reduzido no presente momento. Entretanto, se os valores lquidos desses ativos excederem consistentemente as futuras propostas de compra recebidas, se houver, o reconhecimento dos encargos de reduo poder fazer-se necessrio. No presente momento, as projees da Companhia indicam que ela pode recuperar o valor lquido de seus ativos operacionais, inclusive seu imobilizado e ativos intangveis identificados, com base nos fluxos de caixa de operaes projetados. Uma suposio fundamental da projeo da Administrao de que o volume de vendas da Companhia gerar margens histricas, conforme a relao "oferta e procura" entre mercadorias, frango e outras protenas animais ficarem mais equilibradas. Entretanto, o tempo exato de retorno s margens histricas no pode ser definido com preciso e, se o retorno s margens histricas demorar, os encargos de reduo podero fazer-se necessrios no futuro. NOTA J DESPESAS ACUMULADAS As despesas acumuladas no comprometidas consistiram nos seguintes elementos:
27 de dezembro de 26 de setembro de 2009 2009 (Em milhares) Remunerao e benefcios Juros e manuteno da dvida Seguro prprio Outros Total de despesas acumuladas $ 94.939 130.705 110.124 65.041 400.809 $ 107.850 11.239 86.081 104.089 309.259
Aps 27 de dezembro de 2009, a Companhia acumulou custos de indenizao trabalhista de $ 5,5 milhes relativos eliminao de cargos corporativos e administrativos na organizao sob a primeira fase da integrao com a JBS USA. Aps 27 de dezembro de 2009, a Companhia pagou vrias obrigaes acumuladas at 27 de dezembro de 2009, inclusive, entre outras, (i) taxas de juros e de manuteno de dvida de $ 129,9 milhes relativas a emprstimos sob Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente e Notas Descobertas, (ii) taxas no total de $ 8,9 milhes para a Pilgrim Interests, Ltd. pelas garantias de pagamento que forneceu sobre uma parcela da dvida da Companhia sob as Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente, (iii) remunerao de incentivo no total de $ 10,3 milhes concedida sob o Plano de Bnus de Desempenho do exerccio de 2009 da Pilgrims Pride Corporation, (iv) remunerao de incentivo no total de $ 2,0 milhes concedida sob o Contrato de Emprego de CEO, (v) remunerao de incentivo no total de $ 2,7 milhes concedida sob contratos de reteno entre a Companhia e determinados funcionrios e (vi) remunerao de incentivo de $ 0,6 milho concedida de acordo com um plano de bnus de incentivo. Para informaes sobre sada acumulada ou custos de alienao, ver Nota DAtividades de Sada ou Alienao.
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NOTA K TTULOS DE CURTO PRAZO A PAGAR E DVIDA DE LONGO PRAZO A conta de ttulos de curto prazo a pagar e de dvida de longo prazo consistiu nos seguintes elementos:
Vencimento Ttulos de curto prazo a pagar: Contrato de Crdito DIP, com ttulos pagveis a 8,00% mais o maior ndice entre a taxa preferencial da financeira, a taxa mdia dos fundos federais mais 0,50%, ou LIBOR mais 1,00% Dvida de longo prazo: Ttulos preferenciais a descoberto, a 7 5/8% Ttulos preferenciais subordinados, a descoberto, a 8 3/8% Linha de Crdito BMO Pr-pedido de Recuperao com ttulos a pagar taxa de LIBOR mais 1,25% a LIBOR mais 2,75% Contrato de Crdito ING (definido abaixo) com ttulos a pagar taxa de LIBOR mais 1,65% a LIBOR mais 3,125% Linha de Crdito CoBank Pr-pedido de Recuperao com quatro ttulos a pagar taxa LIBOR mais gio, um ttulo a pagar a 7,34% e um ttulo a pagar a 7,56% Outros Dvida de longo prazo Menos: Vencimentos atuais de dvida de longo prazo Menos: Dvida de longo prazo comprometida Dvida de longo prazo, menos vencimentos atuais $ 27 de dezembro 26 de setembro de de 2009 2009 (Em milhares)
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2016 Vrios
Obrigaes de Dvida Conforme discutido anteriormente, em 1o de dezembro de 2008 as devedoras protocolaram pedidos voluntrios no Tribunal de Falncias buscando medida de reorganizao de acordo com o Cdigo de Falncias. O protocolo de pedidos de concordata constituiu um caso de inadimplncia de acordo com as Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente e Notas Descobertas. O valor principal agregado devido de acordo com essas linhas de crdito e ttulos era de $ 2.052,7 milhes em 27 de dezembro de 2009. Como resultado de tal caso de inadimplncia, todas as obrigaes sob essas linhas de crdito tornaram-se automtica e imediatamente devidas e pagveis, sujeitas a uma suspenso automtica de qualquer ao para cobrar, ajuizar ou reaver um crdito contra a Companhia e aplicao do cdigo de falncias aplicvel. Como resultado do pedido do Captulo 11 feito pela Companhia, aps 1o de dezembro de 2008, a Companhia acumulou juros incorridos sobre as Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente como taxa de inadimplncia, estando dois pontos percentuais acima da taxa de juros de outro modo aplicvel de acordo com a respectiva linha de crdito. Mediante uma inadimplncia, os contratos relativos a Notas Descobertas exigem a acumulao de juros aps 1o de dezembro de 2008, a uma taxa de inadimplncia que dois pontos percentuais acima da taxa de juros de outro modo aplicvel de acordo com contratos de ttulos associados. A Companhia, no entanto, no acredita que tenha incorrido em inadimplncia de acordo com os termos dos Notas Descobertas e dessa forma optou por acumular juros incorridos nos Notas Descobertas, para fins contbeis, a uma taxa de juros de outro modo aplicvel de acordo com os contratos do ttulo associados at o momento, se ocorrer, em que o Tribunal de Falncias exigir o pagamento de juros de inadimplncia incorridos sobre os Notas Descobertas. Se a Companhia tivesse acumulado juros incorridos sobre os Notas Descobertas taxa de inadimplncia, teria reconhecido despesa de juros adicionais no total de $ 3,3 milhes durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009. A Companhia classificou o endividamento sob as Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente e os Notas Descobertas ou como corrente ou como a longo prazo em 27 de dezembro de 2009, com base na sua capacidade de refinanciar essas obrigaes a longo prazo conforme o subitem 470-10-45 da ASC. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia (i) usou os recursos recebidos de emprstimos sob a Linha de Crdito de Sada e caixa disponvel para pagar o endividamento sob as Linhas de Crdito Garantidas Antecipadamente no total de $ 1.398,0 milho, (ii) usou
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os recursos recebidos da venda das aes ordinrias da PPC Reorganizada para a JBS USA para pagar o endividamento sob os Notas Descobertas no total de $ 651,9 milhes e (iii) restabeleceu o endividamento sob os Notas Descobertas no total de $ 5,1 milhes. Contrato de Crdito DIP. Em 2 de dezembro de 2008, o Tribunal de Falncias concedeu uma aprovao intermediria autorizando a Companhia e algumas das Controladas dos EUA a celebrar um Contrato de Crdito DIP Inicial com o Agente DIP e as partes financiadoras daquele. Em 2 de dezembro de 2008 a Companhia, as Controladas dos EUA e as outras partes celebraram um Contrato de Crdito DIP Inicial, sujeito aprovao final do Tribunal de Falncias. Em 30 de dezembro de 2008, o Tribunal de Falncias concedeu aprovao final autorizando a Companhia e as Controladas a celebrar um Contrato de Crdito DIP. Durante os trs meses que terminaram em 27 de dezembro de 2009, no houve nenhum emprstimo pendente de acordo com o Contrato de Crdito DIP. Durante os trs meses que terminaram em 27 de dezembro de 2008, a mdia dos emprstimos pendentes e a mdia ponderada da taxa de juros de acordo com o Contrato de Crdito DIP eram de $ 120,4 milhes e 11,86%, respectivamente. Em 1o de dezembro de 2009, a data de vencimento do Contrato de Crdito DIP foi adiada de 1o de dezembro de 2009 para 31 de janeiro de 2010, e os compromissos do credor sob o Contrato de Crdito DIP foram reduzidos para $ 250 milhes. Os emprstimos efetivos feitos pela Companhia sob o Contrato de Crdito DIP foram submetidos a uma base de emprstimo, que uma frmula baseada em certo estoque elegvel e recebveis elegveis. Em 27 de dezembro de 2009, a base de emprstimo aplicvel e o valor disponvel para emprstimos sob o Contrato de Crdito DIP foram ambos de $ 250,0 milhes, j que no havia nenhum emprstimo pendente sob o Contrato de Crdito DIP. Conforme o Plano e a Ordem de Confirmao na Data de Vigncia, o Contrato de Crdito DIP foi rescindido. Contrato de Crdito ING. Em 25 de setembro de 2006, uma controlada da Companhia, a Avcola Pilgrims Pride de Mxico, S. de R.L. de C.V. (Devedora no Mxico), celebrou um contrato de crdito rotativo garantido (Contrato de Crdito ING) com a ING Capital, LLC, como agente (Agente no Mxico) e os credores signatrios daquele (Credores no Mxico). O Contrato de Crdito ING tem como data de vencimento final 25 de setembro de 2011, e um compromisso rotativo de 558 milhes de pesos mexicanos, equivalentes a 43,2 milhes de dlares norteamericanos em 27 de dezembro de 2009. Em 30 de novembro de 2008, algumas controladas no devedoras da Companhia no Mxico ("Controladas no Mxico") firmaram um Contrato de Renncia e o Segundo Aditamento ao Contrato de Crdito (Contrato de Renncia) com o Agente no Mxico e os Credores no Mxico. De acordo com o Contrato de Renncia, o Agente no Mxico e os Credores no Mxico renunciaram a qualquer inadimplncia ou eventos de inadimplncia sob o Contrato de Crdito ING resultante do pedido de concordata da Companhia junto ao Tribunal de Falncias. Conforme o Contrato de Renncia, valores pendentes conforme o Contrato de Crdito ING esto sujeitos a juros a uma taxa anual igual a: Taxa Interbancria do Mercado de Londres (Taxa LIBOR), Taxa Bsica, ou Taxa de Juros Interbancrios de Equilbrio (Taxa TIIE), conforme aplicvel, mais a Margem Aplicvel (conforme definio desses termos no Contrato de Crdito ING). Embora a Companhia esteja operando no Captulo 11, o Contrato de Renncia estabelece uma Margem Aplicvel para emprstimos LIBOR, emprstimos Taxa Bsica e emprstimos TIIE de 6,0%, 4,0% e 5,8%, respectivamente. O Contrato de Crdito ING exige que a Companhia efetue um pagamento antecipado obrigatrio dos emprstimos rotativos, em valor agregado equivalente a 100% dos resultados lquidos vista recebidos por qualquer Controlada Mxico, conforme aplicvel, acima dos patamares especificados no Contrato de Crdito ING que sejam resultantes (i) da ocorrncia da venda de determinados ativos pelas Controladas no Mxico; (ii) da ocorrncia de qualquer caso fortuito ou outro dano segurado, ou qualquer tomada sob presso do poder expropriante, por desapropriao ou procedimento semelhante, de qualquer propriedade ou ativo de qualquer Controlada no Mxico; ou (iii) de determinados endividamentos por uma Controlada Mxico. Quaisquer desses pagamentos antecipados obrigatrios reduziro em carter permanente o valor da obrigao prevista no Contrato de Crdito ING. No que diz respeito ao Contrato de Renncia, as Controladas no Mxico penhoraram praticamente todos os seus recebveis, estoque e equipamentos, e determinados ativos fixos. As controladas no Mxico esto excludas dos processos de concordata dos EUA.
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Linha de Crdito de Sada. Ao sair da falncia, em 28 de dezembro de 2009, a Companhia e algumas de suas controladas, Muturios To-Ricos, celebraram uma Linha de Crdito de Sada, que prev um acordo total de $1,75 bilho que consiste em (i) um acordo de emprstimo rotativo de $600 milhes, (ii) Acordo de emprstimos Termo A de $375 milhes e (iii) um acordo de emprstimos Termo B de $775 milhes. O acordo de mtuo rotativo e os emprstimos Termo A vencero em 28 de dezembro de 2012. Os emprstimos Termo B vencero em 28 de dezembro de 2014. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia pediu emprestado $ 375 milhes nos termos dos emprstimos Termo A, $775 milhes nos termos do acordo de emprstimos Termo B e $ 100 milhes nos termos do acordo de mtuo rotativo. A Companhia pagou os emprstimos pendentes nos termos do acordo de mtuo rotativo em 7 de janeiro de 2010. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia tambm pagou os custos de emprstimos, totalizando $ 50,0 milhes relacionados Linha de Crdito de Sada que ela reconheceu como um ativo no seu balano patrimonial. A Companhia amortizar esses custos capitalizados ao gasto durante a vigncia da Linha de Crdito de Sada. Os emprstimos Termo A devem ser pagos em 12 parcelas do principal trimestrais iguais de $ 12,5 milhes, com incio em 15 de abril de 2010, com a ltima parcela vencendo em 28 de dezembro de 2012. Os emprstimos Termo B devem ser pagos em 16 parcelas do principal trimestrais iguais de $12,5 milhes, com incio em 15 de abril de 2011, com a ltima parcela vencendo em 28 de dezembro de 2014. Alm disso, aps o final de cada exerccio fiscal, uma parcela de nosso fluxo de caixa deve ser utilizada para pagar as quantias do principal pendentes nos termos dos emprstimos Termo A e Termo B. Os acordos na Linha de Crdito de Sada tambm exigem que usemos os resultados recebidos da venda de certos ativos ou emisses de ttulos e ttulos dvida especificadas e, na ocorrncia de outros eventos, que paguemos os emprstimos pendentes no termos da Linha de Crdito de Sada. A Linha de Crdito de Sada inclui um sub-limite de $ 50 milhes para emprstimos swingline e um sub-limite de $ 200 milhes para cartas de crdito. Emprstimos pendentes nos termos do acordo de mtuo rotativo tm juros na taxa anual igual a 3,50%, mais o maior entre (i) a taxa prime dos EUA, publicada pelo Wall Street Journal, (ii) a taxa mdia de fundos federais mais 0,5%, e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0%, no caso de emprstimos de taxa bsica alternada, ou 4,50% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses ajustada pela reserva legal aplicvel, no caso de emprstimos Eurodollar. Emprstimos pendentes de Termo A e Termo B tm juros na taxa anual igual a 4,00%, mais o maior entre (i) a taxa prime dos EUA publicada pelo Wall Street Journal, (ii) a taxa mdia de fundos federais mais 0,5%, e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0%, no caso de emprstimos de taxa bsica alternada, ou 5,00% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses ajustada pela reserva legal aplicvel, no caso de emprstimos Eurodollar. Emprstimos Termo B-2 pendentes incorrem em juros a uma taxa anual igual a 9,00%. As taxas de compromisso cobradas sobre os acordos de crdito rotativo nos termos da Linha de Crdito de Sada vencero em uma taxa anual igual a 1,00%. O recurso dos emprstimos contrados nos termos da Linha de Crdito de Sada foi utilizado para (i) reembolsar a dvida garantida pendente da Companhia e (ii) pagar taxas, custos e despesas relacionados e contemplados pela Linha de Crdito de Sada e pelo Plano. Alm disso, o recurso dos emprstimos contrados nos termos do acordo de mtuo rotativo ser usado para financiar os propsitos gerais societrios dos muturios (incluindo as despesas de capital, aquisies autorizadas e principal e juros nos termos da Linha de Crdito de Sada). Emprstimos contrados pela Companhia nos termos da Linha de Crdito de Sada esto sujeitos a uma base de mtuo, que uma frmula baseada em estoque elegvel, recebveis elegveis e caixa restrito sob o controle do Agente da Linha de Crdito de Sada. A frmula base do emprstimo reduzida pela soma de (i) estoque reserva, (ii) aluguel e reservas de acesso de garantia, e (iii) qualquer valor com mais de 15 dias em atraso que seja devido pela Companhia ou suas controladas a qualquer pessoa por causa do preo de compra de produtos agrcolas ou servios (inclusive de aves e animais), se essa pessoa tiver direito a qualquer garantia real ou outra garantia do produtor ou criador. A disponibilidade de mtuo rotativo sob a base de emprstimos tambm limitado a um total de $ 25 milhes em relao aos muturios To-Ricos. A Linha de Crdito de Sada prev que a Companhia no pode incorrer em despesas de capital acima de $ 225 milhes no exerccio fiscal de 2010, $ 275 milhes no exerccio fiscal de 2011 e $350 milhes por exerccio fiscal seguinte. A companhia tambm deve manter um ndice de cobertura de encargo fixo mnimo e um nvel mnimo de patrimnio lquido tangvel e no pode exceder um ndice mximo de mtuo. A Linha de Crdito de Sada contm tambm vrios convnios que podem prejudicar nossa capacidade de, entre outras coisas, incorrer em dvidas
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adicionais, incorrer em nus, pagar dividendos ou fazer certos pagamentos restritos, consumar a venda de determinados ativos, celebrar determinadas operaes com a JBS USA e nossas outras coligadas, incorporar, fundir e/ou vender ou alienar parte ou totalidade de nossos ativos. Todas as obrigaes nos termos da Linha de Crdito de Sada so incondicionalmente garantidas pelas Controladas e caucionadas por uma hipoteca de primeiro grau sobre (i) as contas a receber nacionais (incluindo Porto Rico) e estoque da Companhia e suas controladas, (ii) 100% da participao acionria nos Muturios To-Ricos e controladas nacionais da companhia e 65% da participao acionria nas controladas estrangeiras diretas da Companhia, (iii) substancialmente todos os bens mveis e intangveis da Companhia, dos Muturios To-Ricos e dos garantes das controladas, e (iv) substancialmente todos os bens imveis e ativos fixos da Companhia e garantes da controlada. A Linha de Crdito de Sada permite que a Companhia faa adiantamentos adicionais s suas controladas nogarantes de at $ 61,8 milhes. Aps o pagamento integral dos emprstimos Termo A, a Companhia poder fornecer adiantamentos adicionais para suas controladas no-garantes de at $ 131,8 milhes, sujeito a determinadas condies. A administrao acredita que todas as controladas no-garantes da Companhia, incluindo suas controladas mexicanas, sero capazes de operar dentro desta limitao. No que diz respeito ao Plano, todos os titulares de crditos autorizados sero pagos no total, salvo se acordado de outra forma pelo detentor aplicvel, desde que o Plano estabelea que os Notas Descobertas emitidos sob documentos pendentes da Companhia sejam restabelecidos salvo se e medida que um titular dos ttulos opte por receber pagamento vista equivalente aos valores principais dos ttulos mais juros no pagos que tenham sido acumulados de concordata pr-pedido de recuperao com juros acumulados sobre tais juros no pagos taxa de mora contratual at a Data de Vigncia, e os juros acumulados no pagos ps-pedido de concordata sobre o valor principal dos ttulos taxa de no-inadimplncia contratual at a Data de Vigncia. Com base na escolha de pagamento vista feita pelos detentores de Notas Descobertas, foram restabelecidos $5,1 milhes do valor principal agregado das Notas Descobertas. NOTA LIMPOSTO DE RENDA A Companhia registrou um benefcio fiscal de $102,4 milhes, uma alquota de 149,6%, para os trs meses terminando em 27 de dezembro de 2009, comparado despesa de imposto de renda de $ 0,3 milho, uma alquota de 0%, para os trs meses terminando em 27 de dezembro de 2008. O benefcio de imposto de renda para os trs meses que terminaram em 27 de dezembro de 2009 foi primordialmente o resultado da liberao da Companhia de reserva de avaliao devido a novas provises que aumentaram o potencial de compensao retroativa de prejuzo operacional lquido federal nos EUA isento de despesas fiscais para a nova legislao tributria promulgada no Mxico. A Companhia mantm reservas de avaliao quando mais provvel que a totalidade ou uma parcela de um ativo fiscal diferido no possa ser realizada. As mudanas nas reservas de avaliao de perodo a perodo esto includas na proviso fiscal no perodo da mudana. Avaliamos a possibilidade de recuperao de nosso ativo de imposto de renda diferido, analisando a necessidade de uma reserva de avaliao por trimestre. Quando constatamos ser mais provvel que nosso ativo de imposto de renda diferido seja recuperado, a reserva de avaliao reduzida. Em 6 de novembro de 2009, o projeto de lei H.R. 3548 foi promulgado, incluindo-se um dispositivo que d aos contribuintes pessoa jurdica um perodo estendido de compensao retroativa para prejuzos lquidos operacionais incorridos em 2008 ou 2009. Os efeitos de uma mudana na lei tributria so levados em conta durante o perodo intermedirio no qual a lei promulgada. Durante os doze meses que terminaram em 27 de dezembro de 2009, a Companhia utilizou $547,7 milhes dos seus prejuzos operacionais lquidos federais dos EUA sob os dispositivos de compensao retroativa expandida do H.R. 3548. Da mesma forma, a Companhia protocolou um pedido de reembolso de $169,7 milhes com a Receita Federal dos EUA sob os dispositivos do H.R. 3548. Como resultado, a Companhia liberou a reserva de avaliao que tinha sido registrada em seus prejuzos operacionais lquidos federais dos EUA no valor de $109,3 milhes. Em 27 de dezembro de 2009, a reserva de avaliao da Companhia era de $59,8 milhes, dos quais $27,5 milhes eram relativos a prejuzos operacionais lquidos estaduais dos EUA e crditos fiscais acumulados, e $32,3 milhes relativos a operaes no Mxico.
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Em 31 de outubro de 2009, o Congresso Mexicano promulgou uma reforma fiscal que entrou em vigor em 1o de janeiro de 2010. De acordo com os dispositivos da nova lei, o ndice de imposto corporativo aumentar de 28% para 30% a partir do ano civil de 2010, diminuir de 30% para 29% no ano civil de 2013, e voltar a 28% no ano civil de 2014. Alm disso, com incio no ano civil de 2010, a reforma fiscal tratar a maioria dos benefcios de declarao de imposto de renda consolidado como benefcios temporrios para os quais impostos diferidos devem ser pagos uma vez a cada perodo de cinco anos. No que diz respeito a impostos diferidos gerados no ano civil de 2006, o imposto deve ser pago como segue: 25% em cada um dos anos civis de 2012 2013, 20% no ano civil de 2014 e 15% em cada um dos anos civil de 2015-2016. Alm disso, de acordo com a nova lei, h normas de recuperao que se aplicam a prejuzos separados da companhia (ps-ano civil de 1998) utilizados em consolidao, por meio da qual os prejuzos devem ser recuperados dentro de cinco anos, em vez de dez anos, se a companhia separada no gerar renda para compensar os prejuzos. O impacto fiscal da nova lei reconhecido durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009 foi uma cobrana de $15,4 milhes. Durante os trs meses findos em 27 de dezembro de 2009, a Companhia gerou prejuzos operacionais lquidos adicionais das dedues de compensao de estoque superiores a despesas reconhecidas para fins de relatrio financeiro (benefcios fiscais a maior). Benefcios fiscais a maior so realizados quando reduzem impostos a pagar, conforme determinado com a aplicao do mtodo com e sem, e so creditados a capital integralizado quando realizados. A Companhia no registrou benefcio fiscal a maior de $ 22,2 milhes em 27 de dezembro de 2009, de dedues de remuneraes em aes a maior, que se espera que sejam assumidas na nossa declarao de renda para a qual um benefcio ainda no foi realizado. Com poucas excees, a Companhia j no est sujeita a auditorias federais, estaduais ou municipais nos EUA, quanto ao imposto de renda, para os exerccios anteriores a 2003, e j no est sujeita a auditoria no Mxico, quanto ao imposto de renda, para os exerccios anteriores a 2005. Atualmente, estamos nos estgios iniciais de litgio perante o Tribunal de Falncias para os anos fiscais de 2003 a 2006; ver Parte II, Item 1 Processos. Embora esperemos que algumas demandas formalizadas pelas autoridades fiscais federais, estaduais ou municipais dos EUA sejam admitidas, no possvel neste momento estimarmos o valor de pagamentos significativos, se houver, a serem efetuados dentro dos prximos doze meses. Nos prximos doze meses, razoavelmente possvel que alguns acertos fiscais e demandas das autoridades fiscais federais, estaduais ou municipais dos EUA venham a alterar consideravelmente os benefcios fiscais no reconhecidos, seja porque nossas posies fiscais sejam sustentadas seja porque a Companhia concorde com sua glosa. No possvel fazer uma estimativa do alcance razoavelmente possvel neste momento. Uma alterao considervel nos benefcios fiscais no reconhecidos poderia afetar materialmente o ndice de imposto efetivo da Companhia. NOTA MOPERAES COM COLIGADAS Durante os trs meses que terminaram em 27 de dezembro de 2009, Lonnie A. "Bo" Pilgrim era o Presidente Snior da Companhia. O Sr. Pilgrim deixou de ser Presidente Snior na Data de Vigncia; no entanto, ele permanece como diretor da Companhia. O Sr. Pilgrim e algumas entidades ligadas ao Sr. Pilgrim so, coletivamente, o acionista majoritrio da Companhia ("Acionista Majoritrio"). As operaes de caixa com o Acionista Majoritrio esto resumidas abaixo. Trs meses findos 27 de dezembro 27 de dezembro de 2008 de 2009 (Em milhares) Taxas de garantia do emprstimo Pagamento de contrato de criao Pagamentos de aluguel de imveis de ovos comerciais Outras vendas ao acionista majoritrio Pagamentos de arrendamentos e despesas operacionais do avio $ 185 188 146 $ 1.473 179 188 243 68
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At a Data de Vigncia, a Pilgrim Interests, Ltd., uma entidade ligada a Lonnie A. "Bo" Pilgrim, garantiu uma parcela das obrigaes em dvidas da Companhia. Em contrapartida a tais garantias, a Companhia pagou Pilgrim Interests, Ltd. uma taxa trimestral equivalente a 0,25% de metade do saldo pendente total mdio da dvida garantida. Nos termos do Contrato de Crdito DIP, a Companhia no pde mais pagar taxas de garantias de emprstimo durante a ao do Captulo 11 sem o consentimento dos credores partes daquele instrumento. Em 27 de dezembro de 2009, a Companhia havia acumulado taxas de garantias de emprstimos, no total de $8,9 milhes. A Companhia pagou essas taxas aps sair da concordata em 28 de dezembro de 2009. A Companhia arrendou anteriormente uma aeronave de seu acionista majoritrio, sob um contrato de arrendamento operacional que era renovvel anualmente. Em 18 de novembro de 2008, cancelamos o arrendamento da aeronave. Associado ao Plano, a Companhia e Lonnie A. Bo Pilgrim celebraram um contrato de consultoria, que se tornou vlido na Data de Vigncia. Os termos do contrato de consultoria incluem, entre outras coisas, que (i) o Sr. Pilgrim fornea servios Companhia que sejam comparveis no total com os servios fornecidos por ele Companhia antes da Data de Vigncia, (ii) o Sr. Pilgrim ser indicado para o Conselho Administrativo da Companhia e durante a vigncia do contrato de consultoria, ser indicado para mandatos subseqentes no Conselho, (iii) o Sr. Pilgrim ser remunerado pelos servios prestados Companhia a uma taxa de $1,5 milho por ano por um mandato de 5 anos, (iv) o Sr. Pilgrim ser submetido a dispositivos normais de no-solicitao e no-concorrncia, e (v) o Sr. Pilgrim e sua esposa recebero benefcios mdicos (ou sero compensados por cobertura mdica) que sejam comparveis no total aos benefcios mdicos dados a funcionrios da Companhia. NOTA NCOMPROMISSOS E CONTINGNCIAS Somos signatrios de diversos contratos de rotina em que concedemos indenizaes gerais nas atividades normais do negcio para terceiros, cobrindo vrios riscos. Entre outras consideraes, no registramos passivo para nenhuma dessas indenizaes porque, segundo a probabilidade de pagamento, o valor justo dessas indenizaes no causaria impacto significativo em nossa situao financeira, resultados das operaes e fluxos de caixa. Em 27 de dezembro de 2009, a Companhia era parte de cartas de crdito standby totalizando $2,3 milhes que afetaram a quantia dos fundos disponveis para emprstimo nos termos da Linha de Crdito BMO Pr-pedido de Recuperao. A Companhia alvo de vrios processos judiciais e demandas, oriundos no curso regular de suas atividades. Na opinio da Companhia, ela instituiu reservas adequadas e suficientes para essas demandas, na medida do necessrio; entretanto, o passivo definitivo para essas matrias incerto e, se consideravelmente diferente dos valores em reserva, o resultado final poder surtir efeito significativo sobre a situao financeira ou os resultados das operaes da Companhia. Ver Item 3. Processos para discusso de processos significativos adicionais. Em 1o de dezembro de 2008, as Devedoras formalizaram pedidos voluntrios de concordata sob o Captulo 11 do Cdigo de Falncias no Tribunal de Falncias. Os processos foram administrados juntos, sob o Processo no 0845664. As Devedoras continuam realizando suas atividades como "devedoras em posse" sob a jurisdio do Tribunal de Falncias e em consonncia com as disposies aplicveis do Cdigo de Falncias e decises do Tribunal de Falncias. Na data da formalizao do pedido sob o Captulo 11, virtualmente todos os litgios pendentes contra a Companhia (inclusive as aes descritas abaixo) foram embargados para a Companhia e, na ausncia de ulterior deciso do Tribunal de Falncias, nenhuma parte, ressalvadas poucas excees, pde interpor ao, tambm ressalvadas poucas excees, de recuperao em demandas anteriores ao pedido de concordata, contra as Devedoras. Abaixo, consta um resumo das principais demandas pendentes contra a Companhia. A Companhia acredita ter defesas substanciais contra essas demandas, e pretende promover forte e slida defesa em todos esses processos. Entre essas demandas atualmente pendentes, h dois processos idnticos movidos contra determinados executivos e funcionrios da Companhia e do Pilgrims Pride Compensation Committee, pretendendo indenizao por danos indefinidos, ao amparo da seo 502 da Lei de Garantia de Renda de Aposentadoria de Funcionrio, de 1974 ("ERISA"), 29 U.S.C., 1132. Cada uma dessas aes foi movida por participantes pessoas fsicas do Pilgrims Pride Stock Investment Plan, individualmente e em nome da categoria, alegando que os rus pessoas fsicas
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infringiram o dever fiducirio para com os participantes e beneficirios do plano. Embora a Companhia no seja uma r apontada nessas aes, nosso estatuto social exige que indenizemos nossos atuais e antigos administradores e diretores por quaisquer obrigaes e despesas incorridas por eles em virtude de quaisquer atos que tenham praticado em boa f enquanto atuavam como diretores ou administradores. Nessas aes, as autoras fazem reivindicaes com valor superior a $ 35,0 milhes. A probabilidade de um resultado desfavorvel, ou o valor ou alcance de uma possvel perda para a Companhia, no pode ser determinado neste exato momento. Ademais, entre as demandas atualmente pendentes contra a Companhia, h dois processos idnticos, pretendendo indenizao por danos indefinidos, cada um movido por um acionista, individualmente e em nome da categoria, alegando violaes a determinadas disposies antifraudes da Lei de Valores Mobilirios, de 1934. A Companhia pretende promover slida defesa contra o mrito dessas aes. A probabilidade de um resultado desfavorvel, ou o valor ou alcance de uma possvel perda para a Companhia, no pode ser determinado neste exato momento. Outras demandas atualmente pendentes contra a Companhia so aes que pretendem indenizaes por danos indefinidos, movidas por atuais e antigos funcionrios, requerendo indenizao por tempo gasto para vestir e despirse de uniformes e equipamentos de proteo individual. Estamos cientes de uma investigao em todo o setor, pela Secretaria de Salrios e Jornada de Trabalho do Ministrio do Trabalho dos EUA (DOL), com o fito de averiguar o atendimento a determinadas questes envolvendo salrios e jornadas de trabalho, inclusive a remunerao de funcionrios pelo tempo gasto em atividades como vestir e despir uniformes e equipamentos de proteo individual. Ainda, duas aes significativas esto pendentes em relao s questes de vestir e despir-se de uniformes. Por causa, em parte, da investigao do governo e da recente deciso do Supremo Tribunal dos EUA no caso "IBP, Inc. v. Alvarez", possvel que sejamos objeto de outras reclamaes trabalhistas. A Companhia obteve acordos nas duas aes principais relativas a questes de vestir e despir-se de uniforme, que receberam aprovao preliminar do Tribunal de Falncias. Como resultado, a Companhia reduziu suas reservas para litgios em setembro de 2009 com base nos termos propostos no acordo. Alm disso, a Companhia celebrou um contrato de acordo na ao DOL, mediante o qual a Companhia concordou, entre outras coisas, em pagar $1,0 milho aos autores nomeados como remunerao de hora extra. No entanto, no h como garantir que outras reclamaes similares no sero movidas contra a Companhia. Outras demandas pendentes no momento contra a Companhia so demandas que buscam danos no especficos ajuizadas por criadores de galinha atuais ou antigos que alegam, com outras afirmaes, que a Companhia violou contratos de criao, conspirou com um concorrente para diminuir o pagamento do criador e fez declaraes falsas para induzir os autores a construir fazendas de galinha e a celebrar acordos de criao de galinha com a Companhia. Negamos qualquer obrigao nessas aes e pretendemos promover slida defesa nesses litgios. No entanto, no h como garantir que outras reclamaes similares no sero movidas contra a Companhia. Outra demanda pendente no momento contra a Companhia uma demanda interposta pela Cidade de Clinton, no Arkansas (Cidade), buscando aproximadamente $28 milhes em danos relacionados construo e/ou melhoria de uma instalao de guas residuais para purificar a gua descartada de uma fbrica de processamento que a Companhia desativou em 2009. A Companhia protocolou um pedido para que fosse negado provimento ao, o que foi concedido pela vara federal em setembro de 2009. A Cidade solicitou que suas demandas fossem analisadas novamente. A corte decidiu que a Cidade no poderia pleitear novamente e extinguiu o processo com julgamento do mrito. Em 31 de dezembro de 2009, a Cidade apresentou recurso, buscando reverter a deciso da corte. Ns negamos qualquer obrigao para com a Cidade e pretendemos promover slida defesa nesses litgios. No entanto, no h como garantir que outras reclamaes similares no sero movidas contra a Companhia. Outra demanda no momento pendente contra a Companhia uma demanda feita pelo Departamento do Tesouro, Receita Federal (IRS) dos Estados Unidos, por meio da qual o IRS apresenta demandas no total de $ 74,7 milhes. A Companhia pretende promover slida defesa contra o mrito dessa ao. A probabilidade de um resultado desfavorvel ou a quantia ou extenso de qualquer prejuzo possvel para a Companhia no pode ser determinada neste momento. A Imigrao e Execuo de Alfndega (ICE) dos EUA investigou acusaes de roubo de identidade na nossa fora de trabalho. Com a nossa cooperao, o ICE prendeu aproximadamente 350 dos nossos funcionrios em 2008 que se acredita terem se envolvido no roubo de identidades em cinco das nossas instalaes. Em 30 de dezembro de 2009, a PPC, a Procuradoria Geral dos EUA para o Distrito Leste do Texas, e o Escritrio de Dallas do ICE
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celebraram um acordo de no acusao e resoluo civil da investigao do governo. De acordo com esse acordo: (1) o governo concordou em no acusar criminal ou civilmente a PPC, e finalizar essa investigao de problemas de imigrao, relativos companhia e a seus gerentes, funcionrios e diretores atuais e anteriores; (2) a PPC concordou com um programa de obedincia imigrao que permaneceria em vigor por um prazo de pelo menos os 5 (cinco) anos de vigncia do acordo; e (3) a PPC pagar um total de $4,5 milhes, que se aproxima do valor que a Companhia tinha acumulado anteriormente para essa questo, para o governo em quatro parcelas anuais. As partes reconhecem que a PPC no assume nenhuma responsabilidade civil ou culpabilidade criminal como resultado do acordo. No entanto, nenhuma garantia pode ser dada que favorea os esforos de execuo pelas autoridades governamentais contra nossos funcionrios ou a Companhia (i) no ir paralisar parte da nossa fora de trabalho ou de nossas operaes em uma ou mais das nossas instalaes, assim impactando de forma negativa no nosso negcio, ou (ii) resultar na avaliao de multas contra ns que possam ter um efeito material adverso em nossa posio financeira, resultados de operaes ou fluxos de caixa. NOTA OSEGMENTOS DE NEGCIOS Operamos em dois segmentos de negcios que podem ser relatados, como (i) produtor e vendedor de produtos derivados do frango e (ii) vendedor de outros produtos:
Trs meses findos 27 de dezembro de 2009 27 de dezembro de 2008 (Em milhares) Vendas lquidas para os clientes: Frango: Estados Unidos Mxico Total de frango Outros produtos: Estados Unidos Mxico Total de outros produtos Vendas lquidas para clientes Lucro operacional (prejuzo): Frango: Estados Unidos Mxico Total de frango Outros produtos: Estados Unidos Mxico Total de outros produtos Encargos de reestruturao operacionais Encargos de reestruturao administrativos, lquidos Lucro operacional (prejuzo) Depreciao e amortizao Frango: Estados Unidos Mxico Total de frango Outros produtos: Estados Unidos Mxico Total de outros produtos (a) (b)
(a)(b)
1.602.734
1.876.991
7.589
(178.241)
: $ 50.216 2.274 52.490 4.160 55 4.215 $ 53.609 2.437 56.046 4.054 58 4.112
Depreciao e amortizao $ 56.705 $ 60.158 Inclui amortizao de custos de financiamento capitalizados de $1,4 milho e $1,5 milho reconhecidos nos trs meses findos em 27 de dezembro de 2009, e os trs meses findos em 27 de dezembro de 2008, respectivamente. Inclui amortizao de ativos intangveis de $2,5 milhes reconhecidos nos trs meses findos em 27 de dezembro de 2009, e os trs meses findos em 27 de dezembro de 2008.
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Em setembro de 2009, o Conselho Administrativo da Companhia aprovou, sujeito confirmao do Plano pelo Tribunal de Falncias e aprovao dos acionistas da Companhia, o Plano de Incentivo de Administrao a Curto Prazo, um novo programa de incentivo anual para utilizao aps a sada da Companhia da concordata, que estabelece a concesso de prmios de bnus pagveis mediante a obteno de metas especficas de desempenho (STIP). O Tribunal de Falncias e os acionistas aprovaram o STIP associado confirmao do Plano em dezembro de 2009. O STIP permite a concesso de 162(m) prmios e prmios de bnus que no eram destinados a assim se qualificar. A Seo 162(m) do Cdigo Tributrio Federal impe limitaes sobre a dedutibilidade para fins de imposto de renda federal de remunerao acima de $1.000.000 milho paga a cada um dos cinco executivos mais bem pagos em um ano tributvel. Remunerao acima de $ 1,0 milho pode apenas ser deduzida se for remunerao com base em desempenho, dentro do significado dado pelo Cdigo. Pretende-se que quaisquer valores pagveis sob o STIP sejam remuneraes com base em desempenho, e que satisfaa a essas exigncias e, como tais, sejam totalmente dedutveis. No entanto, a Companhia no adotou uma poltica que exija que todas as remuneraes sejam dedutveis. Funcionrios assalariados de tempo integral e isentos da Companhia e de suas associadas que so selecionados pelo comit de administrao sero elegveis para participar do STIP. Nenhum prmio foi concedido sob o STIP at a data deste relatrio. Em setembro de 2009, o Conselho Administrativo da Companhia tambm aprovou, sujeito a confirmao do Plano pelo Tribunal de Falncias e aprovao dos acionistas, um novo plano de incentivo coletivo de longo prazo com base em desempenho (LTIP), que estabelece a concesso, aps a sada da Companhia dos processos do Captulo 11, de amplo leque de prmios de longo prazo com base em aes e moeda corrente aos diretores da Companhia e outros funcionrios, membros do Conselho e quaisquer consultores. O Tribunal de Falncias e os acionistas aprovaram o LTIP associado confirmao do Plano em dezembro de 2009. Os prmios com base em aes que podem ser concedidos sob o LTIP incluem "opo de ao de incentivo, dentro do significado dado pelo Cdigo, opo de ao no qualificada, direitos de valorizao de ao, prmios de ao restrita e unidades de ao restrita. Nenhum prmio foi concedido sob o LTIP at a data deste relatrio.
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Demonstraes Financeiras do Bertin S.A. relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e respectivos pareceres da BDO Trevisan Auditores Independentes
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BERTIN S.A. DEMONSTRAES CONTBEIS INDIVIDUAIS (CONTROLADORA) E CONSOLIDADAS REFERENTES AO EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E AO PERODO DE 27 DE JULHO A 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
A BDO International uma rede mundial de empresas de auditoria denominadas firmas-membro BDO. Cada firma-membro uma entidade juridicamente independente em seu prprio pas. A rede coordenada pela BDO Global Coordination B.V., constituda na Holanda, com sua sede estatutria em Eindhoven (nmero de registro comercial 33205251) e com um escritrio na Boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelas, Blgica, onde est situado o Escritrio Executivo Internacional.
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BERTIN S.A. DEMONSTRAES CONTBEIS INDIVIDUAIS (CONTROLADORA) E CONSOLIDADAS REFERENTES AO EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E PARA O PERODO DE 27 DE JULHO (DATA DE CONSTITUIO DA COMPANHIA) A 31 DE DEZEMBRO DE 2007 CONTEDO
Parecer dos auditores independentes Quadro 1 - Balanos patrimoniais Quadro 2 - Demonstrao dos resultados Quadro 3 - Demonstrao das mutaes do patrimnio lquido Quadro 4 - Demonstrao dos fluxos de caixa Quadro 5 - Demonstrao das origens e aplicaes de recursos (exerccio de 2007) Quadro 6 - Demonstrao do valor adicionado Notas explicativas s demonstraes contbeis
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PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Bertin S.A. Lins - SP
1.
Examinamos os balanos patrimoniais individual (controladora) e consolidado da Bertin S.A. (Companhia), em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstraes individual (controladora) e consolidada dos resultados, das mutaes do patrimnio lquido, dos seus fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes ao exerccio findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administrao. Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes contbeis. As demonstraes contbeis da empresa controlada direta Novaprom Foods Ingredients Ltda. foram por ns examinadas. As demonstraes das empresas controladas diretas Bertin Corporation (USA) e Bertin Holding GmbH (ustria) foram por ns revisadas. As demonstraes contbeis da empresa controlada S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor foram examinadas por outros auditores independentes. Nossa opinio com respeito aos saldos dos investimentos nessa empresa e ao correspondente resultado de equivalncia patrimonial, est embasada nos trabalhos daqueles auditores. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevncia dos saldos, o volume de transaes e os sistemas contbil e de controles internos da Companhia; b) a constatao, com base em testes, das evidncias e dos registros que suportam os valores e as informaes contbeis divulgados; e c) a avaliao das prticas e das estimativas contbeis mais representativas adotadas pela Administrao da Companhia, bem como da apresentao das demonstraes contbeis tomadas em conjunto. Em nossa opinio, as demonstraes contbeis referidas no pargrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posies patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Bertin S.A. em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operaes, as mutaes de seu patrimnio lquido e dos seus fluxos de caixa referentes ao exerccio findo nessa data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
1.
2.
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PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Bertin S.A. Lins - SP
3.
Anteriormente, auditamos as demonstraes contbeis individual (controladora) e consolidadas da Bertin S.A. relativas ao perodo findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balano patrimonial, as demonstraes de resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos desse exerccio, sobre as quais emitimos parecer, sem ressalva, datado de 18 de janeiro de 2008 e 21 de fevereiro de 2008 para a nota explicativa n 10 que tratava de investimentos em empresas controladas. Conforme mencionado na nota explicativa n 3, as prticas contbeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1 de janeiro de 2008. As demonstraes contbeis referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstraes contbeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil vigentes at 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13 - Adoo Inicial da Lei n 11.638/07 e da Medida Provisria n 449/08, no esto sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparao entre os exerccios.
Estefan George Haddad Scio-contador CRC 1DF008320/O-5 S SP BDO Trevisan Auditores Independentes CRC 2SP013439/O-5
Jos Luiz Sanches Scio-contador CRC 1SP124579/O-0 BDO Trevisan Auditores Independentes CRC 2SP013439/O-5
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BERTIN S.A. NOTAS EXPLICATIVAS S DEMONSTRAES CONTBEIS INDIVIDUAIS (CONTROLADORA) E CONSOLIDADAS REFERENTES AO EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E PARA O PERODO DE 27 DE JULHO (DATA DE CONSTITUIO DA COMPANHIA) A 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (Valores expressos em milhares de reais)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL A Bertin S.A. constituda por capital 100% (cem por cento) nacional, tendo como atividades a explorao nos ramos de abate, industrializao, comercializao e distribuio de carne bovina e seus derivados; beneficiamento de couros; industrializao e comercializao de produtos voltados para a higiene pessoal e limpeza domstica; produo de brinquedos para animais de estimao - produtos pet; produo de embalagens metlicas; transporte de cargas e reciclagem. Tem suas atividades organizadas por Unidades de Negcios que se agrupam em Alimentos, Couros, Higiene e Beleza, Produtos Pet, Fbrica de Latas, Logstica e Ambiental. Reestruturao societria Conforme Assemblia Geral Extraordinria realizada em 15 de dezembro de 2008, a Bertin S.A. aprovou o laudo de incorporao das empresas controladas Goult Participaes Ltda. e Gestior Participaes Ltda.. Os referidos laudos, com data base em 31 de outubro de 2008, apresentavam os seguintes valores:
GESTIOR PARTICIPAES LTDA. Valores ATIVO PERMANENTE 94.823
94.823
GOULT PARTICIPAES LTDA Valores ATIVO PERMANENTE PASSIVO CIRCULANTE 143.421 (11)
143.410
343
Bertin S.A.
2.
CONSTITUIO DA BERTIN S.A. No dia 27 de julho de 2007, realizou-se a Assembleia Geral de Constituio que aprovou a criao da Bertin S.A., com a subscrio de capital de R$2.000 (dois milhes de reais). Em 10 de outubro de 2007, por meio da Assembleia Geral Extraordinria, deliberou-se sobre o aumento de capital mediante incorporao de acervo lquido, vertido da empresa Bertin Ltda., no valor de R$18.000 (dezoito milhes de reais). Tal acervo lquido composto pela universalidade de bens, direitos e obrigaes, relacionada s atividades desenvolvidas pela Bertin S.A., e est baseado em laudo de avaliao confeccionado pela AMKS Contadores e Consultores Ltda., com data-base de 30 de setembro de 2007, sendo que todo o acervo lquido j foi devidamente contabilizado na Bertin S.A. Segue resumo do acervo lquido incorporado pela Bertin S.A.:
Valores ATIVO CIRCULANTE REALIZVEL A LONGO PRAZO ATIVO PERMANENTE PASSIVO CIRCULANTE EXIGVEL A LONGO PRAZO ACERVO LQUIDO INCORPORADO 1.450.164 38.306 2.361.423 (1.600.735) (2.231.158) (18.000)
3.
APRESENTAO DAS DEMONSTRAES CONTBEIS As demonstraes contbeis individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, que abrangem a legislao societria brasileira, os Pronunciamentos, as Orientaes e as Interpretaes emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis - CPC, bem como outros pronunciamentos emitidos por essa autarquia federal. Na elaborao das demonstraes contbeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2008, a Companhia adotou pela primeira vez as alteraes na legislao societria introduzidas pela Lei n 11.638, aprovada em 28 de dezembro de 2007, com as respectivas modificaes introduzidas pela Medida Provisria n 449 de 3 de dezembro de 2008. Os ajustes relativos adoo inicial da Lei n 11.638/07 e a Medida Provisria n 449/08 esto detalhados na nota explicativa n 4.
344
Bertin S.A.
4.
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRTICAS CONTBEIS 4.1. Adoo inicial da Lei n 11.638/07 A Administrao da Companhia optou por elaborar suas demonstraes contbeis de transio em 1 de janeiro de 2008, que o ponto de partida para o levantamento de demonstraes contbeis de acordo com as novas disposies trazidas na Lei n 11.638/07 e pela Medida Provisria n 449/08. As modificaes introduzidas pelos referidos normativos caracterizam-se como mudana de prtica contbil; entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Tcnico CPC n 13 - Adoo Inicial da Lei n 11.638/07, aprovada pela Deliberao CVM n 565 de 17 de dezembro de 2008 e Medida Provisria n 449/08, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados na data de transio contra a conta de lucros e prejuzos acumulados, no patrimnio lquido, nos termos do art. 186 da Lei n 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstraes contbeis. As demonstraes contbeis referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstraes de 2008, foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil vigentes at 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Tcnico CPC n 13 - Adoo Inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08 -, aprovado pela Deliberao CVM n 565, de 17 de dezembro de 2008, no esto sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparao entre os exerccios. Seguem abaixo os ajustes patrimoniais decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08, o sumrio das prticas contbeis modificadas pela referida legislao e o resumo dos efeitos no resultado de 2008 e no patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2008 decorrentes da adoo da referida legislao. Ajustes da Adoo Inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08 no Balano Patrimonial na Data de Transio - 1 de janeiro de 2008
Saldos em 31/12/2007
Ajustes
Patrimnio lquido
Capital social Reserva de capital Lucros (prejuzos) acumulados
1.068.777
1.027.070 3.233 38.474
(a)
Baixa de gastos ativados que eram classificados no ativo diferido e que no foi possvel a reclassificao para outros grupos de ativos na data de transio.
345
Bertin S.A.
Sumrio das prticas contbeis modificadas pela adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08 Arrendamento mercantil financeiro
Os bens obtidos por meio de contratos de arrendamento financeiro foram reconhecidos como ativo imobilizado pelo seu valor justo ou, se inferior, pelo valor presente do saldo de pagamentos mnimos previstos nos contratos de arrendamento financeiro, sendo depreciados pelas taxas de depreciao praticadas pela Companhia de acordo com a natureza de cada bem. Os bens obtidos por meio de contratos de arrendamento financeiro, alienados ou baixados por perda, tm o seu valor residual reconhecido como custo ou perda, respectivamente, na demonstrao do resultado. Os respectivos saldos a pagar dos contratos de arrendamento financeiro foram reconhecidos no passivo circulante e no passivo no circulante com base no valor presente das prestaes remanescentes a pagar na data da transio. A diferena entre o valor presente e o valor total das prestaes vincendas ser apropriada na demonstrao do resultado como despesas financeiras pelo prazo remanescente do contrato por meio do mtodo do custo amortizado e com base na taxa de juros efetiva. Em 2007, os contratos de arrendamento mercantil financeiro eram contabilizados como arrendamento mercantil operacional.
Ativo intangvel
A Companhia procedeu, na data da transio, reclassificao de determinados bens do ativo imobilizado e ativo diferido para o ativo intangvel, de acordo com as disposies previstas no Pronunciamento Tcnico CPC n 04 - Ativo Intangvel, aprovado pela Deliberao CVM n 553, com base no disposto na Lei n 11.638/07 e MP n 449/08. Ajustes a valor presente Determinadas contas do ativo e passivo no circulante, bem como do ativo e passivo circulante, quando relevantes, foram ajustadas ao valor presente nas datas das respectivas transaes, com base em taxas que refletem o custo do dinheiro no tempo para a Companhia, bem como os riscos especficos relacionados aos fluxos de caixa programados para as contas em questo. Os efeitos iniciais dos ajustes a valor presente decorrentes da adoo inicial, e relativos ao exerccio de 2008, da Lei n 11.638 e Medida Provisria n 449/08 foram calculados e seus efeitos so praticamente nulos. Equivalncia patrimonial em empresas coligadas Com base nas novas disposies da legislao societria, trazidas pela MP n 449/08, a Companhia passou a aplicar o mtodo da equivalncia patrimonial na avaliao de investimentos permanentes em todas as coligadas. Com base no novo texto, so coligadas todas as sociedades nas quais a investidora tenha influncia significativa, mesmo sem control-la.
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Bertin S.A.
Efeitos da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08 Segue a conciliao do resultado e do patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2008 considerando os efeitos da adoo inicial da Lei n 11.638/07. Demonstrao dos efeitos no resultado e no patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2008 decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08:
2008 Lucro do exerccio findo em 31 de dezembro Ajustes dos efeitos decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08 Impairment de imveis em controlada Despesas com marketing e propaganda Resultado financeiro com derivativos Lucro lquido sem os efeitos da Lei n 11.638/07 (Resultado lquido ajustado) Patrimnio lquido em 31 de dezembro Ajustes na data da transio reconhecidos em: Lucros ou prejuzos acumulados Ajustes de avaliao patrimonial Diferena entre o resultado lquido de 2008 e o resultado ajustado Patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2008, sem os efeitos da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08
(681.847)
6.451 11.770 (15.090) (678.716) 3.172.097 (44.577) 3.131
3.130.651
No houve efeito tributrio significativo dos ajustes decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e MP n 449/08.
4.2. Resumo das principais prticas contbeis As principais prticas contbeis adotadas para a elaborao dessas demonstraes contbeis individuais e consolidadas so as seguintes: a. Apurao do resultado
O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita de servios reconhecida no resultado em funo da sua prestao.
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Bertin S.A.
b.
Estimativas contbeis
A elaborao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que a Administrao use de julgamento na determinao e registro de estimativas contbeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, proviso para devedores duvidosos, estoques e imposto de renda e contribuio social diferidos ativos, bem como as provises para riscos fiscais, trabalhistas e cveis. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados devido a imprecises inerentes ao processo de sua determinao. A Companhia e suas controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
c.
Instrumentos financeiros
Instrumentos financeiros no derivativos incluem aplicaes financeiras, investimentos em instrumentos de dvida e patrimnio, contas a receber e outros recebveis, caixa e equivalentes de caixa, emprstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dvidas. Os instrumentos financeiros no derivativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que no sejam reconhecidos pelo valor justo atravs de resultado, de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os mesmos so mensurados de acordo com sua respectiva classificao: Instrumentos mantidos at o vencimento
Se a Companhia tem a inteno positiva e capacidade de manter at o vencimento seus instrumentos de dvida, esses so classificados como mantidos at o vencimento e so mensurados pelo custo amortizado, utilizando o mtodo da taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais redues em seu valor recupervel. Instrumentos disponveis para venda
Os investimentos da Companhia em instrumentos de patrimnio e de certos ativos relativos a instrumentos de dvida so classificados como disponveis para venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial, so avaliados pelo valor justo e as suas flutuaes, exceto redues em seu valor recupervel e as diferenas em moeda estrangeira desses instrumentos so reconhecidas diretamente no patrimnio lquido, lquidas dos efeitos tributrios. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou perda acumulado no patrimnio lquido transferido para o resultado.
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Um instrumento classificado pelo valor justo atravs do resultado se for mantido para negociao, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros so designados pelo valor justo atravs do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decises de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratgia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Aps reconhecimento inicial, custos de transao atribuveis so reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo atravs do resultado so medidos pelo valor justo e suas flutuaes so reconhecidas no resultado.
Outros
Outros instrumentos financeiros no derivativos so mensurados pelo custo amortizado utilizando o mtodo da taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais dedues no valor recupervel.
d.
Moeda estrangeira
A Administrao da Companhia definiu que sua moeda funcional o real de acordo com as normas descritas no Pronunciamento Tcnico CPC n 02 - Efeitos nas Mudanas nas Taxas de Cmbio e Converso de Demonstraes Contbeis, aprovado pela Deliberao CVM n 534/08. Transaes em moeda estrangeira, isto , todas aquelas que no realizadas na moeda funcional, so convertidas pela taxa de cmbio das datas de cada transao. Ativos e passivos monetrios em moeda estrangeira so convertidos para a moeda funcional pela taxa de cmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variaes nas taxas de cmbio sobre os ativos e os passivos monetrios so reconhecidos na demonstrao do resultado. Ativos e passivos no monetrios adquiridos ou contratados em moeda estrangeira so convertidos com base nas taxas de cmbio das datas das transaes ou nas datas de avaliao ao valor justo quando este utilizado. e. Ativos circulante e no circulante Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes so registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor presente quando aplicvel, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributria da Companhia, menos os impostos retidos na fonte, os quais so considerados crditos tributrios. A proviso para crditos de liquidao duvidosa, quando aplicvel, constituda em montante considerado suficiente pela administrao para suprir as eventuais perdas na realizao dos crditos.
349
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Estoques
Os estoques de produtos acabados, produtos em elaborao, matrias-primas e outros suprimentos so avaliados pelo custo mdio de aquisio ou produo, os quais so inferiores aos valores de reposio ou aos valores de realizao. O custo dos produtos acabados e produtos em elaborao incluem matrias-primas adquiridas, mo-de-obra, despesas de produo, transporte e armazenagem, que esto relacionadas compra e produo de estoques. As perdas normais de produo so registradas e integram o custo de produo do respectivo ms. Essas perdas normais so registradas diretamente no resultado como custo de produtos vendidos.
Investimentos
Os investimentos em empresas controladas e coligadas so avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial, deduzidos de proviso para perdas, quando aplicvel.
Imobilizado
Os ativos imobilizados so registrados pelo custo de aquisio ou construo, deduzido da depreciao calculada pelo mtodo linear com base nas taxas mencionadas na nota explicativa n 12, e leva em considerao o tempo de vida til estimado dos bens, com base nos prazos contratuais dos imveis alugados quanto s benfeitorias efetuadas nestes.
Arrendamento mercantil
Arrendamento financeiro Determinados contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente Companhia os riscos e benefcios inerentes propriedade de um ativo. Esses contratos so caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos so reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mnimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos so depreciados pelas taxas de depreciao aplicveis a cada grupo de ativo conforme a nota explicativa n 12. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro so apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no mtodo do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
Arrendamento operacional Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional so reconhecidos como despesas na demonstrao do resultado em bases lineares pelo prazo do contrato de arrendamento.
350
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Intangvel
Os ativos intangveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinao de negcios, os gerados internamente pela Companhia, e so registrados pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao calculada pelo mtodo linear, com base nos prazos dos direitos de explorao decorrentes dos contratos de arrendamento e com base nos prazos estimados de recuperao do gio. Os ativos intangveis com vida til indefinida e o gio por expectativa de rentabilidade futura a partir de 1 de janeiro de 2009 no sero amortizados e tero o seu valor recupervel testado anualmente.
f.
Os itens de ativos do imobilizado, intangvel e diferido tm o seu valor recupervel testado, no mnimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O goodwill e os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor. g. Passivos circulantes e no circulantes
So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos, variaes monetrias e/ou cambiais incorridas at a data do balano patrimonial. Quando aplicvel, os passivos circulantes e no circulantes so registrados em valor presente, transao a transao, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transao. A contrapartida dos ajustes a valor presente contabilizada contra as contas que deram origem ao referido passivo. A diferena entre o valor presente de uma transao e o valor de face do passivo apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato com base no mtodo do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
h.
Provises
So reconhecidas em decorrncia de eventos passados que originaram um passivo, sendo provvel que um recurso econmico seja requerido para sald-lo. As provises so registradas quando so julgadas como provveis tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
351
Bertin S.A.
i.
O imposto de renda apurado com base no lucro real. O imposto de renda e a contribuio social so recolhidos mensalmente sobre bases de clculo estimadas, nas formas e alquotas previstas na legislao vigente. Os ativos diferidos decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da contribuio social e diferenas temporrias so registrados em conformidade com a legislao tributria e Instruo CVM n 371, de 27 de junho de 2002, e levam em considerao o histrico de rentabilidade e a expectativa de gerao de lucros tributveis futuros, fundamentada em estudo tcnico de viabilidade revisado anualmente. A Companhia e suas controladas devero optar pelo Regime Tributrio de Transio (RTT), conforme a Medida Provisria n 449/08, exerccio de opo este que dever ser manifestado, de forma irretratvel, na Declarao de Informaes Econmico-Fiscais da Pessoa Jurdica de 2009.
j.
k.
Consolidao
As prticas contbeis so aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exerccio anterior.
Descrio dos principais procedimentos de consolidao: Eliminao dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas. Eliminao das participaes no capital, reservas e lucros acumulados das empresas controladas. Eliminao dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros no realizados decorrentes de negcios entre as empresas.
352
Bertin S.A.
4.3. Demonstraes contbeis consolidadas As demonstraes contbeis consolidadas incluem as informaes da Companhia e das suas controladas:
Porcentagem de participao 2008 Controladas diretas Novaprom Foods e Ingredients Ltda. Bertin Holding GMBH (ustria) Bertin Corporation (USA) Goult Participaes Ltda. S/A Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor Controladas indiretas Bertin Handels GMBH Bertin Holding INC Bertin Trading US LLC Bertin Trading UK LLP Nedhol INTL NV Frigorfico Canelones S.A. Quality Meat S.A. Trump Asia Enterprises Limited Misr Cold Centers & Storage Company SAE Sam Prometex S.A. Egygate Distribution Company Sampco INC CIA Leco Produtos Alimentcios S.A. Dan Vigor Ltda. Laticnios Serra Bella Ltda. 60,00% 100,00% 100,00% 74,60% 2007 50,00% 100,00% 56,00% -
100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 100,00% 100,00% 80,00% 99,99% 97,50% 70,00% 70,00% 100,00% 7,02% 50,00% 100,00%
100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 100,00% 100,00% 80,00% 99,99% 7,02% 50,00% -
5.
APLICAES FINANCEIRAS A carteira de aplicaes composta basicamente por CDBs - Certificados de Depsito Bancrio indexados ao CDI e emitidos por instituies de 1 linha, com rating mnimo A classificado pela Fitch Ratings.
353
Bertin S.A.
6.
7.
824.651
341.289
1.088.926
449.471
Os estoques de produtos acabados foram avaliados pelo custo mdio das compras e/ou produo, inferior aos valores de realizao, conforme destacado na nota explicativa n 4.2(e). Os estoques de matrias-primas e almoxarifados foram avaliados pelo custo mdio das aquisies.
354
Bertin S.A.
8.
IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora 2008 2007 160.898 101.952 1.995 2008 372.133 8.372 239.313 2.763 Consolidado 2007 161.763 8.795 2.409 101.978 73.362
Ativo circulante: Imposto circulao de mercadorias e servios - ICMS Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF Impostos federais - Diferidos Crdito PIS/COFINS/IPI Outros tributos a compensar
559.828
Ativo no circulante Impostos federais diferidos
264.845
622.581
348.307
251.393 251.393
316.057 316.057
9.
OUTROS CRDITOS
Controladora 2008 Devolues de compras a receber Seguros a receber Cheques depositados e devolvidos Posio lquida de instrumentos financeiros a receber Outros crditos 2.792 9 278 15.090 2.643 20.812 2007 1.439 316 1.039 1.916 4.710 4.710 2008 2.792 9 278 15.090 25.674 43.843 31.892 11.951 Consolidado 2007 1.439 316 1.039 36.743 39.537 23.732 15.805
20.812 -
355
Bertin S.A.
10.
PARTES RELACIONADAS
Todas as transaes com partes relacionadas foram realizadas em condies normais de mercado.
Saldos em 31/12/2007
Controladora
Incoporao 290 290 231.911 16.100 150.805 1.193 79.913 1.268 14.832 53.803 1.268 3.903 58.974
(i) Vendas
(ii) Compras
Bracol Holding Ltda. Novaprom Food Ingredients Ltda. Bertin Holding GMBH
356
Controladora
Saldos em 01/01/08
Saldos em 31/12/08
Passivo
(i) Vendas 191.820 4.763 47.464 781 12.534 150 3.203 1.733 322.293 272.188
(iv) Recebimentos efetuados 344.834 4.849 30.460 710 9.738 142 2 189.945 236.125
Bracol Holding Ltda. Novaprom Food Ingredients Ltda. Bertin Holding GMBH S.A. Fab. Prod. Alimentcios Vigor Cia Leco Produtos Alimentcios Newdrop Qumica Ltda. Biolins Energia Ltda. BSB Equipamentos de Proteo Individual Ltda. Sampco INC Bracol Indstria de Couros Ltda.
156.754
856.929
198.525
154.064
816.805
196.878
44.461
Bertin S.A.
Consolidado
Saldos em 31/12/2007
(i) Vendas 150.805 150.805 53.803 53.803 51.594 51.594 (ii) Compras (iii) Pagamentos efetuados (iv) Recebimentos efetuados
Saldos em 31/12/08
Ativo 153.014 191.820 272.188 3.203 1.733 150 178.397 17.642 1.361
Passivo
(i) Vendas
(ii) Compras
357
Bracol Holding Ltda. Bracol Ind. Couros Biolins Energia Ltda. BSB Equipamentos de Proteo Individual Ltda. Newdrop Qumica Ltda.
153.014
469.094
197.400
152.949
581.103
41.005
44.451
(i)
Vendas - Referem-se aos processos de comercializao dos mais diversos produtos fabricados e prestao de servios efetuada pela Bertin S.A.
(ii)
Compras - Referem-se, substancialmente, aos produtos e servios adquiridos pela Bertin S.A., necessrios em seus processos produtivos.
(iii)
Pagamentos efetuados - Referem-se aos pagamentos efetuados pela Bertin S.A. por conta das operaes de compra.
(iv) Recebimentos efetuados - Referem-se aos valores recebidos pela Bertin S.A. por conta dos processos de comercializao com partes relacionadas.
Bertin S.A.
11.
Total 2008
Total 2007
100,00%
Empresa revisada pela BDO Trevisan Auditores Independentes sem emisso formal de relatrio. Empresa examinada pela BDO Trevisan Auditores Independentes com emisso formal de relatrio. Empresas examinadas por outros auditores independentes. Em 1 de novembro de 2008, a controlada direta Goult e a controlada indireta Gestior foram incorporadas pela Bertin S.A.
358
Bertin S.A.
No dia 7 de julho de 2008, conforme ata da Reunio dos scios da empresa controladora Bracol Holding Ltda., houve a deliberao da compra da totalidade das aes da Bertin USA Corporation, empresa constituda em Chicago - Estados Unidos da Amrica, pela Bertin S.A. No dia 10 de dezembro de 2008, conforme ata de Reunio dos scios da empresa controladora Bracol Holding Ltda., houve a deliberao da compra da totalidade das aes da Goult Participaes Ltda., assim como da Gestior Participaes Ltda. que eram controladoras da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor e Companhia Leco Produtos Alimentcios. Em 05 de janeiro de 2009, em Assemblia Geral Extraordinria, os acionistas das empresas controlada direta S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor e controlada indireta Companhia Leco de Produtos Alimentcios aprovaram por unanimidade, proceder o cancelamento dos registros de companhia aberta das Sociedades perante a Comisso de Valores Mobilirios - CVM, com a realizao da Oferta Pblica de Aquisio (OPA), cujos processos foram concludos em 10 de fevereiro de 2009, com a aquisio de 40.883.300 aes ao valor total de R$ 239.167.305,00 pela controlada direta e de 17.341.779 aes preferenciais ao valor total de R$ 1,49 pela controlada indireta. Em razo da deliberao aprovada, a Administrao das Sociedades enviaram CVM pedidos de cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos do artigo 34 da Instruo CVM n 361/02 e legislao em vigor, bem como adotou todas as demais providncias necessrias para esse fim perante terceiros, incluindo, sem limitao, todas e quaisquer reparties e autoridades pblicas, instituies depositrias e entidades prestadoras de servio de custdia e registro e entidades integrantes no mercado organizado. Tais solicitaes foram aprovadas pela CVM que expediu Oficio em 20 de fevereiro de 2009, cancelando os registros das Sociedades perante esta autarquia.
359
Bertin S.A.
12.
IMOBILIZADO
Controladora 2008 2007
Custo 1.414.093 1.079.780 13.179 331.989 228.570 33.327 2.057 747.367 4.164 199 73.316 3.928.041
Depreciao acumulada
(36.943) (87.665) (5.931) (12.773) (58.347) (18.803) (220.462)
Lquido 1.377.150 992.115 7.248 319.216 170.223 14.524 2.057 747.367 4.164 199 73.316 3.707.579
Lquido 1.196.845 1.015.163 6.754 287.679 149.701 14.024 747.367 1.618 199 6.615 798 3.426.763
5 9 7 6 7
Custo 1.729.664 1.240.042 16.886 373.976 234.745 40.263 2.076 849.156 7.822 199 74.097 4.568.926
Depreciao acumulada
(101.137) (206.383) (9.521) (38.248) (63.184) (24.411) (19) (442.903)
Lquido 1.628.527 1.033.659 7.365 335.728 171.561 15.852 2.057 849.156 7.822 199 74.097 4.126.023
Lquido 1.394.729 1.050.385 13.057 326.819 151.063 15.471 846 852.701 5.980 205 7.319 3.375 3.821.950
360
Bertin S.A.
13.
INTANGVEL
Controladora 31/12/08 gio sobre investimentos (1) gio sobre investimentos incorporado (2) Marcas (3) 605.327 52.642 153.000 31/12/07 31/12/08 708.794 52.642 204.978 Consolidado 31/12/07 -
810.969
966.414
(1)
Em 31 de dezembro de 2007, esse valor compunha o grupo dos Investimentos, conforme nota explicativa n 11. Em 31 de dezembro de 2007, esse valor compunha o grupo do Diferido, conforme nota explicativa n 14. Em 31 de dezembro de 2007, esse valor compunha o grupo do Imobilizado, conforme nota explicativa n 12.
(2) (3)
361
Bertin S.A.
14.
DIFERIDO
Controladora 31/12/08 31/12/07
Custo
34.817 12.773 4.213 84.017 135.820
Amortizao acumulada
(34.817) (12.773) (4.213) (49.163) (100.966)
Lquido
34.854 34.854
Lquido
43.358 12.989 6.067 26.606 89.020
Custo
34.817 12.773 4.213 84.055 135.858
Amortizao acumulada
(34.817) (12.773) (4.213) (49.167) (100.970)
Lquido
34.888 34.888
Lquido
43.358 12.989 6.067 26.656 89.070
362
Bertin S.A.
15.
EMPRSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora
Modalidades
Adiantamento Contrato de Cmbio - ACC Pr-pagamento Exportao
Taxa mdia de juros e comisses Variao cambial e Libor mais 5,36% a.a. Variao cambial e Libor mais 2,15 % a.a. Variao cambial mais 10,25% a.a. Variao cambial e Libor mais 1,85% a.a. Cesta moedas mais 2,88% a.a. Variao da TJLP mais 3,13% a.a. Juros de 18,0% a.a. (pr-fixado). Variao da TJLP mais 4,00% a.a. Cesta moedas mais 2,90% a.a. Variao da TJLP mais 2,50 % a.a. Cesta moedas mais 3,30% a.a. Juros de 5,0% a 11,44 % a.a.(pr-fixado) Variao cambial mais 5,50% a.a. Juros de 5,475% a.a. a 5,560%a.a. Variao cambial US$ mais 5,43% a.a. Juros de 10,0 % a.a. (pr-fixado) Juros de 10,0% a.a. (pr-fixado) Variao da TR mais 10,14% a.a. Variao da TJLP mais 2,30% a.a. Varia cambial mais juros 5,83 a 7,06% a.a. Variao de 109,00% da taxa do CDI Juros de 104,5% a 135,0% do CDI Variao cambial mais 9,25 a.a. De 6,75% a 8,75% a.a. (pr-fixado) US$ mais 8,0% a.a. Variao cambial e Libor mais 0,84% a.a.
2008 107.447
1.506.666 837.746 140.480 67.362 225.352 307.455 244.766 37.467 183.980 1.125 10.224 7.462 3.077 31.983 91.638 -
2007 176.799
540.373 855.321 106.555 102.876 495.900 252.219 35.067 139.287 931 15.291 6.324 3.682 12.593 81.882 3.631
2007 240.989 540.373 855.321 106.555 102.876 495.900 252.219 35.067 154.535 931 15.995 6.324 6.122 379 3.682 12.593 81.882 3.631 213.551 379.439 5.525 183.724 20.644 4.156 19.342 3.741.755 1.405.581 2.336.174
Emprstimo no Exterior Emprst. Exterior c/ organismos multilaterais BNDES - EXIM BNDES - EXIM BNDES - EXIM BNDES - FINEM BNDES - FINEM Finame Finame Finame FININP FININP FININP FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de giro agrcola Capital de giro industrial Capital de giro - Moeda estrangeira NCE - Nota de Crdito Exportao Capital de Giro "Notes" NPR Resoluo n 63 Financiamento Importao
1.253.511 3.801.278
1.290.387 2.139.171
1.490.802 4.056.139
363
Bertin S.A.
Os financiamentos esto garantidos por alienaes fiducirias de bens do ativo imobilizado e/ou por avais da controladora.
364
Bertin S.A.
16.
IMPOSTOS A RECOLHER
Controladora Consolidado
2008 Passivo circulante Impostos, taxas e contribuies CSSL IRPJ ICMS COFINS ISS Fundersul Funrural Fundepec Funcouros IRRF Parcelamento PIS E COFINS Parcelamento IRPJ Tributos com exigibilidade suspensa Outros tributos a recolher
2007
2008
2007
1.424 11.400 4.795 134 171 5.482 118 7 3.047 211 26.789
1.708 13.614 8.866 625 136 171 8.273 118 7 3.062 13.463 193 16.244 162 66.642
Passivo no circulante Impostos, taxas e contribuies Fomentar IRPJ diferido CSLL diferida Parcelamento PIS E COFINS Parcelamento IRPJ Tributos com exigibilidade suspensa
365
Bertin S.A.
17.
OUTRAS OBRIGAES
Controladora 2008 Crditos no identificados Seguros a pagar Devolues sobre vendas a descontar Comisses a pagar Investimentos a pagar planta Pimenta Bueno Investimentos a pagar Goult Participaes Ltda. Investimentos a pagar Bertin GMBH Outras obrigaes a pagar 6.367 1.921 4.162 22.589 440.762 10.316 2007 341 1.839 2.731 4.285 2008 6.367 1.921 4.162 22.589 440.762 73.880 70.717 Consolidado 2007 341 1.839 2.731 4.285
18.
PATRIMNIO LQUIDO Em 31 de dezembro de 2008, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$3.915.678 (em 31 de dezembro de 2007, R$1.027.070), representado por 28.636.178 (em 31 de dezembro de 2007, 20.000.000) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal.
19.
COBERTURA DE SEGUROS (NO AUDITADO) poltica da Bertin S.A. manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado e dos estoques sujeitos a risco utilizando laudos recentes de avaliao patrimonial para cobrir eventuais sinistros, de acordo com a natureza das atividades e orientao da poltica de seguros da Companhia. A Bertin S.A. possui um Plano de Gerenciamento de Riscos - PGR iniciado por consultoria externa e praticado/gerenciado internamente.
20.
OBRIGAES FISCAIS, SOCIAIS E TRABALHISTAS A Bertin S.A. possui processos cveis, tributrios e trabalhistas, todos em razo do curso normal das operaes, sendo que em 31 de dezembro de 2008 os montantes envolvidos de R$3.315 (em 31 de dezembro de 2007, R$94) se referem a processos provveis de perda, com base nos pareceres emitidos pelos assessores jurdicos. A proviso de R$3.315 considerada, pela Administrao, como suficiente para cobrir eventuais perdas.
366
Bertin S.A.
21.
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL O imposto de renda foi calculado considerando-se as atuais alquotas, e a contribuio social sobre o lucro foi apurada considerando-se a taxa de 9% conforme legislao em vigor. Os clculos do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro, bem como suas respectivas declaraes, quando exigidas, esto sujeitos reviso por parte das autoridades fiscais por perodos e prazos variveis com relao respectiva data do pagamento ou entrega da declarao de rendimentos.
22.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS - DERIVATIVOS Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros A Bertin S.A. possui uma poltica formal de gerenciamento de riscos financeiros (mercado, liquidez e crdito), cujo controle e gesto de responsabilidade da Diretoria Financeira que se utiliza de instrumentos de controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e gesto, possibilitando a reduo da exposio diria destes. A exposio a riscos de mercado, advindos de variaes de taxas de cmbio, taxas de juros e preos na compra de gado ligados atividade operacional, tratada atravs de instrumentos financeiros e derivativos que objetivam minimizar e neutralizar o efeito a esses riscos. Adicionalmente, no so permitidas operaes com instrumentos financeiros de carter especulativo, que no possuem direta relao com as atividades da Companhia. O risco de liquidez acompanhado atravs de ratings especficos da contraparte. a. Riscos de taxas de cmbio e juros
Os riscos de mercado oriundos de variao cambial e taxas de juros so protegidos por instrumentos financeiros derivativos, como contratos a termo de moedas (forwards), contratos de troca de moeda (swaps), contratos de troca de taxas de juros (Libor para taxas pr-fixadas) e contratos de mercado futuro em Bolsa.
b.
Riscos de crditos
O risco de crdito combatido por poltica especfica monitorada pelos departamentos de Crdito Interno e Externo, atravs de acompanhamento da evoluo de carteiras e controle de exposio a grupos pr-definidos de clientes e pases. A utilizao de instrumentos de garantia de recebveis tambm faz parte da poltica de crdito.
c.
A exposio da Companhia flutuao dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores externos, acompanhada e seus efeitos avaliados diariamente.
367
Bertin S.A.
d.
Valores utilizados
Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas, e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os valores de todos os instrumentos financeiros so marcados a mercado e expressam o valor justo na data 31 de dezembro de 2008. e. Informaes sobre instrumentos financeiros
A seguir, so apresentados os ativos e passivos expostos a riscos que esto sujeitos a instrumentos derivativos, bem como os efeitos dessas contas no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2008:
Controladora Efeitos no resultado Variao cambial
Exposio OPERACIONAL Contas a receber - US$, Pedidos de vendas - US$, Subtotal FINANCEIRO Crditos com controladas - US$ Emprstimos e financiamentos US$ Importaes a pagar US$ Valores a receber (a pagar) de contratos futuros lquidos Subtotal TOTAL
2008
Derivativos
116.420 116.420
Pedidos de venda - O nocional no registrado no balano patrimonial. A partir do exerccio de 2008, de acordo com a metodologia denominada contabilidade de operaes de hedge (hedge accounting) introduzida pelo CPC 14, a Companhia passou a contabilizar a variao cambial dos pedidos de venda para contrapor os efeitos do hedge destes
368
Bertin S.A.
f.
Anlise de sensibilidade
Considerando que a Companhia est sujeita, principalmente, ao risco de taxas de cmbio e juros sobre os seus ativos e passivos em moeda estrangeira, e que se utiliza apenas de instrumentos derivativos para proteo dos referidos ativos e passivos, as variaes de cenrios so acompanhadas dos respectivos objetos de proteo, provocando efeitos praticamente nulos.
369
QUADRO 1
BERTIN S.A.
Controladora 2008 Circulante 112.865 2.176.242 142.599 429.339 824.651 559.828 96.979 20.812 4.235 4.367.550 Exigvel a longo prazo Emprstimos e financiamentos (nota 15) Impostos a recolher (nota 16) Obrigaes fiscais, sociais e trabalhistas (nota 20) Proviso para perdas em investimentos Partes relacionadas (nota 10) Outras obrigaes (nota 17) 3.801.278 254.359 3.315 44.461 4.103.413 451.502 156.848 430.508 236.378 Participao de acionistas no controladores Participao minoritria 280.964 3.707.579 810.969 34.854 4.834.366 3.946.669 5.141.347 4.264.991 430.886 3.426.763 89.020 14.022 4.126.023 966.414 34.888 353.971 3.821.950 89.070 Patrimnio lquido Capital social (nota 18) Reserva de capital Ajuste acumulado de converso Lucros (prejuzos) acumulados 3.915.678 26.574 (770.155) 3.172.097 9.653.418 5.509.496 10.668.833 6.275.361 Total do passivo 9.653.418 1.405.979 5.096.978 1.773.992 No circulante 85.551 248.264 316.994 86.726 341.289 264.845 35.901 4.710 21.699 217.787 2.176.242 227.877 623.627 1.088.926 622.581 102.240 31.892 5.806 106.081 248.266 409.364 124.653 449.471 348.307 39.707 23.732 24.411 Pessoal, encargos e benefcios sociais Fornecedores nacionais Fornecedores internacionais Emprstimos e financiamentos (nota 15) Impostos a recolher (nota 16) Dividendos a pagar Outras obrigaes (nota 17) 76.853 517.555 4.258 1.253.511 26.789 12.825 486.117 2.377.908 2007 2008 2007 Passivo 2008
Consolidado
Consolidado 2007
Ativo
Circulante
Disponibilidades Aplicaes financeiras (nota 5) Valores a receber clientes nacionais (nota 6) Valores a receber clientes internacionais (nota 6) Estoques de produtos e mercadorias (nota 7) Impostos a recuperar (nota 8) Adiantamentos a fornecedores e diversos Outros crditos (9) Despesas do exerccio seguinte
370
3.231 251.393 196.878 94 156.754 3.775 316.057 57.720 41.005 11.951 1.192 66.367 153.014 15.805
No circulante
Depsitos judiciais e compulsrios Impostos a recuperar (nota 8) Imveis destinados venda Partes relacionadas (nota 10) Outros crditos (9)
Investimentos (nota 11) Imobilizado (nota 12) Intangvel (nota 13) Diferido (nota 14)
Total do ativo
QUADRO 2 BERTIN S.A. DEMONSTRAO DOS RESULTADOS PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E PARA O PERODO DE 27 DE JULHO (DATA DA CONSTITUIO DA COMPANHIA) A 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (Valores expressos em milhares de reais)
Controladora 2008 Receita operacional bruta Mercado interno Mercado externo 3.539.208 2.521.560 6.060.768 Dedues da receita operacional bruta Impostos sobre vendas Devolues e abatimentos Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Despesas operacionais Comerciais Administrativas Financeiras lquidas Resultado da equivalncia patrimonial Participao nos resultados Outras receitas operacionais 2007 829.884 334.723 1.164.607 2008 4.498.898 3.045.456 7.544.354
(85.825) (48.853) (64.993) (836) (348) 5.881 (194.974) 65.188 65.188 (8.226) (2.963) 53.999
(503.153) (424.098) (1.241.424) (2.422) (2.171.097) (834.587) (834.587) 80.627 32.454 (721.506) 39.659 (681.847)
(104.208) (82.850) (78.099) (348) 8.773 (256.732) 57.106 57.106 (5.993) (2.969) 48.144 5.855 53.999
Resultado operacional Resultado antes dos efeitos tributrios Imposto de renda Contribuio social (PREJUZO) LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO Participao minoritria em controladas consolidadas (PREJUZO) LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO CONSOLIDADO (PREJUZO) LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO POR AO - em reais
(23,81)
2,70
371
QUADRO 3
BERTIN S.A.
DEMONSTRAO DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E PARA O PERODO DE 27 DE JULHO (DATA DE CONSTITUIO DA COMPANHIA) A 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (Valores expressos em milhares de reais)
Reserva de capital Capital social Reserva de capital Reserva legal Incentivos fiscais Reserva de reavaliao Ajuste acumulado de converso Lucros (prejuzos) acumulados
Total
372
1.027.070 692.582 2.196.026 3.915.678 (2.107.871) 2.107.871 (2.700) 2.700 2.700 533 12.021 (3.250) (9.304) -
Subscrio do capital social Incorporao do acervo lquido Constituio de reserva de reavaliao Impostos federais diferidos sobre a reserva de reavaliao Capitalizao de reserva de reavaliao Incentivo fiscal para subveno de investimentos Lucro lquido do perodo Proposta para destinao do lucro lquido: - Reserva legal - Dividendos propostos -
533 -
26.574 26.574
2.000 18.000 1.277.308 (270.238) 533 53.999 (12.825) 1.068.777 (44.577) 692.582 2.107.871 12.021 (9.304) 26.574 (681.847) 3.172.097
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007
Ajustes decorrentes da Lei n 11.638/07 Subscrio do capital social Lucro na subscrio de aes Incentivo fiscal para subveno de investimentos Capitalizao de reservas e lucros acumulados acumulados apurados at 30 de junho de 2008 Reconhecimento da receita de incentivos fiscais Ajuste de converso em balanos de controladas Prejuzo do exerccio
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008
QUADRO 4 BERTIN S.A. DEMONSTRAO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO 2008 (Valores expressos em milhares de reais)
Controladora 2008 FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuzo do exerccio Ajustes para conciliar o prejuzo do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Depreciao, amortizao e impairment Baixas do ativo imobilizado Variao monetria sobre emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo Variao cambial sobre emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo Juros sobre emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo Equivalncia patrimonial Reverso de proviso para perdas de investimentos Constituio de proviso para contingncias Variaes nos ativos e passivos operacionais: Valores a receber - clientes Estoques de produtos e mercadorias Adiantamentos a fornecedores e diversos Outros crditos - curto e longo prazo Depsitos judiciais e compulsrios Partes relacionadas Pessoal, encargos e benefcios sociais Fornecedores Impostos a recolher - lquido Outras obrigaes - curto e longo prazo CAIXA ORIGINADO NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS FLUXO DE CAIXA DE OPERAES DE INVESTIMENTOS Investimentos Aquisio de ativo imobilizado Intangvel Aumento do diferido CAIXA APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES FINANCEIRAS Emprstimos e financiamentos de curto prazo e longo prazo: Pagamentos Captaes Variao na participao de minoritrios Aumento de capital e reserva (Acionista) CAIXA ORIUNDO DAS ATIVIDADES FINANCEIRAS (231.964) (516.673) (531.990) (1.377) (1.282.004) 8.741 (542.282) (702.158) (1.362) (1.237.061) (681.847) (163.642) 259.182 116.565 38.166 763.999 395.281 18.560 (2.584) 3.221 (681.847) (228.306) 285.431 89.296 40.135 799.808 455.027 4.737 Consolidado 2008
(342.226) (483.362) (61.078) 1.362 (3.137) 177.960 21.267 98.357 (389.473) 257.773 24.344
(317.482) (639.455) (62.533) 22.946 (2.583) 156.455 28.394 130.093 (361.156) 336.917 55.877
1.955.292
2.039.682
2.289.107 333.815
2.394.029 354.347
Variao no exerccio
1.955.292
2.039.682
373
QUADRO 5 BERTIN S.A. DEMONSTRAO DAS ORIGENS E APLICAES DE RECURSOS PARA O PERODO DE 27 DE JULHO (DATA DE CONSTITUIO DA COMPANHIA) A 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (Valores expressos em milhares de reais)
Controladora 2007 Origens dos recursos Das operaes: Lucro lquido do perodo Itens que no afetam o capital circulante: Depreciaes Amortizaes Resultado da equivalncia patrimonial Valor residual do ativo permanente baixado Encargos do exigvel a longo prazo Provises contingenciais Recursos originados das operaes De quotistas: Integralizao de capital De terceiros: Incentivo fiscal Reduo do investimento Reduo do realizvel a longo prazo Aumento do exigvel a longo prazo Total das origens de recursos Aplicaes de recursos Nos investimentos No imobilizado No diferido Impostos diferidos Por aumento do realizvel a longo prazo Por incorporao de acervo lquido Por reduo do exigvel a longo prazo Participao dos minoritrios Distribuio de lucros e dividendos propostos Total das aplicaes de recursos Reduo do capital circulante Consolidado 2007
2.000
2.000
372.233 131.972 29.438 270.238 213.880 92.148 74.562 115.208 14.243 1.313.922 (437.707)
374
QUADRO 5 (pgina 2) BERTIN S.A. DEMONSTRAO DAS ORIGENS E APLICAES DE RECURSOS PARA O PERODO DE 27 DE JULHO (DATA DE CONSTITUIO DA COMPANHIA) A 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (Valores expressos em milhares de reais)
Controladora 2007 Demonstrao da variao do capital circulante lquido Ativo circulante No incio do perodo No final do perodo Consolidado 2007
1.405.979 1.405.979
1.929.527 1.929.527
(523.548)
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QUADRO 6 BERTIN S.A. DEMONSTRAO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO 2008 (Valores expressos em milhares de reais)
Controladora 2008 DEMONSTRAO DO VALOR ADICIONADO 1 - RECEITAS 1.1) Vendas de mercadorias, produtos e servios 2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui valores do ICMS e IPI) 2.1) Custos dos produtos, das mercadorias e dos servios vendidos 2.2) Materiais, energia, servios de terceiros e outros 2.3) Perda/Recuperao de valores ativos 3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) 4 - DEPRECIAO, AMORTIZAO E EXAUSTO 5 - VALOR ADICIONADO LQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA (3-4) 6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERNCIA 6.1) Resultado de equivalncia patrimonial 6.2) Receitas financeiras 7 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6) 8 - DISTRIBUIO DO VALOR ADICIONADO (*) 8.1) Pessoal 8.1.1 - Remunerao direta 8.1.2 - Benefcios 8.1.3 - FGTS 8.2) Impostos, taxas e contribuies 8.2.1 - Federais 8.2.2 - Estaduais 8.3) Remunerao de capitais de terceiros 8.3.1 - Juros 8.3.2 - Aluguis 8.3.3 - Outras 8.4) Remunerao de capitais prprios 8.4.1 - Prejuzo do exerccio 8.4.2 - Participao dos no controladores nos lucros retidos 5.309.483 5.309.483 (4.077.175) (3.542.918) (534.257) 1.232.308 (259.182) 973.126 1.302.954 (18.560) 1.321.514 2.276.080 (2.276.080) (562.668) (408.386) (127.143) (27.139) 27.312 43.225 (15.913) (2.422.571) (437.632) (7.072) (1.977.867) 681.847 681.847 6.625.871 6.625.871 (5.179.054) (4.423.812) (748.791) (6.451) 1.446.817 (278.980) 1.167.837 1.326.291 1.326.291 2.494.128 (2.494.128) (699.364) (543.918) (128.070) (27.376) 97.903 113.816 (15.913) (2.614.173) (512.711) (7.367) (2.094.095) 721.506 681.847 39.659 Consolidado 2008
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Demonstraes Financeiras do Bertin S.A. relativas ao perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 e respectivo relatrio de reviso limitada da BDO Trevisan Auditores Independentes
377
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BERTIN S.A. DEMONSTRAES CONTBEIS NDIVIDUAIS (CONTROLADORA) E CONSOLIDADAS REFERENTES AOS PERODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 2008 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
BDO International uma rede mundial de empresas de auditoria, juridicamente independentes em seu prprio pas, denominadas Firmas Membro BDO. A rede coordenada pela BDO Global Coordination B.V., com sede estatutria em Eindhoven, Holanda (registro comercial n33205251). O Escritrio Executivo Internacional est situado no Boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelas, Blgica. BDO Trevisan Auditores Independentes a Firma Membro da BDO no Brasil. BDO o nome comercial para a rede BDO International e para cada uma das Firmas Membro BDO.
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BERTIN S.A. DEMONSTRAES CONTBEIS INDIVIDUAIS (CONTROLADORA) E CONSOLIDADAS REFERENTES AOS PERODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 2008 CONTEDO Parecer dos auditores independentes Quadro 1 Balanos patrimoniais Quadro 2 Demonstrao dos resultados Quadro 3 Demonstrao das mutaes do patrimnio lquido Quadro 4 Demonstrao dos fluxos de caixa Notas explicativas s demonstraes contbeis
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PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Bertin S.A. So Paulo - SP Examinamos o balano patrimonial individual (controladora) e consolidado da Bertin S.A. (Companhia) e de suas controladas em 30 de setembro de 2009 e das correspondentes demonstraes individuais (controladora) e consolidadas do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa, correspondentes ao perodo de 9 (nove) meses findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administrao. Nossa responsabilidade de expressar uma opinio sobre essas demonstraes contbeis. As demonstraes contbeis das empresas controladas indiretas Dan Vigor Ltda. e Trump sia Enterprises Limited foram revisadas por outros auditores independentes. Os saldos dos investimentos nessas empresas e os correspondentes resultados de equivalncia patrimonial esto embasados nos trabalhos daqueles auditores. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevncia dos saldos, o volume de transaes e os sistemas contbil e de controles internos da Companhia; b) a constatao, com base em testes, das evidncias e dos registros que suportam os valores e as informaes contbeis divulgados; e c) a avaliao das prticas e das estimativas contbeis mais representativas adotadas pela Administrao da Companhia, bem como da apresentao das demonstraes contbeis tomadas em conjunto. Em nossa opinio, as demonstraes contbeis referidas no pargrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posies patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Bertin S.A. em 30 de setembro de 2009, o resultado de suas operaes, as mutaes de seu patrimnio lquido e dos seus fluxos de caixa referentes ao perodo findo nessa data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
1.
2.
3.
381
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Bertin S.A. So Paulo SP 4. Conforme mencionado na nota explicativa n 2, as prticas contbeis adotadas no Brasil foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoo inicial somente foram contabilizados pela Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008 e divulgados nas demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2008. As demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa, referentes ao perodo findo em 30 de setembro de 2008, apresentadas em conjunto com as informaes do perodo corrente, no foram ajustadas para fins de comparao, conforme facultado pelo Comunicado Tcnico do IBRACON n 04, de 7 de maio de 2009.
Jos Luiz Sanches Scio-contador CRC 1SP124579/O-0 BDO Trevisan Auditores Independentes CRC 2SP013439/O-5
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BERTIN S.A. NOTAS EXPLICATIVAS S DEMONSTRAES CONTBEIS INDIVIDUAIS (CONTROLADORA) E CONSOLIDADAS REFERENTES AOS PERODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL A Bertin S.A. constituda por capital 100% nacional, tendo como atividades a explorao nos ramos de abate, industrializao, comercializao e distribuio de carne bovina e seus derivados; beneficiamento de couros; industrializao e comercializao de produtos voltados para a higiene pessoal e limpeza domstica; produo de brinquedos para animais de estimao produtos pet; produo de embalagens metlicas; transporte de cargas e reciclagem. Tem suas atividades organizadas por unidades de negcios que se agrupam em carnes, couros, higiene e beleza, produtos pet, fbrica de latas, logstica e ambiental. APRESENTAO DAS DEMONSTRAES CONTBEIS As demonstraes contbeis individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, que abrangem a legislao societria brasileira, os pronunciamentos, as orientaes e as interpretaes emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). Na elaborao das demonstraes contbeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2008, a Companhia adotou pela primeira vez as alteraes na legislao societria introduzidas pela Lei n 11.638, aprovada em 28 de dezembro de 2007, com as respectivas modificaes introduzidas pela Medida Provisria n 449, de 3 de dezembro de 2008. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRTICAS CONTBEIS 3.1. ADOO DA LEI N 11.638/07 A Administrao da Companhia optou por elaborar as demonstraes contbeis de transio em 1 de janeiro de 2008, o ponto de partida para o levantamento de demonstraes contbeis de acordo com as novas disposies trazidas na Lei n 11.638/07 e pela Medida Provisria n 449/08. As modificaes introduzidas pelos referidos normativos caracterizamse como mudana de prtica contbil. Entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Tcnico CPC n 13 Adoo Inicial da Lei n 11.638/07, aprovada pela Deliberao CVM n 565, de 17 de dezembro de 2008, e Medida Provisria n 449/08, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados na data de transio contra a conta de lucros e prejuzos acumulados, no patrimnio lquido, nos termos do artigo 186 da Lei n 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstraes contbeis.
2.
3.
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Bertin S.A.
As demonstraes contbeis referentes ao perodo findo em 30 de setembro de 2008 foram preparadas em conformidade com a legislao vigente naquela data. A Companhia optou por no reapresent-las, com base no Comunicado Tcnico do Ibracon n 4, de 7 de maio de 2009. Dessa forma, no so comparveis com as demonstraes contbeis do perodo findo em 30 de setembro de 2009. Em decorrncia das alteraes promovidas pela nova legislao contbil, foram apurados os efeitos no patrimnio lquido e no resultado do perodo findo em 30 de setembro de 2008, que so apresentados a seguir:
2008 Prejuzo do perodo findo em 30 de setembro de 2008 Ajustes dos efeitos decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08 Incentivos fiscais reconhecidos no resultado (b) Lucro lquido com os efeitos da Lei n 11.638/07 (Resultado lquido ajustado) Patrimnio lquido em 30 de setembro de 2008 Ajustes na data da transio reconhecidos em: Lucros ou prejuzos acumulados (a) Incentivos fiscais reconhecidos no resultado (b) Capitalizao dos custos dos emprstimos (c) Patrimnio lquido em 30 de setembro de 2008, com os efeitos da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08
(153.203)
10.541 (142.662) 2.836.438 (45.260) (10.541) 78.437
2.859.074
(a)
Baixa de gastos ativados que eram classificados no ativo diferido e que no foi possvel a reclassificao para outros grupos de ativos na data de transio. Baixa referente a incentivos ficais que eram classificados no patrimnio lquido e foram reclassificados para a conta de resultado. Conforme facultado pelo Pronunciamento Tcnico CPC n 20 Custos dos emprstimos, a Companhia optou pela adoo relativa a capitalizao dos custos de emprstimo que so atribuveis aquisio, construo ou produo de um ativo imobilizado qualificvel como parte dos custos dos ativos
(b)
(c)
Sumrio das prticas contbeis modificadas pela adoo inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08 Arrendamento mercantil financeiro
Os bens obtidos por meio de contratos de arrendamento financeiro foram reconhecidos como ativo imobilizado pelo seu valor justo ou, se inferior, pelo valor presente do saldo de pagamentos mnimos previstos nos contratos de arrendamento financeiro, sendo depreciados pelas taxas de depreciao praticadas pela Companhia de acordo com a
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natureza de cada bem. Os bens obtidos por meio de contratos de arrendamento financeiro, alienados ou baixados por perda, tm o seu valor residual reconhecido como custo ou perda, respectivamente, na demonstrao do resultado. Os respectivos saldos a pagar dos contratos de arrendamento financeiro foram reconhecidos no passivo circulante e no passivo no circulante com base no valor presente das prestaes remanescentes a pagar na data da transio. A diferena entre o valor presente e o valor total das prestaes vincendas ser apropriada na demonstrao do resultado como despesas financeiras pelo prazo remanescente do contrato por meio do mtodo do custo amortizado e com base na taxa de juros efetiva. Ativo intangvel
A Companhia procedeu, no quarto trimestre de 2008, reclassificao de determinados bens do ativo imobilizado e ativo diferido para o ativo intangvel, de acordo com as disposies previstas no Pronunciamento Tcnico CPC n 4 Ativo Intangvel, aprovado pela Deliberao CVM n 553, com base no disposto na Lei n 11.638/07 e MP n 449/08. Ajustes a valor presente
Determinadas contas do ativo e passivo no circulante, bem como do ativo e passivo circulante, quando relevantes, foram ajustadas ao valor presente nas datas das respectivas transaes, com base em taxas que refletem o custo do dinheiro no tempo para a Companhia, bem como os riscos especficos relacionados aos fluxos de caixa programados para as contas em questo. Os efeitos dos ajustes a valor presente relativos ao perodo findo em 30 de setembro de 2009, da Lei n 11.638 e Medida Provisria n 449/08, foram calculados e so praticamente nulos. Equivalncia patrimonial em empresas coligadas
Com base nas novas disposies da legislao societria, trazidas pela MP n 449/08, a Companhia passou a aplicar o mtodo da equivalncia patrimonial na avaliao de investimentos permanentes em todas as coligadas. Com base no novo texto, so coligadas todas as sociedades nas quais a investidora tenha influncia significativa, mesmo sem control-las. No houve efeito tributrio significativo dos ajustes decorrentes da adoo inicial da Lei n 11.638/07 e MP n 449/08.
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3.2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRTICAS CONTBEIS As principais prticas contbeis adotadas para a elaborao dessas demonstraes contbeis individuais e consolidadas so as seguintes: a. Apurao do resultado
O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita de servios reconhecida no resultado em funo da sua prestao. b. Estimativas contbeis
A elaborao das demonstraes contbeis individuais e consolidadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que a Administrao use de julgamento na determinao e registro de estimativas contbeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, quando aplicveis, o valor residual do ativo imobilizado, proviso para crdito de liquidaes duvidosas, estoques e Imposto de Renda e contribuio social diferidos ativos, bem como as provises para riscos fiscais, trabalhistas e cveis. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados devido a imprecises inerentes ao processo de sua determinao. A Companhia e suas controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. c. Instrumentos financeiros
Instrumentos financeiros no derivativos incluem aplicaes financeiras, investimentos em instrumentos de dvida e patrimnio, contas a receber e outros recebveis, caixa e equivalentes de caixa, emprstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dvidas. Os instrumentos financeiros no derivativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que no sejam reconhecidos pelo valor justo por meio de resultado, de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, so mensurados de acordo com sua respectiva classificao: Instrumentos mantidos at o vencimento
Se a Companhia tem a inteno positiva e capacidade de manter at o vencimento seus instrumentos de dvida, estes so classificados como mantidos at o vencimento e so mensurados pelo custo amortizado, utilizando o mtodo da taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais redues em seu valor recupervel.
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Os investimentos da Companhia em instrumentos de patrimnio e de certos ativos relativos a instrumentos de dvida so classificados como disponveis para venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial, so avaliados pelo valor justo e as suas flutuaes, exceto redues em seu valor recupervel e as diferenas em moeda estrangeira desses instrumentos, so reconhecidas diretamente no patrimnio lquido, lquidas dos efeitos tributrios. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou perda acumulado no patrimnio lquido transferido para o resultado. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Um instrumento classificado pelo valor justo por meio do resultado se for mantido para negociao, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decises de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratgia de investimento e gerenciamento de risco documentada pela Companhia. Aps reconhecimento inicial, custos de transao atribuveis so reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado so medidos pelo valor justo e suas flutuaes so reconhecidas no resultado. Outros
Outros instrumentos financeiros no derivativos so mensurados pelo custo amortizado utilizando o mtodo da taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais dedues no valor recupervel. d. Moeda estrangeira
A Administrao da Companhia definiu que sua moeda funcional o real de acordo com as normas descritas no Pronunciamento Tcnico CPC n 2 Efeitos nas Mudanas nas Taxas de Cmbio e Converso de Demonstraes Contbeis, aprovado pela Deliberao CVM n 534/08. Transaes em moeda estrangeira, isto , todas aquelas que no realizadas na moeda funcional, so convertidas pela taxa de cmbio das datas de cada transao. Ativos e passivos monetrios em moeda estrangeira so convertidos para a moeda funcional pela taxa de cmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variaes nas taxas de cmbio sobre os ativos e os passivos monetrios so reconhecidos na demonstrao do resultado. Ativos e passivos no monetrios adquiridos ou contratados em moeda estrangeira so convertidos com base nas taxas de cmbio das datas das transaes ou nas datas de avaliao ao valor justo quando este utilizado.
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e.
As contas a receber de clientes so registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor presente quando aplicvel, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributria da Companhia, menos os impostos retidos na fonte, os quais so considerados crditos tributrios. A proviso para crditos de liquidao duvidosa, quando aplicvel, constituda em montante considerado suficiente pela Administrao para suprir as eventuais perdas na realizao dos crditos. Estoques
Os estoques de produtos acabados, produtos em elaborao, matrias-primas e outros suprimentos so avaliados pelo custo mdio de aquisio ou produo, os quais so inferiores aos valores de reposio ou aos valores de realizao. O custo dos produtos acabados e produtos em elaborao incluem matrias-primas adquiridas, mo de obra, despesas de produo, transporte e armazenagem, que esto relacionados compra e produo de estoques. As perdas normais de produo so registradas e integram o custo de produo do respectivo ms. Investimentos
Os investimentos em empresas controladas e coligadas so avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial, deduzidos de proviso para perdas, quando aplicvel. Imobilizado
Os ativos imobilizados so registrados pelo custo de aquisio ou construo, deduzido da depreciao calculada pelo mtodo linear com base nas taxas mencionadas na nota explicativa n 11, e levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens, com base nos prazos contratuais dos imveis alugados quanto s benfeitorias efetuadas nestes.
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Arrendamento mercantil
Arrendamento financeiro Determinados contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente Companhia os riscos e benefcios inerentes propriedade de um ativo. Esses contratos so caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos so reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mnimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos so depreciados pelas taxas de depreciao aplicveis a cada grupo de ativo conforme a nota explicativa n 11. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro so apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no mtodo do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. Arrendamento operacional Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional so reconhecidos como despesas na demonstrao do resultado em bases lineares pelo prazo do contrato de arrendamento. Intangvel
Os ativos intangveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinao de negcios, os gerados internamente pela Companhia, e so registrados pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao calculada pelo mtodo linear, com base nos prazos dos direitos de explorao decorrentes dos contratos de arrendamento e com base nos prazos estimados de recuperao do gio. Os ativos intangveis com vida til indefinida e o gio por expectativa de rentabilidade futura a partir de 1 de janeiro de 2009 no sero amortizados e tero o seu valor recupervel testado anualmente. Diferido
So os valores e despesas reconhecidos pelo custo. As amortizaes so computadas pelo mtodo linear em at dez anos. Conforme as modificaes introduzidas pela Medida Provisria n 449, de 3 de dezembro de 2008, o saldo existente no ativo diferido, que, pela sua natureza, no pode ser alocado a outro grupo de contas, permaneceu no ativo sob essa classificao at sua completa amortizao.
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f.
Os itens de ativos do imobilizado, intangvel e diferido tm o seu valor recupervel testado, no mnimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O goodwill e os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor. g. Passivos circulantes e no circulantes
So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos, variaes monetrias e/ou cambiais incorridas at a data do balano patrimonial. Quando aplicvel, os passivos circulantes e no circulantes so registrados em valor presente, transao a transao, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transao. A contrapartida dos ajustes a valor presente contabilizada contra as contas que deram origem ao referido passivo. A diferena entre o valor presente de uma transao e o valor de face do passivo apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato com base no mtodo do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. h. Provises
So reconhecidas em decorrncia de eventos passados que originaram um passivo, sendo provvel que um recurso econmico seja requerido para sald-lo. As provises so registradas quando so julgadas como provveis tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. i. Imposto de Renda e contribuio social
O Imposto de Renda apurado com base no lucro real. O Imposto de Renda e a contribuio social so recolhidos mensalmente sobre bases de clculo estimadas, nas formas e alquotas previstas na legislao vigente. Os ativos diferidos decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da contribuio social e diferenas temporrias so registrados em conformidade com a legislao tributria e Instruo CVM n 371, de 27 de junho de 2002, e levam em considerao o histrico de rentabilidade e a expectativa de gerao de lucros tributveis futuros, fundamentada em estudo tcnico de viabilidade revisado anualmente. A Companhia e suas controladas devero optar pelo Regime Tributrio de Transio (RTT), conforme a Medida Provisria n 449/08, exerccio de opo este que dever ser manifestado, de forma irretratvel, na Declarao de Informaes Econmico-Fiscais da Pessoa Jurdica de 2009.
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j.
calculado com base no nmero total de aes, na data do balano patrimonial. k. Consolidao
As prticas contbeis so aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exerccio anterior. Descrio dos principais procedimentos de consolidao: Eliminao dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas. Eliminao das participaes no capital, reservas e lucros acumulados das empresas controladas. Eliminao dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros no realizados decorrentes de negcios entre as empresas.
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3.3. DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS As demonstraes contbeis consolidadas incluem as informaes da Companhia e das suas controladas:
Porcentagem de participao 2009 Controladas diretas Novaprom Foods e Ingredients Ltda. Cascavel Couros Ltda. Bertin Holding GMBH (ustria) Bertin Corporation (USA) Goult Participaes Ltda. S/A Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor
CIA Leco Produtos Alimentcios S.A. Controladas indiretas Bertin Handels GMBH Bertin Holding INC Bertin Trading USA LLC Bertin Trading UK LLP Nedhol INTL NV Frigorfico Canelones S.A. Bertin Paraguay S.A. Trump Asia Enterprises Limited Misr Cold Centers & Storage Company SAE Sam Prometex S.A. Egygate Distribution Company Sampco INC CIA Leco Produtos Alimentcios S.A. Dan Vigor Ltda. Laticnios Serra Bella Ltda. International Food Parkers Bertin Peru S.A. B&M Itlia 100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 100,00% 100,00% 80,00% 99,99% 97,50% 70,00% 70,00% 100,00% 80,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 100,00% 100,00% 80,00% 99,99% 97,50% 70,00% 70,00% 100,00% 7,02% 50,00% 100,00% -
4.
APLICAES FINANCEIRAS A carteira de aplicaes composta basicamente por CDBs (Certificados de Depsito Bancrio) indexados ao CDI e emitidos por instituies de 1 linha, com rating mnimo A classificado pela Fitch Ratings.
392
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5.
505.316
Clientes nacionais 246.029
628.897
44.667
754.324
339.323
833.483
207.078
Clientes internacionais
259.287
584.230
415.001
626.405
6.
943.247
786.702
1.193.044
974.582
Os estoques de produtos acabados e de produtos em elaborao foram avaliados pelo custo mdio das compras e/ou produo, inferior aos valores de realizao, conforme destacado na nota explicativa n 3.2(e). Os estoques de matrias-primas e almoxarifados foram avaliados pelo custo mdio das aquisies.
393
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7.
IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora 2009 Circulante Imposto Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) Crdito PIS/Cofins/IPI Contribuio Social sobre o Lucro Lquido IRPJ a recuperar ICMS a recuperar Crdito presumido Impostos federais Diferidos Outros tributos a compensar 420.361 17.816 626.157 16.651 38.607 291.270 8.933 220.611 103.625 2.875 443.584 19.113 901.291 17.485 41.041 7.139 7.841 1.803 2008 2009
Consolidado 2008
1.119.592
Circulante No circulante 866.931 252.661
627.314
523.689 103.625
1.439.297
1.176.161 263.136
731.373
568.496 162.877
1.119.592
627.314
1.439.297
731.373
394
Bertin S.A.
8.
OUTROS CRDITOS
Controladora 2009 Devoluo de compras a receber Seguros a receber Cheques depositados e devolvidos Valor a receber clientes Posio lquida de instrumentos financeiros a receber Outros crditos 3.586 9 640 179 185.286 2.852 2008 2.284 9 137 419 2.615 2009 4.474 423 583 239 185.286 78.645
192.552
Circulante 192.552
5.464
5.464
269.650
266.728
105.250
15.698
No circulante
2.922
89.552
395
Bertin S.A.
9.
PARTES RELACIONADAS
Todas as transaes com partes relacionadas foram realizadas em condies normais de mercado.
Saldos em 1/1/2008 (iii) (i) Ativo 153.014 290 3.450 156.754 635.172 307.516 252.140 234.899 13.544 10.434 185.980 36.402 214 16 3.488 386 382 3.394 16.717 136.887 146.768 631.183 174.403 293.372 241.308 327.417 Passivo Vendas Compras efetuados efetuados (ii) Pagamentos Recebimentos Ativo 384 23.135 49.093 88.131 160.743 Passivo 52.064 4 198 3.110 55.376 (iv) Saldos em 30/09/08
Controladora
396
Bertin S.A.
Saldos em 1/1/2009 Saldos em 30/09/2009 (iii) (i) Ativo 204 20.454 71 2.796 8 3.203 1.731 132.348 36.063 196.878 44.461 547.743 60 230.130 115 21.541 278.905 113 38 17 167.756 1.177 185 17.489 294.253 25 439 439 7.005 719 580 35.966 201 87 373 546 5.867 6.010 530 5.281 4.960 184 1.177 246.825 13 105 107 157.351 518.516 53.279 4 8 8 108.842 226.105 6 17.814 207 213 16.060 2 4.046 31 30 3.480 23.556 2.908 2.645 23.776 2 5.311 310 246 4.686 829 20.234 637 4.550 24 33.888 3.776 25 1 230 114 139 38 4.112 29.113 44.018 53.981 246.644 266.514 53.981 Passivo Vendas Compras efetuados efetuados Ativo (ii) Pagamentos Recebimenos Passivo 24.148 66 263 3 (iv)
Controladora
Sampco INC
397
Bertin S.A.
9.
Saldos em 1/1/2008 (iii) (i) Ativo 153.014 153.014 409.303 306.916 251.742 474.184 234.900 13.544 10.434 146.767 174.403 293.372 241.308 327.417 88.133 88.133 Passivo Vendas Compras efetuados efetuados Ativo (ii) Pagamentos Recebimentos Passivo 52.064 3.110 55.174 (iv) Saldos em 30/09/08
Consolidado
Consolidado Saldos em 1/1/2009 (iii) Ativo 3.203 1.731 8 4.942 44.391 99.130 254.014 44.018 373 53.981 185 35.966 7.005 25 113 17 1.177 115 546 246.644 201 825 439 38 5.867 Passivo (i) Vendas (ii) Compras Pagamentos efetuados 266.514 87 676 439 6.010 273.726
Saldos em 30/09/09 (iv) Recebimentos efetuados 53.981 184 5.281 4.960 105 13 1.177 107 530 66.338 Ativo 1 33.888 3.776 25 8 4 8 24 37.734 Passivo 24.148 114 149 38 230 24.679
398
Bracol Holding Ltda. Brasil Central Energia S.A. Biolins Energia Ltda. BSB Equipamentos de Prot. Ind. Ltda. Curu Energia S.A. Ecopur Ind.e Com.de Prod. Quim. Ltda Gaia Energia e Participaes S.A. Heber Participaes S.A. Mafrip Matadouro Frig. Rio Pardo S.A. So Fernando Acar e lcool Ltda Newdrop Qumica Ltda.
(i)
Vendas Referem-se, substancialmente, aos processos de comercializao dos mais diversos produtos fabricados e por prestao de servios efetuados pela Bertin S.A. Compras Referem-se, substancialmente, aos produtos (matria-prima) e servios adquiridos pela Bertin S.A., necessrios em seus processos produtivos. Pagamentos efetuados Referem-se aos pagamentos efetuados pela Bertin S.A., por conta das operaes de compra. Recebimentos efetuados Referem-se aos valores recebidos pela Bertin S.A., por conta dos processos de comercializao com partes relacionadas.
Bertin S.A.
10.
INVESTIMENTOS
Controladora 2009 Adiantamento para futura aquisio de investimentos Participaes em empresas controladas Outras aes gio sobre investimentos 2008 2009 Consolidado 2008
635.243 -
8.002 25 -
17.504 737.086
635.243
935.000
8.027
754.590
399
Bertin S.A.
10.
INVESTIMENTOS (CONTINUAO)
Cia
Leco (2)
Total 2009
Total 2008
Dados das investidas 96 96 117.091 (47) 100,00% 60,00% 99,54% 19,08% 1.160 76.266 19.626 3.059 161.911 119.745 792 475 165.447 164.689 145.000 27.673 265.127 265.127 287.061 (24.750) 99,99% 44.154 (2.525) 100,00%
Patrimnio lquido
400
143.779 8.184 895 (34.824) (4.025) 1.139 696 66.908 240.730 75.915 (218.359) 7.028 25.925 3.746 (13.846) -
Participao societria
Saldos em 1 de janeiro de 2009 Aquisio/incorporao Resultado da equivalncia patrimonial gio na aquisio de aes Ganhos efetivos
161.169
22.853
287.061
44.291
635.243
277.837
(1) Empresa revisada pela BDO Trevisan Auditores Independentes sem emisso formal de relatrio. (2) Empresa revisada pela BDO Trevisan Auditores Independentes com emisso formal de relatrio.
Bertin S.A.
11.
IMOBILIZADO
Controladora 2009 2008
Taxas anuais de depreciao Edifcios Mquinas e equipamentos Mveis e utenslios Instalaes Veculos Equipamentos de informtica Benfeitorias em bens de terceiros
Terrenos Imobilizaes em andamento Direito de uso de telefone Adiantamentos para imobilizao Marcas 2 a 3% 5 a 25% 9 a 50% 7 a 33% 6 a 50% 7 a 25% 2 a 3% -
Custo 1.656.618 1.116.533 15.457 380.585 231.623 37.643 3.117 756.278 2.592 23.989 -
Depreciao acumulada
(66.071) (142.824) (6.704) (24.718) (82.462) (18.366) -
Lquido 1.590.547 973.709 8.753 355.867 149.161 19.277 3.117 756.278 2.592 23.989 -
Lquido
1.318.631 980.077 7.258 307.928 176.300 13.666 1.843 747.367 4.164 199 68.906 153.000
4.224.435
(341.145)
3.883.290
3.779.339
401
Bertin S.A.
Custo 2.020.830 1.340.971 21.067 431.865 238.589 46.804 3.008 858.694 5.368 91 25.502 -
Depreciao acumulada
(147.028) (304.784) (11.118) (55.447) (90.280) (25.845) -
Lquido 1.873.802 1.036.187 9.949 376.418 148.309 20.959 3.008 858.694 5.368 91 25.502 -
Lquido
1.541.571 1.022.896 7.376 324.885 177.719 15.071 1.843 849.156 6.909 199 69.675 186.739
Edifcios Mquinas e equipamentos Mveis e utenslios Instalaes Veculos Equipamentos de informtica Benfeitorias em bens de terceiros
Terrenos Imobilizaes em andamento Direito de uso de telefone Adiantamentos para imobilizao Marcas
4.992.789
(634.502)
4.358.287
4.204.039
Conforme facultado pelo Pronunciamento Tcnico CPC no. 20 Custos dos emprstimos, a Companhia optou pela adoo relativa a capitalizao dos custos de emprstimo que so atribuveis aquisio, construo ou produo de um ativo imobilizado qualificvel como parte dos custos dos ativos.
402
Bertin S.A.
12.
INTANGVEL
Controladora 2009 gio sobre investimentos (1) Software (2) Marcas (2) 890.174 6.665 175.000 1.071.839 2008 2009 969.505 7.359 214.372 1.191.236 Consolidado 2008 -
(1) (2)
Em 30 de setembro de 2008, esse valor compunha o grupo dos Investimentos. Em 30 de setembro de 2008, esse valor compunha o grupo do Imobilizado.
13.
DIFERIDO
Controladora 2009 2008
403
Bertin S.A.
Taxas anuais de amortizao Despesas com marketing Despesas com propaganda e publicidade gio aquisio investimentos incorporado Despesas pr-operacionais 10% 10% 10% 10%
Custo Amortizao
Lquido
Lquido
35.826
(1.489)
34.337
39.408 14.269
4.549 32.791
35.826
(1.489)
34.337
91.017
404
Bertin S.A.
14.
Contro ladora Taxa mdia de juros e comisses 2009 2008 2009
EMPRSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Conso lidado
2008
Modalidades
Adiantamento de Contrato de Cmbio ACC Variao cambial e Libor mais 2 % a.a. Variao cambial, mais 10,25% a.a. Variao cambial e Libor mais 1,85% a.a. Juros de 9,15% a.a. (pr-fixado). Juros de 18,27% a.a. (pr-fixado ). TJLP, mais 3,10% a.a. TJLP, mais 3,98% a.a. Cesta moedas mais 2,9% a.a. TJLP, mais 3,3% a.a. 7,0% a.a. (pr-fixado) Cesta moedas, mais 3,73% a.a. Juros de 11,01 % a.a. (p r-fixado) CDI, mais 0,13% a.m. CDI, mais 0,89% a.m. e VC Variao cambial, mais 4,5% a.a. Juros de 9,54% a.a. Juros de 10,0 % a.a. (pr-fixado) Juros de 10,0 % a.a. (pr-fixado) Juros de 104,5% a 135,0% d o CDI Juros de 10,5 % a.a, mais TR 152% do CDI Variao cambial, mais juros de 4,5% a.a. - Resolu o 63/2770 Juros de 124,5% do CDI Variao cambial, mais 11,25% a.a. 6,75% a.a. (pr-fixado )
Variao cambial e Libor mais 7,2 % a.a. 1.017.764 653.521 91.019 17.849 310.798 69.511 203.271 25.274 167.508 4.473 646 6.044 2.283 4.129 7.557 2.620 33.512 73.763 236.705 131.484 1.181.285 1.930 4.756.862 2.087.419 2.669.443 16.330 4.712.597 1.631.422 3.081.175 117.169 69.071 290.126 224.715 32.471 183.233 961 11.545 7.945 3.227 13.234 88.949 197.032 1.117.666 703.389 1.311.845
513.916
323.689
548.878 1.024.954 653.521 91.019 17.849 310.798 69.514 203.271 25.274 167.885 5.371 646 6.044 2.283 4.129 7.557 2.084 6.081 33.512 440.289 73.763 236.705 140.735 1.198.979 25.528 4.969 5.555 325.248 2.473 3.022 5.637.936 2.636.617 3.001.319
357.423 1.311.845 703.389 117.169 69.071 290.126 224.715 32.471 189.832 1.037 11.545 7.945 9.191 3.227 13.234 88.949 311.082 1.117.666 193.410 20.030 1.041 16.330 5.090.728 1.797.676 3.293.052
Pr-pagamento exportao
Emprstimo no exterior
BNDES EXIM
BNDES EXIM
BNDES FIN EM
BNDES FIN EM
Finame
Finame
Finame
Finame
Leasing CDI
405
6,75% a.a. (pr-fixado )
Variao cambial, mais 9,25 a.a. Juros de 6,75% a.a. (pr-fixado) Juros de 0,82% a.m. (pr-fixado) Variao cambial e Libor
Leaseback
FININP
FININP
Capital de giro
EGF
LEC
"Notes"
NPR
Leasing
Financiamento Importao
Circulante
No circulante
Bertin S.A.
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
230.516 1.001.267 470.212 213.606 94.844 28.550 625.927 2.377 2.144 2.669.443
347.065 1.005.137 471.362 245.796 95.151 28.550 625.927 180.187 2.144 3.001.319
233
3.081.175
3.293.052
Os financiamentos esto garantidos por alienaes fiducirias de bens do ativo imobilizado e/ou por avais da controladora.
406
Bertin S.A.
15.
IMPOSTOS A RECOLHER
Controladoria 2009 Passivo circulante Impostos, taxas e contribuies CSSL IRPJ ICMS Cofins PIS ISS Fundersul Funrural Fundepec Funcouros IRRF Parcelamento PIS e Cofins Parcelamento IRPJ Tributos com exigibilidade suspensa Outros tributos a recolher 4.047 5.379 7.827 283 61 116 167 52.237 133 10 2.450 45 72.755 Passivo no circulante Impostos, taxas e contribuies Fomentar IRPJ diferido CSLL diferida Parcelamento PIS e Cofins Parcelamento IRPJ Tributos com exigibilidade suspensa 6.448 79.836 26.596 112.880 5.834 189.090 68.072 262.996 6.545 80.506 26.596 55.636 1.511 54.177 224.971 12.342 29.026 5.270 132 170 6.302 112 6 2.167 164 55.691 4.784 7.641 20.202 478 165 231 167 55.264 133 10 2.892 13.516 202 1.450 107.135 2008 2009
Consolidado 2008
12.668 31.126 9.932 132 170 6.455 112 6 2.181 41.094 238 104.114
407
Bertin S.A.
16.
OUTRAS OBRIGAES
Controladora
2009 Crditos no identificados Seguros a pagar Devolues sobre vendas a descontar Comisses a pagar Investimentos a pagar planta Pimenta Bueno Investimentos a pagar Goult Participaes Ltda. Investimentos a pagar Bertin GMBH Aquisio de Imobilizado a pagar Rino Mastrotto Group SPA a pagar Outras obrigaes a pagar 5.677 3.508 1.849 16.277 379.208 3.644 15.768 2008 3.804 5.908 3.570 6.660 567.386 8.551 2009 7.443 3.580 6.061 1.342 16.277 379.208 15.375 3.644 30.000 49.674
Consolidado
2008 3.812 5.910 3.570 6.660 567.386 58.093 63.912
425.931
Passivo circulante 337.810
595.879
570.605
512.604
406.003
709.343
641.598
Passivo no circulante
88.121
25.274
106.601
67.745
17.
PATRIMNIO LQUIDO Em 30 de setembro de 2009, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$4.238.195 (em 30 de setembro de 2008, R$2.449.430), representado por 28.636.178 (em 30 de setembro de 2008, 25.860.930) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal.
18.
COBERTURA DE SEGUROS poltica da Bertin S.A. manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado e dos estoques sujeitos a risco utilizando laudos recentes de avaliao patrimonial para cobrir eventuais sinistros, de acordo com a natureza das atividades e orientao da poltica de seguros da Companhia. A Bertin S.A. possui um plano de gerenciamento de riscos iniciado por consultoria externa e praticado/gerenciado internamente.
408
Bertin S.A.
19.
OBRIGAES FISCAIS, SOCIAIS E TRABALHISTAS A Bertin S.A. possui processos cveis, tributrios e trabalhistas, todos em razo do curso normal das operaes, sendo que em 30 de setembro de 2009 os montantes envolvidos de R$4.763 (em 30 de setembro de 2008, R$1.801) se referem a processos provveis de perda, com base nos pareceres emitidos pelos assessores jurdicos. A proviso de R$4.763 considerada, pela Administrao, como suficiente para cobrir eventuais perdas.
20.
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL O Imposto de Renda foi calculado considerando-se as atuais alquotas, e a contribuio social sobre o lucro foi apurada considerando-se a taxa de 9% conforme legislao em vigor. Os clculos do Imposto de Renda e contribuio social sobre o lucro, bem como suas respectivas declaraes, quando exigidas, esto sujeitos reviso por parte das autoridades fiscais por perodos e prazos variveis com relao respectiva data do pagamento ou entrega da declarao de rendimentos.
21.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros A Bertin S.A. possui uma poltica formal de gerenciamento de riscos financeiros (mercado, liquidez e crdito), cujo controle e gesto de responsabilidade da Diretoria Financeira que se utiliza de instrumentos de controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e gesto, possibilitando a reduo da exposio diria destes. A exposio a riscos de mercado, advindos de variaes de taxas de cmbio, taxas de juros e preos na compra de gado ligados atividade operacional, tratada atravs de instrumentos financeiros e derivativos que objetivam minimizar e neutralizar o efeito a esses riscos. Adicionalmente, no so permitidas operaes com instrumentos financeiros de carter especulativo, que no possuem direta relao com as atividades da Companhia. O risco de liquidez acompanhado atravs de ratings especficos da contraparte. Riscos de taxas de cmbio e juros Os riscos de mercado oriundos de variao cambial e taxas de juros so protegidos por instrumentos financeiros derivativos, como contratos a termo de moedas (forwards), contratos de troca de moeda (swaps), contratos de troca de taxas de juros (Libor para taxas pr-fixadas) e contratos de mercado futuro em Bolsa.
409
Bertin S.A.
Riscos de crditos O risco de crdito combatido por poltica especfica monitorada pelos Departamentos de Crdito Interno e Externo, atravs de acompanhamento da evoluo de carteiras e controle de exposio a grupos pr-definidos de clientes e pases. A utilizao de instrumentos de garantia de recebveis tambm faz parte da poltica de crdito. Riscos de flutuao de preos na compra de gado A exposio da Companhia flutuao dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores externos, acompanhada e seus efeitos avaliados diariamente. Valores utilizados Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo e respectivas apropriaes de receitas e despesas, e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os valores de todos os instrumentos financeiros so marcados a mercado e expressam o valor justo na data de 30 de setembro de 2009. Informaes sobre instrumentos financeiros A seguir, so apresentados os ativos e passivos expostos a riscos que esto sujeitos a instrumentos derivativos, bem como os efeitos dessas contas no resultado do perodo findo em 30 de setembro de 2009:
410
Bertin S.A.
Controladora Efeitos no resultado Other Variao Exposio OPERACIONAL Contas a receber - US$, Pedidos de vendas - US$, Subtotal FINANCEIRO Crditos com controladas - US$ Emprstimos e financiamentos US$, Importaes a pagar US$ Subtotal 73.250 (2.899.905) (6.068) (2.832.723) (17.835) 818.312 2.457 802.934 246.029 1.836.853 2.082.882 (80.026) (80.026) 103 185.183 185.286 30/09/09 cambial comprehensive income
TOTAL
(749.841)
722.909
185.286
Para 30 de setembro de 2008 a Companhia no possua o quadro demonstrativo. Pedidos de venda - o nocional no registrado no balano patrimonial. A partir do exerccio de 2008, de acordo com a metodologia denominada contabilidade de operaes de hedge (hedge accounting) introduzida pelo CPC 14, a Companhia passou a contabilizar a variao cambial dos pedidos de venda para contrapor os efeitos do hedge destes. Anlise de sensibilidade Considerando que a Companhia est sujeita, principalmente, ao risco de taxas de cmbio e juros sobre os seus ativos e passivos em moeda estrangeira, e que se utiliza apenas de instrumentos derivativos para proteo dos referidos ativos e passivos, as variaes de cenrios so acompanhadas dos respectivos objetos de proteo, provocando efeitos praticamente nulos.
411
QUADRO 1
BERTIN S.A.
Controladora
2009 Passivo Circulante 339.328 633.327 246.029 259.287 943.247 866.931 49.293 192.552 2.750 3.532.744 Emprstimos e financiamentos (nota 14) Impostos a recolher (nota 15) Obrigaes fiscais, sociais e trabalhistas Perdas de investimentos 5.287 252.661 226.105 484.053 266.169 369.509 343.661 2.922 89.552 Participao de minoritrios em empresas controladoras consolidadas Participao minoritria 635.243 3.883.290 1.071.839 33.255 5.623.627 6.107.680 5.071.422 5.961.396 4.805.253 5.591.887 90.914 34.337 1.191.236 91.017 5.049.646 5.393.307 3.773.858 9.640.424 9.048.298 10.943.469 9.886.716 Total do passivo 9.640.424 2.836.438 9.048.298 3.773.858 10.943.469 3.779.339 4.358.287 4.204.039 Patrimnio lquido Capital social (nota 17) Reserva de capital Ajuste acumulado de converso Lucros (prejuzos) acumulados 4.238.195 (27.707) (436.630) 2.449.430 574.142 9.799 (196.933) 4.238.195 (27.707) (436.630) 935.000 8.027 754.590 31.893 31.893 160.743 37.734 88.133 Total no circulante 57.720 2.904.320 3.426.622 3.369.932 103.625 263.136 162.877 Outras obrigaes (nota 16) 1.801 7.997 3.099 Partes relacionadas (nota 9) 3.976.876 4.982.073 4.493.409 No circulante 2.669.443 112.880 4.763 29.113 88.121 3.081.175 262.996 1.801 55.376 25.274 3.001.319 224.971 12.362 24.679 106.601 15.430 6.816 17.252 Total circulante 5.464 266.728 15.698 2.962.246 2.785.238 3.767.786 44.543 56.830 49.948 Outras obrigaes (nota 16) 523.689 1.176.161 568.496 Dividendos a pagar 12.665 337.810 786.702 1.193.044 974.582 Impostos a recolher (nota 15) 72.755 584.230 415.001 626.405 Emprstimos e financiamentos (nota 14) 2.087.419 44.667 339.323 207.078 Fornecedores internacionais 6.068 1.904.506 1.097.087 1.904.506 Fornecedores nacionais 329.098 67.645 431.083 129.444 Pessoal, encargos e benefcios sociais 116.431 110.299 391.513 12.883 1.631.422 55.691 12.825 570.605 144.885 374.730 85.751 2.636.617 107.135 12.665 406.003 2008 2009 2008 2009 2008 2009
Consolidado
Controladora
Consolidado
2008
Ativo
Circulante
Disponibilidades
Total circulante
412
No circulante
47.705 47.705
Permanente
Total no circulante
Total do ativo
QUADRO 2 BERTIN S.A. DEMONSTRAO DOS RESULTADOS PARA OS PERODOS DE 9 (NOVE) MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto o resultado por lote de mil aes)
Controladora
2009 Receita operacional bruta Mercado interno Mercado externo 2.895.586 2.079.492 4.975.078 Dedues da receita operacional bruta Impostos sobre vendas Devolues e abatimentos Receita operacional lquida Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Despesas operacionais Comerciais Administrativas Financeiras lquidas Resultado da equivalncia patrimonial (nota 10) Participao nos resultados Outras receitas operacionais (273.098) (246.356) (98.301) 43.542 (3.310) 8.330 (569.193) Lucro / (prejuizo) antes dos efeitos tributrios Imposto de renda Contribuio social LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO Participao minoritria em controladas consolidadas LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO CONSOLIDADO LUCRO (PREJUZO) LQUIDO DO PERODO POR LOTE DE MIL AES - em reais 0,06 (0,06) 291.077 (28.842) (7.147) 255.088 (242.217) (225.493) (414.913) 17.382 (2.070) 37.092 (830.219) (200.029) 35.800 11.026 (153.203) (494.180) (349.319) (75.479) (3.846) 5.431 (917.393) 328.479 (51.223) (15.762) 261.494 (6.406) 255.088 (361.008) (298.765) (473.112) (2.070) 47.234 (1.087.721) (205.520) 27.705 10.797 (167.018) 13.815 (153.203) (505.049) (82.122) 4.387.907 (3.527.637) 860.270 (444.982) (124.071) 3.844.741 (3.214.551) 630.190 (669.581) (119.281) 5.513.317 (4.267.445) 1.245.872 (548.103) (151.881) 4.781.811 (3.899.610) 882.201 2.597.313 1.816.481 4.413.794 3.580.050 2.722.129 6.302.179 3.321.488 2.160.307 5.481.795 2008 2009
Consolidado
2008
413
QUADRO 3
BERTIN S.A.
DEMONSTRAO DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO PARA OS PERODOS DE 9 (NOVE) MESES EM 30 DE SETEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais)
Lucros
(Prejuzos) acumulados 38.474 (82.204) (153.203) (196.933) Total 1.068.777 429.710 1.470.813 10.541 9.799 1 (153.203) 2.836.438
EM 1. DE JANEIRO DE 2008
414
3.915.678 322.517 4.238.195 -
Capitalizao de reservas
Prejuzo do perodo
EM 30 DE SETEMBRO DE 2008
EM 1. DE JANEIRO DE 2009
EM 30 DE SETEMBRO DE 2009
QUADRO 4 BERTIN S.A. DEMONSTRAES DO FLUXO DE CAIXA PARA OS PERODOS DE 9 (NOVE) MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais)
Controladora 2009 FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro lquido (prejuzo) do perodo Ajustes para conciliar o lucro lquido (prejuzo) ao caixa oriundo das atividades operacionais: Imposto de renda e contribuio social diferidos Depreciao e amortizao Baixas do ativo imobilizado Variao monetria sobre emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo Variao cambial sobre emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo Juros sobre emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo Equivalncia patrimonial Constituio (reverso) de proviso para perdas de investimentos Constituio de proviso para contingncias Variaes nos ativos e passivos operacionais: Valores a receber clientes Estoques produtos e mercadorias Adiantamentos a fornecedores e diversos Outros crditos - curto e longo prazo Depsitos judiciais e compulsrios Partes relacionadas Pessoal, encargos e benefcios sociais Fornecedores Impostos a recolher - lquido Outras obrigaes - curto e longo prazo CAIXA (APLICADO NAS) ORIUNDO DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS FLUXO DE CAIXA DE OPERAES DE INVESTIMENTOS Investimentos Aquisio de ativo imobilizado Baixa do diferido Intangvel CAIXA APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES FINANCEIRAS Emprstimos e financiamentos de curto prazo e longo prazo . Pagamentos . Captaes Variao na participao de minoritrios Aumento de capital e reserva (Acionista) CAIXA ORIUNDO DAS ATIVIDADES FINANCEIRAS AUMENTO DE CAIXA E BANCOS E APLICAES FINANCEIRAS (1.320.284) 1.491.629 322.517 493.862 (1.316.452) (2.193.001) 3.007.946 1.920.864 2.735.809 1.638.336 (1.360.041) 1.722.181 (22.820) 322.517 661.837 (865.859) (2.238.485) 3.085.888 (67.503) 1.920.864 2.700.764 1.679.603 (365.018) (330.359) 1.599 (260.870) (954.648) (536.803) (549.574) (40.015) (1.126.392) (48.286) (435.685) 551 (224.822) (708.242) (452.267) (572.129) (40.068) (1.064.464) 66.622 (118.596) 47.686 (170.255) (2.056) (44.575) 39.578 (186.647) (403.884) (60.346) (855.666) (225.177) (445.413) (8.642) 5.515 (1.707) 51.387 54.713 (19.445) (228.044) 367.535 28.919 109.524 123.561 41.422 (818.312) 307.618 (43.542) 1.448 (103.625) 179.592 105.598 12.058 173.100 282.936 (17.382) (2.584) 1.707 148.938 132.920 58.564 (687.626) 357.917 1.134 (103.625) 199.907 79.902 12.208 173.491 315.871 3.780 255.088 (153.203) 255.088 (153.203) 2008 2009 Consolidado 2008
97.180
(104.118) 45.410 (226.817) (4.222) (16.501) 45.629 (204.565) (610.431) (107.954) (819.454)
(299.466) (525.111) (10.241) 7.813 (1.907) 120.055 61.407 (8.114) (255.326) 425.862 43.303
Caixa, contas bancrias e aplicaes de liquidez imediata Saldo final Saldo inicial Variao no perodo 972.655 2.289.107 (1.316.452) 1.972.151 333.815 1.638.336 1.528.170 2.394.029 (865.859) 2.033.950 354.347 1.679.603
415
416
417
417
418
418
FORMULRIO DE REFERNCIA
JBS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF 02.916.265/0001-60 Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 Andar, Conjunto 22, Sala 2, Jardim Paulistano CEP 01452-000, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo
31 DE MARO DE 2010
419
419
420 420
Sede
421 421
Site na Internet
422 422
Joesley Mendona Batista (Diretor Presidente da Companhia) e Jeremiah Alphonsus O'Callaghan (Diretor de Relaes com Investidores da Companhia), nos termos do item 1 do Anexo 24 da ICVM 480, declaram que: revisaram este Formulrio de Referncia; todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na ICVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmicofinanceira da Companhia, dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos.
423 423
2. 2.1.
a) Nome empresarial
Sr. Orlando Octvio de Freitas Junior CPF: 084.911.368-78 Endereo: Rua Bela Cintra, 952, 3 andar, Cerqueira Csar, CEP 01415-000, So Paulo/SP Telefone: (0xx11) 3138-5000 Fax: (0xx11) 3138-5227 E-mail: orlando@bdobrazil.com.br
Responsvel 1 Trim/2009 Sr. Estefan George Haddad CPF: 564.042128-20 Endereo: Rua Bernadino de Campos, 1.001, CEP 14015-130, Ribeiro Preto/SP Telefone: (0xx16) 3632-9300 Fax: (0xx16) 3632-4353 E-mail: Estefan.haddad@bdotrevisan.com.b r Responsvel 2 Trim/2009 Sr. Jos Luiz Sanches CPF: 065.351.898-64 Endereo: Rua Bernadino de Campos, 1.001, CEP 14015-130, Ribeiro Preto/SP Telefone: (0xx16) 3632-9300 Fax: (0xx16) 3632-4353 E-mail: jose.sanches@bdotrevisan.com.br Responsvel 3 Trim e 4 Trim/2009 Sr. Orlando Octvio de Freitas Junior CPF: 084.911.368-78 Endereo: Rua Bela Cintra, 952, 3 andar, Cerqueira Csar, CEP 01415-000, So Paulo/SP Telefone: (0xx11) 3138-5000 Fax: (0xx11) 3138-5227 E-mail: orlando@bdobrazil.com.br
20 de maro de 2009 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio a ser encerrado em 31 de dezembro de 2010, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2010.
20 de maro de 2009 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2009.
17 de maro de 2008 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres a findarem em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2008.
05 de fevereiro de 2007 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres a findarem em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2007, reviso das operaes e controles fiscais, reviso da escrita fiscal e legal e reviso de prticas trabalhistas / previdencirias. No aplicvel No aplicvel
No aplicvel No aplicvel
No aplicvel No aplicvel
Sim A substituio ocorreu porque a administrao da Companhia entendeu que a substituio um processo natural e salutar de rotatividade, conforme poltica de governana corporativa. No h
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
(1) Os servios descritos neste item abrangem todos e quaisquer servios prestados pela empresa de auditoria.
424 424
No ltimo exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos servios de auditoria contbil, receberam honorrios que totalizaram o valor de R$ 448,4 mil. No foram recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios. 2.3. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Algumas cifras apresentadas neste Formulrio de Referncia podero no resultar em um somatrio preciso em razo de arredondamentos. 3.1. Informaes com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia:
Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 16.728,1 6.134,4 3.054,6 42.489,1 16.096,3 8.448,2 34.311,8 30.340,3 14.141,6 3.199,1 2.992,5 1.532,5 129,4 25,9 -165,0 2.323,5 1.403,9 1.077,4 7,1995 4,3695 2,8351 0,0557 0,0184 -0,1532 1.285,2 1.156,1 602,3
Descrio da Conta a) Patrimnio Lquido (em R$ milhes) b) Ativo Total (em R$ milhes) c) Receita Lquida (em R$ milhes) d) Lucro Bruto (em R$ milhes) e) Resultado Lquido (em R$ mil) f) Nmero de Aes, ex-tesouraria (em milhes) g) Valor patrimonial da ao (em reais) h) Resultado lquido da ao (Controladora) (em reais) i) Outras informaes contbeis selecionadas (em R$ milhes): EBITDA
3.2. a.
EBITDA
O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. b. conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas:
Exerccio Social encerrado em 31.12.2008 84,8 612,2 243,6 35,7 179,9 1.156,1
Exerccio Social encerrado em 31.12.2007 (63,6) 403,1 120,8 67,1 74,9 602,3
O valor de depreciaes e amortizaes est sendo apresentado com base nas Demonstraes de Fluxos de Caixa Descontados de 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente. As despesas extraordinrias referem-se a despesas no recorrentes relacionados a projetos especficos tais como ofertas pblicas de aes. A amortizao de gio de investimentos refere-se a amortizao de intangveis com vida til definida decorrente de combinaes de negcios.
425 425
O EBITDA utilizado como uma medida de desempenho pela administrao, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Administrao da Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparao com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calcul-lo de maneira distinta. A Administrao da Companhia acredita que o EBITDA retrata o desempenho da Companhia sem a influncia de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, flutuaes de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) sua estrutura tributria, como seu imposto de renda e contribuio social, (iii) s suas despesas com planos de opes de compra de aes, que no tm efeito no fluxo de caixa da Companhia, (iv) suas despesas com depreciaes e amortizaes, especialmente as advindas de operaes de fuses e aquisies e (v) participao de acionistas no controladores. Estas caractersticas, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA uma medida mais prtica e mais apropriada de seu desempenho, pois afere de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento de suas atividades. 3.3. Evento subsequente s ltimas demonstraes financeiras consolidadas de encerramento de exerccio social que as altere substancialmente:
Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2007 Aquisio da Inalca Em maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio de 50% do capital social da Inalca, controlada pela Cremonini. Para maiores informaes a respeito desta operao, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Contratos de aquisio Smithfield Beef Em maro de 2008, a Companhia celebrou um stock purchase agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, da totalidade das aes representativas do capital social da Smithfield Beef, incluindo 100% das aes de emisso da subsidiria Five Rivers. Para maiores informaes a respeito desta operao, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. National Beef Em maro de 2008, a Companhia celebrou um Membership Interest Purchase Agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, da totalidade da participao societria representativa do capital social da National Beef Packing Company, LLC, sociedade constituda de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da Amrica, e que abate e comercializa carne bovina, cortes de carne embalados e customizados e subprodutos bovinos (o encerramento das negociaes foi comunicado em 20 de fevereiro de 2009). Tasman Em maro de 2008, a Companhia celebrou um Share Sale Agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, das operaes da Tasman. Para maiores informaes a respeito desta operao, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 No aplicvel. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Aquisio da Tatiara Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da Tatiara. Para maiores informaes a respeito desta aquisio, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia.
426 426
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.
Anual
Anual
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Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais: Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes. Para maiores informaes sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR, vide sees 7.8 e 15.5(g), respectivamente, deste Formulrio de Referncia. No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicveis Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou arbitrais. 3.5. Tabela com distribuies de dividendos e retenes de lucro ocorridas:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de Perodo (a) Lucro lquido ajustado para fins de dividendos (em R$ milhes) (b) Dividendo declarados (em R$ milhes) (c) Percentual de dividendo por lucro lquido ajustado (d) Dividendo declarados por ao ordinria (em R$) (e) Data de pagamento do dividendo (f) Taxa de retorno do lucro lquido ajustado para fins de dividendo em relao ao patrimnio lquido (g) Lucro lquido retido (em R$ milhes) (h) Data da aprovao da reteno 2009 123,0 123,0 100% 0,052937 a definir 0,74% a definir a definir 2008
(a)
A Administrao da Companhia props a distribuio, a ttulo de dividendos, de 100% do lucro lquido ajustado auferido no exerccio de 2009, sendo que a aprovao para pagamento de dividendos, em montante superior ao definido na Lei 6.404/76 como dividendo mnimo obrigatrio (25% do lucro lquido ajustado), depende de deliberao da Assemblia Geral Ordinria. (a) O valor aprovado da distribuio de dividendos, que menor do que aquele que havia sido inicialmente declarado pela administrao da Companhia de R$ 51.1 foi fixado pelos acionistas que participaram da Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria, que entenderam por bem no
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(b) Conforme Ato Societrio mencionado no item (a), o montante de R$ 38,8 milhes no foi distribudo, acarretando a reverso dos saldos de reserva de gio no montante de R$ 21,4 milhes e na constituio de reserva para expanso, por meio da realizao da reserva de reavaliao no exerccio de 2009 de R$ 5,1 milhes, e da reteno de lucro de R$ 12,3 milhes, conforme quadro abaixo. Dividendos distribudos e retenes de lucro ocorridas:
Perodo (a) Lucro lquido ajustado para fins de dividendos (em R$ milhes) (b) Dividendo distribudos (em R$ milhes) (c) Percentual de dividendo por lucro lquido ajustado (d) Dividendo distribudo por ao ordinria (em R$) (e) Data de pagamento do dividendo (f) Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido (g) Lucro lquido retido (em R$ milhes) 2008 24,6 12,3 50% 0,008761 08.05.2009 0,40% 12,3 2007 69,8 17,5 25% 0,016483 19.05.2008 2,29 % No aplicvel
3.6.
Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos exerccios sociais:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 17,4 (R$ milhes) 29,7 (R$ milhes) 2008 0 1,3 (R$ milhes) 2007 No aplicvel No aplicvel
3.7.
Perodo (a) Passivo Circulante mais Passivo No Circulante (em R$ milhes) (b) Emprstimos e Financiamento de Curto Prazo (em R$ milhes) (c) Emprstimos e Financiamento de Longo Prazo (em R$ milhes) (d) Emprstimos e Financiamento Total (em R$ milhes) (e) ndice de endividamento (passivo circulante mais o no-circulante, dividido pelo patrimnio lquido) (f) Outro ndice de endividamento (Dvida Lquida / EBITDA, calculado pela diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA dos ltimos 12 meses em base pro forma)
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3.9.
Informaes Financeiras Pro Forma No Auditadas Devido incorporao do Bertin e aquisio de parte significativa da Pilgrims Pride terem ocorrido em datas extremamente prximas ao encerramento do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no existem saldos representativos de resultado nas operaes ocorridas da data de incorporao e aquisio. Portanto, at a data de encerramento do exerccio de 31 de dezembro de 2009, no existem resultados a serem reconhecidos por equivalncia patrimonial no exerccio findo naquela data. Entretanto, com objetivo de prover aos potenciais investidores a nova dimenso dos resultados consolidados futuros da Companhia e suas controladas, a seguir, encontra-se apresentado a ttulo de informao adicional, um resumo das demonstraes do resultado (pro forma no auditadas) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrims Pride durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, com objetivo exclusivo de demonstrar o resultado combinado dessas empresas com o resultado auferido pela Companhia, durante o exerccio findo naquela data. O resumo das demonstraes do resultado (pro forma no auditado) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrims Pride durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, foi preparado de forma a refletir os resultados consolidados pro forma no auditados, como se a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin tivessem ocorrido e, portanto, as empresas estivessem sob nosso controle desde 1 de janeiro de 2009. A base das informaes constantes nas demonstraes do resultado pro forma e no auditadas foram preparadas com base nas demonstraes de resultado consolidadas auditadas e/ou revisadas, conforme o caso, pela Ernst & Young LLP (no que se refere Pilgrims Pride) e pela BDO Auditores Independentes (no que refere ao Bertin) relativas quele perodo. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado pro forma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009. Estas informaes financeiras pro forma no auditadas apresentam os resultados da Companhia auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, acrescentados dos: (i) resultados do Bertin, com base nas demonstraes contbeis auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes relativas ao perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, elaboradas de acordo com o BR GAAP; (ii) resultados consolidados da Pilgrims Pride, com base nas demonstraes contbeis auditadas pela Ernst Young LLP relativas ao perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2009, excluindo o efeito dos 3 (trs) primeiros meses de 2009 e somados ao resultado revisado do trimestre findo em 31 de dezembro de 2009, ambos elaboradas de acordo como o US GAAP, e ajustado de acordo com a BR GAAP (ao qual foi utilizada a taxa mdia da
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2)
3)
A Companhia no apresentou balano patrimonial consolidado pro forma em 31 de dezembro de 2009, uma vez que a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao da Bertin ocorreram durante o exerccio social de 2009, e portanto, seu balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009 j reflete a aquisio da Pilgrims Pride e incorporao da Bertin. Para mais informaes acerca da aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Segue abaixo algumas informaes financeiras pro forma da Companhia. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado proforma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009.
Descrio da Conta a) Patrimnio Lquido (em R$ milhes) b) Ativo Total (em R$ milhes) c) Receita Lquida (em R$ milhes) d) Lucro Bruto (em R$ milhes) e) Resultado (Prejuzo) Lquido (em R$ mil) f) Nmero de Aes, ex-tesouraria (em milhes) g) Valor patrimonial da ao (em reais) h) Resultado lquido da ao (Controladora) (em reais) i) Outras informaes contbeis selecionadas (em R$ milhes): EBITDA
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N/A N/A
55.223,6 5.916,1
3.058,0
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Administrao Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ EBITDA
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A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura. O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da Companhia so: buscar oportunidades de investimentos e aquisies; continuar a crescer nos mercados domstico e internacional; continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais; expandir a participao na receita de produtos mais rentveis; e expandir a rede de distribuio direta.
A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais, tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas margens operacionais. A implementao da estratgia de expanso da rede de distribuio direta poder exigir que a Companhia efetue significativos investimentos na aquisio e construo de redes e centros de distribuio, e que a Companhia tenha despesas operacionais adicionais. Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial, inclusive aquisies para expandir sua rede de distribuio direta. A Companhia poder no conseguir negociar os contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Alm disso, essa estratgia poder expor a Companhia competio direta com os atuais distribuidores terceirizados, o que poder afetar o relacionamento da Companhia com tais distribuidores. Adicionalmente, a Companhia pode no ser capaz de efetivamente integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios poderia impactar negativamente os negcios e os resultados operacionais da Companhia. Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso ela no seja capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu, em especial a Pilgrims Pride Corporation (Pilgrims Pride) e a incorporao do Bertin S.A. (Bertin). Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que poder reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para a expanso dos seus negcios. Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e qualquer aquisio que esta considerar pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da concorrncia e a outras aprovaes governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a obter tais aprovaes, pode no obt-las de forma tempestiva. A capacidade de endividamento da Companhia limitada em certas circunstncias nos termos de seus contratos de endividamento. Para maiores informaes acerca dos contratos de endividamento da Companhia, vide seo 7.8 deste Fomulrio de Referncia. Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas por concorrentes ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a
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Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulterao ou em decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena ou morte caso os produtos no sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam eliminados na preparao. A Companhia possui sistemas projetados para monitorar os riscos de segurana alimentar em todas as fases de seus processos. Porm, esses sistemas, mesmo quando funcionando com eficincia, podem no eliminar os riscos relacionados segurana alimentar. Como conseqncia, a Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em 25 de junho de 2009, voluntariamente, a Companhia fez um recall de 41.280 libras (aproximadamente 18.700 quilos) de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados por E. coli. Depois de investigaes adicionais, em 28 de junho de 2009, a Companhia ampliou o recall voluntariamente para incluir mais 380.000 libras aproximadamente 172.300 quilos) de diversos produtos de carne bovina. Os produtos de carne bovina objeto do recall foram produzidos em 21 de abril e 22 de abril de 2009 na unidade da Companhia localizada em Greeley, Colorado, e foram distribudos em vrios estados dos Estados Unidos e outros pases. Ainda que no tenha sido possvel determinar precisamente o custo desses recalls voluntrios, a Companhia acredita que o valor total envolvido seria de aproximadamente US$4 milhes. A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou morte. Essa responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico, agncias de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizaes considerveis ao errio pblico ou aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder exceder os limites das aplices de seguro da Companhia. A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da Companhia tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de seus produtos alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses riscos faam com que os clientes percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de produto em geral. Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como, por exemplo, atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia. Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia. Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os produtos da Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive peixes. As tendncias do setor alimentcio mudam frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanas de tendncias poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes. O negcio da Companhia pode ser adversamente afetado de modo relevante em razo de condies climticas ou outros acontecimentos extremos, imprevistos e fora do alcance da Companhia, em suas reas de operao.
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O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operaes da Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de juros e exposio de moeda de sua dvida. Como resultado da crescente volatilidade e variao do real em relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer mudanas significativas no valor justo do portflio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes subjacentes e como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em taxas de cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por suas posies nos derivativos financeiros. b. ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social - BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias importantes. O BNDESPAR detem aproximadamente 18,5% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de determinadas redues de capital; (iv) o envolvimento em transformaes societrias, incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias; (v) o envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (vi) a adoo de um oramento anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (vii) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (viii) a criao de qualquer espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (ix) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de negcios; (x) a realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xi) a criao de gravames ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores. Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois membros do Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia. Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio de Referncia. Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores da Companhia. A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O acionista controlador da Companhia poder ter
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A converso das Debntures Conversveis em aes ordinrias da Companhia acarretar a diluio da participao do investidor em suas aes. Em 29 de dezembro de 2009, a Companhia emitiu as Debntures Conversveis. Tais debntures tambm so obrigatoriamente permutveis por aes ordinrias da JBS USA na forma de Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA (BDRs) no caso da ocorrncia de um Evento de Liquidez. O Evento de Liquidez definido, na escritura de emisso, como sendo a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS USA, com colocao primria de, no mnimo, 50%, seja atravs de oferta inicial ou de follow-on, em montante mnimo equivalente a US$ 1,5 bilho, por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada (reporting company) na SEC, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou National Association of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ), (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao dos debenturistas) de 15% aps a oferta pblica, e (d) que a integralidade do capital social da JBS USA, na data do Evento de Liquidez, seja composta de aes de uma s espcie e classe, tendo, portanto, os mesmos direitos e vantagens (observado que ser permitida a emisso de classe de aes preferenciais com direitos polticos diferenciados, aps o Evento de Liquidez, exclusivamente para fins de defesa contra tomada de controle hostil). Os termos e condies gerais das Debntures Conversveis esto dispostos na seo 18.5 deste Formulrio de Referncia. O Evento de Liquidez deve ocorrer at 31 de dezembro de 2010 (a Data Limite), sob pena de realizao mandatria da converso em aes da Companhia. Contudo, nos termos da escritura, a Companhia poder, em at cinco dias antes da Data Limite, notificar o agente fiducirio de que pretende prorrogar a Data Limite at 31 de dezembro de 2011 (a Data Limite Prorrogada), caso em que dever pagar, na data da notificao e em moeda corrente nacional, aos debenturistas, um prmio no valor de 15% sobre o valor nominal unitrio da totalidade das Debntures Conversveis ento em circulao. Nos termos da escritura, as Debntures Conversveis sero convertidas por uma quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia decorrente da diviso entre (a) seu valor nominal unitrio, acrescido de um prmio de 10%; e (b) o preo de converso determinado com base na mdia ponderada por volume do preo da ao ordinria de emisso da Companhia em negociao na BM&FBOVESPA sob o cdigo JBSS3 nos 60 preges imediatamente anteriores data de converso, mdia esta ajustada para proventos declarados, limitado a um piso de R$ 6,50 por ao e um teto de R$ 12,50 por ao. A converso em aes somente ocorrer no caso de no-verificao do Evento de Liquidez ou na ocorrncia de quaisquer das hipteses de vencimento antecipado prevista na escritura de emisso. A converso das Debntures Conversveis em aes ordinrias da Companhia poder acarretar diluio da participao acionria do investidor no capital social da Companhia, bem como diluio econmica de seu investimento. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de valores mobilirios, o que poder resultar em uma diluio da participao do investidor em suas aes. possvel que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emisso de aes e/ou colocao pblica ou privada de ttulos conversveis em aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso pblica de aes, que pode no prever direito de preferncia aos acionistas da Companhia, poder acarretar diluio da participao acionria do investidor no capital social da Companhia. A Companhia pode no pagar dividendos aos acionistas titulares de suas aes. De acordo com seu estatuto social, conforme alterado (Estatuto Social), a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de lucro lquido anual ajustado da Companhia sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se os administradores manifestarem, e se a assemblia geral de acionistas da Companhia (Assemblia Geral) assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante da situao financeira da Companhia.
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(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado na oferta pblica inicial da da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia.
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As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia descritos na seo 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco: Riscos Relativos JBS USA e Pilgrims Pride Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao ou os maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com mo-de-obra da JBS USA e/ou da Pilgrims Pride, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride a penalidades civis e possivelmente criminais. A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais difcil ou custoso para a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride contratarem cidados norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride podero contrair custos adicionais com mo-de-obra e outros custos relacionados aos negcios, o que poder ter um efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais e situao financeira. Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da Pilgrims Pride para contratar apenas cidados norteamericanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a Pilgrims Pride no podem garantir que todos os seus funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. Em 12 de dezembro de 2006, poca em que a JBS USA estava sob controle de seu antigo controlador (um fundo de private equity) agentes da diviso de Imigrao e Alfndegas (ICE), do Departamento de Segurana Interna norte-americano e outros rgos pblicos realizaram entrevistas com empregados em todas as unidades de produo, com exceo das unidades de produo localizadas em Louisville, Kentucky e Santa Fe Springs, Califrnia, no contexto de uma investigao da condio imigratria dos empregados da JBS USA. Aproximadamente 1.300 pessoas foram detidas pela ICE e afastadas do quadro de empregados da JBS USA. At esta data, no foram apresentadas acusaes civis ou criminais pelo governo norte-americano contra a JBS USA ou quaisquer dos membros de sua administrao atual ou anterior. Em 12 de dezembro de 2006, depois de suspenso de seis a sete horas de operaes devido ao processo de entrevista dos empregados, a JBS USA retomou a produo em todas as unidades dos Estados Unidos, contudo, com reduo dos nveis de produo. A Companhia estima que a escassez na mo-de-obra e interrupes correlatas em suas operaes como resultado do evento da ICE tenham resultado em custos adicionais de aproximadamente US$82 milhes, bem como em reduo da receita das unidades afetadas, uma vez que a reduo da quantidade de trabalhadores experientes resultar em volumes de carne mais baixos do que os nveis ideais de processamento. A JBS USA retomou a produo normal em suas unidades de processamento de carne suna em maro de 2007. A Companhia poder enfrentar interrupes semelhantes no futuro em suas unidades norte-americanas, suas prticas aprimoradas de contratao podero expor a Companhia ao aumento de risco de processos judiciais relacionados a essa prtica e os custos de mo-deobra podero ser consequentemente afetados. Alm disso, o ICE apreendeu 30 funcionrios da Pilgrims Pride em 2007 e mais de 300 funcionrios da Pilgrims Pride em 2008 que no tinham a documentao de imigrao adequada. No futuro, outros esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da Pilgrims Pride, e consequentemente, para a Companhia. A Pilgrims Pride ter nvel significativo de alavancagem aps firmar a Linha de Crdito de Sada, conforme contemplado pelo Plano, o que poder afetar adversamente a sua flexibilidade operacional e financeira futura. A Pilgrims Pride ter nvel significativo de alavancagem financeira, o que poder afetar adversamente a sua situao financeira. Na data do fechamento da aquisio da Pilgrims Pride, depois de colocar em prtica as operaes previstas pelo plano de reestruturao da Pilgrims Pride aprovado pelas corte norte-americanas de falncia (Plano), a Companhia estima que a Pilgrims Pride, em base consolidada, ter aproximadamente US$ 1,25 bilho em dvida garantida, e poder tomar em emprstimo adicional aproximadamente mais US$
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A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da Companhia. Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm podem usar espao para exposio atualmente utilizado para os produtos da Companhia para seus produtos, de marca prpria. Caso a Companhia no reaja a essas tendncias, o crescimento do volume de vendas da Companhia poder diminuir, prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue:
A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da Companhia. O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou mundial, incluindo inflao, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas
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O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a inobservncia de tais exigncias poder resultar em condenaes por perdas e danos, bem como sanes criminais e administrativas. As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em vigor nas jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de governo, relativos proteo do meio ambiente, inclusive com relao ao descarte de materiais no meio ambiente, manipulao, tratamento e descarte de resduos e saneamento do solo e contaminao de guas subterrneas. A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre proteo ambiental, poder resultar em srias consequncias para a Companhia, inclusive penalidades criminais, civis e administrativas, condenaes por perdas e danos e publicidade negativa. Devido possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros eventos no previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil e nos mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessrios para futuros gastos para manuteno da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores. Em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico Federal do Estado do Par (MPF/PA), com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). A Companhia sucessora legal do Bertin em decorrncia da incorporao desta pela Companhia. Adicionalmente, assim como outras empresas do seu setor de atuao, a Companhia est atualmente em fase de negociaes com o Ministrio Pblico Federal (MPF) do estado do Mato Grosso para a celebrao, oportunamente, de Termo de Ajustamento de Conduta, nos mesmos moldes do Termo de Ajustamento de Conduta firmado com o MPF/PA. A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas instalaes para o tratamento dos resduos lquidos e controle de contaminaes precedentes devido liberao da gua utilizada em algumas de suas unidades. Como exemplo, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a fbrica da JBS USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos Estados Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia do Distrito Leste da Pensilvnia a respeito desses incidentes. Caso o Departamento de Justia dos Estados Unidos determine que as medidas de correo e modernizao da JBS USA so inadequadas, eles podero exigir que a JBS USA faa melhorias adicionais ou outras alteraes operacionais que podem resultar em custos adicionais. Exigncias ambientais adicionais impostas no futuro e/ou execuo mais rigorosa de exigncias
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As exportaes da Companhia esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operaes internacionais. As exportaes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando aproximadamente 23,0% do total das vendas da Companhia em 31 de dezembro de 2009. Nos principais mercados de exportao da Companhia (Unio Europia, Rssia, Estados Unidos e Oriente Mdio), a Companhia est sujeita a fatores que no dependem do seu controle, tais como os seguintes: (i) variaes das taxas de cmbio; (ii) deteriorao da conjuntura econmica; (iii) imposio de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou fitossanitrias; (iv) imposio de controles cambiais e restries para realizao de operaes de cmbio; (v) greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi) o atendimento de diferentes regimes legais e regulatrios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender, em extenso significativa, da conjuntura econmica, condies poltica e social existente nos principais mercados de exportao da Companhia. Alm disso, a operaes da Companhia vm sendo freqentemente afetadas por greves de funcionrios porturios ou de agentes alfandegrios, agentes de inspeo sanitria e demais agentes pblicos nos portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. Em 2005, no Brasil, por exemplo, os vigilantes sanitrios do Governo Federal do Brasil (Governo Federal) ficaram em greve por aproximadamente um ms, causando atrasos nas exportaes de produtos da Companhia. Uma greve prolongada no futuro poder prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia. As operaes estrangeiras da Companhia impem riscos especiais a seus negcios e operaes. A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras da Companhia esto sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuaes na taxa de cmbio, inflao ou deflao nos pases em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; e (iv) alteraes nas leis e polticas dos pases em que a Companhia atua. A ttulo exemplificativo, pode-se citar a recente barreira imposta pela Russia exportao de frango dos EUA, alm da imposio, pela China, de um imposto punitivo de at 104,5% sobre importao de produtos de frango dos EUA.
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A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, atravs do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina financeira e na gesto conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo 4.1 deste Formulrio de Referncia. 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: (i) que no estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negcios da Companhia ou de suas controladas.
A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios, o que inclui aes cveis, tributrias e trabalhistas. A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR GAAP) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados externos, a Companhia acredite que um resultado desfavorvel seja provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seo 4, CVM ser entendido como a Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e que incluem processos tributrios, trabalhistas e cveis. Para as contingncias consideradas como perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia, foram constitudas provises para contingncias no montante total de R$ 421,9 milhes, em 31 de dezembro de 2009. Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a Companhia parte. Na avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente capacidade do processo de impactar de forma significativa seu patrimnio, sua capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando tambm outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a uma certa prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusulas estatutrias. No obstante, a Administrao da Companhia entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no causaria riscos de imagem para a Companhia. Trabalhista: Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como parte em 5.444 aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho (j incluindo os processos em que Bertin e controladas figuravam como parte), envolvendo o valor total em discusso de R$ 354,4 milhes, sendo que, salvo quanto aos processos
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Cveis Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figura como parte em 281 aes cveis, sendo certo que o valor total dos pedidos de referidas aes de aproximadamente R$ 185,0 milhes. Existe proviso de R$ 55.0 milhes. De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como r versam sobre acidentes de trabalho, e a Companhia acredita que nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia. No obstante, a Administrao da Companhia
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Tributrias Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era parte em 255 processos administrativos e judiciais de natureza tributria e mantinha proviso no montante aproximado de R$ 316,7 milhes para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. Alm dos processos abaixo mencionados, na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia era parte em outros processos tributrios oriundos do curso normal
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A ao judicial pretende a anulao de escrituras pblicas e declarao de ineficcia do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, sob uma inverdica alegao de no-pagamento do preo de aquisio pela J&F Participaes S.A., inadinplindo, com pecuaristas e fornecedores, bem como deixando de assumir dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel. O processo encontra-se em fase pericial (segunda percia), tendo j uma primeira percia realizada comprovado o pagamento integral do preo de aquisio, inclusive no que tange assuno e pagamento ao BNDES, tal como a J&F Participaes S.A sempre sustentou (R$ 35 milhes).
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f. principais fatos
g. chance de perda
A Companhia sofreu outras autuaes pelo Fisco do Estado de Gois, em virtude de divergncias de interpretao da aplicao da Lei no tocante ao crdito de ICMS proveniente das exportaes, no montante de R$ 204,1 milhes. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer na maior parte desses procedimentos, e constituiu proviso no montante de R$ 4,2 milhes. INSS - FUNRURAL Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado de segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da
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Ambientais: Em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogoas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA. A Companhia sucessora legal do Bertin, em decorrncia da incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. Assim como outras empresas do seu setor de atuao, a Companhia est atualmente em fase de negociaes com o MPF do estado do Mato Grosso para a celebrao, oportunamente, de Termo de Ajustamento de Conduta, nos mesmos moldes do Termo de Ajustamento de Conduta firmado com o MPF/PA.
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Em 31 de dezembro de 2009, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. 4.5. Em relao aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos:
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas no so parte em processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia. 4.6. Descrio dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros:
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas no so parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, alm dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de Referncia. 4.7. Descrio de outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens anteriores:
Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procedimentos judiciais aplicveis JBS USA e Pilgrims Pride. Questes relativas a resduos industriais: Unidade de Grand Island, Nebraska Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska, ou DEQ, e a Environmental Protection Agency, agncia de proteo do Meio-Ambiente norte-americana (EPA), alegaram que de 2004 at a data presente a gua residual descartada da unidade de Grand Island, Nebraska, da JBS USA, tinha violado vrias disposies da Lei de Proteo ao Meio Ambiente de Nebraska e da Lei de gua Limpa federal, fazendo com que a Cidade de Grand Island viole os limites de descarte de gua residual previstos em seu alvar. A EPA e o DEQ pleiteiam multa e liminar para assegurar o cumprimento das Leis acima mencionadas. Em janeiro de 2009, a JBS USA recebeu intimao do jri de instruo da Procuradoria dos Estados Unidos do Distrito de Nebraska, solicitando documentos relacionados ao seu sistema de pr-tratamento de gua residual da unidade de Grand Island. A JBS USA est cumprindo a intimao e, paralelamente, participando de discusses e negociaes com o DEQ e a EPA para solucionar a questo atravs de um acordo. Atualmente, a JBS USA no mantm seguro que cubra responsabilidade ambiental. No h qualquer proviso, pois o processo de negociao do acordo ainda est no incio. Processos da EEOC Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no poderiam fazer uma pausa para orar ao pr-do-sol para marcar o final de um jejum de um dia, uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionrios e 90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente, aps no voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios demitidos foram registradas na Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norteamericana (EEOC), alegando, entre outras coisas, discriminao no emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de funcionrios. Em 31 de agosto de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios demitidos. Recentemente, a JBS USA recebeu notificao da EEOC dando cincia de que a conciliao com os demitidos no obteve xito e, em consequncia, tanto a EEOC, como os demitidos podero ajuizar ao contra a JBS USA. Aps os incidentes de setembro de 2008, a JBS USA
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Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de prudncia e lealdade para com os participantes e beneficirios do Plano de Poupana de Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e Aposentadoria de Funcionrios da To-Ricos, Inc. coletivamente, o Plano de Aposentadoria, atravs do investimento supostamente imprudente do Plano de Aposentadoria nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer informaes precisas aos participantes e beneficirios do referido Plano. Patterson e Smalls contestam as quitaes estabelecidas no Plano, pois so interpretadas de forma a quitar reivindicaes no caso Patterson. Em 15 de janeiro de 2010 houve um pedido conjunto para suspender o processo por 30 dias a fim de que as partes pudessem discutir o potencial impacto da ordem do Tribunal de Falncias no que tange a reorganizao da Pilgrims Pride. O juzo determinou a instruo para certificao de classe, com uma audincia a ser realizada em 30 de maro de 2010. A probabilidade de um resultado desfavorvel ou do valor de qualquer perda possvel para a Pilgrims Pride no pode ser determinada nesse momento. A Pilgrims Pride tem uma aplice de seguro de responsabilidade em vigor que est disponvel para compensar os custos de defesa e os danos no Caso Patterson. A seguradora j consentiu com o seu dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. Em 9 de outubro de 2009, David Simmons, Carla Simmons, Patty L. Funkhouser e Dickie L. Funkhouser, ou o em conjunto, Funkhouser, ajuizaram ao coletiva putativa intitulada Simmons et al v. Pilgrim et al, Ao N 2:09-CV-121, contra Lonnie A. Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford Butler, O.B. Goolsby, Richard A. Cogdill, S. Key Coker, Blake D. Lovette, Vance C. Miller, James G. Vetter, Donald L. Wass, Charles L. Black, Linda Chavez, J. Clinton Rivers, Keith W. Hughes, Don Jackson, o Comit Administrativo do Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride, ou Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride, Renee DeBar, Jane Brookshire, Gerry Evenwel, Prudential Retirement Insurance and Annuity Company e outros rus no especificados no Tribunal Federal dos Estados Unidos para o Distrito Norte de West Virginia, alegando que os agentes fiducirios violaram seus deveres para com os participantes e beneficirios por, entre outras coisas, alterar o Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride, permitir investimentos supostamente imprudentes em aes ordinrias da Pilgrims Pride, deixar de cobrar contribuies de empregador inadimplente e deixar de apresentar reivindicaes no garantidas e preferenciais por conta do plano 401(k) ou por outra forma deixar de proteger os direitos dos participantes do 401(k) nos casos amparados pelo Chapter 11 do United States Bankruptcy Code (Captulo 11), ou Processo Funkhouser. Os autores pleitearam certificao de classe de todas as pessoas fsicas ou jurdicas participantes ou beneficirias nos termos do Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride entre 3 de outubro de 2002 e a presente data, e pleitearam determinao de que os rus violaram seus deveres fiducirios e co-fiducirios para com o Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride e os participantes e beneficirios, restituio ao Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride e aos seus participantes e beneficirios das perdas incorridas pelo Plano de Contribuio para Aposentadoria
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a. riscos para os quais se busca proteo: A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de crdito, taxas de juros e preos na compra de gado. b. estratgia de proteo patrimonial (hedge): A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto de responsabilidade da tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pelo Comit Financeiro e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a definio da estratgia da administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de posio e exposio. A poltica no permite operaes com instrumentos financeiros de carter especulativo. As estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises detalhadas das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos de monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa de valores. Uma vez identificadas as exposies da Companhia, as unidades de negcio precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteo com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so monitorados diariamente para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios para minimizar a exposio da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est limitada aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos. c. instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge): Risco de taxas de juros O risco de taxa de juros sobre aplicaes financeiras, emprstimos e financiamentos reduzido, atravs da estratgia de equalizao das taxas contratadas taxa CDI, por meio de contratos de mercado futuro em bolsa de valores. Risco de variao cambial O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&F e contratos de swap (troca de variao cambial por variao da taxa CDI), buscando o zeramento da posio. Risco de crdito A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira, no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio, empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e monitoramento constante de clientes. Risco de preo na compra de gado O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua
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No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. 5.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service, Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA
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BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia
Diretoria
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Notas 2014
Notas 2016
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NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Taxa de Desfrute
Tatiara TJLP
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b. Forma: Sociedade por aes, constituda em 10 de dezembro de 1998 como sociedade limitada, sob a denominao Friboi Ltda. c. 6.2. Pas de Constituio: Brasil Prazo de durao
A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia. De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso se deu atravs de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate aumentou para 5,8 mil cabeas/dia. De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, atravs de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda. Aps a aquisio da Swift-Armour, a Companhia, atravs de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em 2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready. Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift, sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift. Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes de Euros (U$331,1 milhes), de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia.
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Registro obtido em 27 de maro de 2007. 6.5. Principais eventos societrios, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condies do negcio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societrio antes e depois da operao:
Aquisio da SB Holdings Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das aes de emisso da empresa norte-americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods. A SB Holdings era considerada uma importante distribuidora de produtos industrializados de origem de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready, as quais nos proporcionam acesso direto ao mercado norte-americano de carne industrializada. O valor da aquisio foi de US$ 11,9 milhes. A receita lquida consolidada da SB Holdings em 2006 foi de US$55,7 milhes. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da SB Holdings. Aquisio da Swift Em julho de 2007, foi concluda a aquisio da Swift pela Companhia, conforme aprovado pelos acionistas da Companhia em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007. O valor da aquisio foi de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift. Ainda, outros valores foram desembolsados pela Swift, relativos a despesas do processo de aquisio, tais como honorrios e comisses de assessores, despesas com reteno de funcionrios e outros custos da operao.
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J&F Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. Aes em Tesouraria Minoritrios Total
A concretizao da aquisio da Swift pela Companhia resultou na criao da maior empresa do mundo no setor de alimentos de protena de origem bovina e da maior empresa brasileira na indstria de alimentos. Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Em 6 de dezembro de 2007, a Companhia comunicou a celebrao, junto a Cremonini S.p.A., Itlia (Cremonini), um acordo para aquisio de 50% do capital social da Inalca, um dos principais produtores de carne bovina da Europa, por um total de 225 milhes, baseado em um enterprise value da Inalca de 600 milhes de Euros. A transao ocorreu atravs de um aumento de capital da Inalca (100% controlada pela Cremonini CRM.MI), tendo como objetivo o desenvolvimento do seu setor de produo de carne bovina. A Companhia e a Cremonini assinaram um contrato preliminar visando formao de uma aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini (Aliana Estratgica - Inalca S.p.A.), a qual abrange toda a diviso de produo de carne bovina e subprodutos de carne bovina da Cremonini (Inalca S.p.A. and Montana Alimentari S.p.A., 100% controladas), na qual a Companhia tem uma participao de 50%. A transao foi estruturada da seguinte forma: A Cremonini transferiu 100% do capital social da Montana Alimentari S.p.A. (Montana) para a Inalca, por um total de 70 milhes. A Companhia adquiriu 50% do capital social da Inalca pelo valor total de 225 milhes, sendo 46,4% por meio de um aumento de capital totalizando 210,0 milhes e 3,6% por meio da compra direta de aes detidas pela Cremonini por 15 milhes. A Cremonini subscreveu o valor residual do aumento de capital da Inalca por um total de 10 milhes. O aumento de capital total da Inalca foi de 220 milhes de euros.
Aps a concluso da reorganizao corporativa descrita acima, a Companhia e a Cremonini passaram a ter, cada uma, uma participao de 50% no capital social da Inalca.
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470 470
J&F Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. PROT Fundo Participaes de Investimento
Aquisio da Pilgrims Pride Em 1 de dezembro de 2008, a Pilgrims Pride e seis de suas subsidirias apresentaram pedidos voluntrios no Tribunal de Falncias dos Estados Unidos para o Distrito Norte do Texas, Diviso de Fort Worth, pleiteando uma tutela jurisdicional conforme previsto nas disposies do Captulo 11 do Ttulo 11 do Cdigo de Falncia Norte-Americano, ou Cdigo de Falncia. Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a Pilgrims Pride. Aps a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao alterado da Pilgrims Pride (o Plano), a JBS USA adquiriu novas aes ordinrias de emisso
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472 472
473 473
BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios Total
Aquisio da Tatiara Meat Em 22 de fevereiro de 2010, foi anunciada a concluso da aquisio da Tatiara pela subsidiria australiana Swift Australia Pty Limited, por AUD30 milhes, do Vion Food Group, uma empresa internacional de alimentos da Holanda. A aquisio da Tatiara obteve a no-oposio da autoridade da concorrncia australiana em fevereiro de 2010. A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico Australiano. Com essa aquisio, a Swift Austrlia se tornou a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da Tatiara. Aquisio da Rockdale Beef Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio da Rockdale Beef na Austrlia. Nos termos de referido acordo, celebrado com os acionistas controladores da Rockdale Beef, a Swift Austrlia adquirir todo o negcio da Rockdale Beef, incluindo o solo, aperfeioamentos, prdios, ativos fixos, propriedade intelectual e estoques. Adicionalmente, a Swift Austrlia tambm dever adquirir todo o gado da Rockdale Beef no fechamento da operao, por um preo a ser acordado entre as partes. A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes, incluindo o rgo anti-trust da Austrlia e o Conselho de Administrao da Companhia e dos vendedores. At a data deste Formulrio de Referncia, a operao no havia sido concluda. A Rockdale Beef possui uma operao de carne bovina integrada atravs de fazendas, confinamentos, fbrica de rao e frigorfico. Situada em Yanco, New South Wales, Austrlia, a companhia possui uma capacidade de abate de aproximadamente 200.000 bois/ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 53.000 bois. A participao societria no capital social da Companhia no sofrer modificaes, caso a proposta atual de aquisio da Rockdale Beef seja concluda. 6.6. Pedido de falncia, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos:
At a data de publicao deste Formulrio de Referncia no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia. 6.7. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia.
474 474
Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins Companhia
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A.
475 475
476 476
477 477
Notas 2016
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SB Holdings SEC SDE SEAE SECEX
478 478
Viso Geral da Companhia A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo, com faturamento de R$ 55.223,6 milhes em 2009, base pro forma, considerando a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin em dezembro de 2009. A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de frango, alm do processamento de couros e na produo de lcteos e seus derivados. Atualmente, a Companhia acredita ser: lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrlia, Itlia e Rssia, com capacidade de abate global de 90.290 cabeas/dia; o segundo maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico e Porto Rico e capacidade de abate global de 7,6 milhes de aves/dia; o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA, com uma capacidade de abate de 48,5 mil cabeas/dia; um dos lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes nos EUA e Austrlia e capacidade de abate global de 27,5 mil cabeas/dia; lder na produo de couros processados do mundo, com operaes no Brasil, EUA e China e capacidade global de produo de 55.600 couros/dia; produtora de 1.364 ton/dia de lcteos.
479 479
Pas Argentina Austrlia Brasil Estados Unidos Itlia Mxico / Porto Rico Paraguai Uruguai Total
(cabeas/ dia) 6.700 8.690 41.200 28.600 3.000 1.000 1.100 90.290
Unidades 6 10 35 8 3 2 1 65
Unidades 29 4 33
Unidades -
(cabeas/ dia)
Unidades
(ton/ dia) -
1.364
1.364
Nos ltimos trs anos, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue: Em julho de 2007, a Companhia adquiriu a Swift (atual JBS USA), que marcou a entrada da Companhia nos Estados Unidos e resultou na criao da maior empresa do mundo no setor de alimentos de protena de origem bovina e da maior empresa brasileira na indstria de alimentos. Em maio de 2008, nos Estados Unidos, a Companhia adquiriu os ativos da Tasman, relacionados produo de carne bovina, que representou um passo importante na concluso do plano de investimentos para a construo de uma sustentvel plataforma de abate, produo e comercializao de carne nos Estados Unidos da Amrica e na Austrlia, proporcionando economias de escala e eficincias operacionais e gerando valor aos acionistas da Companhia. Em outubro de 2008, a Companhia adquiriu a Smithfield Beef (atualmente JBS Packerland), a maior operao de confinamento de gado bovino do mundo. Em dezembro de 2009, a Companhia adquiriu 64% da Pilgrims Pride, nos Estados Unidos, o que permitiu Companhia operar no segmento de processamento de frangos. Em dezembro de 2009, a Companhia incorporou o Bertin no Brasil, empresa brasileira que uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado da Amrica Latina.
480 480
A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas. Ao longo dos ltimos anos, a Companhia obteve um crescimento substancial da sua receita lquida atravs de crescimento orgnico e aquisies. Nos ltimos 11 anos, a Companhia apresentou uma taxa de crescimento anual composto de 55,9% na sua receita lquida e de 57,8% no seu EBITDA. A tabela abaixo contm alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os perodos indicados.
2001
(3)
2002
(3)
2006
2007
2008
2009
2001-06
2006-2009
2001 2009
R$ milhes (exceto dados operacionais e porcentagens) CAGR Receita Lquida EBITDA(1) Margem EBITDA (%) (2) Capacidade de abate (mil cabeas/dia) 1.212 66 5,4% 1.289 147 11,4% CAGR 1.912 165 8,6% 3.501 327 9,3% 3.709 399 10,8% 4.302 548 12,7% 14.142 602 4,3% 30.340 1.156 3,8% 34.312 1.285 3,7% CAGR 28,8% 52,7% 99,8% 32,9% 51,9% 44,9% -
5,8 -
6,8 -
9,0 -
13,1 -
17,4 -
19,9 -
28,0% -
54,6% -
37,4% -
(1) O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. (2) A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas. (3) As informaes relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem-se Friboi Ltda., antiga denominao da JBS S.A.
Do total de R$ 55.223,6 milhes, a receita bruta de 2009 em base pro forma da Companhia, 72,4% foi proveniente dos EUA, 22,3% do Brasil e 5,3% de outros pases onde a Companhia atua. 7.2. Informaes sobre cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas demonstraes financeiras consolidadas: a. Produtos e servios comercializados:
Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, modos, hambrgueres e etc.), carne bovina indutrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), midos, couros (wet blue, semi acabado e acabado) , carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou congelados e etc.), carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura (frango inteiro, em pedaos resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pr marinados e etc.), lcteos (iogurtes, manteiga, queijo, leite e etc.) e outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.).
481 481
A receita lquida da Companhia em 2009 foi de R$ 34.311,8 milhes, sendo 65,0% proveniente da diviso Carne Bovina USA/AUS, 17,4% da diviso Mercosul, 13,0% da diviso Carne Suna USA e 4,6% da diviso Europa. A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 Informaes Financeiras e Operacionais (Em milhes R$) Receita Operacional Lquida Lucro Lquido (prejuzo) Auditado 34.311,8 129,4 Auditado 30.340,3 25,9 Auditado 14.141,6 (165,0)
As tabelas abaixo mostram as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para os do exerccios sociais indicados:
Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Europa Carne Suna USA Total Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 5.961,5 22.303,3 1.589,1 4.457,8 34.311,8 % da Receita Lquida 17,4% 65,0% 4,6% 13,0% 100%
Carne bovina Itlia 5% Carne suna USA 13,0% Carne bovina Brasil 17%
482 482
c.
A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada. 7.3. a. Carne Bovina O processo de produo de carne bovina e suna inicia-se no abate, esta operao, bem como as operaes subseqentes so regulamentadas por uma srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral, toda a segurana alimentar aos consumidores. So realizadas rotineiras inspees e fiscalizaes de qualidade pelos rgos responsveis e pela vigilncia sanitria (municipais estaduais e federais). Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: Caractersticas do processo de produo:
Como conseqncia das operaes de abate obtm-se: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos. Nesta cadeia produtiva existem , basicamente, 3 tipos de agentes, sendo eles:
483 483
A carne e as vsceras de bovinos e sunos, obtidas por meio do abate, seguiro para as operaes de corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos produtos, sendo estes: salsichas, lingias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes concentrados. Couros O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este couro, conhecido como couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo, posteriormente, transportado para o curtume. O processo de preparao da pele inicia-se com a descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de cromo.
Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (azul molhado), passando ento pelas etapas de descalcinao, pugra, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento, chegando ao estgio de couro semi-acabado. Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro semi acabado poder ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo, tingido, recurtido, secado e lixado. Carne de Frango O processo produtivo de carne de aves inicia-se com o recebimento do animal, que descarregado e pendurado. Aps o abate, que se da por meio de um atordoamento e sangria, a ave escaldada e depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando posteriormente por diversos processos, como descrito no fluxograma abaixo, at ser embalado e expedido.
484 484
b.
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo. Por isso, o departamento de logstica e documentao da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras para cumprir com essa misso. Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais. A rede est assim constituda:
485 485
Distribuio e Transporte nos Estados Unidos e Austrlia (JBS USA) e Pilgrims Pride A distribuio varia segundo o tipo de produto. A JBS USA arrenda sete unidades de distribuio localizadas em Nova Jersey, Illinois, Flrida, Nebraska, Arizona, Colorado e Texas e cinco unidades de comercializao/distribuio na Austrlia. Essas unidades de distribuio ficam estrategicamente situadas prximas a algumas das unidades da JBS USA. A JBS USA tambm vende seus produtos para distribuidores de alimentos que futuramente distribuiro tais produtos para restaurantes e cadeias de hotis e outros clientes. Estes distribuidores de alimentos compram os produtos da JBS USA tanto das unidades de produo como das atuais unidades de distribuio da JBS USA. A Pilgrims Pride atualmente detm cinco centros de distribuio nos Estados Unidos, dezesseis centros de distribuio no Mxico e um centro de distribuio em Porto Rico. Os centros de distribuio regionais da Pilgrims Pride localizados no Arizona, Texas e Utah tm o foco principalmente na distribuio de seus prprios produtos de frango. Entretanto, os centros de distribuio tambm distribuem certos produtos de frango, e sem ser de frango, comprados de terceiros para mercearias independentes e restaurantes de fastfood. Os negcios de distribuio de produtos no relacionados a frangos prprios da Pilgrims Pride so conduzidos como uma acomodao para seus clientes e para atingir maiores economias de escala na logstica de distribuio. A JBS USA possui ou arrenda nos Estados Unidos e Austrlia aproximadamente 600 caminhes especialmente equipados para o transporte de matrias-primas e produtos acabados. Alm disso, a JBS USA recentemente firmou contrato de arrendamento de mais 400 caminhes, que j comearam a ser entregues. A JBS USA tambm utiliza transportadoras de terceiros que fornecem JBS USA caminhes adicionais para o transporte de matrias-primas e produtos finais. O custo do combustvel diesel no um custo significativo em virtude de o custo de combustvel ser, em geral, arcado pelo cliente, e dessa forma repassado para o comprador das mercadorias acabadas. A JBS USA no tem contratos de longo prazo para comprar diesel em virtude de comprar a maior parte do combustvel para seus caminhes nos postos de combustvel ao longo do sistema nacional de rodovias. A Pilgrims Pride atualmente possui ou arrenda cerca de 1.300 tratores e 2.600 carretas, que so usadas para o transporte de filhotes das incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos criadores contratados para as unidades de processamento. Distribuio e Transporte no Brasil A Companhia comercializa seus produtos atravs de diversos canais de distribuio, incluindo varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis.
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487 487
O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Exportaes da Companhia 2009
Mercado Domstico
Brasil Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para criar um relacionamento slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia tambm investe ativamente nas marcas Swift e Maturatta, bem como na difuso do conceito Organic Beef junto aos distribuidores e aos consumidores. Atualmente, algumas empresas do mercado interno fazem parte da carteira de clientes da Companhia, sendo que os maiores deles no representam um percentual total de dependncia da Companhia.
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489 489
i. participao em cada um dos mercados: A Companhia atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo com o pas. Segundo o USDA, foram abatidas 34,2 milhes de cabeas de gado bovino nos Estados Unidos em 2009, tendo a Companhia, com 6,4 milhes de cabeas abatidas no perodo, cerca de 18,7% de participao nesse mercado. Na Austrlia, a companhia abateu 1,7 milho de cabeas de gado bovino, correspondendo, aproximadamente, a 19,8% do total que, de acordo com o USDA, foi de 8,6 milhes de cabeas. No Brasil, a participao da Companhia foi de cerca de 8,6%. A Companhia abateu 3,4 milhes de cabeas, enquanto o total de abates no Brasil, segundo o USDA, foi de 39,5 milhes de cabeas de gado. Na Argentina, o total de abates, de acordo com o USDA, foi de 15,0 milhes de cabeas de gado bovino, enquanto a Companhia, com 812,8 mil cabeas abatidas no pas em 2009, representou aproximadamente 5,4% do total. Segundo dados da Watt Poutry USA de fevereiro de 2010, a Companhia responde por cerca de 19,0% do mercado de produo de carne de frango nos EUA em 2009. Nos Estados Unidos, o total de abates de sunos, de acordo com o USDA, foi de 113,7 milhes de cabeas, tendo a Companhia abatido 12,5 milhes de cabeas no pas em 2009, representando, assim, aproximadamente 11,0% do total. ii. condies de competio nos mercados: Produo Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2009 totalizou 975,1 milhes de cabeas de gado, praticamente estvel em relao a 2008. Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 185,2 milhes de cabeas de gado em 2009, enquanto que os Estados Unidos possui o 3 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 93,0 milhes de cabeas de gado e a Austrlia possui o 7 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 27,4 milhes de cabeas de gado em 2009, segundo dados da USDA. A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases cujos rebanhos bovinos cresceram em 2009 foram Brasil e Austrlia. Por outro lado, verifica-se tambm redues nos rebanhos de Argentina, Rssia, Estados Unidos, Unio Europeia e Uruguai. A reteno de subsdios agrcolas concedidos aos confinamentos na Argentina, em decorrncia da crise econmica verificada no pas, impactou negativamente sobre a reposio do gado abatido pelos operadores locais. A Rssia vem passando por um processo de reduo drstica do seu rebanho bovino, em funo de condies climticas que reduzem sua capacidade de competio no mercado global de carne bovina, tornando-se um grande importador. Nos Estados Unidos, os altos preos dos gros, a seca e as baixas margens impactaram negativamente sobre o rebanho. Na Unio Europeia, a reduo gradual dos subsdios agrcolas dado a criadores e exportadores vem desestimulando a criao de gado bovino. No caso do Uruguai, as exportaes de carne bovina in natura para os Estados Unidos resultou no aumento do abate em proporo superior ao crescimento do rebanho, resultando em sutil reduo do seu rebanho. O Uruguai considerado um pas livre de febre aftosa e tem autorizao para exportar carne bovina in natura para os Estados Unidos.
490 490
Fonte: USDA Segundo dados da USDA, foram produzidos 56,8 milhes de toneladas de carne bovina no mundo em 2009, representando um decrscimo de 2,2% em relao a 2008. A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Pas Estados Unidos Brasil Unio Europia China Argentina (1) ndia Austrlia Mxico Canad Rssia Paquisto Colmbia frica do Sul Uzbequisto Nova Zelndia Japo Uruguai Outros Total Fonte: USDA Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas) 2004 2005 2006 2007 2008 11,3 11,3 11,9 12,1 12,1 8,0 8,6 9,0 9,3 9,0 8,2 8,1 8,1 8,2 8,1 5,6 5,7 5,8 6,1 6,1 3,1 3,2 3,1 3,3 3,1 2,1 2,2 2,3 2,4 2,5 2,1 2,1 2,2 2,1 2,1 1,9 1,7 1,5 1,6 1,6 1,5 1,4 1,3 1,2 1,3 1,6 1,5 1,4 1,4 1,3 1 1 1,1 1,1 1,2 0,7 0,7 0,8 0,8 0,8 0,6 0,7 0,7 0,7 0,7 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,7 0,6 0,6 0,6 0,6 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,5 0,5 5,5 5,6 5,7 5,6 5,6 55,4 56,0 57,1 58,1 57,7 (1) Inclui Carne de Bfalo 2009 11,8 8,9 8,0 5,8 3,2 2,6 2,1 1,6 1,3 1,3 1,3 0,9 0,7 0,6 0,6 0,5 0,5 4,9 56,6
Apesar de deter o terceiro maior rebanho bovino comercial do mundo, os Estados Unidos so os maiores produtores globais de carne bovina por causa da alta produtividade de seu rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so aplicados hormnios de crescimento. Alm disso, esses animais so criados em unidades de confinamento, fazendo com que fiquem prontos para o abate muito mais rapidamente que os animais criados a pasto e sem utilizao de hormnios. Podemos verificar a alta produtividade dos Estados Unidos atravs da sua Taxa de Desfrute (ndice usado para indicar a quantidade de bovinos abatido durante um ano em relao ao rebanho total), que foi de 36,8% em 2009.
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O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo em milhares de toneladas.
492 492
Fonte: USDA
*Estimativa USDA
Consumo A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial de carne bovina apresentou um decrscimo de 2,3% em 2009. Grande parte deste consumo est concentrado nos pases ocidentais devido aos hbitos alimentares desta regio. Embora a previso da USDA para 2010 sobre o consumo mundial de carne ainda aponte para ligeira queda em relao ao ano corrente (0,3%), espera-se por uma retomada do crescimento para os anos seguintes, como consequncia da expectativa de elevao populacional, do desenvolvimento econmico e do aumento da renda per capita (j que o consumo de carne bovina per capita est diretamente relacionado ao crescimento econmico). Em funo disso, acredita-se que pases emergentes (China e Brasil, por exemplo) apresentem as maiores taxas de crescimento do consumo de carne bovina, alm de pases da Amrica Latina, do Oriente Mdio e do Leste Europeu.
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2004 12.667 8.582 6.417 5.566 2.519 1.638 2.300 2.177 979 1.169 11.226 55.240
2005 12.664 8.550 6.795 5.614 2.451 1.633 2.492 2.028 1.009 1.188 11.408 55.832
2006 12.833 8.649 6.969 5.692 2.553 1.694 2.361 1.894 1.090 1.159 11.910 56.804
2007 12.829 8.690 7.144 6.065 2.771 1.735 2.392 1.961 1.132 1.182 12.046 57.947
2008 12.452 8.352 7.252 6.080 2.732 1.853 2.441 1.966 1.174 1.174 11.974 57.450
2009 12.310 8.310 7.410 5.751 2.642 1.985 1.968 1.880 1.232 1.189 11.439 56.116
O grfico a seguir ilustra a estimativa do USDA para 2010 do consumo de carne bovina per capita (em quilogramas) em determinados pases:
Consumo de Carne Bovina (per Capita, em Kg/ano)
58,5 51,6 39,3 37 35,09 32,3 17 16,8 14,3 9,4
4,1 China
Argentina
Uruguai
Estados Unidos
Brasil
Austrlia
Canad
Mxico
Unio Europeia
Rssia
Japo
Importaes Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos so tambm os maiores importadores do planeta, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu relevante mercado consumidor. Em 2009, segundo a USDA, as importaes mundiais de carne bovina totalizaram 6,4 milhes de toneladas, representando um decrscimo de 9,7% em relao a 2008, principalmente em funo da queda nas importaes por parte dos Estados Unidos, uma vez que o pas vem aumentando a sua produo, que foi duramente prejudicada pela ocorrncia de BSE em 2004. Para os prximos, anos espera-se o crescimento das importaes, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases desenvolvidos e em desenvolvimento; (ii) a reduo do rebanho bovino na Rssia e, consequentemente, de sua capacidade de produo; (iii) a reduo dos subsdios aos criadores de gado na Unio Europia, o que vem afetando negativamente a sua produo; e (iv) a expectativa do incio de importaes de carne bovina pela China, dado o relevante crescimento no consumo de carne bovina nesse pas.
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Pas Estados Unidos Rssia Japo Unio Europeia Mxico Coreia do Sul Canad Vietnam Outros Total
Fonte: USDA
2004 1.669 719 634 641 296 224 123 2 1.904 6.212
2005 1.632 978 686 711 335 250 151 20 2.030 6.793
2006 1.399 939 678 717 383 298 180 29 2.213 6.836
2007 1.384 1.030 686 642 403 308 242 90 2.442 7.227
2008 1.151 1.137 659 465 408 295 230 200 2.583 7.128
2009 1.254 700 672 470 300 290 270 250 2.233 6.439
Exportaes O Brasil o maior exportador de carne bovina do mundo, tendo alcanado essa posio de liderana em 2004, enquanto a Austrlia o segundo maior exportador e os Estados Unidos figuram na 3 posio. De acordo com a USDA, as exportaes mundiais apresentaram uma pequena reduo de 5,1% de 2008 para 2009, principalmente em funo da reduo da demanda no mercado internacional, reflexo ainda da crise financeira e escassez de crdito. No mesmo perodo, o Brasil apresentou um decrscimo de 13,7% nas suas exportaes, reflexo, principalmente, da imposio, por parte dos pases da Unio Europeia, de regras mais restritivas impostas s fazendas criadoras de gado bovino no Brasil. Em 2009, os Estados Unidos apresentaram um decrscimo de 8,3% nas suas exportaes em funo da crise financeira internacional. A Austrlia tambm reduziu suas exportaes em 1,2%. No entanto, de acordo com as estimativas do USDA, as exportaes do Brasil, dos Estados Unidos e do Uruguai devero crescer 20,3%, 6,6% e 16,1%, respectivamente, refletindo a retomada do crescimento econmico mundial aps o perodo de crise, j em 2010. O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos anos de 2004 a 2009:
Pases Lderes nas Exportaes de Carne Bovina no Mundo (em milhares de toneladas) Pas Brasil Austrlia Estados Unidos ndia Argentina Nova Zelndia Canad Uruguai Outros Total Fonte: USDA 2004 1,610 1,369 209 492 616 594 603 354 810 6,657 2005 1,845 1,388 316 617 754 577 596 417 805 7,315 2006 2,084 1,430 519 681 552 530 477 460 770 7,503 2007 2,189 1,400 650 678 534 496 457 385 782 7,571 2008 1,801 1,407 856 672 422 533 494 361 944 7,490 2009 1,555 1,390 785 675 560 525 475 310 835 7,110
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Fonte: USDA
* Estimativa do USDA
A Indstria Americana de Carne Bovina Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente, carne de alta qualidade proveniente do gado confinado e alimentado com gros, vendida tanto para o mercado interno quanto externo. Em 2009, os Estados Unidos processaram 34,2 milhes de cabeas de gado e produziram 11,8 milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao do gado, dentre outros fatores. Os produtores de carne bovina incluem empresas verticalmente integradas que possuem e criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que no possuem gado na engorda. Os quatro maiores produtores de carne bovina nos Estados Unidos, que representaram aproximadamente 75% da capacidade total dos produtores de carne bovina dos Estados Unidos, de acordo com a Cattle Buyers Weekly, operam, predominantemente como processadores puros. Os produtores puros de carne bovina norteamericanos geralmente compram gado de confinamentos no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina por preos vista. O gado normalmente comprado por preos de mercado e mantido por menos de um dia at o abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das vezes, pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne bovina. Nos Estados Unidos, a Companhia opera como processadora de carne bovina pura. Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem apresentado crescimento impulsionado pelo crescimento da populao, que o principal fator de impulso da demanda agregada. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a atual recesso. A Companhia acredita que a demanda de pases em desenvolvimento por exportaes norte-americanas seja impulsionada pelo crescimento da populao aliado ao crescimento econmico. Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas
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Fonte: USDA
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Fonte: USDA
A indstria de carne bovina brasileira tem enfrentado um intenso processo de internacionalizao e as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente, passando de menos de 8,0% da produo no incio da dcada para aproximadamente 17,0% em 2009. O aumento das exportaes brasileiras de carne bovina so decorrentes: do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro e reduo dos custos de produo; da intensificao das campanhas de marketing e propaganda; de um aumento do nmero de destinatrios das exportaes;
O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as quais destaca-se: Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne bovina entre os maiores produtores mundiais. Alto potencial de crescimento da produo: O Brasil possui atualmente o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais com 185,2 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de Desfrute de 21,3%, em comparao com 31,3% na Austrlia e 36,8% nos Estados Unidos. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao e a produo de carne bovina brasileira. Criao extensiva e outras vantagens: A criao de gado no Brasil predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europia), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter hormnios de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros
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O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de carne bovina nos principais mercados exportadores em 2009:
Destinaes e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2009 Volume(mil toneladas) Valor (US$ milhes) RSSIA 334,1 952,8 HONG KONG 207,4 612,1 UNIO EUROPEIA 125,7 607,8 IRA 89,0 335,4 ESTADOS UNIDOS 44,3 231,8 EGITO 81,6 217,2 VENEZUELA 40,0 165,0 ARGELIA 51,1 142,3 Outros 271,9 854,1 Total 1.245,1 4.118,5 Fonte: SECEX/MDIC Pas (%) 23,1% 14,9% 14,8% 8,1% 5,6% 5,3% 4,0% 3,5% 20,7% 100%
O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2009:
Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2009 (em milhes de US$)
Fonte: SECEX
A Indstria Argentina de Carne Bovina Produo Com uma estimativa de 49,7 milhes de cabeas de gado em 2010, segundo o USDA, a Argentina possui o quinto maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais. Devido a baixa taxa de desfrute apresentada pela Argentina (29,9% em 2010, conforme USDA), existe um potencial significativo da Argentina aumentar ainda mais sua produo durante os prximos anos. Consumo O consumo de carne bovina na Argentina tem se mantido relativamente constante durante os ltimos anos, dado que esta j apresenta um dos maiores consumos per capita no mundo (64,6 kg/habitante contra 40,2 kg/habitante nos Estados Unidos e 37,3 kg/habitante no Brasil). Conforme o USDA, durante 2010, este consumo dever permancer praticamente estvel, mantendo a tendncia apresentada durante os ltimos anos.
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Fonte: USDA
Exportao Nos ltimos anos, a indstria de carne bovina argentina vem aumentando suas exportaes de maneira significativa. Em 2009, a Argentina era a quinta maior exportadora de carne bovina no mundo, segundo o USDA, com uma participao de 7,9% no total das exportaes mundiais de carne bovina. A Argentina obteve um enorme sucesso no marketing internacional feito com o intuito de posicionar a carne argentina com uma percepo premium no mercado internacional. O quadro a seguir demonstra o montante geral (em milhes) das exportaes argentinas de carne bovina como um percentual do total das exportaes nos principais mercados exportadores para a carne bovina brasileira em 2009:
Destinaes e Montantes de Exportaes Argentinas de Carne Bovina em 2009
Pas Unio Europeia Rssia Hong Kong Chile Israel Venezuela Brasil Outros Total
Fonte: SENASA.
Volume (mil toneladas) 112,8 177,7 78,1 45,3 31,8 27,9 19,8 190,0 683,4
Valor (US$ milhes) 708,3 383,4 174,8 161,9 112,8 101,2 77,6 481,9 2,201,9
A Unio Europia representa uma parcela significativa das exportaes da Argentina. A Hilton Beef Quota uma quota de tarifa de importao para carne bovina resfriada, sem osso e de alta qualidade, estabelecida pela Unio Europia como uma maneira de compensar as restries importao de outras mercadorias agrcolas. A alquota tarifria de 20,0%, comparada com a tarifa integral de 104,0%. A atual quota de aproximadamente 60.600 toneladas de carne in natura e resfriada dividida entre seis pases, com a
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Fonte: USDA
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Fonte: USDA
A Indstria Americana de Carne de Frango A avicultura um setor composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume. Os Estados Unidos so os maiores fabricantes de produtos de frango, segundo o USDA. O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme o tempo e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos alimentos, dentre outros fatores.
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A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as principais reas de produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de alta qualidade e livres de doenas, sendo que desempenho continuamente monitorado pela Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores selecionados e registrados, baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. A Companhia exige de todos os seus fornecedores a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da indstria. Todo o gado que a Companhia recebe inspecionado pelos veterinrios do Servio de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza a sua produo e processamento. Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so afetados por vrios fatores, tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo criador de gado e perodo de safras. Estados Unidos A principal matria-prima das unidades de produo norte-americanas o gado vivo. Todo o processo de obteno de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos os seus mais de 3.000 fornecedores de gado que comprovem a qualidade de suas operaes de confinamento, confirmem que a utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os padres pretendidos pelo fabricante e confirmem que a rao utilizada no contm produtos com protena animal que tenham sido associados a surtos de BSE. A Five Rivers opera 13 unidades de confinamento de gado com capacidade para comportar aproximadamente 839.000 cabeas de gado, localizadas no Colorado, Idaho, Kansas, Oklahoma, Novo Mxico, Ohio e Texas, adjacentes s nossas unidades de abate do segmento de carne bovina existentes. A Five Rivers opera exclusivamente como uma unidade de confinamento de terceiros, s vezes conhecida como operao de hospedagem. Segundo este modelo, a unidade de confinamento hospeda gado de propriedade de terceiros em troca de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma
Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Participaes S.A., acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Five Rivers concordou em hospedar gado de propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento geralmente
vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o risco final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do confinamento. Austrlia As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento australianas so gado bovino, ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra em obter com eficincia gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negcio de gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de fornecedores terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a assegurar que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado alimentado com gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da Companhia. A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser transferido s nossas operaes de produo. Gado Suno A Companhia (por meio da JBS USA) emprega uma rede de compradores de gado suno em suas unidades de produo e estaes de compras para garantir seu suprimento de gado suno. Em 2009, aproximadamente 72,8% das compras de gado suno da Companhia foram efetuadas por meio de diversos tipos de contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado suno de alta qualidade. Esses contratos de
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A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de concentrao para a Companhia. A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo, e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum mercado onde esta presente. iii. eventual volatilidade em seus preos:
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matriasprimas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge, incluindo contratos futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Para maiores informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de ingredientes alimentares. 7.4. No h. Clientes que sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia:
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7.5. a.
Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia, comentando especificamente: Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes:
Uma das principais prioridades da Companhia o respeito s leis sanitrias e ambientais nas jurisdies onde opera seus negcios, em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno e renovao das licenas da Companhia. A Companhia acredita cumprir com as leis e normas sanitrias e ambientais governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes. Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil esto sujeitas a vrias normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria (ANVISA), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio, anncio e etiquetagem de produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos recentes, as prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalaes da Companhia nas quais estas atividades so desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um tcnico responsvel em cada uma. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigaes perante a ANVISA ou o MAPA, seja por no manter vigentes os alvars dos estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no apenas a sanes civis e penais cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de 1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de autorizao ou licena, entre outras. Os produtos de carne bovina in natura devem ser registrados no Ministrio da Agricultura. Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento, acondicionamento, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de segurana alimentar. Para maiores informaes acerca de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina aos quais a JBS USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de Referncia. b. Poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental:
Para a Companhia, que tem incorporados em sua governana corporativa os conceitos de responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta tica e desempenho econmico, a sustentabilidade um valor importante. A Companhia acredita que seu desenvolvimento e crescimento empresarial devem estar associados sustentabilidade de suas aes. Assim, a Companhia segue as boas prticas da governana e adota como linhas mestras a transparncia junto a todos os pblicos com que se relaciona, investe constantemente na melhoria da cadeia produtiva em suas unidades, com nfase na reduo de impactos ambientais, alm de buscar formas de estreitar sua relao com os colaboradores, familiares e a comunidade em geral por meio de iniciativas de carter social. A Companhia possui uma poltica de sustentabilidade, pois est ciente de sua responsabilidade como a maior Companhia de protena animal do mundo, bem como de todos os impactos gerados por suas operaes em cada regio. Assim sendo, a Companhia possui um programa de sustentabilidade adequado para cada uma de suas unidades, incluindo Poltica Ambiental, Procedimentos Adotados, Poltica de Informao, Relacionamentos e Investimentos, Utilizao de Recursos Naturais, aes socioambientais e tratamento de Resduos. As premissas da sustentabilidade, que inclui ser ecologicamente vivel e correta, socialmente justa e culturalmente aceita, sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento da Companhia em todos os pases em que atua. A extensa experincia da Companhia comprova a importncia da reduo dos impactos
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JBS USA Aes Ambientais JBS USA recicla a maioria dos resduos gerados. Cada unidade possui seu prprio mecanismo de gesto de resduos, de acordo com os resduos que geram. Esses programas so baseados na gesto seletiva do fluxo de resduos slidos;
JBS Austrlia Aes Ambientais Alm de uma coleta seletiva do lixo, existe um programa para orientar seus colaboradores; Parceria com Healty Waterways Partnership, dedicado a melhorar a sade dos sistemas fluviais na regio sudeste de Queensland; Membro da Fitzroy Basin Association em Rockhampton, que visa o desenvolvimento sustentvel da Bacia Hidrogrfica de Fitzroy.
INALCA JBS Aes Ambientais Programa de treinamento em procedimentos ambientais internos. Coleta seletiva de lixo para educar seus colaboradores.
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A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel considervel na manuteno e melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de suas marcas. Esses investimentos incluem vrias aquisies e a diversificao de portflio de produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da apresentao de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no fosse legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros. No obstante, atualmente no h dependncia especfica de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do assunto, vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de Referncia. 7.6. a. Em relao aos pases dos quais a Companhia obtm receitas relevantes, identificar: Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia;
A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil de R$ 5.374,1 milhes em 2009. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 15,7%, em 2009. b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia;
A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$ 28.937,7 milhes em 2009. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 84,3%, em 2009. Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 2009, dividida entre os clientes dos pases estrangeiros:
Pas Argentina Estados Unidos da Amrica Austrlia Itlia Receita Total (em milhes de R$) 587,5 22.599,0 4.162,1 1.589,1 % na Receita Lquida Total 1,7% 65,9% 12,1% 4,6%
c.
Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia:
A receita total proveniente de pases estrangeiros foi de R$ 30.675,0 milhes em 2009. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 89.4%, em 2009. 7.7. Em relao aos pases estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida a Companhia est sujeita regulao desses pases e de que modo tal sujeio afeta os negcios da Companhia:
As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa regulamentao pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo e descarte de gua usada, gua pluvial, emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e saneamento de solo contaminado, gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia tambm esto sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano, bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades estaduais e municipais norte-americanas ou australianas podero revisar normas e regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies das licenas ambientais da Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional.
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Em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna, vrios pases, inclusive
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Contrato de Compra de Aes com Pilgrims Pride Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a Pilgrims Pride. Com a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao alterado da Pilgrims Pride, a JBS USA adquiriu 64% do total das novas aes ordinrias da Pilgrims Pride emitidas e em circulao, conforme reestruturadas de acordo com o plano de reorganizao alterado, pelo valor total de US$800,0 milhes (em dinheiro). Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de aes, se a JBS USA realizar uma abertura de capital com uma oferta pblica inicial de aes com listagem em qualquer bolsa de valores nos EUA, a JBS USA ter a opo de fazer com que cada ao ordinria da Pilgrims Pride reestruturada seja trocada por novas aes ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico. Contrato de Respaldo ao Plano Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA e o Sr. Lonnie A. Bo Pilgrim firmaram um contrato de respaldo ao plano. Nos termos deste contrato, o Sr. Pilgrim comprometeu-se, entre outras coisas, a: (i) apoiar o plano de reestruturao e o contrato de compra de aes; (ii) no apoiar qualquer ato, contrato ou proposta que resulte em violao de qualquer avena, declarao ou garantia ou qualquer outra obrigao ou acordo da Pilgrims Pride nos termos do contrato de compra de aes que pudesse resultar no descumprimento de quaisquer das condies das obrigaes da Pilgrims Pride previstas no contrato de compra de aes; e (iii) apoiar qualquer outra matria necessria consumao das transaes. Nenhuma das disposies do referido contrato limita ou afeta quaisquer atos praticados pelo Sr. Pilgrim em sua capacidade como conselheiro ou diretor da Pilgrims Pride ou da Pilgrims Pride reestruturada ou de qualquer de suas subsidirias. Linha de crdito rotativo da JBS USA Em 5 de novembro de 2008, a JBS USA firmou contrato de crdito de emprstimo rotativo garantido, ou a linha de crdito rotativo, que permite emprstimos de at US$400,0 milhes. Tal contrato de crdito expira em 5 de novembro de 2011. Em 22 de abril de 2009, tal contrato foi aditado, de modo que a linha de crdito disponibilizada foi aumentada para US$500,0 milhes. At US$75,0 milhes desta linha de crdito crdito esto disponveis para a JBS USA. Os emprstimos que forem indexados s taxas variveis tero juros taxa anual igual taxa PRIME acrescidas de 2,25%, com custo total de 5.5% em 31 de dezembro de 2009, ao passo que os emprstimos atrelados taxa LIBOR rendero juros taxa anual igual taxa LIBOR aplicvel mais 3,25%. Em 31 de dezembro de 2009, referida taxa era de 0,98458%. Quando da aprovao pelo credor, os montantes liberados atrelados taxa LIBOR sero tomados pelo prazo de um a seis meses, a critrio do agente nos termos do contrato. Em 31 de dezembro de 2009, a JBS USA estava utilizando US$ 315 milhes da linhas de crdito rotativo. A disponibilidade dos recursos da linha de crdito dependem da concesso de garantias atreladas aos ativos de subsidirias integrais da JBS USA, com excluso da Five Rivers. Os ativos a serem concedidos em garantia podem ser recebveis e estoques, entre outros. As garantias concedidas so de primeiro grau. Restries Contratuais (covenants). A linha de crdito rotativo contm declaraes e restries contratuais financeiros exigindo ndice de cobertura de encargo fixo (fixed charge coverage ratio) de no mnimo 1,15 para 1,00. O ndice de cobertura de encargo fixo definido como sendo o ndice do EBITDA para os encargos
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Eventos de inadimplemento. A linha de crdito rotativo tambm contm eventos de inadimplemento tais como descumprimento ou inobservncia dos compromissos restritivos, inadimplementos e outros endividamentos, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis e certos acontecimentos relacionados a falncia e insolvncia ou questes referentes ERISA. Caso ocorra um evento de inadimplemento, os credores podero, entre outras coisas, rescindir seus compromissos e declarar todos os emprstimos vencidos antecipadamente acrescidos dos juros acumulados e multas, alm de excutir a garantia. Em 31 de dezembro de 2009, a JBS USA estava observando as restries contratuais do contrato de crdito rotativo. Notas 2011 JBS S.A. Em 6 de fevereiro de 2006 a Companhia emitiu as Notas 2011, com vencimento em fevereiro de 2011, no valor de US$275,0 milhes. As Notas 2011 so garantidas pela J&F, pela Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. (subsidiria da J&F) e pela JBS Agropecuria Ltda. A taxa de juros aplicvel s Notas 2011 de 9,375% calculada a partir de 6 de fevereiro de 2006, e pagos trimestralmente em 7 de fevereiro, 7 de maio, 7 de agosto e 7 de novembro de cada ano, a contar de 7 de maio de 2006. O valor do principal das Notas 2011 dever ser integralmente pago em 7 de fevereiro de 2011. Restries Contratuais (covenants). A escritura de emisso das Notas 2011 restries contratuais que limitam a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas de suas subsidirias de, entre outras coisas: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus sobre bens, receita ou ativos; efetuar certos emprstimos ou investimentos; vender ou alienar ativos; pagar certos dividendos e efetuar outros pagamentos; pagar antecipadamente, cancelar ou alterar certos endividamentos;
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Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2011 incluem restries contratuais que probem a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2011) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1.0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2011 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dbitos ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2011; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2011 a Companhia no poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2011; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2011, mencionada no pargrafo acima; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30,0 milhes. Eventos de inadimplemento. A escritura das Notas 2011 preve os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, compromissos restritivos ou outras avenas contidos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento dispensado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas ou ordens judiciais desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Oferta de Recompra. Em dezembro de 2009, a Companhia deu incio a uma oferta de recompra das Notas 2011, no valor total de aproximadamente US$2,4 milhes. Referida oferta est sendo feita de acordo com as obrigaes da Companhia sob a escritura que rege as Notas 2011, que exige que a Companhia faa uma oferta para comprar as Notas 2011 no caso de uma mudana de controle (como definido na escritura que regula as Notas 2011). Uma mudana de controle ocorreu em 31 de dezembro de 2009, no mbito da operao de incorporao do Bertin pela Companhia. A oferta de recompra terminou em 26 de fevereiro de 2010 e a recompra foi efetuada em 4 de maro de 2010, mediante o pagamento do valor total do principal de US$2,4 milhes, representativo das Notas 2011 que foram recompradas pela Companhia. Notas 2014 JBS USA, LLC e JBS USA Finance com garantia da JBS S.A. As subsidirias integrais, JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. emitiram as Notas 2014 no valor principal total de US$700,0 milhes em 27 de abril de 2009. As Notas 2014 so garantidas pela Companhia, pela JBS USA, JBS Hungary Holdings Kft. (uma subsidiria integral indireta da Companhia) e certas subsidirias restritas (subsidirias norte-americanas da JBS USA, LLC, com exceo da JBS USA Finance, Inc. e da JBS o US Holding LLC). Os juros sobre as Notas 2014 so de 11,625%, ao ano, pagos semestralmente em 1 de o o maio e 1 de novembro de cada ano, com incio em 1 de novembro de 2009. O valor principal das Notas 2014 ser devido integralmente em 1o de maio de 2014.
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ndice Dvida Lquida/EBITDA pro forma JBS USA, LLC. Alm disso, as Notas 2014 incluem restries contratuais que probem a subsidiria, JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas 2014, de incorrer em qualquer dvida ou emitir aes (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 3,0/1,0. Os co-emissores das Notas 2014 foram as subsidirias integrais JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. O clculo do ndice de dvida lquida/EBITDA feito com base no ndice de dvida lquida/EBITDA da JBS USA, LLC e suas subsidirias restritas, conforme definidas nos termos da escritura de emisso, e no incluem a JBS USA. Os termos e condies das Notas 2014 definem (i) o ndice Dvida Lquida/EBITDA em qualquer data de determinao (Data de Clculo), o ndice da Dvida Lquida da JBS USA, LLC na Data de Clculo/EBITDA consolidado da JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas no ltimo perodo poca encerrado de quatro trimestres fiscais consecutivos, sujeitos a ajustes referentes a alienaes de ativo e investimentos realizados no perodo; (ii) Dvida Lquida a qualquer tempo como valor total de dvida da JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas menos a soma de caixa, equivalentes a caixa e valores mobilirios registrados como ativo circulante (com exceo de qualquer capital social de qualquer pessoa); ficando estipulado que a Dvida Lquida incluir o valor principal total das Notas 2016 da Companhia e qualquer outra dvida da Companhia porventura garantida pela JBS USA, LLC ou suas subsidirias restritas; e (iii) o EBITDA consolidado da JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas em qualquer perodo como (1) Lucro (prejuzo) lquido consolidado no perodo em questo, sujeito a determinados ajustes, menos (2) a soma de: (a) crditos de imposto de renda; (b) receitas de juros; (c) ganho de itens extraordinrios; (d) qualquer ganho lquido total (mas nem todo prejuzo lquido total) decorrente da venda, permuta ou outra alienao de capital ativo pela JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas (incluindo qualquer ativo fixo, quer tangvel, quer intangvel, todos os estoques vendidos com relao alienao de ativos fixos e todos os valores mobilirios); e (e) qualquer outro ganho no-monetrio adicionado para apurao do Lucro (prejuzo) lquido consolidado (que em cada caso, na medida em que includo no clculo do Lucro (prejuzo) lquido consolidado da JBS USA, LLC em conformidade com os GAAP, mas sem duplicao), acrescido de: (3) a soma de: (a) qualquer proviso para imposto de renda; (b) despesa de juros consolidada; (c) perda gerada por itens extraordinrios; (d) depreciao e amortizao; (e) qualquer prejuzo lquido total (mas nem todo ganho lquido total) decorrente da venda, permuta ou outra alienao de capital ativo pela JBS USA, LLC (incluindo qualquer ativo fixo, quer tangvel, quer intangvel); (f) desconto de dvida amortizado; (g) montante de qualquer deduo efetuada no Lucro (prejuzo) lquido consolidado resultante de qualquer concesso a qualquer membro da administrao da JBS USA, LLC ou certas subsidirias restritas de qualquer participao societria; e (h) quaisquer outras perdas no-monetrias que tenham sido subtradas na apurao do Lucro (prejuzo) lquido consolidado (que no perdas no-monetrias relacionadas a baixas ou cancelamentos de contas a receber ou estoques) (em cada caso, na medida em que includo no clculo do Lucro (prejuzo) lquido consolidado da JBS USA, LLC em conformidade com os GAAP, mas sem duplicao, e conforme ajuste adicional de forma a excluir certos itens no-monetrios e itens no-recorrentes).
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Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 incluem restries contratuais que probem a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1.0.
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Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2017 da Vigor incluem restries contratuaisque probem a Companhia (tambm na qualidade de sucessora legal do Bertin por incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2017 da Vigor) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2017 da Vigor estabelecem restries Vigor e suas subsidirias de realizar atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dbitos ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2017; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES no mbito da Financiadora de Estudos e Projetos FINEP. Alm disso, de acordo com as Notas 2017 da Vigor, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2017 da Vigor; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2017 da Vigor; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 10,0 milhes. Eventos de inadimplemento. A escritura de emisso prev, ademais, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, compromissos restritivos ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento dispensado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas ou ordens judiciais desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2017 da Vigor poca poder declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2017 da Vigor. Linha de crdito rotativo garantido da J&F Oklahoma A J&F Oklahoma possui uma linha de crdito rotativo garantido no montante de US$600 milhes com um banco comercial. Sua controladora, a J&F, firmou contrato com a J&F Oklahoma por meio do qual realizar contribuies para a J&F Oklahoma se a J&F Oklahoma no estiver observando seus compromissos financeiros previstos nessa linha de crdito. Caso a J&F Oklahoma incorra em inadimplncia com suas obrigaes previstas nessa linha de crdito e o inadimplemento no seja sanado pela J&F nos termos do contrato de filiao, a Five Rivers ficar obrigada a pagar US$250 milhes das obrigaes nos termos da linha de crdito. Essa linha de crdito est disponvel para emprstimos rotativos e cartas de crdito. Emprstimos tomados nos termos dessa linha de crdito incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% ou taxa bsica acrescida de 1,00%, sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. Taxas de compromisso de 0,45% ao ano incidem sobre compromissos novos. Essa linha de crdito tem vencimento em 7 de outubro de 2011. Essa linha de crdito e as respectivas garantias so respaldadas pelos ativos da J&F Oklahoma e da Five Rivers. A linha de crdito utilizada para financiar a obteno de gado pela J&F Oklahoma, que ento alimentado nos confinamentos da Five Rivers de acordo com contrato de fornecimento e alimentao de gado descrito acima. O gado vendido JBS USA, LLC de acordo com o contrato de compra e venda de gado descrito acima.
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Os emprstimos rotativos tero juros a uma taxa anual igual a uma das seguintes taxas a critrio da Pilgrims Pride:
3,50% mais o maior entre: (i) a taxa prime; (ii) a taxa mdia dos fundos federais mais 0,5% e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0% ou 4,50% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses corrigida pela reserva legal aplicvel. Os emprstimos a prazo A e B-1 tero juros a uma taxa anual igual a uma das seguintes taxas a critrio da Pilgrims Pride: 4.00% mais o maior entre: (i) a taxa prime; (ii) a taxa mdia dos fundos federais mais 0,5% e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0% ou 5.00% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses corrigida pela reserva legal aplicvel.
Os juros sobre os emprstimos a prazo A aumentaro em 1,00% caso tais emprstimos no sejam pagos no prazo de dois anos da data de vigncia da Linha de Crdito de Sada e em mais 1,00% caso os emprstimos no sejam pagos no prazo de dois anos e meio de tal data. No pagamento total dos emprstimos a prazo A, a taxa de juros sobre os emprstimos restantes ser reduzida 0,50%. O emprstimo a prazo B-2 ter juros a uma taxa anual de 9,00%. Disponibilidade. A disponibilidade nos termos da Linha de Crdito de Sada est sujeita a uma base de emprstimos de acordo com determinados ativos do tomador. A base de emprstimos consiste em uma porcentagem de determinadas contas a receber qualificveis, inventrio, depsitos em dinheiro e contas de corretagem de commodities menos determinadas reservas e contas a pagar. Garantias. Os emprstimos nos termos da Linha de Crdito de Sada e as obrigaes relacionadas a determinados produtos bancrios especificados e contratos de hedge sero garantidos por determinadas subsidirias da Pilgrims Pride e por uma participao de garantia de primeiro grau em todos os ativos, seja eles reais ou pessoais, tangveis ou intangveis, sujeitas a determinadas excees. No caso de determinadas subsidirias estrangeiras, a Pilgrims Pride garantir 100% do capital social sem direito a voto e 65% do capital social com direito a voto. Acordos. A Linha de Crdito de Sada conter as declaraes e garantias e acordos financeiros comuns, incluindo um acordo que exige um ndice de cobertura de encargos fixos (fixed charge coverage ratio) mnimo de 1.2 a 1.0. O ndice cobertura de encargos fixos definido como o ndice EBITDA (definido no contrato de crdito) da Pilgrims Pride menos determinados investimentos no financiados e certos impostos pagos em dinheiro para encargos fixos de acordo com definio na Linha de Crdito de Sada. A Linha de Crdito de Sada tambm exigir um ndice de alavancagem com base em quatro trimestres contnuos de no mximo 3,5 a 1,0 para o trimestre fiscal encerrado em 27 de dezembro de 2009, 3,25 a 1,0 para os trimestres fiscais encerrados em 28 de maro de 2010 e 27 de junho de 2010 e 3,0 a 1,0 para cada trimestre fiscal subsequente. O ndice de alavancagem definido como o ndice de dvida total em relao ao EBITDA. O EBITDA da Pilgrims Pride no calculado da mesma maneira que o EBITDA da JBS USA. A Pilgrims Pride deve cumprir seu ndice de alavancagem no fechamento da aquisio da Pilgrims Pride. A Linha de Crdito de Sada tambm exigir um patrimnio lquido tangvel consolidado no inferior soma de 70% do patrimnio lquido tangvel consolidado na data de vigncia da Linha de Crdito de Sada e 50% de receita lquida cumulativa. O patrimnio lquido tangvel consolidado definido como o patrimnio dos acionistas da Pilgrims Pride menos o ativo intangvel (de acordo com a definio desses termos na Linha de Crdito de Sada). Entre outras coisas, a Linha de Crdito de Sada tambm conter acordos negativos que limitam a capacidade da Pilgrims Pride e de suas subsidirias de:
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Eventos de inadimplemento. A Linha de Crdito de Sada tambm conter eventos comuns de inadimplemento, incluindo falta de um pagamento previsto na Linha de Crdito de Sada, falta de pagamentos de outras dvidas, qualquer evento ou condio que permita a antecipao de dvida relevante e determinados eventos relacionados falncia e insolvncia. Caso um evento de inadimplemento ocorra, os credores dentro da Linha de Crdito de Sada podem entre outras coisas rescindir seus compromissos, declarar que todos os emprstimos sejam imediatamente devidos e exigveis juntamente com os juros acumulados e taxas, e exercer outros direitos e recursos nos termos dos documentos de emprstimo. Alm dos contratos acima mencionadas, a Companhia celebrou outos financiamentos descritas da seguinte forma: NCE - Notas de Crdito de Exportao As NCEs so linhas de crdito destinadas a empresas exportadoras, com benefcios fiscais. necessria a comprovao das exportaes efetuadas. H operaes em reais e em dlares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2009, as notas de crdito que haviam sido celebradas eram: NCEs com o Banco do Brasil S.A. (a) em 22 de fevereiro de 2008, no montante de principal total de R$ 192,4 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante de principal ser realizada em 3 parcelas, no montante de R$ 64,1 milhes cada, em 26 de fevereiro de 2011, 26 de fevereiro de 2012 e 26 de janeiro de 2013. Sobre o montante principal incidem juros calculados taxa mdia do CDI, acrescidos de sobretaxa efetiva de 1,20% ao ano. Os juros sero calculados por dia til e pagos semestralmente, bem como no vencimento e liquidao da dvida. Os valores captados por meio desta nota de crdito foram utilizados para capital de giro; (b) em 22 de fevereiro de 2008, no montante de principal total de R$ 337,5 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante de principal ser realizada em 3 parcelas, no montante de R$ 112,5 milhes cada, em 26 de fevereiro de 2011, 26 de fevereiro de 2012 e 26 de janeiro de 2013. Sobre o montante principal incidem juros calculados taxa mdia do CDI, acrescidos de sobretaxa efetiva de 1,20% ao ano. Os juros sero calculados por dia til e pagos semestralmente, bem como no vencimento e liquidao da dvida. Os valores captados por meio desta nota de crdito forma utilizados para capital de giro.
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A Companhia acredita ser a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro, lcteos, produtos para animais domsticos, colgeno e biodiesel. A Companhia est presente em seis continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Uruguai, Paraguai, Mxico, China e Rssia entre outros pases. Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia Os pontos fortes e vantagens competitivas da Companhia incluem: Liderana de mercado, escala e reconhecimento de marca. A Companhia acredita ser a maior companhia de protena do mundo e o maior produtor e exportador mundial de carne bovina com acesso a 100 pases do globo. Adicionalmente, a Companhia acredita ser o segundo maior produtor de frango do mundo, o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e lder mundial no processamento de couro. A Companhia acredita que sua posio de liderana no mundo lhe permitir aproveitar oportunidades de mercado, possibilitando expandir os seus negcios e aumentar sua participao nos mercados domstico e internacional. A escala
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Histrico de sucesso em aquisies. A Companhia tem um slido histrico de sucesso em aquisies e integrao de empresas adquiridas. Nos ltimos 15 anos, a Companhia realizou mais de 30 aquisies. Alm disso, a Companhia tem histrico de sucesso em recuperao de empresas deficitrias, comprovado com a aquisio e recuperao da Swift nos EUA. Aps a oferta pblica inicial de aes da Companhia no Brasil em maro de 2007, a Companhia adquiriu a Swift, Inalca, Smithfield, Five Rivers, Tasman, Pilgrims Pride e a Bertin, dentre outras, o que aumentou sua receita lquida de R$ 4.301,7 milhes em 2006 para R$ 55.223,6 milhes em 2009 e seu EBITDA de R$ 547,8 milhes para R$ 3.058 milhes no mesmo perodo. Esse histrico de sucesso transformou a Companhia na maior empresa de protenas do mundo e a Companhia acredita que em razo de sua liderana, escala, solidez financeira e experincia na execuo de aquisies e
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Carne Bovina Argentina, Uruguai e Paraguai Na Argentina, no Uruguai e no Paraguai, a Companhia se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos trs pases. Na Argentina, a Companhia acredita que ocupa posio de liderana na produo de alimentos base de carne, alm de ser a primeira em exportao de carne bovina, sendo reconhecida pela alta qualidade dos produtos, tanto pelo exigente mercado interno, como pelo mercado internacional. No Paraguai, a Companhia possui duas plantas de abate, situadas nas cidades de Assuno e de San Antnio. Em Canelones, no Uruguai, a Companhia possui mais uma planta de abate. A operao da Companhia na Argentina conta com 6 unidades de abate e 2 fbricas de latas. As unidades na Argentina, no Uruguai e no Paraguai esto listadas abaixo:
Pas Paraguai Uruguai Cidade Assuno San Antnio Canelones Rosrio San Jose Venado Tuerto Argentina Pontevedra Berazategui Colonia Caroya Zarate Juarez Celman Estado Paraguai Paraguai Uruguai Santa F Entre Rios Santa F Buenos Aires Buenos Aires Cordoba Buenos Aires Cordoba Atividade Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Fbrica de Latas Fbrica de Latas Tipo Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Fbrica de Latas Fbrica de Latas Arrendamento No No No No No No No No No No Sim
Lcteos Com sete plantas industriais, o segmento de lcteos comercializa produtos de alto valor agregado, como iogurtes, queijos, margarinas e sobremesas, com as marcas Vigor, Leco, Danubio, Faixa Azul, Serrabella, Amlia, Franciscano, Carmelita e Mesa. As unidades deste segmento seguem abaixo:
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Couros A Companhia acredita ser a maior exportadora brasileira de couros e conta com 23 unidades industriais no Pas, uma na Austrlia, uma nos EUA e uma na China, conforme demonstrado abaixo. A Companhia produz couros, que levam a marca Bracol, nos estgios wet blue, semiacabado e acabado, para os setores de calados, automobilstico, moveleiro e de artefatos.
Pas Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil EUA Austrlia China Bacabal Lins So Luiz dos Montes Belos Rio Brilhante Baixo Guandu Wanderlndia Redeno Conceio do Araguaia Agua Estncia Velha Caruaru Barra do Bugres Porto Velho Uberlndia Itumbiara Campo Grande Barra Do Garas Porangatu Gurupi Montenegro Franca Ipor Cacoal Cactus Dinmore Guangdon Cidade Estado Maranho So Paulo Gois Mato Grosso do Sul Esprito Santo Tocantins Par Par So Paulo Rio Grande do Sul Pernambuco Mato Grosso Rondnia Minas Gerais Gois Mato Grosso Mato Grosso Gois Tocantins Rio Grande do Sul So Paulo Gois Rondnia Texas Queensland Guangdon Atividade Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Wet Blue (8.000) Couro Couro Tipo Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Arrendamento No No No No No No No No No No No No No No No No No Sim No No No No No No No No
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Higiene e limpeza Com trs plantas industriais, a diviso Higiene e Limpeza produz sabonetes e a Companhia acredita ser lder nacional na produo de sebo bovino e massa base para pequenas, mdias e grandes empresas do segmento. Com as marcas prprias, BioBriz e Lavarte, a Companhia produz produtos de limpeza para a casa e para roupas, como desinfetantes, sabo em barra, sabo em p, amaciante, multiuso, limpeza pesada e lava-loua. Abaixo seguem as unidades de segmento de higiene e limpeza:
Cidade Jundia Louveira Curitiba Estado So Paulo So Paulo Paran Atividade Hig/Limp Hig/Limp Hig/Limp Tipo Arrendamento No No No
Colgeno A Companhia acredita ser lder mundial na fabricao de fibra natural de colgeno, atravs da Novaprom. A Novaprom produz e comercializa fibra natural de colgeno desde 2002. Esse ingrediente se destina principalmente indstria de alimentos, sendo utilizado em produtos crneos, lcteos, bebidas preparadas, panificao e alimentos funcionais. A Companhia pioneira no Brasil na fabricao de fibra natural de colgeno. A Companhia tem capacidade de produo de centenas de toneladas por ms, comercializadas no mercado interno e exportadas para vrios pases. A fibra de colgeno uma protena pura, no-desnaturada, extrada das camadas internas da pele bovina, sendo uma ferramenta tecnolgica. O colgeno, alm de ser um excelente ingrediente, tambm apresenta propriedades benficas sade: contribui para a regenerao de ossos, articulaes e tecidos do corao, retarda o envelhecimento da pele e a flacidez dos tecidos, promove a hidratao cutnea e assegura a consistncia e a elasticidade dos tecidos. A Companhia possui uma unidade para esse segmento.
Cidade Lins Estado So Paulo Atividade Colgeno Tipo Arrendamento No
Biodiesel A subdiviso de Biodiesel da Companhia tem capacidade instalada para a produo mensal de 28 megawatts, a partir de leos vegetais e gordura animal. Sediada em Lins (SP), a unidade est instalada em uma rea de 30 mil metros quadrados de construo, dentro de um complexo industrial de 500 mil metros quadrados. Totalmente automatizada, a planta conta com um moderno sistema de produo e de anlises laboratoriais para garantir a qualidade desta alternativa energtica e atender as normas nacionais e internacionais.
Cidade Lins Estado So Paulo Atividade Biodiesel Tipo Arrendamento No
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Diviso Europa A diviso Europa se d por operaes na Itlia por meio de trs plantas de abate de bovinos, dois confinamentos, uma unidade de desossa, uma unidade fatiadora e de pratos prontos, uma unidade produtora de presunto, uma unidade produtora de bresaola e uma unidade produtora de salames, mortadelas e culatello. A Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. criou sinergias importantes entre os produtos e canais de vendas da Companhia e da Cremonini. Por um lado, a Companhia com a sua produo e distribuio nos mercados da Amrica do Sul, Estados Unidos e da Austrlia, e do outro lado a Cremonini, atravs da Inalca, com diversos centros de distribuio e atuao na Europa, Rssia e frica. As unidades na Itlia esto listadas abaixo:
Cidade Castelvetro Ospedaletto Avelino Postalesio Castelfranco Spilamberto Rieti Mantova Frosinone Busseto Estado Emilia Romagna Lombardia Campania Lombardia Treviso Emilia Romagna Lazio Lombardia Lazio Emilia Romagna Atividade Abate Abate Abate Bresaola Confinamento Confinamento Desossa e Enlatados Fatiados, snacks e pratos prontos Presunto Salame, mortadela e culatello Tipo Bovinos Bovinos Bovinos Carne Seca Conservas Pratos Prontos Presunto Presunto Arrendamento No No No No No No No No No No
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Receita Proveniente dos Segmentos Operados pela Companhia A tabela abaixo mostra as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (pro forma):
Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 (Pro Forma) Receita Operacional Lquida (R$ Diviso milhes) Mercosul Carne bovina USA/AUS Europa Carne Suna USA Carne de Frango USA Total 13.058,9 22.303,3 1.789,3 4.457,8 13.614,3 55.223,6
Atividades no Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com 77 unidades industriais localizadas nos Estados de: Acre, Bahia, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Rondnia, So Paulo e Tocantins.
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O Bertin possua um total de 49 unidades, sendo 15 unidades de curtume localizadas nos Estados de So Paulo, Maranho, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Esprito Santo, Tocantins, Par, Rondnia e Minas Gerais; 15 unidades Frigorficas localizadas nos Estados de So Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Gois, Par, Tocantins, Bahia, Minas Gerais e Rondnia; 6 unidades comerciais localizadas nos Estados do Rio de Janeiro, Bahia, Minas Gerais, Paran, Rio Grande do Sul; 3 unidades de Cosmticos localizadas nos Estados de So Paulo e Paran; 2 transportadoras localizadas no Estado de So Paulo; 2 beef shoppings localizados no Estado de So Paulo; 1 unidade de subprodutos localizada no Estado de Minas Gerais; 1 unidade de charque localizada no Estado de Pernambuco; 1 unidade de produtos animais Pet localizada no estado de So Paulo, 1 unidade de comrcio de bovinos localizada em Minas Gerais, 1 unidade de reciclagem localizada no estado de So Paulo e 1 unidade (matriz) localizada em So Paulo.
Atividades no Exterior No que se refere s controladas relevantes da Companhia, tem-se a destacar a JBS USA e a Pilgrims Pride. JBS USA A JBS USA uma das maiores produtoras de carne bovina e suna do mundo com aproximadamente US$ 13.416 milhes em receita lquida consolidada de vendas durante o exerccio social encerrado em 27 de dezembro de 2009 (excluindo as vendas lquidas provenientes da Pilgrims Pride). Nos Estados Unidos, a Companhia opera, atravs da JBS USA, em oito unidades de abate de bovinos, trs unidades de abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de processamento de carne bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume, sete centros de distribuio regional arrendados e 13 unidades de confinamento de gado operados pela Five Rivers, que fornecem aproximadamente 30% do gado bovino que processado pela JBS USA. Na Austrlia, a JBS USA opera dez plantas de abate de bovinos e de animais de pequeno porte, incluindo a maior e mais avanada tecnologicamente daquele pas, em Dinmore, bem como cinco unidades de confinamento que fornecem, aproximadamente, 17,9% do gado bovino que a JBS USA processa. As unidades de processamento de pequenos animais na Austrlia processam sunos, carneiros e cordeiros e outros animais de pequeno porte. As unidades australianas esto estrategicamente localizadas, permitindo a obteno de gado a baixo custo e a prestao de servios de forma eficiente para a base de clientes da Companhia na sia e em outros lugares do mundo. Com base em atuais unidades, a Companhia tem capacidade de processar aproximadamente 28.600 cabeas de gado bovino, 48.500 sunos e 4.500 cordeiros por dia nos Estados Unidos e 8.690 cabeas de gado bovino e 23.000 animais de pequeno porte por dia na Austrlia.
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Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
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Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos
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Notas 2014
Notas 2016
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano
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Para maiores informaes acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide seo 15 deste Formulrio de Referncia. Controladas e coligadas
Controlada Controlada Direta / Controlada Indireta Quantidade de Aes/Quotas detidas pela Companhia ( em Milhares ) JBS Confinamento Ltda. JBS Global A/S JBS Global Investments S.A. JBS Holding International S.A. JBS USA, INC JBS USA Trading, Inc. JBS Slovakia Holdings. S.R.O Bertin Holding GMBH S/A Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor Cascavel Couros Ltda Bertin USA Corporation Biolins Energia S.A. JBS Embalagens Metlicas Ltda. Mouran Alimentos Ltda. Novaprom Foods e ingredientes Ltda Inalca JBS S.P.A. Companhia Leco Alimentcios S.A de Produtos Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta 65.001 1.250 93.000 804.235 0,1 20 0,001 96 165.447 265.127 10.672 10.002 120 792 280.000 145.000 Participao total no Capital Social (%) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,54% 99,99% 100% 100% 99% 70% 60% 50% 19,08%
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Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Swift, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Swift, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 No dia 4 de maro de 2008, a Companhia anunciou a negociao para a compra da National Beef Packing Company, LLC (cujo encerramento das negociaes foi comunicado em 20 de fevereiro de 2009), Smithfield Beef e do Grupo Tasman, incluindo a Tasman. Para maiores informaes sobre a aliana Estratgica - Inalca S.p.A., a Aquisio da Smithfield Beef e Aquisio da Tasman, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Para a aquisio da Pilgrims Pride, a aquisio da Tatiara Meat e a Operao JBS S.A./Bertin, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia. Para uma descrio das debntures emitidas pela Companhia no mbito da Operao BNDESPAR, vide seo 18.5 deste Formulrio de Referncia. Todas as operaes de reestruturao societria que tenham ocorrido no grupo econmico da Companhia nos ltimos trs exerccios sociais e que tenham efeitos relevantes para a Companhia esto descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia. 8.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Administrao BM&FBOVESPA
546 546
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia operava 294 plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, sendo que deste total, 198 unidades so de propriedade da Companhia, e 6 so de propriedade de terceiros, operadas pela Companhia como arrendatria. a. Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao:
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At dezembro de 2007 foi efetuada reavaliao espontnea de bens do ativo imobilizado, suportada por laudo emitido pela empresa especializada SETAPE Servios Tcnicos de Avaliaes do Patrimnio e Engenharia S/C Ltda., de grande parte das unidades industriais da Companhia acrescida aos saldos do ativo imobilizado em contrapartida rubrica reserva de reavaliao e da proviso para imposto de renda e contribuio social diferidos. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de reavaliaes no ativo imobilizado de R$ 197,5 milhes a reserva de reavaliao de R$112,4 milhes e a proviso para imposto de renda e contribuio social de R$ 53,3 milhes. Para as reavaliaes acrescidas ao ativo imobilizado foi registrada depreciao acumulada no montante de R$ 31,9 milhes. b. Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia, informando:
A Companhia possui uma ampla linha de marcas de produtos de carne in natura e produtos industrializados. Entre as principais marcas da Companhia destacam-se: "Friboi", "Swift", "Swift and Company", "La Herencia", "1855 Swift Premium", "Maturatta", "Cabaa Las Lilas", "Organic Beef Friboi", "Anglo", "Mouran", "Plata", "King Island", "Beef City", "AMH", "Inalca", "Montana" e "Ibise". A Companhia detm vrias marcas, patentes e nomes de domnio que, a Companhia acredita so relevantes ao negcio e que esto registrados no INPI no Brasil, no INPI na Argentina e no Registro de Marcas e Patentes (Patent and Trademark Office) dos Estados Unidos, conforme o caso. Na Itlia, as marcas e as patentes so registradas junto ao Ufficio Italiano Brevetti e Marchi do Ministrio do Desenvolvimento Econmico da Itlia. No Japo, a Companhia esta autorizada a utilizar a marca Swift nos termos de contrato de licenciamento exclusivo firmado com a Nippon Meat Packers Inc. Alm disso, com a aquisio da Pilgrims Pride, forma adicionadas as seguintes marcas comerciais: Pilgrims Pride, Country Pride, Gold Kist e Pierce Chicken. Atualmente, h vrios pedidos de patente e registros de marca pendentes nos Estados Unidos e em outros pases. Alm de proteger marcas registradas, a Companhia tenta proteger suas marcas no registradas e outras informaes de propriedade previstas atravs de contratos de no divulgao com empregados e terceiros e outras leis e mtodos de proteo. Com relao marca Danbio, a Companhia no detm sua titularidade. A utilizao da marca Danbio pela Companhia decorrente de joint venture formada pela Companhia e por Arla Foods Amba, empresa de origem dinamarquesa, titular da marca. Apesar da Companhia utilizar a marca Danbio no processamento, embalagem e entrega de lcteos e seus derivados sob tal denominao, no h qualquer contrato formal que tenha licenciado a marca para a Companhia. i. durao No Brasil e na Argentina, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, sendo assegurado ao seu titular o direito de uso exclusivo em todo o territrio nacional por 10 anos, contados da data de concesso do registro, prorrogveis por iguais perodos sucessivos. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilizao das marcas depositadas, aplicadas para a identificao de seus produtos e servios. Nos Estados Unidos, as marcas da Companhia esto registradas por um perodo indeterminado, e o direito de patente dura 20 anos para invenes e 17 ou 20 anos para patentes de utilidades cujo pedido de registro foi protocolado antes de 1995, dependendo da forma de registro (de modo similar ao processo de registro na Austrlia).
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c.
As sociedades em que a Companhia tenha participao, e a respeito delas informar: (i) denominao social; (ii) sede; (iii) atividades desenvolvidas; (iv) participao do emissor; (v) se a sociedade controlada ou coligada; (vi) se possui registro na CVM; (vii) valor contbil da participao; (viii) valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios; (ix) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil; (x) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados; (xi) montante de dividendos recebidos nos 3 ltimos exerccios sociais; e (xii) razes para aquisio e manuteno de tal participao:
Participao da Companhia 2009 2008 2007 2009 2008 2007 Controlada / Coligada Valor Contbil da Participao ( Em milhares de reais ) 2009 2008 2007 Resultado de Equivalncia Dividendos Recebidos 2009 2008 2007 Razes para aquisio e Manuteno da Participao Expectativa de Rendimentos Futuros -
Denominao Social
Sede
Atividade
99
99
99
Controlada
34.581
38.559
39.446
-3.978
-887
-1.002
Sociedade de Participao
100
100
100
Controlada
66.037
109.421
40.909
- 15.488
-108.143
-6.804
555
100 100 100 Controlada 402.886 582.180 385.831 100 100 100 Controlada 143.657 137.865 108.106 70 70 70 Controlada -19.486 -15.189 -10.816 100 100 100 Controlada 3.379.725 2.301.887 719.210 100 100 100 Controlada -1.766 4.170 21.941 100 100 100 Controlada 56.667 29.420 30.001
Sociedade de Participao
-304.375
52.324
95.015 -
Sociedade de Participao
-21.438
-10.762
-5.362 -
-4.297
4.373
-8.116 -
Frigorificao
Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391 Jd. Paulistano SP, SP Vanterpoorl Plaza, Segudo Andar, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britnicas. Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391 -Cj.22 sala 2-Jd. Paulistano SP, SP DAMPFAERGE VEJ 3,2nd floor Postal code/city : 2100 Copenhagen Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391- Cj 121-12 sala 1- Jd. Paulistano SP, SP 1770 Promontory Circle Greeley, CO 80634, EUA 532.906 301.333
160.97 6
Sociedade de Participao
-4.873
541
684
One Old Mill Lane Simsbury, CT, 06070, EUA Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391-Cj.2, sala 15- Jd. Paulistano-So Paulo, CEP: 01452-00
Denominao Social 2009 2008 2007 2009 2008 2007 2009 2008 2007
Sede
Atividade
Participao da Companhia
Controlada / Coligada
Resultado de Equivalncia
Dividendos Recebidos
Inalca JBS S.p.A 50 -1.704 100 -42.763 Controlada 1.251.415 -15.702 50 Controlada 463.011 600.167 -
Via Modena, 53 - 41014 Castelvetro di Modena (MO) JBS Slovakia Nmestie 1. Holdings, mja 18., 81106 S.R.O Bratislava, Eslovquia Subsidirias Incorporadas (3) 100 Controlada 142.582 No aplicvel No aplicvel No aplicvel No aplicvel -
Sociedade de Participao
Rua Joel Jorge de Melo, 608, trreo, Vila Mariana, SP, SP Rua Joaquim Carlos, 396, SP, SP 19,08 Controlada No aplicvel No aplicvel -
Indstria e comrcio de carne de animais vivos Indstria e comrcio de produtos alimentcios 99,99 Controlada 283.847 No aplicvel No aplicvel No aplicvel No aplicvel
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100 Controlada 43.154 100 Controlada 43.727 No aplicvel No aplicvel
Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor S.A. Companhia Leco de Produtos Alimentcios S.A. Cascavel Couros Ltda -
Rodovia CE-253, Km 11,8, Cascavel, CE 651 W Washington Blvd, Sute 300, Chicago IL, 60661, EUA651 Rua das Olimpadas, 66 6. Andar, cj. 62, sala 04, SP, SP
Fonte: Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009.
(3) - Refere-se s subsidirias da incorporadora Bertin, que para fins de melhor visualizao e evidnciao aos usurios das informaes, foram destacadas. (VI) As empresas no possuem registro na CVM. (VIII) - As empresas no so listadas em bolsa, portanto no ha valor de mercado da participao. (X) No houve valorizao ou desvalorizao do valor de mercado das participaes da Companhia nos ltimos 3 exerccios sociais.
A Pilgrims Pride tem registro na New York Stock Exchange, sob o ticker PPC. O valor de mercado da participao detida pela Companhia na Pilgrims Pride, conforme a cotao de fechamento das aes na data de encerramento do exerccio social de 31 de dezembro de 2009, era de R$ 2.125,7 milhes.
9.2.
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao Diretoria Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA Inalca INPI Pilgrims Pride ou PPC SAGPYA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Pilgrims Pride Corporation Secretara de agricultura, ganadera, pesca y alimentacin, secretaria de agricultura da Argentina Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd.
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Os comentrios presentes neste item refletem opinies e anlises da Diretoria da Companhia. 10.1. a. Opinio dos Diretores sobre: condies financeiras e patrimoniais gerais:
A Diretoria da Companhia acredita que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negcio e cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo. O atual capital de giro da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, inclusive emprstimos de terceiros, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis conservadores de alavancagem. O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 16.728,1 milhes, o que representa um acrscimo de 172,7%, ou R$ 10.593,7 milhes, em relao a 31 de dezembro de 2008. Deste aumento, R$213,5 milhes foram provenientes do lucro do exerccio. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha uma posio de caixa de R$ 4.962,5 milhes. Na mesma data, a dvida lquida totalizava R$ 9.467,3 milhes e o ndice dvida lquida sobre patrimnio lquido e minoritrios era de 54,5% comparado a 54,2% em 31 de dezembro de 2008. No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:
A necessidade de recursos da Companhia refere-se a (i) compra de matria prima, sendo que a compra de animais para abate representa cerca de 83,7% desta conta; (ii) impostos indiretos relacionados s
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A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de capital de giro dos bancos privados e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de capital de giro e passivo circulante. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no pas. Os Diretores tambm acreditam que sua principal subsidiria, JBS USA, tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face s eventuais disponibilidades de recursos. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio:
Endividamento Bancrio No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$ 14.429,8 milhes, sendo que R$ 5.272,1 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$ 9.157,7 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, o endividamento bancrio foi de R$ 5.616,5 milhes e R$ 3.749,6 milhes, respectivamente, representando 56,4% e 69,5% do passivo circulante e no circulante, que, somados, totalizaram R$ 9.964,4 milhes e R$ 5.397,8 milhes nos mesmos perodos. A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a estrutura de capital da empresa para nveis que a Diretoria acredita serem razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da Companhia por meio de aquisies ou crescimento orgnico.
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2009
2008
TJLP e juros de 2,75% a 2,88% Cesta de moedas e juros de 3,73% Juros de 7,00% a 10,08% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Variao cambial e juros de 3,8% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 3,50% a 8,53%
ACC - Adiantamento de contrato de cmbio ACC - Adiantamento de contrato de cmbio EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao Euro Bonds USD Bonds Tasman revolver US revolver PPC - US revolver PPC - US term notes PPC - Mexico revolver PPC - US bonds Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dolares Americanos Capital de giro - Dlares Australianos Capital de giro - Euros Pr-pagamento 144-A (Notes 2016) NCE/COMPOR NCE/COMPOR Emprstimo no Exterior c/organismos multilaterais FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Agricola Capital de Giro Industrial Nota de Crdito - Importao EGF (Emprstimo do Governo Federal) Notes Outros
1.633,7 126,8 185,1 326,7 485,4 1.167,1 72,6 315,0 174,1 2.002,4 72,0 8,8 15,0 46,4 310,8 1.521,2 1.170,0 1.536,3 1.209,0 87,4 5,7 34,7 75,7 596,3 26,0 8,2 207,9 1,1 13.421,5 14.429,8
714,9 177,4 651,7 51,1 377,3 160,1 418,2 516,8 731,6 1.559,2 5.358,4 5.616,5
560 560
Curto Prazo 2010 Longo Prazo 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Total
Os emprstimos contam basicamente com quatro espcies de garantias: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo integralmente cumpridas. Para uma descrio dessas restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia. Os Diretores acreditam que o fluxo de caixa operacional, que totalizou R$1.428,5 milhes em 2009, e os recursos atualmente disponveis pela Companhia em 31 de dezembro de 2009 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses. Contratos Financeiros Na data deste Formulrio de Referncia esto em vigor os contratos financeiros descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia. Obrigaes Contratuais Dbito com terceiros para investimentos A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento dos passivos que compem a conta de dbito com terceiros para investimentos, no total de R$590,5 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2009. Esse valor refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de ativos operacionais e de empresas. O valor de R$ 427,5 milhes refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de investimentos do Bertin, tais como: (i) Planta Pimenta Bueno; (ii) Gould Participaes Ltda., referente a aquisio do Grupo Vigor, adquirido em 2007; e (iii) Cia. Araguaia Eletricidade. O montante de R$ 163,0 milhes refere-se ao montante que deve ser acrescido ao preo de compra da Inalca JBS caso a empresa atinja pelo menos um dos seguintes objetivos econmicos: EBITDA mdio nos anos de 2008, 2009 e 2010 igual ou superior a 75 milhes de Euros ou, alternativamente, EBITDA igual ou superior a 90 milhes de Euros no exerccio de 2010. Caso nenhum dos objetivos econmicos sejam atingidos, esse dbito ser revertido contra o valor do gio apurado quando da aquisio.
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Restries Contratuais As restries constantes das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados:
No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Descrio das principais linhas contbeis Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento) As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda de cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros e midos de boi, dentre outros produtos de carne bovina in natura. Venda de carne suna in natura. Receitas geradas pela venda de cortes de carne suna in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes especiais dentre outros produtos de carne suna in natura. Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hamburger, quibe, salsicha e mortadela) e pratos prontos. Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva. Com a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin no final do ano de 2009, a Companhia entrou em mercados que no explorava. Portanto, durante o ano de 2010 a Companhia somar sua receita, vendas dos seguintes segmentos: frango; lcteos; produtos de higiene e limpeza; rao animal e biodiesel. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos consiste principalmente dos custos na aquisio de matria-prima, sendo que a principal o gado. A Companhia celebra aquisio de gado a termo. Alm do custo de aquisio do gado, os outros principais custos incluem custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e de mo-de-obra. Despesas Operacionais As despesas operacionais consistem principalmente de: Despesas administrativas e gerais. Incluem basicamente gastos com pessoal, bem como com os administradores.
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563 563
2009/2008 AH% 13,1% 30,3% -21,5% 15,5% 7,1% 23,2% 13,1% 13,8% 6,9% -1,7% 23,8% 3,0% -1,8% 41,6%
340,5
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84,8
0,3%
301,5%
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22,5
0,1%
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0,6 129,4
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0,0% 0,1%
-82,4% 399,6%
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 Receita de Vendas de Produtos A receita de vendas de produtos aumentou em 13,1%, passando de R$ 31.105,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 35.195,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente em funo da (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef no final do ano de 2008 e que passou a configurar nossa demonstrao de resultado durante todo o exerccio de 2009, (ii) o
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565 565
566 566
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-29,8% 170,2% 482,8% -100,0% 266,7% 264,3% 164,0% 2009/2008 AH% 21,5% 138,0% 114,0% 140,5% 0,0% 50,3% 91,6% 169,2% 0,0% 73,9% 632,0% 0,0% -22,6% 94,2% 211,4% -26188,4% 266,7% -7,1% -4,9% 2289,6% -68,7% -181,3% 172,7% 164,0%
PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbitos com empresas ligadas Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO
AV % 5,9% 12,4% 1,7% 0,3% 1,0% 0,9% 22,2% 21,6% 8,1% 3,6% 1,0% 0,0% 0,4% 2,2% 36,9% 1,5% 38,8% 1,7% 0,3% 0,1% 0,0% -1,4% 39,4% 100,0%
AV % 12,9% 13,8% 2,1% 0,3% 0,0% 1,5% 30,6% 21,1% 0,0% 5,5% 0,4% 0,0% 1,3% 3,0% 31,3% 0,0% 27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1% 100,0%
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b) c)
Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 264,3%, passando de R$ 7.835,5 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$28.545,8 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: a) o aumento de 240,3% no total realizvel a longo prazo, passando de R$ 704,1 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$2.395,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, decorrente das seguintes variaes: o aumento de 500,0% dos crditos com empresas ligadas, passando de R$ 54,6 milhes em 2008 para R$ 327,0 milhes em 2009, decorrente principalmente, da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; o aumento de 528,1% em depsitos, caues e outros, passando de R$ 102,8 milhes em 2008 para R$ 645,6 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e
(i)
(ii) o aumento de 67,7% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 481,5 milhes em 2008 para R$ 807,5 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. (iii) o aumento de 266,7% no total do permanente, passando de R$ 7.131,3 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 26.149,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, decorrente principalmente das seguintes variaes: (iv) o aumento de 170,2% em imobilizado, passando de R$ 4.918,7 milhes em 2008 para R$ 13.292,5 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (v) o aumento de 482,8% em intangvel, passando de R$2.205,3 milhes em 2008 para R$12.853,4 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 91,6%, passando de R$ 4.929,3 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 9.442,9 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: (a) o aumento de 21,5% em fornecedores, de R$ 2.077,8 milhes em 2008 para R$ 2.525,3 milhes em 2009, devido, principalmente da aquisio aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; (b) o aumento de 138,0% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 2.214,8 milhes em 2008 para R$ 5.272,1 milhes em 2009, em virtude da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (c) o aumento de 114,1% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$ 337,2 milhes em 2008 para R$ 721,9 milhes em 2009, por conta, principalmente da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin.
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14.727,1 104,1% 8.974,9 5.752,2 (585,5) (273,6) (312,0) 14.141,6 (12.609,1) 1.532,5 (1.596,1) (275,6) (786,6) (403,1) (74,9) (67,1) 11,2 (63,6) 63,5% 40,7% -4,1% -1,9% -2,2% 100% -89,2% 10,8% -11,3% -1,9% -5,6% -2,9% -0,5% -0,5% 0,1% -0,4%
3,4 25,9
0,0% 0,1%
3,5 (165,0)
0,0% -1,2%
(2,9%) (115,7%)
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571 571
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ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Impostos a recuperar Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas (gio) Outros investimentos Imobilizado Intangvel Diferido TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO
54,6 102,8 481,5 65,3 704,1 5,7 4.918,7 2.205,3 1,6 7.131,3 7.835,5 16.096,3 2008 Consolidado 2.077,8 2.214,8 337,2 51,1 248,3 4.929,3 3.401,7 884,9 57,6 210,5 480,3 5.035,1 (2,5) 4.495,6 769,5 118,2 1,3 (2,9) 752,8 6.134,4 16.096,3
0,3% 0,6% 3,0% 0,4% 4,4% 0,0% 0,0% 30,6% 13,7% 0,0% 44,3% 48,7% 100,0%
17,5 41,4 23,8 44,2 126,9 830,0 0,0 2.536,1 193,9 1,6 3.561,6 3.688,5 8.448,2 2007 Consolidado 1.099,4 2.384,8 203,6 17,5 70,5 3.775,8 1.364,8 99,8 55,7 101,7 1.621,9 (4,2) 1.945,6 985,7 123,3 3.054,6 8.448,2
0,2% 0,5% 0,3% 0,5% 1,5% 9,8% 0,0% 30,0% 2,3% 0,0% 42,2% 43,7% 100,0%
212,0% 148,3% 1.923,1% 47,7% 454,8% -100,0% 93,9% 1.037,3% 0,0% 100,2% 112,4% 90,5% 2008/2007 AH% 89,0% -7,1% 65,6% 192,0% 252,2% 30,5% 149,2% 786,7% 3,4% 372,3% 210,4% -40,5% 131,1% -21,9% -4,1% 100,8% 90,5%
PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reserva de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO
AV % 12,9% 13,8% 2,1% 0,3% 1,5% 30,6% 21,1% 5,5% 0,4% 1,3% 3,0% 31,3% 0,0% 27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1% 100,0%
AV % 13,0% 28,2% 2,4% 0,2% 0,8% 44,7% 16,2% 1,2% 0,7% 0,0% 1,2% 19,2% 0,0% 23,0% 11,7% 1,5% 0,0% 0,0% 0,0% 36,2% 100,0%
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(ii) o aumento de 1.923,1% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 23,8 milhes em 2007 para R$ 481,5 milhes em 2008. (b) o aumento de 93,9% em imobilizado, passando de R$ 2.536,1 milhes em 2007 para R$ 4.918,7 milhes em 2008, como resultado, principalmente das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; e (c) o aumento de 1.037,3% em intangvel, passando de R$ 193,9 milhes em 2007 para R$ 2.205,3 milhes em 2008, como resultado das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 30,5%, passando de R$ 3.775,8 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 4.929,3 milhes em 31 de dezembro de 2008. A principal variao foi o aumento de 89,0% em fornecedores, de R$ 1.099,4 milhes em 2007 para R$ 2.077,8 milhes em 2008, devido, principalmente, das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante aumentou em 210,4%, passando de R$ 1.621,9 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 5.035,0 milhes em 31 de dezembro de 2008. As principais variaes foram: (a) aumento de 149,2% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 1.364,8 milhes em 2007 para R$ 3.401,7 milhes em 2008, em virtude das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; (b) crescimento de 786,7,% do imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 99,8 milhes em 2007 para R$ 884,9 milhes em 2008, decorrente das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS;
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Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhares de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido proveniente das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido usado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. Nos anos de 2009, 2008 e 2007 o fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais foi de R$ 1.428,5 milhes, R$ 1.711,3 milhes, R$ (437,5) milhes, respectivamente. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2008 e 2009 deveu-se a ajustes de valiao patrimonial e acumulados de converso. Atividades de Investimento O fluxo de caixa das atividades de investimento est substancialmente relacionado: (i) s aquisies de empresas controladas menos caixa lquidos na aquisio; (ii) s aquisies de ativo imobilizado; (iii) aquisio de ativos intangveis; (iv) ao recebimento pela venda de equipamentos; e (v) aos juros recebidos. As atividades de R$ 5.763,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 R$ 2.963,2 milhes no mesmo perodo de 2008, ambos consistentes com os dispndios na aquisio de empresas, na compra de intangveis e de ativo imobilizado no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2008 em comparao com o mesmo perodo de 2009. No ano de 2007 o fluxo de caixa de atividades de investimento foi negativo de R$ 2.652,9 milhes de reais, sendo R$ 1.748,1 milhes decorrente de adies no ativo imobilizado e intagvel e R$ 904,8 mil em adies nos investimentos. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em recebimento pela emisso de aes, incluindo integralizao de capital por parte de nossos acionistas, captao e pagamento de
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i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita: As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros, midos de boi entre outros produtos de carne bovina in natura. Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hamburger, quibe, salsichas e mortadela) e pratos prontos. Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva. Em razo da aquisio da Pilgrims Pride a Companhia passar a reportar receita oriunda do segmento de frango, que so receitas geradas pela venda de cortes de frango e produtos de frango industrializados. iii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Principais Fatores que Podem Afetar as Operaes e Condio Financeira da Companhia Cenrio macroeconmico brasileiro Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel de juros dos bsicos e o nvel de mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo. O cenrio macro-econmico brasileiro tem se caracterizado por variaes significativas do crescimento econmico e das taxas inflacionrias e cambiais. O Real manteve sua tendncia e teve apreciao frente ao Dlar de 20,7% em dezembro de 2007, segundo dados do Banco Central. A taxa mdia anual de desemprego diminuiu de 8,4% em 31 de dezembro de 2006 para 7,5% em 31 de dezembro de 2007 nas principais regies metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento - IED. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de inflao, medida pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, foi de 4,5% e a mdia da taxa de juros TJLP foi de 6,3% ao ano, de acordo com o Banco Central. O PIB cresceu 5,4% no mesmo ano, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE. O ano de 2008 foi marcado por um agravamento da crise financeira internacional originada no sistema financeiro norteamericano. O principal impacto dessa crise sobre a economia brasileira foi a deteriorao das expectativas em relao atividade econmica em 2009 e, com menor relevncia, em 2010. Essa mudana nas expectativas provocou, principalmente a partir de outubro, elevao do custo de capital de terceiros, desvalorizao cambial, queda da cotao das aes na BM&FBOVESPA e retrao na produo industrial. No ano de 2008 de acordo com o Banco Central, a taxa de inflao medida pelo IPCA foi 5,9%. Esse percentual ficou dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreende a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manuteno da inflao nesse patamar pode ser atribuda poltica monetria que resultou na elevao da
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Crescimento do PIB (2) Inflao (IGP-M) (3) Inflao (IPCA) (4) Taxa Interbancria CDI (5) Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP Valorizao do real em relao ao dlar norteamericano Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00 (6) Taxa de cmbio mdia por US$1,00
(1)
___________________ (1) O PIB do Brasil informado em tais perodos j utiliza a nova metodologia do IBGE. (2) A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo). (6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo. Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP
Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e operacionais: O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral. A contnua desvalorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA (ndice de Preo ao Consumidor), divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica), fechou o ano de 2009 em 4,31%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano. Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% a 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, resultando em impacto positivo sobre as taxas de crescimento do PIB naquele ano.
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Operao
Risco
412,7 43,5
Cmbio
1,7412
Operao
(3,5) 0,8
4,3
Premissa
Preo da arroba
75,67
94,59
113,51
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio:
A receita impactada diretamente por variaes nos nveis de demanda, assim como de preos dos produtos. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita lquida de vendas da Companhia apresentou um aumento de 13,1% em relao ao ano anterior, totalizando R$ 34.311,8 milhes. Os principais impactos nas variaes de receitas entre os exerccios de 2008 e 2009 so explicados em decorrncia de alteraes em volumes de vendas e de preos dos produtos da Companhia nos diversos pases consumidores. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte
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A Companhia busca constantemente oportunidades de investimento em diversos segmentos relacionados ao nosso core business. Em 2009, concluiu a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin, o que far com que a Companhia atue no segmento de frangos, alm de produtos lcteos, higiene e limpeza. b. da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:
parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas. Neste sentido, desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita de empresas adquiridas e/ou incorporadas, conforme o caso, ao longo do exerccio, a saber, Bertin e Pilgrims Pride, representaram R$20.911,8 milhes, ou 37,9% da receita lquida do ano. A Companhia celebrou no dia 15 de dezembro de 2009, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, um acordo com o Vion Food Group para a compra da Tatiara Meat Company (Tatiara). A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. sediada em Bordertown South Austrlia, uma regio conhecida por seu rebanho ovino de alta qualidade, possui um faturamento anual de aproximadamente AUD 200 milhes (aproximadamente USD 183 milhes) e a Companhia concordou em pagar AUD 30 milhes (aproximadamente USD 27,5 milhes) pela Tatiara, sujeito concluso do processo de due diligence. Com essa aquisio, a JBS Austrlia se tornar a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 24.500 cabeas por dia. A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes. O pedido de registro protocolado pela JBS USA perante a SEC ainda no foi deferido e nenhum valor mobilirio poder ser vendido, nem qualquer proposta de compra poder ser aceita, anteriormente ao deferimento do pedido de registro. A Companhia confirmou no dia 22 de fevereiro de 2010, atravs de fato relevante divulgado ao mercado, a aprovao da aquisio da Tatiara pelas autoridades Australianas (ACCC - Australian Competition and Consumer Commission), a concluso da aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos, tornando a Companhia lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. Com receitas ligeiramente inferiores a US$200 milhes, a Tatiara reforar a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos. c. dos eventos ou operaes no usuais:
No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia. 10.4. a. Opinio dos Diretores sobre: mudanas significativas nas prticas contbeis:
(a) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 15 Combinao de negcios: A adoo deste Pronunciamento impactar substancialmente as metodologias de reconhecimento, mensurao e apresentao de uma combinao de negcios, com enfoque principal para alocao do gio s contas do balano determinantes da mais valia gerada e reconhecimento dos ativos e passivos provenientes de uma negociao, pelo seu valor justo. Os principais impactos dessa norma nas demonstraes contbeis da Companhia esto representados pela aquisio de parte significativa do controle acionrio da PPC e incorporao da Bertin. CPC 20 - Custos dos emprstimos: O Pronunciamento requer que a Companhia capitalize os custos de
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A CVM estabeleceu 2010 como data limite para a adoo das prticas contbeis internacionais (International Financial Reporting Standards IFRS), com relao s demonstraes financeiras consolidadas das companhias abertas. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei n 11.638/07 alterou a Lei de Sociedades por Aes no que se refere a prticas contbeis. A Companhia est em processo de avaliao dos potenciais efeitos decorrentes da adoo dos novos pronunciamentos contbeis e interpretaes e orientaes que podero apresentar impactos econmicos, positivos e/ou negativos, sem necessariamente gerar impactos financeiros nas demonstraes contbeis a partir do exerccio a findar-se em 31 de dezembro de 2010. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor:
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007 contm nfases relacionadas: - a apresentao espontnea das demonstraes dos fluxos de caixa para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e de 2008, com a finalidade de propiciar informaes suplementares sobre a Companhia. Estas demonstraes foram submetidas aos procedimentos de auditoria e consideradas adequadas em todos os seus aspectos relevantes em relao s demonstraes contbeis tomadas em conjunto; e - a apresentao da nota explicativa s demonstraes contbeis n 25, onde a Companhia demonstrou em carter pr-forma que a aplicao antecipada dos procedimentos para reconhecimento das variaes cambiais de investimentos no exterior, conforme disposto no Pronunciamento Tcnico n 2 do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, cuja aplicao estava prevista para os exerccios encerrado a partir de dezembro de 2008, resultaria em efeito relevante no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2007. Os Diretores da Companhia entendem que os objetos das referidas nfases foram informaes suplementares includas, nica e exclusivamente, com o objetivo disponibilizar dados complementares para o melhor entendimento das informaes contidas em suas demonstraes contbeis. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes contbeis relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 contm nfases relacionadas: - ao fato de que as demonstraes contbeis do exerccio anterior, encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma comparativa, foram auditadas por outros auditores independentes, cujo parecer no contm ressalvas e enfatiza a apresentao da demonstrao do fluxo de caixa como informao suplementar e a nota explicativa n 25 que demonstra em carter pr-forma o efeito relevante da aplicao antecipada dos procedimentos para reconhecimento das variaes cambiais de investimentos no exterior, conforme disposto no Pronunciamento Tcnico n 2 do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, conforme comentrio explicito no item anterior; - ao fato de que foram contratados somente para examinar os ajustes descritos na nota explicativa s demonstraes contbeis n 2, que trata dos ajustes decorrentes de mudana de prticas contbeis: reapresentao, para fins comparativos, das demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31.12.2007, como previsto na NPC 12 Prticas Contbeis, Mudanas nas Estimativas Contbeis e Correo de Erros, de sorte a refletir as alteraes emanadas da Lei n. 11.638/07 e da Medida Provisria n. 449/08. Os Diretores da Companhia entendem que os objetos das referidas nfases so de carter obrigatrio, em funo da mudana dos auditores independentes, e em funo da necessidade de ajustar o exerccio anterior mudana de prtica contbil em funo da nova legislao, conforme retro mencionado.
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A elaborao das demonstraes financeiras de acordo com o BRGAAP requer que a Companhia efetue certos julgamentos e utilize premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como a Companhia forma seu julgamento e estimativas sobre determinados eventos futuros, segue abaixo um resumo das nossas principais prticas contbeis crticas. Estimativas contbeis A elaborao das demonstraes contbeis de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que a Diretoria se utilize de premissas e julgamentos na determinao do valor e registro de estimativas contbeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas, incluem a definio da vida til dos bens do ativo imobilizado, proviso para crditos de liquidao duvidosa, estoques, imposto de renda diferido, proviso para contingncias, valorizao de instrumentos financeiros derivativos ativos e passivos. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados, devido a possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao. Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia se torna parte das disposies contratuais do instrumento. Quando um ativo ou passivo financeiro inicialmente reconhecido, registrado pelo seu valor justo, acrescido dos custos de transao que sejam diretamente atribuveis aquisio ou emisso do ativo ou passivo financeiro. No caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, os custos de transao so diretamente lanados no resultado do exerccio. A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros em: (i) ativo e passivo mensurado ao valor justo por meio de resultado, (ii) mantido at o vencimento, (iii) emprstimos e recebveis e (iv) disponveis para venda. Proviso para crditos de liquidao duvidosa A proviso para crditos de liquidao duvidosa calculada com base nas perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber. Reduo ao valor recupervel Os itens do ativo imobilizado, intangvel, diferido e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado, no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura e os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor, nos termos do CPC 01 - Reduo ao valor recupervel dos ativos (Deliberao CVM n 527/07). Ativos e passivos contingentes Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
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Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade, no tendo sido detectadas imperfeies relevantes nos controles internos da Companhia. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. A carta de recomendao sobre os controles internos da Companhia para o perodo de 2009 ainda no foi emitida pela BDO Trevisan Auditores Independentes. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente:
A carta de recomendao sobre os controles internos da Companhia para o perodo de 2009 ainda no foi emitida pela BDO Trevisan Auditores Independentes, razo pela qual os Diretores no podem comentar acerca de eventuais deficincias e recomendaes acerca dos controles internos presentes no relatrio do auditor independente. No que diz respeito ao exerccio social findo em 2008, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque. 10.7. a. Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: como os recursos resultante da oferta foram utilizados:
Nos ltimos 3 exerccios sociais, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial em marco de 2007, cujo total montante captado foi de R$ R$1.200.000,00. Tais recursos recursos foram investidos, 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro. b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007. c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto. 10.8. Opinio dos Diretores sobre a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items):
At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas demonstraes financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui subsidirias nas quais detem participao majoritria ou controles sobre suas operaes que no estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas. a. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
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No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. b. natureza e o propsito da operao:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. 10.10. a. Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negcios, explorando especificamente os seguintes tpicos investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno de nossas plantas. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos. O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos, no incluindo aquisies, foi de R$ 992,5 milhes em 2009. Abaixo esto os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2009 que se somam a outros, tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras. JBS USA Unidade de Negcios de Carne Bovina Foram realizados investimentos nas plantas de Grand Island, Dumas e Greeley em melhorias no processamento dos subprodutos, em estruturas de refrigerao, em equipamentos para ganhos de rendimento na desossa. JBS USA Unidade de Negcios de Carne Suna Na unidade de negcios de Carne Suna nos Estados Unidos a Companhia fez investimentos nas fbricas de Worthington e Marshalltown, em suas fbricas de tripas, em mquinas para ganhos de rendimento na desossa e equipamentos na rea de Embalagem para preparao de produtos customizados. JBS Austrlia Na Austrlia foram feitos investimentos nas unidades de Dinmore, Beef City e Rockhampton, em sistemas de refrigerao, processamento de midos e nas reas de Manuteno. INALCA JBS A INALCA JBS fez investimentos nas fbricas de Odinzovo (Moscou, Rssia), Castelvetro e Gazoldo Degli Ippoliti em suas atividades de food-service, no aumento de capacidade de fatiamento de presunto e carne curada, alm da construo de um biodigestor anaerbico na planta de Ospedaletto. Tambm foram realizados investimentos nos centros de distribuio de Angola (Luanda) para ampliao da capacidade de armazenagem.
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A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta refletida na seo 6.5 acima. c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios
No aplicvel. 10.11. Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10. 11. 11.1. a. No aplicvel. b. No aplicvel. c. No aplicvel. d. No aplicvel. valores dos indicadores que so objeto da previso: premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da Companhia e quais ao seu controle: perodo projetado e o prazo de validade da projeo: PROJEES Projees e Estimativas: objeto da projeo:
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No aplicvel. c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas:
No aplicvel. 12. 12.1. a. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO Descrio da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: Atribuies de cada rgo e comit:
Conselho de Administrao O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo estabelecimento de suas polticas e diretrizes gerais de negcio, incluindo sua estratgia de longo prazo, o controle e a fiscalizao de desempenho da Companhia. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto dos diretores da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ao de emisso da Companhia. Nos termos do Estatuto Social, o Conselho de Administrao da Companhia pode ser composto por no mnimo 5 e no mximo 11 membros. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia composto por 7 membros efetivos e 1 membro suplente. No mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 do artigo 20 do Estatuto Social. O Conselho de Administrao tem as seguintes competncias fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, sem prejuzo das demais que lhe so atribudas por lei: i. ii. iii. iv. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assemblia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assemblia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;
v. vi. vii.
viii.
590 590
x. xi.
xii.
xiii.
xiv. xv.
xix.
xxiii.
591 591
xxv.
xxvi.
Na tabela abaixo esto os nomes, cargos e a data de eleio dos membros do Conselho de Administrao:
Nome Idade Cargo Data da posse (Atual mandato) Trmino do mandato Assembleia Geral Ordinria de 2011 Assembleia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011
Joesley Mendona Batista Wesley Mendona Batista Jos Batista Sobrinho Jos Batista Jnior Marcus Vinicius Pratini de Moraes Wagner Pinheiro de Oliveira Natalino Bertin Demsthenes Marques
Presidente do Conselho Diretor Presidente, de 29/04/2009 Finanas e de Operaes Vice Presidente do Conselho 29/04/2009 Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Suplente 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 31/12/2009 29/04/2009
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iii. iv.
v.
Para as atribuies especficas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seo 12.1(d) abaixo. Na tabela abaixo esto os nomes, as idades, os cargos e a data de eleio dos diretores.
Nome Idade Cargo Data da posse mandato) (Atual Trmino mandato do
Joesley Mendona 38 anos Batista Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 56 anos Francisco de Assis e Silva 45 anos
Presidente do Conselho e Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes 02/01/2007 Diretor de Relaes com Investidores Diretor Jurdico 14/05/2008 02/01/2007
Assemblia Geral Ordinria de 2010 Assemblia Geral Ordinria de 2010 Assemblia Geral Ordinria de 2010
Conselho Fiscal O Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. O Conselho Fiscal da Companhia composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela assembleia geral. Atualmente, o Conselho Fiscal da Companhia composto de 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes.
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Assemblia Geral Ordinria de 2010 Assemblia Geral Ordinria de 2010 Assemblia Geral Ordinria de 2010 Assemblia Geral Ordinria de 2010 Assemblia Geral Ordinria de 2010 Assemblia Geral Ordinria de 2010 Assemblia Geral Ordinria de 2010 Assemblia Geral Ordinria de 2010
Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Pessoas da Companhia, conforme previso do Estatuto Social. Os Regimentos internos e a composio dos respectivos Comits ficaram condicionados aprovao do Conselho de Administrao em reunio ordinria. Nos termos do acordo de acionistas celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com a BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009, a qualquer momento durante a vigncia de tal acordo de acionistas, a acionista BNDESPAR ter o direito de convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade,cuja criao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao em 4 de maro de 2010. Tais comits, caso criados, atuaro como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, assessorando o Conselho de Administrao. Os integrantes de cada comit, se eventualmente criados, sero indicados pelo Conselho de Administrao dentre os membros da administrao da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Comit de Estratgia Empresarial O Comit de Estratgia Empresarial composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Atualmente, a Presidncia deste comit ocupada pelo Sr. Marcus Vinicius Pratini de Moraes. Os demais membros deste comit so: Antnio Jorge Camardeli, Liege Vergili Correia e Marcio Caparroz. Tal rgo tem como atribuies: (i) desenvolver e propor ao Conselho de Administrao as polticas relativas estratgia empresarial e sustentabilidade das operaes da Companhia; (ii) assessorar o Conselho de Administrao em todos os aspectos relacionados a sustentabilidade, mediante identificao, abordagem e tratamento de assuntos crticos que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negcios; (iii) formular recomendaes ao Conselho de Administrao e acompanhar a implementao de polticas, estratgias e aes que se relacionam sustentabilidade dos negcios da Companhia; (iv) avaliar as propostas de investimentos estratgicos da Companhia sob a tica da sustentabilidade e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quando da tomada de deciso em relao a tais investimentos; (v) aprimorar os mecanismos de controle relativos a proibio de compra de matria-prima de fornecedores que mantenham trabalhadores em condies anlogas de escravo, ou que constem da relao de reas embargadas pelo IBAMA; e (vi) analisar e monitorar o controle de emisses atmosfricas, sugerindo projetos de monitoramente de gases de efeito estufa, bem como projetos de reduo de emisses, visando a preservao do meio ambiente.
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O Conselho Fiscal funciona de modo permanente. Em 1 de maro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao do Comit de Estratgia Empresarial da Companhia. Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas, Gesto de Pessoas da Companhia. J a criao do Comit de Sustentabilidade foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 4 de maro de 2010. A criao do Comit Especial Independente foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia datada de 22 de outubro de 2009. Como exposto acima, com a incorporao da Bertin pela Companhia, em 31 de dezembro de 2009, referido comit deixou automaticamente de existir.
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A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos seus rgos de administrao e comits. d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais:
De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assemblias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assemblias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Compete ao Diretor Executivo de Operaes: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas comercial, logstica, industrial, administrativa e de recursos humanos; (ii) dirigir e orientar a elaborao do plano de negcios e o plano plurianual da Companhia; (iii) dirigir e orientar a realizao de anlises de mercado e da poltica da qualidade da empresa, e a implantao de normas, mtodos e rotinas operacionais; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Destaca-se que na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12 de maio de 2009 foi aprovada a cumulao temporria das funes de Diretor de Finanas e de Diretor Executivo de Operaes s competncias do Diretor-Presidente. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor Jurdico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea jurdica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia em matria jurdica; (iii) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratao de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria:
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos membros do seu Conselho de Administrao nem do seus comits. Com relao Diretoria, ressalta-se que os diretores da Companhia so avaliados anualmente pelos prprios diretores (outros membros da Diretoria) em avaliao 360 graus, alm de serem avaliados, tambm pelo
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As Assemblias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedncia em primeira convocao e com 8 (oito) dias corridos de antecedncia em segunda convocao. A CVM poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para at 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de publicao do primeiro anncio de convocao da assemblia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por at 15 dias, o curso do prazo de antecedncia da convocao de assemblia geral extraordinria de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas assemblia e, se for o caso, informar companhia, at o trmino da interrupo, as razes pelas quais entende que a deliberao proposta assemblia viola dispositivos legais ou regulamentares. b. Competncias:
Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando instalado; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, nas hipteses previstas no artigo 48 do Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assemblia geral estaro disposio dos acionistas para anlise:
xii.
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A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas assemblias gerais, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. A esse respeito, a Lei das Sociedades por Aes prev que o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do conselho de administrao. e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto:
A Companhia no possui regras, polticas ou prticas para solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto nas assemblias gerais. f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico:
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o acionista pode ser representado na assemblia geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, como o caso da Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condminos. Nos termos do Estatuto Social, nas assemblias gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. A Companhia no admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias:
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias. h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assemblias:
A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assemblias. i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas:
A Companhia ainda no adotou uma poltica ou mecanismos para permitir a incluso de propostas de acionistas na ordem do dia das suas assemblias gerais.
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Ano Aviso aos acionistas comunicando a disponibilizao das demonstraes financeiras Convocao da assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras
17, 18 e 23 de abril de 2009 e 17, 20 e 22 de abril de 2009 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 30 de abril de 2009 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico
12, 15 e 16 de abril de 2008 e 14, 15 e 16 de abril de 2008 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 1 de maio de 2008 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 1 de abril de 2008 e 31 de maro de 2008 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico
Jornal(is) de Publicao
Data(s) de publicao em Jornais Jornal(is) de Publicao Data(s) de publicao em Jornais Jornal(is) de Publicao
Demonstraes financeiras
12.4.
Vide a seo 12.1(a.1) deste Formulrio de Referncia para atribuies, composio e regras sobre membros independentes do Conselho de Administrao da Companhia. As decises do Conselho de Administrao so, de forma geral, tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes em cada reunio. O presidente do Conselho de Administrao detm o voto de desempate. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, membros do Conselho de Administrao esto proibidos de votar em qualquer assemblia geral, ou de atuar em qualquer operao ou negcio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia. a. Frequncia das reunies:
O Conselho de Administrao se rene ao menos uma vez por trimestre, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho:
Acordo de Acionistas Em 22 de dezembro de 2009 foi celebrado um acordo de acionistas entre J&F Participaes S.A., ZMF Fundo de Investimento em Participaes e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (Acordo de Acionistas). Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referencia para uma descrio detalhada de tal Acordo de Acionistas. O Acordo de Acionistas determina que, enquanto o acionista BNDESPAR continuar detendo um determinado percentual das aes de emisso da Companhia, ter direitos de veto, exercido atravs do voto em qualquer assemblia geral, reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da administrao da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia, sobre matrias como contratao de endividamento adicional, distribuio de dividendos e aprovao do oramento anual, caso o quociente de endividamento da Companhia seja superior a determinado patamar, determinados eventos de falncia e determinadas operaes com partes relacionadas, determinadas constituies de nus e prestaes de
600 600
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administrao, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da assemblia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispe, ainda, que vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a natureza e extenso do seu interesse. No obstante, admite-se que o administrador contrate com a companhia em condies razoveis ou equitativas, idnticas s que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. No que se refere especificamente aos administradores que tambm forem acionistas da Companhia e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Aes dispe que o acionista no poder votar nas deliberaes da assemblia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. 12.5. Descrio da clusula compromissria, se existir, inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem:
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal devem resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, no Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
601 601
12.6.
Profisso CPF Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia
Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela:
pelo Eleito Controlador
Conselho de Administrao
Nome
Idade
Joesley Mendona Batista Empresrio Industrial Industrial Economista 087.166.168-39 250.015.238-34 468.327.930-49 Conselheiro Suplente 29/04/2009 29/04/2009 2 anos Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo 29/04/2009 31/12/2009 29/04/2009 31/12/2009 2 anos 2 anos 000.178.841-87 Conselheiro Efetivo 29/04/2009 29/04/2009 2 anos 194.087.141-72 Conselheiro Efetivo 29/04/2009 29/04/2009 2 anos 364.873.921-20 052.970.871-04 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 2 anos 2 anos -----
38 anos
Industrial
376.842.211-91
29/04/2009
29/04/2009
2 anos
Marcus Vinicius Pratini de Moraes (1) Wagner Pinheiro de Oliveira (1) Natalino Bertin Economista Empresrio Engenheiro Civil
70 anos
47 anos 61 anos
NO SIM NO
44 anos
Diretoria ou Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse pelo Presidente do Conselho de Administrao e membro do Comit de Gesto de Pessoas 02/01/2007 14/05/2008 3 anos 3 anos Profisso CPF Passaporte Prazo do Mandato Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Eleito Controlador
Nome
Idade
602
Industrial Engenheiro 012.266.188-55 14/05/2008 376.842.211-91 02/01/2007 Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes Diretor de Relaes com Investidores Advogado 545.102.019-15 Diretor Jurdico 02/01/2007 Profisso 333.235.181-87 em 098.272.341-53 260.176.488-02 402.707.346-00 281.767.738-24 949.583.438-49 064.677.908-71 066.206.228-01 Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/12/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 Presidente Fiscal do CPF Passaporte Cargo Eletivo Ocupado Conselho 29/04/2009 ou Data de Eleio Contador Tcnico Contabilidade Engenheiro Contador Engenheiro Contador Contador Economista
38 anos
-----
56 anos
45 anos
02/01/2007
3 anos
---
Conselho Fiscal Data da Posse 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/12/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia ----------------Eleito Controlador SIM SIM NO NO SIM SIM SIM NO pelo
Nome
Idade
45 anos
Divino Aparecido dos Santos Florisvaldo Caetano de Oliveira John Shojiro Suzuki Hlio Ricardo Teixeira de Moura Alexandre Seiji Yokaichiya Marcos Godoy Brogiato Sandro Domingues Raffai Alcinei Cardoso Rodrigues
57 anos 33 anos
12.7.
Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, 3 de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios :
Profisso Economista Mdico Veterinrio Engenheira Agrnoma Mdico Veterinrio 000.178.841-87 157.222.440-15 318.749.308-49 278.694.998-03 Presidente do Comit Membro Membro Membro 25/6/2009 25/6/2009 2/11/2009 4/1/2010 25/6/2009 25/6/2009 2/11/2009 4/1/2010 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos Membro do Conselho de Administrao e membro do Comit de Sustentabilidade CPF Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Eleito pelo Controlador SIM SIM SIM SIM
Idade
Marcus Vinicius Pratini de Moraes Antnio Jorge Camardelly Liege Vergili Correia Marcio Caparroz
70 56 23 31
Comit de Auditoria Nome Profisso 386.730.294-49 de 412.811.954-72 820.241.384-20 545.102.019-15 958.764.058-68 Membro Membro 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 5 anos 5 anos Membro Membro 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 5 anos 5 anos Membro 18/2/2009 18/2/2009 5 anos Gerente de Contabilidade CPF ou Passaporte Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato
Idade
46 anos
Eliseo Santiago Perez Fernandez Silvio Roberto R. de Menezes Jr. Advogado Economista
45 anos 37 anos
45 anos 49 anos
Diretor de Administrao e Controle --Diretor Jurdico e membro do Sustentabilidade Gerente Fiscal e de tributos
Comit Financeiro Nome Profisso de CW 245809 132.188.548-22 263.126.068-64 003.030.617-58 Membro Membro Membro Membro 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 1 1 1 5 ano ano ano anos Administrador Empresas Bancrio Bancrio Economista CPF ou Passaporte Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato
Idade
Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Diretor Financeiro ----CFO da JBS USA (subsidiria da JBS S.A.)
Marcos Cunha Bastos Emerson Fernandes Loureiro Fernando Abe Ohara Andr Nogueira
44 37 34 41
603
Profisso 376.842.211-91 de 024.993.157-50 070.015.357-88 de 437.429.479-15 490.343.671-34 Membro No h 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 Membro Membro 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 Membro 18/2/2009 18/2/2009 CPF ou Passaporte Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse Industrial Administradora Empresas Arquivista Administrador Empresas Analista de Sistemas Profisso 000.178.841-87 078.493.578-50 545.102.019-15 de 460.218.339-53 884.474.721-91 437.429.479-15 082.476.658-08 165.866.748-40 240.000.276-20 Membro Membro Membro Membro Membro Membro Presidente do Comit Membro Membro 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 CPF ou Passaporte Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 N/C N/C N/C N/C N/C N/C N/C N/C N/C de Economista Biloga Advogado Administrador Empresas Empresrio Administrador Empresas Empresrio Administrador Empresas Diretor Comercial de
Idade
Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes e Presidente do Conselho de Administrao Advisor Diretora de Recursos Humanos Diretor Executivo No h
38 anos
38 anos 36 anos
45 anos 41 anos
Idade
Prazo do Mandato
Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Membro do Conselho de Administrao e membro do Comit de Sustentabilidade Gerente de Sustentabilidade Diretor Jurdico e membro do Comit de Auditoria Diretor Comercial Diretor Comercial Diretor Executivo Diretor JBS Couros Diretor Comercial Diretor Comercial
Eleito pelo Controlador SIM SIM SIM SIM SIM SIM SIM SIM SIM
Marcus Vinicius Pratini de Moraes Angela Elaine Pereira Garcia Francisco de Assis e Silva
46 anos 43 anos
45 anos 46 anos
35 anos 52 anos
As informaes prestadas neste item devem abranger comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios, desde que tais comits ou estruturas participem do processo de deciso dos rgos de administrao ou de gesto do emissor como consultores ou fiscais.
12.8. a.
Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: currculo, contendo as seguintes informaes:
i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funes inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico da Companhia, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia
b. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Conselho de Administrao Jos Batista Jnior. O Sr. Jos Batista Jnior atualmente conselheiro da Companhia e da JBS USA, LLC. Desde 1974, o Sr. Batista Jnior atua em vrias funes na Companhia, e, desde 2 de janeiro de 2007, membro do Conselho de Administrao da Companhia. O Sr. Batista Jnior irmo de Wesley Mendona Batista e Joesley Mendona Batista, e filho de Jos Batista Sobrinho, fundador da Companhia. Joesley Mendona Batista. O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. tambm o Diretor Presidente da Companhia e atualmente tambm acumula temporariamente as funes de Diretor de Finanas e de Operaes. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. Wesley Mendona Batista. O Sr. Wesley Batista o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Wesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1987 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Jr. e do Sr. Joesley Mendona Batista. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista membro do Conselho de Administrao e o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Jos Batista foi eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos Batista Jr. Natalino Bertin. O Sr. Bertin membro do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 31 de dezembro de 2009. Empresrio, iniciou sua trajetria profissional no final da dcada de 70, como um dos fundadores do Grupo Bertin, no segmento de agroindstria. Foi acionista e membro do Conselho de Administrao do Bertin Ocupa, atualmente o cargo de conselheiro e diretor da Heber Participaes S.A. e de diretor da Bracol Holding Ltda., ambas empresa cujo objetivo consiste em deter participaes no capital social de outras empresas. Marcus Vinicius Pratini de Moraes. O Sr. Pratini de Moraes membro do Conselho de Administrao Independente desde 2 de janeiro de 2007. graduado em economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e ps-graduado em Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenao Geral (1968-1969), Ministro da Indstria e do Comrcio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuria e do Abastecimento (1999-2002), alm de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi tambm fundador e presidente da Fundao Centro de Estudos do Comrcio Exterior FUNCEX (19761985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies School of Advanced International Studies The John Hopkins University (1977- 1981), Membro do Conselho da IFC International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associao do Comrcio Exterior do Brasil AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administrao da SOLVAY
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i. qualquer condenao criminal: No houve. ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No houve. iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No houve.
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Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Em 15 de abril de 2010, foi publicada a convocao para a Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da Companhia, a serem realizadas, cumulativamente, no prximo dia 30 de abril de 2010. Em Assemblia Geral Oordinria, uma das deliberaes ser a eleio dos membros do Conselho Fiscal. A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou Administrao da Companhia que indicar as seguintes pessoas para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia: (i) Sr. Divino Aparecido dos Santos, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade n 2.126.633, inscrito no CPF/MF sob n 333.235.181-87, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Cidade de Anpolis, Estado de Gois, na Rua 1, 260; (ii) Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, tcnico em contabilidade, portador da Cdula de Identidade n 250.889, inscrito no CPF/MF sob n 098.272.341-53, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Pedro Gomes Cardim, 128, apto. 12, CEP 05617-901; e (iii) Sr. Alexandre Seiji Yokaichiya, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade n 25.781.454-1, inscrito no CPF/MF sob n 281.767.738-24, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Albuquerque Lins, 566, apto. 41; e os seguintes canditados para os cargos de membros suplentes do Conselho Fiscal da Companhia: (iv) Sr. Sandro Domingues Raffai, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade n 13.541.060, inscrito no CPF/MF sob n 064.677.908-71, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguar; e (v) Sr. Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, solteiro, contador, portador da Cdula de Identidade n 13.541.060, inscrito no CPF/MF sob n 949.583.438-49, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguar. Os candidatos indicados acima so atualments os membros do Conselho Fisca (membros efetivos e suplentes) e o que se prope, na assemblia geral, a reeleio dos atuais membros. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal (o que inclui os candidatos indicados acima) e os outros administradores da Companhia. b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia:
Bertin Finance Ltd.. O Sr. Natalino Bertin administrador da empresa, assim como seu irmo Silmar Roberto Bertin. Bertin USA Corp.. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. Sampco Inc.. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. Bertin Per S.A. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. Bertin Holding Inc. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. Bertin Trading US LLC. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. MISR CO. Refrigeration and Storage. O Sr. Fernando Antonio Bertin, Presidente do Conselho de Administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. JBS Slovakia Holdings s.r.o. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global A/C. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. A
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A existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia segue abaixo: J&F Participaes S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista so membros da administrao da empresa e so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. Adicionalmente, a J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. O Jos Batista Sobrinho administrador da ZMF Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho membro da administrao da empresa, e pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. O Wesley Mendona Batista administrador da WWMB Participaes Ltda. O Sr. Wesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Joesley Mendona Batista administrador da JJMB Participaes Ltda. O Sr. Joesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Jos Batista Jnior administrador da JJBJ Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Jnior membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vanessa Mendona Batista administradora da VNMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vivianne Mendona Batista administradora da VVMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho.
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J&F Participaes S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista so membros da administrao da empresa e so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. Adicionalmente, a J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. O Jos Batista Sobrinho administrador da ZMF Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho membro da administrao da empresa, e pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. O Wesley Mendona Batista administrador da WWMB Participaes Ltda. O Sr. Wesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Joesley Mendona Batista administrador da JJMB Participaes Ltda. O Sr. Joesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Jos Batista Jnior administrador da JJBJ Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Jnior membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vanessa Mendona Batista administradora da VNMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho.
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No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. b. Controlador direto ou indireto da Companhia:
No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio pu controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e o controlador direto ou indireto da Companhia. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:
No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio pu controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. 12.11. Descrio das disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exerccio de suas funes:
A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus conselheiros e diretores. O seguro tem por objetivo o ressarcimento dos administradores no caso de condenaes pecunirias provenientes de sentenas judiciais transitadas em julgado ou decises arbitrais finais e acordos judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento prvio da seguradora, bem como o pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos. A aplice de seguro tem vigncia at 11 de julho de 2010 e sua cobertura abrange o mundo inteiro, com excluso dos Estados Unidos e Canad. O limite mximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada de R$25,0 milhes. Exceto por referido seguro, no h outros contratos ou obrigaes relevantes entre os administradores e a Companhia relativos a pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou a Companhia. 12.12. Outras informaes que a Companhia julga relevantes;
Em 15 de abril de 2010, foi publicada a convocao para a assembleias gerais ordinria e extraordinria da Companhia, a serem realizadas, cumulativamente, no prximo dia 30 de abril de 2010, s 10h, em primeira convocao, no escritrio administrativo da Companhia, localizado na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinria: (i) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social findo em 31.12.2009; (ii) deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio findo em 31.12.2009 e sobre a distribuio de dividendos no valor total de R$ 61.476.484,75 (sessenta e um milhes, quatrocentos e setenta e seis mil, quatrocentos e oitenta e quatro reais e setenta e cinco centavos); (iii) eleger membros do Conselho de Administrao da Companhia para a ocupao de cargos vagos; (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal; e (v) fixar o montante global da
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Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield Cremonini CVM Debntures Conversveis
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A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses findo em 31 de dezembro de 2009, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$4,3 milhes, valor composto somente por benefcios de curto prazo. a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia. b. Composio da remunerao, indicando:
i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do conselho fiscal recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de Administrao e do conselho fiscal. Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como bnus e depende de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o comprometimento dos mesmos e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total: Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do conselho fiscal, haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. Quanto diretoria, em 2009, a remunerao varivel foi de 28,9% da remunerao total e a remunerao fixa, 71,1%. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: No h metodologia de clculo e de reajuste especfico para cada um dos elementos.
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Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o atingimento de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao individual tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho:
A remunerao estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo esta ltima sujeita a ajustes para refletir a avaliao individual, modelo 360, onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo:
O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. No h. g. No h. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia: Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
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2009 Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$)
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
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13.3.
Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: a. rgo; b. nmero de membros; c. em relao ao bnus: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais; d. em relao participao no resultado: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais:5:
Este item no se aplica remunerao do conselho de administrao e do conselho fiscal, que composta exclusivamente por uma parte fixa. Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta unicamente pelo bnus, uma vez que a Companhia no possui um plano de participao no resultados. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. Dessa forma, e considerando que a Companhia no tem qualquer valor mnimo ou mximo previsto no seu bnus, nem qualquer valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem receber zero. O valor do bnus efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2009 foi de R$1.039.061,62 e o estimado para o exerccio de 2010 de R$ 971.406,94, estimativa esse que depender da anlise de desempenho que realizada conforme mencionado nos pargrafos acima. 13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais:
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de Maro de 2007, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no Plano. Dentro da competncia acima, caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes especficos e necessrios para: (i) Selecionar os funcionrios elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano;
(ii) Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aces atribuveis ao Plano, a quantidade de pes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas; (iii) Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor; (iv) Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis,
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
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Tambm so elegveis os empregados da Companhia e de suas controladas que, a critrio do Conselho de Administrao, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. Em qualquer das hipteses acima, para se tornar participante do Plano, o funcionrio elegvel dever ser formalmente indicado pelo Conselho de Administrao, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Fucionrios externos no sero elegveis para receber qualquer opo de subscrio de aes atravs do Plano. O Conselho de Administrao poder dispensar o tratamento diferenciado a funcinrios elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) participante(s). Nenhuma disposio do Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante. Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de diretor at p trmino do mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito de reeleio para o cargo. O nmero mximo de opes a serem outorgadas, as condies de aquisio de aes, os critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio, os critrios para fixao do prazo de exerccio, a forma de liquidao, as restries transferncia das aes, entre outras condies, esto respectivamente descritos nas alneas f), g) h), i), j) e k) abaixo. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Principais objetivos do plano:
O Plano, aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aces. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos:
Este plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas.
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O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao, bem como todos os empregados que, a critrio da Presidncia da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo:
O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo. Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e instranferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados. f. Nmero mximo de aes abrangidas:
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar os 2% do capital social da Companhia por ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder. g. Nmero mximo de opes.
O programa de outorga de opes de compra de aes de 2007 estabele como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da Companhia imediatamente aps a homologao do aumento de capital aprovado em 23 de maro de 2007, relacionado oferta pblica inicial da Companhia. h. Condies de aquisio de aes:
Todos os empregados da Companhia que so elegveis ao Plano so signatrios de um Termo de Adeso Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, no qual declaram ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras. Tal poltica prev o impedimento do exerccio de opes, bem como da compra ou venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, tais signatrios ficam obrigados a abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. O Conselho de Administrao estabelecer os critrios de outorga das opes, definindo livremente quais os funcionrios participantes, assim como a quantidade de opes de compra de aes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do participante, e o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. O Conselho de Administrao no estar obrigado a atribuir a condio de participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de funcionrios elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de opes.
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O preo de compra e subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio da aes da Companhia, segundo os seguintes critrios: (i) Para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa de 2007, ser equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na oferta pblica inicial da Companhia. Vale ressaltar que nenhuma opo foi outorgada no programa de 2007.
(ii) Para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data da outorga. No haver atualizao monetria do preo de opo. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio:
O prazo para exerccio das opes obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.
A liquidao dever ser feita vista, no ato de subscrio, salvo na hiptese de o beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. l. Restries transferncia das aes:
As opes outorgadas aos participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e instranferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante. Conforme estabelecido na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, h impedimento no exerccio de opes, bem como na compra ou na venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia estabelece que seus signatrios devero abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano:
O Plano dever ser ajustado sempre que ocorrer alguma alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia.
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Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento. No caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, estejam elas aptas para exerccio segundo as regras da reserva de direito, estaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo. 13.5. Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social6:
A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos administradores da Companhia:
Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 19 0 0 19 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%
Conforme o disposto na seo 15 abaixo, a Companhia diretamente controlada pela FB, A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da FB detidas pelos administradores da Companhia:
Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 4 (1) 2 0 (1) 4
(1)
(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.
A FB, por sua vez, controlada por J&F e ZMF. A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e pela prpria ZMF. As tabelas abaixo demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas sociedades que so detidas pelos administradores da Companhia: ZMF Participaes Ltda.
Aes rgo Quotas Capital Total (%)
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao.
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(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.
(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.
O ZMF controlada por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos. A tabela acima j evidencia a quantidade de quotas de emisso do ZMF que so detidas pelos administradores da Companhia.
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Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. 13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes no exercveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornaro exercveis; (iii) prazo mximo para exerccio das opes; (iv) prazo de restrio transferncia das aes; (v) prazo mdio ponderado de exerccio; (vi) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (d) em relao s opes exercveis; (I) quantidade; (II) prazo mximo para exerccio das opes; (III) prazo de restrio transferncia das aes; (IV) preo mdio ponderado de exerccio; (V) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (VI) valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social8:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. 13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais: (a) orgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes exercidas: (i) nmero de aes; (ii) preo mdio ponderado de exerccio; e (iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas; (d) em relao s aes entregues informar: (I) nmero de aes; (II) preo mdio ponderado de aquisio; e (III) valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. 13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando: a. Modelo de precificao:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.
7
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo. 8 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
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Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. 13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, incluir as seguintes informaes: (a) orgo; (b)nmero de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar; (e) condies para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuies atualizadas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; e (h) se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies:
No h. 13.11. Indicao dos itens da tabela abaixo, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal:
2009
Conselho De Administrao Diretoria Executiva Conselho Fiscal (anual) (anual) (anual) Nmero de membros 5,4 3,1 4,3 Valor da maior remunerao individual (em R$) 120.000,0 1.954.239,3 30.000,0 Valor da menor remunerao individual (em R$) 120.000,0 646.921,1 30.000,0 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 125.925,9 1.158.560,4 29.651,2 (1) Valor mdio de remunerao considerando a remunerao total paga aos Conselheiros da Companhia durante 12 meses, incluindo aqueles Conselheiros que ficaram no cargo por menos de 12 meses.
13.12.
Descrio dos arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para a Companhia:
No h. 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto:
Percentual da Remunerao dos rgos Conselho de Administrao 2009 2010 480.000,0 600.000,0 680.000,0 840.000,0 70,6% 71,4% Diretoria Executiva 2009 2010 1.954.239,3 1.954.239,3 3.591.537,3 3.359.545,7 54,4% 58,2% Conselho Fiscal 2009 2010 0,0 0,0 127.500,0 150.000,0 0,0% 0,0%
Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho de Administrao Participao de Pessoas Ligadas
Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Diretoria Executiva Participao de Pessoas Ligadas
Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho Fiscal Participao de Pessoas Ligadas
625 625
No h. 13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos:
Os conselheiros Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior so tambm conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA. Pelo exerccio do cargo de diretores executivos da JBS USA, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior receberam, no ano de 2009, a remunerao total de US$ 1.919.947,00. 13.16. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Administrao Assemblia Geral Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Cofins Companhia Conselho de Administrao CVM Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ FB Formulrio de Referncia JBS USA J&F A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Assemblia geral de acionistas da Companhia Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A.
626 626
A Companhia e suas subsidirias possuem, atualmente, um total de 122.801 funcionrios alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de empregados da Companhia em 2007, 2008 e 2009 est descrita abaixo:
2007 4.092 1.010 43.395 48.497 Em 31 de dezembro de 2008 4.255 1.471 49.368 55.094 2009 13.363 3.281 107.292 123.936 Em maro de 2010 13.071 3.358 106.372 122.801
A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de empregados em 2007, 2008 e 2009 divididos por localizao geogrfica:
Em 31 de dezembro de 2007 Em 31 de dezembro de 2008 Em 31 de dezembro de 2009 48.281 4.734 60.638 6.302 2.314 1.667 123.936 Em maro de 2010
Brasil 18.067 17.787 Argentina 3.606 5.059 Estados Unidos 20.949 23.091 Austrlia 4.146 6.995 Itlia 1.729 2.162 Outros* Total 48.497 55.094 *Outros refere-se a Uruguai, Paraguai, China e Hong Kong.
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possuem atualmente um total de 4.612 funcionrios terceirizados alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de funcionrios terceirizados da Companhia em 2007, 2008, 2009 e durante o exerccio social corrente com base na atividade desempenhada est descrita abaixo:
Em 31 de dezembro de 2007 163 40 1.729 1.932 2.303 2008 178 61 2.064 Em maro de 2009 462 132 4.011 4.605 2010 460 135 4.017 4.612
A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de funcionrios terceirizados em 2007, 2008, 2009 e no exerccio social corrente, divididos por localizao geogrfica:
627 627
c.
ndice de rotatividade:
A tabela abaixo mostra o ndice de rotatividade para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009:
2007 ndice de Rotatividade 3,68 2008 (em %) 1,85 2009 2,43
Para o exerccio social corrente, at maro de 2010, a rotatividade de 2,32%. d. exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas:
A tabela abaixo demonstra a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, sem considerar os montantes provisionados.
2007 (em R$ milhes) Montante das Contingncias 4,6 2008 (em R$ milhes) 5,8 2009(em R$ milhes) 23,4
Para maiores informaes a respeito da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, vide as sees 4.3 e 4.7 deste Formulrio de Referncia. 14.2. Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima:
O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2007 para 2008 decorre principalmente da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2008 para 2009 decorre principalmente da aquisio do controle acionrio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. 14.3. a. Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia: Poltica de salrios e remunerao varivel:
A poltica de Remunerao e Estrutura do grupo da Companhia visa proporcionar aos funcionrios nveis salariais competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades oramentrias, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A poltica vlida para todos os nveis hierrquicos da empresa, de todas as filiais da Companhia, exceto Diretoria Executiva. b. Poltica de benefcios:
Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, a Companhia oferece a todos os seus empregados no Brasil, excluindo seus Diretores, auxlio alimentao, auxlio-refeio e transporte e demais benefcios provenientes de acordos e convenes coletivas de trabalho. Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistncia mdica, vale refeio, um bnus anual igual a um salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro, perodos de frias que
628 628
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 9 de maro de 2007. O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado no IPO da Companhia ocorrido em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. At a presente data, nenhuma opo foi oferecida. A nenhum empregado da Companhia foi dado o direito de aderir ao Plano de Opo de Compra. Adicionalmente, a Administrao da Companhia no pretendo, nos curto prazo, implementar o Plano de Opo de Compra de Aes. 14.4. Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos:
A Companhia acredita possuir boas relaes com seus empregados e com os sindicatos que os representam. Nos ltimos sete anos a Companhia passou apenas por uma greve e todos os empregados so representados por sindicatos de cada Estado onde a Companhia atua, quais sejam: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carne e Derivados, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao, Federao dos Trabalhadores na Indstria, Sindicato dos Trabalhadores na Movimentao de Mercadorias em Geral e Auxiliar na Administrao em Geral, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentos e do lcool e Refinao de Acar, Sindicato dos Condutores de Veculos Rodovirios e Trabalhadores em Transporte de Cargas, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes, Derivados, Frios, Casas de Carnes e Congneres, Sindicato dos Trabalhadores em Transportes Rodovirios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao e Afins, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes e Derivados de Frios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Produtos Alimentcios, Federao Interestadual dos Trabalhadores nas Indstrias e Sindicato dos Empregados em Empresas de Industrializao Alimentcia.
629 629
A Companhia diretamente controlada pela FB Participaes. Na data deste Formulrio de Referncia, a FB detinha 1.399.867.018 aes ordinrias da Companhia, correspondentes a 59,1% do seu capital total. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia possui apenas aes ordinrias de classe nica. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referencia para uma descrio detalhada de tal Acordo de Acionistas. Seguem abaixo as informaes sobre a FB:
% em aes ordinrias e na totalidade do capital social da Companhia 59,1% 0% 0% 0% 0%
Nome FB Participaes S.A. Jos Batista Sobrinho Joesley Mendona Batista Jos Batista Jnior Wesley Mendona Batista
(*) Os Srs. Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Jos Batista Sobrinho e Jos Batista Jnior so acionistas controladores indiretos da Companhia, de modo que no so parte do acordo de acionistas diretamente, mas sim atravs da FB Patricipaes S.A.
A FB Participaes, por sua vez, controlada por J&F Participaes S.A. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. Os outros acionistas da FB so Bertin Fundo de Investimento em Participaes, Jos Batista Sobrinho, Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior, conforme a tabela abaixo.
FB Participaes S.A. Nome J&F Participaes S.A. ZMF Fundo de Investimento em Participaes Bertin Fundo de Investimento em Participaes Jos Batista Sobrinho Joesley Mendona Batista Jos Batista Jnior Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 00.350.763/0001-62 08.661.352/0001-08 00.350.763/0001-62 052.970.871-04 376.842.211-91 194.087.141-72 Aes 2.174.890.395 302.126.450 2.334.370.128 2 1 1 % do Capital social 45,20 6,28 48,52 0 0 0
630 630
Seguem abaixo tabelas com a composio acionria de cada um dos acionistas da J&F Participaes S.A., at os controladores que sejam pessoas fsicas. ZMF Participaes Ltda.
ZMF Participaes Ltda. Nome Jos Batista Sobrinho Nacionalidade Brasileira CPF/CNPJ 052.970.871-04 Quotas 72.234.989 %do Capital social 99,99
631 631
Nome Jos Batista Jnior Joesley Mendona Batista Wesley Mendona Batista Vanessa Mendona Batista Vivianne Mendona Batista Valre Batista Mendona Ramos
Quotas 6 6 6 6 6 6
ZMF Fundo de Investimento em Participaes, conforme a tabela acima, controlada por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos. 15.2. Lista contendo as informaes abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de aes e que no estejam listados no item 15.1:
% em aes ordinrias e na totalidade do capital social da Companhia 18,5% 8,7% Participa de acordo de acionistas SIM SIM Data da ltima alterao 01/07/2008 01/07/2008
15.3.
Descrio da distribuio do capital social Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de acionistas pessoas estrangeiras Nmero de investidores institucionais Nmero de aes em circulao, por classe e espcie
632 632
Os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia, bem como seus acionistas com participao igual ou superior a 5% de aes ordinrias esto identificados nas sees 15.1 e 15.2 acima, razo pela qual no foi inserido o organograma neste item. 15.5. Qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte, regulando o exerccio do direito de voto ou a transferncia de aes de emisso da Companhia: Acordo de Acionistas BNDESPAR
A.
Segue abaixo uma descrio do Acordo de Acionistas BNDESPAR. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia, incluindo no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certas deliberaes sociais da Companhia, conforme o disposto na Clusula III do Acordo de Acionistas BNDESPAR, estabelecendo, para tanto, as regras que nortearo a maneira atravs da qual as matrias l mencionadas sero conduzidas no melhor interesse dos acionistas da Companhia e da prpria Companhia. (a) Partes. J&F Participaes S.A., ZMF Fundo de Investimento em Participaes e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas BNDESPAR. (b) Data de Celebrao. 22 de dezembro de 2009. (c) Prazo de Vigncia. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem validade at 31 de dezembro de 2014. O acordo de acionistas ser automaticamente renovado por um nico perodo de 5 (cinco) anos, contado a partir de 31 de dezembro de 2014, caso em, tal data, a BNDESPAR possua, direta e indiretamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia. Em qualquer hiptese, o acordo de acionistas deixar de vigorar, automaticamente, a partir da data em que a BNDESPAR deixe de deter direta e indiretamente, 10% (dez por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia ate 31 de dezembro de 2014 ou 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia a partir de tal data. Destacase que o Acordo de Acionistas BNDESPAR regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas ao acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA. (d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um Acionista Elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito a se manifestar previamente sobre qualquer das matrias abaixo (cada uma de tais matrias, um Item de Aprovao), a serem deliberadas em qualquer assemblia geral, reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da administrao da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia: (i) contratao pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer endividamento (exceto com relao ao refinanciamento de endividamento ou obrigao j existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que no afetem o Limite Mximo de Endividamento), que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma, seja superior a 5,5 (Limite Mximo de Endividamento);
(ii) distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de remunerao aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma e aps dar efeito a tal distribuio, seja superior a 4,0 (Limite Gerencial de Endividamento); (iii) reduo do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, que, se efetivada, e aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrio as Controladas cujo capital social
633 633
634 634
Segue abaixo uma descrio do acordo de acionistas com celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com o PROT. Referido acordo de acionistas tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia, nica e exclusivamente no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certa deliberao social da Companhia relativa eleio de um membro de administrao, conforme o disposto na Clusula III do acordo de acionistas. (a) Partes. J&F Participaes S.A., ZMF Fundo de Investimento em Participaes e PROT Fundo de Investimento em Participaes. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos deste acordo de acionistas. (b) Data de Celebrao. 26 de janeiro de 2010. (c) Prazo de Vigncia. O acordo de acionistas com o PROT perder sua validade no ltimo minuto anterior ao incio da prxima Assemblia Geral Ordinria do ano de 2011, que eleger os membros do Conselho de Administrao. O acordo de acionistas com o PROT poder ser prorrogado sucessivamente, a exclusivo critrio dos acionistas controladores da Companhia, pelo prazo adicional de 1 (um) ano. Destaca-se que o acordo de acionistas com o PROT regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas a tal acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Mediao e Arbitragem de So Paulo, do Centro das Indstrias do Estado de So Paulo - CIESP. (d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. Em relao ao exerccio do direito de voto, vide item e abaixo. No h clusula relativa ao exerccio de poder de controle da Companhia. (e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Durante a vigncia do acordo de acionistas com o PROT, os acionistas controladores da Companhia so obrigados a execer seus direitos de voto nas assemblias gerais de acionistas da Companhia de forma a eleger 1 (um) membro do Conselho de Administrao da Companhia, a ser escolhido dentre um dos nomes de uma lista trplice, a ser fornecida pelo FIP, anteriormente realizao de referida assemblia, da qual constar, na ordem do dia, a eleio de membros para o Conselho de Administrao. Caso o PROT no envie a referida lista trplice no prazo indicado acima, os acionistas controladores da Companhia podero eleger, na assemblia geral de acionistas da Companhia do mesmo ano, todos os membros do Conselho de Administrao a que tm direito. (f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. No aplicvel. (g) descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. No aplicvel.
635 635
Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais e para o exerccio social corrente: Em 23 de dezembro de 2009 os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contriburam a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, em aumento de capital da FB, atual acionista controladora da Companhia (conforme item 15.1 acima). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu um processo de associao com o Grupo Bertin, atravs de uma reorganizao societria que, aps a prvia incorporao da totalidade das 28.636.178 aes de emisso do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009, resultou na incorporao do Bertin pela Companhia. Os acionistas controladores do Bertin contriburam a totalidade das 679.182.067 aes da Companhia que tais acionistas receberam em virtude da incorporao de aes acima mencionada em aumento de capital da FB, no valor total de R$ 4.949.046.230,13, mediante a emisso de 2.334.370.128 novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal de emisso da FB. 15.7. Outras informaes que a Companhia julga relevantes: Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. J&F Participaes S.A. Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos PROT Fundo de Investimento em Participaes S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes
Administrao BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao CVM Debntures Conversveis
636 636
A Lei das S.A. probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. Segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e divulgar informaes de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e Coligadas de seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimnio lquido, considerando o maior. Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Companhia. Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 assim como as transaes que influenciaram o resultado do exerccio, relativas a operaes entre partes relacionadas, decorrem de transaes com a Companhia e suas controladas, as quais a Administrao considera que foram realizadas em condies usuais de mercado para os respectivos tipos de operaes. 16.2. Adicionalmente, tais operaes com partes relacionadas (i) no impactam atualmente ou impactaro futuramente os nossos resultados operacionais e situao financeira de forma negativa; e (ii) so celebradas em condies semelhantes s praticadas com terceiros. Informaes, em relao s transaes com partes relacionadas que, segundo as normas contbeis, devam ser divulgadas nas demonstraes financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 ltimos exerccios sociais ou estejam em vigor no exerccio social corrente:
Para determinar a relao das partes dos contratos abaixo indicados, vide seo 8.1 acima. Locao de Imvel A Companhia loca partes ideais do prdio em que est localizado o seu escritrio administrativo para a J&F Participao Financeira Ltda., Flora, JBS Banco e JBS Agropecuria Ltda., pelo prazo de 10 anos contados a partir de 31 de dezembro de 2006. O valor total do aluguel de R$77 mil por ms, sendo tal valor dividido pro rata entre os locatrios em funo da rea ocupada por cada um. No aluguel cobrado das locatrias incluemse valores referentes a (i) aluguel do espao fsico com toda a sua infra-estrutura operacional j instalada; (ii) condomnio conforme rea de uso; (iii) servios de conservao e limpeza das instalaes comuns; (iv) gastos com manuteno das reas comuns; (v) consumo mensal de energia eltrica; (vi) seguro; (vii) material de expediente; (viii) correio, peridicos, jornais e comunicaes; (ix) impostos e taxas; e (x) demais gastos necessrios fiel manuteno, segurana e preservao do imvel. A multa por resciso antecipada do contrato ser de 50% (cinquenta por cento) do valor referente a um ano de locao e demais encargos. Prestao de Servios Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia celebrou um contrato de prestao de servios de natureza financeira, jurdica, administrativa, de controladoria, de tecnologia da informao e de recursos humanos para a Flora, J&F Participaes, JBS Asset e JBS Agropecuria Ltda., pelo prazo de 10 anos. O valor desse contrato varivel baseado na participao individual de cada empresa no custo total da folha de pagamento das referidas empresas conjuntamente consideradas, sendo a remunerao paga mensalmente de (i)
637 637
638 638
639 639
640 640
Segue abaixo tabela com informaes acerca de transaes com partes relacionadas que, segundo as normas contbeis, devem ser divulgadas nas demonstraes financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos ltimos 3 exerccios sociais ou estejam em vigor no exerccio social corrente:
d) Objeto do Contrato f (i) Saldo Existente f (ii) Saldo Existente do Mtuo e) Montante Envolvido (**) 31.12.2009 R$ 20 milhes 11,5 5,7 N/A no h 36 meses 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 g) Montante correpondente ao ineresse de tal parte (**) h) Garantias e Seguros i) Durao (***) k) Dvidas j) Condies de Resciso ou Extino i. Natureza e Razes no pagamento capital de giro
a)
b)
c)
21.5.2007
1.04.2008 mtuo mtuo mtuo fornecimento de carne 3,5 0,0 21,9 (2,3) 4,4 0,5 0,6 33,5 25,3 13,9 18,5 (0,7) (0,6) N/A N/A N/A 8,7 N/A 24,6 11,6 N/A (40,9) (54,9) (41,6) N/A (941,6) N/A no h no h no h no h no h no h no h 6,8 N/A no h mtuo N/A USD 519,5 milhes USD 200 mil N/A N/A N/A USD 9,5 milhes N/A 1.580,3 N/A no h (0,5) N/A no h (0,5) (2,7) (1,9) 49,0 57,3 69,7 N/A no h 36 meses indeterminado 36 meses indeterminado 12 meses indeterminado indeterminado indeterminado indeterminado 12 meses indeterminado
mtuo
Mouran Alimentos Ltda. JBS Confinamento Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global A/S (Dinamarca) R$ 100 milhes R$ 40 milhes (4,5) 0,2 76,0 15,0 N/A no h 36 meses N/A USD 750 milhes
no pagamento no pagamento inadimplemento no pagamento inadimplemento no pagamento no pagamento inadimplemento inadimplemento inadimplemento no pagamento inadimplemento
capital de giro capital de giro N/A capital de giro N/A capital de giro capital de giro N/A N/A N/A capital de giro N/A
N/A 3% ao ano mais LIBOR 6 meses N/A 4.5% ao ano N/A N/A N/A N/A 3% ao ano mais LIBOR 6 meses N/A
8.5.2009
641
mtuo fornecimento de carne mtuo mtuo mtuo 1,7 (1,1) (0,0) 0,1 N/A USD 2 milhes N/A N/A N/A (90,1) N/A 3,6 4,5 2,9 R$ 80 milhes 0,0 0,0 0,7 74,4 72,1 22,1 10,1 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A mtuo fornecimento de carne fornecimento de carne fornecimento de carne N/A (278,2) N/A N/A N/A (117,9) 2,2 N/A N/A mtuo fornecimento de matria prima fornecimento de couro fornecimento de matria prima N/A 0,9 N/A
Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas mtuo fornecimento de carne fornecimento de carne fornecimento de carne
Inalca JBS S.p.A JBS Slovakia Holdings s.r.o. JBS Global Beef Company Lda. JBS Global (UK) Limited Friboi Egypt Company L.L.C JBS Argentina S.A. The Tupman Thurlow Co. Global Beef Trading SU Lda. Beef Snacks Brasil Ind.Com. Ltda. Beef Snacks International BV no h no h no h no h no h no h no h
capital de giro capital de giro capital de giro N/A N/A N/A N/A
CDI + 4% ao ano N/A N/A 3% ao ano mais LIBOR 4 meses N/A N/A N/A
Frimo S.A.M.
Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas
Subsidirias Incorporadas
relao contnua
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
no h no h
indeterminado indeterminado
inadimplemento inadimplemento
N/A N/A
N/A N/A
Subsidirias Incorporadas
relao contnua
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
a) Dvidas
b)
c)
Nome das Partes Relacionadas 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 i. Natureza e Razes
d) Objeto do Contrato
h) Garantias e Seguros
i) Durao (***)
k)
Subsidirias Incorporadas
relao contnua
N/A
Subsidirias Incorporadas
relao contnua
N/A
N/A
Bracol Holding Ltda N/A N/A N/A (0,7) N/A no h indeterminado 30,5 12,0 N/A no h indeterminado 56,0 N/A no h indeterminado
Subsidirias Incorporadas
relao contnua
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
Subsidirias Incorporadas
relao contnua
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
Gaia Energia e Participaes S/A So Fernando Acar e lcool Ltda N/A 0,0 N/A no h N/A 0,0 N/A no h
Subsidirias Incorporadas
relao contnua
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
Subsidirias Incorporadas
relao contnua
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
Subsidirias Incorporadas
relao contnua
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
642
N/A N/A (0,5) 0,0 N/A N/A N/A 10,9 N/A N/A N/A 3,7 6,4 N/A N/A mtuo N/A (2,3) (7,4) N/A compra de gado fornecimento de matria prima N/A 52,0 56,2 44,3 5,1 1,7 (1.106,9) 1.700,9 60,3 N/A
no h no h
indeterminado indeterminado
inadimplemento inadimplemento
N/A N/A
N/A N/A
Subsidirias Incorporadas
relao contnua
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
Bertin Paraguay
fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de produtos compra de produto fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima compra de produto fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima no h no h indeterminado indeterminado inadimplemento inadimplemento N/A N/A
N/A N/A
31.12.2006
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
31.12.2006
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
Total
(*)Nos casos em que no h uma data especificada, trata-se de relacionamento comercial contnuo entre as partes, com fornecimento ou compra regular, celebrado atravs de contrato oral e pedidos de compra ou venda. (**) H diversos contratos comerciais e de crdito, que so celebrados oralmente. Por se tratar de contratos orais cuja formalizao ocorre atravs de pedidos de compra, venda ou crdito regular, no possvel auferir os montantes globais envolvidos nem os montantes correspondentes ao interesse das partes relacionadas no negcio. (***) Nos contratos orais, o prazo indeterminado.
16.3.
Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes mencionados no item 16.2 acima ocorridas no ltimo exerccio social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio:
O Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. A inteno da Companhia de assegurar que todas as futuras operaes entre a Companhia e seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administrao e apresentem termos to favorveis Companhia como os que ela poderia obter de terceiros no afiliados. A Companhia celebra transaes de compras de matria-prima, materiais e produtos para revenda, assim como vende produtos para subsidirias, em condies idnticas s de mercado como se realizadas com empresas terceiras. Os resultados no realizados (lucros nos estoques) so eliminados na consolidao das demonstraes contbeis. Ressalta-se que os processos, preos, prazos e demais condies so auditados, por amostragem, pelos auditores independentes da Companhia, inclusive no que diz respeito ao clculo de preos de transferncia (transfer pricing). Adicionalmente, cada operao realizada permite que a Companhia (quando na ponta credora ou fornecedora do produto ou matria prima) aufira uma margem de lucro. Dentre as operaes entre partes relacionadas de maior monta, ressalta-se a compra de gado pela Companhia da JBS Agropecuria Ltda. para abate. Tais compras so realizadas a preos e condies regulares de mercado, na respectiva regio pois toma como referncia os preos vigentes no mercado e praticado com outros fornecedores que no tm quaisquer vnculos com a Companhia. A quantidade de gado fornecido pela JBS Agropecuaria irrelevante dentro do volume consumido pela JBS. Maiores informaes acerca das taxas de juros praticadas nas operaes entre partes relacionadas encontram-se na tabela da seo 16.2 acima. 17. 17.1. CAPITAL SOCIAL Informaes sobre o capital social:
Conforme a tabela abaixo, na data deste Formulrio de Referncia, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, de R$ 16.483,5 milhes, dividido em 2.367.471.476 aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, conforme alterado em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de dezembro de 2009, por deliberao do conselho de administrao, o capital social poder ser aumentado mediante a emisso de at 3.000.000.000 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, independentemente de reforma estatutria (a adoo do regime de capital autorizado pela Companhia foi aprovada pelo acionistas em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 2 de janeiro de 2007, e a ltima data de alterao do capital autorizado foi 29 de dezembro de 2009). Os acionistas da Companhia devero aprovar em assembleia geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia possua 43.990.100 aes em tesouraria.
e) Capital Autorizado (quantidade aes) 3.000.000.000
(R$
(R$
de
Em 29 de dezembro de 2009, no mbito da Operao BNDESPAR, a Companhia emitiu as Debntures Conversveis. Para maiores informaes acerca das Debntures Conversveis, inclusive no que se refere s hipteses de converso em aes de emisso da Companhia, vide seo 18.5 deste Formulrio de Referncia.
643
643
Na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de maro de 2007, e no mbito da distribuio pblica primria de aes de emisso da Companhia, foi aprovado o aumento de capital da Companhia no valor total de R$ 39,2 milhes, mediante a emisso, em 28 de maro de 2007, de 150 milhes de novas aes ordinrias nominativas e sem valor nominal, ao preo de R$ 8,00 por ao, nos termos do Artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. O aumento de capital, realizado dentro do limite do capital autorizado por meio de subscrio pblica, foi integralizado em moeda corrente nacional. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 91,7 milhes, representado por 850 milhes aes ordinrias. O preo de emisso das aes foi determinado por meio de procedimento de coleta de intenes de investimento conduzido pelos coordenadores da oferta (Procedimento de Bookbuilding), e o percentual que o aumento representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 74,7%. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram o aumento de capital social da Companhia, no valor de R$ 1,9 bilho, mediante a emisso, para subscrio privada, de 227.400.000 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, integralizadas em moeda corrente nacional ao preo de emisso de R$ 8,1523 por ao. O preo de emisso das aes foi determinado com base na mdia das cotaes de fechamento das aes ordinrias de emisso da Companhia, apuradas nos preges da BM&FBOVESPA no perodo de 20 de abril de 2007 at 1 de junho de 2007, inclusive, acrescido do gio de R$ 0,50 (cinquenta centavos) por ao, ou seja, totalizando o preo de emisso de R$ 8,1523 (oito reais vrgula um cinco dois trs) por ao, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 1,9 bilho, representado por 1.077.400.000 aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. O percentual que o aumento representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 2.020,6%. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 11 de abril de 2008, os acionistas da Companhia aprovaram o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 2,6 bilhes, mediante a emisso, para subscrio pblica, de 360.678.926 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. O preo nico de emisso de cada uma das novas aes ordinrias de R$ 7,07 (sete reais e sete centavos) por ao, determinado com base na mdia ponderada por volume de negociaes das cotaes de fechamento das aes ordinrias de emisso da Companhia, apuradas nos 120 (cento e vinte) preges da BM&FBOVESPA compreendidos no perodo entre 16 de agosto de 2007 e 15 de fevereiro de 2008, inclusive, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 4,5 bilhes, representado por 1.438.078.926 aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. O percentual que o aumento representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 131,1%. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de dezembro de 2009, os acionistas da companhia aprovaram a o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 12,0 bilhes mediante incorporao de 929.392.550 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso do Bertin ao patrimnio da JBS S.A ao preo de emisso de R$ 12,89870808. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 16,5 bilhes, representado por 2.367.471.476 aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. O preo de emisso das aes foi determinado em consonncia com o 1 do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes, e o percentual que o aumentou representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 266,7%.
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29.06.2007
AGE
29.06.2007
R$ 1.853.833,0
227.400.000
R$ 8,15230
Particular
2.020,6%
11.04.2008
AGE
11.04.2008
R$ 2.550.000,0
360.678.926
R$ 7,07000
Particular
131,1%
29.12.2009
AGE
29.12.2009
R$ 11.987.963,0
929.392.550
R$ 12,89871
Incorporao de Empresas
266,7%
17.3.
Em relao aos desdobramentos, grupamentos e bonificaes, informar: (a) data da deliberao; (b) quantidade das aes antes da aprovao, separadas por classe e espcie; (c) quantidade de aes depois da aprovao, separadas por classe e espcie:
Grupamentos e bonificaes At a presente data, no houve qualquer grupamento ou bonificao de aes da Companhia. 17.4. Em relao s redues de capital da Companhia, indicar: (a) data da deliberao; (b) data da reduo; (c) Valor total da reduo; (d) quantidade de aes canceladas pela reduo, separadas por classe e espcie; (e) valor restitudo por ao; (f) forma de restituio: - se em bens, descrio dos bens; (g) percentual que a reduo representa em relao ao capital social imediatamente anterior reduo de capital; e (h) razo para a reduo:
No houve reduo de capital da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007. At a data deste Formulrio de Referncia, no houve reduo do capital da Companhia no exerccio social corrente. 17.5. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.
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De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Aes e no Estatuto Social da Companhia, conferido aos titulares de aes de emisso da Companhia (todas elas ordinrias) direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuies relativamente s ditas aes na proporo de suas participaes no capital social. A declarao anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos alm do dividendo mnimo obrigatrio, exige aprovao em assembleia geral ordinria por maioria de votos de acionistas titulares de aes da Companhia, no se computando os votos em branco, e ir depender de diversos fatores. Dentre estes fatores esto os resultados operacionais, condio financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores da Companhia, que o Conselho de Administrao e acionistas julguem relevantes. Nos termos do Estatuto Social, do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia uma parcela ser destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% ( vinte e cinco por cento).
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De acordo com o Estatuto Social vigente, a cada ao ordinria corresponde a um voto nas deliberaes das assembleias gerais. c. Conversibilidade em outra classe ou espcie de ao:
No h qualquer previso referente converso das aes ordinrias em outra classe ou espcie de ao. d. Direitos no reembolso de capital:
Direito de Retirada Qualquer um de acionistas da Companhia dissidente de certas deliberaes tomadas em assembleia geral poder retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas aes, com base no valor patrimonial. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o direito de retirada poder ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstncias: (i) ciso da Companhia (em situaes especficas, conforme descritas no pargrafo abaixo); (ii) reduo do dividendo mnimo obrigatrio da Companhia; (iii) mudana do objeto social da Companhia; (iv) fuso ou incorporao da Companhia em outra sociedade (em situaes especficas, conforme descritas no pargrafo abaixo); (v) participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes, e em situaes especficas, conforme descritas abaixo); (vi) incorporao de aes envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Aes por outra sociedade brasileira, de modo a tornar a Companhia uma subsidiria integral de tal outra sociedade brasileira; e (vii) aquisio do controle de outra sociedade por um preo que exceda determinados limites previstos em lei. A Lei das Sociedades por Aes estabelece que a ciso da Companhia somente ensejar direito de retirada nos casos em que ela ocasionar: (i) a mudana do objeto social da Companhia, salvo quando o patrimnio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia; (ii) a reduo do dividendo mnimo obrigatrio a ser distribudo aos acionistas da Companhia; ou (iii) a participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes). Caso ocorra: (i) a fuso ou incorporao da Companhia em outra companhia; ou (ii) a participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes), os acionistas da Companhia no tero direito de retirada caso as aes tenham as seguintes caractersticas: (a) liquidez, ou seja, integrem o ndice geral da BM&FBOVESPA ou o ndice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e (b) disperso no mercado, de forma que os acionistas controladores da Companhia, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das aes da Companhia. O direito de retirada dever ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicao da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas em Assembleia geral tm o direito de reconsiderar (por maioria dos presentes) qualquer deliberao que tenha ensejado direito de retirada aps convocao do Conselho de Administrao no prazo de at 10 (dez) dias subsequentes ao trmino do prazo de exerccio desse direito, se entenderem que o pagamento do preo do reembolso das aes aos acionistas dissidentes colocaria em risco a estabilidade financeira da Companhia. No caso de exerccio do direito de retirada, os acionistas da Companhia tero o direito de receber o valor patrimonial de suas aes, com base no ltimo balano aprovado pela Assembleia Geral da Companhia. Se, todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias depois da data do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial de suas aes. Neste caso, a Companhia deve pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas da Companhia, e o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberao da assembleia geral.
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O Regulamento do Novo Mercado, bem como o Estatuto Social da Companhia, estipula que a alienao do controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar uma oferta pblica de aquisio aos outros acionistas da Companhia, observando as condies e prazos vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue BM&FBOVESPA declarao contendo o preo e demais condies da operao de alienao de controle da Companhia. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o poder de controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador alienante, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica de aes; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela variao positiva do IPCA - ndice de Preos ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE; (iii) tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 meses subseqentes aquisio do Controle. O comprador deve ainda, quando necessrio, tomar as medidas necessrias para recompor o percentual mnimo de aes em circulao, consistente em 25% do total de aes do capital social, dentro dos seis meses subsequentes aquisio do controle. A oferta pblica referida no pargrafo acima tambm dever ser efetivada: (i) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Por fim, a Companhia no registrar: (i) qualquer transferncia de aes para o adquirente do controle, ou para aqueles que vierem a deter o controle, enquanto estes no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores, tal qual definido no Regulamento do Novo Mercado e no seu Estatuto Social; ou (ii) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do poder de controle sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores. Da mesma forma, o acionista controlador alienante no transferir a propriedade de suas aes enquanto o adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores. f. Restries circulao:
No h restries estatutrias circulao das aes de emisso da Companhia. g. Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios:
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros;
(ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes;
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No h outras caractersticas relevantes. 18.2. Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica:
Na hiptese do adquirente do poder de controle da Companhia no cumprir com as obrigaes de realizao de oferta pblica de aquisio de aes estabelecidas nos artigos 44 e seguintes do Estatuto Social da Companhia, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o adquirente do poder de controle no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao de realizao de oferta pblica Tal suspenso do exerccio dos direitos do adquirente do controle de Companhia perdurar at que as regras para realizao de oferta pblica,mencionadas na seo 18.1(e) acima, sejam observadas. Alm da hiptese de transferncia do controle da Companhia, mencionada na seo 18.1(e) acima, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada, obrigatoriamente, pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao. A oferta aplicvel tambm caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado. Nessas situaes, o cionista controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Adicionalmente, na hiptese de haver o controle difuso, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser realizada (i) sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, quando ser realizada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; (ii) sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria, quando dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral.
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No h qualquer exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou polticos previstas no Estatuto Social da Companhia. 18.4. Informaes de volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais:
BMFBovespa Cotao Mnima (R$) R$6,54 R$7,72 R$8,12 R$5,61 R$6,43 R$8,09 R$4,42 R$4,31 R$5,15 R$6,94 R$9,14 R$9,27 Cotao Mxima (R$) R$7,78 R$8,12 R$8,33 R$5,98 R$7,16 R$8,21 R$4,78 R$4,92 R$5,40 R$7,35 R$9,29 R$9,47
Perodo de 3 meses encerrado em 31/03/2007 30/06/2007 30/09/2007 31/12/2007 31/03/2008 30/06/2008 30/09/2008 31/12/2008 31/03/2009 30/06/2009 30/09/2009 31/12/2009 Fonte: Economtica
Volume de negociacao(R$) 96.897.540,00 21.859.231,00 14.699.163,00 19.010.726,00 25.992.261,00 12.927.464,00 14.763.028,00 52.857.076,00 8.160.967,00 11.764.658,00 13.441.269,00 27.495.564,00
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Na data deste Formulrio de Referncia, os valores mobilirios emitidos pela Companhia, excetuando-se aes, so as Debntures Conversveis em aes e com clusula de permuta da 1 Emisso da Companhia, emitidas no mbito da Operao BNDESPAR, descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia e os ttulos de dvida (notes) emitidos e descritos na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. (A) Debntures Conversveis
As principais caractersticas das Debntures Conversveis seguem abaixo: a. identificao do valor mobilirio: Debntures escriturais, conversveis em aes ordinrias de emisso da Companhia, e com clusula de permuta por certificados de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts) de nvel II ou III patrocinado, representativos de aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA, nica espcie e classe de aes da JBS USA (BDRs), observados os termos e condies estabelecidos na respetiva escritura de emisso, sem emisso de cautelas ou certificados. b. quantidade: 2.000.000 debntures. c. valor: R$ 3.479.600.000,00. d. data de emisso: 28 de dezembro de 2009 (Data de Emisso). e. restries circulao: As debntures no podero ser objeto de negociao, privada ou pblica, pelos debenturistas. f. conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social: Na ocorrncia de um Evento de Liquidez, conforme definido abaixo, cada uma das debntures ser mandatoriamente permutada por BDRs representativos de aes de emisso da JBS USA, objeto de registro e lanamento em programa de BDRs para que tais certificados passem a ser listados na BM&FBOVESPA e a JBS USA seja registrada como companhia emissora de BDRs junto CVM, nos termos da ICVM 332 e da ICVM 480 (tal registro e lanamento e permuta relacionada, a Permuta). O numero de BDRs em que cada debnture ser permutada levar em considerao que caso todas as debntures sejam integralmente subscritas e integralizadas (ou seja, existam 2.000.000 de debntures), as debntures devero ser permutadas por um percentual ajustvel (Percentual) das aes de emisso da JBS USA, em sua base acionria pr-Evento de Liquidez, conforme frmula abaixo: Percentual = (US$ 2.000.000.000 / V)*100 V= significa a avaliao da JBS USA por ocasio da oferta realizada no Evento de Liquidez, sem considerar os ingressos de recursos na JBS USA por ocasio do Evento de Liquidez (pre money valuation do Evento de Liquidez), calculado conforme abaixo:
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Va = Preo por ao (bruto em relao a quaisquer eventuais comisses, custos ou tributos incidentes) da JBS USA no Evento de Liquidez, conforme determinado na capa do prospecto definitivo relacionado ao Evento de Liquidez. Caso o resultado do Percentual seja superior a 25%, o mesmo ser considerado 25% para os fins da Permuta, e caso o resultado do Percentual seja inferior a 20%, o mesmo ser considerado 20% para os fins da Permuta. A Permuta ocorrer mandatoriamente em at 30 dias aps a data do anncio, pela Companhia, da realizao do Evento de Liquidez, definido abaixo. Cada uma das Debntures Conversveis ser, nica e exclusivamente nas seguintes hipteses, convertida em aes de emisso da Companhia: (i) no caso de no-verificao do Evento de Liquidez no prazo estabelecido na escritura, (ii) no caso de no verificao de certos requisitos descritos na escritura, ou (iii) nas hipteses de Vencimento Antecipado previstas na escritura. A quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia nas quais as debntures sero convertidas decorre da diviso entre (a) seu valor nominal unitrio, acrescido de um prmio de 10%; e (b) o preo de converso determinado com base na mdia ponderada por volume do preo da ao ordinria de emisso da Companhia em negociao na BM&FBOVESPA sob o cdigo JBSS3 nos 60 (sessenta) preges imediatamente anteriores data da efetiva converso das Debntures Conversveis, mdia esta ajustada para proventos declarados, limitado a um piso de R$ 6,50 por ao e um teto de R$ 12,50 por ao (Converso em Aes). O Evento de Liquidez dever ocorrer at 31 de dezembro de 2010, sendo que a Companhia poder prorrogar tal prazo at 31 de dezembro de 2011, sujeito ao pagamento de um prmio de prorrogao no valor de 15% (quinze por cento) sobre o valor nominal unitrio da totalidade das debntures ento em circulao. Caso no ocorra o Evento de Liquidez at a data limite e a Companhia no tenha pago o prmio de prorrogao, as Debntures Conversveis sero obrigatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2011. Por sua vez, caso tenha havido prorrogao da data limite a o Evento de Liquidez no tenha ocorrido at 31 de janeiro de 2011, as debntures sero obrigatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2012. Nos termos da escritura de emisso das debntures, define-se Evento de Liquidez como, cumulativamente, a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS USA, com colocao primria de no mnimo 50%, seja atravs de oferta inicial ou de follow-on, em montante mnimo equivalente a US$ 1.500.000.000,00 (um bilho e quinhentos milhes de dlares norte-americanos), por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada (reporting company) na Securities and Exchange Commission, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou NASDAQ, (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao dos debenturistas) de 15% (quinze por cento) aps a oferta pblica, e (d) que a integralidade do capital social da JBS USA, na data do Evento de Liquidez, seja composta de aes de uma s espcie e classe, tendo, portanto, os mesmos direitos e vantagens (observado que ser permitida a emisso de classe de aes preferenciais com direitos polticos diferenciados, aps o Evento de Liquidez, exclusivamente para fins de defesa contra tomada de controle hostil). g. possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: No h possibilidade de resgate. h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (ii) juros; (iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: i. Vencimento e hipteses de vencimento antecipado Vencimento em 28.12.2069. Nos termos da respectiva escritura de emisso, na ocorrncia de inadimplemento de qualquer obrigao assumida pela Companhia na escritura, ser observado o disposto nos artigos 39 a 47-A das Disposies
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Em virtude das caractersticas das Debntures Conversveis, os titulares das Debntures Conversveis (Debenturistas), no ato da Permuta, tero direito ao recebimento de dividendos, remuneraes de capital, bonificaes e quaisquer outros proventos, deduzidos dos tributos eventualmente aplicveis (Proventos), declarados pela JBS USA e distribudos Companhia desde a Data de Emisso at a data do efetivo recebimento dos BDRs, proporcionalmente ao nmero de BDRs decorrentes da Permuta a serem detidos por cada Debenturista. Os Proventos devero ser pagos aos Debenturistas no ato da Permuta. Caso os dividendos tenham sido pagos pela JBS USA em dinheiro, os Proventos a eles relativos sero pagos aos
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No h. No h.
vi. Agente fiducirio O agente fiducirio das debntures da 1 emisso Planner Trustee Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda., cuja remunerao compreender parcelas anuais de R$12.000,00, reajustadas pela variao acumulada do IGP-M. i. condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios: Quaisquer modificaes nas condies das Debntures Conversveis dependero da aprovao de Debenturistas que representem, no mnimo, 50% mais uma Debnture Conversvel das Debntures Conversveis ento em circulao. Para efeito de constituio do quorum a que se refere o pargrafo acima, sero excludas do nmero de Debntures Conversveis em circulao as Debntures Conversveis eventualmente pertencentes Companhia. Considera-se Debntures Conversveis em circulao todas as Debntures Conversveis subscritas, excludas aquelas mantidas em tesouraria pela Companhia ou detidas por seus controladores, diretos ou indiretos, controladas ou coligadas, bem como por seus respectivos executivos e administradores e respectivos cnjuges.
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As principais caractersticas das Notas 2011 da JBS S.A. seguem abaixo: a. identificao do valor mobilirio: As Notas 2011 da JBS S.A. so ttulos de dvidas emitidos e colocados junto a investidores qualificados, conforme a regra 144A do U.S. Security Act of 1933. b. quantidade: 2.750. c. valor: US$275,0 milhes. d. data de emisso: Em 6 de fevereiro de 2006. e. restries circulao: As Notas 2011 da JBS S.A. podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933. f. conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social: No aplicvel. g. possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: As Notas 2011 da JBS S.A. podero ser resgatas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais elis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2011 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia. h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (ii) juros; (iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato:
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As Notas 2011 da JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2011 da JBS S.A.; (b) forem oriundas de lei; ou (c) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2011 da JBS S.A. a Companhia no poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2011 da JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2011 da JBS S.A., mencionada no pargrafo acima; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30,0 milhes. alienao de determinados ativos:
As Notas 2011 da JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar atos, tais como: (i) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais atos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (b) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. contratao de novas dvidas:
As Notas 2011 da JBS S.A. incluem restries contratuais que probem a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao
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No aplicvel. Agente fiducirio JP Morgan Trust Bank, N.A. i. condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios:
Alm de outras matrias previstas nas Notas 2011 da JBS S.A., os direitos dos detentores das Notas 2011 da JBS S.A. podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2011 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2011 da JBS S.A., para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2011 da JBS S.A.; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2011 da JBS S.A.; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2011 da JBS S.A.. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2011 da JBS S.A. para reduzir o montante principal das Notas 2011 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2011 da JBS S.A., conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2011 da JBS S.A., alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2011 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2011 da JBS S.A. j. outras caractersticas relevantes:
Em janeiro de 2010, a Companhia deu incio a uma oferta de recompra das Notas 2011 da JBS S.A. Referida oferta est sendo feita de acordo com as obrigaes da Companhia sob a escritura que rege as Notas 2011 da JBS S.A., que exige que a Companhia faa uma oferta para comprar as Notas 2011 da JBS S.A. no caso de uma mudana de controle (como definido na escritura que regula as Notas 2011 da JBS S.A.). Uma mudana de controle ocorreu em 31 de dezembro de 2009, no mbito da operao de incorporao do Bertin pela Companhia. A oferta de recompra terminou em 26 de fevereiro de 2010 e a recompra foi efetuada em 4 de maro de 2010, mediante o pagamento do valor total do principal de US$2,4 milhes, representativo das Notas 2011 da JBS S.A. que foram recompradas pela Companhia. (C) Notas 2014 JBS USA, LLC e JBS USA Finance com garantia da JBS S.A.
As principais caractersticas das Notas 2014 da JBS USA so: a. identificao do valor mobilirio:
As Notas 2014 da JBS USA so ttulos de dvida emitidos e colocados junto a investidores qualificados, conforme a regra 144A do U.S. Security Act of 1933 b. 350.000. c. valor: quantidade:
Em 27 de abril de 2009.
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As Notas 2014 da JBS USA podem ser transferidas de acordo com as regra 144A do U.S. Security Act of 1933. f. No aplicvel. g. possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social:
A JBS USA poder resgatar as Notas 2014 da JBS USA a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2014 da JBS USA dever pagar um preo igual ou superior a 101% do montante principal das Notas 2014 da JBS USA a serem resgatadas; e (b) o valor presente na data do resgate de (1) 100% do valor principal das Notas 2014 da JBS USA a serem resgatas mais (2) os pagamentos programados remanscesntes de juros da data do resgate at o vencimento (mas excluding os juros incidents e no pagos na data do resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente precedente data do resgate ) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os caso, juros incorridos e no pagos, incluindo, juros especiais, se aplicado, da data do resgate. h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (ii) juros; (iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: i. Vencimento e hipteses de vencimento antecipado Vencimento em 1o de maio de 2014. A escritura de emisso das Notas 2014 da JBS USA prev eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstas na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2014 da JBS USA poca poder declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2014 da JBS USA. ii. Juros
o Os juros sobre as Notas 2014 da JBS USA so de 11,625%, ao ano, pagos semestralmente em 1 de maio e o o 1 de novembro de cada ano, com incio em 1 de novembro de 2009.
ii. Garantia As Notas 2014 da JBS USA so garantidas pela Companhia, pela JBS USA, JBS Hungary Holdings Kft. (uma subsidiria integral indireta da Companhia) e certas subsidirias restritas (subsidirias norte-americanas da JBS USA, LLC, com exceo da JBS USA Finance, Inc. e da JBS US Holding LLC) iv. Se o crdito quiografrio ou subordinado Quirografrio vi. Eventuais Restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos:
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As Notas 2014 da JBS USA estabelecem restries a venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias a no ser (i) que a proposta de compra do ativo seja igual ao valor junto de mercado; e (b) que pelo menos 75% do valor recebido pela JBS USA ou por suas subisdirias pela venda dos ativos seja em dinheiro contratao de novas dvidas:
As Notas 2014 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a subsidiria, JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas 2014 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 3,0/1,0. emisso de novas valores mobilirios:
As Notas 2014 da JBS USA incluem restries contratuais que probem a subsidiria, JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas 2014 da JBS USA, de emitir aes (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data da destinao do respectivo produto seja menor do que 3,0/1,0. vi. Agente fiducirio The Bank of New York Mellon i. condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios:
Alm de outras matrias previstas nas Notas 2014 da JBS USA, os direitos dos detentores das Notas 2014 da JBS USA podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2014 da JBS USA; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2014 da JBS USA, para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2014 da JBS USA; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2014 da JBS USA; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2014 da JBS USA. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2014 da JBS USA para reduzir o montante principal das Notas 2014 da JBS USA ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2014 da JBS USA, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2014 da JBS USA, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2014 que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, alterar as garantias das Notas 2014 da JBS USA; para excluir um garantidor da operao; ou para subordinar as Notas 2014 da JBS USA ou qualquer garantia a qualquer outrra obrigao da JBS USA ou do garantidor. j. outras caractersticas relevantes:
O clculo do ndice de dvida lquida/EBITDA feito com base no ndice de dvida lquida/EBITDA da JBS USA, LLC e suas subsidirias restritas, conforme definidas nos termos da escritura de emisso, e no incluem a JBS USA. Os termos e condies das Notas 2014 da JBS USA definem (i) o ndice Dvida Lquida/EBITDA em qualquer data de determinao (Data de Clculo), o ndice da Dvida Lquida da JBS USA, LLC na Data de Clculo/EBITDA consolidado da JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas no ltimo perodo poca encerrado de quatro trimestres fiscais consecutivos, sujeitos a ajustes referentes a alienaes de ativo e investimentos realizados no perodo; (ii) Dvida Lquida a qualquer tempo como valor total de dvida da JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas menos a soma de caixa, equivalentes a caixa e valores mobilirios registrados como ativo circulante (com exceo de qualquer capital social de qualquer pessoa); ficando estipulado que a Dvida Lquida incluir o valor principal total das Notas 2016 da Companhia e qualquer outra dvida da Companhia porventura garantida pela JBS USA, LLC ou suas subsidirias restritas; e (iii) o EBITDA
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As principais caractersticas das Notas 2016 da JBS S.A. so: a. identificao do valor mobilirio:
As Notas 2016 da JBS S.A. so ttulos de dvidas emitidos e colocados junto a investidores qualificados, conforme a regra 144A do U.S. Security Act of 1933. b. 3.000. c. valor: quantidade:
As Notas 2016 da JBS S.A. no foram registradas sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. Portanto, as Notas 2016 da JBS S.A. apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2016 da JBS S.A. sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. f. conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social:
No aplicvel
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As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2011 pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia. h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (ii) juros; (iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato:
i. Vencimento e hipteses de vencimento antecipado Vencimento em 4 de agosto de 2016. A escritura das Notas 2016 da JBS S.A. prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. ii. Juros Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A. so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4 de fevereiro de 2007. iii. Garantia A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da JBS S.A. exige que qualquer subsidiria significativa (isto , qualquer subsidiria que represente pelo menos 20% da totalidade dos ativos ou receita bruta anual da Companhia, de acordo com suas demonstraes financeiras mais recentes) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da JBS S.A.. As Notas 2016 da JBS S.A. so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), pela JBS USA e suas subsidirias, JBS USA Holdings, Inc., JBS USA, LLC, Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. (subsidiria da J&F) e Swift Beef Company. Outras subsidirias da Companhia (incluindo subsidirias da JBS USA) podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da JBS S.A. no futuro. iiii. Se o crdito quiografrio ou subordinado Quirografrio v. Eventuais Restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos:
As Notas 2016 da JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da JBS S.A.; (b) forem oriundas de lei; (c) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento InterAmericano ou outras agncias governamentais ou internacionais.
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As Notas 2016 da JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, a transferncia poder ser realizada em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da JBS S.A.; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. contratao de novas dvidas:
Os termos e condies das Notas 2016 da JBS S.A. incluem restries contratuais que probem a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da JBS S.A.) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1.0. emisso de novas valores mobilirios:
No aplicvel. vi. Agente fiducirio JP Morgan Chase Bank, N.A. i. condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios:
Alm de outras matrias previstas nas Notas 2016 da JBS S.A., os direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. , para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2016 da JBS S.A. ; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. ; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2016 da JBS S.A. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. para reduzir o montante principal das Notas 2016 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 da JBS S.A. , conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2016 da JBS S.A. , alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2016 da JBS S.A. j. outras caractersticas relevantes:
Todas as caractersticas relevantes encontram-se indicadas acima. (E) Notas 2016 do Bertin
As principais caractersticas das Notas 2016 do Bertin so: a. identificao do valor mobilirio:
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As Notas 2016 do Bertin no foram registradas sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. Portanto, as Notas 2014 apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2014 sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. f. No aplicvel g. possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social:
As Notas 2016 do Bertin podero ser resgatadas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, Bertin poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 do Bertin pelo preci igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia. h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (ii) juros; (iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato:
i. Vencimento e hipteses de vencimento antecipado Vencimento em 5 de outubro de 2016. A escritura de emisso das Notas 2016 do Bertin prev, ademais, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2016 do Bertin poca poder declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 do Bertin. ii. Juros Os juros incidentes sobre as Notas 2016 do Bertin so de 10,25% ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio m 5 de abril de 2007
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As Notas 2016 do Bertin estabelecem restries ao Bertin e suas subsidirias de pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 do Bertin; (b) forem oriundas de lei; ou (c) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento InterAmericano ou outras agncias governamentais ou internacionais. alienao de determinados ativos:
As Notas 2016 do Bertin estabelecem restries ao Bertin e suas subsidirias de transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, as transferncias podero ser realizadas em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 do Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. contratao de novas dvidas:
Os termos e condies das Notas 2016 do Bertin incluem restries contratuais que probem a Companhia e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 do Bertin) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. emisso de novas valores mobilirios:
No aplicvel. iv. Agente fiducirio The Bank of New York i. condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios:
Alm de outras matrias previstas nas Notas 2016 do Bertin, os direitos dos detentores das Notas 2016 do Bertin podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 do Bertin; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2016 do Bertin, para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2016 do Bertin; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 do Bertin; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2016 do Bertin. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2016 do Bertin para reduzir o montante principal das Notas 2016 do Bertin ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 do Bertin, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2016 do Bertin, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2016 do Bertin que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2016 do Bertin.
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Em 24 de novembro de 2009, o Bertin iniciou um processo de consent solicitation junto aos detentores das Notas 2016 do Bertin para, entre outras finalidades, (i) igualar a forma de certas clusulas da escritura das Notas 2016 do Bertin, especialmente aquelas relativas covenants e events of default, s disposies da Notas 2016 do Bertin; e (ii) excepcionar a mudana de controle do Bertin, em decorrncia da incorporao do Bertin pela Companhia, das hipteses de configurao de uma mudana de controle, no mbito das Notas 2016 do Bertin. Referido processo terminou em 14 de dezembro de 2009 e contou com a adeso de detentores de mais de 85% do valor principal das Notas 2016 do Bertin. (F) Notas 2017 da Vigor
As principais caractersticas das Notas 2017 da Vigor so: a. identificao do valor mobilirio:
As Notas 2017 da Vigor so ttulos de dvidas emitidos e colocados junto a investidores qualificados, conforme a regra 144A do U.S. Security Act of 1933. b. 1.000. c. valor: quantidade:
As Notas 2017 da Vigor no foram registradas sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. Portanto, as Notas 2017 da Vigor apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2017 da Vigor sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. f. No aplicvel g. possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social:
As Notas 2017 da Vigor podero ser resgatadas, em sua totalidade, pelo valor de 100% do montante principal, mais juros incorridos e no pagos, se houver, em qualquer data para pagamento de juros aps 23 de fevereiro de 2012. As Notas 2017 da Vigor podero ser resgatas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, Bertin poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 do Bertin pelo preci igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.
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i. Vencimento e hipteses de vencimento antecipado Em 23 de fevereiro de 2017. A escritura de emisso prev, ademais, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, compromissos restritivos ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento dispensado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas ou ordens judiciais desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2017 da Vigor poca poder declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2017 da Vigor. ii. juros Os juros sobre as Notas 2017 da Vigor so de 9,25%, ao ano, pagos semestralmente em 23 de fevereiro e 23 de agosto de cada ano, com incio em 23 de agosto de 2007. iii. Garantia As Notas 2017 da Vigor so garantidas pela Companhia Leco de Produtos Alimentcios, subsidiria da Vigor. iv. Se o crdito quiografrio ou subordinado Quirografrio v. Eventuais Restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos:
As Notas 2017 da Vigor estabelecem restries Vigor e suas subsidirias de pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2017 da Vigor; (b) forem oriundas de lei; ou (c) for imposio de documentos padres do BNDES no mbito da Financiadora de Estudos e Projetos FINEP. Alm disso, de acordo com as Notas 2017 da Vigor, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2017 da Vigor; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2017 da Vigor; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 10,0 milhes. alienao de determinados ativos:
As Notas 2017 da Vigor estabelecem restries Vigor e suas subsidirias de transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais transferncias podero ser realizadas em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2017 da Vigor ; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES no mbito da Financiadora de Estudos e Projetos FINEP.
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Os termos e condies das Notas 2017 da Vigor incluem restries contratuais que probem a Companhia (tambm na qualidade de sucessora legal do Bertin por incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2017 da Vigor) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,0. emisso de novas valores mobilirios:
No aplicvel.
Alm de outras matrias previstas nas Notas 2017 da Vigor, os direitos dos detentores das Notas 2017 da Vigor podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2017 da Vigor; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2017 da Vigor, para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2017 da Vigor; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2017 da Vigor; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2017 da Vigor. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2017 da Vigor para reduzir o montante principal das Notas 2017 da Vigor ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2017 da Vigor, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2017 da Vigor, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2017 da Vigor que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2017 da Vigor. j. outras caractersticas relevantes:
Todas as caractersticas relevantes encontram-se indicadas acima. 18.6. Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao:
As aes da Companhia so negociao na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, sob o cdigo JBSS3. As debntures da Companhia no so negociveis. 18.7. Em relao a cada classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros, indicar: pas, mercado, entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao, data de admisso negociao, se houver, indicar o segmento de negociao, data de incio de listagem no segmento de negociao, percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio, se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes, se houver, banco depositrio, se houver, instituio custodiante:
Em 5 de setembro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa de American Depositary Receipts Nvel 1, sem aumento de seu capital social. Cada American Depositary Receipt emitido em 01 de dezembro de 2008, representa 2 aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos do contrato de depsito celebrado entre a Companhia e The Bank of New York Mellon, sendo registradas perante a Securities and Exchange Commission americana (SEC) e negociadas no mercado de balco, sob o cdigo JBSAY. O percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%. A Companhia apresenta abaixo, os seguintes dados com relao ao seu programa de American Depositary Receipts.
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Mercado de balco. c) OTCQX. d) data de admisso negociao: entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao:
1 de dezembro de 2008. e) No aplicvel. f) No aplicvel. g) percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio: data de incio de listagem no segmento de negociao: se houver, indicar o segmento de negociao:
O percentual do volume de negociaes dos American Depositary Receipts em relao ao volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%.h) se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes: Cada American Depositary Receipt equivale a 2 aes ordinrias de emisso da Companhia. i) se houver, banco depositrio:
Bank of New York Mellon. j) Mergent, Inc. 18.8. Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia: se houver, instituio custodiante:
Em maio de 2007 a Companhia encerrou a oferta pblica inicial primria e secundria de 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ao preo de R$8,00 por ao. A oferta compreendeu a distribuio primria de 150.000.000 aes de emisso da Companhia e a distribuio secundria de 50.000.000 aes emitidas pela Companhia e de titularidade do ZMF Fundo de Investimento em Participaes, acionista vendedor da oferta. Adicionalmente, em 27 de abril de 2007, foi exercida parcialmente, a opo para a distribuio de um lote suplementar de at 30.000.000 aes, destinada a atender ao excesso de demanda constatado no curso da oferta. Considerando a aquisio/subscrio da totalidade das aes inicialmente ofertadas e das aes suplementares, foram distribudas ao pblico o total de 202.093.800 aes, perfazendo o total de R$1.616.750.400,00. A oferta, que compreendeu a distribuio de aes no Brasil por meio de uma distribuio pblica primria e secundria, em mercado de balco no-organizado, e, ainda, com esforos de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenes de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica, editado pela Securities and Exchange Commission.
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At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia realizado ofertas pblicas de aquisio relativas a aes de emisso de terceiro. 18.10. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini
ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service, Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente
BSE
CADE CAGR
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EPA Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers GEE Governo Federal JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA IBRACON ICE ICMS ICVM 480 ICVM 332 Inalca INPI INSS IPI IPO da JBS USA Lei das Sociedades por Aes LIBOR
Environmental Protection Agency, Agncia de Proteo do Meio-Ambiente norte-americana United States of America Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC Gases estufa Governo Federal do Brasil JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Diviso de Imigrao e Alfndegas do Departamento de Segurana Interna norte-americano Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Instruo da CVM n 332, de 04 de abril de 2000, conforme alterada Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Instituto Nacional do Seguro Social Imposto sobre Produtos Industrializados Oferta inicial para distribuio pblica ou qualquer outra oferta pblica inicial de aes ordinrias da JBS USA Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada London Interbank Offered Rate
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Notas 2014
Notas 2016
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT
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Tatiara TJLP
O Estatuto Social da Companhia autoriza o nosso Conselho de Administrao a aprovar a compra, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso para cancelamento, manuteno em tesouraria ou para posterior alienao. Programas de Recompra de Aes Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia de 10 de dezembro de 2007, foi aprovada a criao de um programa de recompra de aes com a finalidade de maximizar a gerao de valor para o acionista por meio de uma administrao eficiente da estrutura de capital. O programa possuiu prazo de at 365 dias a contar da data da reunio e tinha como finalidade a aquisio de 39.230.164 aes ordinrias da Companhia,
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Quantidade 34.226.200
Alienaes 0
Cancelamentos 0
Quantidade 0
Alienaes 0
Cancelamentos 0
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Quantidade 2.500.000 414.100 135.100 134.800 134.000 133.700 132.400 133.100 133.000 126.600 126.900 130.100 128.400 125.900 125.000 191.600 125.400 101.800 101.000 99.200 350.000 200.000 200.000 100.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 100.000 200.000 300.000 81.800 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000
Data de Aquisio 02/03/09 03/03/09 18/08/09 19/08/09 20/08/09 21/08/09 24/08/09 25/08/09 26/08/09 28/08/09 31/08/09 02/09/09 03/09/09 04/09/09 09/09/09 11/09/09 15/09/09 06/10/09 09/10/09 13/10/09 14/10/09 15/10/09 16/10/09 19/10/09 20/10/09 21/10/09 22/10/09 23/10/09 26/10/09 29/10/09 30/10/09 04/11/09 05/11/09 09/11/09 11/11/09 16/11/09 18/11/09 19/11/09 23/11/09 24/11/09 25/11/09 26/11/09 27/11/09
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No aplicvel. 20. 20.1. POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS Poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criado por disposio estatutria, inclusive data de aprovao, pessoas vinculadas, principais caractersticas e previso de perodos de vedao de negociao e descrio dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociao em tais perodos: a. data de aprovao: A Companhia possui uma Poltica de Negociao com Valores Mobilirios de sua emisso (Poltica de Negociao), aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 02 de janeiro
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No aplicvel.
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Exceto pela poltica de divulgao abaixo descrita, no h. 21.2. Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas:
Conforme Instruo CVM n 358/02, a Poltica de Divulgao de Informao de Atos ou Fatos Relevantes da Companhia, aprovada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 02 de janeiro de 2007 (Poltica de Divulgao), consiste na poltica da Companhia que regula a divulgao de informaes relevantes e na manuteno de sigilo acerca das informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico. A Poltica de Divulgao foi alterada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 14 de julho de 2008. Abaixo seguem as principais caractersticas da Poltica de Divulgao da Companhia. Objetivo e Abrangncia. A Poltica de Divulgao tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgao de informaes no mbito da Companhia que, por sua natureza, possam ser classificados como fato relevante, estabelecendo as regras e diretrizes que devero ser observadas pelo Diretor de Relaes com Investidores e demais pessoas vinculadas quanto ao uso, divulgao e manuteno de sigilo de tais informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico. Divulgao de Fatos Relevantes. Caber ao Diretor de Relaes com Investidores zelar para que os fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negcios da Companhia sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislao especfica e na poltica de divulgao, de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao, simultnea em todos os mercados em que os valores mobilirios da Companhia sejam negociados. A comunicao de fatos relevantes CVM e s Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A divulgao dos fatos relevantes ocorrer por meio da publicao de anncios nos jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela Companhia, podendo o anncio conter descrio resumida da informao relevante e indicar os endereos na rede mundial de computadores (Internet) onde a informao detalhada dever estar disponvel a todos os investidores, efetivos ou potenciais, em teor mnimo idntico quele remetido CVM e s Bolsas de Valores. Exceo Imediata Divulgao. O Diretor de Relaes com Investidores poder deixar de divulgar fato relevante caso entenda que a revelao colocar interesses legtimos da Companhia em risco, devendo divulg-lo imediatamente na hiptese de a informao escapar ao controle ou ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de valores mobilirios da Companhia. Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas. As pessoas vinculadas devem guardar sigilo acerca de fatos relevantes que ainda no tenham sido divulgados, aos quais tenham acesso em razo do cargo ou posio que ocupam, at que tais fatos relevantes sejam divulgados ao pblico, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana e contatos comerciais tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento. Obrigao de Indenizar. As pessoas vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante da Poltica de Divulgao e da legislao especfica se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. Vigncia. A Poltica de Divulgao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio.
678 678
Diretor de Relaes com Investidores. 21.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
No aplicvel. 22. 22.1. NEGCIOS EXTRAORDINRIOS Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia:
No houve operaes de aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia. 22.2. Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia:
No houve alteraes significativas na formao de conduo dos negcios da Companhia. 22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais:
No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais. 22.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
No aplicvel.
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