JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 EXTRATO DA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2013 Data, Hora e Local: 21 de fevereiro de 2013, s 10:00 horas, na sede da JBS S.A. (Companhia), na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Convocao: Convocao enviada por e-mail a todos os membros do Conselho de Administrao, nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social. Presena: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, verificando-se, portanto, o quorum necessrio para a instalao da Reunio, sendo que os Conselheiros Jos Batista Sobrinho, Valere Batista Mendona Ramos, Vanessa Mendona Batista enviaram orientao de voto por escrito ao Vice-Presidente do Conselho. Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente; e Francisco de Assis e Silva, Secretrio. Ordem do Dia: (i) discutir e aprovar o oramento para 2013; (ii) deliberar sobre a renovao do limite da alada da Diretoria para aumento de capital social em subsidirias da Companhia e para prtica dos atos previstos nos incisos XIX, XXIII, XXIV e XXVI do artigo 19 do Estatuto Social; (iii) tomar cincia da renncia do Comit de Sustentabilidade e de Gesto de Pessoas da Companhia; e (iv) aprovar o encerramento da filial localizada em Dubai, Emirados rabes Unidos, cuja abertura foi aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 14 de maio de 2008. Deliberaes: Os Conselheiros examinaram os itens constantes da ordem do dia e, aps isso, por unanimidade dos votos, decidiram: (i) aprovar, sem quaisquer ressalvas, o oramento da Companhia relativo ao ano de 2013;

(ii) ratificar e fixar os seguintes valores de alada da Diretoria para a prtica dos atos previstos nos incisos XIX, XXIII, XXIV e XXVI do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia: (XIX) R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais), por operao, para os membros da Diretoria da Companhia e suas subsidirias localizadas na Europa e Amrica do Sul, e US$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de dlares norteamericanos), por operao, para os membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidirias, para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado; (XXIII) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), por operao, para os membros da Diretoria da Companhia e suas subsidirias localizadas na Europa e Amrica do Sul, e US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhes de dlares norteamericanos), por operao, para os membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidirias, para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis; (XXIV) USD 500.000.000,00 (quinhentos milhes de dlares norte-americanos), por operao, para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias ou de qualquer subsidiria da Companhia no Brasil ou exterior; e (XXVI) R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de reais), por operao, para os membros da Diretoria da Companhia e suas subsidirias localizadas na Europa e Amrica do Sul, e US$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de dlares norteamericanos), por operao, para os membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidirias, para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia; (iii) autorizar a Companhia, na qualidade de acionista controladora, a realizar o aumento do capital social de qualquer uma de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, no valor de at US$ 1.000.000.000,00 (um bilho de dlares norteamericanos), at 31 de dezembro de 2013, bem como a assinar os respectivos documentos societrios. O Conselho ratificou eventuais aumentos de capital social realizados em 2013 pela Companhia em suas subsidirias, at a presente data; (iv) tendo em vista o fato de que, por um lapso, constou na Ata da Reunio do Conselho de Administrao realizada em 13 de novembro de 2012 s 10:30 horas (Ata) que o Sr. Roberto Motta da Silva era membro do Comit de Sustentabilidade da Companhia, embora a Companhia tenha recebido a sua carta de renncia como membro de referido Comit em 19 de setembro de 2012, os membros do Conselho de

Administrao decidiram retificar o item (iii) da Ata, que passa a ter a seguinte redao: (iii) Aprovar a nomeao dos Srs. Francisco de Assis e Silva, Alexandre Moreira Martins de Almeida, Jeremiah OCallaghan e Roberto Mulbert como membros do Comit de Sustentabilidade e tomar cincia da renncia de Alexandre Tadeu Seguim, Roberto Motta da Silva e Sergio Sampaio Nogueira como membros de tal Comit. Em face de tais deliberaes, o Comit de Sustentabilidade passa a ser composto da seguinte forma: Srs. Wesley Mendona Batista, Marcus Vinicius Pratini de Moraes, Jos Augusto de Carvalho Jnior, Renato Mauro Menezes Costa, Jos Luis Medeiros, Paulo Srgio Moreira da Fonseca, Marcio Nappo, Francisco de Assis e Silva, Alexandre Moreira Martins de Almeida, Jeremiah OCallaghan e Roberto Mulbert.; e (v) aprovar o encerramento da filial localizada em Dubai, Emirados rabes Unidos, cuja abertura foi aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 14 de maio de 2008. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Jos Batista Sobrinho, Valere Batista Mendona Ramos, Vanessa Mendona Batista, Guilherme Rodolfo Laager, Carlos Alberto Caser e Peter Dvorsak. Certifico que a presente um extrato da ata original lavrada em livro prprio. So Paulo, 21 de fevereiro de 2013. Francisco de Assis e Silva Secretrio da Mesa