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JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 Companhia Aberta de Capital Autorizado Ata da Reunio Extraordinria do Conselho de Administrao realizada em 27 de junho de 2007

Data, Hora e Local: 27 de junho de 2007, s 18h00, na sede social da Companhia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000. Presena: Compareceram reunio todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia. Convocao: A convocao da reunio foi dispensada, em virtude da presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao, conforme facultam a Lei n 6.404/1976 e o Estatuto Social da Companhia. Composio da Mesa: Presidente: Joesley Mendona Batista. Secretrio: Francisco de Assis e Silva. Ordem do Dia: deliberar sobre (A) a aprovao do aumento de capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado, mediante a emisso de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, em tudo idnticas s j existentes, bem como estabelecer os termos, condies, preo de emisso e forma de integralizao; e (B) a eleio de um novo membro da Diretoria da Companhia. Deliberaes Aprovadas por Unanimidade: (A) tendo em vista que: (i) foi aprovado por meio da Deciso Dir. 067/2007 - BNDESPAR, datada de 26.6.2007, operao pela qual BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR (BNDESPAR), de um lado, e J&F Participaes S.A. (J&F) e/ou ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF), de outro lado, concordaram em realizar um investimento na Companhia de at R$1.853.833.020,00 (um bilho, oitocentos e cinqenta e trs milhes, oitocentos e trinta e trs mil e vinte reais), sendo at R$1.463.552.345,17 (um bilho, quatrocentos e sessenta e trs milhes, quinhentos e cinqenta e dois mil,

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trezentos e quarenta e cinco reais e dezessete centavos) a ser realizado por BNDESPAR e at R$390.280.674,83 (trezentos e noventa milhes, duzentos e oitenta mil, seiscentos e setenta e quatro reais e oitenta e trs centavos) a ser realizado por J&F e/ou ZMF; (ii) o investimento total comprometido por BNDESPAR, de um lado, e J&F e/ou ZMF, de outro lado, superior proposta de aumento de capital social da Companhia, de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes, conforme disposto no Edital de Convocao da Assemblia Geral Extraordinria da Companhia a se realizar em 29.6.2007, s 10:00 horas, publicado nas edies de 13.06.2007, 14.06.2007 e 15.06.2007 do jornal Valor Econmico - Edio Nacional e do Dirio Oficial do Estado de So Paulo; e (iii) os recursos adicionais comprometidos por BNDESPAR, de um lado, e J&F e/ou ZMF, de outro lado, sero de extrema importncia para a operao de aquisio do controle acionrio da Swift Foods Company (Swift) e sero utilizados para otimizar a estrutura de capital da Swift aps a efetivao da aquisio e financiar seu capital de giro, melhorando, conseqentemente, a alavancagem da Companhia aps a incorporao da participao acionria da Swift ao seu ativo; foi discutido e aprovado, pela unanimidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Estatuto Social, mediante a emisso para subscrio privada de 27.400.000 (vinte e sete milhes e quatrocentas mil) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, em tudo idnticas s aes j existentes, tendo os mesmos direitos conferidos s demais aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislao aplicvel. O aumento de capital ora aprovado, de 27.400.000 (vinte e sete milhes e quatrocentas mil) aes, dentro do limite do capital autorizado, tem por finalidade exclusiva fazer com que a Companhia aproveite, no seu melhor interesse, neste momento, o fato de que BNDESPAR, juntamente com J&F e/ou ZMF, assumiram formalmente o compromisso de capitalizar a Companhia em at R$1.853.833.020,00 (um bilho, oitocentos e cinqenta e trs milhes, oitocentos e trinta e trs mil e vinte reais), que, ao preo de emisso de R$8,1523 (oito reais vrgula um cinco dois trs) por ao, equivale subscrio total de 227.400.000 (duzentos e vinte e sete milhes e quatrocentas mil) novas aes ordinrias de emisso da Companhia, razo pela qual todos os termos e condies, que incluem preo de emisso, questes relacionadas com subscrio, negociao ex-direitos, dividendos, prazo para exerccio de direito de preferncia

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pelos acionistas na subscrio, possibilidade de cesso de direito de preferncia na subscrio, dispensa da obrigao de efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, forma de pagamento, procedimento de sobras e homologao do aumento de capital, e todos os demais aspectos legais, sero idnticos aos termos e condies do aumento de capital de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes que consta da ordem do dia da Assemblia Geral Extraordinria que se realizar em 29.6.2007, s 10:00 horas. Portanto, os acionistas da Companhia, no que diz respeito ao aumento de capital ora aprovado dentro do limite do capital autorizado, devero utilizar como referncia, mutatis mutandis, sem exceo, todos os termos e condies constantes do Edital de Convocao da Assemblia Geral Extraordinria a se realizar em 29.6.2007, s 10:00 horas, publicado nas edies de 13.06.2007, 14.06.2007 e 15.06.2007 do jornal Valor Econmico Edio Nacional e do Dirio Oficial do Estado de So Paulo, que so aqui incorporados por referncia e que incluem preo de emisso, questes relacionadas com subscrio, negociao ex-direitos, dividendos, prazo para exerccio de direito de preferncia pelos acionistas na subscrio, possibilidade de cesso de direito de preferncia na subscrio, dispensa da obrigao de efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, forma de pagamento, procedimento de sobras e homologao do aumento de capital, e todos os demais aspectos legais. Para tanto, na medida em que os recursos do aumento de capital ora aprovado e da proposta de aumento de capital que ser deliberada em Assemblia Geral Extraordinria a ser realizada em 29.6.2007 sero utilizados para financiar a aquisio da Swift, a eficcia do aumento de capital ora aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia est condicionado aprovao da aquisio da Swift e do aumento de capital social da Companhia em mais 200.000.000 (duzentos milhes de aes) pela Assemblia Geral Extraordinria convocada para 29.6.2007. Assim, os senhores acionistas detentores de aes da Companhia em 29.6.2007 tero preferncia para a subscrio do aumento do capital ora deliberado, sobre aes idnticas s que forem detentores. A eficcia do aumento de capital ora aprovado est condicionada aprovao do aumento de capital a ser deliberado em Assemblia Geral Extraordinria da Companhia convocada para 29.6.2007. O clculo da proporo para exerccio do direito de preferncia dever ser feito levando-se em considerao o aumento de capital ora aprovado de 27.400.000 (vinte e sete milhes e quatrocentas mil) aes e o aumento de capital de 200.000.000 (duzentos milhes de aes) a ser deliberado

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na Assemblia Geral Extraordinria de 29.6.2007, resultando, portanto, em um aumento de capital total de 227.400.000 (duzentos e vinte e sete milhes e quatrocentas mil) aes. Dessa maneira, os atuais acionistas da Companhia tero preferncia para a subscrio do aumento de capital na proporo de 0,2675294118 (zero vrgula dois seis sete cinco dois nove quatro um um oito) novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para cada 1 (uma) ao ordinria que possurem, perfazendo o percentual de 26,75294118% (vinte e seis vrgula sete cinco dois nove quatro um um oito por cento). Na medida em que a eficcia do aumento de capital ora aprovado, de 27.400.000 (vinte e sete milhes e quatrocentas mil) aes, dentro do limite do capital autorizado, est condicionada aprovao pela Assemblia Geral Extraordinria de 29.6.2007 do aumento de capital de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes, e que o aumento de capital no valor total de 227.400.000 (duzentos e vinte e sete milhes e quatrocentas mil) aes obedecer em todos os seus termos e condies as regras anunciadas anteriormente no Edital de Convocao da Assemblia Geral Extraordinria a se realizar em 29.6.2007, publicado nas edies de 13.06.2007, 14.06.2007 e 15.06.2007 do jornal Valor Econmico Edio Nacional e do Dirio Oficial do Estado de So Paulo, fica a Companhia dispensada de publicar Aviso aos Acionistas em relao ao aumento de capital ora aprovado e as condies para sua subscrio. Adicionalmente, o Conselho de Administrao ratifica todos os atos eventualmente j praticados pela Diretoria da Companhia em relao ao presente aumento de capital social, ficando a Diretoria da Companhia, ainda, autorizada a firmar, na qualidade de interveniente-anuente, Acordo de Investimento com BNDESPAR, J&F e ZMF, e todos os demais documentos necessrios implementao da operao em questo; (B) foi eleito como membro da Diretoria da Companhia, o Sr. Jos Paulo Simes Macedo, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, CEP: 05.118-100, portador da Clula de Identidade RG n 13.577.851-7 SSP/SP, e inscrito no C.P.F. sob o n 130.285.158-65, que ser designado Diretor, sem designao especfica, conforme disposto no artigo 25 do Estatuto Social da Companhia. O Diretor ora nomeado, acima identificado, ter mandato unificado de 3 (trs) anos, de acordo com o artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, e permanecer em seu respectivo cargo at a posse de seu

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substituto, salvo se diversamente deliberado pelo Conselho de Administrao. O Diretor eleito aceita a nomeao e foi empossado em seu cargo mediante assinatura dos respectivos termos de posse no Livro de Atas da Diretoria da Companhia, declarando no estar impedido de exercer atividades mercantis para todos os fins do artigo 147 da Lei n 6.404/76, por lei especial, em virtude de condenao criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, f pblica, ou a propriedade. O Diretor ora eleito dever, em futuro prximo, exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, to logo o artigo 23 do Estatuto Social da Companhia seja alterado para que as competncias da diretoria de finanas e da diretoria de relaes com investidores fiquem separadas no Estatuto Social da Companhia. A nomeao de um Diretor para dedicar-se exclusivamente rea de relaes com investidores da Companhia mostrou-se oportuna para que a Companhia possa cada vez mais atender melhor s solicitaes de seus investidores. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi por mim secretrio lavrada esta ata, a qual depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos senhores membros do Conselho de Administrao. Conselheiros Presentes: Jos Batista Sobrinho; Jos Batista Junior; Joesley Mendona Batista; Wesley Mendona Batista; Marcus Vinicius Pratini de Moraes; Affonso Celso Pastore. Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia. So Paulo, 27 de junho de 2007.

________________________ Francisco de Assis e Silva Secretrio

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