Luz del Sur S.A.A.

y Subsidiarias
Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Consolidados Aos Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007

Gris, Hernndez y Asociados S.C. Las Begonias 441, Piso 6 San Isidro, Lima 27 Per Tel: +51 (1) 211 8585 Fax: +51 (1) 211 8586 www.deloitte.com.pe

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los seores Accionistas y Directores de Luz del Sur S.A.A. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias, que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados consolidados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno que sea relevante para la preparacin y presentacin razonable de estados financieros consolidados que estn libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; de seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; y de realizar estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros estn libres de errores materiales. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluacin del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluacin del riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno de la compaa que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de sus estados financieros consolidados, a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la compaa. Una auditora tambin comprende evaluar si los principios de contabilidad aplicados son apropiados, y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros consolidados.

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Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinin de auditora. Opinin En nuestra opinin, los estados financieros consolidados antes indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera consolidada de Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones consolidadas y sus flujos de efectivo consolidados por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per.

2 de febrero de 2009

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LUZ DEL SUR S.A.A. Y SUBSIDIARIAS BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar, neto Existencias, neto Inmuebles para la venta Gastos contratados por anticipado Total activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE: Inversin inmobiliaria, neto Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Activos intangibles, neto Total activo no corriente Notas 2008 S/.000 17,861 231,455 1,326 12,461 23,852 422 3,101 290,478 2007 S/.000 34,170 201,109 745 16,122 16,741 422 3,241 272,550 Total pasivo corriente 11 12 13 23,289 1,841,538 5,934 1,870,761 21,928 1,794,469 6,822 1,823,219 PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar Provisin para retiro de activos Pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Total pasivo no corriente TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO: Capital Resultado no realizado - excedente de revaluacin, neto Reservas Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL ACTIVO Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. 2,161,239 2,095,769 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 422,432 355,629 PASIVO Y PATRIMONIO NETO PASIVO CORRIENTE: Sobregiros bancarios Obligaciones financieras: Prstamos bancarios Parte corriente de obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Impuesto a la renta y participaciones corrientes Otras cuentas por pagar Notas 2008 S/.000 18,100 70,000 127,037 100,103 29 36,069 71,094 300 140,979 112,297 188 35,952 65,913 2007 S/.000

4 5 6 7 8 9 10

14 15 19 16 6 17 18

19 18 20 33

452,799 8,925 1,148 332,734 795,606 1,218,038

502,467 3,947

349,565 855,979 1,211,608

21 12 22 23

331,127 185,382 143,321 283,371 943,201 2,161,239

331,127 187,954 143,321 221,759 884,161 2,095,769

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LUZ DEL SUR S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 Notas VENTAS NETAS: Ingresos por distribucin de energa Alquileres Total COSTOS DE DISTRIBUCION DE ENERGIA UTILIDAD BRUTA Gastos de comercializacin Gastos de administracin Ganancia en venta de activos fijos Otros ingresos Otros gastos Total UTILIDAD OPERATIVA Ingresos financieros Gastos financieros Total UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIONES E IMPUESTO A LA RENTA Participacin de los trabajadores corriente Impuesto a la renta corriente Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Impuesto a la renta de ejercicios anteriores UTILIDAD NETA Utilidad bsica y diluida por accin comn (en nuevos soles) 35 31 32 33 29 30 25 26 27 28 24 2008 S/.000 1,469,579 3,674 1,473,253 (1,021,012) 452,241 (28,423) (64,124) 263 18,373 (8,736) (82,647) 369,594 14,970 (49,959) (34,989) 2007 S/.000 1,389,689 3,577 1,393,266 (976,426) 416,840 (23,792) (65,858) 136 19,319 (17,713) (87,908) 328,932 12,382 (54,186) (41,804)

334,605 (19,448) (111,367) 16,930 (12) 220,708 0.453

287,128 (17,631) (100,936) 21,680 (123) 190,118 0.390

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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LUZ DEL SUR S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 Resultados No Realizados Excedente de Revaluacin Neto (Nota 12) S/.000 189,982

Capital (Nota 21) S/.000 Saldos al 1ro. de enero de 2007 Dividendos en efectivo: Ejercicio anterior A cuenta del ejercicio Transferencia por depreciacin del ejercicio Transferencia de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Retiro de activo fijo revaluado, neto Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2007 Dividendos en efectivo: Ejercicio anterior A cuenta del ejercicio Transferencia por depreciacin del ejercicio Transferencia de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Retiro de activo fijo revaluado, neto Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2008 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. 331,127 331,127 331,127

Reservas (Nota 22) S/.000 143,321

Resultados Acumulados (Nota 23) S/.000 160,116

Total S/.000 824,546

(2,878) 964 (114)

(19,478) (111,025) 2,878 (964) 114 190,118 143,321 221,759

(19,478) (111,025)

190,118 884,161

187,954

(3,704) 1,241 (109)

(22,887) (138,781) 3,704 (1,241) 109 220,708 143,321 283,371

(22,887) (138,781)

220,708 943,201

185,382

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LUZ DEL SUR S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 2008 S/.000 ACTIVIDADES DE OPERACION: Cobranza a clientes Cobranza de intereses Otros cobros de operacin Pago a proveedores Pago de remuneraciones y beneficios sociales Pago de tributos Pago de intereses Otros pagos de operacin Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin ACTIVIDADES DE INVERSION: Venta de maquinaria y equipo Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Aumento en activos intangibles Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de inversin ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Prstamos y sobregiros bancarios, neto Ingreso por emisin de bonos corporativos Redencin de bonos corporativos Devolucin de aportes de capital Pago de otras cuentas por pagar a largo plazo Pago de dividendos Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de financiamiento DISMINUCION NETA DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL COMIENZO DEL AO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FIN DEL AO 1,741,627 700 23,162 (1,120,406) (83,146) (233,010) (42,432) (9,186) 277,309 2007 S/.000 1,683,805 1,571 18,018 (1,148,287) (75,447) (210,146) (42,728) (23,428) 203,358

1,341 (148,237) (72) (146,968)

144 (100,917) (475) (101,248)

87,800 70,800 (141,535) (4) (1,974) (161,737) (146,650) (16,309) 34,170 17,861

(1,119) 154,050 (147,299) (5) (7,451) (130,485) (132,309) (30,199) 64,369 34,170 (Contina)

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LUZ DEL SUR S.A.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 2008 S/.000 CONCILIACION DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACION: Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta: Depreciacin y amortizacin Retiro de maquinaria y equipo Utilidad en venta de maquinaria y equipo Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido Ganancia por diferencia de cambio de pasivo monetario no corriente Disminucin de deuda a largo plazo Provisin para desvalorizacin de existencias Recupero de provisiones de ejercicios anteriores Reajuste y actualizacin de obligaciones financieras y otras cuentas por pagar a largo plazo, respectivamente Obligaciones de no hacer devengadas Ajuste de la depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo Otros (Aumento) disminucin en activos: Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Aumento (disminucin) en pasivos: Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Otras cuentas por pagar Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Transacciones de inversin y de financiamiento que no representan flujos de efectivo: Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Maquinaria y equipo recibida como contribuciones reembolsables Obligacin de retiro de activos Dividenos declarados por pagar Existencias transferidas a maquinaria y equipo Retencin de impuesto por dividendos pendientes de pago Transferencia de inmuebles para la venta a inversin inmobiliaria Devolucin de aportes de capital pendientes de pago Devolucin de contribuciones reembolsables con energa Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros 2007 S/.000

220,708 86,255 5,742 (50) (16,930)

190,118 84,107 6,332 (116) (21,680) (31) (219) 50

78 (490) 7,609

22,212 8,329 22

87 (30,346) (581) 3,661 (7,279) 140 (694) (159) 9,558 277,309 (7,092) 314 (4,418) 2,614 (384) (92,629) (220) 16,049 203,358

9,881 2,870 1,061 444 90 3

21,381 337 515 140 1 4,592 61 31

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LUZ DEL SUR S.A.A.Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

1.

IDENTIFICACION DE LA COMPAIA Y ACTIVIDAD ECONOMICA Luz del Sur S.A.A., (en adelante la Compaa) una subsidiaria de Ontario Quinta S.R.L., (antes Ontario Quinta A.V.V. de Aruba), que posee el 61.16% de las acciones representativas del capital de la Compaa, fue constituida en Lima, Per el 24 de agosto de 1996, como resultado de la escisin acordada por los accionistas de Tecsur S.A., antes Luz del Sur Servicios S.A., la escisionaria. De acuerdo con la normatividad legal aplicable a un proceso de escisin, la Compaa es solidariamente responsable con la escisionaria ante cualquier contingencia originada por situaciones ocurridas con anterioridad a la fecha de escisin. Ontario Quinta A.V.V., fue constituida originalmente en Aruba. En mayo de 2003 sus accionistas acordaron reorganizar la sociedad, transfiriendo su domicilio legal de Aruba al Per, y transformndola de una sociedad exenta de Aruba, a una sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.). Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el 99.9989% de sus participaciones sociales son de propiedad de Peruvian Opportunity Company S.A.C. (en adelante POC), una entidad domiciliada en Per que a su vez posee directamente el 12.85% de las acciones de capital de la Compaa. POC fue constituida originalmente por Sempra Energy Internacional Holding B.V. y PSEG Americas Ltd. quienes individualmente posean el 50% de sus acciones de capital. El 15 de diciembre de 2007, AEI Southern Cone Holding Ltd. adquiri la participacin de sta ltima en POC. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 POC posee directa e indirectamente el 75.94% y el 75.88%, respectivamente, de las acciones representativas del capital de la Compaa. Actividad econmica y aprobacin de estados financieros La actividad econmica principal de la Compaa es el servicio pblico de distribucin de energa elctrica en el rea asignada segn contrato de concesin. El rea asignada tiene una extensin de 3,000 Km2, e incluye 30 de los ms importantes Municipios de Lima, con una poblacin de aproximadamente 4 millones de habitantes. De acuerdo con sus estatutos sociales, la Compaa puede efectuar actos y operaciones civiles, industriales, comerciales y de cualquier otra ndole que estn relacionadas con su actividad econmica principal. El domicilio legal de la Compaa, donde se encuentran sus oficinas administrativas, es Av. Canaval y Moreyra 380, San Isidro, Lima, Per. Los estados financieros adjuntos se presentan consolidados con los de sus subsidiarias (en adelante la Compaa y Subsidiarias), cuya relacin, actividad econmica, domicilio, participacin de la Compaa en la propiedad y principios de consolidacin se describen en la Nota 2 (b).

-8-

Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2008, han sido emitidos con la autorizacin de la Gerencia de la Compaa, sern presentados al Directorio en la sesin que se realizar el 26 de febrero de 2009 para la aprobacin de su emisin, y luego puestos a consideracin de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas que se realizar el 24 de marzo de 2009 para su aprobacin definitiva. La Gerencia de la Compaa considera que los estados financieros por el ao terminado el 31 de diciembre de 2008, que se incluyen en el presente informe, sern aprobados por los Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros consolidados adjuntos por el ao terminado el 31 de diciembre de 2007, fueron aprobados por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 25 de marzo de 2008 sin modificaciones. Operaciones Al 31 de diciembre de 2008 los ingresos por distribucin de energa de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A. provienen de 836,649 clientes regulados (809,012 al 31 de diciembre de 2007), y de 25 clientes libres al 31 de diciembre de 2008 y 2007, que representan el 95% y el 5% (94% y 6% en el 2007) de esos ingresos, respectivamente. La Ley de Concesiones Elctricas exige que toda empresa concesionaria de distribucin de electricidad deba tener contratos vigentes con empresas generadoras que le garanticen su requerimiento de potencia y energa para los siguientes 24 meses como mnimo. Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa y su subsidiaria Edecaete tienen firmados 54 contratos de suministro de energa con 11 empresas generadoras pertenecientes al SINAC (Nota 24), que les garantizan una potencia total contratada de 1,702.66 MW (1,765.65 MW, al 31 de diciembre de 2007). Los 54 contratos antes indicados incluyen 36 contratos vigentes (en operacin) con una potencia total contratada de 1,057.4 MW; y 18 contratos suscritos con una potencia total contratada de 645.26 MW, con entrega de energa a partir del perodo comprendido entre el 1ro. de junio de 2009 y el 1ro de enero de 2012, con vencimientos entre el 30 de setiembre de 2009 y el 31 de diciembre de 2013. Normas legales y operativas relacionadas con actividades del sector elctrico Las principales normas legales y operativas relacionadas con el sector elctrico, donde la Compaa y subsidiaria Edecaete S.A. desarrollan sus actividades son como sigue: (a) Ley de Concesiones Elctricas La actividad econmica de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A. se rige por el Decreto Ley No. 25844 Ley de Concesiones Elctricas (en adelante Ley de Concesiones) y sus modificatorias, y su reglamento aprobado por el Decreto Supremo No. 009-93-EM (en adelante el Reglamento) y sus modificatorias, en virtud de la concesin definitiva de distribucin de energa elctrica otorgadas a la Compaa y a su subsidiaria Edecaete S.A. a plazo indefinido, mediante un contrato suscrito con el Ministerio de Energa y Minas, segn lo establecido por el Artculo 6 de la Ley de Concesiones y de conformidad con la Resolucin Suprema No. 107-96-EM del 28 de noviembre de 1996. -9-

De acuerdo con la Ley de Concesiones, el sector elctrico peruano est dividido en tres grandes segmentos: generacin, transmisin y distribucin. A partir de octubre de 2000 el sistema elctrico peruano est conformado por un solo Sistema Interconectado Nacional (SINAC), adems de algunos sistemas aislados. La Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A. desarrollan sus operaciones dentro del segmento de distribucin de energa elctrica y forma parte del SINAC. De acuerdo a la Ley de Concesiones, las operaciones de las centrales de generacin y de los sistemas de transmisin estn sujetas a las disposiciones establecidas por el Comit de Operacin Econmica del Sistema Interconectado Nacional - COES-SINAC. El COESSINAC se encarga de coordinar la operacin del sistema al mnimo costo, garantizando la seguridad del abastecimiento de energa elctrica y el mejor aprovechamiento de los recursos energticos. El COES-SINAC regula los precios de transferencia de potencia y energa entre los generadores, as como las compensaciones a los titulares de los sistemas de transmisin. (b) Ley para asegurar el desarrollo eficiente de la generacin elctrica El 23 de julio de 2006, se public la Ley 28832 que modifica diversos artculos de la Ley de Concesiones. Esta nueva Ley, que est siendo reglamentada de forma parcial segn los aspectos principales que contempla, establece como sus objetivos principales: (a) asegurar la generacin de energa suficiente y eficiente que reduzca la exposicin del sistema elctrico peruano a la volatilidad de los precios, reducir los riesgos por falta de energa, y asegurar al consumidor final una tarifa mas competitiva, (b) reducir la intervencin administrativa en la determinacin de los precios de generacin mediante soluciones de mercado, y (c) propiciar una competencia efectiva en el mercado de generacin. Los principales aspectos contemplados por la nueva Ley son como sigue: Las empresas generadoras no pueden contratar con usuarios libres y distribuidores una potencia y energa firme mayor a la que produzcan o hubieran contratado con terceros. La venta de energa que efecten los generadores a los distribuidores, destinada al servicio pblico de electricidad, se realizar mediante: (i) contratos sin licitacin, en cuyo caso los precios no podrn ser superiores a los precios en barra calculados segn lo establecido por la Ley de Concesiones, y, (ii) contratos que resulten de licitaciones. Los distribuidores estn obligados a iniciar el proceso de licitacin para el suministro de electricidad con una anticipacin mnima de tres aos, o antes de dicho plazo pero solo por una cantidad no mayor al 10% de la demanda total de sus usuarios regulados. Sin embargo, la cuarta disposicin complementaria transitoria de la Ley, permite que dentro de los tres primeros aos de su vigencia, las distribuidoras puedan convocar licitaciones con una anticipacin menor a la establecida, pudiendo as, cubrir la totalidad de su demanda no contratada. La norma establece mecanismos de compensacin para sistemas aislados, lo cual permitir compensar en parte la diferencia entre los precios en barra de sistemas aislados con los del Sistema Elctrico Interconectado Nacional (SEIN). Los usuarios con una demanda anual mxima, comprendida dentro de un rango a ser reglamentado, podrn elegir ser considerados como usuarios libres, o usuarios regulados. - 10 -

El precio en barra que fije OSINERG (hoy OSINERGMIN), no podr ser mayor al 10% del promedio ponderado de los precios de las Licitaciones vigentes al 31 de marzo de cada ao.

(c) Ley que establece mecanismo para asegurar el suministro de electricidad para el mercado regulado El 3 de enero de 2008, se public la Ley 29179, la cual establece que la demanda de potencia y energa destinada al servicio pblico de electricidad, que no cuente con contratos de suministro de energa que la respalde, ser asumida por los generadores, conforme al procedimiento que establezca OSINERGMIN. El monto faltante valorizado a precios en barra del mercado regulado ser asignado a los generadores en proporcin a la Energa Firme Eficiente Anual del Generador menos sus ventas de energa por contratos. La Energa Firme Eficiente Anual segn Resolucin N 025-2008-OS/CD, se define como la Energa Firme Anual de cada generador que resulta luego de ordenar las Energas Firmes Anuales de las centrales de generacin en base a sus costos variables hasta cubrir la demanda anual. La norma es de aplicacin tan solo para retiros de potencia y energa, no cubiertos a travs de contratos o procesos de licitacin de suministro de electricidad, convocados hasta en dos oportunidades consecutivas adicionales a la convocatoria original. La norma rige a partir del 4 de enero de 2008 y venci el 31 de diciembre de 2008. (d) Decreto de urgencia que asegura la continuidad en la prestacin del servicio elctrico Mediante D.U. No. 049-2008, promulgado el 18 de diciembre de 2008, se ha establecido que los retiros fsicos de potencia y energa del Sistema Elctrico Interconectado Nacional (SEIN), que efecten las empresas distribuidoras de electricidad para atender la demanda de sus usuarios regulados, sin contar con los respectivos contratos de suministro, sern asignados a las empresas generadoras de electricidad valorizados a precios en barra del mercado regulado, en proporcin a la energa firme eficiente anual de cada generador menos sus ventas de energa por contratos. La norma rige a partir del 1ro. de enero de 2009 y vence el 31 de diciembre de 2011. (e) Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera Mediante Ley No. 26734, promulgada el 27 de diciembre de 1996, modificado por la Ley No. 28964, promulgada el 24 de enero de 2007, se cre el Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera OSINERGMIN (antes OSINERG), con la finalidad de supervisar las actividades que desarrollan las empresas en los sub-sectores de electricidad, hidrocarburos y minera, controlar la calidad y eficiencia del servicio brindado al usuario y fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones contradas por los concesionarios en los contratos de concesin, as como de los dispositivos legales y normas tcnicas vigentes, incluyendo los relativos a la proteccin y conservacin del medio ambiente. Asimismo, debe fiscalizar el cumplimiento de los compromisos de inversin de acuerdo a lo establecido en los respectivos contratos de concesin. - 11 -

Las tarifas a los usuarios finales del servicio pblico de electricidad se encuentran dentro del sistema de precios regulados. La Gerencia Adjunta de Regularizacin Tarifaria GART (rgano tcnico del OSINERGMIN) es la encargada de fijar las tarifas de energa elctrica, de acuerdo con los criterios establecidos en la Ley de Concesiones y su Reglamento. (f) Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos

Mediante Decreto Supremo No. 020-97-EM, se aprob la Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos - NTCSE que establece los niveles mnimos de calidad de los servicios elctricos, incluyendo el alumbrado pblico, y las obligaciones de las empresas del sector elctrico y de los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones. La NTCSE contempla procedimientos de medicin y tolerancias y una aplicacin de la norma por etapas, asignando la responsabilidad de su implementacin y aplicacin a OSINERGMIN, as como la aplicacin, tanto a empresas elctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parmetros establecidos por la referida norma. Actualmente se encuentra en aplicacin la Tercera Etapa de la NTCSE. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Gerencia de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A. consideran que en caso de surgir alguna contingencia relacionada al incumplimiento de los parmetros establecidos por la NTCSE, sta no sera significativa en relacin con los estados financieros tomados en su conjunto. (g) Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Elctrico El 18 de noviembre de 1997 se promulg la Ley No. 26876 Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Elctrico, la cual establece que las concentraciones verticales iguales o mayores al 5%, u horizontales iguales o mayores al 15%, que se produzcan en las actividades de generacin, transmisin y distribucin de energa elctrica, se sujetarn a un procedimiento de autorizacin previa a fin de evitar concentraciones que afecten la libre competencia. La Gerencia de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A. considera que ha cumplido con las normas y regulaciones que le son aplicables.

2.

POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las polticas contables significativas utilizadas por la Compaa en la preparacin y presentacin de sus estados financieros consolidados son las siguientes: (a) Base de preparacin y presentacin Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per, los cuales comprenden: (a) las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicacin en Per, las cuales incluyen las Normas - 12 -

Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y sus correspondientes Interpretaciones emitidas por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF), o por el anterior Comit Permanente de Interpretaciones (SIC) adoptadas por el IASB, y (b) el Mtodo de Participacin Patrimonial para la valuacin de inversiones en subsidiarias, en entidades conjuntamente controladas, y en asociadas, que se presenten en estados financieros individuales, como un mtodo adicional a los establecidos por las NIC 27 y 28. El Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) mediante Resolucin No. 040-2008EF/94.01 del 14 de marzo de 2008, publicada el 19 de marzo de 2008, aprob oficializar para su aplicacin en el Per las siguientes NIIF e Interpretaciones: (a) a partir del ejercicio 2008 las Interpretaciones (CINIIF) 1 a la 12, y (b) a partir del ejercicio 2009 las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) 7 y 8, la nueva versin de la Norma Internacional de Contabilidad 32 (NIC 32) modificada en 2006, as como las Interpretaciones (CINIIF) 13 y 14. En la indicada Resolucin, el CNC tambin acord dejar sin efecto las NIC 14, NIC 30 y NIC 32. La Gerencia de la Compaa y Subsidiarias se encuentran evaluando el efecto que resultar de la aplicacin de las nuevas normas e interpretaciones antes mencionadas, vigentes en Per a partir del ejercicio 2009, en los estados financieros de la Compaa y Subsidiarias a esa fecha, de haber alguno. En la preparacin y presentacin de sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compaa y Subsidiarias han observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones antes mencionadas, que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC. (b) Principios de consolidacin y subsidiarias consolidadas Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de activo, pasivo, patrimonio neto, ingresos y gastos de Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias. Las transacciones y saldos entre la Compaa y Subsidiarias y las ganancias y prdidas no realizadas han sido eliminadas. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha de adquisicin, que es la fecha en que el control se transfiere a la Compaa. La consolidacin de una subsidiaria cesa a partir de la fecha en que la Compaa deja de tener control sobre ella. Las subsidiarias consolidadas, su domicilio, los porcentajes de participacin de la Compaa en la propiedad de las referidas subsidiarias, y las actividades econmicas en las que operan son como sigue:

- 13 -

Subsidiria

Participacin en la Propiedad % 99.99

Domicilio Actividad Econmica

Edecaete S.A.

Per

Distribucin de energa elctrica Actividades mobiliarias e inmobiliarias Negocios y licitaciones internacionales

Inmobiliaria Luz del Sur S.A.

99.99

Per

Luz del Sur International A.V.V.

100.00

Aruba

Edecaete S.A. Edecaete S.A. fue adquirida por la escisionaria (Nota 1) el 26 de julio de 1996, a travs de una subasta pblica realizada por ELECTROLIMA el 27 de junio de dicho ao. Su actividad econmica es el servicio pblico de distribucin de energa elctrica, as como la generacin, transmisin y distribucin de electricidad en los sistemas aislados autorizados. Sus operaciones se rigen por la Ley de Concesiones Elctricas, y se encuentran supervisadas por el OSINERGMIN (antes OSINERG). Tambin le son aplicables las disposiciones establecidas por la Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos, y por la Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el sector elctrico. El rea de concesin de la subsidiaria comprende la Provincia de Caete, Departamento de Lima. Inmobiliaria Luz del Sur S.A. Inmobiliaria Luz del Sur S.A. fue constituida el 2 de mayo de 1996. Su actividad econmica comprende el desarrollo de actividades mobiliarias e inmobiliarias en general, incluyendo la compra-venta, y el arrendamiento y construccin de inmuebles, pudiendo realizar estas actividades individualmente o mediante contratos de consorcios y asociaciones en participacin. El 24 de setiembre de 1996, Inmobiliaria Luz del Sur S.A. y GME S.A. (en adelante los Asociados), suscribieron un contrato de Asociacin en Participacin con el objeto de construir, en un terreno de propiedad de Inmobiliaria Luz del Sur S.A., un edificio de 21 pisos y 4 stanos ubicado en el distrito de San Isidro, Lima (Edificio Torre Siglo XXI), y vender a terceros las unidades inmobiliarias que lo conforman. GME S.A. actu como gerente del proyecto. La construccin del referido edificio fue concluida en 1998. Para este propsito, los Asociados constituyeron una asociacin denominada Asociacin en Participacin Inmobiliaria Luz del Sur S.A. - GME S.A. (en adelante la Asociacin) y acordaron que sus aportes y la participacin en las utilidades y prdidas que se generen seran distribuidas entre ellos en partes iguales. El 26 de abril de 2006, los Asociados convinieron de mutuo acuerdo en liquidar la Asociacin para lo cual celebraron un Convenio de Liquidacin de la Asociacin en - 14 -

Participacin (en adelante el Convenio) donde se acord la distribucin de activos y pasivos. Los activos y pasivos considerados para tales efectos fueron valorizados a su mejor valor estimado de realizacin y a su valor de liquidacin, respectivamente, por mutuo acuerdo entre las partes. En el Convenio se expresa la conformidad con la liquidacin efectuada renunciando las partes a cualquier accin judicial que pudiera dejar sin efecto los acuerdos a los que se han arribado. El efecto neto registrado por la subsidiaria Inmobiliaria Luz del Sur S.A. proveniente de la liquidacin de la Asociacin en el 2006 fue un ingreso de (en miles) S/.204. Luz del Sur International A.V.V. Luz del Sur International A.V.V. se constituy el 29 de octubre de 1997 en Aruba, Antillas Holandesas, con un capital de US$10 mil, con la finalidad de participar en futuros negocios y licitaciones internacionales. En Junta de Accionistas celebrada el 15 de setiembre de 2008 se acord la liquidacin de Luz del Sur International A.V.V., por lo cual ha sido consolidada slo hasta dicha fecha. Los estados financieros de Luz del Sur International A.V.V. por el ao terminado el 31 de diciembre de 2007, que se incluyen en los estados financieros consolidados adjuntos, no han sido auditados, reflejan 0.0015% del total de activos consolidados a esa fecha, y no muestran ingresos en esos aos. (c) Moneda funcional y moneda de presentacin La Compaa y Subsidiarias preparan y presentan sus estados financieros en nuevos soles, que es la moneda funcional que les corresponde. La moneda funcional es la moneda del entorno econmico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los servicios que presta, entre otros factores. (d) Uso de estimaciones La preparacin de los estados financieros consolidados requiere que la Gerencia de la Compaa y Subsidiarias realice estimaciones y supuestos para la determinacin de saldos de activos, pasivos y montos de ingresos y gastos, y para revelacin de activos y pasivos contingentes, a la fecha de los estados financieros consolidados. Si ms adelante ocurriera algn cambio en las estimaciones o supuestos debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio sera incluido en la determinacin de la utilidad o prdida neta del ejercicio en que ocurra el cambio, y de ejercicios futuros, de ser el caso. Las estimaciones significativas relacionadas con los estados financieros consolidados son: la provisin para cuentas de cobranza dudosa, el valor neto realizable de las existencias, la vida til asignada a inmuebles, maquinaria y equipo, a bienes considerados como inversin inmobiliaria, y a los activos intangibles; el impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido, y los ingresos por energa entregada y no facturada.

- 15 -

(e) Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal y estn presentadas netas de provisin para cuentas de cobranza dudosa, la cual es estimada y reconocida de acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia de la Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A, como sigue: (a) para cuentas por cobrar por distribucin de energa, en base a los saldos vencidos pendientes de cobro con una antigedad mayor a doce meses, y (b) en los otros casos la existencia de dificultades financieras del deudor que hagan previsible el riesgo de incobrabilidad de las cuentas por cobrar vencidas; de modo que su monto tenga un nivel que la Gerencia de la Compaa y Subsidiarias consideren adecuado para cubrir eventuales prdidas en las cuentas por cobrar a la fecha del balance general consolidado. El monto de la provisin anual se reconoce con cargo a los resultados del ejercicio en el que se determina. Los recuperos posteriores se reconocen con crdito a los resultados del ejercicio en el que las condiciones que originaron su reconocimiento son superadas. (f) Existencias

Las existencias se valan al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo se determina usando el mtodo de promedio ponderado; el costo de las existencias por recibir, usando el mtodo de costo especfico. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para poner las existencias en condicin de venta. Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituye una provisin para desvalorizacin de existencias con cargo a los resultados del ejercicio en el que ocurren tales reducciones. (g) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros presentados en el balance general son: efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar y por pagar comerciales, cuentas por cobrar y por pagar a partes relacionadas, otras cuentas por cobrar (neto), sobregiros bancarios, obligaciones financieras (corriente y largo plazo), y otras cuentas por pagar (corriente y largo plazo). Las polticas contables para su reconocimiento y medicin se describen en las correspondientes notas de polticas contables. El reconocimiento inicial de un activo o pasivo financiero que no se lleve a valor razonable con cambios en ganancias y prdidas, ser a su valor razonable ms los costos de la transaccin que sean directamente atribuibles a la compra o emisin del instrumento financiero. La clasificacin de un instrumento financiero como pasivo financiero o como instrumento de patrimonio se hace de conformidad con la esencia del acuerdo contractual que lo origina. Los intereses, los dividendos y las prdidas y ganancias relacionadas con un instrumento financiero clasificado como pasivo financiero se reconocen como gasto o ingreso. Las distribuciones a los tenedores de un instrumento financiero clasificado como instrumento de patrimonio se cargan directamente a resultados acumulados. - 16 -

(h) Inmuebles para la venta Los inmuebles para la venta se registran al costo de construccin, y al valor asignado a los inmuebles recibidos a cambio de otro activo, se presentan netos de depreciacin acumulada en el caso de inmuebles transferidos de inversin inmobiliaria, o al valor neto realizable, el que sea menor. La transferencia de bienes considerados como inversin inmobiliaria a inmuebles para la venta, se realiza cuando se produce un cambio de uso del bien, evidenciado por el inicio de actividades relacionadas con el propsito de vender el activo. (i) Inversin inmobiliaria

La inversin inmobiliaria se registra al costo y al valor asignado a los inmuebles recibidos a cambio de otro activo, es medida despus de su reconocimiento inicial bajo el modelo del costo, y est presentada neta de depreciacin acumulada. La depreciacin anual se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, representada por tasas de depreciacin equivalentes. (j) Inmuebles, maquinaria y equipo

Inmuebles, maquinaria y equipo recibidos por la Compaa como resultado de la escisin a que se refiere la Nota 1, estn registrados al valor de transferencia determinado a esa fecha, el cual incluy ajustes por revaluacin; las adiciones posteriores se registran al costo de adquisicin ms el ajuste por revaluacin de maquinaria y equipo efectuada en el 2004. Inmuebles, maquinaria y equipo estn presentados netos de depreciacin acumulada. La depreciacin anual se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, representada por tasas de depreciacin equivalentes. Los desembolsos iniciales as como aquellos incurridos posteriormente, relacionados con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente y es probable que se obtendrn de ellos beneficios econmicos futuros, se reconocen como inmuebles, maquinaria y equipo. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del perodo en que son incurridos. Cuando un activo fijo se vende o es retirado del uso, su costo y depreciacin acumulada se eliminan y la ganancia o prdida resultante se reconoce como ingreso o gasto. (k) Activos intangibles Los activos intangibles adquiridos se registran al costo de adquisicin, y los generados internamente se registran en base al total de los desembolsos efectuados para crear, producir y preparar el activo para el uso al que est destinado. Los activos intangibles estn presentados netos de amortizacin acumulada. La amortizacin anual se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, representada por tasas de amortizacin equivalentes.

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(l)

Derecho de uso

Derecho de uso corresponde al valor asignado a la maquinaria y equipo que forma parte de las obras de electrificacin, entregadas a la subsidiaria Edecaete S.A. en uso exclusivo y a ttulo gratuito mediante un convenio celebrado con ELECTROLIMA en 1996. El derecho de uso est presentado neto de amortizacin acumulada. La amortizacin anual se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base al tiempo de duracin del convenio, y est representado por una tasa de amortizacin equivalente. (m) Contribuciones reembolsables Contribuciones reembolsables comprende los aportes recibidos de clientes y el costo asignado a las obras construidas por los usuarios del servicio, y que luego mediante un convenio son transferidas a la Compaa. Estas contribuciones se registran como inmuebles, maquinaria y equipo y otras cuentas por pagar a largo plazo, devengan intereses y son reembolsables a los clientes de acuerdo a lo establecido por la Ley de Concesiones y su Reglamento (Nota 18). (n) Prdida por deterioro Cuando existen acontecimientos o cambios econmicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida no pueda ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este anlisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una prdida por deterioro en el estado de ganancias y prdidas o se disminuye el excedente de revaluacin en el caso de activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo en una transaccin efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de disposicin. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo. () Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los servicios de distribucin de energa, se facturan mensualmente en base a lecturas cclicas, y son reconocidos como un ingreso en el perodo en el que se presta el servicio. El ingreso por energa entregada y no facturada entre la ltima lectura cclica y el fin de cada mes se incluye en la facturacin del mes siguiente, pero se reconoce como ingreso en el mes en el que se entrega la energa, en base al consumo estimado de energa utilizada por el usuario del servicio durante el referido perodo. Los costos de distribucin de energa son reconocidos cuando se devengan; los intereses moratorios calculados sobre la facturacin vencida pendiente de cobro, son reconocidos como un ingreso en base al rendimiento efectivo en proporcin al tiempo transcurrido, y se incluyen en la cuenta ingresos financieros; los ingresos por alquileres y los dems ingresos y gastos son reconocidos cuando se devengan. - 18 -

(o) Ganancias y prdidas por diferencia de cambio Las ganancias y prdidas por diferencia de cambio provenientes de la cancelacin de partidas monetarias denominadas en moneda extranjera, o del ajuste de tales partidas por variaciones en el tipo de cambio despus de su registro inicial, se reconocen como un ingreso y un gasto financiero, respectivamente, en el ejercicio en el cual surgen. (p) Provisiones Provisiones se reconocen slo cuando la Compaa y Subsidiarias tienen una obligacin (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para liquidar la obligacin, y se puede estimar confiablemente el monto de la obligacin. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimacin que se tenga a la fecha del balance general. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla. (q) Provisin para retiro de activos El activo y pasivo para retiro de activos es reconocido cuando: a) la Compaa y Subsidiarias tienen una obligacin presente relacionada con el desmontaje y retiro de activos, y b) se puede estimar confiablemente el monto de dichas obligaciones. El monto inicial del activo y pasivo reconocido es el valor presente de los desembolsos futuros estimados para cumplir con dichas obligaciones. Posteriormente: a) el pasivo es ajustado en cada periodo siguiente para reflejar el paso del tiempo del valor descontado reconocido inicialmente; dicho incremento del pasivo se reconoce como un gasto financiero; b) el activo se deprecia en funcin de la vida til estimada, representada por tasas de depreciacin equivalentes. La depreciacin anual se reconoce como gasto. (r) Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en nota a los estados financieros a menos que la posibilidad de una salida de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en nota a los estados financieros cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros del perodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producir una salida o un ingreso de recursos, respectivamente. (s) Compensacin por tiempo de servicios

La compensacin por tiempo de servicios se determina de acuerdo con los dispositivos legales vigentes y se deposita en la institucin bancaria elegida por el trabajador. - 19 -

(t)

Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el perodo en el que son incurridos. (u) Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido El pasivo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables que surgen al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que dichas diferencias temporales sern reversadas. El activo por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce por las prdidas tributarias arrastrables, y por las diferencias temporales deducibles que resultan al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro, la Compaa y subsidiarias dispondrn de renta gravable contra la cual pueda aplicar las prdidas tributarias por compensar dentro del plazo elegido segn las normas tributarias vigentes, as como las diferencias temporales que reviertan. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la renta y al porcentaje de participacin de los trabajadores, que se espera aplicar a la renta gravable en el ao en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta y el porcentaje de participacin de los trabajadores promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del balance general. El impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido se reconoce como gasto o ingreso del ejercicio, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio. (v) Utilidad bsica y diluida por accin comn La utilidad bsica por accin comn ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del perodo atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del nmero de acciones comunes en circulacin durante dicho perodo. Debido a que no existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes, la utilidad diluida por accin comn es igual a la utilidad bsica por accin comn. (w) Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo comprende efectivo en caja y depsitos en cuentas corrientes en bancos. Equivalentes de efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres meses contados a partir de la fecha de adquisicin, son fcilmente convertibles en montos conocidos de efectivo y no estn sujetos a riesgos significativos de cambios en su valor.

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(x) Reclasificaciones Ciertas cifras de los estados financieros de 2007 han sido reclasificadas para hacerlas comparables con las del ejercicio 2008. La naturaleza de las reclasificaciones, los importes reclasificados y las cuentas afectadas se resumen como sigue: Balance General: Cuentas por cobrar comerciales transferidas a otras cuentas por pagar Crdito por impuesto general a las ventas transferido de otras cuentas por pagar a otras cuentas por cobrar Entregas a rendir cuenta transferidas de gastos contratados por anticipado a otras cuentas por cobrar Estado de ganancias y prdidas: Otros ingresos y gastos transferidos a: Ganancia en venta de activos fijos Otros ingresos Otros gastos Ventas netas alquileres S/. 000 1,345

2,257

229

136 19,319 (17,713) 615

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3.

MONEDA EXTRANJERA Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 los saldos de activos y pasivos financieros en moneda extranjera corresponden a saldos en US dlares, estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda, publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), vigente a esas fechas, el cual fue de S/.3.142 venta, y S/.3.137 compra, (S/.2.997 venta, y S/.2.995 compra al 31 de diciembre de 2007) por US$1.00, para saldos de pasivos y activos en moneda extranjera, respectivamente, y se resumen como sigue:
2008 US$000 Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Total Pasivos: Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Otras cuentas por pagar Total Posicin activa (pasiva) neta 1,949 147 255 19 2,370 2007 US$000 923 93 71 19 1,106

1,270 10 108 1,388 982

2,994 57 81 3,132 (2,026)

En el 2008, la Compaa y Subsidiarias han registrado ganancias por diferencia de cambio de (en miles) S/.3,688 (S/.1,203 en el 2007) y prdidas por diferencia de cambio de (en miles) S/.3,567 (S/.866 en el 2007) (Notas 29 y 30).

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Los porcentajes de devaluacin (revaluacin) del nuevo sol en relacin con el dlar estadounidense, calculada en base al tipo de cambio de oferta y demanda venta publicado por la SBS, y los porcentajes de inflacin, segn el Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los ltimos cinco aos, fue como sigue:
Ao Devaluacin (Revaluacin) % 4.84 (6.26) (6.82) 4.51 (5.23) Inflacin % 8.79 5.24 1.33 3.60 4.89

2008 2007 2006 2005 2004

Por el perodo de cinco aos terminado el 31 de diciembre de 2008, la variacin acumulada del tipo de cambio de oferta y demanda-venta, y el porcentaje de inflacin acumulada fue de 9.30% y 26.05%, respectivamente.

4.

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Este rubro comprende:

2008 S/.000 Caja y fondos fijos Cuentas corrientes Depsitos a plazo Colocaciones temporales Fondos sujetos a restriccin Total 2,996 13,349 1,516 2007 S/.000 3,604 4,358 495 24,809 904 34,170

17,861

Colocaciones temporales fueron de libre disponibilidad y devengaron intereses a tasas de mercado. Al 31 de diciembre de 2008, cuentas corrientes incluye un monto de (en miles) S/.4,710 depositados en La Fiduciaria S.A., relacionado con un contrato de fideicomiso suscrito el 30 de setiembre de 2008. Dichos fondos estn destinados a cubrir pagos a proveedores de energa y pagos de tributos. Estos fondos no generan intereses. Depsitos a plazo por (en miles) US$260 y (en miles) S/.700 (S/.495 en 2007) tienen vencimiento a 30 das y generan intereses a las tasas de mercado. - 23 -

5.

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Este rubro comprende:

2008 S/.000 Recibos y cuotas Energa entregada no facturada Compensacin SEIN (Nota 18) Total Provisin para cuentas de cobranza dudosa Total 185,244 48,211 176 233,631 (2,176) 231,455 2007 S/.000 162,919 41,350

204,269 (3,160) 201,109

En el 2008, se ha calculado sobre la facturacin vencida pendiente de cobro, intereses moratorios por S/.11.1 millones (S/.10.3 millones en el 2007), los cuales se incluyen en el rubro ingresos financieros del estado consolidado de ganancias y prdidas (Nota 29). Las cuentas por cobrar comerciales son de vencimiento corriente. La antigedad de estas cuentas por cobrar es como sigue:
2008 S/.000 Dentro de los plazos de vencimiento Vencidas hasta 30 das Vencidas ms de 30 das hasta 60 das Vencidas ms de 60 das hasta 180 das Vencidas ms de 180 das hasta 360 das Vencidas ms de 360 das Total 9,877 91,022 77,381 3,693 1,095 2,176 185,244 2007 S/.000 5,600 83,664 65,506 2,474 2,515 3,160 162,919

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El movimiento en la provisin para cuentas de cobranza dudosa fue como sigue:

2008 S/.000 Saldos iniciales Aumento (Notas 25, 28 y 29) Recuperos y/o transferencias Saldos finales
6. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas comprenden:
2008 S/.000 Por cobrar no comerciales: Peruvian Opportunity Company S.A.C. Tecsur S.A. Ontario Quinta S.R.L. Inversiones en Servicios Electricos S.R.L. Energy Business International S.R.L. AEI Sempra Energy International Peruvian Services Company II S.R.L. Peruvian Services Company S.R.L. Total Por pagar comerciales (Nota 16): Tecsur S.A. Por pagar no comerciales: AEI Sempra Energy International Total

2007 S/.000 3,756 1,786 (2,382) 3,160

3,160 2,127 (3,111) 2,176

2007 S/.000

510 383 255 98 36 20 11 8 5 1,326

210 344 93 35 15 38 6 4 745

6,946

20,503

29 188 29 188

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantas especficas.

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Tecsur S.A. La Compaa tiene suscritos diversos contratos con Tecsur S.A., por los cuales recibe servicios tales como: suministro, almacenamiento y compra de materiales por encargo, arrendamiento de vehculos, mantenimiento de alumbrado pblico y redes elctricas, construccin de conexiones elctricas, cortes y reconexiones de energa elctrica. Los desembolsos efectuados por estos servicios se registran con cargo a costos de distribucin de energa e inmuebles, maquinaria y equipo, segn corresponda. Adicionalmente, en setiembre de 2004, la Compaa suscribi un contrato por el cual Tecsur le brinda servicios de depsito de materiales. La vigencia de este contrato es de un ao, renovable automticamente. El plazo empez a computarse desde el 1ro. de octubre de 2004. Transacciones con partes relacionadas Las principales transacciones con partes relacionadas, incluyendo las transacciones con Electroandes S.A. (hasta el 17 de octubre de 2007), comprenden:
2008 S/.000 Gastos por mantenimiento de maquinaria y equipo Gastos por servicios complementarios y alquiler de vehculos Construccin e instalacin de bienes del activo fijo Compra de energa elctrica - Electroandes S.A. Distribucin de dividendos 11,508 30,513 115,866 122,746 2007 S/.000 11,809 28,449 84,255 19,520 99,022

En febrero 2005, la Compaa suscribi un contrato de suministro de potencia y energa con Electroandes S.A., con fecha de inicio 1ro. de enero de 2005 y con vencimiento el 31 de diciembre de 2007. Este contrato cubri los excesos de consumo de energa hasta dicha fecha en relacin a la capacidad contratada de acuerdo a Ley 28447 (Nota 24). Asimismo, en junio de 2004 la subsidiaria Edecaete S.A. suscribi un contrato de suministro de potencia y energa con Electroandes S.A., por el cual contrato una potencia de 15MW, para el mercado regulado, por un periodo de cuatro aos contados a partir de enero de 2006. El 17 de octubre de 2007, PSEG Global transfiri su participacin en Electroandes S.A. a Statkraft Norfund Power Invest-SN Power, por lo cual Electroandes S.A. ha sido considerada como parte relacionada solo hasta dicha fecha. Remuneraciones al personal clave Las remuneraciones y/o compensaciones recibidas en el 2008, por el personal clave, que tiene la autoridad y responsabilidad de planificar, dirigir y controlar las actividades de la Compaa de manera directa o indirecta, fueron de (en miles) S/.9,264 (9,351 en el 2007).

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7.

OTRAS CUENTAS POR COBRAR Este rubro comprende:

2008 S/.000 Personal Telmex Per S.A. (Nota 18) Depsitos judiciales Electro Sur Medio S.A.A. (Nota 16) Reclamos a OSINERGMIN (Nota 38) Crdito por impuesto general a las ventas Reclamos al seguro Entregas a rendir cuenta Ministerio de Defensa Impuesto a la renta por aplicar Diversas Total Provisin para cuentas de cobranza dudosa Total 3,203 1,513 1,247 1,199 1,090 922 696 564 194 2,581 13,209 (748) 12,461 2007 S/.000 2,905 1,310 1,449 1,090 2,257 1,791 229 650 522 4,658 16,861 (739) 16,122

Crdito por impuesto general a las ventas Corresponde al saldo a favor del Impuesto General a las Ventas (IGV) pagado en la adquisicin de bienes y servicios, que sera recuperado con el IGV que resulte aplicable a la venta de bienes y servicios gravados con el referido impuesto, que en el futuro realice la Compaa.

- 27 -

8.

EXISTENCIAS Este rubro comprende:

2008 S/.000 Suministros diversos Existencias por recibir Al costo Al valor neto realizable: Costo Provisin para desvalorizacin de existencias Total Total 23,852 19,562 4,290 23,852 1,097 (1,097) 2007 S/.000 16,724

16,724 2,832 (2,815) 17 16,741

El movimiento en la provisin para desvalorizacin de existencias fue como sigue:

2008 S/.000 Saldos iniciales Aumento Recuperos Saldos finales 2,815 78 (1,796) 1,097 2007 S/.000 3,576 50 (811) 2,815

- 28 -

9.

INMUEBLES PARA LA VENTA Este rubro comprende unidades inmobiliarias disponibles para la venta en el Edificio Torre Siglo XXI, propiedad de la subsidiaria Inmobiliaria Luz del Sur S.A., como sigue:
2008 S/.000 Terreno Edificio Total 69 353 422 2007 S/.000 69 353 422

10. GASTOS CONTRATADOS POR ANTICIPADO Este rubro comprende:

2008 S/.000 Seguros Otros Total 2,743 358 3,101 2007 S/.000 2,442 799 3,241

- 29 -

11. INVERSION INMOBILIARIA El movimiento en el costo y en depreciacin acumulada de bienes considerados como inversin inmobiliaria durante el 2008 y 2007, fue como sigue:

2008: Saldos Iniciales S/.000 Costo: Terreno Construccin Total Depreciacin acumulada: Construccin Neto 2007: Saldos Iniciales S/.000 Costo: Terreno Construccin Total Depreciacin acumulada: Construccin Neto 3,787 16,574 20,361 2,547 17,814 -478 Adiciones Transferencias S/.000 S/.000 (412) 5,004 4,592 -Saldos Finales S/.000 3,375 21,578 24,953 3,025 21,928 3,375 21,578 24,953 3,025 21,928 Adiciones Transferencias S/.000 S/.000 2,297 (450) 1,847 (54) Saldos Finales S/.000 5,672 21,128 26,800 3,511 23,289

Tasas de Depreciacin %

-540

1.25 - 3

Tasas de Depreciacin %

1.25 - 3

Este rubro incluye: Oficinas, locales comerciales y estacionamientos en el Edificio Torre Siglo XXI, arrendados a terceros. Su valor razonable al 31 de diciembre de 2008 es de (en miles) US$7,664 (US$8,002 al 31 de diciembre de 2007), el cual resulta de aplicar un valor de US$1,350 por m2 a los 5,574 m2 que conforman el rea de oficinas y locales comerciales, y US$650 por m2 a los 212 m2 que conforman el rea de estacionamientos (353 m2 al 31 de diciembre de 2007). Terrenos arrendados a parte relacionada. Su valor razonable al 31 de diciembre de 2008 es de (en miles) US$2,304, el cual resulta de aplicar un valor de US$132 por m2 a los 17,457 m2.

El cargo anual por depreciacin de la inversin inmobiliaria por el ejercicio 2008 es de (en miles) S/.540 (S/.478 en el 2007), y fue registrado en gastos de administracin (Nota 26). - 30 -

De acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia, al 31 de diciembre de 2008 la Compaa y su subsidiaria Inmobiliaria Luz del Sur S.A., han contratado una pliza de seguro contra todo riesgo que le permite asegurar el inmueble considerado como inversin inmobiliaria hasta por un monto de (en miles) US$8,773. En opinin de la Gerencia, la pliza de seguro contratada est de acuerdo con el estndar utilizado para estos casos, por empresas equivalentes del sector, y cubre adecuadamente el riesgo de eventuales prdidas por cualquier siniestro que pudiera ocurrir. Transferencias en el 2008 y 2007 corresponde a activos transferidos de inmuebles, maquinaria y equipo (Nota 12) y de inmuebles para la venta, respectivamente.

- 31 -

12. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO El movimiento en el costo ms revaluacin y en depreciacin acumulada de inmuebles, maquinaria y equipo, durante el 2008 y 2007, fue como sigue:
2008: Saldos Iniciales S/.000 Costo ms revaluacin: Terrenos 38,800 Edificios y otras construcciones 87,439 Obligacin de retiro de activos Maquinaria y equipo 2,429,101 Unidades de transporte 3,035 Muebles y enseres 23,392 Equipos diversos 5,106 Trabajos en curso 35,323 Total Depreciacin acumulada: Edificios y otras construcciones Obligacin de retiro de activos Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos Total Neto 2007: Saldos Iniciales S/.000 Costo ms revaluacin: Terrenos Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos Trabajos en curso Total Depreciacin acumulada: Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos Total Neto 38,610 84,808 2,342,645 3,389 24,722 4,874 18,841 2,517,889 (9,896) (564) (2,841) (8) (13,309) Adiciones S/.000 2,622,196 Adiciones S/.000 Retiros o Ventas S/.000 Otros Cambios y Transferencias S/.000 (2,297) (254) (12,386) (249) (632) (5) 140,758 140,758 (13,526) 2,064 1,061 127,768 142 864 207 (131,656) (1,847) Saldos Finales S/.000 36,503 89,249 1,061 2,544,483 2,928 23,624 5,308 44,425 2,747,581 Tasas de Depreciacin %

11,939 790,521 2,450 19,298 3,519 827,727 1,794,469

1,324 19 81,217 245 1,532 418 84,755

(19) (5,591) (249) (629) (5) (6,493)

54

13,298 19 866,147 2,446 20,201 3,932 906,043 1,841,538

1.25 - 3.03 5.89 1.82 - 33.33 6.67 - 20 2.5 y 20 10

54

Retiros o Ventas S/.000

Otros Cambios S/.000 190 2,631 96,352 186 1,511 240 (101,116) (6)

Saldos Finales S/.000 38,800 87,439 2,429,101 3,035 23,392 5,106 35,323 2,622,196

Tasas de Depreciacin %

24 117,598 117,622

10,632 715,339 2,743 20,521 3,044 752,279 1,765,610

1,307 78,758 223 1,612 481 82,381

(3,570) (538) (2,835) (6) (6,949)

(6) 22

11,939 790,521 2,450 19,298 3,519 827,727 1,794,469

1.25 - 3.03 1.82 - 33.33 6.67 - 20 2.5 y 20 10

16

- 32 -

Este rubro incluye: Inmuebles, maquinaria y equipo que el 1ro. de enero de 1994, como parte del proceso de privatizacin, ELECTROLIMA transfiri a Tecsur S.A. (antes Luz del Sur Servicios S.A.), la escisionaria (Nota 1), por un valor neto de S/.300.9 millones (equivalentes a US$112 millones a esa fecha). La escisionaria revalu voluntariamente sus activos fijos al 30 de setiembre de 1994, en base a una tasacin realizada por un profesional independiente, resultando un activo fijo neto de US$233.8 millones y un excedente de revaluacin de US$96.2 millones. En acto previo a la escisin, la escisionaria capitaliz el referido excedente de revaluacin. Un monto de S/.295 millones por revaluacin de maquinaria y equipo, neto de S/.103 millones de ajuste a la depreciacin acumulada, efectuada al 31 de julio de 2004. El nuevo valor fue determinado por un tasador profesional independiente. El monto antes indicado fue abonado a la cuenta patrimonial Resultado no realizado - excedente de revaluacin, neto de S/.99 millones de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido, y es transferido a resultados acumulados conforme se va depreciando, retira, o vende el activo que le dio origen. Inmuebles cuyos ttulos de propiedad no han sido transferidos a la Compaa, sin embargo, de conformidad con los Decretos Supremos No. 02-95-PCM y 03-95-PCM del 26 de enero de 1996, el Gobierno ha establecido el procedimiento para registrar la propiedad de los activos de empresas comprendidas en los procesos de privatizacin, encontrndose la Compaa en la etapa de completar la transferencia de los ttulos de propiedad de estos inmuebles. Unidades de transporte, muebles y enseres, y maquinaria y equipo por (en miles) S/.65,724 totalmente depreciados al 31 de diciembre de 2008 (S/.58,045 al 31 de diciembre 2007) que todava se encuentran en uso. Un monto de (en miles) S/.1,042 (neto de depreciacin acumulada) correspondiente a la provisin para el retiro de ciertos activos (Nota 20).

De acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia, al 31 de diciembre de 2008 la Compaa tiene contratadas plizas de seguros corporativas contra todo riesgo, daos materiales, lucro cesante y riesgos de la naturaleza, hasta por una asegurada de (en miles) US$60,000 para el sistema de transmisin y distribucin de energa elctrica y hasta por una suma asegurada de (en miles) US$250,000 para todos sus otros activos y/o locales y/o subestaciones de transmisin. Adicionalmente, las plizas de seguros cuentan con coberturas para huelga, conmocin civil, dao malicioso, vandalismo, terrorismo, rotura de maquinaria, responsabilidad social, entre otras, que le permiten asegurar sus principales activos fijos as como los de su Subsidiaria EDECAETE S.A. En opinin de la Gerencia, las plizas de seguros contratadas estn de acuerdo con el estndar utilizado por empresas equivalentes del sector, y cubren adecuadamente el riesgo de eventuales prdidas por cualquier siniestro que pudiera ocurrir, considerando el tipo de activos que posee la Compaa y su Subsidiaria EDECAETE S.A.

- 33 -

El cargo anual por depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo, ha sido distribuido como sigue:
2008 S/.000 Costos de distribucin de energa (Nota 24) Gastos de comercializacin (Nota 25) Gastos de administracin (Nota 26) Total 79,085 2,776 2,894 84,755 2007 S/.000 76,437 2,932 3,012 82,381

13. ACTIVOS INTANGIBLES El movimiento en el costo y en amortizacin acumulada de activos intangibles, durante el 2008 y 2007, fue como sigue:
2008: Saldos Iniciales S/.000 Costo: Programas para equipos de cmputo Derecho de uso Proyectos de desarrollo Total Amortizacin acumulada: Programas para equipos de cmputo Derecho de uso Proyectos de desarrollo Total Neto 28,429 8,319 746 37,494 Adiciones S/.000 44 28 Saldos Finales S/.000 28,473 8,347 746 37,566 Tasas de Amortizacin %

72

26,765 3,188 719 30,672 6,822

676 277 7 960

27,441 3,465 726 31,632 5,934

20 3.33 20

- 34 -

2007: Saldos Iniciales S/.000 Costo: Programas para equipos de cmputo Derecho de uso Proyectos de desarrollo Total Amortizacin acumulada: Programas para equipos de cmputo Derecho de uso Proyectos de desarrollo Total Neto 27,954 8,319 746 37,019 Adiciones S/.000 475 Saldos Finales S/.000 28,429 8,319 746 37,494

Tasas de Amortizacin %

475

25,801 2,911 712 29,424 7,595

964 277 7 1,248

26,765 3,188 719 30,672 6,822

20 3.33 20

Derecho de uso La subsidiaria Edecaete S.A. ha reconocido como un activo intangible, el derecho de uso exclusivo y a titulo gratuito que tiene sobre cierta maquinaria y equipo recibida de ELECTROLIMA segn Convenio celebrado en junio de 1996, y que forma parte de las obras de electrificacin ejecutadas por la cedente. El activo intangible fue registrado con abono a la cuenta plusvala mercantil negativa, al no estar considerada en el precio pagado por la Compaa al adquirir las acciones representativas del capital social de Edecaete S.A. (Nota 2). En el 2005 la Compaa y Subsidiarias adoptaron las Normas Internacionales de Informacin Financiera, por lo tanto, el saldo neto de plusvala mercantil negativa fue abonado a resultados acumulados.

El cargo anual por amortizacin de activos intangibles, ha sido distribuido como sigue:
2008 S/.000 Costos de distribucin de energa (Nota 24) Gastos de comercializacin (Nota 25) Gastos de administracin (Nota 26) Total 291 197 472 960 2007 S/.000 525 263 460 1,248

14. SOBREGIROS BANCARIOS Al 31 de diciembre de 2008 este rubro comprende sobregiros en el BBVA Banco Continental y Scotiabank por (en miles) S/.4,900 y S/.13,200, respectivamente, que - 35 -

devengan intereses a 9.65% y 8.00%, respectivamente, obtenidos para financiar capital de trabajo.

15. PRESTAMOS BANCARIOS Al 31 de diciembre de 2008 este rubro comprende pagars con el BBVA Banco Continental, Banco de Crdito del Per y Scotiabank por (en miles) S/.20,000, S/.35,000 y S/.15,000 respectivamente, obtenidos para financiar capital de trabajo, con vencimientos entre enero y febrero de 2009, devengan intereses a tasas de mercado, y no tienen garantas especficas. Al 31 de diciembre de 2007 este rubro comprenda un pagar con el Banco de Crdito del Per, por (en miles) S/.300 obtenido para financiar capital de trabajo, el cual fue cancelado en mayo de 2008.

16. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Este rubro comprende:

2008 S/.000 Proveedores de energa elctrica: Electroper S.A. Edegel S.A.A. Termoselva S.R.L. Duke Energy Egenor S.en C. por A. Empresa Elctrica de Piura S.A. Enersur S.A. Diversos Empresas vinculadas (Nota 6) Electro Sur Medio S.A. (Nota 7) Otros proveedores comerciales Total 30,407 15,364 1,587 7,548 3,035 9,479 8,898 6,946 1,251 15,588 100,103 2007 S/.000 24,509 17,464 1,560 8,907 2,662 6,805 7,040 20,503 1,251 21,596 112,297

Las cuentas por pagar comerciales se encuentran dentro de los plazos de vencimiento. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, diversos comprende principalmente una provisin de (en miles) S/.1,971 (S/.6,025 en el 2007) por excesos de consumo de energa registrados en los meses de enero a diciembre de 2005, y diciembre de 2007, de acuerdo a la Ley N 28447. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, otros proveedores comprende cuentas por pagar relacionadas principalmente con la adquisicin de activos, suministros y servicios.

- 36 -

Electro Sur Medio S.A. Corresponde a la facturacin por peaje que realiz Electro Sur Medio S.A. por el uso de lneas de transmisin dentro de la zona de concesin de la subsidiaria Edecaete S.A. hasta el 31 de diciembre de 2005. Edecaete S.A. no reconoce el peaje facturado, debido a que considera que dichas lneas de transmisin son de su propiedad.

17. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIONES CORRIENTES Este rubro comprende:

2008 S/.000 Impuesto a la renta corriente Participaciones corrientes Total 16,621 19,448 36,069 2007 S/.000 18,321 17,631 35,952

El movimiento del impuesto a la renta corriente, fue como sigue:

2008 S/.000 Saldos iniciales Pagos a cuenta y de regularizacin por el ejercicio anterior Ajuste del impuesto a la renta por el ejercicio anterior Impuesto a la renta calculado por el ejercicio (Nota 32) Pagos a cuenta del impuesto a la renta e ITAN del ejercicio Devolucin de saldo a favor por impuesto a la renta Otros Saldos finales 18,321 (17,914) (407) 111,367 (94,746) 2007 S/.000 10,193 (13,823) 554 100,936 (82,615) 2,923 153 18,321

16,621

- 37 -

El movimiento en participaciones corrientes fue como sigue:

2008 S/.000 Saldos iniciales 17,631 Pagos de participacin de los trabajadores por el ejercicio anterior (17,557) Ajuste de participacin de los trabajadores por el ejercicio anterior (74) Participacin de los trabajadores del ejercicio 19,448 Saldos finales 19,448 2007 S/.000 15,542 (15,618) 76 17,631 17,631

18. OTRAS CUENTAS POR PAGAR Este rubro comprende:

2008 2007 Corriente No Corriente Corriente No Corriente S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Tributos y contribuciones Remuneraciones Retenciones Compensacin SEIN Aporte Ley General de Electricidad Rural Intereses Anticipos Recibidos Compensacin por tiempo de servicios Compensaciones - Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos Contribuciones reembolsables Dividendos Administradoras de Fondos de Pensiones ESSALUD Sistema Nacional de Pensiones Telmex Peru S.A. Provisin para contingencias Diversas Total 30,327 9,683 2,150 8,030 8,277 895 161 499 444 1,005 789 40 1,169 2,900 4,725 71,094 23,367 9,684 2,159 1,345 7,434 11,447 3,700 779 139 281 515 900 711 38

3,081

3,947

5,844 3,414 8,925 65,913 3,947

Otras cuentas por pagar se encuentran dentro de los plazos de vencimiento. Aporte Ley General de Electrificacin Rural Comprende los aportes a ser transferidos en cumplimiento de la Ley 28749 Ley General de Electrificacin Rural y su Reglamento. - 38 -

El 1ro. de junio de 2006, se public la Ley 28749 que tiene por objeto desarrollar el marco normativo aplicable a la electrificacin rural, desde el planeamiento, estudio, construccin, transferencia, operacin y mantenimiento de Sistemas Elctricos Rurales en zonas rurales, localidades aisladas y zonas de frontera del pas. En el proceso de ampliacin de la frontera elctrica en las zonas rurales, localidades aisladas y zonas de frontera del pas, el Estado asumir un rol subsidiario, a travs de la ejecucin de los Sistemas Elctricos Rurales (SER), as como tambin promocionar la participacin privada, incluso desde las etapas de planeamiento y diseo de los proyectos. En mayo de 2007, mediante D.S. No. 025-2007-EM se aprob el Reglamento de la Ley 28749, y a partir de dicha fecha se vienen efectuando los aportes que segn reglamento de Ley, efectan los usuarios de energa elctrica a razn de 2/1000 de una UIT por MW/ hora facturado, con excepcin de aquellos que no son atendidos por el Sistema Interconectado Nacional. Segn la Ley este aporte es una de las fuentes de financiamiento para la electrificacin rural y debe pagarse dentro de los 40 das posteriores a la fecha en la que se efectu la recaudacin mensual. Telmex Per S.A. En febrero de 2008, la Compaa suscribi un contrato de servicios con Telmex Per S.A. (Telmex) en virtud del cual, Telmex realiz diversos pagos a la Compaa a efectos de que esta ultima inspeccione, verifique y reemplace un cierto nmero de postes, propiedad de la Compaa. Estas actividades permitirn a la Compaa ampliar y continuar brindando a Telmex el servicio de apoyo en postes. Los pagos recibidos constituyen pagos adelantados por el servicio de apoyo en postes durante los prximos seis aos. Al 31 de diciembre de 2008, se tiene un saldo pendiente de cobro de (en miles) S/.1,513, por este concepto (Nota 7). Contribuciones reembolsables Contribuciones reembolsables corresponde a obligaciones de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A., y comprende los aportes recibidos de clientes, y el costo asignado a las obras construidas por los usuarios del servicio, que a partir de diciembre de 1992, agosto de 1996 en el caso de Edecaete S.A., solicitaron nuevos suministros o ampliacin de potencia contratada. Los aportes recibidos son utilizados para financiar la construccin de las instalaciones que se requieren para llegar hasta el punto de entrega de la energa, y/o para la ampliacin de la capacidad de distribucin solicitada. De acuerdo con la Ley de Concesiones y su Reglamento, estas contribuciones son reembolsables a los clientes, mediante la entrega de acciones de la Compaa, o de su subsidiaria Edecaete S.A., bonos, compensacin por consumo de energa o cualquier otra modalidad que las partes acuerden. Las contribuciones devengan un inters compensatorio equivalente al promedio de los promedios ponderados de las tasas activas y pasivas vigentes en el sistema financiero al momento de su aplicacin, publicadas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Esta cuenta incluye un monto de (en miles) S/.1,822 que corresponde a la actualizacin de la deuda - 39 -

e intereses devengados, ambos calculados desde la fecha de origen de la transaccin hasta el 31 de diciembre de 2008 (S/.3,042 al 31 de diciembre de 2007). Compensacin SEIN El mecanismo de compensacin de los usuarios regulados del SEIN (Compensacin SEIN) fue creado como parte de las mejoras implementadas por la Ley N 28832, Ley para asegurar el desarrollo eficiente de la generacin elctrica (Nota 1 (b)) Las cuentas por pagar por compensacin SEIN, corresponden a las transferencias que la Compaa debe realizar a otras empresas distribuidoras; asimismo, las cuentas por cobrar por compensacin SEIN, corresponden a las transferencias que la Compaa debe recibir de otras empresas distribuidoras de acuerdo a lo establecido por el OSINERGMIN, organismo que determina trimestralmente las empresas aportantes y receptoras de la compensacin, as como las fechas y montos a transferir.

19. OBLIGACIONES FINANCIERAS Este rubro comprende:

2008 S/.000 Bonos Corporativos: Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo: Parte corriente Parte no corriente Total 127,037 452,799 579,836 140,979 502,467 643,446 2007 S/.000

Las Juntas Generales de Accionistas de la Compaa celebradas el 23 de marzo y 22 de junio de 2000, aprobaron el Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A., hasta por un monto en circulacin de US$150 millones o su equivalente en moneda nacional, y acordaron delegar en el Directorio, la facultad de decidir todos los trminos, condiciones y caractersticas del programa, incluyendo sus emisiones y series. En Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2004, se aprob aumentar el referido Programa en US$50 millones o su equivalente en moneda nacional, conservar los dems trminos, condiciones y emisiones establecidas, y convertir el importe total del Programa en un monto mximo en circulacin de US$200 millones o su equivalente en moneda nacional.

- 40 -

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los Bonos Corporativos por redimir, la fecha de emisin y de redencin que les corresponde, y las tasas de inters que les son aplicables, son como sigue:
Emisin/ Serie ... Fecha de ... Emisin Redencin Bonos Colocados Valor Nominal S/. 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 Valor en Libros 2008 2007 S/.000 S/.000 35,180 88,275 34,490 52,215 33,690 51,330 51,660 33,440 32,570 48,390 47,730 31,770 74,550 Tasa de Inters % 7.375 7.25 6.21875 4.78125 6.43750 7.31250 6.75000 6.25000 7.50000 6.25000 5.78125 5.78125 6.65625 6.81250

1-B * 2-A * 4-A * 4-B * 8-A 8-B 9-A 9-B 10-A 10-B 11-A 11-B 12-A 13-A

09.01.2001 06.02.2001 17.05.2002 10.10.2003 04.11.2005 29.12.2005 12.01.2006 27.01.2006 07.07.2006 29.11.2006 12.04.2007 26.04.2007 07.12.2007 05.06.2008

09.01.2008 06.02.2008 17.05.2009 10.10.2010 04.11.2010 29.12.2010 12.01.2009 27.01.2009 07.07.2011 29.11.2011 12.04.2014 26.04.2014 07.12.2013 05.06.2015

7,036 17,655 6,898 10,443 6,738 10,266 10,332 6,688 6,514 9,678 9,546 6,354 14,910 14,160

34,490 52,215 33,690 51,330 51,660 33,440 32,570 48,390 47,730 31,770 74,550 70,800 562,635 17,201 579,836

Reajuste Total * Con reajuste de principal

615,290 28,156 643,446

El Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A. (Bonos) fue aprobado por Resolucin CONASEV No. 044-2000EF/94.11 del 11 de julio de 2000; y el aumento del monto del referido Programa fue aprobado por la CONASEV mediante Resolucin Gerencia General N 075-2004-EF/94.11 del 22 de agosto de 2004. Los Bonos estn inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores, los que corresponden a la primera, segunda y cuarta emisin son reajustados utilizando un factor que se sustenta en el ndice de reajuste diario publicado por el Banco Central de Reserva del Per para el clculo del ndice VAC. Los Bonos estn garantizados con el patrimonio de la Compaa, y devengan intereses a una tasa nominal fija. Los intereses son pagados cada seis meses contados a partir de la fecha de emisin de cada serie. El Contrato Marco de la Emisin de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo establece los siguientes resguardos: Mantener un ndice de endeudamiento menor a 1.5. Mantener un ndice de cobertura de intereses mayor a 4.0. Mantener durante la vigencia de los bonos un patrimonio neto superior a S/.552.5 millones al cierre de los ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada ao. Las operaciones que se realicen entre (i) la Compaa y Subsidiarias, (ii) la Compaa y/o Subsidiarias y terceros, debern de efectuarse en trminos y condiciones no menos - 41 -

ventajosas que las que se hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye, pero no limita a que el precio pactado sea el de mercado. En opinin de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compaa ha cumplido con las condiciones antes mencionadas.

20. PROVISION PARA RETIRO DE ACTIVOS Este rubro comprende la provisin para el desmantelamiento y retiro de activos por (en miles) S/.1,148, relacionada con los gastos a ser incurridos en la eliminacin de los desechos de transformadores que contengan Bifenilos policlorados, en cumplimiento de las directrices fijadas en el Convenio de Estocolmo. El importe registrado corresponde al valor descontado de los desembolsos que han sido estimados en (en miles) US$1,435, a efectos de llevar a cabo todas las actividades relacionadas con el retiro de los activos antes mencionados. El valor descontado fue calculado utilizando una tasa de descuento de 10%, obtenindose as un valor presente de US$365 al 31 de diciembre de 2008. El importe original de esta provisin de (en miles) S/.1,061 fue registrado con cargo a Maquinaria y equipo (Nota 12). La Gerencia estima que los desembolsos se efectuarn 50% en el 2020 y 50% en el 2025.

21. CAPITAL Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital est representado por 486,951,371 acciones comunes de S/.0.68 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. Las acciones comunes de la Compaa estn inscritas en la Bolsa de Valores de Lima. Al 31de diciembre de 2008 su valor de mercado fue de S/.3.90 por accin (S/.5.05 al 31 de diciembre de 2007). Acciones comunes en circulacin y estructura de participacin accionaria El nmero de acciones comunes en circulacin al inicio y al final del ejercicio 2008 y 2007 fue de 486,951,371.

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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la estructura de participacin accionaria de la Compaa fue como sigue:
Participacin Individual en el Capital % Nmero de Accionistas 2008 2007 Total de Participacin 2008 2007 % % 6.53 19.46 12.85 61.16 100.00 7.51 18.54 12.79 61.16 100.00

Hasta De 1.01 De 10.01 De 60.01 Total

a a a

1 5 20 70

45,451 8 1 1 45,461

46,560 8 1 1 46,570

22. RESERVAS Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, este rubro comprende: capital adicional, reserva legal y otras reservas por (en miles) S/.36,532, S/.66,225 y S/.40,564, respectivamente. Capital adicional Capital adicional corresponde al saldo de las reservas transferidas a la fecha de la escisin que dio origen a la Compaa (Nota 1), menos el mayor valor pagado en la adquisicin de acciones de propia emisin, y de la regularizacin efectuada en el 2000 en relacin con la liquidacin de una deuda a favor del FONAVI. Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades (LGS), la reserva legal se constituye transfiriendo como mnimo el 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, despus de deducir prdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal debe ser aplicada a compensar prdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta. En el caso de la Compaa, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, esta reserva alcanz el lmite requerido por la LGS. Otras reservas Otras reservas corresponde al exceso de reserva legal que haba constituido la Compaa, en relacin al lmite establecido por la LGS, que resulta debido a las reducciones de capital efectuadas en el 2005, 2004 y 2003. De acuerdo a la LGS, dicho exceso se considera como una reserva de libre disposicin.

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23. RESULTADOS ACUMULADOS DISTRIBUCION DE UTILIDADES Marco regulatorio distribucin de utilidades De acuerdo con lo sealado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modific la Ley del Impuesto a la Renta, a partir del 1ro. de enero de 2004, las personas jurdicas domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o cualquier otra forma de distribucin de utilidades, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a los inversionistas extranjeros. Dividendos distribuidos Durante los ejercicios 2008 y 2007, la Compaa ha distribuido dividendos por (en miles) S/.161,668 y S/.130,503, equivalentes a S/.0.332 y S/.0.268 por accin, respectivamente, como sigue:
Fecha del Acuerdo de Directorio o Junta Obligatoria Anual de Accionistas 2008: 18 de noviembre 27 de agosto 3 de junio 25 de marzo Total A cuenta ejercicio 2008 A cuenta ejercicio 2008 A cuenta ejercicio 2008 Final ejercicio 2007 48,695 46,261 43,825 22,887 161,668 0.100 0.095 0.090 0.047 0.332

Ejercicio

Dividendo Total S/.000

Dividendo por Accin Comn S/.

2007: 5 de noviembre 4 de setiembre 1ro de junio 20 de marzo Total A cuenta ejercicio 2007 A cuenta ejercicio 2007 A cuenta ejercicio 2007 Final ejercicio 2006 37,008 37,009 37,008 19,478 130,503 0.076 0.076 0.076 0.040 0.268

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24. COSTOS DE DISTRIBUCION DE ENERGIA Los costos de distribucin de energa comprenden:

2008 S/.000 Compra de energa elctrica Consumo de existencias - suministros Gastos de personal Servicios prestados por terceros Cargas diversas de gestin Provisiones del ejercicio: Depreciacin y amortizacin (Notas 12 y 13) Otras Tributos Total 809,530 10,476 41,951 68,029 8,374 79,376 2,817 459 1,021,012

2007 S/.000 776,399 7,154 41,370 64,812 7,052 76,962 2,466 211 976,426

Las compras de energa elctrica durante 2008 y 2007 fueron como sigue:
2008 S/.000 Electroper S.A. Edegel S.A.A. Enersur S.A. Duke Energy Egenor S. en C. por A. Electroandes S.A. Empresa Elctrica de Piura S.A. Termoselva S.R.L. Otros proveedores de energa Total 290,311 184,654 110,171 86,599 63,753 34,768 19,858 19,416 809,530 2007 S/.000 280,625 217,182 80,614 109,934 18,231 33,019 19,506 17,288 776,399

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25. GASTOS DE COMERCIALIZACION Gastos de comercializacin comprende:

2008 S/.000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Cargas diversas de gestin Provisiones del ejercicio: Depreciacin y amortizacin (Notas 12 y 13) Cobranza dudosa (Nota 5) Otras Consumo de existencias - suministros Total 14,585 7,440 404 2,973 1,647 967 407 28,423 2007 S/.000 11,105 6,840 379 3,195 1,381 625 267 23,792

26. GASTOS DE ADMINISTRACION Gastos de administracin comprende:

2008 S/.000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Tributos Cargas diversas de gestin Provisiones del ejercicio: Depreciacin y amortizacin (Notas 11, 12 y 13) Otras Consumo de existencias - suministros Total 23,271 13,379 19,897 1,625 3,906 1,614 432 64,124 2007 S/.000 22,290 18,596 17,969 1,441 3,950 1,269 343 65,858

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27. OTROS INGRESOS Otros ingresos comprende:

2008 S/.000 Servicios prestados a terceros Devolucin de provisiones de ejercicios anteriores Recupero de provisin para cuentas de cobranza dudosa Recupero de consumos de energa sin lectura de medidor Multas a contratistas Recupero de provisiones de ejercicios anteriores Recupero de daos a instalaciones Recupero de siniestros de activo fijo Ganancia por recupero de seguro por sismo Otros ingresos Total 7,003 5,481 2,840 1,792 525 159 122 2007 S/.000 5,736 942 3,498 2,194 2,302 1,152 598 1,078 1,043 776 19,319

451 18,373

28. OTROS GASTOS Otros gastos comprende:

2008 S/.000 Gastos excepcionales Costo de venta de suministros Gastos de ejercicios anteriores Sanciones administrativas Actualizacin de contribuciones reembolsables Provisin para cuentas de cobranza dudosa (Nota 5) Otros gastos Total 3,719 1,899 1,757 523 191 647 8,736 2007 S/.000 1,878 256 1,468 4,335 9,276 158 342 17,713

Actualizacin de contribuciones reembolsables Corresponde a los intereses relacionados con contribuciones reembolsables recibidas en aos anteriores. Estos intereses fueron registrados al haberse resuelto las controversias que existan sobre la forma en que deban ser calculados.

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29. INGRESOS FINANCIEROS Ingresos financieros comprende:

2008 S/.000 Intereses moratorios (Nota 5) Ganancia por diferencia de cambio (Nota 3) Intereses por depsitos bancarios Provisin para cuentas de cobranza dudosa por intereses moratorios (Nota 5) Otros ingresos financieros Total 11,160 3,688 460 (480) 142 14,970 2007 S/.000 10,312 1,203 1,028 (247) 86 12,382

30. GASTOS FINANCIEROS Gastos financieros comprende:

2008 S/.000 Intereses, comisiones y reajuste de bonos corporativos Prdida por diferencia de cambio (Nota 3) Intereses, comisiones bancarias y otros gastos financieros Actualizacin de contribuciones reembolsables Total 43,159 3,567 3,130 103 49,959 2007 S/.000 51,877 866 568 875 54,186

31. PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES CORRIENTE En el 2008, el gasto por participacin de los trabajadores de (en miles) S/.19,448 (S/.17,631 en el 2007) corresponde a la participacin en las utilidades de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A., que se otorga a los trabajadores de acuerdo con el D. Legislativo 892, calculada aplicando un porcentaje de 5% sobre la renta gravable antes de impuesto a la renta corriente.

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32. IMPUESTO A LA RENTA CORRIENTE (a) Rgimen tributario vigente: Tasas del impuesto De conformidad con el D. Legislativo 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de impuesto a la renta de las personas jurdicas domiciliadas es de 30%. Las personas jurdicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por la persona jurdica. Las personas jurdicas que acuerden la distribucin de dividendos, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. Precios de transferencia Para propsitos de determinacin del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, las personas jurdicas que realicen transacciones con partes vinculadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin, debern: (a) presentar una declaracin jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a (en miles) S/.200, y (b) contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia, adems de la documentacin sustentatoria de este Estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados superen los (en miles) S/.6,000, y hubieran efectuado transacciones con empresas vinculadas en un monto superior a (en miles) S/.1,000. Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia, o a travs de pases de baja o nula imposicin. La obligacin de contar con un Estudio Tcnico de Precios de Transferencia por el 2006 y 2007, no ser de aplicacin respecto de las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el pas realicen con partes vinculadas domiciliadas. A partir del ejercicio 2008 estas transacciones debern estar incluidas en los correspondientes Estudios Tcnicos de Precios. La Compaa cuenta con el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia por el 2007, y est realizando el Estudio correspondiente al ao 2008. En opinin de la Gerencia de la Compaa, no resultarn pasivos de importancia para los estados financieros de 2008, en relacin con los precios de transferencia.

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(b) Modificaciones significativas al impuesto a la renta Mediante Leyes No. 29306 y No. 29308 publicadas el 27 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente, se han modificado diversos artculos de la Ley del Impuesto a la Renta. A continuacin se muestra un breve resumen de los cambios ms importantes que entran en vigencia a partir del 1ro. de enero de 2009: Se ha dejado sin efecto, para fines tributarios, el requisito de alta eficacia (rango 80% a 125%) a efecto de considerar un Instrumento Financiero Derivado (IFD) como de cobertura o especulativo. A partir del ejercicio 2009, para que el IFD sea considerado con fines de cobertura deber cumplir con los siguientes requisitos: Deben celebrarse con el objetivo de eliminar un riesgo inherente a activos, bienes u obligaciones propios del negocio de la empresa. Se debe celebrar entre partes independientes. Si ha sido negociado entre partes vinculadas, su contratacin debe efectuarse a travs de un mercado reconocido. Los riesgos que cubre deben ser claramente identificables y no simplemente riesgos generales del negocio. El deudor tributario debe contar con la informacin que permita identificar el tipo de IFD adquirido, cmo opera, caractersticas, el riesgo que busca eliminar, atenuar o evitar, los activos, bienes u obligaciones coberturados, entre otros.

Adicionalmente, los IFD que se contraten a partir del ejercicio 2009 se reconocern cuando venzan y no necesariamente en el ejercicio en que se tom el derivado. Se mantendrn vigentes por el ejercicio 2009 las exoneraciones siguientes, que inicialmente en virtud de lo dispuesto por el Decreto Legislativo No. 972 quedaban derogados a partir del indicado ejercicio: Ganancias de capital provenientes de la enajenacin de valores mobiliarios inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores, efectuada por empresas a travs de Bolsa. Ganancias de capital provenientes de la enajenacin de valores mobiliarios efectuada por personas naturales, domiciliadas o no. Intereses provenientes de valores (i.e. Bonos emitidos por oferta pblica). Intereses obtenidos por depsitos en empresas del sistema financiero nacional. A partir del ejercicio 2010 la exoneracin solo se mantendr para las personas naturales. Intereses y ganancias de capital generados por crditos concedidos al Sector Pblico Nacional. A partir del ejercicio 2010 estas rentas, bajo determinadas condiciones, se encontrarn inafectas.

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Por el ejercicio 2009 se mantendr vigente el tratamiento tributario actual sobre las rentas y ganancias de capital obtenidas por contribuyentes no domiciliados, resultando aplicable la tasa de retencin de 30% en la mayora de los casos.

(c) En el 2008, el gasto por impuesto a la renta corriente de (en miles) S/.111,367 (S/.100,936 en el 2007) corresponde al impuesto por pagar, calculado aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable obtenida por la Compaa y Subsidiarias, despus de deducir la participacin de los trabajadores D. Legislativo 892 de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A. (d) Situacin tributaria Las declaraciones juradas de impuesto a la renta correspondientes a los ejercicios 2006 y 2007 presentadas por la Compaa; las que corresponden a los ejercicios 2004 al 2007 de su subsidiaria Edecaete S.A.; y a los ejercicios 2004 al 2005 y 2007 de su subsidiaria Inmobiliaria Luz del Sur S.A., as como las que sern presentadas por el ejercicio 2008, estn pendientes de revisin por la administracin tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisin dentro de los cuatro aos siguientes al ao de presentacin de la correspondiente declaracin jurada de impuesto a la renta. A la fecha de este informe, la declaracin jurada del impuesto a la renta de la Compaa del ejercicio 2005, est siendo revisada por la administracin tributaria. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales que resulten aplicables, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. Sin embargo, en opinin de la Gerencia cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007. Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de los ejercicios 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 han sido fiscalizadas por la administracin tributaria, habindose recibido Resoluciones de Determinacin y de Multa como resultado de tales revisiones. Estas resoluciones se encuentran en reclamo (Nota 38). La Gerencia considera que el resultado final de los reclamos presentados, les ser favorable.

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33.

IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES DIFERIDO (a) El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido durante el 2008 y 2007, y las diferencias temporales que le dieron origen, es como sigue:
2008: Saldos Diferencias Temporales Pasivo: Depreciacin financiera de bienes del activo fijo, menor que la tributaria Revaluacin de activo fijo Ingreso por indemnizacin de sismo Activo: Provisin para desvalorizacin de existencias Provisin compra de energa Provisin contingencia OSINERGMIN Provisin gastos de sismo Provisin de vacaciones Provisin para contingencias Provisin para retiro de activos Otros Pasivo neto 2007 Saldos Diferencias Temporales Pasivo: Depreciacin financiera de bienes del activo fijo, menor que la tributaria Revaluacin de activo fijo Activo: Provisin para desvalorizacin de existencias Provisin compra de energa Provisin contingencia OSINERGMIN Provisin gastos de sismo Provisin de vacaciones Otros Pasivo neto (990) (135) 370,632 (250) (559) (800) 78 (20,477) (173) (1,030) (1,203) 1,022 613 (1,201) 260 (992) (2) (366) (943) (1,358) (250) (559) (1,963) (65) 349,565 269,601 103,607 (17,390) (1,074) (41) 252,170 102,533 Iniciales S/.000 Adiciones/ Recuperos S/.000 Otros Cambios S/.000 Reclasificaciones S/.000 Saldos Finales S/.000 (65) 349,565 (943) (1,358) (250) (559) (1,963) 559 (179) (971) (384) (124) (16,930) -99 99 (2,142) (971) (384) (90) 332,734 575 1,358 (250) (368) 252,170 102,533 (16,630) (1,348) 214 235,540 101,185 214 Iniciales S/. 000 Adiciones/ Recuperos S/. 000 Otros Cambios S/. 000 Reclasificaciones S/. 000 Saldos Finales S/. 000

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(b) El saldo del pasivo neto por impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido comprende:
2008 S/.000 Impuesto a la renta diferido Participacin de los trabajadores diferida Total 283,091 49,643 332,734 2007 S/.000 297,413 52,152 349,565

El recupero del impuesto a la renta y participacin de los trabajadores diferido comprende:

2008 S/.000 Impuesto a la renta diferido Participacin de los trabajadores diferida Ajuste Total 14,405 2,525 2007 S/.000 17,399 3,078 1,203 21,680

16,930

34. CONCILIACION ENTRE LA UTILIDAD NETA INDIVIDUAL Y LA UTILIDAD NETA CONSOLIDADA

2008 S/. 000 Utilidad neta individual de Luz del Sur S.A.A. Utilidad neta individual de las subsidiarias consolidadas: Edecaete S.A. Inmobiliaria Luz del Sur S.A. Utilidad neta consolidada 219,434 239 1,035 220,708 2007 S/. 000 189,112 311 695 190,118

Al 31 de diciembre de 2008 la Compaa registr sus inversiones en subsidiarias a su valor razonable.

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35. UTILIDAD BASICA Y DILUIDA POR ACCION COMUN La utilidad bsica y diluida por accin comn resulta como sigue:
2008 Utilidad neta consolidada atribuible a los accionistas comunes (en miles de nuevos soles) Promedio ponderado del nmero de acciones comunes en circulacin durante el ejercicio Utilidad bsica por accin comn (en nuevos soles) 2007

220,708

190,118

486,951,371 0.453

486,951,371 0.390

36. INFORMACION POR SEGMENTOS Para propsito de presentacin de informacin por segmentos, la Gerencia considera la distribucin de energa elctrica y la actividad inmobiliaria como los segmentos del negocio consolidado de la Compaa y Subsidiarias. La informacin por segmentos es como sigue:

2008 S/.000 Ventas netas: Distribucin de energa elctrica Actividad inmobiliaria Total Utilidad operativa: Distribucin de energa elctrica Actividad inmobiliaria Total Activos: Distribucin de energa elctrica Actividad inmobiliaria Total 1,469,579 3,674 1,473,253

2007 S/.000 1,389,689 3,577 1,393,266

366,947 2,647 369,594

324,041 2,722 328,932

2,133,589 27,650 2,161,239

2,071,913 23,856 2,095,769

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37. INSTRUMENTOS FINANCIEROS Riesgo de cambio Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa y Subsidiarias tienen una posicin activa neta en moneda extranjera de (en miles) US$982 y al 31 de diciembre de 2007 tiene una posicin pasiva neta de (en miles) US$2,026 (Nota 3). La Gerencia de la Compaa y Subsidiaras han decidido aceptar el riesgo cambiario de esa posicin, por lo que no han realizado operaciones con productos derivados para su cobertura. Riesgo de crdito Los activos financieros de la Compaa y Subsidiarias potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crdito consisten principalmente en depsitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depsitos en bancos, la Compaa y Subsidiarias est expuesta a este riesgo debido a que un 79% (76% al 31 de diciembre de 2007), de sus saldos en bancos se encuentran depositados en una entidad financiera, sin embargo la Compaa y Subsidiarias reducen este riesgo porque se trata de una institucin financiera de primera categora. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, las concentraciones significativas de riesgo de crdito, individual o de grupo, estn limitadas debido a la amplia base de clientes (Nota 1), adems, los saldos de cuentas por cobrar comerciales estn presentados en el balance general consolidado netos de provisin para cuentas de cobranza dudosa. Riesgo de liquidez La liquidez se controla a travs del calce de los vencimientos de sus activos y pasivos, y de la obtencin de lneas de crdito y/o la emisin de obligaciones, que le permitan desarrollar sus actividades normalmente. Riesgo de tasas de inters Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las obligaciones financieras a corto y largo plazo a cargo de la Compaa, devengan tasas de inters fija. Asimismo, los flujos de caja operativos de la Compaa son sustancialmente independientes de los cambios de las tasas de inters del mercado; por lo cual en opinin de la Gerencia, la Compaa no tiene una exposicin importante a los riesgos de tasas de inters. Valor razonable En opinin de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los valores razonables de los activos y pasivos financieros son sustancialmente similares a sus respectivos valores en libros.

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38. CONTINGENCIAS Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A. tienen los siguientes asuntos tributarios y legales pendientes de solucin. En opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, el resultado final de estos procesos les resultarn favorables; y de no serlo, estos no generarn ningn pasivo importante para la Compaa. Resoluciones de Determinacin y de Multa recibidas de la Superintendencia de Administracin Tributaria (SUNAT) en diciembre de 2004 por un monto de S/.192.5 millones, como resultado de las revisiones de las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los ejercicios gravables 2000 y 2001, en reclamo desde el 18 de enero de 2005. El reclamo fue luego ampliado el 10 de mayo de 2006. Estas Resoluciones incluyen un monto de S/.113.5 millones relacionados con la depreciacin de la revaluacin de bienes del activo fijo efectuada en 1996, concepto observado anteriormente por la SUNAT y que luego fuera resuelto favorablemente. En diciembre de 2006, la SUNAT declar fundado en parte el reclamo presentado, dejando sin efecto ciertas Resoluciones de Determinacin y Multa por S/.7.6 millones, y rectificando otras de S/.166.3 millones a S/.57.15 millones. El fallo fue apelado ante el Tribunal Fiscal en febrero de 2007. En marzo de 2007, la Compaa desisti en forma parcial de la apelacin presentada ante el Tribunal Fiscal, en lo que se refiere al exceso de depreciacin por revaluacin de bienes del activo fijo, y cancel parte de la deuda tributaria incluyendo intereses y sanciones; sin embargo, mantuvo su impugnacin contra el resto de reparos. En diciembre de 2007, se declar fundada en parte la apelacin interpuesta, fallo que fue apelado por la Compaa en enero de 2008. Resoluciones de Determinacin y de Multa recibidas de la SUNAT en diciembre de 2006, por un monto de S/.29.1 millones correspondientes al impuesto a la renta del ejercicio gravable 2002, en reclamo desde enero de 2007. La Administracin Tributaria sostiene que los aportes recaudados destinados al FOSE, deben ser considerados como un ingreso afecto. Asimismo, ajust el coeficiente aplicable a los pagos a cuenta. Adicionalmente, en julio de 2007, la Compaa recibi Resoluciones de Determinacin y Multa por un monto de S/.3.6 millones, referidas al pago de regularizacin del impuesto a la renta por el ejercicio gravable 2002. Estas Resoluciones se encuentran en reclamo desde agosto de 2007. Mediante Resolucin del 21 de octubre de 2008 la Administracin Tributaria declar infundado el reclamo presentado. Esta resolucin ha sido apelada dentro del plazo de Ley y se encuentra pendiente de pronunciamiento. Resoluciones de Determinacin y de Multa por un monto de S/.1.1 millones recibidas de la SUNAT en diciembre de 2006, relacionadas con las contribuciones a Essalud y al IES (Impuesto Extraordinario de Solidaridad). - 56 -

En enero de 2007, se present el reclamo correspondiente. En marzo de 2007, se present jurisprudencia que coadyuva la posicin de la Compaa. A la fecha, el reclamo se encuentra pendiente de pronunciamiento. Resoluciones de Determinacin y de Multa recibidas de la SUNAT en julio de 2007 por un monto de S/.8.04 millones correspondientes al impuesto a la renta del ejercicio gravable 2003, relacionado con los aportes recaudados destinados al FOSE, los cuales en opinin de la administracin tributaria deberan ser considerados como ingresos afectos, y con la provisin para cuentas de cobranza dudosa, en reclamo desde agosto del 2007, pendientes de pronunciamiento. Resoluciones de Determinacin y de Multa recibidas de la SUNAT en diciembre de 2008 por un monto de S/.20.5 millones, como resultado de la revisin de la declaracin jurada del impuesto a la renta correspondiente al ejercicio gravable 2004. Del total antes mencionado, un monto de S/.15.1 millones corresponde al ajuste a moneda constante del impuesto a la renta y participaciones diferidas, que en opinin de la administracin tributaria no debera haber sido considerado como gasto deducible a efectos de calcular el impuesto a la renta del 2004. En enero de 2009, la Compaa present un recurso de reclamacin, el cual se encuentra pendiente de pronunciamiento. Resoluciones de Determinacin y de Multa recibidas de la SUNAT en diciembre de 2008 por un monto de S/.1.8 millones, por impuesto general de las ventas (IGV) del ejercicio gravable 2004, en relacin con importes facturados por consumos no autorizados al haberse detectado conexiones elctricas clandestinas, y que en opinin de la administracin tributaria deberan ser considerados como operaciones gravadas con el IGV. En noviembre de 2008, la Compaa present un recurso de reclamacin, el cual se encuentra pendiente de pronunciamiento. Los sindicatos y diversos ex trabajadores han interpuesto demandas contra la Compaa por un monto de S/.4.64 millones. Las demandas estn referidas a asuntos tales como: nulidad de despido, reintegro por mayor productividad, y el pago de diversos beneficios sociales. Estos procesos se encuentran en etapa de pruebas y en apelacin, excepto el que se refiere al reintegro de S/.2.52 millones por mayor productividad, el cual se encuentra en ejecucin de sentencia, estando pendiente la realizacin de una pericia judicial para acreditar que el beneficio reclamado fue pagado oportunamente. La Compaa interpuso un recurso de reconsideracin ante la Gerencia General del OSINERG (hoy OSINERGMIN), en relacin con multas impuestas por el referido organismo por un monto de S/.1.59 millones, giradas como consecuencia de dos fallas producidas en la subestacin Santa Rosa Antigua. Tanto el mencionado recurso de reconsideracin y su posterior apelacin, fueron declarados infundados, por lo que la Compaa interpuso demanda contencioso administrativa en mayo 2004, ante la Sala Especializada en lo Contencioso Administrativo de la Corte Superior de Lima.

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En abril de 2007 la Primera Sala en lo Contencioso Administrativo declar nulo todo lo actuado en esa instancia y dispuso la remisin de los autos al Juzgado Contencioso Administrativo de Lima, a fin de que se avoque al conocimiento de la causa. En diciembre de 2008, se ha expedido sentencia declarndose infundada la demanda, pronunciamiento que ha sido apelado por la Compaa. Reclamo ante la Gerencia de Electricidad del OSINERG, (hoy OSINERGMIN) en relacin con una liquidacin emitida por el referido organismo sobre supuestas omisiones al pago de aportes correspondientes al ejercicio 1998 por un monto de S/.2.6 millones, incluido intereses. La liquidacin original fue declarada nula, por lo que el OSINERG emiti una nueva liquidacin por un monto de S/.3.4 millones, incluido intereses; la cual tambin fue anulada, emitindose una nueva liquidacin. La Compaa ha interpuesto un recurso de reclamacin contra la nueva liquidacin, el cual fue declarado infundado. El Tribunal Fiscal mediante Resolucin N 00416-1-2009 notificada a la Compaa el 3 de febrero de 2009 ha resuelto la reclamacin que presentara la Compaa ante OSINERGMIN. La mencionada resolucin del Tribunal Fiscal revoca la resolucin del OSINERGMIN y deja sin efecto la determinacin de los aportes del ejercicio 1998, habindose obtenido de esta forma un resultado favorable para la Compaa. ETECEN ha interpuesto una demanda contra la Compaa solicitando: (a) la titularidad sobre diversos bienes de transmisin de energa elctrica utilizados por la Compaa, y (b) el pago de US$5.1 millones incluyendo intereses, por el uso de equipos que considera son de su propiedad y el pago de servicios de transmisin de energa elctrica, por el perodo febrero de 1994 a mayo de 2002. La Compaa contest la demanda solicitando que se declare infundada en todos sus extremos, y que se le reconozca como propietaria de los bienes sujetos a reclamo y con derecho a percibir los beneficios producidos por dichos bienes, hasta por lo menos el 29 de agosto de 2002, fecha de notificacin de la demanda presentada por ETECEN, entre otros reclamos. En octubre de 2005, la Compaa solicit la nulidad de todo lo actuado, lo cual fue rechazado por el Juzgado. Al haber sido apelado este fallo por la Compaa, la solicitud ser revisada por la Corte Superior. No obstante que la apelacin ha sido concedida sin efecto suspensivo, el Juzgado encargado del caso no ha retomado el proceso. En mayo de 2007, se llev a cabo la Audiencia de Pruebas. A junio de 2008, el proceso ha sido declarado en abandono por la Corte Superior. ETECEN ha apelado dicha resolucin, encontrndose pendiente se fije fecha para la vista de la causa en la Corte Superior. Demanda contencioso administrativa presentada ante la Corte Superior solicitando la revocatoria de una resolucin que declar infundado el recurso de apelacin - 58 -

presentado ante el Consejo Directivo del OSINERG (hoy OSINERGMIN), en relacin con una multa de S/.300 mil (100 UIT) impuesta por el referido organismo por incumplir una resolucin del Cuerpo Colegiado Ad Hoc, designado para resolver una controversia entre la Compaa, Duke Energy International Egenor S. en C. por A. (Egenor), y Moly Cop Adesur S.A. (Moly Cop), en relacin a la negativa de la Compaa a permitir el acceso y conexin de Egenor a la Subestacin Puente, para el suministro de energa elctrica a las instalaciones de la planta de Moly Cop. La Compaa sostiene que no existe justificacin alguna que sustente la multa impuesta debido a que las compaas involucradas en la controversia han desistido del procedimiento administrativo que origin la multa. En agosto de 2005, se declar saneado el proceso y se dispuso el juzgamiento anticipado, previa remisin al Ministerio Pblico una vez que la demandada cumpla con presentar el expediente administrativo respectivo. El expediente fue presentado en setiembre de 2006 y los autos fueron remitidos al Ministerio Pblico en noviembre de dicho ao. Por dictamen fiscal de 27 de junio de 2008, la fiscala provincial opin se declare infundada la demanda. La Compaa en julio de 2008 ha solicitado que se programe fecha para el informe oral correspondiente, la misma que fue consentida en diciembre de 2008. La Compaa ha interpuesto un recurso de reconsideracin, el cual se encuentra pendiente de pronunciamiento, ante la Gerencia General de OSINERG (hoy OSINERGMIN), en relacin con diversas multas por un monto de S/.500 mil impuestas por el referido organismo, debido al incumplimiento de lo dispuesto en diversos informes emitidos por la Gerencia de Fiscalizacin del OSINERGMIN. OSINERG (hoy OSINERGMIN) mediante Resolucin de Determinacin del 1ro. de julio de 2004, ha notificado a la Compaa, supuestos adeudos por aportes previstos en la Ley de Concesiones Elctricas correspondientes a los ejercicios 1999 y 2000, por un monto de S/.4.2 millones. Dichos adeudos resultan debido a que OSINERGMIN ha incluido dentro de la base imponible conceptos ajenos a la venta de energa sobre cuyo valor deben calcularse los mencionados aportes. El 2 de agosto de 2004, la Compaa interpuso un recurso de reclamacin contra la mencionada Resolucin. OSINERGMIN resolvi el reclamo presentado mediante Resoluciones de Gerencia, las cuales fueron apeladas el 28 de diciembre de 2005. En opinin de la Gerencia, al presente caso le resulta de aplicacin la resolucin del Tribunal Fiscal N 00416-12009 que se menciona anteriormente. En setiembre de 2004, la Compaa interpuso una medida cautelar a efectos de que los excesos de consumo de energa que Electroper le ha venido facturando a tarifas calculadas en base al costo marginal, (facturas de julio a setiembre de 2004) se facturen a los precios regulados fijados por OSINERG (hoy OSINERGMIN), y de otro lado, que se abstenga de atribuirse como propios, los excesos sobre la energa contratada por Luz del Sur (420 MW), destinada al servicio pblico de electricidad, y que por lo tanto deben ser atribuidos por el COES conforme a lo establecido por el DU N 007-2004. - 59 -

Mediante Resolucin del 27 de setiembre de 2004, el Dcimo Juzgado Especializado en lo Civil de Lima admiti la medida cautelar interpuesta por la Compaa. Ante ello, Electroper solicit la nulidad del acto procesal de notificacin de la Resolucin, lo cual fue declarado improcedente. El trmite del proceso en primera instancia se ha interrumpido como consecuencia de haber dictado la Quinta Sala Civil de la Corte Superior de Justicia de Lima, el auto del 17 de octubre de 2006, mediante el cual se ha declarado fundada la excepcin de falta de agotamiento de la va administrativa propuesta por las demandadas COES y EGEMSA y, en consecuencia, improcedente la demanda y nulo todo lo actuado. En noviembre de 2006, la Compaa interpuso recurso de casacin contra el indicado auto el cual fue concedido por la Corte Suprema. La medida cautelar obtenida en su momento fue declarada improcedente mediante Resolucin de 16 de abril de 2008, por lo que el 21 de abril de 2008 la Compaa apel la citada Resolucin, la cual se encuentra pendiente de pronunciamiento. Mediante Resolucin del 10 de noviembre de 2008, se declar improcedente la apelacin de la Compaa, por lo que el 18 de noviembre se apel dicha Resolucin la misma que fue aceptada en diciembre de 2008. A la fecha, al haberse resuelto en la Corte Suprema de manera favorable para la Compaa otro procedimiento seguido contra el OSINERGMIN y Electroper, que pretenda que se declarase que las generadoras no pueden facturar a las distribuidoras un precio mayor al precio regulado cuando la energa est destinada al servicio pblico de electricidad, se ha solicitado en este procedimiento la sustraccin de la materia dado que ya no interesa discutir si el Decreto de Urgencia N 007-2004 le resulta de aplicacin a la Compaa. Este pedido ha sido infundado por lo que la Compaa interpuso en su oportunidad la apelacin correspondiente, la cual est pendiente de resolverse. En agosto de 2004, abril de 2005 y diciembre de 2005, OSINERG (hoy OSINERGMIN) notific a la Compaa mediante Resoluciones de Determinacin, supuestas omisiones de pago del Aporte al Sostenimiento de los Organismos Normativos, Reguladores y Fiscalizadores por los perodos 2001, 2002 y 2003 - 2004, respectivamente, calculadas en un monto de S/.900 mil a favor de OSINERGMIN y de S/.1 milln a favor de la Direccin General de Electricidad, incluyendo intereses hasta la fecha de la emisin de las Resoluciones antes mencionadas. En febrero y mayo de 2005, se presentaron los reclamos pertinentes por los perodos 2001 y 2002, previo pago de la deuda reclamada en su totalidad, habindose solicitado la correspondiente devolucin (Nota 7). Estos reclamos fueron declarados infundados, por lo que se interpusieron las respectivas apelaciones, ante el Tribunal Fiscal. En opinin de la Gerencia, el mismo criterio expuesto por el Tribunal Fiscal en su resolucin N 00416-1-2009 aplicable a los aportes del ejercicio 1998, mencionado anteriormente, deber ser de aplicacin a las reclamaciones formuladas por la Compaa por estos mismos conceptos respecto de las resoluciones de determinacin - 60 -

emitidas por el OSINERGMIN por los ejercicios 1999, 2000 y hasta octubre de 2001, debido a que en el artculo segundo de la resolucin antes mencionada se ha dispuesto que tal resolucin se constituye en precedente de observancia obligatoria y consecuentemente le ser de aplicacin necesariamente a las reclamaciones formuladas por la empresa por los aos mencionados en el prrafo anterior, ello cuando el Tribunal Fiscal se pronuncie al respecto. El 9 de agosto de 2007, la Compaa interpuso una demanda declarativa contra OSINERGMIN a fin de que el Juzgado declare que el clculo de intereses para la actualizacin del valor de las contribuciones reembolsables, se efecte aplicando la tasa prevista en el artculo 176 del Reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas, pero sin capitalizacin de intereses. El 29 de agosto de 2007 el Juzgado se declar incompetente para el conocimiento de la causa, derivando el expediente al Juzgado Contencioso Administrativo. Mediante Resolucin del 8 de agosto de 2008 se declar improcedente la demanda interpuesta por la Compaa, siendo apelada el 21 de agosto, estando a la fecha pendiente de pronunciamiento. Demanda recibida en diciembre de 2003 solicitando una indemnizacin de US$2 millones por daos y perjuicios ocasionados por una lnea de alta tensin. En marzo de 2007, se declar fundada en parte la demanda y se orden a la Compaa el pago de S/.15 mil. Este fallo ha sido apelado por ambas partes lo cual fue concedido con efecto suspensivo. En octubre de 2007, la Compaa design nuevos apoderados y vari su domicilio procesal. Recientemente, la Corte Superior orden el pago de S/.50 mil como indemnizacin. La Compaa tiene planeado no impugnar dicho pronunciamiento. Por escrito de 17 de setiembre de 2008, el demandante solicit la liquidacin de los intereses, costos y costas del proceso, siendo apelado por la Compaa el 24 de setiembre de 2008. Demanda por US$230 mil recibida en mayo de 2007 por daos y perjuicios sufridos por un inmueble, ms intereses legales devengados desde la fecha en que se produjo el dao. La demanda ha sido contestada por la Compaa. Por Resolucin del 4 de abril de 2008 se declararon improcedentes las excepciones de prescripcin extintiva y convenio arbitral presentadas por la Compaa, y en consecuencia, saneado el proceso. Por escrito del 15 de abril de 2008 se apel la citada Resolucin. A la fecha, el proceso se encuentra listo para ser sentenciado. Mediante escrito del 31 de mayo de 2006, la Compaa interpuso una demanda contencioso administrativa contra la Municipalidad del Centro Poblado Nicols de Pirola, a fin de que se declare la nulidad total de la Resolucin de Alcalda 024-2006AL/MCPNP-H del 27 de febrero de 2006, mediante la cual se le ordenaba el pago de una multa de S/.1.4 millones. La citada demanda fue admitida mediante Resolucin del 3 de agosto de 2006. El 20 de agosto de 2006, la Municipalidad cumpli con contestar la demanda. - 61 -

Mediante escrito del 15 de febrero de 2007, la Compaa apel el auto en el que se daba por contestada la demanda. Dicha apelacin fue concedida por Resolucin del 13 de abril de 2007. Por escrito del 17 de octubre de 2007, la Compaa design nuevos apoderados y vari su domicilio procesal. Mediante Resolucin del 17 de enero de 2008, se declar inadmisible la demanda. La Compaa ha entregado una carta fianza a favor de la Municipalidad por S/.8.1 millones con vencimiento en enero de 2009. Garantas otorgadas por la Compaa a terceros a travs de cartas fianzas por la recepcin de diversos materiales y equipos para la ejecucin de obras elctricas, entre otros conceptos, por S/.1.5 millones. En diciembre de 2001, la subsidiaria Edecaete S.A., recibi un requerimiento de pago de la Comisin Liquidadora de FONAVI, mediante el cual se le exige el pago de Contribuciones Reembolsables por (en miles) S/.2,500 por la construccin de 6 obras de electrificacin en la provincia de Caete. En agosto de 2006, Edecaete S.A. recibe un requerimiento de pago similar del Ministerio de Economa y Finanzas pero por un monto de (en miles) S/.4,069. Dicho Ministerio argumenta que el incremento del monto reclamado es por la actualizacin de intereses. En opinin de la Gerencia de la subsidiaria, y de sus asesores legales, tal requerimiento de pago no procede; y estiman que en relacin con este asunto, no surgirn pasivos importantes adicionales a los reflejados en los estados financieros. El 11 de octubre de 2004, la subsidiaria Edecaete S.A. interpuso una demanda contenciosa administrativa contra OSINERG (hoy OSINERGMIN), a fin de que el Juzgado Especializado en lo Contencioso Administrativo de Lima declare la nulidad de una Resolucin de Consejo Directivo que declar infundado el recurso de reconsideracin presentado por la Compaa, contra una Resolucin de Consejo Directivo que aprob los importes mximos de corte y reconexin aplicables a los usuarios del servicio pblico de electricidad. En noviembre de 2007, Edecaete S.A. solicit que se declare infundadas las excepciones de incompetencia propuestas por OSINERG (hoy OSINERGMIN), que se fijen los puntos controvertidos y se disponga la remisin de los actuados al Ministerio Pblico para el dictamen correspondiente. El 1ro. de abril de 2008 se declar saneado el proceso y se fijaron los puntos controvertidos y se orden la remisin de los actuados al Ministerio Pblico. Segn los asesores legales de Edecaete S.A. encargados de este asunto, debido a la naturaleza controversial de la demanda, no les es posible adelantar una opinin respecto al resultado final de este proceso. La subsidiaria Edecaete S.A. demand a Comercial Corpac ante el Centro de Arbitraje de Amcham exigiendo el pago de aproximadamente (en miles) S/.440. En noviembre de 2007 se emiti el laudo arbitral que puso fin al proceso, declarndose fundadas las pretensiones planteadas por la subsidiaria. El referido laudo ha quedado firme y consentido al no haberse interpuesto ningn recurso en contrario. Edecaete S.A. se encuentra actualmente en proceso de ejecucin del laudo arbitral a efectos de recuperar el saldo por cobrar. - 62 -

39. MEDIO AMBIENTE Las actividades de la Compaa y de la subsidiaria Edecaete S.A. estn sujetas a lo establecido por el Decreto Supremo 029-94-EM, Reglamento de Proteccin Ambiental en las Actividades Elctricas y dems disposiciones legales pertinentes. En consecuencia, presentaron ante el Ministerio de Energa y Minas, Programas de Adecuacin y Manejo Ambiental (PAMA), los mismos que concluyeron en aos anteriores; habiendo recibido de OSINERG certificados de cumplimiento. Anualmente la Compaa presenta un informe suscrito por un auditor ambiental, dando cuenta del cumplimiento con la legislacin ambiental vigente; asimismo, existen supervisiones peridicas en temas de medio ambiente por parte del OSINERGMIN. A este respecto, a la fecha de este informe queda pendiente una observacin por resolver, y un compromiso de mejora en las instalaciones de almacenamiento de residuos slidos y aceites, de la subsidiaria Edeceete S.A., en los cuales sta deber invertir aproximadamente (en miles) S/.70. Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2008, la Compaa ha incurrido en desembolsos imputados a la utilidad del ejercicio para ejecutar programas de mejoras en el medio ambiente por (en miles) S/.3,722. La Gerencia de la Compaa y de la subsidiaria Edecaete S.A. considera que no surgirn pasivos contingentes de importancia en relacin con el manejo del medio ambiente.

40. HECHOS POSTERIORES No se tiene conocimiento de hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados financieros consolidados y la fecha de este informe, que puedan afectarlos significativamente.

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