SOCIEDAD ANNIMA DEFINICIN La sociedad annima es una figura muy utilizada en la constitucin de empresas en Colombia y est conformada por

un nmero plural de socios que no puede ser menor a cinco (5) y un mximo ilimitado. La razn social debe estar seguida por la sigla S.A.

Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia, sin dicha especificacin, los administradores respondern solidariamente por las operaciones sociales que se celebren. (C. de Co., art. 373).

MARCO LEGAL La regulacin de las Sociedades Annimas se encuentra en el Libro II del Cdigo de Comercio, siendo sus disposiciones especiales las comprendidas entre los artculos 373 a 460, y las generales, las sealadas a partir del artculo 98 hasta el 293, junto con las modificaciones introducidas por la Ley 222 de 1995.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA 1) No podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.

2) La denominacin social debe ir seguida de las palabras sociedad annima o de las letras S. A.

3) El capital se encuentra dividido en acciones de igual valor que se representan en ttulos negociables.

4) En el momento en que se constituya la sociedad, debe suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera

parte del valor de cada accin de capital que se suscriba. En el momento de sealarse el capital autorizado, debe indicarse el monto del capital suscrito y pagado.

5) Las acciones son indivisibles.

6) Cada accin confiere a su propietario determinados derechos, entre los cuales estn, el de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; el de inspeccionar los libros y papeles del comerciante dentro de los quince hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea y el de negociar libremente las acciones a menos que se encuentre estipulado el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o de ambos.

7) Las acciones de la compaa pueden ser ordinarias o privilegiadas.

8) Las acciones no suscritas en el acto de constitucin de la compaa y las que emita posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con un reglamento de suscripcin de acciones elaborado previamente.

9) La sociedad podr adquirir sus propias acciones, si lo aprueba la asamblea general de accionistas, con el voto favorable de la mayora ordinaria.

10) El pago de las acciones puede realizarse con bienes distintos al dinero, para lo cual debe realizarse el correspondiente avalo.

11) A cada suscriptor de acciones se le expide un ttulo o ttulos que justifiquen su calidad de tal.

12) Las acciones son libremente negociables, salvo excepciones legales.

13) El mximo rgano social lo constituye la Asamblea General de Accionistas reunido con el qurum y en las condiciones previstas en los estatutos.

14) Las reformas estatutarias se aprueban por la asamblea general con el voto de la mayora de las acciones presentes o debidamente representadas.

15) La sociedad deber tener una Junta Directiva, constituida con no menos de tres miembros y cada uno de ellos tendr un suplente, los cuales sern elegidos por el sistema del cociente electoral.

16) La compaa tendr por lo menos un representante legal con uno o ms suplentes, nombrados por la Junta Directiva, salvo que se difiera ese nombramiento en el Mximo rgano Social.

17) Por lo menos una vez al ao, el treinta y uno de diciembre, la sociedad deber cortar sus cuentas y producir el inventario y el balance general de sus negocios.

18) Debe constituir una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.

19) La sociedad se disolver por las causales generales de disolucin y por las especiales establecidas para ese tipo de compaa, entre las cuales tenemos la ocurrencia de prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta

por ciento del capital suscrito y la pertenencia del noventa y cinco por ciento o ms de las acciones suscritas a un solo accionista.

PASOS PARA CREAR UNA SOCIEDAD ANNIMA

A. Se renen los socios fundadores para establecer el nombre.

B. Se establece dnde va a funcionar (sede).

C. Se establece claramente a qu se va a dedicar.

D. Se establece qu capital inicial necesita.

E. De acuerdo al capital necesario, se establece el nmero de acciones y el valor nominal por accin, si lo creen necesario.

F. Cuntas clases de acciones emitirn y el nmero de ellas.

G. Se establece el lugar de domicilio de cada suscriptor fundador y cuntas acciones adquiere cada socio.

H. Se hace la solicitud para constitucin de la sociedad a la entidad competente segn el pas sede.

I. Aceptada la solicitud, se elabora la escritura pblica de sociedad.

J. Hecho lo anterior se convoca a reunin de accionistas, para establecer los

estatutos que regulen la administracin de la empresa e inicie su funcionamiento.

CONSTITUCIN

Segn lo dispuesto en el Artculo 374 del Cdigo de Comercio, la sociedad annima no puede constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. Existen dos mtodos o procedimientos de formacin de la sociedad annima: A. Constitucin Instantnea O Por Acto nico En este procedimiento la ley fija el porcentaje del capital autorizado que debe suscribirse cuando se constituye la sociedad y el pago mnimo a buena cuenta del valor de cada accin suscrita. Y como no se requiere cubrir todo el capital autorizado, basta suscribir el porcentaje sealado y efectuar el pago exigido del valor de cada una de las acciones que se suscriban (C. de Co., art. 373). Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad annima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo $50.000.000. Requisitos de la constitucin por acto unico: A.1. Por escritura pblica: La sociedad comercial se constituir por escritura pblica en la cual se expresar: 1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documentos de identificacin legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;

2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma,

formado como se dispone en relacin con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Cdigo;

3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin;

4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades principales. Ser ineficaz la estipulacin en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relacin directa con aqul;

5) El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitucin. En las sociedades por acciones deber expresarse, adems, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y trminos en que debern cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr exceder de un ao;

6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin legal de cada tipo de sociedad;

7) La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;

8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la

forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicacin de las reservas que deban hacerse;

9) La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma;

10) La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan hacerse distribuciones en especie;

11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisin arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designacin de los rbitros o amigables componedores;

12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta funcin no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;

13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto en la ley o en los estatutos, y

14) Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Art. 110 C. CO. Copia de esta debe de ser inscrita ante la Cmara de Comercio competente. A.2. Copia de la escritura social ser inscrita en el registro mercantil de la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deber ser registrada tambin en las cmaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cmara del domicilio principal. A.3. Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravmenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deber registrarse en la forma y lugar prescritos en el Cdigo Civil para los actos relacionados con la propiedad inmueble. Esto con el fin de perfeccionar las transferencias del dominio a favor a la sociedad. Art. 111 C. CO. B. constitucin escalonada o progresiva. La ley 222 de 1995 prev que la sociedad annima puede constituirse por acto nico o por suscripcin sucesiva sin perjuicio de las normas que regulen lo referente a la oferta publica (art. 48), salvedad con la cual se previene que cuando se prefiera esta ltima se requiere autorizacin de la superintendencia de valores para poner en el mercado las acciones. ARTICULO 50. PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCION POR SUSCRIPCION SUCESIVA. En la constitucin por suscripcin sucesiva, los promotores elaborarn el programa de fundacin junto con el folleto informativo de promocin de las acciones objeto de la oferta. El programa de fundacin ser suscrito por todos los promotores. El folleto informativo deber ser suscrito adems, por los representantes de las

entidades que se encarguen de la colocacin de la emisin o del manejo de los recursos provenientes de la suscripcin. El programa de fundacin y el folleto informativo se inscribirn en la Cmara de Comercio correspondiente al lugar donde se vaya a establecer el domicilio principal de la sociedad.

CAPITAL SOCIAL

El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un ttulo negociable. El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado. 1) Capital autorizado: Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como lmite mximo. Es la capitalizacin mxima que tendr una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

2) Capital suscrito: Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un ao. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripcin del capital, impone al socio la obligacin de pagarlo. 3) Capital pagado: Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitucin de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitucin.

ACCIONES

Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva accin.

Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una accin llegare a pertenecer a ms de una persona, sta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la accin, debern elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesin de la accin.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Una accin le otorga a su titular los siguientes derechos:

1) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella.

2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.

3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos.

4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio.

5) Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Art. 379.

ACCIONES DE GOCE

Podrn crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica y, en general, toda obligacin de hacer a cargo del aportante. Los ttulos de estas acciones permanecern depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligacin y, mientras tanto, no sern negociables.

Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes derechos:

1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea.

2) Participar en las utilidades que se decreten.

3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

ACCIONES PRIVILEGIADAS Y ORDINARIAS

Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas, adems, podrn otorgar al accionista los siguientes privilegios:

1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia de su valor nominal.

2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco aos, y Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico.

3) En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

DERECHO DE PREFERENCIA

El derecho de preferencia, conforme lo indica el artculo 379 constituye un derecho conferido a los accionistas y/o a la sociedad para adquirir aquellas acciones que sean ofrecidas por otro accionista previo el cumplimiento de unos requisitos legal y/o estatutariamente establecidos.

En otros trminos, el derecho de preferencia hace relacin al procedimiento que se debe seguir para la VENTA de acciones y la prevalencia que tienen los accionistas y/o la sociedad para adquirir las acciones ofrecidas. De esta manera, el accionista que proyecte enajenar acciones en favor de terceros, deber

ofrecerlas a los dems accionistas por conducto del gerente.

RGANOS DE DIRECCIN Y ADMINISTRACIN

La administracin corresponde a mandatarios revocables, nombrados por la asamblea o la junta directiva.

Asamblea General de Accionistas: La primera autoridad de la sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual se constituye por los accionistas reunidos con el qurum y en las condiciones previstas en los estatutos. De acuerdo con el cdigo, tiene las siguientes funciones:

A. Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales.

B. Declarar los dividendos y la forma de pago.

C. Ordenar la accin civil que corresponda contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal.

D. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda.

E. Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del 70% de las acciones presentes en la reunin.

F. Adoptar las medidas necesarias para la buena marcha de la sociedad.

G. Las dems que seale la Ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro rgano.

H. Debido al gran nmero de accionistas y para dar cumplimiento a lo dispuesto por ellos, la asamblea elige una junta directiva o consejo directivo, integrado por un nmero impar de miembros, aplicando el cuociente electoral, nombrados para un periodo determinado.

Junta Directiva: La Junta Directiva es la encargada de la direccin de la sociedad y de presentar a la Asamblea los estados financieros, un informe de las actividades realizadas y de la situacin econmica y financiera de la empresa. La Junta Directiva, generalmente elige al Representante Legal de la sociedad, con sus respectivos suplentes. El Representante Legal debe inscribirse en el registro mercantil. La Junta Directiva tambin nombra los altos funcionarios de la sociedad como Presidente, Vicepresidente, Secretario, Tesorero, etc. En virtud de las normas legales, las sociedades de capital tienen un revisor fiscal, quien debe ser un contador pblico (Ley 43 de 1990).

Representante Legal: El representante legal ser designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si as lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designacin del representante legal debe ser inscrita en el registro mercantil. Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, ser el responsable ante terceros para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.

REUNIONES CLASES Y ANTELACIN

Reuniones: Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos una vez al ao, en las fechas sealadas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

Si no fuere convocada la asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la sociedad. Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a los accionistas o a sus representantes durante los quince das anteriores a la reunin. La Asamblea constituye el rgano de decisin de la sociedad, cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administracin. La asamblea define, a travs del voto, el rumbo de la sociedad, debiendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley.

TIPOS DE ASAMBLEA

1) Asamblea constitutiva: Se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.

2) Asamblea ordinaria: Son aquellas que se renen cuando menos una vez al ao para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideracin por la administracin; adems de la designacin y la remuneracin de los rganos de la administracin y la vigilancia, de las que tambin se debe ocupar (artculo 181).

3) Asamblea extraordinaria: Se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificacin de los estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en relacin con asuntos diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artculo 182).

4) Asamblea especial: Son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carcter minoritario. Est prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participacin accionara diferente a la comn, como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo (artculo 195).

5) Asamblea mixta: Son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, segn el caso. Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan vlidas, siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social (art. 178). Toda convocatoria se har en la forma prevista en los estatutos, a falta de estipulacin, mediante aviso que se publicar en un diario de circulacin en el domicilio principal de la sociedad. Tratndose de asamblea extraordinaria, en el aviso se insertar el orden del da. Para las reuniones en que haya de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se har cuando menos con quince das de anticipacin. En los dems casos, bastar una antelacin de cinco das comunes. Art. 424 del cdigo de comercio. QUORUM DELIBERATORIO Y DECISORIO

Qurum y mayoras decisorias La asamblea deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la mitad ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior. Con excepcin de las mayoras decisorias sealadas en los artculos 155, 420 numeral 5 y 455 del Cdigo de Comercio, las decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, podr pactarse un qurum diferente o mayoras superiores a las indicadas.

DECISIONES QUE REQUIEREN QUORUM ESPECIAL

Las decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la enajenacin o gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, requerirn, para su validez, que sean aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones representadas en la reunin. No obstante para la creacin de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocacin, se dar estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley.

Elecciones: Siempre que se trate de elegir a dos o ms personas para una misma junta, cuerpo o comisin, se aplicar el sistema del cuociente electoral, o cualquier otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinar dividiendo el total de votos vlidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrn electos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos correspondern a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, se decidir a la suerte.

CONTENIDOS DE LAS ACTAS DE REUNIONES

1) Actas de las Juntas: Las actas de las juntas generales se asentarn en el libro de "Actas" y resumirn las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con indicacin completa de las resoluciones adoptadas; sern firmadas a ms tardar dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la junta por quien la presidi, el secretario y dos representantes de los accionistas elegidos con tal objeto.

De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendr copia legalizada y se inscribir en el Registro de Comercio, previo conocimiento de la Direccin de Sociedades por Acciones. Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta. Si no se establece un procedimiento diferente el acta de las juntas generales indicar la nmina de accionistas o sus representantes y el nmero de votos que les corresponda. Arts. 325, 306 Cdigo de Comercio.

2) Formalidades Y Contenido: Los libros y las formas de escribir el acta deben tener los recaudos que exige el Cdigo de Comercio. Las actas se deben labrar en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados. Las resoluciones deben ser pasadas por escrito a un acta donde se debe resumir la deliberacin, indicando las formas de las votaciones y sus resultados expresando todo lo decidido.

3) Firma Del Acta: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y dems actos de la Asamblea General se harn constar en un libro de actas, que firmarn las personas que presidan la sesin y el

secretario. Las actas as elaboradas debern ser sometidas a la aprobacin de la Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en el cual stas tambin firmarn las actas respectivas.

4) Validez Y Medio De Prueba: El acta no es un requisito para la celebracin y validez de la asamblea, pero es importante que exista porque es un medio idneo de prueba. No es necesario que est en el libro de actas, puede estar en cualquier lado pero tiene que tener las firmas de todos los accionistas que asistieron a la asamblea. El acta mientras no sea declarada judicialmente invlida da fe de sus dichos. Si el acto es irregular o insuficiente se pueden emplear otros medios de prueba para probar su existencia y validez (los medios pueden ser complementarios o supletorios).

5) Validez Frente A Terceros: Si no estn transcriptos al libro especial, s o s es inoponible frente a 3ros., salvo que se transcriba al libro de actas.

6) Pedido De Copias Del Acta Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta. Este es el derecho de informacin de los accionistas, y ese derecho, lo faculta a constatar que la copia que le estn dando sea la misma que esta en el libro de actas.

IMPUGNACIONES DE ACTAS

1) Impugnacin De Nulidad: Cualquier resolucin de la junta que viole las disposiciones de este Cdigo o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores sndicos o autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no hubiese participado en ella, o que habiendo asistido,

hubiera hecho constar su disidencia y, en general, cuando la resolucin sea contraria al orden pblico. Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunin que no cumpla los preceptos sealados tanto en este Cdigo como en los estatutos. La accin deber dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta das siguientes a la reunin o de su publicacin, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse sumariamente. (Art. 302 Cdigo Comercio).

2) Demanda Probada: En caso de probarse la demanda, el juez declarar nula y sin efecto alguno la resolucin impugnada, pudiendo ordenar la suspensin de la convocatoria hasta que se cumplan los preceptos legales.

3) Arts. 514 a 549 Cdigo de procedimiento Civil.

4) Responsabilidad De Los Accionistas: Quienes voten en favor de las resoluciones declaradas posteriormente nulas, responden solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores y sndicos.

5) Revocatoria De La Resolucin Impugnada: Revocada por junta posterior la resolucin impugnada, no procede la demanda o continuacin de la misma, subsistiendo, sin embargo, la responsabilidad por sus efectos o consecuencias directas hasta la fecha de revocacin.

6) Fianza Para Responder Del Juicio: Para el ejercicio de las acciones previstas en el artculo 302, los accionistas impugnantes constituirn fianza suficiente para responder por los daos y perjuicios que la sociedad sufriera, adems de las resultas del juicio.

ESTADOS FINANCIEROS

La sociedad tendr ejercicios anuales, que se cerrarn el treinta y uno (31) de diciembre de cada ao, para hacer el inventario, y el balance general de fin de ejercicio y someterlos a la aprobacin de la asamblea. El balance se har conforme a las prescripciones legales. Copia del balance, autorizada por un contador pblico, ser publicada, por lo menos, en el boletn de la Cmara de Comercio del domicilio social. La junta directiva y el representante legal presentarn a la asamblea a su aprobacin o desaprobacin el balance de cada ejercicio, acompaado de los siguientes documentos:

1) . El detalle completo de la cuenta de prdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificacin de las apropiaciones hechas por concepto de depreciacin de activos fijos y de amortizacin de intangibles.

2) . Un proyecto de distribucin de utilidades repartibles, con la deduccin de una suma calculada para el pago de impuestos sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable.

3) . El informe de la junta directiva sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad que contendr, adems de los datos contables y estadsticos pertinentes, los que a continuacin se enumeran:

A. Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viticos, gastos de representacin, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad;

B. Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal funcin que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades pblicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones;

C. Las transferencias de dinero y dems bienes, a ttulo gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a ste, efectuadas a favor de personas naturales o jurdicas;

D. Los gastos de propaganda y de relaciones pblicas, discriminados unos y otros;

E. Los dineros y otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera, y F. Las inversiones discriminadas de la compaa en otras sociedades, nacionales o extranjeras.

4) . Un informe escrito al representante legal sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestin, y las medidas cuya adopcin recomiende a la asamblea.

5) . El informe escrito del revisor fiscal.

Los documentos indicados en el artculo anterior, junto con los libros y dems comprobantes exigidos por la ley, debern ponerse a disposicin de los accionistas en las oficinas de la administracin, durante los quince das hbiles que preceden a la reunin de la asamblea. Dentro de los treinta das hbiles siguientes a la reunin de la asamblea el representante legal de la sociedad

remitir a la Superintendencia una copia del balance, segn el formulario oficial, y de los anexos que lo expliquen o justifiquen, junto con el acta de la reunin de la asamblea en que hubieren sido discutidos y aprobados.

Al final de cada ejercicio se producir el estado de prdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio ser necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social. Los inventarios se avaluarn de acuerdo con los mtodos permitidos por la legislacin fiscal.

La distribucin de utilidades sociales se har, previa aprobacin de la asamblea, justificada con balances fidedignos y despus de hechas las reservas legal, estatutarias y ocasionales, as como las apropiaciones para el pago de impuestos en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones suscritas. Salvo determinacin en contrario, aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la asamblea, la sociedad repartir, a ttulo de dividendo o participacin, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades lquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores. Si la suma de las reservas legal, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades lquidas que deber repartir la sociedad se elevar al setenta por ciento (70%).

* Balances: El ltimo da de cada mes, se producir un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la compaa, que ser presentado por el Gerente a la Junta Directiva.

* Inventario Y Estado De Perdidas Y Ganancias: cada ao se verificarn los asientos contables correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarn las cuentas y se producir el inventario general y el estado de prdidas y ganancias correspondiente al ao fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas, ser necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentacin de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social.

* Balance General: Determinados los resultados finales del ejercicio se proceder a la elaboracin del balance general el cual se someter a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de prdidas y ganancias del ejercicio.

* Reserva Legal: De las utilidades lquidas determinadas por los estados financieros se destinar un 10% para la formacin e incremento de la reserva legal.

* Reservas especiales: La Asamblea General de Accionistas podr crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades lquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinacin especial y justificada, conforme a la ley.

* Dividendos: La Asamblea General, una vez aprobado el balance, el estado de prdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente, fijar el monto del dividendo.

PAGO DE DIVIDENDOS

A. Cada accionista tiene derecho a la proporcin de las utilidades segn su participacin en la sociedad. B. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros fidedignos. C. Antes de la distribucin de dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisin para el pago de impuestos. D. Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este ltimo caso, se requiere la aprobacin de por lo menos el 80% de la representacin las acciones. En caso de no existir tal aprobacin, el pago en acciones slo se puede hacer a quien as voluntariamente lo acepte. E. La distribucin de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o ms del las acciones. Si no se consigue esta mayora, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicacin de las utilidades para liquidar prdidas si las hubiere.

Art. 451-452-453-454-455-456 del cdigo de comercio.

REVISOR FISCAL

El revisor fiscal deber ser contador pblico. Ser nombrado por la asamblea general de accionistas para un perodo determinado por mayora absoluta de la asamblea, podr ser reelegido indefinidamente y tendr un suplente quien lo remplazar en sus faltas absolutas, accidentales o temporales .

El revisor fiscal no podr:

1) Ni por s ni por interpuesta persona, ser accionista de la compaa y su empleo es incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Pblico o en la Rama Jurisdiccional del Poder Pblico.

1) Celebrar contratos con la compaa directa o indirectamente.

2) Encontrarse en alguna de las incompatibilidades previstas por la ley.

No podrn ser revisor fiscal:

1) Quienes sean asociados de la compaa o de alguna de sus subordinadas (si existen stas).

2) Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores o funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad.

3) Quienes desempeen en la misma compaa o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

Funciones:

A. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva.

B. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, segn los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. C. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia de las compaas, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

D. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia de las compaas, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

E. Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

F. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservacin o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro ttulo.

G. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

H. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o

informe correspondiente.

I. Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

J. Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios.

DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD

La sociedad puede disolverse por las siguientes causales:

1) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin.

2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto.

3) Por reduccin del nmero de accionistas a menos del requerido en la ley para su formacin y funcionamiento.

4) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad.

5) Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

6) Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al presente

estatuto.

7) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 8) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. Cuando la disolucin provenga de la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria o de la decisin de autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolucin se producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro. Cuando la disolucin provenga de causales distintas de

las indicadas en el en lo expresado anteriormente, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD Se disolver por: 1) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin;

2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto;

3) Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en la misma ley;

4) Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;

5) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y 6) Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo.

7) Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y

8) Cuando el noventa y cinco por ciento o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

Artculos 218 y 457 del Cdigo de Comercio. Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.

El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin "en liquidacin". Los encargados de realizarla respondern de los daos y perjuicios que se deriven por dicha omisin. Disuelta la sociedad se proceder a la liquidacin y distribucin de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la asamblea debern tener relacin directa con la liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por la mayora absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. Los liquidadores presentarn en las reuniones ordinarias de la asamblea estados de liquidacin, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarn a disposicin de los asociados durante el trmino de la convocatoria. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad. La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarn en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn los nombrados Las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la designacin de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por la asamblea general de accionistas. Si transcurridos treinta das desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren aprobado las

mencionadas cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador. Salvo estipulacin en contrario, cuando haya dos o ms liquidadores, actuarn de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la asamblea de accionistas decidir con el voto de la mayora absoluta de las acciones representadas en la correspondiente reunin. Las personas que entren a actuar como liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores debern solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna de los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribucin. El pago de las obligaciones sociales se har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuir entre los socios en caso contrario. En el perodo de liquidacin la asamblea sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendr todas las funciones compatibles con el estado de liquidacin, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acta de liquidacin. Cancelado el pasivo social externo se elaborar la cuenta final de liquidacin y el acta de distribucin del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarn conforme a estos estatutos a la asamblea

para que dicho rgano apruebe las cuentas de su gestin y al acta de distribucin; si hecha la citacin no se hace presente ningn asociado, los liquidadores convocarn a una segunda reunin para dentro de los diez das hbiles siguientes y si en esta ocasin no concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser impugnadas posteriormente.

Aprobada la cuenta final de liquidacin se entregar a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn mediante avisos que se publicarn por lo menos tres veces con intervalos de ocho a diez das hbiles, en un peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez das hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de sta a la junta que opere en el lugar ms prximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos.

Si stos no lo hicieren dentro del ao siguiente, dichos bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar. Por acuerdo de todos los asociados podr prescindirse de hacer la liquidacin en los trminos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que contine la empresa social. El acto previsto en el artculo anterior, se someter a las disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de establecimientos de comercio.

Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituir en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantas. Los terceros no tendrn acciones contra los asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones slo podrn ejecutarse contra los liquidadores y nicamente hasta

concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos.

Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrn convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador o liquidadores procedern de conformidad.

REFORMAS SOCIALES

Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solo debate en reuniones ordinarias o extraordinarias de la asamblea general de accionistas en la que se somete a consideracin el tema que se debate. Se requerir para su validez que sean aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones representadas en la reunin salvo que tratndose de Sociedades Annimas cuyas acciones no se negocien en los mercados pblicos de valores se hubiere pactado una mayora superior . Luego se pasa a la elaboracin del acta respectiva.

Registro de reformas estatutarias: La solicitud de registro del documento de reforma debe formularse en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad tiene el domicilio social y donde tiene abierta sucursales. Las sociedades annimas deben reformar sus estatutos por escritura pblica. Aquellas sociedades que se benefician de lo estipulado en la ley 1014 de 2006 y su decreto reglamentario, las reformas se realizan por documento privado en el que, adems de la reforma, el representante legal debe hacer constar que la sociedad todava mantiene uno de los dos requisitos exigidos por el artculo 22 de la norma en mencin (menos de diez trabajadores o activos netos, excluida la vivienda, inferiores a 500 SMMLV), siempre y cuando en sus estatutos no hubieren

establecido la formalidad de la escritura pblica para reformas estatutarias.

Requisitos para su inscripcin: Presentar copia autntica de la escritura pblica o documento privado de reforma, en cualquier en la cmara de comercio correspondiente. En el caso de la escritura pblica se requiere protocolizar copia del acta de la asamblea de accionistas o junta de socios, segn el caso, donde conste la decisin de reformar los estatutos. La escritura que contiene la reforma debe coincidir con las decisiones tomadas en el acta.

La escritura o el documento privado debe ser suscrita por las personas que ostentan la calidad de representante legal, o por personas autorizadas. La copia de la escritura o documento privado que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproduccin por medio tcnico.

Si la reforma consiste en Fusin o escisin de sociedades vigiladas, disminucin del capital social con reembolso efectivo de aportes a los socios, cualquier reforma de sociedades controladas, cualquier reforma de sociedades en concordato (durante la negociacin), cualquier reforma estatutaria de sociedades en acuerdo de reestructuracin (durante la negociacin), para su registro, en la escritura pblica o documento privado debe incluirse la autorizacin previa de la Superintendencia respectiva, segn el caso. Para una mayor claridad en el acta se debe transcribir el artculo modificado. Si se trata de un acta, sta debe ser presentada personalmente ante el funcionario competente de la Cmara de Comercio o ante Notario pblico, por las personas que suscriben el acta (presidente y secretario). Si se trata de un extracto debe ser reconocido por quien autorice la copia de dicha acta de acuerdo con la ley (representante legal, secretario revisor fiscal). Tambin se puede presentar copia autenticada del

acta, que sea tomada del libro de actas debidamente registrado ante la Cmara de Comercio.

Requisitos que deben tenerse en cuenta en las siguientes reformas:

A. Cesin de cuotas : El documento respectivo debe ser suscrito por los cedentes, los cesionarios y el representante legal de la sociedad. (Art. 362 C.Co). Acreditar el cumplimiento del proceso de oferta y derecho de preferencia previsto en los artculos 363, 364, 365 y 367 del Cdigo de Comercio. Indicar a ttulo de qu se ceden las cuotas (oneroso o gratuito). Si es a ttulo oneroso debe estipularse precio de venta. Si las cuotas que se ceden se encuentran afectadas por la inscripcin de un embargo, no procede la inscripcin de la cesin de cuotas, hasta tanto no adjunten el oficio de desembargo. La cesin de cuotas slo produce efectos respecto de terceros y de la sociedad, a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil. ( Art. 366 C.Co.)

B. Cambio de razn o denominacin social: Verifique antes de inscribir o de iniciar el trmite de inscripcin de la reforma que no exista inscrito un nombre igual. Si tambin cambia el nombre del establecimiento de comercio, debe adjuntarse una comunicacin suscrita por el representante legal en tal sentido, la cual debe presentarse con firma autenticada ante notario o presentacin personal. Si la razn o denominacin social aparece en otros artculos de los estatutos es necesario hacer la modificacin a todos los artculos o indicarlo de esta forma en el documento de reforma.

C. Cambios al capital : En las sociedades annimas y en comandita por acciones, solo implica una reforma estatutaria el aumento de capital autorizado o las

disminuciones de capital. Si se trata de un aumento de capital por ingreso de socios en el documento deben constar sus domicilios, nacionalidad y documento de identificacin. Se debe indicar con precisin cul es el monto total del capital, el nmero de cuotas o acciones y su valor nominal, y la forma cmo qued distribuido. Todo aumento que se haga con re avalo de activos ser ineficaz. (Art. 122 inciso 2. C.Co.). Si el capital se disminuye por un reajuste contable no requiere autorizacin de la Superintendencia de Sociedades; si se disminuye por efectivo reembolso de aportes a los socios, si requiere autorizacin previa de la Supersociedades. Si se trata de un aumento de capital con aporte de inmuebles, el pago del valor correspondiente al impuesto de registro debe efectuarse en la Oficina de Registro de Instrumentos Pblicos.

D. Prrroga del trmino de duracin: La modificacin del trmino de duracin de una sociedad implica una reforma estatutaria, por lo tanto, debe aprobarse por la junta de socios o asamblea de accionistas.

El acta en la cual consta la decisin de prorrogar el trmino de duracin de la sociedad, debe corresponder a una reunin de fecha anterior a aquella en la cual se protocoliza el vencimiento del trmino, independientemente de que el otorgamiento de la escritura se realice con posterioridad a dicho vencimiento.

E. Fusin: Si como consecuencia de la fusin se constituye una nueva sociedad se debe proceder a solicitar su matrcula respectiva. Antes de asignarle nombre a la sociedad y sus establecimientos se debe verificar que no aparezcan registrados otras sociedades o establecimiento de comercio con el mismo nombre. Si se realizan elecciones de representantes legales, juntas directivas o revisores fiscales se deben anexar las cartas de aceptacin con el nmero de cdula. Si se cambian los nombres de los establecimientos de comercio se deber realizar la solicitud

expresamente. Se sugiere tener en cuenta que al documento de reforma deben anexarse los siguientes documentos: a) Permiso para fusin en los casos exigidos por las normas sobre prcticas comerciales restrictivas b) Tratndose de sociedades controladas, la aprobacin oficial del avalo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad c) Copias de las actas en las que conste la aprobacin del acuerdo d) Si fuere el caso, el permiso de la superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas e) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.

F. Escisin : Si como consecuencia de la escisin se constituye una nueva sociedad se debe proceder a solicitar la matrcula respectiva. Antes de asignarle nombre a la sociedad y su establecimiento se debe verificar que no aparezcan registrados otras sociedades o establecimiento de comercio con el mismo nombre. Si se realizan elecciones de representantes legales, juntas directivas o revisores fiscales se deben anexar las cartas de aceptacin con el nmero de cdula. Si se cambian los nombres de los establecimientos de comercio se deber realizar la solicitud expresamente.

Se sugiere tener en cuenta que al documento de reforma deben anexarse los siguientes documentos: a) El permiso para la escisin en los casos en que de acuerdo con las normas sobre prcticas comerciales restrictivas, fuere necesario b) El acta o actas en que conste el acuerdo de escisin c) La autorizacin para la escisin por parte de la entidad de vigilancia en caso de que en ella participen una o ms sociedades sujetas a tal vigilancia d) Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las sociedades participantes, que hayan servido de

base para la escisin.

G. Transformacin : Al documento de transformacin deber insertarse un balance general aprobado por el mximo rgano social y autorizado por un contador pblico. Si se cambian los nombres de los establecimientos de comercio se deber realizar la solicitud expresamente.

H. Cambio de domicilio : Si la sociedad se traslada de domicilio hacia otro por fuera de la jurisdiccin de la Cmara de Comercio, debe informarse si al establecimiento de comercio se le cancela la matrcula mercantil o si por el contrario, continuar operando.

BIBLIOGRAFA Cdigo de Comercio CIBERGRAFA http://www.supersociedades.gov.co/ss/drvisapi.dll?MIval=sec&dir=45&id=2135 http://www.gerencie.com/sociedad-anonima.html http://www.slideshare.net/ceberagu/sociedades-anonimas-sa-colombia http://alcaldiademonteria.tripod.com/codigos/comercio/codcom5.htm http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo/codigo_comercio_pr0 03.html http://www.ccc.org.co/guia/?EntryID=39&View=ent