CONVENIO DE ACCIONES.

0PCIN IRREVOCABLE DE COMPRA DE

En la ciudad de Buenos Aires, a los das del mes de .. de 2008. Ente XXXXX S.A. una sociedad annima inscripta por ante la Inspeccin General de Justicia, con fecha ......................., bajo el N ........................, de Sociedades Annimas, representada por su Presidente, VENDEDOR especialmente y , por para la otra este con XXXXXX acto por domicilio S.A., su en por una parte, en adelante denominado EL representada presidente

., con domicilio en . en adelante LA COMPRADORA; y CONSIDERANDO: a) Que EL VENDEDOR es una sociedad ......., que es accionista titular del .... % del capital emitido, suscripto, integrado y en circulacin de ................ (en adelante LA SOCIEDAD ) una sociedad que se dedica.... b) Que LA SOCIEDAD es una sociedad annima debidamente constituida en la Repblica Argentina, inscripta por ante la Direccin Provincial de Personas Jurdicas de la Provincia de ........, en la Matrcula .... de Sociedades Comerciales legajo..........., conformacin el............., con sede en la Calle ..... de la Ciudad ..... c) Que el capital de LA SOCIEDAD conforme el ltimo aumento de capital decidido por Asamblea General Ordinaria celebrada el ........., asciende a la suma de $....... dividido en ........ de acciones ordinarias de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por accin, dividido en ........ acciones ordinarias .... no endosables clase A y ......... acciones ordinarias clase B.

d) Que tal capital se halla distribuido actualmente de la siguiente manera: 1) ...................... es titular de .... acciones de las cuales ........... son de clase A y ........ son de clase B. 2) ........ S.R.L. es titular de .... acciones de las cuales ...... son de clase A y ........ son de clase B. POR TODO ELLO SE ACUERDA: PRIMERO. DERECHO IRREVOCABLE DE COMPRA. ALCANCES. 1.1 EL VENDEDOR otorga por la presente a LA COMPRADORA una derecho exclusivo e irrevocable de compra del ........, , de las acciones emitidas por LA SOCIEDAD, es decir ........ acciones ordinarias de $ 1 valor nominal y con derecho a un voto por accin de las cuales ........... sern de clase A y ......... de clase B ( en adelante LAS ACCIONES) por el plazo total que resulta de aplicar la Seccin 1.3 del presente ( en adelante EL PLAZO). La compra de las acciones incluir, por el precio que mas adelante se indica, todos los derechos patrimoniales y polticos que corresponden a las acciones vendidas si los y los dividendos ajustes y de frutos pendientes los de percepcin hubiere, capital, aportes

irrevocables an no capitalizados y todo otro crdito que EL VENDEDOR tuvieren contra LA SOCIEDAD. 1.2. El derecho exclusivo e irrevocable de compra que se otorga por el prrafo anterior, significa que EL VENDEDOR durante todo el trmino de vigencia de EL PLAZO: a) No podr ofertar, ni aceptar ofertas, ni vender, ni transmitir, ni ceder por ningn ttulo a terceros, sea en forma total o parcial LAS ACCIONES objeto del presente Convenio, ni podr gravar las mismas sin previa conformidad de LA COMPRADORA. b) No podr llevar a cabo o concluir sin previo consentimiento de LA COMPADORA negociaciones o celebrar contratos con terceras partes

relacionados con la transmisin o la constitucin de algn gravamen sobre LAS ACCIONES. c) Igualmente, deber abstenerse de realizar actos que disminuyan o afecten negativamente el valor de LAS ACCIONES, y se obliga a realizar directamente o a travs de los rganos sociales de la SOCIEDAD LA todos los actos de administracin y mantenimiento

necesarios para preservar el valor de LAS ACCIONES y transmitir las mismas a LA COMPRADORA de acuerdo al presente Convenio en caso que LA COMPRADORA decida adquirir las mismas dentro de EL PLAZO. En forma especfica el directorio de la empresa deber abstenerse de tomar crditos que excedan la normal administracin de la misma, sin previa aprobacin de LA COMPRADORA. d) Finalmente, se compromete durante EL PLAZO a no votar aumentos de capital de LA SOCIEDAD, cualquiera sea la causa de tales aumentos, excepto que ..... 1.3. EL PLAZO comenzar con la suscripcin del presente, por un plazo de......, durante el transcurso LA COMPRADORA efectuar la auditora prevista en el Artculo Segundo. SEGUNDO. AUDITORIA. 2.1 EL VENDEDOR se compromete a no ocultar a LA COMPRADORA ninguna informacin que pueda afectar de cualquier modo el valor de LAS ACCIONES o que sea importante para realizar la evaluacin del valor de las mismas o que pueda afectar negativa o positivamente a LA SOCIEDAD en el presente o en futuro y que hoy sea de conocimiento de EL VENDEDOR. 2.2. EL VENDEDOR estar obligado a mostrarle a LA COMPRADORA toda la documentacin necesaria, incluyendo todos los libros sociales y contables y documentos importantes de LA SOCIEDAD, no debiendo ocultarle ninguna informacin relevante para la operacin, debiendo entregarle copia de todos los documentos que sta requiera en forma razonable, debiendo LA COMPRADORA

mantener

la

ms

absoluta

confidencialidad

sobre

dicha

documentacin. 2.3. LA COMPRADORA podr requerir adems, las constancias que considere provinciales necesarias o a los organismos verificar pblicos el estado nacionales, de LAS municipales para

ACCIONES o los bienes de LA SOCIEDAD, a travs de la gestin de auditores hecha conjuntamente entre LA COMPRADORA y EL VENDEDOR y que respete el compromiso de confidencialidad previsto mas adelante. 2.4. LA COMPRADORA deber informar a EL VENDEDOR el momento en que considera que la verificacin descripta ha concluido. TERCERO. CONFIDENCIALIDAD. Las Partes mantendrn los trminos y condiciones del presente Convenio as como cualquier informacin que las mismas obtuviesen como consecuencia del mismo en forma estrictamente confidencial, y no revelarn la misma a tercera parte alguna, sin el previo consentimiento por escrito de la otra. El presente compromiso de confidencialidad se mantendr vigente por el trmino de 2 (dos) aos luego de concluida la vigencia del presente Convenio. La antedicha restriccin no ser aplicable a aquella informacin que con anterioridad a la fecha del presente Contrato sea de dominio pblico, o que a dicha fecha se encuentre en posesin de la parte en cuestin. A los efectos del presente compromiso se considera parte integrante del contrato con derecho a la informacin que EL VENDEDOR tiene que brindar y con las obligaciones previstas en la presente clusula a los abogados, auditores y dems posibles profesionales que intervengan en la negociacin del presente contrato y en la auditora prevista en la clusula anterior. CUARTO. DECLARACIONES DE LOS VENDEDORES EL VENDEDOR declara y garantiza que:

a) Es el nico titular de LAS ACCIONES que ofrece en venta y que las mismas no reconocen embargos, prendas, ni gravmenes de ninguna naturaleza, como as tambin que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para poder transmitir las mismas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes. b) Que las ACCIONES ofrecidas en venta se encuentran totalmente integradas, debiendo en caso contrario ser integradas por EL VENDEDOR con carcter previo a su efectiva transmisin. c) Que no se encuentra inhibido en modo alguno para disponer de sus bienes. d) Que LA SOCIEDAD es propietaria todos los activos enumerados en el Libro Inventarios y que estos se hallan libres de hipotecas, prendas, embargos, y todo otro gravamen o restriccin judicial o administrativa, a excepcin de ... QUINTO. PRECIO. LA COMPRADORA antes de la finalizacin de EL PLAZO podr hacer uso del derecho irrevocable a la compra de LAS ACCIONES, notificando a la vendedora en forma fehaciente de que hace uso de la opcin y formalizando el contrato de compraventa de LAS ACCIONES los ......... SEXTO. EL CONTRATO. EL CONTRATO , adems de precio estipulado en la clusula Quinta del presente, contar con las siguientes clusulas: a) La constancia de la aprobacin de la venta por parte de las Asamblea de accionistas de EL VENDEDOR. b) Las siguientes declaraciones, representaciones y garantas por parte de EL VENDEDOR:.... (en adelante EL CONTRATO) por un precio de ..............EL CONTRATO deber ser suscripto dentro de

SEPTIMO. NOTIFICACIONES. Las notificaciones, comunicaciones y dems correspondencia que se curse con motivo del presente contrato deber ser efectuada a las siguientes direcciones. a)En el caso de ........... S.A., en caso de ser por fax al ......... En el supuesto de tratarse de cartas, telegramas o cartas documento a ............. En el caso de ......................., en caso de ser por fax al........... En el supuesto de tratarse de cartas, telegramas o cartas documentos a ...................... OCTAVO. MEDIACION Y ARBITRAJE. En caso de surgir cualquier desacuerdo, controversia o conflicto respecto de la interpretacin o cumplimiento del presente contrato, las partes acuerdan expresamente llevar adelante un proceso inicial de mediacin durante un plazo de 30 das, sometindose a las Reglas de Procedimiento y Cdigo de Etica del Centro Empresarial y Arbitraje (Asociacin Civil), con sede en Buenos Aires, Repblica Argentina. Las partes podrn extender este plazo. En caso que no hubiesen llegado a un acuerdo, la disputa o los aspectos parciales no resueltos de la misma, sern sometidos a arbitraje de acuerdo a las normas del aludido centro. En prueba de conformidad, se firman .............. en cada idioma, en el lugar indicado en el encabezamiento el .......de ................, uno para cada parte .