Informe Financiero Mineros S.A.

Informe financiero 2012
Fotos tomadas por: John Jairo Betancur Salinas, Departamento de Mantenimiento Elctrico y Electrnico de MINEROS S.A.
Informe financiero
2012
Informe de Gestin
INFORME DE GESTIN
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS MARZO 20 DE 2013
FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.
Seores accionistas:
Nos es grato presentar a su consideracin los resultados y actividades del ejercicio del ao 2012. Los resultados que presentamos hoy, son consecuencia de una serie de buenos factores internos y externos que generaron una utilidad importante para nuestros accionistas: Un incremento del 3% en el precio del oro, un aumento en la produccin del 2% y un buen desempeo en los costos de produccin. Lo que ms contribuy a estos resultados, fue lo obtenido en la operacin subterrnea por el hallazgo de un rea enriquecida y por haber procesado un material que haba sido extrado en perodos improductivos de la operacin y que impactaron el costo promedio de extraccin.
pases de la zona Euro, que amenazan con la estabilidad de la moneda nica y por la an elevada tasa de desempleo de los Estados Unidos que oblig a las autoridades monetarias de este pas a continuar con una poltica econmica laxa en trminos monetarios. Desde el punto de vista de la oferta, se estima que la produccin mundial minera en 2013 sea ligeramente inferior a la produccin alcanzada en 2012. Por su lado, se estima que la demanda para joyera disminuir respecto a la observada en 2012 debido a los altos precios del metal; no hubo cambios importantes en la utilizacin tecnolgica del oro; respecto al regln de inversin, hubo un incremento cercano al 10.27 % en las tenencias de los ETFs mientras que se estima una cada en la demanda por barras y monedas, contrario a lo observado en 2011. El sector oficial (Bancos Centrales) aument de manera importante sus compras, tal y como lo vienen haciendo desde principios de 2010. Para 2013, se esperan incrementos en la oferta debido a la entrada en produccin de nuevos proyectos mineros; tambin se espera que la demanda por oro como activo para inversin y la demanda por parte del sector oficial, sigan al alza principalmente por las dificultades a las que continan enfrentndose las principales potencias mundiales. El entorno actual permite esperar que 2013 ser otro ao positivo para la cotizacin del oro: la zona Euro y los Estados Unidos continuarn con laxas polticas monetarias para fondear sus economas y el oro como activo de inversin, seguir siendo muy demandado.
INFORME
I - ASPECTOS EXTERNOS
En 2012, el precio del oro tuvo su dcimo segundo ao consecutivo al alza: la cotizacin del metal tuvo un avance de 7.14% entre el cierre de 2011 (1.563.70 USD/troy oz.) y el cierre de 2012 (1.675.35 USD/troy oz.). El mnimo observado en el ao fue 1.539.57 USD/troy oz. y el mximo fue 1.790.40 USD/troy oz. La alta volatilidad observada en el mercado, obedeci a los problemas de la deuda soberana en los
PRECIO DEL ORO

(Dlares por Onza)
2012
INFORME
II - ASPECTOS INTERNOS
1-PRODUCCIN La Empresa tuvo en el 2012 una produccin de 3.683 kilos finos de oro equivalentes a 118.401 onzas, un 2,3% superior al 2011 incluyendo 24.295 onzas de la operacin subterrnea. Adicionalmente, se produjeron 2.747 kilos de plata. El volumen total de material movido en el aluvin fue de 26.332.743 mts cbicos y de 93.966 toneladas molidas en la Mina La Ye. Los estimados de produccin para 2013, tienen en cuenta que a finales del ao se iniciar la reconstruccin de la Draga de Cucharas N 5 lo que la tendr fuera de produccin por 8 meses. La llegada al pas de dos nuevas Dragas de Succin con una inversin de $28.000 millones en el primer semestre del ao, compensar en parte el impacto de esto sobre la produccin total. 2- INVERSIONES Durante el ao, la Empresa invirti en nuevos proyectos tecnolgicos la suma de $68.884 millones. Los ms destacados fueron: Dragas de succin: Se concret la fabricacin con la empresa holandesa IHC de dos dragas adicionales que tienen mayor potencia y profundidad de dragado; a finales de enero
e inicios de febrero de 2013 se harn pruebas de aceptacin en fbrica y se espera recibirlas en Colombia entre los meses de Abril y Mayo. Central Hidroelctrica: Con respecto a la construccin y aumento de capacidad de generacin, se recibi en puerto la Unidad de Providencia I (1.8 MW) que deber estar en pruebas y funcionamiento para finales del mes de Febrero; en Providencia III (9.9 MW) se avanza en la construccin de tneles (1.2 km de avance a Enero del 2013) y obras de derivacin, para en el segundo semestre, iniciar pruebas de funcionamiento.
III- OTROS ASPECTOS PARA DESTACAR

1- SECTOR MINERO Como lo mencionbamos en nuestro anterior informe a los seores accionistas, circunstancias externas a los proyectos mineros dificultan cada vez ms el normal desarrollo de los mismos. La posicin radical de muchas entidades en contra de la minera y la falta de informacin equilibrada sobre los pros y contras de esta industria, hacen necesario el invertir una gran cantidad de recursos en actividades que no agregan valor a los proyectos, pero sin las cuales es imposible adelantarlos. De otro lado, en las entidades del Ejecutivo y el rgano Legislativo, se vienen proponiendo y muchas veces aprobando, una serie de medidas que hacen cada vez ms onerosa nuestra actividad y
Informe de Gestin
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que estrechan el margen financiero de los posibles proyectos, de manera que slo son viables econmicamente aquellos yacimientos de gran tamao que justifiquen las grandes inversiones en recuperacin ambiental y en relaciones con las comunidades, necesarias no slo para cumplir las normas, sino para lograr el apoyo de los entes comunitarios y de control. Contribuye tambin al poco avance de los proyectos mineros, la lentitud en la obtencin de licencias y permisos, tanto de la autoridad minera que ya tiene casi dos aos de no recibir nuevas solicitudes, as como las ambientales que se toman aos en ser decididas comprometiendo el desarrollo no slo del sector minero sino el de la construccin y la infraestructura. Las actividades de extraccin de minerales fuera de la Ley, siguen causando graves daos al ambiente y afectando de una manera muy notoria la imagen de las empresas que, como nosotros nos hemos empeado en demostrar que es posible hacer minera responsable y sostenible. 2- ORDEN PBLICO Durante el ao anterior, la Compaa fue tambin victima de varios ataques a su infraestructura elctrica, lo que represent por paradas de produccin y reparacin de daos, el mayor costo de la energa que debemos comprar al sistema elctrico nacional, la suma de $3.682 millones. No obstante, hemos contado siempre con el apoyo de las Fuerzas Militares, a quienes agradecemos el que podamos adelantar nuestras labores en reas tan difciles. 3- RELACIONES LABORALES Mantuvimos durante el ao anterior las mejores relaciones con nuestros trabajadores y sus representantes sindicales. El resultado del estudio de clima laboral muestra que nuestros esfuerzos en este campo han tenido efectos importantes y que el gran grupo de personas que hacemos parte de MINEROS S.A., trabajamos con objetivos comunes y empeados en ser cada da mejores. Con el fin de reforzar la calidad de nuestra gente, hemos iniciado un proceso de modernizacin de toda la gestin del Recurso Humano, la cual iremos implementando en la medida en que los recursos nos lo permitan. En el ao en curso, tendremos la negociacin de nuevas convenciones tanto para el personal de MINEROS S.A., vinculado a la operacin aluvial, como para OPERADORA MINERA S.A.S., que agrupa a los trabajadores de la operacin subterrnea. Esperamos que estas conversaciones se puedan llevar a feliz trmino, que logremos un acuerdo para mejorar las condiciones de nuestros trabajadores y que a la vez sea una garanta de que la empresa pueda obtener resultados satisfactorios an en el evento de una disminucin importante en el precio de los metales preciosos.
4- MEDIO AMBIENTE En desarrollo de nuestra poltica de minera responsable y sostenible, la empresa invirti durante el ao, $5.100 millones en programas de prevencin, mitigacin y recuperaciones ambientales. De esta suma las ms destacadas fueron: Parcelas productivas por $276 millones Reforestacin por $561 millones Recuperacin de humedales por $316 millones Manejo de residuos por $421 millones Hidroelctricas $536 millones Manejo de Fauna $111 millones Gestin Legal $585 millones Gastos de personal $906 millones
Para 2013, el presupuesto de inversin en este campo es de $6.327 millones de pesos. En estas partidas no se incluyen aquellas que se llevan al costo de produccin pero que contribuyen de manera muy importante al buen manejo ambiental. 5- CULTIVOS Como parte del programa de compensacin ambiental, hemos continuado en las actividades de siembra de caucho y otras especies. Actualmente el avance es: 98 hectreas que inician produccin 300 hectreas sembradas el ao anterior 800 hectreas en preparacin: todas estas propiedades se encuentran ubicadas en el municipio de Zaragoza, en la va que une este municipio con Caucasia. Adicionalmente en el municipio de Nech, se adquirieron 1.020 hectreas que sern sembradas con especies nativas de la regin y caucho. El total invertido en estos proyectos ambientales durante 2012 fue de $ 1.718 millones y en el ao en curso se presupuestaron $4.096 millones. 6- RESPONSABILIDAD SOCIAL Continuando con nuestro compromiso en el desempeo de la Responsabilidad Social en las reas de influencia de la compaa y buscando el bienestar de los habitantes y el desarrollo de la capacidad de autogestin de las poblaciones, hemos adelantado un amplio programa en diferentes frentes. Para ello contamos con un equipo de personas expertas en estos temas y ya se empiezan a ver los frutos de esta labor, especialmente en los campos de vivienda, salud, educacin y gestin comunitaria. Durante el ao, la empresa invirti directamente la suma de $ 2.139 millones. Adicionalmente a travs de la Fundacin MINEROS se invirti la suma de $557 millones para un total de $ 2.696 millones en gestin de RSE. En la Memoria de Sostenibilidad que entregamos hoy sobre lo realizado en el 2012, se muestra un desempeo muy importante en este campo el cual hace parte del valor agregado para nuestros accionistas.
INFORME
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7- RECONOCIMIENTOS El ao 2012 fue para nosotros especialmente rico en reconocimientos a nuestra labor en general y a la actividad social y de preservacin del medio ambiente. Obtuvimos las siguientes distinciones: Premio colombiano a la Calidad de La Gestin Otorgado por el Ministerio de Comercio, industria y Turismo y la Corporacin Calidad. Premio a la Transparencia Empresarial- otorgado por la Gobernacin de Antioquia y la Alcalda de Medelln. Premio Mejor Programa de Prcticas Ambientales otorgado por la Cmara de Comercio Colombo-Britnica. Condecoracin institucional de la Facultad de Minas de la Universidad Nacional Medalla castellano de oro otorgado por el concejo del Municipio de El Bagre: Responsabilidad Social Empresarial
B- OPERADORA MINERA S.A.S.
Es la empresa que opera el yacimiento de Mina La Ye en el municipio de Zaragoza. Termin el ao con 611 personas vinculadas y gener una utilidad neta de $31 millones de pesos. A travs de esta sociedad se hizo la fusin con Proyecto Sabaletas S.A.S., siendo OPERADORA MINERA S.A.S., la compaa absorbente. Los activos pasaron a ser parte de esta ltima y se inici el proceso de cierre de mina, para hacer todas las actividades que ordena la ley y que buscan mitigar el impacto ambiental y social del proyecto.
IV- EMPRESAS ASOCIADAS

A- EXPLORADORA MINERA S.A.S.
Durante el ao 2012, adelant actividades de exploracin partiendo desde etapas inciales como prospeccin regional hasta etapas avanzadas como exploracin local con avances en tunelera. Las actividades se realizaron en seis proyectos que incluyen 15 blancos de exploracin localizados en los departamentos de Antioquia, Caldas, Tolima y Bolvar. La exploracin se desarroll en varias etapas: la regional que busca identificar las mejores zonas con potencial geolgico/ minero, logrando conseguir un volumen de recursos inferidos de 3.552.983 toneladas que representan un 12% ms que lo establecido en el ao 2011. En la exploracin avanzada, se logr un volumen de recursos medidos e indicados de 295.000 onzas de oro, cifra significativamente mayor a las 71.924 onzas de oro reportadas a finales del ao 2011. Como actividades exploratorias principales, se realizaron 15.487 mts. de perforaciones en etapas de prospeccin regional y 27.500 mts. en etapas avanzadas superando en un 13% el resultado del ao anterior; as mismo, se construyeron 2.200 mts. de tneles exploratorios respecto a 1.781 mts del 2011 y se tomaron 12.888 muestras para anlisis de laboratorio, 75% ms que el ao anterior. La sociedad obtuvo utilidades por $261 millones y termin el ao con 272 trabajadores vinculados. Con GOLDSANDS DEVELOPMENT COMPANY se hizo el Due Diligence en el valle del Ro Maran (Per) y los resultados obtenidos nos permitieron concluir que en esta zona, aunque existen canales explotables para minera a pequea escala, no es de las caractersticas requeridas por MINEROS S.A. Por lo tanto, se tom la decisin de terminar el contrato de opcin con esta Compaa.
C- COMPAA MINERA DE ATACO S.A.S.
Fue presentado el estudio de impacto ambiental a la Corporacin Autnoma Regional de Tolima (CORTOLIMA), entidad encargada de otorgar la licencia ambiental. A la fecha de escribir este informe, no hay decisin an al respecto. Con moderado optimismo, esperamos la aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental en el primer semestre de 2013.
D- UNIPALMA DE LOS LLANOS S.A.
MINEROS S.A., posee el 17,4% del capital de esta empresa. Su produccin en el 2012 fue 54.542 toneladas de fruto y obtuvo utilidades netas en el ao por $ 3.030 millones de pesos.
V- ANLISIS FINANCIERO
Las ventas alcanzaron la suma de $357.440 millones, un 5% superior al 2011. La totalidad de la produccin se destin a exportacin, obteniendo una cifra neta de USD 199.7 millones y un precio promedio en el ao de USD 1.663.61 onza, 4% sobre el 2011. En pesos por gramo, el incremento fue de 3%, por el efecto de la revaluacin de la moneda colombiana. Durante el ao la empresa pag por concepto de impuestos y regalas a los municipios de El Bagre y Zaragoza la suma de $12.574 millones, los cuales deben estar destinados a programas de mejoramiento social. La utilidad operacional fue de $190.910 millones: 10% por encima de la del 2011. La utilidad neta fue de $133.732 millones: un 15 % por encima del perodo comparado. Ingresos financieros: La Empresa termin el ejercicio con un portafolio de inversiones al costo de $178.866 millones de los cuales, el 11% corresponde a acciones que se cotizan en Bolsa; el 3%, a inversiones en el exterior y el resto a papeles de Renta Fija en Colombia.
Informe de Gestin
Informe de Gestin
Durante el ao 2012, QUIA RESOURCES, realiz programas de exploracin en el rea del sur de Bolvar, con lo cual detectaron algunos blancos de inters, sin reportar an una estimacin de recursos. La inversin realizada en esta compaa asciende a la suma de U$ 2.225.699, con una participacin del 12.62%.
Costo Total y Cash Cost
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Los ingresos provenientes de esta actividad representaron $552 millones por venta de inversiones, $1.683 millones por dividendos y $11.302 millones por rendimientos en papeles de Renta Fija. A diciembre 31 de 2012 la valorizacin de las acciones inscritas en Bolsa ascenda a $ 2.330 millones. EBITDA: Alcanz la suma de $220.603 millones, 61.7% con respecto al volumen de ventas. EVA: En el acumulado del ao la empresa muestra un EVA de $110.071 millones, 82.03%. Patrimonio: El patrimonio de los accionistas pas de $436.568 millones a $536.504 millones, lo que significa un incremento del 22% del cual se deduce un valor intrnseco
por accin con valorizaciones de $2.050.17 La cotizacin de la accin de MINEROS S.A. tuvo durante el ao una desvalorizacin del 11.64%. Endeudamiento: Durante el ao la Compaa mantuvo niveles mnimos de endeudamiento externo, haciendo uso del crdito bancario para las operaciones rutinarias de tesorera. El margen operacional fue de 53% y en 2011 fue de 51%. El margen de utilidad neta fue de 37% y en 2011 de 34%.
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VI- VARIOS
A. Iniciamos en el segundo semestre de 2012 el proyecto de modernizacin de Tecnologa Informtica con un cronograma de ejecucin de 18 meses y que con la adopcin no slo de equipos y software actualizados, sino con las mejores prcticas de trabajo, nos permitir una mejor y oportuna informacin para la toma de decisiones y el control de las operaciones. B. En cumplimiento de lo previsto en la Carta Circular 10 de 2013 de la Superintendencia Financiera, la Compaa se encuentra adelantando los planes de accin del proceso de pasar hacia las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) para las entidades del Grupo 1, de conformidad con lo establecido en el D.R 2784 del 28 de diciembre de 2012. C. En el mes de diciembre se lleg a un acuerdo preliminar con la firma FLSmidth sobre nuestra reclamacin de daos y lucro cesante por su incumplimiento en el contrato de construccin y montaje de la planta de beneficio de Mina La Ye. Esta indemnizacin con un valor final de USD$7 millones, no se incluy en las cifras de 2012 debido a que su legalizacin fue posterior al cierre contable. D. Durante el ao 2012, la Compaa realiz operaciones comerciales con la Compaa de Seguros Colpatria, con la cual existe vinculacin econmica con miembros de la Junta Directiva, por $3.064 millones por concepto de primas de seguros en diferentes plizas que amparan la empresa. E. La contratacin de plizas de seguros con Colpatria se hizo en condiciones ptimas de mercado, previa cotizacin de otras aseguradoras. F. La compaa no realiz durante el ao 2012 ninguna otra operacin con empresas en las cuales los miembros de la Junta Directiva los administradores tuvieran directa o indirectamente intereses econmicos. G. Para cumplir con lo ordenado en la Ley 603/2000 que modific el Artculo 47 de la Ley 222 de 1995, se informa que la Sala Cuarta del Tribunal Administrativo de Antioquia, mediante sentencia del 2 de agosto de 2012, anul los requerimientos que le hizo la DIAN a la sociedad por el pago del impuesto al oro correspondiente al periodo de marzo a diciembre de 1998, y la absolvi de pagar las sumas liquidadas con esos requerimientos ($1.024.773.424, ms los intereses moratorios). La DIAN apel la decisin ante el Consejo de Estado y est pendiente la decisin.
I. La planeacin para 2013 indica que tendremos una produccin de oro de 3.817 kilos finos y por las expectativas en el precio del oro y si el peso colombiano mantiene una tasa de cambio estable, los resultados econmicos de la empresa estarn dentro de las expectativas de nuestros accionistas. J. Los administradores y la Junta Directiva certifican que la empresa cumple a cabalidad con todas las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor. K. El representante legal de la sociedad certifica que en el ao 2012 la administracin verific la adecuada operacin de los sistemas de revelacin y control de la informacin financiera establecidos en la empresa, en cumplimiento de lo dispuesto en el pargrafo del artculo 47 de la ley 964 de 2005. L. De acuerdo con la revisin realizada por nuestros asesores legales, la empresa no enfrenta procesos judiciales que puedan poner en peligro su estabilidad econmica. Este informe contiene como parte del mismo, lo ordenado en el artculo 446 del Cdigo de Comercio. Los libros y dems informes ordenados por la Ley se encuentran a disposicin de los seores accionistas desde el da de citacin a esta Asamblea. La Junta Directiva y la Administracin, reconocen el esfuerzo y dedicacin de nuestros trabajadores y vinculados para conseguir los resultados que hoy informamos. Eduardo Pacheco Corts Jos Fernando Llano Escandn Santiago Vsquez Haupt Santiago Perdomo Maldonado Miguel Urrutia Montoya Alberto Meja Hernndez lvaro Escobar Restrepo
Beatriz E. Uribe R. Presidente Febrero 20 de 2013
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H. A diciembre 31 de 2012, los saldos a favor susceptibles de devolucin del impuesto sobre las ventas ascienden a la suma de $11.053 millones, los cuales se encuentran en trmite ante la DIAN, dado que dicha entidad est aplicando el criterio de Ivas atrapados en los inventarios, para establecer el saldo susceptible de devolucin de cada bimestre.
Dictamen del Revisor Fiscal
Informe del Revisor Fiscal

He auditado los balances generales de MINEROS S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situacin financiera y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, y el resumen de las principales polticas contables y otras notas explicativas. La Administracin es responsable por la preparacin y correcta presentacin de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparacin y presentacin de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; as como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinin sobre estos estados financieros con base en mis auditoras. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectu la auditora para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros estn libres de errores significativos. Una auditora de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditora seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluacin de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluacin del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compaa que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros, con el fin de disear procedimientos de auditora que sean apropiados en las circunstancias. Una auditora tambin incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la Administracin, as como evaluar la presentacin general de los estados financieros. Considero que mis auditoras me
INFORME
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proporcionan una base razonable para expresar mi opinin. En mi opinin, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situacin financiera de MINEROS S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situacin financiera y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes. Ademas, basado en el alcance de mis auditoras, informo que la Compaa ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la tcnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestin de los administradores guarda la debida
concordancia con los estados financieros bsicos, y la Compaa no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Mi evaluacin del control interno, efectuada con el propsito de establecer el alcance de mis pruebas de auditora, no puso de manifiesto que la Compaa no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservacin y custodia de sus bienes y de los de terceros que estn en su poder.
LINA MARA VELZQUEZ LVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda.
25 de febrero de 2013.
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Estados Financieros
Asamblea General de Accionistas Marzo 20 de 2013
Certificacin de Estados Financieros
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Los suscritos Representante Legal y Contador General de la Compaa bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, declaran que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.
BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente
En mi calidad de Representante Legal de MINEROS S.A. y de conformidad con el artculo 46 de la ley 964 de 2005, certifico que los estados financieros de propsito general de esta sociedad a 31 de diciembre de 2012 con sus respectivas notas, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer su verdadera situacin patrimonial o sus operaciones.
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Estados Financieros
HCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T
MINEROS S.A.
Balances Generales al 31 de Diciembre de 2012 y 2011

(Cifras expresadas en miles de pesos )
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LINA MARA VELSQUEZ LVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinin adjunta)
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MINEROS S.A.
Balances Generales al 31 de Diciembre de 2012 y 2011

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MINEROS S.A.
Estados de Resultados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Cifras expresadas en miles de pesos, con excepcin de la utilidad neta por accin)
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MINEROS S.A.
Estados de Cambios en el Patrimonio
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(Cifras expresadas en miles de pesos)
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MINEROS S.A.
Estados de Cambios en la Situacin Financiera

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MINEROS S.A.
Estado de Flujos de Efectivo

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Estados Financieros
MINEROS S.A.
Indices financieros
Dic-12
Razones de Liquidez Razon Corriente Activo Corriente Pasivo Corriente
La liquidez mide la capacidad de la empresa para cancelar sus obligaciones en el corto plazo
Dic-11
4.28 194,226,335 68,200,415 2.85
234,729,158 54,818,304
a corto plazo, tantos pesos como veces haya dado la razn corriente
Por cada peso que la empresa debe pagar de sus pasivos corrientes, tiene en el activo realizable
LIQUIDEZ
Prueba cida
Activos Lquidos Pasivos Corrientes

convertir en efectivo con relativa rapidz
179,667,423 54,818,304
3.28
144,888,370 68,200,415
2.12
Por cada peso que la empresa debe pagar de sus pasivos corrientes, tiene en el activo que se puede
Solidez
Activo Total Pasivo Total Activo Corriente - Pasivo corriente $
611,092,697 74,589,043
Capacidad de la empresa para demostrar su consistencia financiera
8.19
514,618,479 78,050,225 $ 126,025,920
6.59
Capital de trabajo ndices de Eficacia (Rentabilidad) Margen bruto de utilidad
179,910,855
Valor que le queda a la empresa despus de haber pagado todos los pasivos de corto plazo. Los ndices de eficacia o rentabilidad sirven para medir los resultados de las decisiones gerenciales en la administracin de los recursos
1-
INFORME
Costo de Produccin Ingresos operacionales
155,170,094 357,440,349 133,732,030 357,440,349
56.59%
157,085,067 339,939,249 115,802,395 339,939,249
53.79%
De cada peso generado cunto puede utilizarse para cubrir gastos operacionales y no operacionales
Rentabilidad de los ingresos
Utilidad neta Ingreso neto
37.41%
34.07%
Relacin que existe entre las utilidades despus de ingresos y los egresos no operacionales e
AC T I V I D A D
Impuestos, que pueden disminuir la capacidad de generar rentabilidad
Rotacin de activos fijos
Ventas Activo fijo bruto
357,440,349 270,323,063
1.32
339,939,249 244,355,157
1.39
Indica por cada peso invertido en activos fijos cunto se puede generar en ventas
Rotacin activos operacionales
Ventas Activos operacionales brutos
357,440,349 394,449,146
0.91
339,939,249 331,110,233
1.03
Indica por cada peso invertido en activos operacionales cuntos pesos se generan en ventas
Rotacin de activos totales
Ventas totales Activos totales
357,440,349 611,092,697
0.58
339,939,249 514,618,479
0.66
Indica la eficiencia de la empresa en la utilizacin de sus activos para generar ventas
Rotacin de proveedores
C x P promedio x 365 das
Compras a crdito
1,030,850,885 33,890,996
30.42
735,259,450 24,172,913
30.42
Indica en cuntos das la compaa paga las cuentas de sus proveedores
Rentabilidad sobre activos
Utilidad neta Activos
133,732,030 611,092,697
Indica la rentabilidad que est generando la Inversin en la empresa
21.88%
115,802,395 514,618,479
22.50%
Rentabilidad sobre patrimonio
Utilidad neta Patrimonio neto Utilidad neta (en pesos) No. de acciones o cuotas
133,732,030 536,503,655
Refleja el rendimiento de la inversin del accionista o socio
24.93%
115,802,395 436,568,255 115,802,395 261,687 $
26.53%
R E N TA B I L I D A D
Utilidad por accin
133,732,030 261,687
511.04
442.52
Este ndice refleja la utildad neta por accin y la cuota de inters social
Rentabilidad bruta
Utilidad bruta Ingreso operacional Utilidad operacional Total Ingreso operacional
202,270,255 357,440,349 190,910,156 357,440,349
56.59%
182,854,182 339,939,249 172,661,243 339,939,249
53.79%
Representa el % de utilidad bruta que se genera con las ventas de la empresa
Rentabilidad operacional
53.41%
50.79%
Representa cunto reporta cada $ de ventas en la generacin de la utilidad operacional
Rentabilidad neta
Utilidad neta Ventas netas
133,732,030 357,440,349
37.41%
115,802,395 339,939,249
34.07%
Por cada $ de ventas netas, cuntos $ se generan en utilidades, independientemente que correspondan o no al desarrollo del objeto social de la empresa.
26
INFORME
MINEROS S.A.
Indices financieros
ndices de endeudamiento Endeudamiento total

Pasivo total Activo total
Mide el grado de participacin de los fondos provistos por los acreedores que financian parte de las inversiones de la Empresa
74,589,043 611,092,697
presentando la empresa a los acreedores
12.21%
78,050,225 514,618,479
15.17%
Por cada peso invertido en activos, cunto est financiado por terceros y que garanta est
E N D E U D A M I E N T O
Endeudamiento corto plazo
Pasivo corriente Pasivo total
54,818,304 74,589,043
73.49%
68,200,415 78,050,225
87.38%
Indica cuantos pesos del pasivo corriente se tienen por cada peso de deuda con terceros.
Endeudamiento financiero c p
Total obligaciones financieras c p Total activo corriente
50,715 234,729,158
0.02%
145,654 194,226,335
0.07%
Representa el % de los activos corrientes que se deben destinar para pagar estas obligaciones
Endeudamiento financiero
Obligaciones financieras Ventas netas Pasivo total con terceros Patrimonio Total pasivo corriente Patrimonio Pasivos con entidades financieras Patrimonio Patrimonio Activo total
50,715 357,440,349 74,589,043 536,503,655 54,818,304 536,503,655 50,715 536,503,655 536,503,655 611,092,697
0.01%
145,654 339,939,249 78,050,225 436,568,255 68,200,415 436,568,255 145,654 436,568,255 436,568,255 514,618,479
0.04%
Indica a que % de las ventas equivalen las obligaciones con entidades financieras
Laverage o apalancamiento
13.90%
17.88%
Indica cuanto se tiene de deudas con terceros por cada $ de patrimonio
Laverage o apalancamiento c p
Por cada $ de parimonio, cunto se tiene de compromisos con terceros a corto plazo
Laverage financiero
0.01%
0.03%
Por cada $ de parimonio, cunto se tiene de compromisos de tipo financiero
ndice de Propiedad
87.79
84.83
Por cada $ invertido en la empresa, cunto corresponden a los propietarios
REVELACIONES ESPECIALES Activos Totales Pasivos Totales Patrimonio Valor Intrnseco por accin
2006
174,457 32,486 141,970 542.52
2007
209,812 18,845 190,967 729.75
2008
275,847 27,136 248,711 950.41
2009
356,623 44,966 311,657 1,190.95
2010
420,559 40,025 380,534 1,454.16
2011
514,618 78,050 436,568 1,668.28
2012
611,093 74,589 536,504 2,050.17
Estados Financieros
27
Estados Financieros
10.22%
15.62%
Proposicin sobre distribucin de utilidades

MINEROS S.A. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS MARZO 20 DE 2013
LAS UTILIDADES DEL AO 2012 QUE ALCANZAN LA CIFRA DE: SE PROPONE QUE SEAN DISTRIBUIDAS AS:
$ 133,732,029,633
INFORME
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO PARA UN DIVIDENDO MENSUAL DE $11.50 POR ACCIN DURANTE EL PERIODO ABRIL 2013-MARZO 2014 SOBRE 261,687,402 ACCIONES EN CIRCULACIN PARA UN DIVIDENDO EXTRAORDINARIO DE $32.OO POR ACCIN PAGADERO EN CUATRO CUOTAS DE $ 8 CADA UNA EN LOS MESES DE ABRIL, JULIO Y OCTUBRE DE 2013 Y ENERO DE 2014. PARA ACCIN SOCIAL RESERVA PARA PROTECCIN DE ACTIVOS RESERVA PARA NUEVOS PROYECTOS RESERVA DE IMPUESTOS DIFERIDOS SUMAS IGUALES
$ 133,732,029,633
$ 36,112,861,476
8,373,996,864
1,338,000,000 2,400,000,000 55,004,157,881 30,503,013,412 $ 133,732,029,633 $ 133,732,029,633
El dividendo se pagar entre el 10 y el 20 de cada mes. Tendrn derecho al dividendo del mes, quienes estn registrados en el Libro de Accionistas dentro del periodo ex dividendo determinado en el Reglamento General de la Bolsa de Valores con base en el artculo 2 del decreto 4766 de 2011.
28
INFORME
Notas a los Estados Financieros
MINEROS S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

A DICIEMBRE 31 DE 2012 Y 2011
(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto donde se indique lo contrario)
NOTA 1.
OPERACIONES DE LA COMPAA
Mineros de Antioquia S.A. es una sociedad annima de carcter privado, constituida bajo esta razn social el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pblica nmero 6.161 otorgada ante la Notara 4 de Medelln, con un trmino de duracin de noventa y nueve (99) aos. De conformidad con la decisin tomada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de marzo 17 de 2004, acta N 43, se cambi la razn social de la sociedad a MINEROS S.A. Esta decisin fue solemnizada mediante la escritura pblica N 1.038 de abril 19 de 2004 otorgada ante la Notara 17 de Medelln. La Compaa tiene por objeto la realizacin de toda clase de negocios, actividades, gestiones, actos y contratos relacionados con la industria minera en general, bien sea de metales preciosos o de sustancias minerales metlicas o no metlicas o de hidrocarburos. Para cumplir con su objeto social, la Compaa tiene su centro de operaciones en El Bagre (Antioquia) y sus oficinas centrales de administracin en Medelln.
de algunas de las partidas individuales de los Estados Financieros, y para efectuar las revelaciones que se requiere efectuar a los mismos. An cuando pueden llegar a diferir en su efecto final, la administracin considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y que estn de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Ciertos principios contables aplicados por la Compaa, podran no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros pases. Las principales polticas de contabilidad utilizadas por la Compaa son las siguientes:
INFORME
Sistema contable
La Compaa utiliza el sistema de causacin, segn el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.
NOTA 2.
Unidad monetaria
De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compaa para las cuentas del balance general y las cuentas del estado de resultados es el peso colombiano.
POLTICAS CONTABLES
Los Estados Financieros de MINEROS S.A. han sido preparados y presentados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, lo que requiere que la administracin haga ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuacin
30
INFORME
Criterio de materialidad
Como poltica de revelacin de las partidas que conforman sus Estados Financieros para efectos de determinar la materialidad de las cifras, la Compaa se ha basado en la importancia relativa que representa cada subcuenta con respecto al grupo de cuentas al cual corresponde. En este orden de ideas, se revelan aquellas partidas del balance general al 31 de diciembre de 2012 que equivalen a ms del 5% del activo corriente, otros activos, pasivo corriente y no corriente, y el patrimonio.
permanentes aquellas sobre las cuales existe serio propsito de mantenerlas cuando menos por tres aos calendario. De acuerdo con los rendimientos que generen, se clasifican en inversiones de renta fija y renta variable. De acuerdo con el control, se clasifican en controlantes y no controlantes, con sujecin a lo establecido en el Cdigo de Comercio Colombiano. Con fundamento en la causa o razn que motiva la inversin, estas pueden ser voluntarias o forzosas.
Inversiones
Contabilizadas al costo, el cual no excede al valor de realizacin. Con base en la Circular Externa 011 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), la Compaa clasifica las inversiones de la siguiente manera: De acuerdo con la intencin de realizacin, las inversiones se clasifican en negociables y permanentes. Se consideran inversiones negociables las de fcil realizacin en un lapso no superior a tres aos calendario y sobre las cuales existe un propsito serio de realizacin. Son inversiones
Propiedad, planta y equipo

Registradas al costo, que incluye ajustes por inflacin desde el 1 de enero de 1992 hasta el 31 de diciembre de 2006. Los desembolsos correspondientes a mantenimiento y reparaciones que no aumentan la vida til de los respectivos activos se cargan a resultados del ao, a medida en que se incurren. Para efectos contables, la depreciacin se calcula bajo el mtodo de lnea recta con base en la vida til estimada de los activos, utilizando las siguientes tasas anuales de depreciacin:
5%
10%
10%
10%
15%
20%
20%
A partir del 1 de enero de 2012, para efectos tributarios, la Compaa adopt el sistema de depreciacin de reduccin de saldos (art. 134 E.T), a excepcin de aquellos activos fijos sobre los cuales se solicit en perodos gravables anteriores (de 2007 a 2010) la deduccin especial por inversin en activos fijos reales productivos de que trataba el art. 158-3 del Estatuto Tributario. En virtud de lo dispuesto en la norma antes citada, estos activos fijos solo podrn depreciarse por el sistema de lnea recta. Debido al cambio registrado en el sistema de depreciacin para efectos fiscales, la Compaa solicitar en el ao gravable 2012 una deduccin adicional de la renta en cuanta de $43.575.733 La Compaa no estima ningn valor residual para sus activos por considerar que ste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad.
31
EDIFICIOS Y CONSTRUCCIONES
MAQUINARIA Y EQUIPO
PLANTAS Y REDES ELCTRICAS
MUEBLES Y ENSERES
DRAGAS
EQUIPO DE TRANSPORTE
EQUIPO DE CMPUTO
Inventarios
Los inventarios corresponden a materiales y elementos de consumo, de mantenimiento de las dragas y otros, y estn valuados al costo promedio o su valor de mercado, el menor. Los materiales en trnsito y las rdenes de taller en proceso son valuados por sus costos actuales de elaboracin o adquisicin.
Impuesto al patrimonio y su sobretasa

De acuerdo con lo establecido por la Ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable all establecidas, la Compaa opt por registrar este impuesto y su sobretasa contra la cuenta revalorizacin del patrimonio.
Cargos diferidos
De conformidad con normas contables y tributarias, se revelan las polticas de amortizacin de los cargos diferidos, dependiendo de su naturaleza, as: A. Los proyectos mineros se amortizan con base en el tiempo estimado de explotacin del depsito, a partir de la fecha en que se originan los respectivos ingresos. Cuando las inversiones realizadas en exploracin resultan infructuosas, su monto es amortizado en el mismo ao en que se determine que el proyecto es inviable. B. Los proyectos agrcolas (cultivo de caucho y biofbrica) se amortizan durante el tiempo de duracin estimado del cultivo, una vez culminado su perodo improductivo. C. Los dems cargos diferidos se contabilizan al costo, y su amortizacin se efecta por el mtodo de lnea recta en perodos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) aos.
Impuesto de renta
La Compaa determina la provisin para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable o la renta presuntiva, la mayor, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; adems, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirn.
INFORME
Obligaciones laborales
Las obligaciones laborales se contabilizan con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes. La determinacin del pasivo por pensiones de jubilacin a cargo de la Compaa, se hace con base en estudios actuariales ceidos a las normas legales. La provisin anual para pensiones de jubilacin se ajusta en forma racional y sistemtica. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados del ejercicio. Para los empleados cubiertos con el rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la Compaa cubre su obligacin de pensiones a travs del pago de aportes a los fondos de pensiones en los trminos y con las condiciones contempladas en dicha ley.
Diferencia en cambio
Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transaccin. Los saldos por cobrar, inversiones en el exterior, obligaciones financieras y las cuentas por pagar se ajustan mensualmente. Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de estas cuentas fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa de mercado de fin de mes certificada por la Superintendencia Financiera ($1.768,23 pesos por US$1 en 2012 y $1.942,70 pesos por US$1 en 2011). La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera utilizadas para la adquisicin de inventarios, cargos diferidos, propiedades, planta y equipo, se capitalizan hasta que el activo se encuentre en condiciones de utilizacin o enajenacin. A partir de este momento la diferencia en cambio se registra contra el estado de resultados del perodo. Todas las dems ganancias y prdidas en cambio se registran como un ingreso o gasto financiero.
Prima en colocacin de acciones

El exceso del precio sobre el valor nominal de las acciones colocadas se registra en la cuenta supervit de capital, prima en colocacin de acciones.
32
INFORME
Valorizaciones
Corresponden a las diferencias entre el avalo comercial o catastral y el valor neto en libros de los bienes races, para los dems activos fijos suceptibles de valorizacin (desvalorizacin), esta se determina mediante avalos tcnicos realizados cada tres aos. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y en el patrimonio como supervit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribucin. Las desvalorizaciones de inmuebles se registran mediante provisiones con cargo a gastos del perodo. La valorizacin de inversiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se efectu de acuerdo con lo establecido en la circular 011 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), de la siguiente manera: Para las inversiones negociables de renta fija, se afecta el ltimo costo en libros, y como contrapartida, las cuentas de resultados. Para las inversiones negociables de renta variable, la valoracin se registra afectando el ltimo costo registrado, incrementando o disminuyendo su cuanta y tendr como contrapartida los resultados del ejercicio, reconociendo el ingreso o gasto generado segn se trate de aumento o disminucin de la inversin, respectivamente. Las inversiones permanentes de controladas se contabilizan por el mtodo de participacin patrimonial. Para las inversiones permanentes de no controladas, si el valor de realizacin es superior al costo, se registra valorizacin del ejercicio en el activo y supervit por valorizacin en el patrimonio. Si el valor de realizacin es inferior al costo, la diferencia afectar la valorizacin y el supervit por valorizacin, sin perjuicio que el saldo neto de stas llegare a ser de naturaleza contraria.
Durante 2011 la Compaa caus la totalidad del impuesto al Patrimonio por $18.279.076, disminuyendo el saldo de la cuenta Revalorizacin del Patrimonio
Cuentas de orden
Se registra bajo cuentas de orden de control la informacin financiera para propsito de control, contingencias y compromisos de transacciones futuras; de igual manera, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar la diferencia entre los valores contables y los valores para efectos tributarios.
Donaciones
La Compaa registra las donaciones contra resultados del ejercicio o contra las reservas ocasionales constituidas para tal fin por la Asamblea General de Accionistas.
Utilidad neta por accin

La utilidad neta por accin se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones suscritas en circulacin durante cada perodo.
Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo fue preparado por el mtodo indirecto.
Convergencia a Normas Internacionales de Informacin Financiera

De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y los decretos reglamentarios 2706 y 2784 de diciembre de 2012, la Compaa est obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls). Para este propsito, el Consejo Tcnico de la Contadura Pblica emiti el Direccionamiento Estratgico clasificando las Compaas en tres grupos. Dado que la Compaa pertenece al Grupo 1 el perodo obligatorio de transicin comienza el 1 de enero de 2014 y la emisin de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF ser al 31 de diciembre de 2015.
Revalorizacin del patrimonio

Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponden a los ajustes de las cuentas patrimoniales por efectos de la inflacin hasta el 31 de diciembre de 2006, menos el impuesto al patrimonio y su correspondiente sobretasa registrada con cargo a esta cuenta, en cumplimiento de lo previsto en la Ley 1370 de 2009 y el Decreto 4825 de 2010. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podr distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Compaa o se capitalice.
33
NOTA 3.
DEUDORES
A diciembre 31 los deudores se descomponan as:
(2) Corresponde a saldos a favor de la Compaa determinados en las liquidaciones privadas de impuesto sobre las ventas, cuyas solicitudes de devolucin estaban en trmite al 31 de diciembre, a los impuestos descontables no susceptibles de devolucin de IVA pendientes de compensacin en perodos futuros, y a solicitudes de reintegro de pagos efectuados en exceso, as:
CONCEPTO Clientes nacionales

2012 $ 5.356 16.578.759 11.075.831 578.377 680.359 1.039.827 8.091.339 9.421.412 $ 47.471.260 $
2011 21.033.519 10.568.950 597.225 610.199 913.000 6.056.782 3.304.136 $ 43.083.811
CONCEPTO Primer bimestre IVA Segundo bimestre IVA Tercer bimestre IVA Cuarto bimestre IVA (a) Cuarto bimestre IVA Quinto bimestre IVA Sexto bimestre IVA Impuestos descontables por compensar (actividades de exploracin) Solicitudes de reintegro de pagos en exceso retenciones en la fuente Retencin en la fuente TOTAL $ $
2012 1.814.112 1.776.077 2.068.966 1.447.603 1.988.844 1.957.526 $
2011 1.808.999 2.068.966 1.805.907 1.993.982 2.103.134
Clientes del exterior (1) Anticipos de impuestos (2) Compaas vinculadas (3) Prstamos al personal Deudores varios Rendimientos por cobrar (4) Anticipos (5) TOTAL
INFORME
22.703
21.739
766.126
(1) Corresponde a los saldos a cargo de los siguientes clientes del exterior:
11.075.831 $
97 10.568.950
CONCEPTO INTL Commodities Inc. (USA) Argor Heraeus (Suiza) Metalor (Suiza) TOTAL
2012 $ 16.578.759 $ 16.578.759
2011 $ 9.627.735 11.346.101 59.683 $ 21.033.519
a. El saldo a favor por el cuatro bimestre de 2011 ($1.805.907) fue efectivamente devuelto por la DIAN, pero posteriormente la declaracin fue corregida, arrastrando el saldo a favor del tercer bimestre de 2011 ($2.068.966), el cual fue tambin solicitado en devolucin. A la fecha de preparacin de los Estados Financieros de 2012, la DIAN haba proferido una resolucin inhibitoria sobre el trmite, contra la cual se present recurso de reconsideracin el 20 de diciembre de 2012. Con respecto a las solicitudes de devolucin del primer y segundo bimestre de 2012, la DIAN profiri requerimiento especial proponiendo desconocer la totalidad del saldo a favor, bajo el criterio de que corresponde al contribuyente demostrar el monto del IVA atrapado en los inventarios, es decir, determinar los impuestos descontables vinculados directamente a las exportaciones efectivamente realizadas en el perodo. Con este criterio, sustentado particularmente por la DIAN de Medelln, es de esperarse que las dems solicitudes de devolucin pendientes hasta el 31 de diciembre de 2012, corran la misma suerte, frente a lo cual la Compaa emprender todas las acciones legales que le permita el Estatuto Tributario.
34
INFORME
(3) Corresponde a los siguientes saldos a cargo de Compaas vinculadas:
CONCEPTO Anticipos a proveedores Anticipos a contratistas (a)
2012 $ 1.120.230 7.816.828 400.000 84.354 $ 9.421.412
2011 $ 468.342 2.328.687 507.107 $ 3.304.136
CONCEPTO Saldo a cargo de Proyecto Sabaletas S.A.S. por servicios de administracin prestados en el segundo semestre 2011 Saldo a cargo de Operadora Minera S.A.S. por servicios de administracin prestados en el segundo semestre Saldo a cargo de Exploradora Minera S.A.S. por servicios de administracin prestados en el segundo semestre TOTAL
2012
2011
80.581
Anticipos compra predios rurales Otros anticipos
363.565
307.984
TOTAL
(a) La variacin corresponde principalmente a entrega de anticipos asociados a los diferentes proyectos que maneja la empresa.
214.812
208.660
Durante el perodo contable:

$ 578.377 $ 597.225 A. La Compaa no consider necesario la conformacin de provisiones de cartera para proteger una contingencia probable de prdida de sus cuentas por cobrar comerciales. B. En el 2012, la Compaa no castig deudas como manifiestamente prdidas. C. No existen cuentas y documentos por cobrar que presenten un ao o ms de vencidas, con respecto a su fecha de origen.
(4) Refleja los rendimientos financieros causados sobre inversiones de renta fija y las primas pagadas en la compra de estos ttulos. (5) Corresponde a los saldos a cargo de terceros a diciembre 31 por distintos conceptos, originados en el giro normal de los negocios de la Compaa as:
NOTA 4.
VALORES NEGOCIABLES
A diciembre 31, los valores negociables se descomponan as: CONCEPTO Participacin en patrimonios autnomos de Sociedades Fiduciarias (1) Carteras colectivas administradas por Sociedades Comisionistas de Bolsa (a la vista) Certificado de depsito a trmino CDT Bonos pblicos moneda nacional Bonos privados ordinarios moneda nacional Ttulos de tesorera TES Operaciones de fondeo Acciones en sociedades annimas nacionales (2) Acciones en sociedades en el exterior (3) Otras inversiones en el exterior (4) Otras inversiones (5) Subtotal Provisin para desvalorizacin de inversiones TOTAL 2012 $ 1.337.624 467.307 77.500.000 11.160.000 16.491.388 37.063.026 9.917.462 18.562.730 1.039.898 4.069.787 2.182.053 179.791.275 (925.269) $ 178.866.006 2011 $ 1.371.073 1.342.562 40.500.000 9.000.000 24.126.804 39.476.567 6.933.862 15.960.972 1.448.782 3.782.383 2.285.077 146.228.082 (1.993.072) $ 144.235.010
35
(1) Corresponde a los derechos posedos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 en el P.A. P195 Grupo Contempo Ltda. Oficinas Oxo - Bogot en Fidubogot S.A. En el 2012 se recibi de este P.A. la suma de $33.449 a ttulo de restitucin de aportes (2011- $383.265) y $356.078 por rendimientos financieros (2) A diciembre 31 de 2012, la Compaa tena como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades annimas colombianas los siguientes:
A diciembre 31 de 2011, la Compaa tena como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades annimas las siguientes:
SOCIEDAD EMISORA
No.ACCIONES (UNIDADES) 597.700 60.357 70.599 539.000 41.000 86.300 99.900 26.400 154.500 28.485 24.500 26.600 343.248 19.999 175.000 195.213 4.110 149.860 27.200 7.500 5.367 8.103.080 95.729
VALOR DE MERCADO (SEGN LIBROS) $ 3.255.271 2.345.096 1.794.590 1.360.934 1.228.818 1.154.927 1.154.378 995.290 870.461 606.916 572.575 562.648 446.222 366.482 350.000 253.777 252.991 220.764 218.144 213.595 202.121 79.293 57.437 $ 18.562.730
SOCIEDAD EMISORA Ecopetrol S.A. Grupo Nutresa S.A. * ISAGEN S.A. E.S.P.* Bancolombia S.A. Cementos Argos S.A. * ISA S.A. E.S.P * Grupo de Inversiones Suramericana S.A.-A.D.P. Pacific Rubiales Energy Corp. * Suramericana de Inversiones S.A. * Colinversiones S.A. E.S.P * Helm Bank S.A. * Banco Davivienda S.A. Grupo Aval A.D.P. * Grupo Aval A.O. * Fogansa S.A. * Conconcreto S.A. * Cartn de Colombia S.A. Canacol Energy Ltd. * Banco de Occidente S.A. * Inversiones Argos S.A. * Tablemac S.A. Banco Popular S.A. * Corficolombiana S.A. * Almacenes xito S.A. TOTAL
No. ACCIONES (UNIDADES) 471.200 70.599 539.000 41.000 99.900 86.300 30.770 16.110 26.400 154.500 1.658.000 24.500 343.248 195.213 175.000 145.153 27.200 75.000 5.367 10.600 10.000.000 95.729 654 619
VALOR DE MERCADO (SEGN LIBROS) $ 2.002.416 1.735.432 1.360.934 1.157.515 1.156.314 1.154.927 1.011.830 991.652 994.369 870.461 718.245 507.940 446.222 253.777 350.000 220.763 218.144 213.595 202.121 199.016 99.400 57.437 22.691 15.771 $15.960.972
Ecopetrol S.A. Suramericana de Inversiones A.D.P. Nutresa S.A. ISAGEN S.A. E.S.P. * Bancolombia S.A. ISA S.A. E.S.P. * Cementos Argos S.A.* Suramericana de Inversiones A.O. Celsia S.A.* Inversiones Argos S.A. A.D.P. Banco Davivienda S.A. Inversiones Argos S.A. Grupo Aval S.A. ADP * Fondo Burstil Ishares COLCAP Fogansa S.A. * Grupo Aval S.A. A.O * Pacific Rubiales Energy Corp* Conconcreto S.A.* Cartn de Colombia S.A. * Canacol Energy Ltda. * Banco de Occidente S.A. * Tablemac S.A. Banco Popular S.A. * TOTAL
INFORME
* Registradas al costo de adquisicin por presentar desvalorizaciones.
36
INFORME
En cumplimiento de lo previsto en la Circular 011 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera), la Compaa registr contablemente la respectiva valorizacin (desvalorizacin) de las inversiones en renta variable (nacionales y del exterior) afectando el ltimo costo registrado de la inversin, aumentando (disminuyendo) su cuanta, y como contrapartida se afectan los resultados del ejercicio. En relacin con las inversiones en acciones de sociedades annimas posedas al 31 de diciembre, en el ao se contabilizaron como ingresos (gastos) los siguientes valores correspondientes a valorizaciones (desvalorizaciones):
A. Valorizaciones
SOCIEDAD EMISORA Suramericana de Inversiones A.D.P. Ecopetrol S.A. Bancolombia S.A. Grupo Nutresa S.A. Inversiones Argos S.A. A.D.P. Inversiones Argos S.A. Banco Davivienda S.A. Fondo burstil Ishares COLCAP Suramericana de Inversiones A.O. Cartn de Colombia S.A. Tablemac S.A. Almacenes xito S.A. TOTAL $ 2012 $ 113.845 96.955 71.303 59.158 57.916 51.627 15.337 15.265 921 482.327 2011 $ 11.805 120.005 6.967 259.879 21.195 2.600 949 $ 423.400
B. Desvalorizaciones
SOCIEDAD EMISORA ISA S.A. E.S.P. Canacol Energy Ltd. Cementos Argos S.A. Pacific Rubiales Energy Corp. Cartn de Colombia S.A. Celsia S.A. E.S.P. Fogansa S.A. Banco de Occidente S.A. Conconcreto S.A. Tablemac S.A. ISAGEN S.A. E.S.P. Banco Popular S.A. Grupo Aval A.O. Grupo Aval A.D.P. Helm Bank S.A. Nutresa S.A. Grupo de Inversiones Suramericana A.O. Inversiones Argos S.A. Corficolombiana S.A. TOTAL
2012 $ 318.727 171.274 137.088 84.698 46.784 46.493 35.000 30.377 18.431 12.199 10.631 9.573 2.333 1.661 $ 925.269
2011 $ 171.025 115.105 422.167 264.761 35.000 41.111 20.734 223.719 7.658 12.581 10.047 210.797 200.851 162.220 19.795 343 $ 1.993.072
75.158
37
A fin de dar cumplimiento a las disposiciones de la Superintendencia Financiera sobre revelaciones, se informa adicionalmente con respecto a estas inversiones al 31 de diciembre de 2012, lo siguiente:
SOCIEDAD EMISORA Ecopetrol S.A. Grupo Inversiones Suramericana A.O.

PORCENTAJE DE PARTICIPACIN 0.0015% 0.0056% 0.0237% 0.0080% 0.0153% 0.0078% 0.0070% 0.0155% 0.0215% 0.0244% 0.0014% 0.0057% 0.0253% 0.0034% 0.0166% 0.0239% 0.0207% 0.0041% 0.0012% 0.0001% 0.0015% 0.0158% 0.0121% 0.2872%
ACTIVIDAD ECONMICA Hidrocarburos Financiera Transp. Energa Financiera Alimentos Transp. Energa Financiera Cementos Generad. Energa Financiera Financiera Financiera Ind. Papelera Financiera Construccin Ind. Maderera Financiera Financiera Financiera Financiera Hidrocarburos Financiera Hidrocarburos Ganadera
DIVIDENDOS RECIBIDOS 177.360 49.040 41.171 28.625 24.855 19.004 15.137 13.786 13.567 11.760 8.609 8.012 8.001 7.165 6.843 3.789 3.283 3.063 2.211 1.397 607 243 -
ISAGEN S.A. E.S.P Bancolombia S.A. Nutresa S.A. ISA S.A. E.S.P Grupo Aval A.D.P Cementos Argos S.A Celsia S.A. E.S.P Banco Davivienda S.A. Grupo Aval A.O. Grupo Inversiones Suramericana A.D.P. Cartn de Colombia S.A. Banco de Occidente .S.A. Conconcreto S.A. Tablemac S.A. Inversiones Argos S.A. A.D.P Inversiones Argos S.A. Banco Popular S.A. Corficolombiana S.A. Pacific Rubiales Energy Corp. Fondo Burstil Ishares Colcap Canacol Energy Ltda. Fogansa S.A.
INFORME
38
INFORME
A diciembre 31 de 2011, se inform a cerca de los valores negociables, lo siguiente: Sociedad emisora Ecopetrol S.A. Corficolombiana S.A. ISAGEN S.A.E.S.P. Helm Bank S.A. Bancolombia S.A. Grupo Aval AO Grupo Nutresa S.A. Cementos Argos S.A. ISA S.A. E.S.P. Conconcreto S.A. Celsia S.A. E.S.P. Banco de Occidente S.A. Cartn de Colombia S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Popular S.A. Inversiones Argos S.A. Tablemac S.A. Pacific Rubiales Energy Corp. Grupo Aval ADP Inversiones Suramericana AO Fogansa S.A. Canacol Energy Ltda. Almacenes xito S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. A.D.P.
(3) Acciones en sociedades en el exterior
Porcentaje de participacin 0.0011% 0.0001% 0.0198% 0.2909% 0.0080% 0.0014% 0.0153% 0.0087% 0.0078% 0.0408% 0.0215% 0.0034% 0.0253% 0.0432% 0.0012% 0.0009% 0.0394% 0.0059% 0.0072% 0.0056% 0.2872% 0.0146% 0.0001% 0.0066%
Actividad econmica Hidrocarburos Financiera Gener.Elctrica Financiera Financiera Financiera Alimentos Cementos Trans. Energa Construccin Gener. Elctrica Financiera Ind.Papelera Financiera Financiera Financiera Ind. Maderera Hidrocarburos Financiera Inversiones Ganadera Hidrocarburos Comerc.retail Financiera
Dividendos recibidos $ 46.451 30.661 27.469 26.282 20.561 15.268 13.665 13.064 11.238 11.131 10.005 6.738 6.630 2.640 2.114 1.590 1.300 -
A diciembre 31 de 2012, la Compaa inclua en su portafolio de inversiones, acciones en sociedades del exterior, as: VALOR DE MERCADO (SEGN LIBROS) $ 635.926 310.211 93.761 $ 1.039.898
A diciembre 31 de 2011, MINEROS S.A. inclua en su portafolio de inversiones, acciones de sociedades del exterior, as: VALOR DE MERCADO (SEGN LIBROS) $ 794.020 363.478 193.396 97.888 $ 1.448.782
SOCIEDAD EMISORA Quia Resources Inc. Compaa de Minas Buenaventura Petrominerales Ltd. TOTAL
N ACCIONES
SOCIEDAD EMISORA Quia Resources Inc. Compaa de Minas Buenaventura Petrominerales Ltd. Merrill Lynch & Co. Inc. TOTAL
N ACCIONES
13.320.000 4.880 6.150
2.620.000 4.880 6.150 2.709
39
Las inversiones en acciones del exterior:

A. Fueron adquiridas en dlares en distintas bolsas de valores de Estados Unidos de Amrica, y su costo convertido a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado del 31 de diciembre de 2012. B. Para su valorizacin a precio de mercado se tom el precio de cierre en el ltimo da hbil de diciembre de 2012 en la respectiva Bolsa de Valores.
Al 31 de diciembre de 2011 los ETF constituidos en el exterior estaban representados as.
FONDO SPDR S&P 500 ETF TR. Ishares MSCI Emerging MKT (EEM) Vanguard INTL Equity Index FD Financial Sector SPDR (XLI) Ishares Xinhua China 25 (FXI) Ishares S& P Latin Amrica 40 (ILF) TOTAL
No. UNIDADES 6.600 17.616 7.207 5.566 1.714 762
(COSTO SEGN LIBROS)
VALOR DE MERCADO
C. Adicionalmente, se revela la siguiente informacin: SOCIEDAD EMISORA Compaa de Minas Buenaventura Petrominerales Ltd. Merrill Lynch & Co. Inc. ACTIVIDAD ECONMICA Minera Hidrocarburos Financiera DIVIDENDOS RECIBIDOS $ 5.118 4.140 3.875
1.609.138 1.298.406 555.141 140.570 116.110 63.018 $ 3.782.383
INFORME
En el ao, se cargaron a resultados las siguientes partidas para ajustar el valor de estas inversiones a precios de mercado. SOCIEDAD EMISORA Quia Resources Inc. (Canad) Petrominerales Ltd. (Canad) Compaa de Minas Buenaventura (Per) Merrill Lynch & Co. Inc. (USA) TOTALES
(4) Otras inversiones en el exterior
2012 $ 3.299.621 269.973 44.832 7.526 $ 3.621.952 $ $
2011 1.174.465 206.278 26.596
En el 2012 la Compaa contabiliz contra resultados, como ajuste al valor del mercado de estas inversiones, ingresos por $386.912. En 2011 registr desvalorizaciones por $517.609.
(5) Otras inversiones
19.163 1.426.502
Comprende las siguientes: DETALLE Ttulos devolucin de impuestos Cuentas en Money Market en el exterior. Operaciones Over Night Papeles Comerciales TOTAL $ 2012 1.931.186 162.455 88.412 $ 2.182.053 $ 2011 90.807 194.270 2.000.000 $ 2.285.077
Estn representadas en ETF (Exchange Traded Funds, por sus siglas en ingls) constituidos en el exterior, que en trminos generales replican un activo financiero internacional y se transan en bolsas de valores, as: FONDO SPDR S&P 500 ETF TR. Ishares MSCI Emerging MKT (EEM) Ishares Xinhua China 25 (FXI) TOTAL No. UNIDADES 10.189 17.616 1.714 VALOR DE MERCADO
(COSTO SEGN LIBROS)
$ 2.565.729 1.381.464 122.594 $ 4.069.787
La administracin de la Compaa considera que existe una adecuada diversificacin del portafolio de inversiones con el fin de disminuir el riesgo financiero. No existen restricciones sobre saldos de inversiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011
40
INFORME
NOTA 5.
GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO

Al 31 de diciembre, esta cuenta se descompona, as:
DETALLE Repuestos de dragas y otros equipos Gastos preoperativos Seguros (1) TOTAL
2012 $ 3.656.738 2.251.797 1.681.940 $ 7.590.475
2011 $ 2.511.277 2.663.789 1.079.088 $ 6.254.154
(1) Corresponde principalmente a una pliza de seguro con cobertura de riesgo de incendio y terrorismo para las dragas de la Compaa.
NOTA 6.
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Al 31 de diciembre, esta cuenta se descompona, as: TIPO DE ACTIVO Terrenos Edificios y construcciones Maquinaria y equipo Plantas y redes elctricas Muebles y enseres Equipo de transporte Equipos de cmputo Maquinaria y equipo en montaje (1) Construcciones en curso Propiedades mineras Otros Subtotal Menos: Depreciacin acumulada Agotamiento acumulado Depreciacin diferida (2) TOTAL $ $ 2012 $ 3.448.978 15.815.760 153.677.333 57.232.619 903.851 8.408.480 1.868.804 27.290.636 1.395.759 280.843 270.323.063 (186.864.196) 43.575.733 127.034.600 $ 118.449.201 $ 2011 $ 2.074.927 14.735.574 148.230.882 56.371.497 903.851 7.119.363 974.554 10.970.926 160.152 2.655.348 158.083 244.355.157 (123.250.608) (2.655.348)
41
Al 31 de diciembre de 2012, no exista ningn tipo de gravamen o restriccin sobre los activos fijos de la Compaa anteriormente descritos.
(1) Al 31 de diciembre las construcciones y maquinaria y equipo en montaje corresponden principalmente a la ampliacin de la Central Hidroelctrica Providencia I y la construccin de la Central Hidroelctrica Providencia III. (2) La depreciacin diferida corresponde a aquella tomada para fines tributarios. Ver nota 12.
El detalle de los activos con su respectivo costo ajustado, depreciacin acumulada ajustada, valor de realizacin y las valorizaciones y/o desvalorizaciones asociadas, es el siguiente:
DICIEMBRE 2012 CLASE DE ACTIVO Terrenos Edificios y construcciones Maquinaria y equipos Plantas y redes elctricas Muebles y enseres Equipo de transporte Equipos de cmputo Maquinaria y equipo en montaje Construcciones en curso Otros activos TOTAL COSTO AJUSTADO $ 3.448.978 15.815.760 153.677.333 57.232.619 903.851 8.408.480 1.868.804 27.290.636 1.395.759 280.843 $ 270.323.063 DEPRECIACIN $ 3.577.920 106.539.007 26.711.210 361.135 5.098.319 967.299 33.573 $ 143.288.463 AVALO $ 17.035.033 18.066.263 75.270.852 32.800.055 N.A. 4.068.319 N.A. N.A. N.A. N.A. VALORIZACIN $ 13.586.055 5.828.423 28.132.526 2.278.646 757.866 $ 50.583.516
INFORME
DICIEMBRE 2011 CLASE DE ACTIVO Terrenos Propiedades mineras Edificios y construcciones Maquinaria y equipo Plantas y redes elctricas Muebles y enseres Equipo de transporte Equipos de cmputo Maquinaria y equipo en montaje Construcciones en curso Otros activos TOTAL COSTO AJUSTADO $ 2.074.927 2.655.348 14.735.574 148.230.882 56.371.497 903.851 7.119.363 974.554 10.970.926 160.152 158.083 $ 244.355.157 DEPRECIACIN. Y/O AGOTAMIENTO AJUSTADO $ 2.655.348 2.861.695 94.232.993 20.384.635 276.295 4.621.476 860.870 12.644 $ 125.905.956 AVALO $ 10.185.314 N.A. 16.553.051 75.849.245 43.587.174 N.A. 3.428.818 N.A. N.A. N.A. N.A. VALORIZACIN $ 8.110.387 4.679.172 21.851.357 7.600.312 930.931 -0 $ 43.172.159
42
INFORME
NOTA 7.
DEUDORES LARGO PLAZO

Corresponde a saldos a cargo de trabajadores de la Compaa por prstamos concedidos a los empleados a plazos superiores a un ao, as: CONCEPTO Prstamos vivienda a (1) Prstamos vehculos TOTAL
(1) Los prstamos a empleados a largo plazo se hacen a un tasa promedio de DTF + 3 anual.
2012 $ 5.483.885 59.947 $ 5.543.832
2011 $ 5.062.772 76.292 $ 5.139.064
NOTA 8.
INVENTARIOS
Al 31 de diciembre esta cuenta se descompona, as: C O N C E P TO Materiales y elementos de consumo Materiales en trnsito rdenes de taller en proceso Otros TOTAL 2012 $ 29.429.228 2.512.318 1.716.313 $ 33.657.859 2011 $ 30.390.450 1.128.505 1.260.003 480.105 $ 33.259.063
NOTA 9.
A diciembre 31 de 2012, las inversiones permanentes se descomponan as:

% DE PARTICIP No. De ACCIONES COSTO AJUSTADO VR. DE REALIZACIN O VALOR INTRNSECO VALORIZACIN. (DESVALORIZACIN)
S O C IED A D
Compaa Minera de Ataco S.A.S. Unipalma de los Llanos S.A. Exploradora Minera S.A.S. Operadora Minera S.A.S. Club de Banqueros (un derecho) Subtotal Promotora de Proyectos S.A. Distrito de Negocios S.A.S. Subtotal TOTAL
100% 17,74% 100% 100% N.A.
20.000 493.214.074 20.000 200.437 N.A.
200.000 6.213.742 679.826 8.690.076 4.500
209.155 17.750.775 679.826 8.690.076 4.500
9.155 11.537.033 -
$ 15.788.144 1,60% 40% 124.399 80.000 $ 99.321 80.000 179.321 $ $ 15.967.465
$ 27.334.332 23.760 77.566 101.326 $ 27.435.658
11.546.188 (75.560) (2.434)
(77.994) $ 11.468.194
43
INVERSIONES PERMANENTES
A diciembre 31 de 2011, las inversiones permanentes se descomponan as:

% DE PARTICIPACIN. No de ACCIONES COSTO AJUSTADO VR. DE REALIZACIN O VALOR INTRNSECO
S O C IED A D
(DESVALORIZACIN))
VALORIZACIN
Proyecto Sabaletas S.A.S. Unipalma de los Llanos S.A.

100% 17,74% 100% 100% 100% 40% N.A.
337.000 493.214.074 20.000 20.000 20.000 80.000 N.A.
$ 9.786.281 6.213.742 418.960 1.376.658 200.000 80.000 4.500 $ 18.080.141 $
$ 9.786.281 18.983.809 418.960 1.376.658 202.521 80.000 4.500 30.852.729 26.248 26.248 $ 30.878.977 $
12.770.067 2.521 12.772.588 (73.072) (73.072)
Exploradora Minera S.A.S. Operadora Minera S.A.S. Compaa Minera de Ataco S.A.S. Distrito de Negocio S.A.S. Club de Banqueros (un derecho) Subtotal Promotora de Proyectos S.A. Subtotal TOTAL
1,60%
124.399
99.320 99.320 $ 18.179.461
INFORME
$ 12.699.516
De conformidad con lo sealado en el numeral 1.8, Captulo I, Ttulo Segundo de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de valores (hoy Superfinanciera), se indica adems lo siguiente con respecto a las inversiones permanentes:
S O C I ED A D
ACTIVIDAD ECONMICA Agroindustria Minera Minera Minera Inversionista Minera Construccin
UTILIDAD CAUSADA 2012 $ 1.147.859 31.208 260.866 -
UTILIDAD CAUSADA 2011 $ 238.422 981.987 2.782.301 145.303 -
Unipalma de los Llanos S.A. Operadora Minera S.A.S. Proyecto Sabaletas S.A.S. Exploradora Minera S.A.S. Promotora de Proyectos S.A. Compaa Minera de Ataco S.A.S. Distrito de Negocios S.A.S.
La Compaa no estima redimir las inversiones permanentes durante los tres (3) aos calendarios siguientes a la fecha de corte de los Estados Financieros. De acuerdo con lo establecido en la Circular Conjunta 009 de la Superintendencia de Sociedades y 013 de la Superintendencia de
Valores (hoy Superfinanciera) de diciembre de 1996, la Circular Externa 001 de enero de 1996 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera) y el Decreto Reglamentario. 2649 de 1993, las inversiones en subordinadas donde la matriz posee ms del 50% del capital, deben ser contabilizadas por el mtodo de participacin y consolidar sus Estados Financieros.
44
INFORME
Operadora Minera S.A.S.

La sociedad comercial por acciones simplificada Operadora Minera S.A.S. fue constituida por documento privado en marzo 10 de 2009, inscrito en la Cmara de Comercio de Medelln el 2 de abril del mismo ao bajo el No. 4129. Su objeto social es la realizacin de cualquier acto civil o comercial lcito, especialmente en actividades de conservacin, exploracin, explotacin, industrializacin o aprovechamiento en cualquier forma, de los recursos naturales renovables o no renovables. Mediante el acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas No. 6 de octubre 08 de 2012, inscrita en el registro mercantil de la Cmara de Comercio de Medelln el 15 de noviembre de 2012 bajo el nmero 20372, se aprob y solemniz la fusin entre OPERADORA MINERA S.A.S., como sociedad absorbente, con PROYECTO SABALETAS S.A.S. (tambin subordinada de MINEROS S.A.), quien actu como sociedad absorbida. Esta ltima sociedad operaba una planta de beneficio de escorias con contenido aurfero en la vereda Sitio Viejo, municipio de Titirib (Antioquia). A la fecha de perfeccionamiento del proceso de fusin (noviembre 15 de 2012), se incorporaron a los libros de contabilidad de OPERADORA MINERA S.A.S. las siguientes partidas.
La situacin financiera de la Compaa a diciembre 31 era la siguiente: 2012 Activos Pasivos Patrimonio: Capital social Supervit de Capital Reservas Resultados del ejercicio 200.437 3.369.563 5.088.867 31.208 200.000 194.671 981.987 $ 10.975.126 2.285.051 2011 $ 3.174.050 1.797.392
El valor de la inversin en Operadora Minera S.A.S. donde la Compaa es propietaria del 100% de las acciones, se registr en 2012 y 2011 por el mtodo de participacin patrimonial, generando un incremento en la inversin de $31.208 ($981.987 en 2011) originado en los resultados del perodo.
Exploradora Minera S.A.S.

La sociedad comercial por acciones simplificada Exploradora Minera S.A.S. fue constituida por documento privado de marzo 15 de 2010, inscrito en la Cmara de Comercio de Medelln el 6 de abril del mismo ao bajo el No. 5067. Su objeto social es la realizacin de cualquier acto civil o comercial lcito, especialmente en actividades de exploracin minera. La situacin financiera de la Compaa al 31 de diciembre era la siguiente: 2012 Activos $ 1.871.156 1.191.330 Pasivos Patrimonio: Capital social Reservas Resultados del ejercicio 200.000 218.960 260.866 200.000 73.656 145.303 2011 $ 1.455.558 1.036.599
SALDOS CLASE DE CUENTA ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO: Capital social Supervit de capital Reservas Resultados del ejercicio Ingresos Gastos Costos de ventas Costos de produccin indirectos TOTAL 314.902 226.587 1.607.843 64.392 $ 9.520.113 $ 437 3.369.563 3.912.210 1.816.847 9.520.113 DEBITO $ 7.306.389 $ CREDITO 421.056
El valor de la inversin en Exploradora Minera S.A.S. donde la Compaa es propietaria del 100% de las acciones, se registr en el 2012 por el mtodo de participacin patrimonial, generando un incremento en la inversin de $260.866 ($145.303 en 2011) originado en los resultados del perodo.
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Compaa Minera de Ataco S.A.S.

La sociedad comercial por acciones simplificada Compaa Minera de Ataco S.A.S. fue constituida mediante documento privado de abril 11 de 2011, inscrito en la Cmara de Comercio de Ibagu el 18 de abril del mismo ao bajo el N 00043218. Su objeto social principal es la exploracin y explotacin minera aurfera en los contratos de concesin minera N 4971 y 4974, ubicados en el municipio de Ataco (Tolima).
Estados Financieros se tomaron en cuenta para efectos de la consolidacin de Estados Financieros que efecta MINEROS S.A. como sociedad controlante (ord. c) num. 5.3 Captulo II Ttulo Primero, Circular Externa Superfinanciera N 002 de 1998). La situacin financiera de Compaa Minera de Ataco S.A.S. al 31 de diciembre de era la siguiente:
Su domicilio social est situado en la ciudad de Ibagu y hasta el 31 de diciembre de 2012 la empresa no ha iniciado ningn tipo de actividades de explotacin, debido a que nicamente ha adelantado los trmites pertinentes para el otorgamiento de la licencia ambiental para el proyecto minero, presentada oficialmente a la Corporacin Autnoma Regional del Tolima, CORTOLIMA, el 23 de julio de 2012. Adicionalmente, el programa de Trabajo y Obras (PTO) se present a la Agencia Nacional Minera (ANM) el 21 de noviembre de 2012. Por encontrarse entonces la empresa en etapa preoperativa, las utilidades registradas hasta el 31 de diciembre de 2012 no se contabilizaron por el mtodo de participacin, ni sus
2012 Activos Pasivos Patrimonio: Capital social Utilidades de perodos anteriores Resultados del ejercicio 200.000 2.521 6.634 $ 212.462 3.307
2011 $ 203.510 989
200.000 2.521
INFORME
NOTA 10.
OTROS ACTIVOS
Al 31 de diciembre esta cuenta se descompona as: Detalle Contratos de leasing financiero: Valor neto de vehculos adquiridos mediante contratos de leasing financiero suscritos con Leasing Bancolombia S.A. Proyectos: Valor invertido en exploraciones con el fin determinar posibles depsitos aurferos econmicamente explotables. (1) Saldo por amortizar por concepto de actividades de exploracin, desarrollo, costos y gastos preoperativos de la Mina la Ye (entr en operacin en mayo 2010). Valor costos y gastos incurridos en proyecto de cultivo de caucho y biofbrica, en terrenos de la Compaa. TOTAL 109.237.617 15.306.802 5.271.375 $ 129.857.526 73.139.920 10.126.935 3.781.997 $ 87.156.204 $ 41.732 $ 107.352 2012 2011
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INFORME
(1) A diciembre 31, los valores invertidos en proyectos mineros se discriminan, as:
CONCEPTO Distrito El Bagre Proyecto Remedios Proyecto Nech Proyecto Santa Elena (Dpto. Bolvar) Proyecto Amalfi Poyectos en Depto. de Caldas Proyecto Tolima Proyecto El Catorce (Dpto. Bolvar) Join Venture Anglo Gold Guamoc Proyecto Per Exploracin brownfield Otros proyectos mineros TOTAL
2012 $ 27.845.939 12.676.444 15.750.241 9.768.499 9.558.741 9.029.958 8.818.671 6.099.447 3.806.690 1.066.159 2.112.419 2.704.409 $ 109.237.617
2011 $ 28.350.209 8.495.435 8.681.745 4.883.221 6.220.973 5.751.819 5.476.723 1.760.399 3.119.315 160.015 240.066 $ 73.139.920
En el 2011 la Compaa llev a los resultados del perodo $3.512.629 por concepto de proyectos mineros considerados econmicamente no explotables ($4.954.463 en 2011).
NOTA 11.
TRANSACCIONES CON COMPAAS VINCULADAS

Al 31 de diciembre las transacciones con Compaas vinculadas se descomponan as:
CUENTAS POR COBRAR Operadora Minera S.A.S. (Ver nota 3.3) Exploradora Minera S.A.S. (Ver nota 3.3) Proyecto Sabaletas S.A.S. (Ver nota 3.3) TOTAL DEUDORES CUENTAS POR PAGAR Operadora Minera S.A.S. (prestacin de servicios de operacin Mina La Ye (Ver nota 15) Exploradora Minera S.A.S. (honorarios por contrato de mandato actividades de exploracin en distintos proyectos mineros (Ver nota 15) Exploradora Minera S.A.S. Costos y gastos por reintegrar en ejecucin contrato de mandato (Ver nota 15). TOTAL CUENTAS POR PAGAR
2012 $ 363.565 214.812 $ 2012 $ 1.951.461 70.722 1.037.264 $ 3.059.447 578.377
2011 $ 307.984 208.660 80.581 $ 597.225 2011 $ 733.471 69.751 1.013.032 $ 1.816.254
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A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 1, Captulo III Ttulo Primero de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera), se revela adicionalmente que:
a. En 2012 y 2011 se llevaron a cabo las siguientes transacciones con las sociedades vinculadas y/o subordinadas:
CA DE QUIEN SE RECIBI EL INGRESO O SE EFECTU EL PAGO Proyecto Sabaletas S.A.S.

CONCEPTO Ing. servicios de administracin Ing. servicios de administracin Ing. servicios de administracin Compra de suministros e insumos Costo de compra otros elementos Costos servicios de operacin Mina La Ye Costos por arrendamiento Costos servicios de exploracin
2012 $ 79.815 608.331 439.288 22.500 15.908.295 152.464 796.080
2011 $ 171.998 483.183 339.103 131.823 216.619 15.640.244 577.512
Operadora Minera S.A.S. Exploradora Minera S.A.S. Proyecto Sabaletas S.A.S. Proyecto Sabaletas S.A.S. Operadora Minera S.A.S. Operadora Minera S.A.S. Exploradora Minera S.A.S.
INFORME
b. Las operaciones descritas anteriormente se celebraron en condiciones normales de mercado y no existieron diferencias con respecto de las condiciones generales vigentes para operaciones similares realizadas con terceros. c. Fuera de las operaciones comerciales celebradas con empresas en las cuales existe alguna vinculacin econmica con miembros de la Junta Directiva de la Compaa, sealadas en el informe de gestin de los administradores, durante el 2012 y 2011 no se realizaron otras operaciones mercantiles con representantes legales ni sociedades donde cualquiera de los anteriormente enunciados, sea beneficiario real del 10% ms del total de acciones en circulacin de MINEROS S.A.
NOTA 12.
VALORIZACIONES
Al 31 de diciembre, las valorizaciones se descomponen as:
CLASE DE ACTIVO PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO (1) Terrenos Edificios Maquinaria y equipo Equipo flota fluvial Equipo de transporte Acueductos, plantas y redes Subtotal INVERSIONES Inversiones temporales Derechos fiduciarios en patrimonios autnomos (PA. Grupo Comtempo Oficinas Oxo) Inversiones permanentes Inversiones en Soc. annimas Neto (Ver Nota 9) Subtotal TOTAL
2012 $ 13.586.055 5.828.423 28.132.526 357.424 400.442 2.278.646 $ 50.583.516 $
2011 8.110.387 4.679.172 21.851.357 358.154 572.777 7.600.312 $ 43.172.159
2.250.548 11.468.194 $ 13.718.742 $ 64.302.258
2.337.477 12.699.516 $ 15.036.993 $ 58.209.152
(1) En noviembre de 2012, la Compaa efectu avalos comerciales a la propiedad, planta y equipo; stos fueron realizados por la firma Francisco Ochoa Avalos S.A.S. Nit 900.400.170-5 con domicilio en la ciudad de Medelln. El sistema utilizado para la valuacin de los bienes races se hizo de acuerdo con el mtodo comparativo o de mercado y el mtodo de costos o reposicin. Para la maquinaria y equipos se tuvieron en cuenta las cotizaciones de mquinas y equipos similares, se actualiz su valor original convirtindolo a dlares de valor actual a esa fecha, para aplicar luego los factores de demrito por antigedad y uso; se efectuaron consultas con tcnicos sobre su estado actual. Los avalos fueron practicados tanto a los activos en proceso de depreciacin, como a los activos en uso totalmente depreciados; la valorizacin de esta ltima categora de activos fijos se refleja en cuentas de orden.
48
INFORME
NOTA 13.
OBLIGACIONES FINANCIERAS
A diciembre 31 estas obligaciones se descomponen as:
CONCEPTO Tarjetas de crdito Contratos de arrendamiento financiero (1) TOTAL
2012 $ 19.994 30.721 $ 50.715
2011 $ 62.912 82.742 $ 145.654
(1) A diciembre 31 de 2012, con Leasing Bancolombia S.A. se tienen suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632 y 121708 para la compra de vehculos as:
CONTRATO 103632 121708 TOTAL
CUOTAS 52 60
SALDO $6.630 24.091 $ 30.721
VENCE Enero 3/2014 Marzo 7/2016
CUOTAS PENDIENTE 12 39
OPCIN DE COMPRA $ 849 350 $ 1.199
TASA 11.08% E.A. 8.34% E.A.
INTERESES CAUSADOS $ 1.052 2.675 $ 3.727
A diciembre 31 de 2011, con Leasing Bancolombia S.A. se tenan suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632, 108668 y 121708 para la compra de tres vehculos as: CUOTAS PENDIENTES 24 39 51 OPC. DE COMPRA $ 849 595 350 $ 1.794 INTERESES CAUSADOS $1.408 3.946 2.345 $ 7.699
CONTRATO 103632 108668 121708 TOTAL
CUOTAS 52 60 60
SALDO $ 11.890 40.657 30.195 $ 82.742
VENCE Enero 3/2014 Marzo 15/2015 Marzo 7/2016
TASA 11.08% E.A. 17% E.A. 8.34% E.A.
49
NOTA 14.
NOTA 16.
PROVEEDORES
Corresponde a obligaciones por concepto de adquisicin de bienes para el desarrollo de las operaciones relacionadas con la actividad minera, los cuales se cancelan dentro de los treinta (30) das siguientes.
IMPUESTOS, GRAVMENES Y TASAS A. Corto plazo

Comprende los siguientes rubros: CONCEPTO 2012 $ 17.526.712 4.569.770 5.355 $ 22.101.837 2011 $ 36.244.513 4.569.770 $ 40.814.283
NOTA 15.
Impuesto de renta (1) Impuesto al patrimonio (2) Impuesto al oro TOTAL
CUENTAS POR PAGAR

Corresponde a obligaciones a corto plazo por distintos conceptos, originadas en el giro normal de los negocios de la Compaa as:
CONCEPTO Compaas vinculadas (1) (Ver nota 11) Contratistas Costos y gastos por pagar Retencin en la fuente Impuesto a las ventas retenido Impuesto de industria y comercio Retenciones y aportes de nmina Acreedores varios (2) TOTAL $
2012 $ 2.022.183 1.431.382 660.757 749.990 542.554 6.196 1.266.005 8.800.253 15.479.320 $
2011 $ 803.221 633.070 486.069 729.693 476.250 4.747 1.078.197 8.106.506 12.317.753
(1) El saldo por pagar por concepto de impuesto de renta, se determin as:
INFORME
CONCEPTO Provisin para impuesto de renta Menos: Anticipo del impuesto sobre la renta Retenciones en la fuente Descuento de contribucin especial para el sector elctrico Ms: Provisin de aos anteriores TOTAL
2012 $ 49.897.151 28.333.311 4.660.915 623.787 $17.526.712
2011 $ 56.846.805 17.633.926 3.017.049 535.417 584.100 $36.244.513
(1) Saldo a favor de Operadora Minera S.A.S. por $1.951.461 (2011 $733.471), por la ejecucin del contrato por prestacin de servicios de explotacin minera, y saldo a favor de Exploradora Minera S.A.S. por de $70.722 (2011 $69.751) por concepto de honorarios en desarrollo del contrato de administracin delegada. (2) Incluye $1.037.264 a favor de Exploradora Minera por concepto de costos y gastos por reintegrar
(2) La Compaa de acuerdo con la Ley 1370 de 2009 y el Decreto Legislativo 4825 de 2010, liquid un impuesto al patrimonio por $18.279.076, tomando como base el patrimonio lquido posedo al 1 de enero de 2011 a una tarifa del 4.8% ms 1.2% de la sobretasa. La declaracin se present en el mes de mayo de 2011 y su pago se efectuar en ocho cuotas iguales durante 2011, 2012, 2013 y 2014. En el 2012, en los meses de mayo y septiembre, la Compaa cancel la suma de $4.569.770, por concepto de impuesto al patrimonio. El saldo por pagar correspondiente al 2014 se clasific dentro del pasivo a largo plazo por $4.569.767 (2011 - $9.139.537)
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INFORME
La Compaa est sujeta a impuesto sobre la renta a una tasa nominal del 33% aplicable a la renta lquida. Las tasas efectivas de tributacin fueron del 25.20% por el 2012 y del 32,9% para el 2011, debido a las diferencias permanentes entre la utilidad comercial y la renta lquida fiscal, correspondientes a los conceptos y valores que se muestran en la conciliacin elaborada para el efecto. A continuacin se presenta un resumen de las principales partidas conciliatorias entre la utilidad comercial y la renta lquida gravable, y el patrimonio contable y fiscal.
1. Conciliacin entre la utilidad comercial y la renta lquida gravable
CONCEPTO Utilidad contable antes de impuestos Ms: Dividendos efectivamente registrados por mtodo de participacin patrimonial Menos: Ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional Ingresos no devengados por mtodo de participacin en subordinadas Ingresos por valorizacin de acciones Deducciones por nuevas plantaciones de caucho Gasto depreciacin mayor valor por reduccin de saldos Donaciones pagadas contra la reserva que constituyen deduccin fiscal Ms: Gastos no deducibles: Desvalorizacin de acciones Sanciones e intereses de mora Gravamen a los movimientos financieros Otros gastos no deducibles RENTA LQUIDA GRAVABLE Impuesto de renta al 33% que causa la renta lquida gravable Impuesto diferido por mayor valor de la depreciacin fiscal $43.575.733 TOTAL PROVISIN IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS
2012 $ 198.009.173 2.504.071 (4.650.226) (292.074) (3.398.055) (1.237.397) (43.575.733) (1.160.000)
2011 $ 172.649.200 (513.545) (3.909.591) (222.156) (866.676) (1.000.000)

3.621.952 -
3.873.125 1.063.873
951.031 430.746 $ 151.203.488 49.897.151 14.379.992 $ 64.277.143
791.456 397.359 $ 172.263.045 56.846.805 $ 56.846.805
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2. Conciliacin entre el patrimonio contable y fiscal

Diferencia entre patrimonio Contable y fiscal Patrimonio contable de accionistas Ms: Pasivos no reconocidos fiscalmente Ajuste fiscal de terrenos Menos: Valorizaciones de inversiones y de propiedad, planta y equipo no reconocidas fiscalmente Menor valor propiedad, planta y equipo por efecto de la depreciacin fiscal por reduccin de saldos. PATRIMONIO LQUIDO FISCAL 2012 $ 536.503.656 15.003.779 1.043.746 (64.302.258) (43.575.733) $ 444.673.190 2011 $ 436.568.255 584.100 (58.209.152) $ 378.943.203
INFORME
Las declaraciones del impuesto de renta y complementarios de la Compaa hasta el ao gravable 2011, se encuentran en firme, a excepcin del ao gravable 2010, ya que por este ao la Sociedad no qued acogida al beneficio de auditora previsto en el art. 28 de la Ley 863 de 2003, puesto que solicit la deduccin especial del 30% sobre la inversin en activos fijos reales productivos consagrado en el pargrafo 2 del artculo 158-3 del E.T., beneficio fiscal derogado a partir de 2011 (Ley 1430 de 2010).
favor del Servicio Nacional del Aprendizaje SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta diez (10) salarios mnimos legales vigentes. Esta exoneracin comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013).
Reforma tributaria
A continuacin se resumen algunas modificaciones al rgimen tributario colombiano para los aos 2013 y siguientes, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012:
Normas contables
Impuesto sobre la renta y complementarios
Se modifica la tarifa sobre la renta gravable de las personas jurdicas al 25% a partir del 1 de enero de 2013. Impuesto sobre la renta para la equidad CREE Se crea a partir del 1 de enero de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad. Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 8%. Para los aos 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable ser del 9%. Dentro de la depuracin de la base para la liquidacin del impuesto CREE no se permite la compensacin de la renta del periodo gravable, con prdidas fiscales o excesos de renta presuntiva de periodos anteriores.
Se establece que nicamente para efectos tributarios las remisiones contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarn vigentes durante los 4 aos siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. En consecuencia, durante el tiempo citado, las bases fiscales de las partidas que se incluyan en las declaraciones tributarias continuarn inalteradas. As mismo, las exigencias de tratamientos contables para el reconocimiento de situaciones fiscales especiales perdern vigencia a partir de la fecha de aplicacin del nuevo marco regulatorio contable.
Obligacin de informar los estados financieros consolidados por parte de los Grupos Empresariales
Exoneracin de aportes
Se establece, que a ms tardar el 30 de junio de cada ao, los grupos econmicos y/o empresariales debidamente registrados debern remitir en medios magnticos a la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos.
Se exonera a las personas jurdicas declarantes del Impuesto a la Renta y Complementarios del pago de aportes parafiscales a
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INFORME
B. Largo plazo
Comprende los siguientes rubros: CONCEPTO Impuesto de renta diferido (1) Impuesto al patrimonio TOTAL 2012 $ 14.379.992 4.569.767 $ 18.949.759 2011 $ (1) De acuerdo con el artculo 78 del Decreto 2649 de 1993, la Compaa efectu el registro contable de este impuesto, correspondiente a la diferencia que se present entre clculo de la depreciacin contable y la depreciacin fiscal por la reduccin de saldos de la propiedad, planta y equipo. Impuestos Diferidos - La Compaa hizo uso del beneficio fiscal de la depreciacin flexible, cuyo efecto en su aplicacin result en un menor valor del pago efectivo del impuesto de renta, que de acuerdo con normas contables se ha registrado como impuesto de renta diferido por pagar. La Compaa amortizar en los prximos aos la depreciacin registrada para propsitos de impuestos. Para que procediera a la mayor depreciacin fiscal, de las utilidades se constituy una reserva no distribuible equivalente al 70% de la mayor deduccin.
9.139.537 $ 9.139.537
NOTA 17.
OBLIGACIONES LABORALES
Las obligaciones laborales a diciembre 31, se descomponan, as: CONCEPTO Cesantas Intereses a las cesantas Vacaciones Salarios por pagar TOTAL 2012 $ 2.245.542 254.738 789.210 334.794 $ 3.624.284 2011 $ 2.250.316 254.965 734.945 272.783 $ 3.513.009
DIVIDENDOS POR PAGAR

El saldo a diciembre 31, corresponde a los siguientes conceptos: CONCEPTO Dividendos ordinarios decretados (1) Dividendos de perodos anteriores TOTAL 2012 $ 9.682.434 694.609 $ 10.377.043 2011 $ 7.065.560 581.934 $ 7.647.494
(1) Segn Acta No. 51 de Asamblea Ordinaria General de Accionistas de marzo 21 de 2012, se aprob la proposicin sobre pago de dividendos. El dividendo mensual es de $10 por accin sobre un total de 261.687.402 acciones en circulacin por $2.616.874.020 mensuales, para el perodo abril 2012 - marzo de 2013, pagadero entre el 10 y el 20 de cada mes. Tienen derecho al dividendo del mes, quienes estn registrados en el libro de accionistas el da ex-dividendo del mismo perodo, en los trminos indicados en el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia, con base en el art.2. del Decreto 4766 de 2011. En la misma reunin de la Asamblea Ordinaria General de Accionistas (acta N 51), se acord el pago de un dividendo extraordinario de $28 por accin, pagadero en cuatro cuotas de $7 cada una, en los meses de abril, julio y octubre 2012 y enero de 2013. El total de dividendos a pagar por $38.729.735.496 se tomaron de las utilidades del 2011. Para la vigencia actual se han causado los perodos de abril a diciembre por $29.047.302.372.
53
NOTA 18.
NOTA 19.
PENSIONES DE JUBILACIN
Las pensiones de jubilacin que actualmente tiene a su cargo MINEROS S.A. corresponden a aquellos trabajadores que en la fecha de la Resolucin de conmutacin con el ISS (noviembre de 1997), tenan expectativas de adquirir la pensin de jubilacin especial pactada en la Convencin Colectiva de Trabajo (18 aos de servicio y 47 de edad), y en consecuencia, la fecha de reconocimiento dependa de la voluntad del trabajador, o a quienes en la misma fecha de la Resolucin no eran trabajadores activos de la empresa y se haban retirado con la expectativa de pensin, pendiente slo de cumplir el requisito de edad. A diciembre 31 los valores por pensiones de jubilacin son: CONCEPTO Pasivo para pensin segn clculo actuarial Menos: Provisin para jubilaciones, contabilizada por la Compaa JUBILACIONES A SER PROVISTAS EN LOS PROXIMOS 17 AOS El valor llevado a gastos a diciembre 31 se descompone as: Apropiacin para pensiones Pago de Pensiones TOTAL
La legislacin fiscal se utiliza como base para el registro de las pensiones de jubilacin. La Compaa ha efectuado los clculos actuariales para pensiones de jubilacin con base en los parmetros tcnicos determinados en el Decreto 2498/88; estos parmetros fueron modificados a partir de 1998 con motivo de la expedicin del D.R. 1517 de 1998 (par 1 art. 1), por el art. 1 del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001, por el artculo 1 del D.R. 51 de 2003, y recientemente por el artculo 1 del Decreto 4565 de diciembre 7 de 2010, distribuyendo el porcentaje por amortizar del clculo actuarial hasta el 2029 en forma lineal. Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje acumulado amortizado del clculo actuarial asciende al 63.97% (59.97% a diciembre 31 de 2011).
2012 $ 1.283.327 (462.347) $ 820.980
2011 $ 1.184.324 (474.051) $ 710.273
INFORME
$ 110.708 178.211 $ 288.919
$ 22.855 171.220 $ 194.075
NOTA 20.
A. Capital
PATRIMONIO
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existe un total de 56.218.850 acciones readquiridas por $5.611.007 (en el 2012 y 2011 no hubo readquisicin de acciones propias). De conformidad con el Cdigo de Comercio Colombiano (art. 396), mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
Mediante Escritura Pblica 1030 del 13 de abril de 2005 de la Notara 17 de Medelln, se protocoliz lo aprobado en el acta No 44 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 18 de marzo de 2005, donde el capital autorizado por $200.000 qued dividido en 400.000.000 de acciones comunes de un valor nominal de cincuenta centavos ($0,50*) cada una. De estas acciones, a diciembre 31 de 2012 y 2011 se encontraban suscritas y pagadas 317.906.252 (en unidades). *Cifra expresada en pesos colombianos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se tiene un saldo de $11.191.283 por concepto reserva para readquisicin de acciones propias.
B. Reserva legal
De acuerdo con la Ley Colombiana, la Compaa debe transferir como mnimo el 10% de la utilidad del ao a una reserva legal hasta que sta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no est disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber prdidas. A diciembre 31 de 2012 y 2011 se tiene un saldo de $79.477 que equivale al 50% del capital suscrito y pagado.
54
INFORME
C. Revalorizacin del patrimonio y prima en colocacin de acciones

La revalorizacin del patrimonio por $16.912.520 y la prima en colocacin de acciones $1.551.099, no puede distribuirse como utilidad pero son susceptibles de capitalizarse libre de impuestos. CONCEPTO Para futuros ensaches (1) Para adquisicin o reposicin de propiedad, planta y equipo (1) Otras TOTAL OTRAS RESERVAS
En 2011 el total del impuesto al patrimonio por $18.279.076 fue registrado contra la revalorizacin del patrimonio.
D. Otras reservas
El saldo de esta cuenta se discrimina as: 2012 $ 248.983.558 21.935.253 43.268.232 $ 314.187.043 2011 $ 175.470.899 19.535.253 43.268.232 $ 238.274.384
(1) Los cambios registrados en estas reservas, obedecen a las apropiaciones autorizadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 21 marzo de 2012, segn Acta No.51.
NOTA 21.

CUENTAS DE ORDEN
Corresponde a los siguientes conceptos y valores: CUENTAS DE ORDEN Diferencia entre utilidad contable y fiscal Diferencia entre patrimonio contable y fiscal Propiedad, planta y equipo sobre la cual se solicit la deduccin especial por inversin en activos fijos reales productivos (art. 8 Ley 1111/06) Subtotal cuentas de orden fiscales (neto) Contratos de leasing de infraestructura por ejecutar(1) Valorizacin de Propiedad, planta y equipo totalmente depreciados (2) Reserva pliza pensiones de jubilacin Responsabilidades contingentes por demandas laborales en trmite TOTAL 2012 $ (46.805.685) 91.830.466 51.922.876 $ 96.947.657 70.000.000 82.316.492 6.762.621 170.000 $ 256.196.770 2011 $ (386.156) 57.625.052 $ 57.238.896 70.000.000 118.969.285 6.762.621 240.000 $ 253.210.802
(1) Corresponde a los contratos de leasing de infraestructura No. 119709 y 119710 suscritos el 28 de diciembre de 2010 con Leasing Bancolombia S.A. para la ampliacin de la Central Hidroelctrica Providencia I y la construccin de la Central Hidroelctrica Providencia III por $12.000.000 y $58.000.000, respectivamente, a un plazo de 144 meses y una tasa de inters para los anticipos equivalente al DTF T.A. ms 3,25 puntos (para ambos contratos). Al 31 de diciembre de 2012 Leasing Bancolombia S.A. ha desembolsado para la ejecucin de estos contratos $3.711.400 (contrato 119709) y $33.957.252 (contrato 119710). Por su parte, MINEROS S.A. registr en el 2012 $190.269 y $1.138.841, respectivamente, por concepto de intereses sobre los desembolsos realizados por Leasing Bancolombia a ttulo de anticipos. (2) De conformidad con lo previsto por la Superfinanciera mediante Oficio No. 2010045038-011 del 13 de agosto de 2010 respecto a la contabilizacin de ste tipo de valorizaciones.
55
NOTA 22.
INGRESOS OPERACIONALES
Son los valores recibidos y/o causados como resultado de las actividades desarrolladas en cumplimiento de su objeto social mediante la entrega de bienes propios de la actividad minera.
A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 2 del art. 117 del D.R. 2649/93, en cuanto a la revelacin de los porcentajes correspondientes a los ingresos percibidos de los principales clientes por la venta de su produccin de metales preciosos (oro, plata), que se exporta en su totalidad, en forma directa o indirecta a travs de SCI, se informa:
CLIENTE DEL EXTERIOR

2012 34% 26% 24% 16% 100%
2011 33.96% 36.63% 29.34% 0.03% 0.04% 100%
INTL Commodities Inc.(USA) Argor Heraeus S.A. (Suiza) Auramet Trading (USA) Metalor (Suiza) C.I. Goldex S.A. (Colombia) C.I. Dhows Congo S.A. (Colombia) TOTAL
INFORME
NOTA 23.
INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES

A diciembre 31 estas cuentas se discriminan, as: INGRESOS NO OPERACIONALES Rendimientos financieros Diferencia en cambio Contratos de cobertura de precios de oro Ingresos por valorizacin de acciones Dividendos y participaciones Recuperaciones y aprovechamientos Servicios Diversos Utilidad en venta de inversiones Derechos fiduciarios Indemnizaciones Utilidad por mtodo de participacin Ajuste de cuentas UVR Arrendamientos Venta de productos agrcolas Descuentos amortizados Otros rendimientos financieros Utilidad en venta de activos fijos Venta de materiales varios TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES 2012 $ 10.823.017 3.781.470 2.784.120 2.330.252 1.683.718 1.246.766 1.138.352 949.965 552.028 356.078 295.762 292.074 105.841 47.683 47.023 15.241 1.775 1.000 $26.452.165 2011 $ 6.735.601 4.120.174 837.505 222.156 572.466 1.116.340 1.017.036 995.053 92.606 403.797 3.909.591 152.817 62.190 73.991 7.567 8.858 108.439 17.266 $20.453.453
56
INFORME
EGRESOS NO OPERACIONALES Diferencia en cambio Amortizacin de proyectos mineros Desvalorizacin de inversiones Impuestos asumidos (1) Intereses y gastos financieros Otros gastos Primas pagadas en contratos de opciones Comisiones Auxilios y beneficencia (3) Prdida en negociacin de valores (2) Contratos de cobertura Honorarios Retiro de propiedades, planta y equipo TOTAL EGRESOS NO OPERACIONALES TOTAL INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES NETO
2012 $ 4.488.521 4.078.363 3.621.952 2.433.920 1.299.352 1.196.629 873.708 624.521 298.287 200.917 172.566 64.412 $ 19.353.148 $ 7.099.017
2011 $ 3.222.619 6.955.926 3.873.125 2.339.866 77.530 1.581.958 656.440 349.253 301.216 215.473 630.723 8.186 253.181 $ 20.465.496 $ (12.043)
(1) Corresponde principalmente al gravamen a los movimientos financieros y cargos de IVA no deducibles. (2) Prdida en negociacin de valores
E N T I D AD Pacific Rubiales Energy Corp. Direccin del Tesoro Nacional Almacenes xito S.A. Cartera Colectiva Petroval Vanguard Intl Equi Ecopetrol Merrill Lynch Corficolombiana S.A. Grupo Aval Acciones y Valores Banco de Bogot S.A. Saldos menores TOTAL
2012 $ 90.667 35.673 31.237 26.960 9.671 3.645 2.750 313 $200.916
2011 $ 43.977 41.469 32.107 68.702 24.590 4.628 $ 215.473
57
(3) Auxilio y beneficencia
ENTIDAD Fuerzas Militares de Colombia Ejercito Nacional Empresa Social del Estado Hospital San Juan de Dios -ANORI Corporacin Festival de Cine Santa Fe de Antioquia
2012 $ 75.300 55.833 30.000 25.000 20.826 19.648 11.232 10.000 10.000 8.100 7.500 5.000 5.000 3.000 3.000 2.300 2.000 1.348 1.200 1.000 1.000 $298.287
2011 $ 30.000 69.481 18.748 10.000 7.800 120.890 19.297 15.000 $ 301.216
Fundacin Proteccin Hroes de la Patria Otros menores Fundacin para el Progreso de Antioquia Asociacin Pisccola Turstica Nueva Esperanza el Real Fundacin Mi Sangre Fundacin Jardn Botnico de Medelln. Joaqun Antonio Uribe Corporacin Excelencia en la Justicia Antioquia le canta a Colombia Corporacin Para El Avance de la Geologa y La Minera La Casita de Nicols Fundacin San Martn de Porres Fundacin Nacional Atencin Integral al Nio Con Cncer Peridico El Mundo S.A. Asociacin Obras Social En Beneficio de la Polica Fundacin Fondo Social ANDI Centros de Formacin Familiar Asociacin Medelln de Lucha Contra el Cncer Corporacin Hogar Comando General de las Fuerzas Militares Fundacin Incluir Colombia Partido Liberal Colombiano TOTAL
INFORME
58
INFORME
NOTA 24.
COMPROMISOS ESPECIALES - OPERACIONES FUTURAS

De conformidad con lo previsto en el numeral 17 del art. 115 del D.R 2649/93, se revelan las operaciones de futuros sobre activos financieros celebradas por la Compaa con diferentes entidades, vigentes a diciembre 31 de 2012:
ENTIDAD Colpatria S.A. Banco de Bogot S.A. Colpatria S.A. Corficolombiana S.A. TOTAL
TIPO DE OPERACIN Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Forwards de Divisas Forwards de Divisas
VALOR NOMINAL USD USD 51.550.000 18.000.000 2.500.000 3.000.000 USD 75.050.000
Este mismo tipo de operaciones al 31 de diciembre de 2011 eran las siguientes: ENTIDAD Bancolombia S.A. Banco de Bogot S.A. Banco Colpatria S.A. Banco de Bogot S.A. Banco de Occidente S.A. Banco Colpatria S.A. TOTAL TIPO DE OPERACIN Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Forwards de Divisas Forwards de Divisas Forwards de Divisas VALOR NOMINAL USD USD 24.300.000 10.400.000 2.500.000
925.652 800.540 500.000 USD 39.426.192
NOTA 25.
EVENTOS POSTERIORES
A principios del mes de febrero de 2013, y con base en los trabajos realizados por la Compaa sobre los ttulos mineros de los que es titular GOLDSANDS DEVELOPMENT COMPANY en el nordeste del Per, dentro del convenio de opcin que se tena suscrito con esta empresa, se tom la decisin de desistir del
proyecto, ya que los resultados del trabajo de due diligence no permiten inferir la posibilidad de un proyecto de la magnitud pretendida por MINEROS S.A. De otra parte, al cierre de los Estados Financieros de Propsito General al 31 de diciembre de 2012, la Compaa est adelantando la prctica de un proceso de debida diligencia a una sociedad minera en Nicaragua, tendiente a considerar su eventual adquisicin.
59
Informe Financiero Consolidado
Informe del Revisor Fiscal

A los accionistas de MINEROS S.A.
He auditado los balances generales consolidados de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. Y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2012 y PROYECTO SABALETA S.A.S., OPERADORA MINERA S.A.S. Y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2011, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situacin financiera y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, y el resumen de las principales polticas contables y otras notas explicativas. La Administracin es responsable por la preparacin y correcta presentacin de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparacin y presentacin de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; as como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinin sobre estos estados financieros con base en mis auditorias. No audit los estados financieros de Operadora Minera S.A.S. y Exploradora Minera S.A.S., subordinadas consolidadas, cuyos estados financieros reflejan activos totales despus de eliminaciones de saldos recprocos que representan el 2,1% y 3,11% de los activos consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 respectivamente, e ingresos despus de eliminaciones de saldos recprocos que representan el 0,35% y 4% del total de los ingresos consolidados por los aos terminados en esas fechas. Estos estados financieros fueron auditados por otros revisores fiscales, cuyos informes me han sido suministrados. La opinin que aqu expreso sobre los estados financieros consolidados, en lo referente a los montos incluidos de esas subordinadas consolidadas, se basa nicamente en la informacin suministradas por los revisores fiscales de las subordinadas. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efecte la auditoria para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros estn libres de errores significativos.
INFORME
62
INFORME
Una auditoria de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoria seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluacin de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluacin del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compaa que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros, con el fin de disear procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoria tambin incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la Administracin, as como evaluar la presentacin general de los estados financieros. Considero que mis auditorias me proporcionan una base razonable para expresar mi opinin. En mi opinin, con base en mi auditoria y en la de otros los revisores fiscales, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situacin financiera consolidada de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2012 y PROYECTO SABALETA S.A.S., OPERADORA MINERA
S.A.S. Y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situacin financiera y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes.
25 de febrero de 2013.
63
LINA MARA VELZQUEZ LVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda.
MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS
Balances Generales consolidados

al 31 de Diciembre de 2012 y 2011
ACTIVOS
ACTIVO CORRIENTE Disponible Valores negociables Disponible y equivalentes de efectivo Deudores Gastos pagados por anticipado TOTAL ACTIVO CORRIENTE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 5 3 4 Nota
2012
2011
1,000,371 182,864,099 183,864,470 48,832,743 7,743,747 240,440,960 129,434,037 129,434,037
934,951 152,405,774 153,340,725 44,149,420 6,407,426 203,897,571 121,030,195 121,030,195 5,139,064 34,333,729 6,597,563 87,065,849 133,136,205 58,209,152
INFORME
Deudores de largo plazo Inventarios Inversiones permanentes Otros activos
6 7 8 9
5,543,832 34,601,808 6,597,562 127,852,657 174,595,859
VALORIZACIONES TOTAL ACTIVOS CUENTAS DE ORDEN
10
64,302,258 $ 608,773,114
$ 516,273,123 $ 257,498,249
17
$ 259,244,868
64
INFORME
Balances Generales consolidados

PASIVOS Y PATRIMONIO
Nota PASIVO CORRIENTE Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Dividendos por pagar TOTAL PASIVO CORRIENTE Impuestos al patrimonio Impuesto diferido Pensiones de jubilacin TOTAL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL PASIVO PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital social Prima en colocacin de acciones Revalorizacin del patrimonio Supervit por valorizaciones Reserva para readquisicin de acciones Acciones propias readquiridas Otras reservas apropiadas Utilidad del ejercicio TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 16 16 16 10 16 16 12 12 15 11 12 13 14 $
2012
2011
50,715 3,196,852 13,491,511 22,343,650 5,043,818 10,377,043 54,503,589 4,723,039 14,379,992 820,980 19,924,011 74,427,600
145,654 4,007,816 11,675,378 41,580,522 4,888,550 7,647,494 69,945,414 9,446,081 710,272 10,156,353 80,101,767
158,953 1,551,099 16,912,520 64,302,258 11,191,283 -5,611,007 314,266,520 131,573,888 $ 534,345,514 $
158,953 1,551,099 16,912,520 58,209,152 11,191,283 -5,611,007 238,353,860 115,405,496 436,171,356
$ 608,773,114
516,273,123
CUENTAS DE ORDEN
17
$ 259,244,868
257,498,249
65
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS

2012
2011
Nota PRODUCCIN DE METALES PRECIOSOS Costos de produccin Gastos de administracin UTILIDAD EN OPERACIN INGRESOS (EGRESOS) NO OPERACIONALES, NETO UTILIDAD ANTES DE LA PROVISIN PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA $ 358,710,639 -157,313,186 -11,483,647 189,913,806 $ 353,708,677 -163,891,387 -10,360,435 179,456,855
INFORME
18
6,252,953
-5,075,596
196,166,759
174,381,259
Provisin para impuesto sobre la renta
12
-64,592,871
-58,975,763
UTILIDAD NETA DEL AO
$ 131,573,888
$ 115,405,496
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
66
INFORME
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
APROPIADAS
Prima en colocacin de acciones Reserva para readquisicin de acciones Acciones propias readquiridas Reserva legal Reserva para Reserva para Reserva para proteccin de donaciones desarrollo de Activos nuevos proyectos Total otras reservas Utilidades del ejercicio Revalorizacin Supervit por de patrimonio valorizacin Total patrimonio
Capital
SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 $ 1,551,099 $ 11,191,283 $ -5,611,007 $ 79,477 $ 19,535,253 $ $ 218,739,130 2,400,000 1,000,000 -1,000,000 50,786,951 54,186,951 -1,000,000 $ 238,353,860
$ 158,953
$ 1,551,099
$ 11,191,283
$ -5,611,007
$ 79,477
$ 17,135,253
$ 167,952,179
$ 185,166,909
91,866,085
$ 35,191,596
$ 61,015,451
$ 380,530,369
Traslado Utilizacin donacin Revalorizacin del patrimonio Incremento del ao Utilidad del ao
-91,866,085 115,405,496 $ 115,405,496
-18,279,076 $ 16,912,520
-2,806,299 $ 58,209,152
-37,679,134 -1,000,000 -18,279,076 -2,806,299 115,405,496 $ 436,171,356
SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 $ 1,551,099 $ 11,191,283 $ -5,611,007 $ 79,477 $ 21,935,253 $ 2,400,000 1,160,000 -1,160,000 -
$ 158,953
Traslado Utilizacin donacin Incremento del ao Utilidad del ao
73,512,660 $ 292,251,790
77,072,660 -1,160,000 $ 314,266,520
-115,405,496 131,573,888 $ 131,573,888
$ 16,912,520
6,093,105 $ 64,302,257
-38,332,836 -1,160,000 6,093,105 131,573,888 $ 534,345,514
SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
$ 158,953
67
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIN FINANCIERA

2012
Recursos financieros generados por las operaciones
2011
$ 115,405,496 22,276,207 36,127 22,854 17,575,720 306,061 155,622,465 9,446,081 444,966 3,851 165,517,363 21,257,986 44,412,357 37,682,985 1,000,000 18,279,075 122,632,403 $ 42,884,960
Utilidad neta del perodo Mas (menos) cargos (crditos) que no afectan el capital de trabajo Depreciacin Amortizacin de intangibles Provisin para pensiones de jubilacin Amortizacin de otros activos e inventarios Depreciacin cargada a proyectos Impuesto diferido Capital de trabajo provisto por las operaciones Fuentes de recursos Aumento de cuentas por pagar Disminucin de deudores a largo plazo Aumento en el patrimonio por efecto de consolidacin Total fuentes de recursos Usos de recursos Aumento de deudores de largo plazo Adiciones de propiedad, planta y equipo Aumento de otros activos Disminucin del impuesto al patrimonio Distribucin de dividendos Donaciones Impuesto al patrimonio Total usos de recursos AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DEL CAPITAL DE TRABAJO: Aumento (disminucin) en el activo corriente Disponible Valores negociables Deudores Gastos pagados por anticipado Disminucin (aumento) en el pasivo corriente Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Dividendos por pagar AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
131,573,888 19,840,445 65,620 110,708 10,032,307 14,379,992 176,002,960 396,899 176,399,859 404,768 28,244,287 51,152,813 4,723,042 38,729,735 1,160,000 124,414,645
INFORME
51,985,214
36,543,389 65,420 30,458,325 4,683,323 1,336,321 15,441,825 94,939 810,964 -1,816,133 19,236,872 -155,268 -2,729,549
70,916,182 -67,166 42,707,208 24,261,923 4,014,217 -28,031,222 -58,481 -168,996 -2,436,345 -23,851,718 -637,146 -878,536
51,985,214
42,884,960
68
INFORME
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIN FINANCIERA

2012
FLUJOS DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIN Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad con el efectivo neto provisto por las actividades de operacin: Depreciacin Amortizacin de intangibles Provisin para pensiones de jubilacin Amortizacin de otros activos e inventarios Depreciacin cargada a proyectos Impuesto diferido Efecto en consolidacin diferente a resultados $ 131,573,888 19,840,445 65,620 10,032,307 110,708 14,379,992 2,158,141 178,161,101 -5,088,091 -1,336,321 -810,964 1,816,133 -19,236,872 2,729,549 155,268 -4,723,042 -26,494,340 FONDOS NETOS PROVISTOS POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIN FLUJO DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIN Adquisicin de propiedad, planta y equipo Adquisicin de otros activos FONDOS NETOS USADOS EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIN FLUJO DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIN (Disminucin) aumento obligaciones financieras Dividendos pagados Donaciones Impuesto al patrimonio FONDOS NETOS USADOS EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIN EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AO CAMBIOS NETOS EN EL DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DISPONIBLE Y EQUIVALENTE AL INICIO DEL PERODO DISPONIBLE Y EQUIVALENTE AL FINAL DEL PERODO 30,523,745 153,340,725 183,864,470 42,640,042 110,700,683 153,340,725 151,666,761 -28,244,287 -52,914,055 -81,158,342 -94,939 -38,729,735 -1,160,000 -39,984,674 $
2011
115,405,496 22,276,207 36,126 17,575,720 306,061 22,855 396,899 156,019,364 -23,816,957 -4,014,217 168,996 2,436,345 23,851,718 878,536 637,146 9,446,081 9,587,649 165,607,013 -21,257,987 -44,805,405 -66,063,392 58,481 -37,682,985 -1,000,000 -18,279,075 -56,903,579
Cambios en activos y pasivos (Aumento) disminucin en: Deudores Gastos pagados por anticipado Aumento (disminucin) en: Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Dividendos por pagar Obligaciones laborales Impuesto al Patrimonio
69
Asamblea General de Accionistas Marzo 20 de 2013
INFORME
Certificacin de Estados Financieros

Los suscritos Representante Legal y Contador General de la Compaa bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, declaran que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.
70
INFORME
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE 31 DE 2012 y 2011

(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto cuando se indique lo contrario)
NOTA 1.
OPERACIONES DE LAS COMPAAS CONSOLIDADAS

Mineros de Antioquia S.A. es una sociedad annima de carcter privado, constituida el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pblica nmero 6161 con un trmino de duracin de noventa y nueve (99) aos. Mediante la escritura pblica N 1038 de abril 19 de 2004 cambi su razn social a MINEROS S.A. La Compaa tiene por objeto la realizacin de toda clase de negocios, actividades, gestiones, actos y contratos relacionados con la industria minera en general, bien sea de metales preciosos o de sustancias minerales metlicas o no metlicas o de hidrocarburos. Para cumplir con su objeto social, la Compaa tiene su centro de operaciones en El Bagre (Antioquia) y sus oficinas centrales en Medelln. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 se consolidaron entre MINEROS S.A., sociedad controlante, y las subordinadas, OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. En el 2011 participaron en el proceso de consolidacin de estados financieros los mismos entes societarios ms la subordinada PROYECTO SABALETAS S.A.S. que fue fusionada por absorcin por OPERADORA MINERA S.A.S. en 2012.
La Compaa tiene su centro de operaciones en el municipio de Zaragoza (Antioquia), en el sector de Naranjal y la vereda Corderito, y sus oficinas de administracin en la ciudad de Medelln. El trmino de duracin de la empresa es indefinido. Mediante acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas N 6 del 8 de octubre de 2012, inscrita en el registro mercantil de la Cmara de Comercio de Medelln el 15 de noviembre de 2012 bajo el nmero 20372, se aprob y solemniz la fusin entre OPERADORA MINERA S.A.S., como sociedad absorbente, con PROYECTO SABALETAS S.A.S. (tambin subordinada de MINEROS S.A.), quien actu como sociedad absorbida. Esta ltima sociedad operaba una planta de beneficio de escorias con contenido aurfero en la vereda Sitio Viejo, municipio de Titirib (Antioquia). A la fecha de perfeccionamiento del proceso de fusin (noviembre 15 de 2012), se incorporaron a los libros de contabilidad de OPERADORA MINERA S.A.S. las siguientes partidas.
SALDOS CLASE DE CUENTA ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO: Capital social Supervit de capital Reservas Resultados del ejercicios Ingresos Gastos Costos de ventas Costos de produccin indirectos TOTAL DEBITO $ 7.306.389 314.902 226.587 1.607.843 64.392 $ 9.520.113 CREDITO $ 421.056 437 3.912.210 1.816.847 $ 9.520.113
OPERADORA MINERA S.A.S.

La sociedad comercial por acciones simplificada denominada OPERADORA MINERA S.A.S., fue establecida de acuerdo con las leyes colombianas el 10 marzo de 2009 y tiene como objeto social la realizacin de cualquier acto lcito, especialmente en actividades de conservacin, exploracin, explotacin, industrializacin o aprovechamiento, en cualquier forma, de los recursos naturales renovables o no renovables. El documento privado relativo a su constitucin fue inscrito en el registro mercantil de la Cmara de Comercio de Medelln el 2 de abril de 2009, en el libro 9, bajo el numero 4129.
3.369.563
71
EXPLORADORA MINERA S.A.S.

La sociedad comercial por acciones simplificada EXPLORADORA MINERA S.A.S. fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas mediante documento privado del 15 de marzo de 2010, inscrito en la Cmara de Comercio de Medelln el 6 de abril del mismo ao bajo el No. 067. Su objeto social es la realizacin de cualquier acto civil o comercial lcito, y su actividad econmica consiste en desarrollar trabajos de exploracin minera en los distintos frentes de trabajo o proyectos que MINEROS S.A. tiene en todo el pas. Para el efecto, tiene suscrito un contrato de administracin delegada con la sociedad matriz, a cambio de una remuneracin.
aceptados en Colombia, podran no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros pases. An cuando pueden llegar a diferir en su efecto final, la administracin considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y que estn de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Las principales polticas de contabilidad utilizadas para la elaboracin de los estados financieros consolidados son las siguientes:
NOTA 2.
Base de consolidacin
Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los estados financieros de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. en las cuales MINEROS S.A., posee al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el 100% de las acciones. Todos los saldos y transacciones significativas entre las Compaas, han sido eliminadas en la consolidacin. Los montos de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de MINEROS S.A. y sus subordinadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por el ao terminado en esa fecha, son los siguientes:
POLTICAS CONTABLES
Los estados financieros consolidados de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. han sido preparados y presentados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Ciertos principios contables aplicados para efectos de la consolidacin de MINEROS S.A. y SUBORDINADAS, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente
INFORME
Ao 2012
CONCEPTO Activos Pasivos Patrimonio Resultados MINEROS S.A. $ 611.092.698 74.589.042 536.503.656 133.732.030 OPERADORA MINERA S.A.S. $ 10.975.126 2.285.051 8.690.075 31.208 EXPLORADORA MINERA S.A.S. $ 1.871.156 1.191.330 679.826 260.866
Ao 2011
CONCEPTO Activos Pasivos Patrimonio Resultados MINEROS S.A. $ 514.618.480 78.050.225 436.568.255 115.802.395 PROYECTO OPERADORA MINERA SABALETAS S.A.S. S.A.S. $ 11.417.311 $ 3.174.050 1.631.030 9.786.281 2.782.301 1.797.392 1.376.658 981.987 EXPLORADORA MINERA S.A.S. $ 1.455.558 1.036.598 418.960 145.303
72
INFORME
Metodologa
De acuerdo con el artculo 122 del decreto reglamentario 2649 de 1993, para efectos de la consolidacin se eliminaron la totalidad de saldos y operaciones recprocas entre Compaas a la fecha de corte de tales informes y por el perodo al que se hace referencia.
MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S., las Compaas clasifican las inversiones de la siguiente manera: De acuerdo con la intencin de realizacin, las inversiones se clasifican en negociables y permanentes. Se consideran inversiones negociables las de fcil realizacin en un lapso no superior a tres aos calendario y sobre las cuales existe un propsito serio de realizacin. Son inversiones permanentes aquellas sobre las cuales existe serio propsito de mantenerlas cuando menos por tres aos calendario. De acuerdo con los rendimientos que generen, se clasifican en inversiones de renta fija y renta variable. De acuerdo con el control se clasifican en controlantes y no controlantes, con sujecin a lo establecido en el Cdigo de Comercio. Con fundamento en la causa o razn que motiva la inversin, estas pueden ser voluntarias o forzosas.
Sistema contable
Las Compaas utilizan el sistema de causacin, segn el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.
Unidad monetaria
De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por las Compaas para las cuentas del balance general y las cuentas del estado de resultados es el peso colombiano.
Propiedad, planta y equipo Criterio de materialidad

Como poltica de revelacin de las partidas que conforman sus estados financieros consolidados para efectos de determinar la materialidad de las cifras, la Compaa se ha basado en la importancia relativa que representa cada subcuenta con respecto al grupo de cuentas al cual corresponde. En este orden de ideas, se revelan aquellas partidas del balance general al 31 de diciembre de 2012 y 2011 que equivalen a ms del 5% del activo corriente, otros activos, pasivo corriente y a largo plazo, y el patrimonio. Registradas al costo ajustado por inflacin desde el 1 de enero de 1992 hasta 31 de diciembre de 2006. Los desembolsos correspondientes a mantenimiento y reparaciones que no aumentan la vida til de los respectivos activos se cargan a resultados del ao, a medida en que se incurren. A partir del 1 de enero de 2012, para efectos tributarios, la sociedad controlante (MINEROS S.A.) adopt el sistema de depreciacin de reduccin saldos (artculo 134 del Estatuto Tributario), a excepcin de aquellos activos fijos sobre los cuales se solicit en perodos gravables anteriores (de 2007 a 2011) la deduccin especial por inversin en activos fijos reales productivos de que trataba el artculo 158-3 del Estatuto Tributario. En virtud de lo dispuesto en la norma antes citada, estos activos fijos solo podrn depreciarse por el sistema de lnea recta. La Compaa no estima ningn valor residual para sus activos por considerar que ste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciado en su totalidad.
Inversiones
Contabilizadas al costo o al costo ajustado por inflacin hasta diciembre 31 de 2006, segn sea el caso, el cual no excede al valor de realizacin. De conformidad con las Circulares Externas Conjuntas 11 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores) para MINEROS S.A., y la Circular 05 de la Superintendencia de Sociedades de 1998 para OPERADORA
Para efectos contables, la depreciacin se calcula bajo el mtodo de lnea recta con base en la vida til estimada de los activos, utilizando las siguientes tasas anuales de depreciacin.
EDIFICIOS Y MAQUINARIA Y CONSTRUCCIONES EQUIPO
PLANTAS Y REDES ELCTRICAS
MUEBLES Y ENSERES
DRAGAS
EQUIPO DE TRANSPORTE
EQUIPO DE CMPUTO
5%
10%
10%
10%
15%
20%
20%
73
Inventarios
Los inventarios de materiales y elementos de consumo, de mantenimiento de las dragas, repuestos y otros accesorios, estn valuados al costo promedio, utilizando para el manejo de los mismos el sistema de inventario permanente o continuo. Los materiales en trnsito y las rdenes de taller en proceso son valuados por sus costos actuales de elaboracin o adquisicin.
ganancias y prdidas en cambio se registran como un ingreso o gasto financiero.
Impuesto al patrimonio y su sobretasa

De acuerdo con lo establecido por la Ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable all establecidas, la Compaa opt por registrar este impuesto y su sobretasa contra la cuenta revalorizacin del patrimonio.
Cargos diferidos
De conformidad con normas contables y tributarias, se revelan las polticas de amortizacin de los cargos diferidos, dependiendo de su naturaleza, as: 1. Los proyectos mineros se amortizan con base en el tiempo estimado de explotacin del depsito, a partir de la fecha en que se originan los respectivos ingresos. Cuando las inversiones realizadas en exploracin resultan infructuosas, su monto es amortizado en el mismo perodo en que se determina tal condicin. 2. Los proyectos agrcolas (cultivo de caucho y biofbrica de MINEROS S.A.) se amortizan durante el tiempo de duracin estimado del cultivo, una vez culminado su perodo improductivo. 3. Los dems cargos diferidos son principalmente repuestos mayores de dragas y primas de seguros, los cuales son amortizados de acuerdo con la duracin del repuesto o vigencia de la pliza, en periodos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) aos.
Impuesto de renta
Las Compaas determinan la provisin para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable o la renta presuntiva, la mayor, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; adems, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirn.
INFORME
Obligaciones laborales
Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes. La determinacin del pasivo por pensiones de jubilacin a cargo de la Compaa, se hace con base en estudios actuariales ceidos a las normas legales. La provisin anual para pensiones de jubilacin se ajusta en forma racional y sistemtica. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados. Para los empleados cubiertos con el rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), se cubre su obligacin de pensiones a travs del pago de aportes en los fondos de pensiones en los trminos y con las condiciones contemplados en dicha ley.
Diferencia en cambio
Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transaccin. Los saldos por cobrar, de inversiones en el exterior, de obligaciones financieras y las cuentas por pagar se ajustan mensualmente. Los saldos al 31 de diciembre de estas cuentas fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa de mercado de fin de ao certificada por la Superintendencia Financiera ($1.768,23 en 2012 y $1.942,70 en 2011). La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera utilizadas para la adquisicin de inventarios, cargos diferidos, propiedades, planta y equipo, se capitaliza hasta que el activo se encuentre en condiciones de utilizacin o enajenacin. A partir de este momento la diferencia en cambio se registra contra el estado de resultados del perodo. Todas las dems
Prima en colocacin de acciones

El exceso del precio sobre el valor nominal de las acciones colocadas, se registra en la cuenta supervit de capital, prima en colocacin de acciones.
Valorizaciones
Corresponden a las diferencias entre el avalo comercial o catastral y el valor neto en libros ajustado por inflacin de
74
INFORME
los bienes races, para los dems activos fijos susceptibles de valorizacin (desvalorizacin), esta se determina mediante avalos tcnicos realizados cada tres aos. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y en el patrimonio como supervit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribucin. Las desvalorizaciones de inmuebles se registran mediante provisiones con cargo a gastos del perodo. La valorizacin de inversiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se efectu de acuerdo con la Circular Externa 011 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores) para MINEROS S.A. y la Circular 05 de la Superintendencia de Sociedades de 1998 para OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S., de la siguiente manera: En el caso de MINEROS S.A., para las inversiones negociables de renta variable, si el valor de realizacin (cotizacin en bolsa de valores o valor intrnseco) es superior al costo, la valorizacin afecta el ltimo costo registrado de las inversiones, incrementando o disminuyendo su cuanta y tendr como contrapartida los resultados del ejercicio, reconociendo el ingreso o gasto generado, segn se trate de aumento o disminucin de la inversin respectivamente. En las Compaas subordinadas, para las inversiones negociables de renta variable, si el valor de realizacin (cotizacin en bolsa de valores o valor intrnseco) es superior al costo, se registra valorizacin del ejercicio en el activo y supervit por valorizacin en el patrimonio. Si el valor de realizacin es inferior al costo, la diferencia afectar primero la valorizacin y el supervit por valorizacin, y si es mayor, se registrar una provisin en el estado de resultados. Las inversiones permanentes de controladas se contabilizan por el mtodo de participacin patrimonial. Para las inversiones permanentes de no controladas, si el valor de realizacin es superior al costo se registra valorizacin del ejercicio en el activo y supervit por valorizacin en el patrimonio. Si el valor de realizacin es inferior al costo, la diferencia afectar la valorizacin y el supervit por valorizacin, sin perjuicio que el saldo neto de sta llegare a ser de naturaleza contraria.
Revalorizacin del patrimonio

Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponden a los ajustes de las cuentas patrimoniales por efectos de la inflacin hasta el 31 de diciembre de 2006, menos el valor total impuesto al patrimonio y su correspondiente sobretasa registrado con cargo a esta cuenta, en cumplimiento de lo previsto en la Ley 1370 de 2009 y el decreto legislativo 4825 de 2010. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podr distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Compaa o se capitalice.
Cuentas de orden
Se registra bajo cuentas de orden de control, la informacin financiera para propsito de control, contingencias y compromisos de transacciones futuras; de igual manera, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar la diferencia entre los valores contables y los valores para efectos tributarios.
Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo fue preparado por el mtodo indirecto. Para este fin, el efectivo en caja, los saldos en cuentas corrientes y de ahorros y las inversiones negociables de alta liquidez con son considerados como efectivo y equivalentes de efectivo.
Convergencia a Normas Internacionales de Informacin Financiera

De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y los decretos reglamentarios 2706 y 2784 de diciembre de 2012, la Compaa Matriz est obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls). Para este propsito, el Consejo Tcnico de la Contadura Pblica emiti el Direccionamiento Estratgico clasificando las Compaas en tres grupos. Dado que la Compaa Matriz pertenece al Grupo 1 el perodo obligatorio de transicin comienza el 1 de enero de 2014 y la emisin de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF ser al 31 de diciembre de 2015.
Donaciones
Las donaciones se registran contra resultados del ejercicio o contra las reservas ocasionales constituidas para tal fin por la Asamblea General de Accionistas.
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NOTA 3.
DEUDORES
Al 31 de diciembre, los deudores se descomponan as: CONCEPTO Clientes Deudores oficiales
2012 $ 16.584.115 12.710.933 886.907 9.387.420 8.112.679 1.150.689 $ 48.832.743
2011 $ 21.206.574 11.583.628 846.791 3.858.367 6.125.518 528.542 $ 44.149.420
Prstamos al personal Anticipos a proveedores y contratistas Rendimientos por cobrar Otros TOTAL
NOTA 4.
INFORME
VALORES NEGOCIABLES
Al 31 de diciembre, los valores negociables se descomponan as: CONCEPTO Participacin en patrimonios autnomos de sociedades fiduciarias (1) Carteras colectivas administradas por sociedades comisionistas de bolsa (a la vista) Certificados de depsito a trmino - CDT Bonos pblicos Bonos privados Ttulos de Tesorera - TES Acciones en sociedades annimas nacionales (2) Acciones en sociedades en el exterior (3) Operaciones de fondeo Otras inversiones en el exterior (4) Otras inversiones (5) Subtotal Provisin para desvalorizacin de inversiones TOTAL 2012 $ 1.337.624 1.101.038 79.250.000 11.160.000 17.241.388 37.063.026 18.562.730 1.039.898 10.781.824 4.069.787 2.182.053 $ 183.789.368 (925.269) $ 182.864.099 2011 $ 1.371.073 1.977.106 45.000.000 10.750.000 24.126.804 39.476.567 15.960.972 1.448.782 7.220.082 3.782.383 3.285.077 $ 154.398.846 (1.993.072) $ 152.405.774
(1) Corresponde a los derechos posedos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 en el P.A. P195 Grupo Contempo Ltda. Oficinas Oxo - Bogot en Fidubogot S.A. En el 2012 se recibi de este P.A. la suma de $356.078, por rendimientos financieros ($383.265 por restitucin de aportes en 2011). (2) Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tena como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades annimas colombianas, los siguientes:
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INFORME
SOCIEDAD EMISORA Ecopetrol S.A. Suramericana de Inversiones A.D.P. Nutresa S.A. ISAGEN S.A. E.S.P. * Bancolombia S.A. ISA S.A. E.S.P. * Cementos Argos S.A.* Suramericana de Inversiones A.O. Celsia S.A.* Inversiones Argos S.A. A.D.P. Banco Davivienda S.A. Inversiones Argos S.A. Grupo Aval S.A. ADP * Fondo Burstil Ishares COLCAP Fogansa S.A. * Grupo Aval S.A. A.O * Pacific Rubiales Energy Corp* Conconcreto S.A.* Cartn de Colombia S.A. * Canacol Energy Ltda. * Banco de Occidente S.A. * Tablemac S.A. * Banco Popular S.A. * TOTAL
No. ACCIONES (UNIDADES) 597.700 60.357 70.599 539.000 41.000 86.300 99.900 26.400 154.500 28.485 24.500 26.600 343.248 19.999 175.000 195.213 4.110 149.860 27.200 7.500 5.367 8.103.080 95.729
VALOR DE MERCADO (SEGN LIBROS) $ 3.255.271 2.345.096 1.794.590 1.360.934 1.228.818 1.154.927 1.154.378 995.290 870.461 606.916 572.575 562.648 446.222 366.482 350.000 253.777 252.991 220.764 218.144 213.595 202.121
79.293 57.437 $ 18.562.730
77
Al 31 de diciembre de 2011, MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS tenan como valores negociables por inversiones en acciones en sociedades annimas colombianas, las siguientes:
SOCIEDAD EMISORA Ecopetrol S.A.

No. ACCIONES (UNIDADES) 471.200 70.599 539.000 41.000 99.900 86.300 30.770 16.110 26.400 154.500 1.658.000 24.500 343.248 195.213 175.000 145.153 27.200 75.000 5.367 10.600 10.000.000 95.729 654 619
VALOR DE MERCADO (SEGN LIBROS) $ 2.002.416 1.735.432 1.360.934 1.157.515 1.156.314 1.154.927 1.011.830 991.652 994.369 870.461 718.245 507.940 446.222 253.777 350.000 220.763 218.144 213.595 202.121 199.016 99.400 57.437 22.691 15.771 $ 15.960.972
Grupo Nutresa S.A. * ISAGEN S.A. E.S.P.* Bancolombia S.A. Cementos Argos S.A. * ISA S.A. E.S.P * Grupo de Inversiones Suramericana S.A.-A.D.P. Pacific Rubiales Energy Corp. * Suramericana de Inversiones S.A. * Colinversiones S.A. E.S.P * Helm Bank S.A. * Banco Davivienda S.A. Grupo Aval A.D.P. * Grupo Aval A.O. * Fogansa S.A. * Conconcreto S.A. * Cartn de Colombia S.A. Canacol Energy Ltd. * Banco de Occidente S.A. * Inversiones Argos S.A. * Tablemac S.A. Banco Popular S.A. * Corficolombiana S.A. * Almacenes xito S.A. TOTAL
INFORME
78
INFORME
(3) Al 31 de diciembre de 2012 MINEROS S.A. y SUBORDINADAS inclua en su portafolio de inversiones, acciones negociables en sociedades en el exterior, as:
SOCIEDAD EMISORA Quia Resources Inc. Compaa de Minas Buenaventura Petrominerales Ltda. TOTAL
N ACCIONES 13.320.000 4.880 6.150
VALOR DE MERCADO (SEGN LIBROS) $ 635.926 310.211 93.761 $ 1.039.898
Al 31 de diciembre de 2011 MINEROS S.A. y SUBORDINADAS inclua en su portafolio de inversiones, acciones en sociedades en el exterior as. SOCIEDAD EMISORA Quia Resources Inc. Compaa de Minas Buenaventura Petrominerales Ltda. Merrill Lynch & Co. Inc. TOTAL N ACCIONES 2.620.000 4.880 6.150 2.709 VALOR DE MERCADO (SEGN LIBROS) $ 794.020 363.478 193.396 97.888 $ 1.448.782
Las inversiones en acciones del exterior:

A. Fueron adquiridas en dlares en distintas bolsas de valores de Estados Unidos de Amrica, y su costo convertido a pesos colombianos a la TRM al 31 de diciembre de 2012. B. Para su valorizacin a precio de mercado se tom el precio de cierre en el ltimo da hbil de diciembre de 2012 en la respectiva bolsa de valores.
(4) Otras inversiones en el exterior Estn representadas en ETF (Exchange Traded Funds, por sus siglas en ingls) constituidos en el exterior, que en trminos generales replican un activo financiero internacional y se transan en bolsas de valores as:
FONDO SPDR S&P 500 ETF TR. Ishares MSCI Emerging MKT (EEM) Ishares Xinhua China 25 (FXI) TOTAL Al 31 de diciembre de 2011 los ETF se discriminaban as: FONDO SPDR S&P 500 ETF TR. Ishares MSCI Emerging MKT (EEM) Vanguard INTL Equity Index FD Financial Sector SPDR (XLI) Ishares Xinhua China 25 (FXI) Ishares S& P Latin Amrica 40 (ILF) TOTAL
N UNIDADES 10.189 17.616 1.714
VALOR DE MERCADO (SEGN LIBROS) $ 2.565.729 1.381.464 122.594 $ 4.069.787
N UNIDADES 6.600 17.616 7.207 5.566 1.714 762
VALOR DE MERCADO (SEGN LIBROS) $ 1.609.138 1.298.406 555.141 140.570 116.110 63.018 $ 3.782.383
79
En el 2012 la Compaa contabiliz contra resultados, como ajuste al valor del mercado de estas inversiones, ingresos por $386.912. En 2011 registr desvalorizaciones por $517.609.
(5) Otras inversiones Comprende las siguientes:
DETALLE Ttulos de devolucin de impuestos Cuentas en money market en el exterior Saldo operaciones over night Papeles comerciales TOTAL
2012 $ 1.931.186 162.455 88.412 $ 2.182.053
2011 $ 90.807 194.270 3.000.000 $ 3.285.077
La administracin de las Compaas considera que existe una adecuada diversificacin del portafolio de inversiones con el fin de disminuir el riesgo.
INFORME
NOTA 5.
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Al 31 de diciembre, esta cuenta se descompona as: TIPO DE ACTIVO Terrenos Edificios y construcciones Construcciones en curso y maquinaria en montaje (1) Maquinaria y equipo Plantas y redes elctricas Muebles y enseres Equipo de transporte Equipos de cmputo Otros activos Propiedades Mineras Subtotal Menos: Depreciacin acumulada Agotamiento acumulado Depreciacin diferida (2) TOTAL 2012 $ 3.448.978 15.815.760 28.686.395 158.039.986 57.712.163 903.851 8.482.480 1.883.881 280.843 $ 275.254.337 (189.396.033) 43.575.733 $ 129.434.037 2011 $ 2.074.927 14.735.574 11.131.078 152.593.535 56.851.041 903.851 7.234.797 989.631 158.083 2.655.348 $ 249.327.865 (125.642.322) (2.655.348) $ 121.030.195
Al 31 de diciembre de 2012, no exista ningn tipo de gravamen o restriccin sobre los activos fijos de las empresas, anteriormente descritos.
(1) Al 31 de diciembre las construcciones y maquinaria y equipo en montaje corresponden principalmente a la ampliacin de la Central Hidroelctrica Providencia I y la construccin de la Central Hidroelctrica Providencia III. (2) La depreciacin diferida, corresponde a aquella tomada para fines tributarios. Ver nota 16.
80
INFORME
NOTA 6.
DEUDORES LARGO PLAZO

Corresponde a saldos a cargo de trabajadores de MINEROS S.A. por prstamos concedidos a plazos superiores a un ao, cuya reclasificacin a largo plazo se consider prudente al 31 de diciembre, as: CONCEPTO Prstamos de vivienda a empleados(1) Prstamos vehculos TOTAL 2012 $ 5.483.885 59.947 $ 5.543.832 2011 $ 5.062.772 76.292 $ 5.139.064
(1) Los prstamos de vivienda a empleados de largo plazo se hacen a un tasa promedio de DTF + 3 anual.
NOTA 7.
INVENTARIOS
Al 31 de diciembre, esta cuenta se descompona as: CONCEPTO Materiales y elementos de consumo Materiales en trnsito rdenes de taller en proceso Otros TOTAL 2012 $ 30.373.177 2.512.318 1.716.313 $ 34.601.808 2011 $ 31.465.116 1.128.505 1.260.003 480.105 $34.333.729
NOTA 8.
INVERSIONES PERMANENTES
Al 31 de diciembre, esta cuenta se descompona as:
SOCIEDAD % DE PARTICIP No. DE ACCIONES COSTO AJUSTADO VALOR DE VALORIZACIN. REALIZACIN O (DESVALORIZACIN) VALOR INTRNSECO
17,74% N.A. 1,60% 40%
493.214.074 N.A. 124.399 80.000
6.213.742 4.500 99.320 80.000 $6.597.562
17.750.775 4.500 23.760 77.566 $ 18.065.756
11.537.033 (75.560) (2.434) $ 11.468.194
81
Compaa Minera de Ataco S.A.S Unipalma de los Llanos S.A. Club de Banqueros (un derecho) Promotora de Proyectos S.A. Distrito de Negocios S.A.S. TOTAL
100%
20.000
200.000
209.155
9.155
Al 31de diciembre 2011 las inversiones permanentes se descomponan as:

VALOR REALIZACIN O VALOR INTRNSECO
SOCIEDAD
% DE PARTICIP
N de ACCIONES
COSTO AJUSTADO
VALORIZACIN (DESVALORIZACIN)
Unipalma de los Llanos S.A. Compaa Minera de Ataco S.A.S. Distrito de Negocio S.A.S. Club de Banqueros (un derecho) Promotora de Proyectos S.A. TOTAL
17,74% 100% 40% N.A. 1,60%
493.214.074 20.000 80.000 N.A. 124.399
$ 6.213.743 200.000 80.000 4.500 99.320 $ 6.597.563
$ 18.983.810 202.521 80.000 4.500. 26.248 $ 19.297.079
$ 12.770.067 2.521 (73.072) $ 12.699.516
De conformidad con lo sealado en el numeral 1.8, Captulo I, Ttulo Segundo de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), se indica adems lo siguiente con respecto a las inversiones permanentes: SOCIEDAD Unipalma de los Llanos S.A. Promotora de Proyectos S.A. Compaa Minera de Ataco S.A.S. Distrito de Negocio S.A.S. ACTIVIDAD ECONMICA Agroindustria Inversionista Minera Construccin UTILIDAD CAUSADA 2012 $ 1.147.859 UTILIDAD CAUSADA 2011 $ 238.422 -
INFORME
Las Compaas no estiman redimir las inversiones permanentes durante los tres (3) aos calendarios siguientes a la fecha de corte de los estados financieros.
NOTA 9.
OTROS ACTIVOS
Al 31 de diciembre sta cuenta se descompona as: CLASE DE ACTIVO Contratos de leasing financiero: Valor neto (vehculos) adquiridos mediante contratos de leasing financiero suscritos con Leasing Bancolombia S.A. Proyectos: Valor invertido en exploraciones con el fin determinar posibles depsitos aurferos econmicamente explotables. (Proyectos Distrito El Bagre, Join Venture Anglo Gold y otros). Valor costos y gastos incurridos en proyecto de cultivo de caucho en terrenos de la Compaa. Cargos diferidos: Saldo por amortizar por concepto de actividades de exploracin, desarrollo de costos y gastos preoperativos de la Mina la Ye (entr en operacin en mayo de 2010) TOTAL
* Saldo despus de las eliminaciones recprocas para consolidacin.
2012
2011
41.732
107.352
* 107.232.748 5.271.375
* 72.743.020 3.781.997
15.306.802 $ 127.852.657
10.433.480 $ 87.065.849
82
INFORME
NOTA 10.
VALORIZACIONES
Las valorizaciones de activos a diciembre 31, se explican as: CLASE DE ACTIVO Propiedad, planta y equipo Terrenos Edificios Maquinaria y equipo Equipo flota fluvial Equipo de transporte Acueductos, plantas y redes Inversiones temporales Derechos fiduciarios en patrimonios autnomos (PA. Grupo Comtempo Oficinas Oxo) Inversiones permanentes Inversiones en Sociedades. annimas neto (Ver Nota 8) Subtotal TOTAL 2012 $ 13.586.055 5.828.423 28.132.526 357.424 400.442 2.278.646 2.250.548 11.468.194 13.718.742 $ 64.302.258 2011 $ 8.110.387 4.679.172 21.851.357 358.154 572.777 7.600.312 2.337.477 12.699.516 15.036.993 $ 58.209.152
En noviembre de 2012, MINEROS S.A. efectu avalos comerciales a la propiedad, planta y equipo; estos fueron realizados por la firma Francisco Ochoa O. Avalos S.A.S. Nit. 900.400.170 con domicilio en la ciudad de Medelln. El sistema utilizado para valuacin de los bienes races se hizo de acuerdo con el mtodo comparativo o de mercado y el mtodo de costos o reposicin. Para la maquinaria y equipos se tuvo en cuenta las cotizaciones de mquinas y equipos similares, se actualiz su valor original convirtindolo a dlares de valor actual a esa fecha, para aplicar luego los factores de demrito por antigedad y uso; adicionalmente se efectuaron consultas con tcnicos sobre su estado actual. Los avalos fueron practicados tanto a los activos en proceso de depreciacin, como a los activos en uso totalmente depreciados; la valorizacin de sta ltima categora de activos fijos se refleja en cuentas de orden.
NOTA 11.
OBLIGACIONES FINANCIERAS
Al 31 de diciembre estas obligaciones se descomponen as: CONCEPTO Tarjetas de crdito Contratos de arrendamiento financiero (1) TOTAL 2012 $ 19.994 30.721 $ 50.715 2011 $ 62.912 82.742 $ 145.654
(1) Al 31 de diciembre de 2012, con Leasing Bancolombia S.A. se tienen suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632 y 121708 para la compra de vehculos; as:
CONTRATO 103632 121708 TOTAL
CUOTAS 52 60
SALDO $ 6.630 24.091 $ 30.721
VENCE Enero 3/2014 Marzo 7/2016
CUOTAS PEND. 12 39
OPC. DE COMPRA $ 849 350 $ 1.199
TASA 11,08% E.A. 8,34% E.A.
INTERESES CAUSADOS $ 1.052 2.675 $ 3.727
83
Al 31de diciembre de 2011, con Leasing Bancolombia S.A. se tenan suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632, 108668 y 121708 para la compra de tres vehculos; as: CONTRATO 103632 108668 121708 TOTAL
CUOTAS 52 60 60
SALDO
VENCE
CUOTAS PEND. 24 39 51
OPC. DE COMPRA $ 849 595 350 $ 1.794
TASA 11,08% E.A. 17% E.A. 8,34% E.A.
INTERESES CAUSADOS $ 1.408 3.946 2.345 $ 7.699
$ 11.890 Enero 3/2014 40.657 Marzo 15/2015 30.195 Marzo 7/2016 $ 82.742
NOTA 12.
IMPUESTOS, GRAVMENES Y TASAS

La provisin para impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre se descompone as: COMPAA MINEROS S.A. Impuesto de renta ao corriente Impuesto de renta diferido PROYECTO SABALETAS S.A.S. Impuesto de renta ao corriente OPERADORA MINERA S.A.S. Impuesto de renta ao corriente EXPLORADORA MINERA S.A.S. Impuesto de renta ao corriente TOTAL 2012 $ 49.897.151 14.379.992 169.252 146.476 $ 64.592.871 2011 $ 56.846.805 1.535.451 506.155 87.352 $ 58.975.763
INFORME
Las Compaas estn sujetas a impuesto sobre la renta con una tasa nominal del 33% aplicable a la renta lquida. En el pasivo se muestra el saldo neto a cargo de las Compaas por concepto de impuesto de renta, una vez descontadas las retenciones en la fuente que le practicaron a cada una y los anticipos de impuestos, al igual que el saldo por pagar de otros impuestos, as:
Impuestos, gravmenes y tasas por pagar a corto plazo

COMPAA MINEROS S.A. Impuesto de renta Impuesto al patrimonio (1) Impuesto al oro OPERADORA MINERA S.A.S. Impuesto a las ventas 6 bimestre Impuesto al patrimonio (1) EXPORADORA MINERA S.A.S. Impuesto de renta PROYECTO SABALETAS S.A.S. Impuesto de renta Impuesto al patrimonio (1) TOTAL 2012 $ 17.526.712 4.569.770 5.355 31.227 153.272 57.314 22.343.650 2011 $ 36.244.513 4.569.770 120.445 23.315 469.207 153.272 41.580.522
84
INFORME
Impuestos, gravmenes y tasas por pagar a largo plazo

COMPAA MINEROS S.A. Impuesto al patrimonio (1) OPERADORA MINERA S.A.S. Impuesto al patrimonio (1) PROYECTO SABALETAS S.A.S. Impuesto al patrimonio (1) TOTAL $ 4.723.039 306.545 $ 9.446.081 153.272 $ 4.569.767 $ 9.139.536 2012 2011
COMPAA MINEROS S.A. Impuesto diferido largo plazo (2) TOTAL
2012
2011
14.379.992 14.379.992
(1) Las Compaas, de acuerdo con la Ley 1370 de 2009 y el decreto legislativo 4825 de 2010, liquidaron el impuesto al patrimonio, tomando como base el patrimonio lquido posedo al 1 de enero de 2011 a una tarifa del 4,8% ms 1,2% de la sobretasa. Estas declaraciones se presentaron en el mes de mayo de 2011 y su pago se efectuar en ocho cuotas iguales durante 2011, 2012, 2013 y 2014. EXPLORADORA MINERA S.A.S. no es contribuyentes de este impuesto, ya que no alcanz el monto del patrimonio lquido requerido por la Ley. (2) Corresponde a MINEROS S.A., la cual hizo uso del beneficio fiscal de la depreciacin flexible, cuyo efecto en su aplicacin resultar en un menor valor del pago efectivo del impuesto de renta, que de acuerdo con normas contables se ha registrado como impuesto de renta diferido por pagar. La Compaa amortizar en los prximos aos la depreciacin registrada para propsitos de impuestos. Para que proceda la mayor depreciacin fiscal, de las utilidades del ao gravable 2012, se debe constituir una reserva no distribuible equivalente al 70% de la mayor deduccin.
Reforma tributaria
A continuacin se resumen algunas modificaciones al rgimen tributario colombiano para los aos 2013 y siguientes, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012:
Dentro de la depuracin de la base para la liquidacin del impuesto CREE no se permite la compensacin de la renta del periodo gravable, con prdidas fiscales o excesos de renta presuntiva de periodos anteriores.
Impuesto sobre la renta y complementarios

Se modifica la tarifa sobre la renta gravable de las personas jurdicas al 25% a partir del 1 de enero de 2013.
Exoneracin de aportes
Se exonera a las personas jurdicas declarantes del Impuesto a la Renta y Complementarios del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta diez (10) salarios mnimos legales vigentes. Esta exoneracin comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013).
Impuesto sobre la renta para la equidad CREE

Se crea a partir del 1 de enero de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad. Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 8%. Para los aos 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable ser del 9%.
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Normas contables
Se establece que nicamente para efectos tributarios las remisiones contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarn vigentes durante los 4 aos siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. En consecuencia, durante el tiempo citado, las bases fiscales de las partidas que se incluyan en las declaraciones tributarias continuarn inalteradas. As mismo, las exigencias de tratamientos contables para el reconocimiento de situaciones fiscales especiales perdern vigencia a partir de la fecha de aplicacin del nuevo marco regulatorio contable.
Obligacin de informar los estados financieros consolidados por parte de los Grupos Empresariales
Se establece, que a ms tardar el 30 de junio de cada ao, los grupos econmicos y/o empresariales debidamente registrados debern remitir en medios magnticos a la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos.
NOTA 13.
OBLIGACIONES LABORALES
Las obligaciones laborales al 31 de diciembre, se descomponan as: CONCEPTO Cesantas Intereses a las cesantas Vacaciones Salarios por pagar TOTAL 2012 $ 3.058.042 344.508 1.129.578 511.690 $ 5.043.818 2011 $ 3.079.274 492.256 1.034.497 282.523 $ 4.888.550
INFORME
NOTA 14.
DIVIDENDOS POR PAGAR

El saldo al 31 de diciembre, corresponde a los siguientes conceptos: CONCEPTO Dividendos ordinarios decretados (1) Dividendos de perodos anteriores TOTAL 2012 $ 9.682.434 694.609 $ 10.377.043 2011 $ 7.065.560 581.934 $ 7.647.494
(1) Segn Acta No. 51 de Asamblea Ordinaria General de Accionistas de MINEROS S.A. del 21 marzo de 2012, se aprob la proposicin sobre pago de dividendos. El dividendo mensual es de $10 (pesos) por accin sobre un total de 261.687.402 acciones en circulacin por $2.616.874.020 (pesos) mensuales, para el perodo abril 2012marzo de 2013, pagadero entre el 10 y el 20 de cada mes. Tienen derecho al dividendo del mes, quienes estn registrados en el libro de accionistas el da ex-dividendo del mismo periodo, en los trminos indicados en el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia, con base en el artculo 2. del decreto 4766 de 2011. En la misma reunin de la Asamblea Ordinaria General de Accionistas (acta N 51), se acord el pago de un dividendo extraordinario de $28 (pesos) por accin, pagadero en cuatro cuotas de $7 cada una, en los meses de abril, julio y octubre 2012 y enero de 2013. El total de dividendos a pagar por $38.729.735 se tomaron de las utilidades del 2011. Para la vigencia actual se han causado los perodos de abril a diciembre por $31.551.373. Segn Acta No.4 de Asamblea Ordinaria General de Accionistas de PROYECTO SABALETAS S.A.S. (antes de la fusin) se aprob la proposicin sobre pago de dividendos por $2.504.071. En OPERADORA MINERA S.A.S. las utilidades del 2011 por $981.987, se apropiaron para constituir reservas patrimoniales, segn Acta de Asamblea de Accionistas N 5 del 25 de febrero de 2012, e igual situacin se present en EXPLORADORA MINERA S.A.S. con las utilidades del 2011 por $145.303, de acuerdo con lo aprobado en el Acta de Asamblea de Accionistas N 2 celebrada el 25 de febrero de 2012.
86
INFORME
NOTA 15.
PENSIONES DE JUBILACIN
Las pensiones de jubilacin que actualmente tiene a su cargo MINEROS S.A. corresponden a aquellos trabajadores que en la fecha de la Resolucin de conmutacin con el ISS (noviembre de 1997), tenan expectativas de adquirir la pensin de jubilacin especial pactada en la Convencin Colectiva de Trabajo (18 aos de servicio y 47 de edad), y en consecuencia, la fecha de reconocimiento dependa de la voluntad del trabajador, o a quienes en la misma fecha de la Resolucin no eran trabajadores activos de la empresa y se haban retirado con la expectativa de pensin, pendiente slo de cumplir el requisito de edad.
La legislacin fiscal se utiliza como base para el registro de las pensiones de jubilacin. La Compaa Matriz ha efectuado los clculos actuariales para pensiones de jubilacin con base en los parmetros tcnicos determinados en el decreto 2498/88; estos parmetros fueron modificados a partir de 1998 con motivo de la expedicin del decreto reglamentario 1517 de 1998 (pargrafo 1 , articulo 1) y por el artculo 1 del decreto 2783 de diciembre 20 de 2001, por el artculo 1 del decreto Reglamentario 51 de 2003, y recientemente por el artculo 1 del decreto 4565 de diciembre 7 de 2010, distribuyendo el porcentaje por amortizar del clculo actuarial hasta el 2029 en forma lineal. Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje acumulado amortizado del clculo actuarial asciende al 63,97% (59,97% a diciembre 31 de 2011).
Al 31 de diciembre los valores por pensiones de jubilacin son: CONCEPTO Pasivo para pensin segn Clculo Actuarial Menos: Provisin para jubilaciones, contabilizada por la Compaa JUBILACIONES A SER PROVISTAS EN LOS PRXIMOS 17 AOS 2012 $ 1.283.327 (462.347) $ 820.980 $ 2011 $ 1.184.324 (474.052) 710.272
El valor llevado a gastos al 31 de diciembre se descompone as: CONCEPTO Apropiacin para pensiones Pago de pensiones TOTAL 2012 $ 110.708 178.211 $ 288.919 2011 $ 22.855 171.220 $ 194.075
El pasivo pensional est conformado por diecisiete (17) personas al 31 de diciembre de 2012 y 2011. OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. no tienen pasivos por pensiones de jubilacin a su cargo, ya que este riesgo fue asumido por el ISS y los fondos privados de pensiones.
PATRIMONIO A. Capital
Mediante Escritura Pblica 1030 del 13 de abril de 2005 de la Notara 17 de Medelln, se protocoliz lo aprobado en el Acta No 44 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 18 de marzo de 2005 de MINEROS S.A., donde el capital autorizado por $200.000 qued dividido
*Cifra expresadas en pesos colombianos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se tiene un saldo de $11.191.283 por concepto reserva para readquisicin de acciones propias.
87
NOTA 16.
en 400.000.000 acciones comunes de un valor nominal de cincuenta centavos ($0,50)* cada una. De estas acciones, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se encontraban suscritas y pagadas 317.906.252 (unidades).
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, existe un total de 56.218.850 acciones readquiridas por $5.611.007 (en 2012 y 2011 no hubo readquisicin de acciones propias). De conformidad con el Cdigo de Comercio Colombiano (artculo 396), mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas. El capital suscrito y pagado de OPERADORA MINERA S.A.S. est representado por 200.437 acciones de valor nominal de $1.000 (pesos) cada una, segn consta en el Acta N 6 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de octubre de 2012, por medio de la cual se aprob la fusin con PROYECTO SABALETAS S.A.S. El capital suscrito y pagado de EXPLORADORA MINERA S.A.S. est representado por 20.000 acciones de valor nominal de $10.000 (pesos) cada una. Para efectos de la consolidacin de estados financieros, se elimina no solo el total del capital suscrito y pagado de OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S.,
sino tambin las partidas patrimoniales correspondientes.
B. Reserva legal
De acuerdo con la Ley colombiana las Compaas deben transferir como mnimo el 10% de la utilidad del ao a una reserva legal hasta que sta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no est disponible para ser distribuida, pero puede ser utilizada para absorber prdidas.
C. Revalorizacin del patrimonio y prima en colocacin de acciones

La revalorizacin del patrimonio y la prima en colocacin de acciones no pueden distribuirse como utilidades, pero s pueden capitalizarse libre de impuestos. En 2011 el total del impuesto al patrimonio por $18.279.076 fue registrado contra la revalorizacin del patrimonio.
INFORME
NOTA 17.
CUENTAS DE ORDEN
Las cuentas de orden incluyen las denominadas fiscales, garantas otorgadas y la revelacin sobre responsabilidades contingentes y derechos contingentes as: CUENTAS DE ORDEN Diferencia entre utilidad contable y fiscal Diferencia entre patrimonio contable y fiscal Base de la deduccin especial del 40% y 30% sobre inversin en activos fijos reales productores de renta segn pargrafo segundo del artculo 158-3 del estatuto tributario Subtotal Contratos de leasing de infraestructura por ejecutar (1) Responsabilidades laborales contingentes Reservas pliza pensiones de jubilacin Derechos contingentes por contratos civiles de obra Pagars recibidos en garanta Valorizacin de propiedad, planta y equipo totalmente depreciados (2) Prenda recibida sobre bienes muebles sin tenencia TOTAL 2012 $ (46.456.737) 91.849.691 51.922.876 $ 97.315.830 70.000.000 170.000 6.762.621 2.679.925 82.316.492 $ 259.244.868 2011 $ 29.685 57.634.985 $ 57.664.670 70.000.000 240.000 6.762.621 1.711.673 900.000 118.969.285 1.250.000 $ 257.498.249
(1) Corresponde a los contratos de leasing de infraestructura N 119709 y 119710 suscritos el 28 de diciembre de 2010 con Leasing Bancolombia S.A. para la ampliacin de la Central Hidroelctrica Providencia I y la construccin de la Central Hidroelctrica Providencia III por $12.000.000 y $58.000.000, respectivamente, a un plazo de 144 meses y una tasa de inters para los anticipos equivalente al DTF T.A. ms 3,25 puntos (para ambos contratos). Al 31 de diciembre de 2012 Leasing Bancolombia S.A. ha desembolsado para la ejecucin de estos contratos $3.711.400 (contrato 119709) y $33.957.252 (contrato 119710). Por su parte, MINEROS S.A. registr en el 2012 $190.269 y $1.138.841, respectivamente, por concepto de intereses sobre los desembolsos realizados por Leasing Bancolombia S.A. a ttulo de anticipos. (2) De conformidad con lo previsto por la Superfinanciera mediante Oficio N 2010045038-011 del 13 agosto de 2010 respecto a la contabilizacin de ste tipo de valorizaciones.
88
INFORME
NOTA 18.
INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los ingresos y egresos no operacionales se descomponen as: INGRESOS NO OPERACIONALES Rendimientos financieros Diferencia en cambio Ingresos por contratos de cobertura de precios de oro Ingresos por valorizacin de acciones Dividendos Recuperaciones y aprovechamientos Utilidad en venta de inversiones Otros ingresos financieros Reajuste Monetario UVR Utilidad en venta de activos fijos Indemnizaciones de seguros Otros TOTAL 2012 $ 11.399.107 3.781.470 3.029.597 2.330.252 1.683.717 1.067.984 578.159 373.094 105.841 20.417 29.353 1.696.332 $ 26.095.323 2011 $ 7.182.759 4.120.174 837.505 222.156 572.466 162.172 145.724 2.862.115 $ 6.105.071
EGRESOS NO OPERACIONALES Diferencia en cambio Amortizacin proyectos mineros Desvalorizacin de inversiones Intereses y gastos financieros Otros gastos financieros Prdida en negociacin de valores Contratos de opciones sobre precios de oro Gastos bancarios Donaciones Otros TOTAL TOTAL NETO
2012 $ 4.489.068 4.078.363 3.621.952 1.992.532 875.767 247.271 172.500 10.277 298.287 4.056.353 $ $ 19.842.370 6.252.953
2011 $ 3.222.619 4.954.463 3.873.125 1.544.687 216.920 396.877

6.838 301.216 6.663.922 $ $ 21.180.667 (5.075.596)
89
NOTA 19.
OTRAS REVELACIONES
El efecto de la consolidacin represent en los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los aos terminados en esas fechas, una disminucin en los activos por ($ 2.319.584) para 2012 y para 2011 un aumento por $ 1.654.643; disminucin en los pasivos por ($ 161.442) para 2012 y un aumento para 2011 por $2.051.542, y una disminucin en el patrimonio para 2012 de ($ 2.158.142) y para 2011 por ($ 396.899).
El personal empleado y los gastos de personal estn conformados de la siguiente manera: AO 2012 PERSONAL DIRECCIN OTROS EMPLEADOS Y CONFIANZA 41 828 4 607 3 418 48 1.853 AO 2011 PERSONAL DIRECCIN OTROS EMPLEADOS Y CONFIANZA 41 803 65 4 411 3 416 48 1.695
COMPAA MINEROS S.A. OPERADORA MINERA S.A.S. EXPLORADORA MINERA S.A.S. TOTAL
TOTAL 869 611 421 1.901
INFORME
COMPAA MINEROS S.A. PROYECTO SABALETAS S.A.S. OPERADORA MINERA S.A.S. EXPLORADORA MINERA S.A.S. TOTAL
TOTAL 844 65 415 419 1.743
GASTOS DEL PERSONAL
COMPAA MINEROS S.A. OPERADORA MINERA S.A.S EXPLORADORA MINERA S.A.S TOTAL
AO 2012 PERSONAL DIRECCIN OTROS EMPLEADOS Y CONFIANZA $ 4.433.742 $ 43.309.005 464.637 6.749.052 388.727 6.386.029 $ 5.287.106 $ 56.444.086
TOTAL $ 47.742.747 7.213.689 6.774.756 $ 61.731.192
COMPAA MINEROS S.A. PROYECTO SABALETAS S.A.S. OPERADORA MINERA S.A.S EXPLORADORA MINERA S.A.S TOTAL
AO 2011 PERSONAL DIRECCIN OTROS EMPLEADOS Y CONFIANZA $ 4.189.886 $ 39.731.413 720.519 366.599 8.894.202 159.743 4.129.258 $ 4.716.228 $ 53.475.392
TOTAL $ 43.921.299 720.519 9.260.801 4.289.001 $ 58.191.620
90
INFORME
NOTA 20.
COMPROMISOS ESPECIALES - OPERACIONES FUTURAS

De conformidad con lo previsto en el numeral 17 del art. 115 del D.R 2649/93, se revelan las operaciones de futuros sobre activos financieros celebradas por la Compaa con diferentes entidades, vigentes a diciembre 31 de 2012: ENTIDAD Colpatria S.A. Banco de Bogot S.A. Colpatria S.A. Corficolombiana S.A. TOTAL TIPO DE OPERACIN Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Forwards de Divisas Forwards de Divisas VALOR NOMINAL USD USD 51.550.000 18.000.000 2.500.000 3.000.000 USD 75.050.000
Este mismo tipo de operaciones al 31 de divciembre de 2011 eran las siguientes: ENTIDAD Bancolombia S.A. Banco de Bogot S.A. Banco Colpatria S.A. Banco de Bogot S.A. Banco de Occidente S.A. Banco Colpatria S.A. TOTAL TIPO DE OPERACIN Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Forwards de Divisas Forwards de Divisas Forwards de Divisas VALOR NOMINAL USD USD 24.300.000 10.400.000 2.500.000 925.652 800.540 500.000 USD 39.426.192
NOTA 21.
EVENTOS POSTERIORES
A principios del mes de febrero de 2013, y con base en los trabajos realizados por MINEROS S.A. sobre los ttulos mineros de los que es titular GOLDSANDS DEVELOPMENT COMPANY en el nordeste del Per, dentro del convenio de opcin que se tena suscrito con esta empresa, se tom la decisin de desistir del proyecto, ya que los resultados del trabajo de due diligence no permiten inferir la posibilidad de un proyecto de la magnitud pretendida por MINEROS S.A. De otra parte, al cierre de los estados financieros de propsito general al 31 de diciembre de 2012, la Compaa est adelantando la prctica de un proceso de debida diligencia a una sociedad minera en Nicaragua, tendiente a considerar su eventual adquisicin.
91
Informe Financiero 2012
Telfono (Phone): +57 4 2665757 Carrera 43 A N 14 -109, piso 6 Edificio Nova Tempo Medelln, Colombia Telfono (Phone): +57 4 8372383 Calle 46 N 46 - 01 El Bagre, Antioquia, Colombia www.mineros.com.co

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Informe financiero 2012

PRECIO DEL ORO

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

III- OTROS ASPECTOS PARA DESTACAR

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

B- OPERADORA MINERA S.A.S.

IV- EMPRESAS ASOCIADAS

C- COMPAA MINERA DE ATACO S.A.S.

D- UNIPALMA DE LOS LLANOS S.A.

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Costo Total y Cash Cost

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Beatriz E. Uribe R. Presidente Febrero 20 de 2013

Dictamen del Revisor Fiscal

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Informe del Revisor Fiscal

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Dictamen del Revisor Fiscal

Dictamen del Revisor Fiscal

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Asamblea General de Accionistas Marzo 20 de 2013

Certificacin de Estados Financieros

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

HCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

Balances Generales al 31 de Diciembre de 2012 y 2011

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

HCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Balances Generales al 31 de Diciembre de 2012 y 2011

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

HCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

HCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Estados de Cambios en el Patrimonio

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Cifras expresadas en miles de pesos)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

HCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

Estados de Cambios en la Situacin Financiera

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

HCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Estado de Flujos de Efectivo

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

HCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Activos Lquidos Pasivos Corrientes

Activo Total Pasivo Total Activo Corriente - Pasivo corriente $

514,618,479 78,050,225 $ 126,025,920

Capital de trabajo ndices de Eficacia (Rentabilidad) Margen bruto de utilidad

Costo de Produccin Ingresos operacionales

155,170,094 357,440,349 133,732,030 357,440,349

157,085,067 339,939,249 115,802,395 339,939,249

Rentabilidad de los ingresos

Utilidad neta Ingreso neto