CIELO S.A. CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91 NIRE 35.300.144.

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ATA DA 329. REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 19 DE JUNHO DE 2013

Data e horrio: Aos 19 dias do ms de Junho de 2013, s 10h. Local: Na sede social da Companhia, na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo. Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Domingos Figueiredo de Abreu; Secretrio da Mesa: Sr. Rmulo de Mello Dias. Presena: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administrao (presencialmente ou por teleconferncia). Convocao: Dispensada, nos termos do artigo 14, pargrafo nico do Estatuto Social da Companhia e artigo 124, pargrafo 4 da Lei das Sociedades Annimas. Ordem do Dia: Aprovao de alteraes nos Regimentos Internos do Conselho de Administrao e do Comit de Auditoria. Deliberaes Tomadas pela Unanimidade dos Presentes: Aprovao de alteraes nos Regimentos do Conselho de Administrao e do Comit de Auditoria Os Srs. Roberto Russell Siggers, Gerente de Desenvolvimento Organizacional e Jos Eduardo dos Santos Iniesta Castilho, Gerente Jurdico Societrio e de Governana Corporativa apresentaram ao Conselho de Administrao os novos textos dos Regimentos Internos do Conselho de Administrao e do Comit de Auditoria, contendo:

Regimento Interno do Conselho de Administrao: (i) incluso do tema Sustentabilidade dentre as responsabilidades do Conselho de Administrao (letra g do artigo 4.1); (ii) incluso da necessidade de autorizao prvia do Conselho de Administrao para a contratao da empresa prestadora de servios de auditoria independente para prestao de outro servio para Companhia alm do servio de
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auditoria das demonstraes financeiras (letra k do artigo 5); e (iii) nova diagramao do Regimento, conforme Anexo 1. Regimento interno do Comit de Auditoria: (i) incluso da necessidade de consulta prvia do Comit de Auditoria para a contratao da empresa prestadora de servios de auditoria independente para prestao de outro servio para Companhia que no o servio de auditoria das demonstraes financeiras; (letra c do artigo 2.3); (ii) incluso e alterao dos artigos: 1.1., 2.1., letras d, h, j, k, n do 2.3., 3.4., 3.10., e 4.12., conforme Anexo 2.

Aps avaliar os documentos apresentados e as recomendaes proferidas pelo Comit de Auditoria, em reunio realizada no dia 22 de maio de 2013, os senhores conselheiros procederam as discusses pertinentes e deliberaram pela aprovao das alteraes propostas, determinando que as novas verses dos Regimentos Internos do Conselho de Administrao e Comit de Auditoria sejam registradas na Junta Comercial do Estado de So Paulo e devidamente comunicadas CVM, nos termos da Instruo 480, alm de disponibilizadas aos interessados por meio do site da Companhia na rede mundial de computadores. Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura desta ata no livro prprio, a qual, reaberta a sesso, foi lida, achada conforme, aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada.

Assinaturas: Mesa: Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente da Mesa; Rmulo de Mello Dias, Secretrio da Mesa. Membros do Conselho de Administrao da Companhia: Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de Abreu, Francisco Augusto da Costa e Silva, Gilberto Mifano, Jos Mauricio Pereira Coelho, Marcelo de Arajo Noronha, Maria Izabel Gribel de Castro, Milton Almicar Vargas e Raul Francisco Moreira.

_________________________________ RMULO DE MELLO DIAS Secretario de Mesa

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Anexo 1 da Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 19 de junho de 2013 Regimento Interno do Conselho de Administrao

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA CIELO S.A. (Regimento)

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1.

OBJETO

1.1. O presente Regimento Interno (Regimento) tem o escopo de disciplinar o funcionamento do Conselho de Administrao (Conselho), bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais rgos da Companhia, observadas as disposies do Estatuto Social, Acordo de Acionistas e da legislao em vigor.

2.

MISSO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

2.1. O Conselho tem como misso proteger e valorizar o patrimnio da Companhia e propiciar a sistemtica criao de valor de longo prazo para todos os acionistas, levando em considerao os interesses de todas as partes interessadas da organizao. 2.2. rgo de natureza colegiada que visa satisfazer as atribuies de orientar e fiscalizar os executivos e decidir sobre as grandes questes do negcio, incluindo-se a tomada das decises estratgicas, de investimento e de financiamento, entre outras cuja competncia lhe tenha sido atribuda pelo Estatuto Social.

3.

COMPOSIO

3.1. O Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. 3.2. A composio do Conselho de Administrao deve observar o percentual mnimo determinado no Regulamento de Listagem do Novo Mercado para a eleio de Conselheiros Independentes e ter um Presidente e um Vice Presidente, eleitos pelo prprio rgo.

4.

ESCOPO DE ATUAO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

4.1. O Conselho deve estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia e decidir sobre as questes estratgicas, visando realizar as seguintes diretrizes:

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(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g)

Promover a consecuo do objeto social da Companhia e zelar pela observncia dos seus limites; Zelar pela perenidade da Companhia e pelos seus interesses, sempre em consonncia com o interesse das demais partes interessadas; Adotar estrutura de gesto gil, elegendo para as posies executivas profissionais qualificados e de reputao ilibada; Formular diretrizes para a gesto da Companhia e de suas controladas, que sero refletidas no oramento anual; Cuidar para que as estratgias e diretrizes da Companhia sejam efetivamente implementadas pela Diretoria sem, todavia, intervir em assuntos operacionais; Prevenir e administrar situaes de conflito de interesses de maneira que sempre prevalea o interesse da Companhia; Fomentar, nos processos de negcio da Companhia, temas associados Sustentabilidade, considerando questes sociais, econmicas e ambientais, incluindo questes relativas mudanas climticas. COMPETNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO Compete ao Conselho: Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, incluindo a aprovao e alterao do seu oramento anual, aprovar o plano estratgico plurianual e a determinao das metas e estratgias de negcios, acompanhando suas implementaes; Eleger e destituir os Diretores e aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social; Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; Convocar a Assembleia Geral; Submeter Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social; Apresentar Assembleia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio e de criao de reservas contbeis; Constituir comits de assessoramento, com atribuies especficas de anlise e recomendao sobre determinadas matrias, aprovar os respectivos regimentos internos e nomear os respectivos membros, bem como nomear os membros do Comit de Auditoria;
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5. 5.1. (a)

(b) (c)

(d) (e) (f) (g)

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(h) (i)

(j) (k) (l) (m) (n) (o) (p)

(q)

Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, debntures e notas promissrias comerciais na forma da legislao em vigor; Autorizar a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros sempre que tais operaes, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado; Escolher e destituir os auditores independentes; Autorizar a contratao da auditoria independente para prestao de outro servio para Companhia que no o servio de auditoria das demonstraes financeiras; Atribuir entre Conselho e Diretoria a parcela da remunerao anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; Autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 do Estatuto Social, fixando as condies de emisso; Aprovar a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso; Outorgar opo de compra e/ou subscrio de aes da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral; Definir a lista trplice de sociedades especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no pargrafo 1 do artigo 34 do Estatuto Social; Autorizar todos os atos, documentos e demais contratos que estabeleam as obrigaes, responsabilidades ou o desembolso de fundos da Companhia que ultrapassem, por operao, ou possam ultrapassar em qualquer perodo de 12 (doze) meses, o valor correspondente a 0,5% (meio por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado, excluindo o pagamento de tributos no curso normal dos negcios e os contratos de afiliao de estabelecimento comercial ao sistema da Companhia;

(r) (s)

(t) (u)

Autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia; Apresentar Assembleia Geral a proposta de ciso, fuso, incorporao, incorporao de aes e dissoluo, bem como de transformao em outro tipo societrio, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao da Companhia; Deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria; Autorizar a celebrao de contratos entre a Companhia e sociedades Controladas(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob
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Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vrgula vinte e cinco por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano patrimonial aprovado.

6. 6.1. (a)

DEVERES DO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAO dever de todo conselheiro, alm dos previstos em Lei e no Estatuto Social: Comparecer s reunies do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos disposio pela Companhia com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias corridos e delas participar ativa e diligentemente; Manter sigilo sobre toda e qualquer informao da Companhia a que tiver acesso em razo do exerccio do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exerccio de suas funes de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgao; Abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negcios com a Companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovao prvia e especfica do Conselho; Declarar, previamente deliberao, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto determinada matria submetida sua apreciao, abstendo-se de sua discusso e voto; e Zelar pela adoo das boas prticas de governana corporativa pela Companhia.

(b)

(c)

(d)

(e)

6.2. A responsabilidade dos membros do Conselho de Administrao por omisso no cumprimento de seus deveres solidria, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergncia em ata de reunio do Conselho de Administrao e a comunicar aos rgos da Administrao e Assembleia Geral.

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7. 7.1. (a) (b)

VEDAES AOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAO vedado aos conselheiros de administrao: Receber qualquer modalidade de vantagem, em razo do exerccio do cargo; Usar, em benefcio prprio ou de outrem, com ou sem prejuzo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razo do exerccio de seu cargo; Omitir-se no exerccio ou proteo de direitos da Companhia; Adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessrio Companhia ou que esta tenha a inteno de adquirir; Valer-se de informao privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem; Ter Interesse econmico relevante em sociedades concorrentes, suas controladoras, controladas ou coligadas; Participar em rgos de administrao, fiscal ou de assessoramento de sociedades que concorram com a Companhia;

(c) (d) (e) (f) (g)

8.

PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

8.1. O presidente do Conselho tem as seguintes atribuies, no obstante as previstas na Lei e no Estatuto Social: (a) Presidir as reunies do Conselho de modo a garantir a todos os membros do Conselho iguais oportunidades para discutir os assuntos pautados, podendo indicar, para faz-lo em seu lugar, qualquer um dos membros do Conselho; Assegurar a eficcia e o bom desempenho do rgo; Assegurar a eficcia do sistema de acompanhamento e avaliao, por parte do Conselho, da Companhia, do prprio Conselho, e da Diretoria; Organizar e coordenar, com a colaborao da Secretaria do Conselho, a pauta das reunies, ouvidos os outros conselheiros e, se for o caso, o Diretor-Presidente e demais diretores; Propor ao Conselho o calendrio anual corporativo, que dever, necessariamente, definir as datas das Assembleias Gerais e das reunies do Conselho; Assegurar que os conselheiros recebam informaes completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reunies;

(b) (c) (d)

(e) (f)

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(g)

Propor ao Conselho de Administrao o oramento anual do Conselho, inclusive para a contratao de profissionais externos, se for o caso;

9.

SUBSTITUIO

9.1. Na ausncia ou impedimento temporrio do presidente do Conselho, suas funes sero exercidas interinamente pelo Vice-Presidente. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio de ambos, os conselheiros remanescentes indicaro, dentre os demais membros, aquele que exercer suas funes interinamente. 9.2. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio de qualquer membro do Conselho, este poder delegar os seus poderes a um procurador que dever ser, necessariamente, membro do Conselho de Administrao, devendo a procurao conter a matria do objeto de deliberao e a respectiva manifestao de voto do conselheiro outorgante.

10.

NORMAS DE FUNCIONAMENTO DAS REUNIES

10.1. As reunies ordinrias do Conselho sero bimestrais, conforme calendrio a ser divulgado no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessrio, convocadas na forma do artigo 14 do Estatuto Social. 10.2. As reunies do Conselho de Administrao, ordinrias ou extraordinrias, sero, preferencialmente, realizadas na sede da Companhia. 10.3. As decises formais do Conselho so tomadas a partir das Propostas de Deliberao (PDs) previamente disponibilizadas para o Conselho. 10.3.1. PDs so comunicaes formais encaminhadas, nas quais so apresentadas, de forma clara, um resumo das informaes sobre os assuntos que sero objeto de apreciao e deliberao pelo rgo. As PDs tero um formato padro, contendo: (a) (b) Nmero de ordem sequencial, seguido do ano; Cabealho, com meno a:
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(i) Natureza do assunto: Administradores; Alienao; Financeiro; Investimentos; Jurdico; Societrio; e Planejamento / Organizao / Pessoal; (ii) Apreciaes prvias sobre o assunto (provenientes da Diretoria, dos Comits de Assessoramento ou do prprio Conselho); (c) Corpo, no qual sero apresentados: (i) Os antecedentes da proposta, bem como os fatos e razes que justificam a PD; (ii) A identificao da fonte oramentria, (iii) A designao das reas que suportaro a implementao; Data e identificao do proponente.

(d)

10.4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho por intermdio de conferncia telefnica, videoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata durante a prxima reunio do Conselho de Administrao.

11.

CONVOCAO E DOCUMENTAO

11.1. O Secretario do Conselho dever disponibilizar aos conselheiros em at 05 (cinco) dias teis antes de cada reunio a convocatria contendo a pauta de reunio. 11.2. O material de apoio a ser utilizado na reunio dever ser encaminhado aos membros do Conselho em at 05 (cinco) dias corridos antes de cada reunio. 11.3. Assuntos extraordinrios, relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia, podero ser includos na pauta da reunio, desde que obtida a anuncia da maioria dos membros do Conselho 11.4. As matrias submetidas apreciao do Conselho sero instrudas com a proposta de deliberao e/ou manifestao da Diretoria ou dos rgos competentes da Companhia e de parecer jurdico, quando necessrios ao exame da matria.

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11.5. Todos os documentos submetidos apreciao do Conselho de Administrao sero disponibilizados no Portal de Governana Corporativa, salvo deliberao contrria do colegiado, quando sero disponibilizadas via correio eletrnico (email). 11.6. (a) As pautas das reunies devero conter, no mnimo: Relato sobre as recomendaes dos Comits de Assessoramento e breve reporte de atividades, o que dever ser feito pelos membros coordenadores de cada um dos comits, se for o caso; Informaes sobre as atividades do Conselho Fiscal, se instalado; Relatrio do Diretor Presidente sobre os assuntos relevantes para o negcio; Matrias deliberativas; Matrias informativas; Assuntos gerais; e Relato do Presidente do Conselho de Administrao sobre as matrias de natureza informativa ou deliberativa que sero propostas para incluso da prxima reunio do Conselho de Administrao.

(b) (c) (d) (e) (f) (g)

11.7. Durante a reunio ser lavrada uma Ata contendo os pontos abordados, as decises tomadas e as aes a serem realizadas com definio dos prazos e dos respectivos responsveis. 11.8. As atas devero ser redigidas com clareza, registraro todas as decises tomadas, absteno de votos por conflitos de interesses, votos divergentes, responsabilidades e prazos. Devero ser assinadas por todos os presentes e objeto de aprovao formal. 11.9. O presidente do Conselho, por iniciativa prpria ou solicitao de qualquer conselheiro, poder convocar diretores e/ou funcionrios da Companhia para assistir s reunies e prestar esclarecimentos ou informaes sobre as matrias em apreciao. 11.10. O Secretrio do Conselho ter as atribuies abaixo: (a) Organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitaes de conselheiros e consulta a diretores, e submet-la ao presidente do Conselho para posterior distribuio; Providenciar a convocao para as reunies do Conselho, dando conhecimento aos conselheiros - e eventuais participantes - do local, data, horrio e ordem do dia;
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(b)

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(c)

(d)

Secretariar as reunies, elaborar e lavrar as respectivas Atas e outros documentos no livro prprio e coletar as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, alm de consignar o comparecimento de eventuais convidados; e Promover o arquivamento, se necessrio, das atas e deliberaes tomadas pelo Conselho nos rgos competentes, assim como sua publicao no rgo de imprensa oficial e em jornal de grande circulao, se for o caso.

12.

DISCUSSO E DELIBERAO

12.1. Encerradas as discusses, o presidente passar a colher o voto de cada conselheiro. 12.2. As sesses devero ser suspensas ou encerradas, quando as circunstncias o exigirem, a pedido de qualquer conselheiro e com aprovao do Conselho. 12.3. No caso de suspenso da sesso, o presidente dever marcar a melhor data, hora e local para sua continuao, sendo dispensada a necessidade de nova convocao dos conselheiros. 12.4. As matrias e deliberaes tomadas nas reunies do Conselho sero vlidas se tiverem voto favorvel da maioria simples dos membros presentes, lavradas em atas, registradas no Livro de Atas de reunies do Conselho de Administrao e, sempre que contiverem deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, sero arquivadas perante a Junta Comercial competente.

13.

COMITS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

13.1. O Conselho, para melhor desempenho de suas funes, pode criar Comits de Assessoramento, que sero rgos internos que o apoiaro na abordagem e deliberao de assuntos especficos, sendo de funcionamento permanente o Comit de Auditoria. Sero ainda instncias consultivas para assuntos que necessitem de maior detalhamento e abrangncia analtica. 13.2. Os comits devero adotar regimentos prprios aprovados pelo Conselho. 13.3. Os comits sero preferencialmente compostos por membros do Conselho de Administrao, sendo vedada a participao de membros do Conselho Fiscal, se instalado.
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13.4. Das reunies podem participar como convidados sem direito de voto administradores, funcionrios, especialistas ou outros, cuja contribuio seja til ao desempenho dos trabalhos. 13.5. Os comits devero estudar os assuntos de sua competncia e preparar as recomendaes ao Conselho. O material necessrio ao exame pelo Conselho dever ser disponibilizado juntamente com as recomendaes, podendo o conselheiro solicitar informaes adicionais, se julgar necessrio. Somente o Conselho poder tomar decises. 13.6. Os membros dos comits de assessoramento sujeitam-se aos mesmos deveres dos conselheiros.

14. DISPOSIES GERAIS 14.1 As omisses deste Regimento Interno, dvidas de interpretao e eventuais alteraes de seus dispositivos sero decididas em reunio do Conselho, na forma prevista no Estatuto, Acordo de Acionistas e neste Regimento. 14.2. Este Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovao pelo Conselho e ser arquivado na sede da Companhia.

So Paulo, 19 de junho de 2013.

Anexo 2 da Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 19 de junho de 2013 Regimento Interno do Comit de Auditoria

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REGIMENTO INTERNO DO COMIT DE AUDITORIA (Regimento)

1.

DEFINIO

1.1. Este Regimento Interno, organizado em conformidade com o Captulo VI do Estatuto Social da Cielo S.A. (Companhia), estabelece procedimentos a serem observados pelo Comit
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de Auditoria (Comit), consistente em um Comit de assessoramento ao Conselho de Administrao, de funcionamento permanente. 1.2. Compete ao Conselho de Administrao deliberar sobre a alterao deste Regimento.

2.

OBJETIVO E COMPETNCIA

2.1. O Comit um rgo estatutrio de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administrao, atuando com independncia em relao Diretoria da Companhia, e tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrao sobre as polticas contbeis, emisso de relatrios financeiros, controles internos e de gerenciamento de riscos da Companhia e de suas controladas, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas Auditorias Interna e Externa. O Comit tambm poder emitir recomendaes e opinies para que o Conselho de Administrao possa promover a responsabilizao da Diretoria e a avaliao quanto integridade e efetividade dos controles internos implementados pela Companhia. 2.2. Sem prejuzo das atividades acima mencionadas, o Comit tambm deve assegurar que a Auditoria Interna possa desempenhar regularmente as suas funes de forma independente, assim como os auditores independentes possam avaliar as prticas da Diretoria Executiva e da Auditoria Interna. 2.3. Compete ao Comit: a) Recomendar ao Conselho de Administrao a escolha e contratao dos auditores independentes e seus honorrios, bem como a substituio, caso considere necessria; b) Avaliar a efetividade da auditoria independente, inclusive quanto verificao do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicveis Companhia, alm de regulamentos e cdigos internos; c) Avaliar previamente o impacto de eventual contratao da auditoria independente para prestao de outros servios, que no o servio de auditoria das demonstraes financeiras, e encaminhar seu parecer para deliberao do Conselho de Administrao; d) Supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, monitorando a efetividade e a suficincia da estrutura, bem como a qualidade e
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integridade dos processos de auditoria interna e independente, propondo ao Conselho de Administrao as aes que forem necessrias para aperfeio-las; e) Avaliar o cumprimento, pela administrao da Companhia, das recomendaes feitas pelos auditores independentes e auditores internos, bem como recomendar ao Conselho de Administrao a resoluo de eventuais conflitos entre os auditores independentes e a Diretoria; f) Recomendar planos anuais de auditoria e apreciar os relatrios finais, ambos submetidos pela auditoria interna; g) Recomendar mudanas do escopo da auditoria interna e informar ao Conselho de Administrao sobre reas de alto risco, deficincias relevantes, falhas significativas nos controles internos e atos ilegais ao Conselho de Administrao; h) Monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias; i) Supervisionar as atividades da rea de elaborao das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas; j) Monitorar a qualidade e integridade das informaes trimestrais, das demonstraes financeiras intermedirias e das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao; k) Realizar reunies pelo menos trimestrais com os auditores externos; l) Recomendar procedimentos para recepo e tratamento de informaes acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicveis Companhia, alm de regulamentos e cdigos internos, inclusive com previso de procedimentos especficos para proteo da confidencialidade da informao; m) Reunir-se periodicamente com o Conselho Fiscal e Conselho de Administrao para discutir polticas, prticas e procedimentos, no mbito das suas respectivas competncias; n) Elaborar relatrio anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as seguintes informaes: (i) as
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atividades exercidas no perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a avaliao da efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (iii) a descrio das recomendaes apresentadas administrao da Companhia e as evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da efetividade das auditorias independente e interna; (v) a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer situaes nas quais exista divergncia significativa entre a administrao da Companhia, os auditores independentes e o Comit em relao s demonstraes financeiras da Companhia; e o) Estabelecer regras operacionais complementares para o seu funcionamento, que devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao;

3.

COMPOSIO, REQUISITOS E IMPEDIMENTOS

3.1. O Comit um rgo colegiado e ser composto por 03 (trs) membros eleitos pelo Conselho de Administrao, dos quais, pelo menos um deles, dever ser Conselheiro de Administrao Independente da Companhia (conforme definio contida no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F BOVESPA). 3.2. Os membros do Comit devero exercer suas funes respeitando os mesmos deveres e responsabilidades atribudos aos administradores da Companhia, contidos nos artigos 153 a 159 da Lei n 6.404/76 (Lei das S/A), conforme previso contida no artigo 160 da mesma Lei. 3.3. O Comit ter somente membros efetivos, sendo vedada a participao de membros do Conselho Fiscal, quando instalado. 3.4. No haver qualquer hierarquia entre os membros do Comit, os quais no tero, isoladamente ou em conjunto, qualquer atribuio no quadro profissional da Companhia, cabendo ao Conselho de Administrao atribuir eventual gratificao por participao ou permitir o reembolso de despesas incorridas para a participao nas reunies. 3.5. Os membros devero atuar com a mxima independncia e objetividade, visando o melhor interesse da Companhia para que o Comit possa atingir a sua finalidade, devendo,
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inclusive, observar e respeitar o Cdigo de Conduta e demais Cdigos e Polticas da Companhia. A funo de membro do Comit indelegvel. 3.6. Os membros do Comit de Auditoria devero ser eleitos durante a primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer aps a realizao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia que eleger os membros do Conselho de Administrao. 3.7. Os membros do Comit de Auditoria tero mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleio, podendo, ainda, ser substitudos a qualquer tempo por deciso do Conselho de Administrao. 3.8. Na primeira reunio a ser realizada aps a eleio dos membros do Comit pelo Conselho de Administrao, referidos membros elegero o seu Coordenador e o seu Vice Coordenador, cujos mandatos coincidiro com os mandatos dos membros do Comit. 3.9. O Coordenador dever ser integrante do Conselho de Administrao e ter como funes principais: a) convocar as reunies do Comit; b) avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reunies e incluir tais assuntos na ordem do dia; c) coordenar as reunies; e, d) reportar ao Conselho de Administrao sobre os trabalhos desenvolvidos pelo Comit;

3.10. O Comit ter ainda um secretrio(a) que ter a funo de auxiliar o Coordenador em suas atribuies, elaborar as atas das reunies e, ao final de cada reunio efetuar a leitura e colher as assinaturas do documento. O(A) secretrio(a) ser indicado pelo Coordenador do Comit, devendo necessariamente ser membro do Comit ou funcionrio da Companhia. 3.11. Quando necessrio, os integrantes do Comit nomearo um de seus membros para representar o Comit nas reunies de qualquer outro rgo da Companhia. 3.12. Se, porventura, o Coordenador do Comit tiver que se ausentar do cargo provisoriamente, o Vice Coordenador assumir as suas funes durante esse perodo.

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3.13. No caso de renncia, ausncia injustificada em mais de duas reunies consecutivas ou impedimento definitivo do Coordenador do Comit, o Vice Coordenador assumir o cargo de Coordenador at a prxima reunio, quando ser eleito o novo Coordenador pelo prazo restante do mandato dos membros do Comit, responsabilizando-se pela convocao da referida reunio, no prazo de at 90 (noventa) dias a contar da ocorrncia da renncia, ausncia injustificada ou impedimento. Se o Vice Coordenador tambm estiver impedido, qualquer membro do Comit poder efetuar a convocao da reunio para eleio do novo Coordenador. 4. REUNIES

4.1. As reunies realizar-se-o ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente sempre que necessrio. As reunies sero realizadas nas dependncias da Companhia, sendo que, em casos especiais e devidamente justificados, o Coordenador poder convocar a reunio em lugar diverso. 4.2. As reunies ordinrias e/ou extraordinrias sero convocadas pelo Coordenador, por escrito, sendo admitida a convocao por correio eletrnico (e-mail), com antecedncia mnima de 05 (cinco) dias teis, sendo que, com 05 (cinco) dias corridos de antecedncia ser enviada a ordem do dia da reunio e todo material de apoio reunio, atravs do Portal de Governana Corporativa ou alternativamente via correio eletrnico (e-mail). 4.3. Caso os membros do Comit no recebam tempestivamente os documentos de qualquer item da ordem do dia de que trata o pargrafo anterior, poder ser requerido por qualquer membro que o referido item seja discutido na prxima reunio. A deciso pela manuteno ou no do referido item na ordem do dia depender da aprovao da maioria dos membros presentes na reunio. 4.4. A incluso de assuntos extrapauta na ordem do dia depender da aprovao da maioria dos membros do Comit. 4.5. A reunio ser instalada com a presena da totalidade dos membros, em primeira convocao, sendo facultada a participao por conferncia telefnica ou videoconferncia e instalar-se- com qualquer nmero, em segunda convocao.

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4.5.1. A segunda convocao realizar-se- em at 05 (cinco) dias teis aps a data da reunio no instalada. 4.5.2. As reunies realizar-se-o validamente, independentemente de convocao, caso se verifique a presena de todos os membros do Comit. 4.6. permitida a participao de terceiros nas reunies do Comit, desde que tal participao seja necessria para os trabalhos conjuntos do Comit e seja aprovada pela maioria simples dos membros presentes em reunio. Tais terceiros no participaro das recomendaes emitidas pelo Comit. 4.7. O Comit pode, no mbito de suas atribuies, utilizar-se do trabalho de especialistas, o que no o eximir de suas responsabilidades perante a Companhia. 4.7.1. A contratao de especialistas externos para o suporte s atividades do Comit, decidida pela maioria de seus membros, dever ser requisitada ao Conselho de Administrao, que a aprovar e estabelecer os critrios e condies da contratao. 4.8. As recomendaes do Comit sero tomadas por maioria simples de votos, excludos os votos de eventuais membros com interesses conflitantes com o da Companhia. Havendo empate durante a reunio, ser convocada uma reunio extraordinria imediatamente aps o trmino da reunio que gerou o empate, para manifestao do voto de eventual parte ausente. Caso o empate permanea o assunto ser remetido ao Conselho de Administrao. Para o cmputo de votos ser utilizado o critrio de 01 (um) voto por membro do Comit. 4.8.1 As decises dos membros do Comit devero ser tomadas visando os interesses da Companhia, de modo que os membros devero ser independentes com relao matria objeto de recomendao. 4.9. vedado aos membros intervir em qualquer operao em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na recomendao a respeito do conflito de interesses tomada pelos demais membros do Comit, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e a extenso do seu interesse. 4.10. Independentemente do disposto no item 4.9. supra, nenhum membro do Comit poder participar de operao ou recomendao que envolva parente ou empresa da qual seja,

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direta ou indiretamente, scio, acionista, administrador ou, ainda, empregado ou prestador de servios. 4.11. As reunies devero ser transcritas em atas e assinadas pelos membros. Das atas devero constar os pontos mais relevantes das discusses, recomendaes emitidas, relao dos membros presentes, justificativas das ausncias e providncias recomendadas. 4.12. A ata de cada reunio dever ser lida, aprovada e assinada ao final da prpria reunio ou durante o incio da reunio subsequente. O(A) secretrio(a) encaminhar cpias de referida ata a todos os membros do Comit, e se necessrio, os assuntos registrados em ata podero ser encaminhados s reas responsveis para tomada das providncias recomendadas pelo Comit. O(A) secretrio(a) dever ainda encaminhar resumo da ata ao Conselho de Administrao para cincia. 5. INTERAO COM OS DEMAIS RGOS DA COMPANHIA

5.1. O Coordenador dever reportar ao Conselho de Administrao as recomendaes e atividades desempenhadas pelo Comit, sendo facultado o envio das atas das reunies, estudos, apresentaes e demais documentos utilizados durante as reunies. 5.2. Mediante solicitao expressa, o Comit poder receber cpias das atas das assembleias gerais, das reunies dos demais Comits, do Conselho de Administrao, da Diretoria e do Conselho Fiscal (se instalado), bem como demais esclarecimentos e informaes que entender necessrios para o desempenho de suas funes, desde que permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia.

6. RELATRIO ANUAL

6.1. Anualmente, por ocasio da elaborao do Relatrio da Administrao, o Comit dever elaborar e submeter ao Conselho de Administrao relatrio escrito, sumarizando suas atividades, desenvolvidas durante o exerccio findo, bem como as eventuais recomendaes de destaque que tenha apresentado.

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7. DISPOSIES GERAIS

7.1. Em caso de conflitos entre as disposies do presente Regimento, do Acordo de Acionistas arquivado na sede social da Companhia ou do Estatuto Social da Companhia, prevalecero as disposies dos documentos, na seguinte ordem: (a) Estatuto Social; (b) Acordo de Acionistas; e (c) Este Regimento.

So Paulo, 19 de junho de 2013.

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