LEYN18.045( 1 ) LEYDEMERCADODEVALORES TITULOI Objetivosdelaley,fiscalizacinydefiniciones Artculo1.

culo1. A las disposiciones de la presente ley queda sometida la oferta pblica de valores y sus respectivos mercados e intermediarios, los que comprenden las bolsas de valores, los corredores de bolsa y los agentes de valores; los emisores e instrumentos de oferta pblica y los mercados secundarios de dichos valores dentro y fuera de las bolsas, aplicndose este cuerpo legal a todas aquellas transacciones de valores que tengan su origen en ofertas pblicas de los mismosoqueseefectenconintermediacinporpartedecorredoresoagentesdevalores. Asimismo, esta ley norma el mercado de las acciones de las sociedades annimas y sociedades en comandita en las que a los menos, el 10% de su capital suscrito pertenece a un mnimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a travs de otras personas naturalesojurdicas,excedandichoporcentaje,oquetienen500accionistasoms. Las transacciones de valores que no sean de aquellas a que se refiere el inciso primero del presente artculo, tendrn el carcter de privadas y quedarn excluidas de las disposiciones de estaley,exceptoenloscasosenquestaseremitaexpresamenteaellas. Artculo2. Corresponder a la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia,vigilarelcumplimientodelasdisposicionesdelapresenteley,deacuerdocon lasfacultadesqueseleconfierenensuleyorgnicayenelpresentecuerpolegal. Artculo3. Para los efectos de esta ley, se entender por valores cualesquiera ttulos transferibles incluyendo acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos, debentures,
(1) La Ley N 18.045 de Mercado de Valores, en adelante LMV, se public en el Diario Oficial de 22 de octubre de 1981 y ha sido modificada por las leyes: a) N 18.350, publicada en el Diario Oficial de 19 de octubre de 1984; b) N 18.489, publicada en el Diario Oficial de 28 de diciembre de 1985; c) N 18.660, publicada en el Diario Oficial de20deoctubrede1987;d)N18.815,publicadaenelDiarioOficialde29dejuliode1989;e)N18.876,publicada enelDiarioOficialde21dediciembrede1989;f)N18.899,publicadaenelDiarioOficialde30dediciembrede 1989; g) N 18.919, publicada en el Diario Oficial de 1 de febrero de 1990; h) N 19.221, publicada en el Diario Oficial de 15 de junio de 1993; i) N 19.301, publicada en el Diario Oficial de 19 de marzo de 1994; j) N 19.389, publicada en el Diario Oficial de 18 de mayo de 1995; k) N 19.506 de 30 de julio de 1997; l) N19.601, publicada en el Diario Oficial de 18 de enero de 1999; m) Ley N 19.623, publicada en el Diario Oficial de 26 de agosto de 1999;n)porelArtculo1delaLeyN19.705,publicadaenelDiarioOficialde20dediciembrede2.000;)porel artculo4delaLeyN19.768,publicadaenelDiarioOficialde7denoviembrede2001;o)porelartculo3dela LeyN19.769,publicadaenelDiarioOficialde7denoviembrede2001;p)porelartculo54delaLeyN19.806, publicada en el Diario Oficial de 31 de mayo de 2002, q) por el Artculo 6 de la Ley N 20.190, publicada en el DiarioOficialde5dejuniode2007,yr)porelArtculo1delaLeyN20.343,publicadaenelDiarioOficialde 28deabrilde2009. Las modificaciones introducidas por las dos ltimas leyes citadas, aparecen destacadas en negrita en el presente texto.

cuotas de fondo mutuos, planes de ahorro, efectos de comercio y, en general, todo ttulo de crditooinversin. Las disposiciones de la presente ley no se aplican a los valores emitidos o garantizados por el Estado, por las instituciones pblicas centralizadas o descentralizadas y por el Banco Central deChile. La Superintendencia podr eximir de algunas de las obligaciones establecidas en esta ley, a las entidades cuyas finalidades se relacionen exclusivamente con actividades deportivas o de beneficenciayslomientrasmantenganestaespecialcaracterstica. Asimismo, la Superintendencia, mediante resolucin fundada, podr eximir a aquellas entidades cuyas finalidades se relacionen exclusivamente con actividades educacionales, de la obligacin de informacin o de los sistemas de control contables establecidos o que puedan establecerseenvirtuddeestaley. Artculo4. Seentiendeporoferta pblicadevaloresladirigidaalpblicoengeneraloa ciertossectoresoagruposespecficosdeste. La Superintendencia podr, en caso de duda, determinar mediante resolucin de carcter generalsiciertostiposdeofertadevaloresconstituyenofertaspblicas. Asimismo, la Superintendencia podr eximir ciertas ofertas pblicas del cumplimiento de algunodelosrequisitosdelapresenteley,medianteresolucionesdecarctergeneral. Los emisores que estn en liquidacin no podrn hacer oferta pblica de valores excepto si setrataredesuspropiasacciones. Artculo4Bis. Enlosmercadosdevaloresseentenderpor: a) Mercado secundario formal: aqul en que los compradores y vendedores estn simultneamente y pblicamente participando en forma directa o a travs de un agente de valores o corredor de bolsa en la determinacin de los precios de los ttulos que se transan en l, siempre que diariamente se publiquen el volumen y el precio de las transacciones efectuadas y cumpla con los requisitos relativos a nmero de participantes, reglamentacin interna y aquellos tendientes a garantizar la transparencia de las transacciones que se efectanenl,queestablezcalaSuperintendenciamediantenormadecarctergeneral; b) Instrumentos nicos: aquellos emitidos individualmente y que por su naturaleza no son susceptiblesdeconformarunaserie; c) Instrumentos seriados: el conjunto de instrumentos que guardan relacin entre s por corresponder a una misma emisin y que poseen idnticas caractersticas en cuanto a su fechadevencimiento,tasadeinters,tipodeamortizacin,condicionesderescate,garantas ytipodereajustes,y

d) Accionista minoritario: toda persona que por s sola o en conjunto con otras con las que tenga acuerdo de actuacin conjunta, posea menos del 10% de las acciones con derecho a votodeunasociedad,siemprequedichoporcentajenolepermitadesignarundirector. e) Inversionistas institucionales: a los bancos, sociedades financieras, compaas de seguros, entidades nacionales de reaseguro y administradoras de fondos autorizados por ley. Tambin tendrn este carcter, las entidades que seale la Superintendencia mediante una normadecarctergeneral,siemprequesecumplanlassiguientescondicionescopulativas: a) que el giro principal de las entidades sea la realizacin de inversiones financieras o en activosfinancieros,confondosdeterceros; b) queelvolumendetransacciones,naturalezadesusactivosuotrascaractersticas,permita calificarderelevantesuparticipacinenelmercado. TITULOII DelRegistrodeValoresydelainformacin Artculo5. La Superintendencia llevar un Registro de Valores el cual estar a disposicindelpblico. EnelRegistrodeValoresseinscribirn: a) Losemisoresdevaloresdeofertapblica; b) Losvaloresqueseanobjetodeofertapblica; c) Lasaccionesdelassociedadesaqueserefiereelincisosegundodelartculo1,y d) Lasaccionesemitidasporsociedadesquevoluntariamenteaslosoliciten. Artculo6. Slopodrhacerseofertapblicadevalorescuandostosysuemisor,hayan sidoinscritosenelRegistrodeValores. La inscripcin de los valores y sociedades a que se refiere el inciso segundo del artculo 1, deberefectuarsedentrodelossesentadassiguientesalafechaenquesehayacumplidoalguno delosrequisitosallmencionados. Artculo7. Cualquiersociedadannimapodrinscribirvoluntariamentesusaccionesen el Registro. La inscripcin voluntaria somete a la sociedad inscrita a todas las disposiciones de estaleyysusnormascomplementarias. La primera oferta pblica de acciones de una sociedad annima que voluntariamente se hayainscritoenelRegistrodeValores,debercolocarenelpblico,almenos,un10%deltotalde lasaccionesemitidas.

 Artculo8. La Superintendencia deber efectuar la inscripcin en el Registro de Valores, una vez que el emisor le haya proporcionado la informacin que sta requiera sobre su situacin jurdica, econmica y financiera, por medio de normas de carcter general, dictadas en consideracinalascaractersticasdelemisor,delosvaloresydelaofertaensucaso. La Superintendencia, mediante norma de carcter general, podr, en consideracin a las caractersticas del emisor, al volumen de sus operaciones, u otras circunstancias particulares, requerir menor informacin y tambin circunscribir la transaccin de sus valores a mercados especialesyagruposdeinversionistasquedetermine. Para proceder a la inscripcin la Superintendencia dispondr de un plazo de 30 das contados desde la fecha de la solicitud. Dicho plazo se suspender si la Superintendencia, mediante comunicacin escrita, pide informacin adicional al peticionario o le solicita que modifique la peticin o que rectifique sus antecedentes por no ajustarse stos a las normas establecidas,reanudndosetanslocuandosehayacumplidocondichotrmite. Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso y vencido el plazoaqueserefierenlos incisosprecedentes,laSuperintendenciadeberefectuarlainscripcin dentrodetercerodahbil. Artculo8Bis. En la inscripcin de emisiones de ttulos de deuda de largo plazo aque se refiere el Ttulo XVI, el emisor deber presentar, conjuntamente con la solicitud de inscripcin, dos clasificaciones de riesgo de los ttulos a inscribir, realizadas de conformidad a las disposicionesdelTtuloXIV. Tratndose de la inscripcin de ttulos de deuda de corto plazo a que se refiere el Ttulo XVII, bastar la presentacin de una clasificacin de riesgo de los ttulos a inscribir, efectuada en laformaexpuestaenelincisoanterior. Sin perjuicio de lo sealado en los incisos anteriores, tratndose de ttulos de deuda destinados a ser ofrecidos en los mercados especiales que se establezcan en virtud del inciso segundo del artculo anterior, la presentacin de las clasificaciones de riesgo ser voluntaria. En todo caso, las clasificaciones de riesgo que se presenten debern someterse a las disposiciones contempladasenelTtuloXIVdeestaley. Artculo9. La inscripcin en el Registro de Valores obliga al emisor a divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna toda informacin esencial respecto de s mismo, de los valores ofrecidosydelaoferta.

Se entiende por informacin esencial aquella que un hombre juicioso considerara importanteparasusdecisionessobreinversin. TITULOIII

Delainformacincontinuayreservada Artculo10. LasentidadesinscritasenelRegistrodeValoresquedarnsujetasaestaleyy a sus normas complementarias y debern proporcionar a la Superintendencia y al pblico en general la misma informacin a que estn obligadas las sociedades annimas abiertas y con la periodicidad,publicidadyenlaformaqueseexigeastas. Asimismo,ysinperjuiciodelodispuestoenelincisoanterior,laentidadescomprendidasen l debern divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna, todo hecho o informacin esencial respectodeellasmismasydesusnegociosalmomentoquelocurraollegueasuconocimiento. Noobstantelodispuestoenelincisoanterior,conlaaprobacindelastrescuartaspartesde losdirectoresenejerciciopodrdarseelcarcterdereservadoaciertoshechosoantecedentesque se refieran a negociaciones an pendientes que al conocerse puedan perjudicar el inters social. Tratndose de emisores no administrados por un directorio u otro rgano colegiado, la decisin dereservadebesertomadaportodoslosadministradores. Las decisiones y acuerdos a que se refiere el inciso anterior debern ser comunicados a la Superintendenciaaldasiguientehbilasuadopcin. Los que dolosa o culpablemente califiquen o concurran con su voto favorable a declarar como reservado un hecho o antecedente, de aquellos a que se refiere el inciso tercero de este artculo,respondernenlaformaytrminosestablecidosenelartculo55deestaley. Artculo11. Las citaciones a juntas de accionistas o a asambleas de socios que se efecten por entidades distintas a las sociedades annimas, pero sujetas a la fiscalizacin de la Superintendenciadeconformidadalapresenteley,debernalomenosserenviadasporcorreoa cada asociado, con una anticipacin mnima de 15 das a la fecha en que se celebrar la reunin respectivaydeberncontenerunareferenciaalasmateriasasertratadasenella. El no envo de la referida comunicacin no producir la nulidad de la citacin, pero la sociedad infractora quedar sujeta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicar y responderdelosperjuiciosquelehubierecausadoasusasociados. Artculo12. Las personas que directamente, o a travs de otras personas naturales o jurdicas posean el 10% o ms del capital suscrito de una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro de Valores, o que a causa de una adquisicin de acciones lleguen a tener dichoporcentaje,ylosdirectores,liquidadores,ejecutivosprincipales,gerentegeneralygerentes, en su caso, de dichas sociedades, cualesquiera sea el nmero de acciones que posean, debern informar a la Superintendencia y a cada una de las bolsas de valores del pas en que la sociedad tenga valores registrados para su cotizacin, de toda adquisicin, directa o indirecta o enajenacin de acciones que efecten de esa sociedad, dentro de los dos das hbiles burstiles siguientesaldelatransaccinotransaccionesrespectivas. Adicionalmente, los accionistas mayoritarios debern informar en la comunicacin que ordenaesteartculo,silas adquisicionesquehanrealizadoobedecenalaintencindeadquirirel

control de la sociedad o, en su caso, si dicha adquisicin slo tiene el carcter de inversin financiera.

Artculo13. La Superintendencia determinar, mediante norma de carcter general, los medios alternativos a travs de los cuales las sociedades fiscalizadas podrn enviar o poner a disposicin de sus accionistas y dems inversionistas, los documentos, informacin y comunicacionesqueestableceestaley. Artculo14. La Superintendencia, mediante resolucin fundada, podr suspender hasta por30daslaoferta,lascotizacionesolastransaccionesdecualquiervalor,regidoporestaley,si a su juicio as lo requiere el inters pblico o la proteccin de los inversionistas. El plazo antes indicado podr ser prorrogado hasta por 120 das si a juicio de la Superintendencia an se mantienen las circunstancias que originaron la suspensin. Si vencida la prrroga subsistieren tales circunstancias, la Superintendencia cancelar la inscripcin pertinente en el Registro de Valores. Artculo15. La cancelacin de la inscripcin de un valor en el Registro de Valores procederenloscasossiguientes: a) Enelcasodeaccionescuandoelemisoraslosoliciteporqueduranteelcursodelos6meses precedentes la sociedad no ha reunido los requisitos establecidos en el inciso segundo del artculo1delapresenteley; b) Cuando un emisor inscrito voluntariamente lo solicite, siempre que no cumpla con alguna delascondicionesquehacenobligatorialainscripcin; c) CuandolaSuperintendencialoresuelvadeacuerdoaloestablecidoenelartculo14; d) Cuando la Superintendencia, en caso grave y por resolucin fundada as lo determine, en razndeque: 1. Sehubiereobtenidolainscripcinpormediodeinformacionesoantecedentesfalsos; 2. Durantelavigenciadelaemisin,elemisorentregare alRegistrodeValores,alasBolsas oaloscorredoresoagentesdevalores,informacionesoantecedentesfalsos; 3. Con ocasin de su oferta en el mercado, el emisor difundiere noticias o propaganda falsas; 4. Elvalornocumplaconlosrequisitosquehicieronnecesariasuinscripcin. e) Losderechosconferidosporelvalorinscritosehayanextinguidototalmente. Las resoluciones que la Superintendencia dicte de conformidad a la letra c) del presente artculo tambin sern reclamables ante la Corte de Apelaciones de Santiago, de acuerdo al procedimientoestablecidoenelTtuloVdeldecretoLeyN3.538de1980.

 TITULOIV Artculos16a22. TITULOV DelMercadoSecundario a) Artculo23. Elmercadosecundariodevaloresestarorganizadocomosigue: TodaslasaccionesquedeconformidadaestaleydebaninscribirseenelRegistrodeValores deben tambin registrarse en una bolsa de valores, la que no podr rechazar dicha inscripcin. Las acciones de sociedades no inscritas en el Registro de Valores no podrn ser cotizadas ni transadasdiariamenteenbolsa.Asimismo,losagentesdevaloresnopodrnparticiparenla intermediacin de estos valores y los corredores de bolsa slo podrn hacerlo en pblica subastaenlaformadispuestaenestaletra. Dos veces en el mes, en las pocas que determine el reglamento de la bolsa respectiva, se efectuar una rueda especial para la subasta de acciones no inscritas, en la que se anunciar pblicamenteestacircunstancia. Loscorredoresdebolsarespectodeestasaccionesestarnobligadosadestacaravisosensus oficinas que indiquen que se trata de valores sin inscripcin y que carecen de informacin obligatoria,sinperjuiciodepoderdarlainformacinfidedignaquedeellostengan. c) Las acciones inscritas en el Registro de Valores slo podrn ser intermediadas por los corredoresdebolsa.Estastransacciones debernefectuarseenlaruedadelabolsadelaque ellosseanmiembros. Los bancos y sociedades financieras que de acuerdo con sus facultades reciban rdenes de sus clientes para comprar o vender este tipo de acciones debern ejecutar dichas rdenesatravsdeuncorredordebolsa. Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos anteriores, los corredores de bolsa y los agentes de valores que participen en una oferta pblica de acciones de una nueva emisin podrn, por un perodo de 180 das a contar de la fecha del Registro en la Superintendencia de dicha emisin, efectuar fuera de bolsa las transacciones necesarias para llevar adelante la oferta. Previo registro en la Superintendencia, podr utilizarse el sistema establecido en el incisoanterioryporiguallapso,paralacolocacinmedianteofertapblicadeunacantidad

b)

deaccionesigualosuperioral10%delcapitalsuscritodeunasociedadannimaabierta,sea que aquellaspertenezcan a una o variaspersonas. La Superintendencia, mediante norma de carctergeneral,establecerlainformacinmnimaapresentarparaelregistroreferido. d) Otros valores distintos de las acciones, que estn inscritos en el Registro, podrn ser intermediados por cualquier corredor de bolsa o agente de valores registrado en la Superintendencia, o por los bancos y sociedades financieras, de acuerdo a sus facultades legales. Las transacciones de estos valores podrn efectuarse dentro de las bolsas, por corredoresdebolsa,slocuandohayansidoaceptadosacotizacinporlabolsarespectiva. e) La intermediacin de valores a que se refiere el inciso segundo del artculo 3 de la presente leyylosemitidosporbancoseinstitucionesfinancierassesujetaralasnormasestablecidas enlasletrasprecedentes. TITULOVI DelosCorredoresdeBolsaydelosAgentesdeValores Artculo24. Son intermediarios de valores las personas naturales o jurdicas que se dedicanalasoperacionesdecorretajedevalores.

Cumplidas las exigencias tcnicas y patrimoniales que esta ley establece y las que la Superintendencia determine mediante normas de aplicacin general, las personas mencionadas en el inciso anterior podrn dedicarse tambin a la compra o venta de valores por cuenta propia connimodetransferirderechossobrelosmismos.

Sin perjuicio de las dems obligaciones establecidas en esta ley, cada vez que un intermediarioopereporcuentapropia,deberinformarestacircunstanciaalaolaspersonasque concurran a la negociacin y no podr adquirir los valores que se le orden enajenar ni enajenar delossuyosaquienleordenadquirir,sinautorizacinexpresadelcliente. Los intermediarios que actan como miembros de una bolsa de valores, se denominan corredoresdebolsayaquellosqueoperanfueradebolsa,agentesdevalores. Sinperjuiciodeloestablecidoenleyesespecialesyenelartculosiguiente,ningunapersona podractuarcomocorredordebolsaoagentedevaloressinquepreviamentesehayainscritoen losregistrosqueparaelefectollevarlaSuperintendencia.

Artculo25. Los bancos y sociedades financieras no estarn obligados a inscribirse en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores para efectuar las funciones de intermediacindeacuerdoalasfacultadesquelesconfierelaLeyGeneraldeBancos. Sin embargo, quedarn sujetos a todas las otras disposiciones de la presente ley en lo referenteasusactividadescomotales.

 Artculo26. ParaserinscritosenelRegistrode CorredoresdeBolsayAgentesdeValores losinteresadosdebernacreditar,asatisfaccindelaSuperintendencia,losiguiente: a) Sermayordeedad; b) haberaprobadoelcuartoaomediooestudiosequivalentesyacreditarlosconocimientos suficientes de la intermediacin de valores. En caso de agentes de valores, dicha acreditacin se efectuar en la forma y periodicidad que establezca la Superintendencia mediante norma de carcter general. En caso de corredores de bolsa, la acreditacin se efectuar ante la bolsa respectiva, cumpliendo con las exigencias que establezca la Superintendenciamediantenormadecarctergeneral.Dichasnormasdebernconsiderar laexperienciaenlaintermediacindevalorescomounantecedenterelevantealmomento deevaluarlasuficienciadelosconocimientosaqueserefiereestaletra; c) Poseerunaoficinainstaladaparadesarrollarlasactividadesdeintermediariodevalores; d) Mantener permanentemente un patrimonio mnimo de 6.000 unidades de fomento para desempear la funcin de corredor de bolsa o agente de valores. No obstante lo anterior, paraefectuarlasoperacionesindicadasenelincisosegundodelartculo24delapresenteley sedebermantenerunpatrimoniomnimode14.000unidadesdefomento; e) Constituirlasgarantasenlaformayporlosmontosqueseestablecenenlapresenteley; f) No haber sido cancelada su inscripcin en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores; g) No haber sido condenado ni encontrarse bajo acusacin formulada en su contra por delitos establecidos por la presente ley, que atenten en contra del patrimonio o de la fe pblica,oquetenganasignadosunapenaaflictiva; h) Nohabersidodeclaradoenquiebra,e i) Cualquier otro requisito que la Superintendencia determine por medio de normas de carctergeneral. La Superintendencia, por medio de normas de carcter general, establecerlosmediosylaformaenquelosinteresadosdebernacreditarlascircunstancias enumeradas en el presente artculo y los antecedentes que con tal fin debern acompaar a sussolicitudesdeinscripcin Artculo27. Las personas jurdicas pueden ser corredores de bolsa o agentes de valores, siempre que incluyan en su nombre la expresin corredores de bolsa o agente de valores respectivamente y tengan como exclusivo objeto el sealado en el artculo 24 de la presente ley, pudiendorealizaradems,lasactividadescomplementariasquelesautoricelaSuperintendencia. Enelcasodelaspersonasjurdicas,losrequisitosestablecidosenlasletrasa),b),f),g),h)ei) del artculo anterior, debern acreditarse respecto de sus directores y administradores individualmente considerados. Asimismo, debern acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en la letra b) todos los trabajadores que participen directamente en la

intermediacin de valores. Las especificaciones de dicha acreditacin se determinarn tomandoencuentalaespecializacinylaposicindelosexaminadosenlaorganizacindela personajurdica. Artculo 28. La Superintendencia deber pronunciarse sobre las solicitudes de inscripcin en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores dentro del plazo de 30 das a contar delafechadelasolicitudrespectiva. El plazo indicado en el inciso anterior se suspender si la Superintendencia, mediante comunicacin escrita, pide al solicitante que modifique o complemente su solicitud, o que proporcione mayores informaciones y slo se reanudar cuando se haya cumplido con dicho trmite.

Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso y vencido el plazo a que se refiere este artculo, la Superintendencia deber efectuar la inscripcin dentro de terceroda. Artculo29. Loscorredoresdebolsayagentesdevaloresdeberncumplirymantenerlos mrgenes de endeudamiento, de colocaciones y otras condiciones de liquidez y solvencia patrimonial que la Superintendencia establezca mediante normas de aplicacin general que dictar especialmente en relacin a la naturaleza de las operaciones, su cuanta, el tipo de instrumentosquesenegocienylaclasedeintermediariosaquedebenaplicarse.

Artculo30. Los corredores de bolsa y los agentes de valores debern constituir una garanta, previa al desempeo de sus cargos, para asegurar el correcto y cabal cumplimiento de todassusobligacionescomointermediariosdevalores,enbeneficiodelosacreedorespresenteso futurosquetenganollegarenatenerenrazndesusoperacionesdecorretaje. La garanta ser de un monto inicial equivalente a 4.000 unidades de fomento. La Superintendencia podr exigir mayores garantas en razn del volumen y naturaleza de las operaciones del intermediario, del total de las comisiones ganadas en el ao precedente al de la exigencia, de los endeudamientos que afectaren al agente o corredor o de otras circunstancias semejantes.

La garanta podr constituirse en dinero efectivo, boleta bancaria, pliza de seguros o prenda sobre acciones de sociedades annimas abiertas u otros valores de oferta pblica y se mantendrreajustadaenlamismaproporcinenquevareelmontodelasunidadesdefomento.

Contodo, el montodelagarantaqueseconstituyaenprendasobreaccionesdesociedades annimasabiertas,nopodrexcederdelveinticincoporcientodeltotaldelamisma.

Lagarantadebermantenersehastalos seismeses posterioresalaprdidadela calidadde agentedevaloresodecorredordelabolsaohastaqueseresuelvanporsentenciaejecutoriadalas accionesjudicialesquesehayanentabladoensucontra,dentrodedichoplazo,porlosacreedores beneficiarios a que se refiere esta disposicin. Si estos demandantes no obtuvieren sentencia favorablesernnecesariamentecondenadosencostas.

 Artculo31. Loscorredoresdebolsaolosagentesdevaloresdeberndesignaraunabolsa de valores o a un banco respectivamente, como representantes de los acreedores beneficiarios de la garanta a que se refiere el artculo anterior, quienes a este respecto slo desempearn las funcionesquesesealanenlosincisossiguientes. Silagarantaconsistiereendepsitosdedinerooprendasobrevalores,laentregadeldinero odelosbienespignoradosseharalrepresentantedelosacreedoresbeneficiarios. En las inscripciones de prenda en su caso, no ser necesario individualizar a los acreedores, bastandoexpresarelnombredesusrepresentantes,anotndosealmargenlosreemplazosquese efectuaren. Asimismo, las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deban practicarse a losacreedoresprendarios,seentenderncumplidasalhacerseasusrepresentantes. Si la garanta consistiere en boleta bancaria o pliza de seguros, los representantes de los acreedores beneficiarios sern los tenedores de los documentos justificativos de las mismas. El banco o compaa de seguros otorgante deber pagar el valor exigido por tales representantes a susimplerequerimientoyhastasumontogarantizado. No obstante lo dispuesto en el inciso precedente y sin que sea necesario acreditarlo a las entidades otorgantes, los representantes de los acreedores beneficiarios de boletas de garanta o de plizas de seguros, para hacerlas efectivas debern haber sido notificados judicialmente del hechodehaberseinterpuestodemandaencontradelintermediariodevalorescaucionado. Los dineros provenientes de la realizacin de la boleta bancaria o de la pliza de seguros quedarn en prenda de pleno derecho en sustitucin de esas garantas, mantenindose en depsitosreajustablesporlosrepresentanteshastaqueterminelaobligacindegaranta. Artculo32. Los corredores de bolsa y los agentes de valores estarn obligados, de acuerdo a las normas de carcter general que imparta la Superintendencia, y sin perjuicio de sus otrasatribucionesa: a) Llevar los libros y registro que prescribe la ley y los que determine la Superintendencia, los quedebernserpreparadosconformeasusinstrucciones; b) Proporcionar a la Superintendencia, en forma peridica, informacin sobre las operaciones querealicen;

c)

Enviar a la Superintendencia los estados financieros que ste solicite en la forma y periodicidad que determine, la cual podr exigirles que ellos sean objeto de auditora por auditoresindependientes;

d) Informar a la Superintendencia, con a lo menos un mes de anticipacin, de la apertura o cierredenuevasoficinasysucursales. e) Proporcionar los dems antecedentes que a juicio de la Superintendencia sean necesarios paramanteneractualizadalainformacindelRegistro.

 Artculo33. Las transacciones de valores en que participen corredores de bolsa o agentes de valores, debern ajustarse a las normas y procedimientos establecidos en la ley, a los que determine la Superintendencia por instrucciones de general aplicacin, y en su caso, conforme a lodispuestoenlosestatutosyreglamentosinternosdelasbolsasdevaloresodelasasociaciones deagentesdevaloresdequeseanmiembros. Toda orden para efectuar una operacin de bolsa se entender respecto del comitente, efectuada sobre la base de que ste queda sujeto a los reglamentos de la bolsa respectiva aprobadosporlaSuperintendencia.

Los corredores de bolsa y los agentes de valores que acten en la compraventa de valores, quedan personalmente obligados a pagar el precio de la compra o a hacer la entrega de los valores vendidos y en caso alguno se les admitir la excepcin de falta de provisin. Estos intermediariosnopuedencompensarlassumasquerecibierenpara comprarvalores,nielprecio queselesentregaredelosvendidosporl,conlascantidadesquelesdebasucliente,comprador ovendedor.

Lasminutasqueentregarenasusclientesylasquesedierenrecprocamente,enloscasosen que dos o ms intermediarios concurran a la celebracin de un negocio por encargo de diversas personas,hacenpruebacontraelcorredordebolsaoagentedevaloresquelassuscribe.

Artculo34. Los corredores de bolsa y los agentes de valores sern responsables de la identidadycapacidadlegaldelaspersonasquecontratarenporsuintermedio;delaautenticidad eintegridaddelosvaloresquenegocien,delainscripcindesultimotitularenlosregistrosdel emisorcuandoestoseanecesarioydelaautenticidaddelltimoendoso,cuandoproceda.

Artculo35. Losagentesdevalorespodrnformarasociacionesconelobjetodefacilitarel desarrollo de sus operaciones de intermediacin y de asegurar el cumplimiento por parte de sus miembrosde lasdisposicionesdelapresenteleyysusnormascomplementarias.Paraesteefecto slopodrnhacerlomediantelaconstitucindecorporacionesdederechoprivado. Estas corporaciones debern constituirse y funcionar con a lo menos quince miembros, tendrn como objeto exclusivo el sealado en el inciso precedente y para la aprobacin de su existencia y de sus estatutos, de la modificacin de stos, de su disolucin o de la cancelacin de su personalidad jurdica, bastar la pertinente resolucin de la Superintendencia no siendo necesarialaintervencin,decisinoinformedeningunaotraautoridadadministrativa. Las corporaciones de agentes de valores quedarn sujetas a la fiscalizacin de la Superintendencia, con las facultades que le son propias y con las dems que a otras autoridades seotorganrespectodelascorporacionescomunesdederechoprivado. Las normas que estas corporaciones adopten respecto a la actuacin de sus miembros en el mercado de valores debern ser similares, en lo pertinente, a aquellas de las bolsas de valores y debernseraprobadasporlaSuperintendencia. Lo anterior es sin perjuicio de la facultad de la Superintendencia para impartir a estas corporaciones y a sus agentes las instrucciones y normas que estime necesarias para el cumplimientodeestaley.

 Las infracciones a las normas y reglamentos de las asociaciones por parte de sus miembros sern sancionadas en la misma forma que esta ley y sus normas complementarias disponen respectodelasinfraccionesalasnormasyreglamentosdelasbolsasdevalores. Artculo36. La inscripcin de un corredor de bolsa o de un agente de valores podr ser cancelada o suspendida hasta por el plazo mximo de un ao, cuando la Superintendencia medianteresolucinfundadaypreviaaudienciadelafectadoaslodetermine. En todo caso, la referida cancelacin o suspensin slo proceder por haber incurrido el corredoroagenteenalgunasdelassiguientescausales: a) Dejar de cumplir con todos los requisitos necesarios para la inscripcin. La Superintendencia,encasoscalificadospodrotorgaralinteresadounplazoparasubsanarla situacin,elqueenningncasopodrexcederde120das. b) Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que le imponen esta ley, sus normas complementariasuotrasdisposicionesquelosrijan. c) Tomar parte en forma culpable o dolosa en transacciones no compatibles con las sanas prcticasdelosmercadosdevalores. d) Dejardedesempearlafuncindecorredoroagenteactivopormsdeunao. e) Participarenofertaspblicasdevaloresoentransaccionesdevaloresquedeconformidada lapresenteleydebeninscribirseymantenervigentesuinscripcinenelRegistrodeValores sinquehayancumplidodichasformalidades,orespectodelascualessehayasuspendidola cotizacin. f) Dejar de cumplir, por razones que le son imputables, obligaciones originadas en transaccionesdevaloresenquehatomadoparte. Artculo37. Se reserva el uso de las expresiones corredores de bolsa y agentes de valores u otras semejantes que impliquen la facultad de intermediar en valores, para las personas y entidades autorizadas de conformidad a la presente ley para desempearse como tales.

TITULOVII DelasBolsasdeValores Artculo38.Las bolsas de valores son entidades que tienen por objeto proveer a sus miembros la implementacin necesaria para que puedan realizar eficazmente, en el lugarque les proporcione, las transacciones de valores mediante mecanismos continuos de subasta pblica y para que puedan efectuar las dems actividades de intermediacin de valores que procedan en conformidadalaley. Artculo39. Las bolsas de valores debern reglamentar su actividad burstil y la de los corredores de bolsa, vigilando su estricto cumplimiento de manera de asegurar la existencia de unmercadoequitativo,competitivo,ordenadoytransparente. Loanterior,essinperjuiciodelafacultaddelaSuperintendenciaparaimpartiralasbolsasy a sus corredores las instrucciones y normas que estime necesarias para el cumplimiento de los objetivossealadosenelincisoanterior.
Artculo40. LasBolsasdeValoresseregirnenloquenofuerecontrarioalodispuestoen el presente ttulo por las normas aplicables a las sociedades annimas abiertas y quedarn sometidasalafiscalizacindelaSuperintendencia. Enespeciallasbolsasdevaloresestarnsujetasalassiguientesmodalidades: 1) Debenincluirensunombrelaexpresinbolsadevalores. 2) Tiene por exclusivo objeto el precisado en el artculo 38, pudiendo efectuar adems las actividadesquelaSuperintendencialesautoriceoexijadeacuerdoasusfacultades. 3) Suduracinesindefinida. 4) Deben constituirse y mantener un capital pagado mnimo equivalente a 30.000 unidades de fomento dividido en acciones sin valor nominal y funcionar con un nmero de a lo menos10corredoresdebolsa. Sidurantelavigenciadelasociedadelnmerodesuscorredoreselmontodesupatrimonio neto se redujeren a cifras inferiores a las establecidas en el inciso precedente, la bolsa dispondr de un plazo de 3 meses para subsanar los dficit producidos. Vencido este plazo sin que as haya ocurrido, podr serle revocada su autorizacin de existencia por la Superintendencia,amenosqueesteorganismoleautoricelareduccindesucapitalsocialo delnmerodesuscorredores. 5) Ningn corredor, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, podr poseer,directaoindirectamente,msdel10%delapropiedaddeunabolsadevalores. Lasaccionesdelasbolsasdevaloressepodrntransarenelmismocentroburstilemisor oenotros.

 6)

Un corredor podr ejercer su actividad en ms de una bolsa, ya sea en calidad de accionistaocelebrandouncontratoparaoperarenella. Toda persona aceptada como corredor de una bolsa, en la cual se requiera adquirir una accin para operar, lo podr hacer mediante transacciones privadas o a travs del mecanismo de hacer una oferta a firme por un perodo de hasta 60 das y por un valor no inferioralmayorvalorentreelpromediodepreciodetransaccionesenbolsadeaccionesdel ltimo ao y el valor de libro actualizado a la fecha de la oferta. Si ese perodo no hubiere tenido oferta de venta podr requerir de la bolsa la emisin de una accin de pago al valor msaltodelospreviamenteindicados. Derogado Las acciones tendrn igual valor y no podr establecerse series de acciones ni series privilegiadas. Sin embargo, podrn establecerse series de acciones que tengan como nico y exclusivo privilegio para sus titulares el efectuar operaciones especiales de corretaje de valoresespecficasydeterminadas. Los titulares de estas acciones privilegiadas para que puedan realizar dichas operaciones, deberncumplircontodoslosrequisitosparasercorredoresdebolsa.Lasaccionesdenica serie o series privilegiadas que se emitan no tendrn derecho a la opcin que prescribe el artculo25delaleyN18.046. El Directorio estar compuesto, a lo menos, por cinco miembros que podrn ser o no accionistas,pudiendoserreelegidos.

7)

8)

9)

10) Anualmentelasbolsasdevaloresdistribuirncomodividendoendineroasusaccionistas,a prorrata de sus acciones, el porcentaje de las utilidades lquidas del ejercicio que libremente determinelajuntaordinariadeaccionistasdelasociedad.

11) Derogado 12) Disuelta una bolsa de valores por cualquier causa, su liquidacin ser efectuada por el Superintendente,quienpodrdelegarestafuncinenunodelosfuncionariosdelorganismo asucargo.SinperjuiciodeloanteriorelSuperintendentepodrfacultaralabolsarespectiva paraquepractiquesuliquidacin. 13) Al liquidarse una bolsa de valores, una vez absorbidas las prdidas y pagado el pasivo social,elpatrimonionetoresultantesedistribuirentrelosdueosdelasacciones. 14) Las dems que contemplen los estatutos y reglamentos internos aprobados por la Superintendencia. Artculo41. Para establecer una bolsa de valores se requerir la autorizacin previa de la Superintendencia. Artculo42. Toda bolsa de valores, para operar, deber acreditar, a satisfaccin de la Superintendencia,que:

 a) b) c)

Se encuentra organizada y tiene la capacidad necesaria para realizar las funciones de una bolsadevaloresdeacuerdoconlodispuestoporlapresenteley; Haadoptadolareglamentacininternaexigidaporestaley; Tienelacapacidadnecesariaparacumpliryhacercumplirasusmiembros,lasdisposiciones delapresenteley,susnormascomplementariasysusestatutosydemsnormasinternas;

d) Cuentaconlosmediosnecesariosyconlosprocedimientosadecuadostendientesaasegurar unmercadounificadoquepermitaalosinversionistaslamejorejecucindesusrdenes,y e) Lleva los libros y registros y mantiene toda otra informacin requerida por la Superintendencia, los que debern estar a disposicin de la Superintendencia para su examenyverificacin. Artculo43. Paradesarrollarsuobjeto,lasbolsasdevalores,alomenos,debern: a) Establecer instalaciones y sistemas que permitan el encuentro ordenado de las ofertas de comprayventadevaloresylaejecucindelastransaccionescorrespondientes; b) Proporcionarymanteneradisposicindelpblicoinformacinsobrelosvalorescotizadosy transadosenlabolsa,susemisores,intermediariosylasoperacionesburstiles; c) Velarporelestrictocumplimientoporpartedesusmiembrosdelosmselevadosprincipios de tica comercial y de todas las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables;

d) Informar y certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y proporcionar diariamente amplia informacin sobre dichas cotizaciones y transacciones, incluyendo las que se efectensobrevalorestransadosenmsdeunabolsa,y e) RealizarlasdemsactividadesquelesautoricelaSuperintendencia,oquesta,deacuerdoa susfacultades,puedaexigirles. Artculo44. En la reglamentacin de sus propias actividades y las de sus miembros, las bolsasdevaloresdeberncontemplarnormas,sobrelasmateriasqueacontinuacinseindican: a) Normasqueestablezcanlosderechosyobligacionesdeloscorredoresdebolsaenrelacina lasoperacionesquerealizany,enespecial: 1. Que establezcan cuando, en los casos que no exista una norma legal al respecto, los corredores de bolsa, deben llevar las rdenes que reciban directamente a la rueda, de modo de garantizar la reunin en sta, en un mercado activo y de continua subasta, de todos los intereses de compra y de venta a fin de que todas las transacciones se efecten en un mercado abierto y el inversionista pueda obtener la ms conveniente ejecucin de susrdenes;

2. Que establezcan la prioridad, paridad y precedencia de las rdenes, de modo de garantizar mercados justos y ordenados, y un adecuado cumplimiento de todas las rdenesrecibidas; 3. Que establezcan en qu casos los corredores de bolsa pueden negociar por su propia cuenta,demododeasegurarquelabolsafuncionecomounmercadoabiertoeinformado enbeneficiodelosinversionistasengeneral; 4. Que establezcan procedimientos de canje y transferencia de las transacciones en forma rpida y ordenada, tanto de los volmenes operacionales actuales como de los futuros previsibles; 5. Que establezcan las obligaciones de los corredores con sus clientes, incluyendo aquellas derivadasdelasrecomendacionesdeinversinquehaganstos,y 6. Que establezcan la organizacin administrativa interna de sus miembros necesaria para asegurarlosfinesdelapresenteley. Normas tendientes a promover principios justos y equitativos en las transacciones de bolsa, yaprotegeralosinversionistasdefraudesyotrasprcticasilegtimas. Normas y procedimientos justos y uniformes por los cuales los miembros de una bolsa de valores y los socios y empleados de stos, puedan ser sancionados, suspendidos o expulsados de ella en caso que hayan incurrido en infraccin a la presente ley y sus normas complementariasodelosestatutosonormasinternasdelamisma.

b) c)

d) Normas estableciendo que debern llevar un sistema de registro de los reclamos interpuestos en contra de los corredores, y de las medidas tomadas y sanciones aplicadas porlabolsaencontradesusmiembros,cuandoprocediere.

e)

Normas estableciendo requisitos generales y uniformes para la inscripcin y transaccin de valoresenlabolsa,yparalasuspensin,cancelacinyretirodelosmismos. Normasqueestablezcanconclaridadlosderechosyobligacionesdelosemisoresdevalores registrados o transados en la bolsa, en particular, en lo relativo a las informaciones que debernproporcionaralmercadorespectodesusituacinjurdica,econmicayfinanciera,y demshechosquepuedanserrelevantesenlatransaccindesusvalores. Normas que regulen los sistemas de transaccin de valores, con el objeto de que pueda determinarse en forma cierta si las transacciones efectuadas por los corredores de bolsa corresponden a operaciones por cuenta propia o por cuenta de terceros. Esta informacin ser pblica. Asimismo, se establecern por la bolsa que corresponda, sistemas similares respecto de las operaciones o transacciones que se realicen por corredores por cuenta de la administradora o por los fondos que stas administran. El corredor de bolsa y la bolsa respectivadebernguardarreservasobreelorigenyeltitulardelaordenrespectiva.

f)

g)

h)

Normas que aseguren un tratamiento justo y no arbitrario para todos los corredores que operenenellas.

Todas las normas internas que adopten las bolsas en relacin a sus operaciones como tales, debern ser previamente aprobadas por la Superintendencia, la que estar facultada para rechazarlas,modificarlasosuprimirlas,medianteresolucinfundada. Artculo 44 bis. Las bolsas de valores debern establecer entre s, sistemas expeditos de comunicacin e informacin en tiempo real respecto de las transacciones de valores que se realicen en cada una de ellas, sin que puedan comercializar o reproducir estas informaciones, salvoautorizacinexpresadelabolsaquelasorigina. Las bolsas de valores convendrn sistemas de comunicacin, informacin, entrega de dinerosyttulos;uniformidaddeprocedimientosydemsqueseanconvenientesafindefacilitar el cierre de operaciones entre corredores de distintas bolsas, permitiendo al pblico inversionista la mejor ejecucin de sus rdenes e instando por la existencia de un mercado equitativo, competitivo,ordenadoytransparente. Artculo45. Slo podrn optar al cargo de corredor en una bolsa de valores, los agentes de valores con inscripcin vigente en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores quellevalaSuperintendencia. Con todo, una bolsa de valores podr rechazar, con el acuerdo de a lo menos dos tercios de sus directores, a las personas que opten al cargo de corredor de dicha bolsa, en la medida que ellas, y sus socios cuando se trate de personas jurdicas, no cumplan los requisitos de solvencia, idoneidad, y dems exigencias que la respectiva bolsa establezca en sus estatutos o reglamentos. La bolsa, al establecer y verificar el cumplimiento de dichos requisitos y exigencias, no podr restringir o entorpecer la libre competencia. En caso de rechazo, los fundamentosdelmismodebernconstarenelactarespectiva. Elinteresado,unavezaceptadoporlabolsarespectiva,serinscritocomocorredordebolsa en el indicado Registro por la Superintendencia, luego de acreditarle, a su satisfaccin, que ha cumplido con todos los requisitos legales, estatutarios y reglamentarios pertinentes y slo podr ejercersusfuncionescomotaldesdelafechadesuinscripcin.

Artculo46. Paraserdirectordeunabolsadevaloresserequiere,alomenos: Sermayordeedad; Haberaprobadoelcuartoaomediooestudiosequivalentesytenerunaexperiencialaboral dealomenostresaosenactividadesdelmercadodevalores. No ser necesario acreditar tal experiencia a los profesionales universitarios de carreras de diezsemestresalomenos; No haber sido sancionado por la Superintendencia con la medida de suspensin o de cancelacin de su inscripcin en el Registro de Corredores y Agentes de Valores o en cualquieradelosotrosRegistrosquellevaesteorganismo;

a) b)

c)

d) No haber sido condenado por los delitos establecidos en la presente ley, por delito econmico a que se refiere el decreto ley nmero 280, de 1974 y, en general, por delitos que merezcanpenaaflictiva,y e) No haber sido declarado en quiebra o no haber celebrado convenios judiciales o extrajudicialesconsusacreedores. En caso de duda respecto del cumplimiento de cualquiera de los requisitos o exigencias a que se refiere este artculo, resolver la Superintendencia administrativamente y sin ulterior recurso. Artculo 47. El documento emitido por el corredor de bolsa o por su oficina que acredite la liquidacindeunaoperacinefectuadaentresteyotroscorredoresosusclientes,tendrmrito ejecutivo. Artculo 48. Para que una bolsa de valores pueda suspender las transacciones de un valor pormsdecincodas,requerirdelaautorizacinpreviadelaSuperintendencia. Toda suspensin de transaccin o cancelacin de inscripcin de un valor por parte de una bolsadevalores,serreclamableporelemisorantelaSuperintendenciaenlostrminosprevistos porelartculo50. Artculo 49. Las bolsas de valores debern sancionar a sus miembros con expulsin en los siguientescasos: a) Sihabiendosidosuspendidosportresvecesincurrennuevamenteencausaldesuspensin. b) Si stos realizan actividades que constituyen violaciones a las disposiciones contenidas en losartculos52y53. c) En cualquier otro caso en que las normas internas de una bolsa de valores establezcan la expulsindesusmiembroscomosancin. Artculo50. Las personas que no sean admitidas como corredores de bolsa o que hayan sido suspendidas, expulsadas o sujetas a cualquier otra sancin, como asimismo, los emisores a quienes se deniegue la inscripcin de sus valores en bolsa, podrn recurrir a la Superintendencia dentro de los quince das de notificados de la respectiva resolucin, la que resolver previa audienciadelabolsarespectiva. Igualderecholesasistircuandolabolsadevaloresnosepronunciesobresussolicitudesen losplazosqueestablezcansusnormasinternas.

Artculo51. Si una bolsa de valores deja de cumplir con uno o ms de los requisitos u obligaciones que la presente ley y sus normas complementarias le imponen, la Superintendencia podr limitar sus actividades a aquellas que no se vean afectadas por la falta de cumplimiento o suspenderocancelarsuautorizacinparaoperar.

TITULOVIII Delasactividadesprohibidas Artculo52. Es contrario a la presente ley efectuar transacciones en valores con el objeto deestabilizar,fijarohacervariarartificialmentelosprecios.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, podrn efectuarse actividades de estabilizacin de precios en valores de acuerdo a reglas de carcter general que imparta la Superintendencia y nicamente para llevar adelante una oferta pblica de valores nuevos o de valoresanteriormenteemitidosyquenohabansidoobjetodeofertapblica.

Artculo53. Es contrario a la presente ley efectuar cotizaciones o transacciones ficticias respectodecualquiervalor,yaseaquelastransaccionessellevenacaboenelmercadodevalores oatravsdenegociacionesprivadas. Ninguna persona podr efectuar transacciones o inducir o intentar inducir a la compra o venta de valores, regidos o no por esta ley, por medio de cualquier acto, prctica, mecanismo o artificioengaosoofraudulento. TITULOIX Delainformacinenlaobtencindecontrol Artculo 54. Toda persona que, directa o indirectamente, pretenda tomar el control de una sociedadannimaquehagaofertapblicadesusacciones,cualquierasealaformadeadquisicin de las acciones, comprendindose incluso la que pudiese realizarse por suscripciones directas o transaccionesprivadas,deberpreviamenteinformartalhechoalpblicoengeneral. Para los fines sealados en el inciso anterior, se enviar una comunicacin escrita en tal sentidoalasociedadannimaquesepretendecontrolar,alassociedadesqueseancontroladoras y controladas por la sociedad cuyo control se pretende obtener, a la Superintendencia y a las bolsas en donde transen sus valores. Con igual objeto, se publicar un aviso destacado en 2 diarios de circulacin nacional. La comunicacin y la publicacin antes mencionadas debern efectuarse, a lo menos, con diez das hbiles de anticipacin a la fecha en que se pretenda perfeccionar los actos que permitan obtener el control de la sociedad annima respectiva y, en todo caso, tan pronto se hayan iniciado negociaciones tendientes a lograr su control, mediante la entregadeinformacinydocumentacindeesasociedad. El contenido de la comunicacin y de la publicacin sealadas en el inciso anterior ser determinado por la Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicacin y contendr almenos,elprecioydemscondicionesesencialesdelanegociacinaefectuarse.

 La infraccin de este artculo no invalidar la operacin, pero otorgar a los accionistas o a los terceros interesados el derecho de exigir indemnizacin por los perjuicios ocasionados, adems de las sanciones administrativas que correspondan. Asimismo, las operaciones que permitan obtener el control que no cumplan con las normas de este Ttulo, podrn ser consideradas,ensuconjunto,comounaoperacinirregularparalosefectosdelodispuestoenel artculo29deldecretoleyN3.538,de1980. Artculo54A.Dentrodelosdosdashbilessiguientesalafechaenqueseperfeccionenlos actos o contratos mediante los cuales se obtenga el control de una sociedad que haga oferta pblica de sus acciones, deber publicarse un aviso en el mismo diario en que se haya efectuado lapublicacinsealadaenelartculoanterior,quedcuentadeelloyenviarseunacomunicacin entalsentidoalaspersonassealadasenelincisosegundodelartculo54. Artculo 54 B. Si se pretendiere obtener el control a travs de una oferta regulada en el TtuloXXVdeestaley,sernaplicablesexclusivamentelasnormasdedichoTtulo. TITULOX Delaresponsabilidad Artculo55. La persona que infrinja las disposiciones contenidas en la presente ley, sus normascomplementariasolasnormasqueimpartalaSuperintendenciaocasionandodaoaotro, est obligada a la indemnizacin de los perjuicios. Lo anterior no obsta a las sanciones administrativasopenalesqueasimismopudierecorresponderle. Por las personas jurdicas respondern adems, civil, administrativa y penalmente sus administradores o representantes legales a menos que constare su falta de participacin o su oposicinalhechoconstitutivodeinfraccin. Los directores, liquidadores, administradores, gerentes y auditores de emisores de valores de oferta pblica que infrinjan las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias que rigen suorganizacininstitucionalrespondernsolidariamentedelosperjuiciosquecausaren. Cuando dos o ms oferentes de una misma oferta pblica de adquisicin de acciones infringierenelTtuloXXVdeestaley,respondernsolidariamentedelosperjuiciosquecausaren. Artculo56. Los directores, liquidadores o el gerente de una bolsa de valores que no ejerza sus deberes de fiscalizacin conforme a sus estatutos, reglamentos internos y dems normasquelasrijan,searespectodelmercadoqueoperaendichabolsaodelaspersonasqueen l intervienen, quedarn afectos a las sanciones administrativas que aplique la Superintendencia, enconformidadalaley. Si de esta omisin, resultare dao a cualquiera persona sern obligados a la indemnizacin de perjuicios respondiendo hasta de la culpa leve a menos que probaren haber actuado diligentemente.

 Artculo57. En virtud de la cancelacin de la inscripcin en el Registro de Valores, los tenedoresdevalorescuyainscripcinhubieresidocanceladatendrnderechoalcobro,encontra delemisor,delosperjuiciosquelacancelacindelainscripcinleshubiereocasionado. Igual derecho de indemnizacin gozarn en contra de los administradores, gerentes o intermediarios, salvo que constare que dichos administradores o gerentes se opusieron o demostraronsudiligenciaenevitarquetaleshechosocurrieran;yrespectodelosintermediarios, eldesconocimientodeloshechosquemotivaronlacancelacin. TITULOXI Delassanciones Artculo58. La Superintendencia aplicar a los infractores de esta ley, de sus normas complementarias, de los estatutos y reglamentos internos que los rigen y de las resoluciones que dicte conforme a sus facultades, las sanciones y apremios establecidos en su ley orgnica y las administrativasqueseestablecenenlapresenteley. Con el fin de obtener los antecedentes e informaciones necesarias para el cumplimiento de sus labores de fiscalizacin y para clausurar las oficinas de los infractores en los casos que sea necesario, la Superintendencia podr solicitar directamente el auxilio de la fuerza pblica con facultadesdeallanamientoydescerrajamiento. Cuando en el ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Superintendencia tomen conocimientodehechosquepudieranserconstitutivosdelosdelitossealadosenlosartculos59 y 60 de esta ley, salvo en lo referente a la conducta ministerial de sus subalternos, el plazo de 24 horas a que se refiere el artculo 176 del Cdigo Procesal Penal, slo se contar desde que la Superintendencia haya efectuado la investigacin correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de sus circunstancias, todo sin perjuicio de las sanciones administrativasquepudiereaplicarporesasmismassituaciones. Artculo59. Sufrirnlaspenasde presidiomenor en sugradomedioapresidio mayoren sugradomnimo: a) Los que maliciosamente proporcionaren antecedentes falsos o certificaren hechos falsos a la Superintendencia, a una bolsa de valores o al pblico en general, para los efectos de lo dispuestoenestaley; b) Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den certificaciones falsas sobrelasoperacionesqueserealicenenella; c) Los corredores de bolsa y agentes de valores que den certificaciones falsas sobre las operacionesenquehubierenintervenido;

 d) Los contadores y auditores que dictaminen falsamente sobre la situacin financiera de una personasujetaaobligacinderegistrodeconformidadaestaley; e) Las personas que infrinjan las prohibiciones consignadas en los artculos 52, 53, inciso primerodelartculo85yletrasa),d),e)yh)delartculo162,deestaley; f) Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta pblica, cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva escritura de emisin de valores de oferta pblica, en el prospecto de inscripcin, en los antecedentes acompaados a la solicitud de inscripcin, en las informaciones que deban proporcionar a las Superintendencias de Valores y Seguros o de Bancos e Instituciones Financieras en su caso,oalostenedoresdevaloresdeofertapblicaoenlasnoticiasopropagandadivulgada porellosalmercado. Si las personas a que se refiere esta letra fueren condenadas por sentencia ejecutoriada a las penassealadasenesteartculo,sufrirncomopenaaccesorialadeinhabilitacinporcinco a diez aos segn lo determine el tribunal, para desempear los cargos de director, administrador, gerente o liquidador de una sociedad annima abierta o de cualquiera otra sociedad o entidad emisora de valores de oferta pblica o que se encuentre sujeta a la fiscalizacin de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, o a la de AdministradorasdeFondosdePensiones; g) Los socios, administradores y, en general, cualquier persona que en razn de su cargo o posicin en las sociedades clasificadoras, se concertare con otra persona para otorgar una clasificacinquenocorrespondaalriesgodelosttulosqueclasifique. Artculo60. Sufrirnlaspenasdepresidiomenorencualquieradesusgrados: a) Los que hicieren oferta pblica de valores sin cumplir con los requisitos de inscripcin en el Registro de Valores que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores cuya inscripcin hubieresidosuspendidaocancelada; b) Los que actuaren directamente o en forma encubierta como corredores de bolsa, agentes de valoresoclasificadoresderiesgo,sinestarinscritosenlosRegistrosqueexigeestaleyocuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada, y los que a sabiendas les facilitaren los mediosparahacerlo; c) Losquesinestarlegalmenteautorizadosutilicenlasexpresionesreservadasaqueserefieren losartculos37y71; d) Los socios, administradores y, en general, cualquier persona que en razn de su cargo o posicin en las sociedades clasificadoras, tenga acceso a informacin reservada de los emisoresclasificadosyreveleelcontenidodedichainformacinaterceros; e) Las personas a que se refiere el artculo 166 que al efectuar transacciones u operaciones de valores de oferta pblica, de cualquier naturaleza en el mercado de valores o en

negociaciones privadas, para s o para terceros, directa o indirectamente, usaren deliberadamenteinformacinprivilegiada; f) g) Los que defraudaren a otros adquiriendo acciones de una sociedad annima abierta, sin efectuarunaofertapblicadeadquisicindeaccionesenloscasosqueordenaestaley; El que valindose de informacin privilegiada ejecute un acto, por s o por intermedio de otras personas, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una prdida, tanto para s como para terceros, mediante cualquier tipo de operaciones o transacciones con valoresdeofertapblica; El que revele informacin privilegiada, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una prdida, tanto para s como para terceros, en operaciones o transacciones con valoresdeofertapblica; Los que indebidamente utilizaren en beneficio propio o de terceros valores entregados en custodiaporeltitularoelproductodelosmismos,y El que deliberadamente elimine, altere, modifique, oculte o destruya registros, documentos, soportes tecnolgicos o antecedentes de cualquier naturaleza, impidiendo o dificultandoconellolafiscalizacindelaSuperintendencia.

h)

i) j)

A las personas a que se refieren las letras b), e), f), g), h), i) y j), precedentes, se les aplicar accesoriamente la pena de inhabilitacin a que se refiere el inciso segundo de la letra f) del artculoanterior. Artculo61. Las personas que con el objeto de inducir a error en el mercado difundieren noticias falsas o tendenciosas, an cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios parasotercerossufrirnlaspenasdepresidiomenorensusgradosmnimosamedio. Artculo62. Sepresumefraudulentalaquiebradeuncorredordebolsaodeunagentede valoresproducidaporincumplimiento decontratosqueprovengandeoperacionessobre valores ejecutadas por cuenta propia, siempre que a consecuencia de las prdidas provenientes de esas operaciones no pueda satisfacer el cumplimiento de las que ejecutare por cuenta de sus comitentes. Artculo63. No podr hacerse oferta pblica de valores por emisores que se encuentren enestadodeinsolvencia.Igualmente,debersuspenderselaemisindevaloresdeofertapblica desdequeelemisorcayeraenestadodeinsolvencia. Los administradores que sabiendo o debiendo saber el estado de insolvencia en que se encuentran las empresas por ellos administradas, acordaren, decidieren o permitieren que stas incurran en hechos contrarios a lo establecido en el inciso anterior, sern sancionados con el mximodelaspenassealadasenelartculo467delCdigoPenal.Estaspenasseaumentarnen un grado si las empresas consumaren su oferta y recibieren efectivamente dinero por los valores queenformaindebidahubierenofertadopblicamente.

 Lo dispuesto en los incisos anteriores es sin perjuicio de las responsabilidades civiles y sancionesadministrativasqueprocedierenenconformidadalaley. TITULOXII

Artculo64. TITULOXIII DisposicionesGenerales Artculo65. La publicidad, propaganda y difusin que por cualquier medio hagan emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores, corporaciones de agentes de valores y cualquiera otras personas o entidades que participen en una emisin o colocacin de valores, no podr contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equvocos o confusin al pblico sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantasocualquieraotrascaractersticasdelosvaloresdeofertapblicaodesusemisores. Los prospectos y folletos informativos que se utilicen para la difusin y propaganda de una emisin de valores, debern contener la totalidad de la informacin que la Superintendencia determine y no podrn difundirse si no hubieren sido previamente remitidos al registro de valores. La Superintendencia estar facultada para dictar las normas de aplicacin general que sean conducentes a asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en los incisos precedentes, y podr en caso de contravencin a lo establecido en este artculo o en las normas generales que al respecto hubiere dictado, ordenar al infractor o al director responsable del medio de difusin que modifiqueosuspendalapublicidad,sinperjuiciodelasdemssancionesqueprocedan. Artculo66. Las comisiones que puedan cobrarse por colocacin o intermediacin de valoressernlibres. Artculo67. En caso de quiebra de un emisor de valores, los crditos de los terceros acreedores de la sociedad, cualquiera sea la clase a que pertenezcan prevalecern sobre los que posean los socios de la entidad emisora en contra de sta proveniente de una disminucin de capitalquehubierenacordadoyseraplicableelartculo76delaLeydeQuiebrasrespectodelos pagosyaefectuadosastos.

Artculo68. La Superintendencia llevar un registro pblico de presidentes, directores, gerentes, ejecutivos principales, administradores y liquidadores de las entidades sujetas a su vigilancia. Para este efecto, dichas entidades dentro del plazo del tercer da hbil de ocurrido el hecho deberncomunicarletodonombramiento, vacanciaoreemplazoqueseproduzcarespecto

de esos cargos. Las designaciones que consten de dicho registro se considerarn vigentes para todos los efectos judiciales y extrajudiciales concernientes a simples accionistas o terceros de buenafe. Se entender por ejecutivo principal a cualquier persona que tenga facultades relevantes de representacin o decisin en la sociedad en materias propias del giro, independientemente de la denominacinqueselesotorgue. Artculo69. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras fiscalizar el cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, respecto de los bancos y sociedades financieras. La Superintendencia mencionada impartir a sus entidades fiscalizadas las instrucciones para la aplicacin de las normas que rijan las actividades a que se refiere esta ley, adoptando al efectolasquedictelaSuperintendenciadeValoresySegurosyfiscalizarsucumplimiento. No ser necesario registrar en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras los valores emitidos por bancos o sociedades financieras que operen en el pas a menos que se trate desuspropiasacciones,debonosensucasoodeotrosttulosquelaSuperintendenciadeBancos eInstitucionesFinancierasespecialmentedetermine. Artculo70. 1. Derganse los textos legales y reglamentarios que a continuacin se indican: a) Ttulo IV del Decreto con Fuerza de Ley N 251, de 1931, artculos 140 al 153, ambos inclusive. b) LeyN16.394,publicadaenelDiarioOficialde18dediciembrede1965. c) ReglamentodelaLeyN16.394,contenidoenelDecretoSupremoN783,de15demarzode 1966,delMinisteriodeHacienda. d) DecretoLeyN1.064,publicadoenelDiarioOficialde14dejuniode1975. e) Reglamento del Decreto Ley N 1.064, contenido en el Decreto Supremo N 956, de 5 de agostode1975. f) Elartculo6delDecretoLeyN1.638,de1976. 2. Introdcense las siguientes modificaciones a los textos legales que a continuacin se indican:

a)

b)

c)

TITULOXIV DelaClasificacindeRiesgo

Artculo71. La Superintendencia llevar un Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo, en adelante el Registro para los efectos de este Ttulo, y para inscribirse en l dichas entidadesdeberncumplirconlosrequisitosquesealaestaleyylasnormasdecarctergeneral quealrespectodictelaSuperintendencia. Lasentidadesclasificadorasderiesgotendrncomoexclusivoobjetoclasificarlosvaloresde oferta pblica, pudiendo realizar, adems, las actividades complementarias que autorice la Superintendencia,debiendoincluirensunombrelaexpresinClasificadoradeRiesgo. Se reserva el uso de las expresiones Clasificadora de Riesgo u otras semejantes que impliquen la facultad de clasificar riesgo de valores de oferta pblica, para las entidades que de conformidadalapresenteleypuedandesempearsecomotales.Loanterioressinperjuiciodelo dispuestoeneldecretoleyN3.500,de1980.

Artculo72. LasentidadesclasificadorasderiesgoqueseinscribanenelRegistro,debern ser sociedades de personas. Sus socios principales y las personas a quienes la sociedad les encomiendeladireccindeunaclasificacinderiesgodeterminada,debernreunirlosrequisitos yestarsujetosalasobligacionesqueseexigenenestaleyyenlanormadecarctergeneralquese dicteparaserinscritoenelRegistro. Enlassociedadesclasificadorasderiesgoelcapitaldeberperteneceralomenosenun60% a los socios principales. Se entender por socios principales para los efectos de este Ttulo, aquellas personas naturales, jurdicas, siempre que sean del mismo giro, o filiales de estas ltimas, que individualmente sean dueas de, a lo menos, el 5% de los derechos sociales. La Superintendenciadeterminarsilapersonajurdicacumpleconelrequisitoantesmencionado.( Las entidades clasificadoras debern comprobar ante la Superintendencia y mantener permanentemente,unpatrimonioigualosuperioralequivalentea5.000unidadesdefomento. Si el capital y reservas de la clasificadora se redujere de hecho a una cantidad inferior al mnimo, sta estar obligada a completarlo dentro del plazo de 30 das. El incumplimiento a esta obligacin constituir causal suficiente para que la Superintendencia proceda a cancelar la inscripcindedichaclasificadoraenelRegistrodeEntidadesClasificadorasdeRiesgo. Artculo73.Lassociedadesclasificadorasderiesgo,alsolicitarsuinscripcinenelRegistro, debern acompaar copia del Reglamento Interno que establece el proceso de asignacin de categorasdeclasificacin. Artculo74. La certificacin de las categoras asignadas deber ser otorgada por un socio principaloporelrepresentantedeste,facultadoparaello. Artculo75. El poder otorgado para certificar la categora de riesgo asignada, deber ser acompaadoalRegistro.

 Artculo76. Los emisores de valores de oferta pblica que emitan ttulos representativos de deuda, debern contratar, a su costo, la clasificacin continua e ininterrumpida de dichos valores con a lo menos dos clasificadoras de riesgo diferentes e independientes entre s. Los emisores de valores de oferta pblica que emitan acciones o cuotas de fondos de inversin podrnsometervoluntariamenteaclasificacintalesvalores. Sinperjuiciodelosealadoenelincisoanterior,tratndosedelosttulosdedeudaemitidos de conformidad a lo dispuesto en el Ttulo XVII, bastar la contratacin de una clasificacin continuaeininterrumpidaderiesgo,respectodetalesvalores. Las entidades que proporcionen el servicio de clasificacin debern actualizar y hacer pblicassusclasificacionesenlaformayconlaperiodicidadquedeterminelaSuperintendencia. Artculo77. La Superintendencia podr designar un clasificador de riesgo en un emisor de valores determinado a fin de que efecte una clasificacin de sus valores en forma adicional. La remuneracin que corresponda por esta funcin ser de cargo del emisor y gozar del privilegioestablecidoenelnmero4delartculo2.472delCdigoCivil. Los emisores cuyos ttulos sean clasificados en conformidad a lo establecido en el inciso anterior,podrnsustituirunaclasificacindeaquellasaqueseencuentranobligados.

Artculo78. Las sociedades clasificadoras de riesgo podrn hacer pblicas las clasificaciones que efecten en forma voluntaria o a solicitud de terceros, en la medida que se sujetenalasnormasdeesteTtulo. Artculo79. No podrn inscribirse en el Registro, ni podr encomendrseles la direccin de una clasificacin de riesgo determinada, ni ser administradores o socios en forma directa ni controlaratravsdeotraspersonascualquierporcentajedeunasociedadclasificadoraderiesgo:

a)

Las personas afectas a las inhabilidades y prohibiciones establecidas en los artculos 35 y 36 delaLeyN18.046. Lainhabilidadqueafectaalfallidocesadesdequeesrehabilitado; Los que hayan sido sancionados por la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad al nmero 3 del artculo 27 o al nmero 3 del artculo 28 del decreto ley N 3.538, de 1980, o al nmero 5 del artculo 44 del decreto con fuerza de ley N 251, del ao 1931; o a las letras b), c) o e) del artculo 36 o al artculo 85 de esta ley, o quienes hayan sido sancionados con similares sanciones administrativas, por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o por la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones; Los que a la poca de ocurrir los hechos que motivaron la aplicacin de algunas de las sanciones establecidas en la letra precedente, durante los ltimos diez aos, eran administradores o personas que directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas posean el 10% o ms del capital de las personas jurdicas a las cuales les hubieren aplicadolassancionesqueenlaletraanteriorseindican;

b)

c)

d) Los funcionarios y empleados del Banco Central de Chile y de las Superintendencias de ValoresySeguros,deBancoseInstitucionesFinancierasydeAdministradorasdeFondosde Pensiones; e) Los bancos e instituciones financieras, las bolsas de valores, los intermediarios de valores y todasaquellaspersonasoinstitucionesqueporley tenganunobjetoexclusivo,ascomosus administradores y las personas que directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicasposeanel5%omsdelcapitaldecualquieradeestasentidades. Paralosefectosdeesteartculoseentenderporadministradoresalosdirectores,algerente general y en su caso, a las personas que tengan poder de decisin y facultades generales de administracin. Artculo80. Las personas que incurran o se encuentren en una o ms de las causales o circunstancias sealadas en el artculo anterior, quedarn inhabilitadas para participar en el proceso de clasificacin de valores de oferta pblica. Las sociedades clasificadoras no podrn participar en dichos procesos mientras cuenten con personas afectas a dichas causales entre sus sociosoadministradores. Artculo81. Cuando la sociedad clasificadora o alguno de sus socios principales sea consideradopersonaconintersenunemisordeterminado,nopodrclasificarlosvaloresdeeste ltimo. Asimismo, no podr encomendrsele la direccin de una clasificacin a personas consideradasconintersenelemisordeesosvalores. Artculo82. Seentenderquesonpersonasconintersenunemisordeterminado: a) Las relacionadas al emisor, conforme se define en esta ley y en las normas que la complementan; b) Quienes sean trabajadores o presten servicios o tengan algn vnculo de subordinacin o dependencia con el emisor, sus coligantes o las entidades del grupo empresarial del que formaparte; c) Laspersonasnaturalesqueposeanvaloresemitidosporelemisor,sumatrizocoligantes,en formadirectaoatravsdeotraspersonas,pormontossuperioresa2.000U.F.paraelcasode ttulos de deuda o de 500 U.F. para el caso de acciones. Tambin aquellas personas que por los montos mencionados tengan promesas u opciones de compra o venta sobre dichos valores o los hayan recibido como garanta. Se considerar para los efectos de esta letra, los valores que tenga o posea el cnyuge y tambin las promesas, opciones y los que haya recibidosteengaranta; d) Las personas jurdicas que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o coligante, en forma directa o a travs de otras personas, por montos superiores al 5% de su activo circulante o 15.000 U.F., en el caso de ttulos de deuda, o superiores al 2% de su activo circulante o 3.000 U.F., en el caso de acciones. Tambin aquellas personas que tengan compromisosuopcionesdecompraoventasobredichosvaloresoloshayanrecibidocomo garanta, en los montos ya mencionados. Sin perjuicio de lo anterior, no se considerar

persona jurdica con inters en cuanto posea inversiones, compromisos, opciones o hubiere recibidogarantaspormontosinferioresalosestablecidosenlaletraanterior; e) Quienestenganohayantenidodurantelosltimos6meses,directamenteoatravsdeotras personas,unarelacin profesionalodenegociosimportanteconla entidad,sus coligantes o con las entidades del grupo empresarial del que forma parte, distinta de la clasificacin misma; Los intermediarios de valores con contrato vigente de colocacin de ttulos del emisor, sus personasrelacionadasysusempleados; Loscnyugesy parienteshastaelprimergrado porconsanguinidady primero porafinidad delosempleadosdelemisor; Las personas que determine la Superintendencia por norma de carcter general, en consideracinalosvnculosquestastenganconelemisoryquepudierancomprometeren formasignificativasucapacidadparaexpresarunaopininindependientesobreelriesgode laentidademisora,desusvaloresosobrelainformacinfinancieradesta.

f) g) h)

Artculo82bis. Los ingresos obtenidos por el servicio de clasificacin de valores de oferta pblica que se realice en forma obligatoria o voluntaria, provenientes de un mismo emisor o grupoempresarialnopodrnexcederdel15%delosingresos totalesenunao, por concepto de clasificacin,acontardeliniciodelterceraoderegistradalasociedadclasificadora. Artculo83. La revisin de la documentacin social por los clasificadores de riesgo designados por el emisor o por la Superintendencia, podr realizarse en las oficinas del emisor del documento de oferta pblica en cualquier tiempo, pero de manera de no afectar la gestin social,sinquepuedalimitarseocondicionarseestederecho. Artculo84. Las entidades clasificadoras debern revisar en forma continua las clasificaciones que efecten, de acuerdo con la informacin que el emisor les proporcione en formavoluntariaoqueseencuentreadisposicindepblico. No obstante lo anterior, la entidad clasificadora que hubiere sido contratada por el emisor, podrrequerirleaste,lainformacinquenoestandoadisposicindelpblicoseaestrictamente necesariapararealizaruncorrectoanlisis.Estainformacin,asolicituddelemisor,semantendr comoreservada. Artculo85. A los socios, administradores, y en general a cualquier persona que en razn de su cargo o posicin tenga acceso a informacin reservada de las sociedades clasificadas, se les prohbe valerse de dicha informacin para obtener para s o para otros, ventajas econmicas de cualquiertipo. Las personas mencionadas que hayan actuado en contravencin a lo establecido en este artculo, debern devolver a la caja social del emisor toda utilidad que hubieren obtenido, valindose de la informacin reservada. Asimismo, toda persona que se sintiere perjudicada por infraccin a lo dispuesto precedentemente tendr derecho a demandar indemnizacin de

perjuiciosencontradelaspersonasindicadasenelincisoprimero.Loanterioressinperjuiciode lodispuestoenlasletrase)delartculo59yd)delartculo60. Artculo86. Las entidades clasificadoras de riesgo y sus respectivos consejos de clasificacin quedarn sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia con todas las atribuciones y facultades que a sta le confieren las leyes, la que, adems, podr requerir informacinoantecedentesrelacionadosconelcumplimientodesusfunciones. Artculo87. La Superintendencia aceptar, suspender o cancelar las inscripciones de entidades clasificadoras de riesgo habida consideracin a la idoneidad y cumplimiento de sus labores. En los casos de suspensin o cancelacin de inscripciones, la Superintendencia dictar unaresolucinfundadapreviaaudienciadelafectado. Artculo88. Los ttulos representativos de deuda se clasificarn en consideracin a la solvencia del emisor, a la probabilidad de no pago del capital e intereses, a las caractersticas del instrumento y a la informacin disponible para su clasificacin, en categoras que sern denominadasconlasletrasAAA,AA,A,BBB,BB,B,C,D,yE,sisetrataredettulosdedeudade largo plazo, y con las letras N1, N2, N3, N4 y N5, si se tratare de ttulos de deuda de corto plazo. Lascategorasdeclasificacindettulosdedeudadelargoplazosernlassiguientes: Categora AAA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se veraafectadaenformasignificativaanteposiblescambiosenelemisor,enlaindustriaaque perteneceoenlaeconoma. Categora AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se veraafectadaenformasignificativaanteposiblescambiosenelemisor,enlaindustriaaque perteneceoenlaeconoma. CategoraA:Correspondeaaquellosinstrumentosquecuentanconunabuenacapacidadde pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o enlaeconoma. Categora BBB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es susceptiblededebilitarseanteposiblescambiosenelemisor,enlaindustriaaquepertenece oenlaeconoma. CategoraBB:Correspondeaaquellosinstrumentosquecuentanconcapacidadparaelpago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa,pudiendoincurrirseenretrasoenelpagodeinteresesydelcapital.

CategoraB:Corresponde aaquellosinstrumentosquecuentan conelmnimodecapacidad depagodelcapitaleinteresesenlostrminosyplazospactados,perostaesmuyvariabley susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que perteneceoenlaeconoma,pudiendoincurrirseenprdidadeinteresesycapital. Categora C: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, existiendoaltoriesgodeprdidadecapitaleintereses. Categora D: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad para el pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, y que presentan incumplimientoefectivodepagodeinteresesocapital,orequerimientodequiebraencurso. Categora E: Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee informacin suficiente o no tiene informacin representativa para el perodo mnimo exigido para la clasificacin,yademsnoexistengarantassuficientes. Lascategorasdeclasificacindettulosdedeudadecortoplazosernlassiguientes: Nivel 1 (N1): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta capacidad depagodelcapitaleinteresesenlostrminosyplazospactados,lacualnoseveraafectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o enlaeconoma. Nivel 2 (N2): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad depagodelcapitaleinteresesenlostrminosyplazospactados, perostaessusceptiblede deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o enlaeconoma. Nivel3(N3):Correspondeaaquellosinstrumentosquecuentanconsuficientecapacidadde pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economa. Nivel 4 (N4): Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados no rene los requisitos para clasificar en los nivelesN1,N2,N3. Nivel 5 (N5): Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee informacin representativa para el perodo mnimo exigido para la clasificacin, y adems no existen garantassuficientes.

Cadavezqueenestaleyuotrasleyessehagareferenciaaclasificacindettulosdedeudao de obligaciones, utilizando las categoras A, B, C, D o E, se entender que ellas corresponden, respectivamente,alosiguiente: A:correspondeacategorasAAA,AAyN1;

 B:correspondeacategorasAyN2; C:correspondeacategorasBBByN3; D:correspondeacategorasBB,B,C,DyN4,y E:correspondeacategorasEyN5. Aquellas entidades clasificadoras de riesgo que, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo del artculo 72, cuenten con la participacin de una clasificadora de riesgo internacional de reconocido prestigio, podrn utilizar las denominaciones de categoras de riesgo de ttulos de deuda de estas ltimas. En este caso, las entidades clasificadoras debern informar a la Superintendencia, en forma previa a su aplicacin, las equivalencias entre sus categoras de clasificacinylascategorasdefinidasenlosincisossegundoytercerodeesteartculo. Artculo 89. Las entidades clasificadoras de riesgo podrn agregar el prefijo o sufijocl al nombredelascategorasdeclasificacin,paraidentificarlasclasificacionesnacionales. Artculo90. Las sociedades que voluntariamente se encuentren clasificando sus ttulos, slo podrn suspender dichos procesos, una vez transcurridos seis meses contados desde que se informe por el emisor tal intencin a la Superintendencia y al pblico en general, por medio de un aviso destacado que se publicar en el diario donde se efectan las publicaciones de la sociedad. Artculo91. Los ttulos accionarios se clasificarn en acciones de primera clase, de segunda clase o sin informacin suficiente, en atencin a la solvencia del emisor, a las caractersticas de las acciones, a la informacin del emisor y sus valores y a otros factores que determinenlosprocedimientosdeclasificacin. Asimismo, las cuotas de fondos de inversin se clasificarn en cuotas de primera clase, de segunda clase o sin informacin suficiente, en atencin a la poltica de inversin del fondo, la prdidaesperadapornopagodeloscrditosenqueinvierta,lacalificacintcnicadelasociedad administradorayaotrosfactoresquedeterminenlosprocedimientosdeclasificacin.

Sin que se pueda alterar los criterios que se establezcan en conformidad a lo dispuesto en el inciso anterior, la Superintendencia, a solicitud de una entidad clasificadora, podr autorizar la utilizacin de subcategoras de clasificacin, las que, en todo caso, debern quedar previamente inscritasenlaSuperintendencia. Artculo91bis. Derogado Artculo 92. La Superintendencia o la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras en los casos del artculo 94, previa consulta entre ellas y con la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, determinar los procedimientos de clasificacin, mediante la dictacin de una norma de carcter general. Las entidades clasificadoras debern

ajustar sus procedimientos especficos de clasificacin a dichos procedimientos generales, as comoalasinstruccionesqueimpartalarespectivaSuperintendenciaparahomogeneizarlos. Los procedimientos, mtodos o criterios de clasificacin y sus modificaciones sern acordados, antes de su aplicacin, por la respectiva entidad clasificadora e informados a la Superintendencia respectiva, mediante la individualizacin del documento en que ellos consten, aldasiguientehbilenqueseacuerden. Artculo93. Las personas y entidades que participen en las clasificaciones de riesgo debernemplearenelejerciciodesusfuncioneselcuidadoydiligenciaqueloshombresemplean ordinariamenteensuspropiosnegociosyrespondernsolidariamentedelosperjuicioscausados atercerosporsusactuacionesdolosasoculpables. Artculo94. Losvaloresdeofertapblicaemitidosporlosbancosysociedadesfinancieras quedarn sometidos a la clasificacin de riesgo que dispone esta ley en conformidad a los procedimientos que ella establece. La efectuarn los evaluadores privados a que se refieren los artculos20delaLeyGeneraldeBancos y13bisdeldecretoleyN 1.097,de1975,consujecin a dichas disposiciones y a las normas generales que imparta la Superintendencia de Bancos e InstitucionesFinancieras. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras fiscalizar a los clasificadores de riesgo y ejercer las facultades y atribuciones contenidas en las normas mencionadas en el inciso anterior en lo que se refiere a las clasificaciones que se efecten respecto de los valores emitidos porbancosysociedadesfinancieras. Enningncasolessernaplicablesalasclasificacionesdelosvaloresemitidosporbancosy sociedadesfinancieraslosartculos82,letrasc)yd),y84. Artculo95. Para los efectos de este Ttulo, una misma sociedad, cumpliendo los requisitos pertinentes, podr inscribirse en la Superintendencia de Valores y Seguros y en la SuperintendenciadeBancoseInstitucionesFinancieras. TITULOXV Delosgruposempresariales,deloscontroladoresydelaspersonasrelacionadas Artculo96. Grupo empresarial es el conjunto de entidades que presentan vnculos de tal naturalezaensupropiedad,administracinoresponsabilidadcrediticia,quehacenpresumirque la actuacin econmica y financiera de sus integrantes est guiada por los intereses comunes del grupo osubordinadaastos,oqueexistenriesgosfinancieros comunesenlos crditosquese les otorganoenlaadquisicindevaloresqueemiten. Formanpartedeunmismogrupoempresarial: a) Unasociedadysucontrolador;

 b) c)

Todaslassociedadesquetienenuncontroladorcomn,ysteltimo,y Toda entidad que determine la Superintendencia considerando la concurrencia de una o msdelassiguientescircunstancias: 1. Que un porcentaje significativo del activo de la sociedad est comprometido en el grupo empresarial, ya sea en la forma de inversin en valores, derechos en sociedades, acreenciasogarantas; 2. Que la sociedad tiene un significativo nivel de endeudamiento y que el grupo empresarialtieneimportanteparticipacincomoacreedorogarantededichadeuda; 3. Que la sociedad sea miembro de un controlador de algunas de las entidades mencionadas en las letras a) o b), cuando este controlador corresponda a un grupo de personasyexistanrazonesfundadasenlodispuestoenelincisoprimeroparaincluirlaen elgrupoempresarial,y 4. Quelasociedadseacontroladaporunoomsmiembrosdelcontroladordealgunadelas entidades del grupo empresarial, si dicho controlador est compuesto por ms de una persona,yexistanrazonesfundadasenlodispuestoenelincisoprimeroparaincluirlaen elgrupoempresarial.

Artculo97. Es controlador de una sociedad toda persona o grupo de personas con acuerdo de actuacin conjunta que, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, participa en su propiedad y tiene poder para realizar alguna de las siguientes actuaciones: a) Asegurar la mayora de votos en las juntas de accionistas y elegir a la mayora de los directores tratndose de sociedades annimas, o asegurar la mayora de votos en las asambleasoreunionesdesusmiembros ydesignaraladministradororepresentantelegalo alamayoradeellos,enotrotipodesociedades,o b) Influirdecisivamenteenlaadministracindelasociedad. Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuacin conjunta para ejercer alguno de los poderes sealados en las letras anteriores, cada una de ellas se denominar miembro del controlador. Enlassociedadesencomanditaporaccionesseentenderqueescontroladorelsociogestor. Artculo98. Acuerdo de actuacin conjunta es la convencin entre dos o ms personas que participan simultneamente en la propiedad de una sociedad, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas controladas, mediante la cual se comprometen a participar conidnticointersenlagestindelasociedaduobtenerelcontroldelamisma.

 Se presumir que existe tal acuerdo entre las siguientes personas: entre representantes y representados, entre una persona y su cnyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, entre entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial, y entreunasociedadysucontroladorocadaunodesusmiembros. LaSuperintendenciapodrcalificarsientredosoms personasexisteacuerdode actuacin conjunta considerando entre otras circunstancias, el nmero de empresas en cuya propiedad participan simultneamente, la frecuencia de votacin coincidente en la eleccin de directores o designacindeadministradoresyenlosacuerdosdelasjuntasextraordinariasdeaccionistas. Sienunasociedadhubiere comosociosoaccionistas,personasjurdicasextranjerasdecuya propiedad no haya informacin suficiente, se presumir que tienen acuerdo de actuacin conjunta con el otro socio o accionista, o grupo de ellos con acuerdo de actuacin conjunta, que tengalamayorparticipacinenlapropiedaddelasociedad. Artculo99. Se entender que influye decisivamente en la administracin o en la gestin de una sociedad toda persona, o grupo de personas con acuerdo de actuacin conjunta, que, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, controla al menos un 25% del capitalconderechoavotodelasociedad,odelcapitaldeellasinosetrataredeunasociedadpor acciones,conlassiguientesexcepciones: a) Que exista otra persona, u otro grupo de personas con acuerdo de actuacin conjunta, que controle,directamenteoatravsdeotraspersonasnaturalesojurdicas,unporcentajeigual omayor; b) Quenocontroledirectamenteoatravsdeotraspersonasnaturalesojurdicasmsdel40% del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare de una sociedad por acciones, y que simultneamente el porcentaje controlado sea inferior a la suma de las participaciones de los dems socios o accionistas con ms de un 5% de dicho capital. Para determinar el porcentaje en que participen dichos socios o accionistas, se deber sumar el que posean por s solos con el de aquellos con quienes tengan acuerdo de actuacinconjunta; c) Cuando as lo determine la Superintendencia en consideracin de la distribucin y dispersindelapropiedaddelasociedad. Artculo100. Sonrelacionadasconunasociedadlassiguientespersonas: a) Lasentidadesdelgrupoempresarialalquepertenecelasociedad; b) Las personas jurdicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, coligante, filialocoligada,enconformidadalasdefinicionescontenidasenlaleyN18.046; c) Quienes sean directores, gerentes, administradores o liquidadores de la sociedad, y sus cnyugesosusparienteshastaelsegundogradodeconsanguinidadoafinidad,y

d)

Toda persona que, por s sola o con otras con que tenga acuerdo de actuacin conjunta, puedadesignaralmenosunmiembrodelaadministracindelasociedadocontroleun10% omsdelcapitalodelcapitalconderechoavotosisetrataredeunasociedadporacciones.

La Superintendencia podr establecer mediante norma de carcter general, que es relacionada a una sociedad toda persona natural o jurdica que por relaciones patrimoniales, de administracin,deparentesco,deresponsabilidadodesubordinacin,hagapresumirque: 1. Por s sola, o con otras con quienes tenga acuerdo de actuacin conjunta, tiene poder de votosuficienteparainfluirenlagestindelasociedad; 2. Susnegociosconlasociedadoriginanconflictosdeinters; 3. Sugestinesinfluenciadaporlasociedad,sisetratadeunapersonajurdica,o 4. Si por su cargo o posicin est en situacin de disponer de informacin de la sociedad y de sus negocios, que no haya sido divulgada pblicamente al mercado, y que sea capaz deinfluirenlacotizacindelosvaloresdelasociedad. No se considerar relacionada a la sociedad una persona por el slo hecho de participar hasta en un 5% del capital o 5% del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones,osisloesempleadonodirectivodeesasociedad. Artculo101. LasentidadesfiscalizadasporlaSuperintendenciaproporcionarnastayal pblicoinformacinacercadelasoperacionesconsuspersonasrelacionadas. Las sociedades annimas que tengan inscritas sus acciones en el Registro de Valores informarn a la Superintendencia y a las bolsas de valores las transacciones de sus acciones que efectensuspersonasrelacionadas. La Superintendencia determinar la forma, contenido y periodicidad de la informacin requeridaenlosincisosprecedentes. Artculo102. Para los fines del presente Ttulo, la Superintendencia impartir las instrucciones necesarias y tendr amplias facultades para requerir la informacin conducente a determinarlosvnculossealadosenlosartculosanteriores,ylanecesariaparaestablecersiuna entidad pertenece o no a un grupo empresarial. A su vez, podr solicitar mayores antecedentes de todas aquellas entidades cuya informacin sea necesaria para determinar la situacin financieradelassociedadesbajosufiscalizacin. Toda entidad perteneciente al mismo grupo empresarial de una sociedad fiscalizada por la Superintendencia que efecte operaciones comerciales significativas con ella, deber informar a dichasociedadqueambastienenuncontroladorcomn. Asimismo, para el slo efecto del cumplimiento de lo dispuesto en los artculos 101 de esta ley,y89delaleyN18.046,lasentidadesfiscalizadasporlaSuperintendenciapodrnrequerirde

sus accionistas o socios que identifiquen si corresponden a personas relacionadas y qu tipo de relacintienen,yellosestarnobligadosaproporcionardichainformacin. TITULOXVI

DelaemisindeTtulosdedeudaalargoplazo Artculo103. La oferta pblica de valores representativos de deuda cuyo plazo sea superior a un ao, slo podr efectuarse mediante bonos y con sujecin a las disposiciones generales establecidas en la presente ley y a las especiales que se consignan en los artculos siguientes. Sin embargo, los bancos y las sociedades financieras que operen en el pas no quedarn sujetos a esta limitacin y, si estuvieran autorizados para emitir bonos en conformidad a las normasquelosrijan,losrequisitosqueestettuloestablecesecumplirnantelaSuperintendencia deBancoseInstitucionesFinancieras. Artculo104. Al requerirse la inscripcin de una emisin de bonos, el emisor deber acompaar a la Superintendencia ejemplares de la escritura pblica que hubiera otorgado con el representantedelosfuturostenedoresdebonos,elqueserdesignadoporelemisorenelmismo instrumento,sinperjuiciodequepuedasersustituidoencualquiertiempoporlajuntageneralde tenedores de bonos. La escritura contendr todas lascaractersticas y modalidades de la emisin, ladesignacindeunadministradorextraordinariodelosfondosarecaudarseydeunencargado de la custodia, en su caso, y la determinacin de los derechos y obligaciones del emisor, del administrador extraordinario, del encargado de la custodia, de los tenedores de bonos y de su representante.

La Superintendencia, mediante la dictacin de normas de carcter general, establecer las menciones obligatorias que deber contener la escritura pblica, las cuales debern referirse, a lo menos,salvolasexcepcionesqueesteorganismodetermine,anormasrelativasa:

a)

Informaciones jurdicas y econmicas respecto del emisor, del administrador extraordinario ydelencargadodelacustodia,ensucaso,ydelrepresentantedelostenedoresdebonosyla determinacindesusrespectivasremuneraciones; Los lmites de la relacin de endeudamiento en que podr incurrir el emisor y la finalidad delemprstitoyelusoquestedaralosrecursosqueporlobtenga. Adems, conforme se consigna en el artculo 112 de este ttulo, se establecer la poltica de inversin a que deber ajustarse el administrador extraordinario respecto del dinero y valores que administre y los requisitos y condiciones de acuerdo a los cuales deber ponerlosadisposicindelagestinordinariadelemisor; Descripcindelaemisin,incluyendoespecialmenteelmontodelamisma,series,nmeros, cupones y caractersticas de los ttulos, plazos de colocacin, intereses y reajustes a pagarse

b)

c)

ensucaso;formaypocasdeamortizacin,desorteosyderescates;fechaymodalidadesde lospagosygarantasqueloscaucionenencasoquelashubieran; d) Procedimientos de rescates anticipados, los que slo podrn efectuarse mediante sorteos u otros procedimientos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de bonos; e) Obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a las legales, a que se sujetar el emisor mientras est vigente la emisin, en defensa de los intereses de los tenedores de bonos, particularmente en lo relativo al establecimiento de los resguardos en su favor a que se refiere el artculo 111 del presente ttulo; a las mayores informaciones a proporcionarles en dicho perodo; a la mantencin, sustitucin o renovacin de activos o garantas; al establecimientodefacultadescomplementariasdefiscalizacinotorgadasaestosacreedores y a su representante y de mayores medidas de proteccin al tratamiento igualitario a los tenedoresdebonos; f) La individualizacin de los peritos calificados que el administrador extraordinario deber consultar,cuandoasproceda; g) Procedimiento de eleccin, reemplazo y remocin, derechos, deberes y responsabilidades del representante de los tenedores de bonos y normas relativas al funcionamiento de las juntasacelebrarseporestosacreedores,y h) Lanaturalezadelarbitrajeaquedebernsersometidaslasdiferenciasqueseproduzcancon ocasin de la emisin, de su vigencia o de su extincin, segn se expresa en el artculo siguiente. Si en la escritura nada se dijera, se entender que estas diferencias debern ser conocidasporunoomsrbitrosarbitradores. No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, al producirse un conflicto el demandante siempre podr sustraer su conocimiento de la competencia de rbitros y someterlo a la decisindelajusticiaordinaria. Los otorgantes de la escritura de emisin podrn acordar las dems estipulaciones que no seancontrariasalasdisposicionesdeestaleyodesusnormascomplementarias. La emisin de los instrumentos que regula el presente Ttulo, podr ser efectuada mediante ttulos de deuda de montos fijos o por lneas de bonos. Al efecto, se entender que la emisin de bonos es por lneas cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazodelalneainscritaenlaSuperintendencia. Artculo105. Los conflictos que pueden ser sometidos a arbitraje, segn se indica en el artculoanterior,sonaqullosqueseproduzcanentrelostenedoresdebonososurepresentantey elemisoroeladministradorextraordinario.Estearbitrajepodrserprovocadoporcualquierade estos ltimos o por el representante de los tenedores de bonos, actuando de oficio o por acuerdo adoptado por la junta de tenedores de bonos, con el qurum reglamentado por el inciso primero delartculo124deestettulo.

 El arbitraje podr tambin ser promovido individualmente por cualquiera de los tenedores de bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos,deconformidadalasdisposicionesdeestettulo. Asimismo, podrn someterse a la decisin de estos rbitros las impugnaciones que uno o ms tenedores de bonos efectuaren respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los tenedores debonosysurepresentante.Enestoscasos,elarbitrajepodrserprovocadoindividualmentepor cualquierparteinteresada. Lo establecido en el presente artculo es sin perjuicio del derecho irrenunciable de los tenedores de bonos a remover libremente en cualquier tiempo a su representante o, con el acuerdodelemisor,aladministradorextraordinariooalencargadodelacustodiasiloshubiera,o al derecho de cada tenedor de bonos a ejercer ante la justicia ordinaria o arbitral el cobro de su acreencia. El o los rbitros sern designados de comn acuerdo por las partes en conflicto, no pudiendo en caso alguno nominarse en la escritura de emisin a una o ms personas determinadascomotales.Sinoseprodujeraacuerdo,lanominacinlaharlajusticiaordinaria. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales debern solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el emisor, en los que unos yotrosserndesucargo.Sinperjuiciodelderechodelosafectadosarepetir,ensucaso,encontra delapartequeendefinitivafuerecondenadaalpagodelascostas. Encontradelasresolucionesquedictenlosrbitrosnoprocederrecursoalguno,exceptoel dequeja. El pago de los honorarios del tribunal arbitral y de las costas procesales gozar de la preferencia establecida para la primera clase de crditos, regida por el artculo 2472 N 1 del CdigoCivil. Artculo106. El representante de los tenedores de bonos gozar de todas las facultades y deberes que se precisan en esta ley y sus normas complementarias, de las que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen e impongan en la escritura de emisin o por las juntasgeneralesdetenedoresdebonos. La funcin de este representante de los tenedores de bonos ser remunerada con cargo exclusivoalemisor,segnelmontoymodalidadesquesedeterminenenlaescrituradeemisin. Esta remuneracin gozar de la preferencia establecida para la primera clase de crditos, regida porelartculo2472N1delCdigoCivil. El representante deber actuar exclusivamente en el mejor inters de sus representados y responder hasta de la culpa leve por el desempeo de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidadadministrativaypenalquepudieraserleimputable.

 Cuando el representante acte, judicial o extrajudicialmente, en cumplimiento del mandato y facultades que le otorgare la junta de tenedores de bonos, no requerir acreditar esta circunstancia ante terceros presumindose de derecho la suficiencia de su actuacin respecto de ellos, sin perjuicio del derecho de sus representados a hacer efectiva las responsabilidades correspondientessiexcedieraasusatribuciones. Artculo107. Al representante de los tenedores de bonos le corresponder el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del inters comn de sus representados, enespecial,enlassituacionesdescritasenlosincisoscuartoyquintodelartculo120delpresente ttulo, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que seala el artculo 7 del CdigodeProcedimientoCivilydelasespecialesqueleotorguelajuntadetenedoresdebonos. Silasactuacionesjudicialesdelrepresentantenorequirierandelacuerdopreviodeunajunta de tenedores de bonos ni en la escritura de emisin se consignare una norma diferente, se entender,paratodoslosefectoslegales,queelmandatojudicialincluyelasfacultadesdeambos incisosdelartculo7precitado. El representante indicado en este artculo, deber actuar tambin judicialmente en defensa del inters individual de uno o ms de los tenedores de bonos, cuando stos as se lo solicitaran por escrito, si se produjera alguna de las situaciones descritas en el inciso tercero del artculo 120 yacitado.Enesteevento,elrepresentanteestarlegalmenteinvestidodelasfacultadesordinarias del mandato judicial ya referidas, y de las especiales que les confieran expresamente sus mandantes. En las demandas y dems gestiones judiciales que entable o en que participe el representante en inters colectivo de los tenedores de bonos, incluidas las peticiones y actuaciones que pueda efectuar con ocasin de la quiebra del emisor o en convenios judiciales o extrajudiciales relacionados con sta o con su eventual ocurrencia, deber expresar la voluntad mayoritaria de sus representados pero no necesitar acreditar esta circunstancia, conforme a lo dispuestoenelartculoprecedente. En todas las actuaciones judiciales y extrajudiciales a que se refiere el inciso anterior, se considerar de pleno derecho que el representante acta por una sola persona, ya sea como demandante, parte o interesado, cuyos derechos y obligaciones expresan el conjunto de los que corresponden a sus representados, bastando expresar en los instrumentos correspondientes la calidad en que participa, sin que deba individualizar a sus mandantes. No obstante lo anterior, para los qurum de constitucin y de acuerdos de cualquier clase de reunin de que se trate, se considerar que dicho representante tiene el mismo nmero de votos o el porcentaje que le corresponda a cada uno de los tenedores de bonos de la emisin que representa. Ello deber certificarse por un notario pblico, en vista del Registro de ttulos de tenedores de bonos, si existiere,odelosttulosocertificadosdedepsitodelosmismos. Lo dispuesto en este artculo es siempre sin perjuicio de las acciones que los tenedores de bonospuedanejercerindividualmente,conformeseindicaenelartculo120deestettulo. Artculo108. El representante de los tenedores de bonos podr requerir al emisor o a sus auditores externos, los informes que sean necesarios para una adecuada proteccin de los

interesesdesusrepresentados,teniendoderechoaserinformado plenaydocumentalmenteyen cualquiertiempo,porelgerenteoelquehagasusveces,detodolorelacionadoconlamarchade laempresa.Estederechodeberserejercidodemaneradenoafectarlagestinsocial.Asimismo, el representante podr asistir sin derecho a voto a las juntas de accionistas del emisor, si aqul fuereunasociedadporacciones. Elrepresentantedeberguardarestrictareservadelainformacininternadelemisordeque hubieratomadoconocimientoenconformidadalosealadoenelincisoanterior,sinperjuiciodel plenoejerciciodelasfacultadesconquecuentaparaelcumplimientodesusfunciones. Artculo109. Adems de lo expuesto en los artculos precedentes, el representante de los tenedoresdebonosdeber: a) Verificarelcumplimiento,porpartedelemisor,delostrminos,clusulasyobligacionesdel contratodeemisin,conformealainformacinquesteleproporcione; b) Informar de lo anterior a los tenedores, en la forma y periodicidad que la Superintendencia determinemedianteunanormadecarctergeneral; c) Verificar, peridicamente, el uso de los fondos declarados por el emisor en la forma y conformealosusosestablecidosenelcontratodeemisin. d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los tenedores de bonos, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajuste de los bonos sorteados o vencidos. El representante no podr rehusar pagar directamente a sus representados las obligaciones a que se refiere esta letra, segn encargo que le hiciere el emisor luego de proveerlo suficientementedefondosparacadaoportunidaddepago.Estafuncinadicionaldeberser remuneradaporelemisorenlostrminosqueestablezcalaescritura. Elrepresentantedebersiempreefectuarlospagosporintermediodeunbancooinstitucin financiera, a menos que tuviera alguna de dichas calidades, eventualidad en que podr pagardirectamente; e) Acordar con el emisor las reformas especficas al contrato de emisin que le hubiere autorizadolajuntadetenedoresdebonos,enmateriasdelacompetenciadesta,y f) Ejercerlasdemsfuncionesyatribucionesqueestablezcaelcontratodeemisin. Los representantes de los tenedores de bonos son siempre removibles y sus mandatos revocables, sin expresin de causa, por la voluntad de la junta general de estos inversionistas. Slopodrnrenunciarasuscargosanteunajuntadetenedoresdebonos. La misma junta que conozca de la remocin y revocacin o de la aceptacin de la renuncia, deber elegir al reemplazante, quien podr desempear su cargo desde que exprese su conformidad con esta funcin. No ser necesario modificar la escritura de emisin para hacer constar esta sustitucin, pero ella deber ser informada al Registro de Valores y al emisor, al da siguientehbildehaberseefectuado.

 Artculo110. El emisor deber entregar al representante de los tenedores de bonos la informacin pblica que proporcione a la Superintendencia encargada de su fiscalizacin, en la mismaformayoportunidadconquelaentregaasta. Elemisortambindeberinformaralrepresentante,tanprontocomoelhechoseproduzcao llegue a su conocimiento, de toda circunstancia que implique el incumplimiento de las condicionesdelcontratodeemisin. Artculo111. En la escritura de emisin podr pactarse que, sin la expresa aprobacin del representante de los tenedores de bonos, el emisor no podr adoptar los acuerdos o realizar las negociacionesqueseindiquendeterminadamenteendichoinstrumento. Paralosefectosdeesteartculo,lossocios,asambleasojuntasdeaccionistaspodrndelegar en sus respectivos socios administradores, gestores o directorios, las facultades necesarias para questosensunombreestipulenlimitacionesalasmateriasqueseandesucompetencia. Sinperjuiciodelodispuestoenelincisoprecedente,enlassociedadesannimasabiertas,en caso alguno podrn delegarse facultades que de cualquiera manera impliquen limitacin a la obligacinlegaloestatutariaderepartodedividendosmnimosobligatorios. Los acuerdos de delegacin de las juntas o asambleas ordinarias o extraordinarias sern previos, detallados y especficos, debern adoptarse con el voto conforme de a lo menos la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y en todo caso, con el qurum mayor que en las leyes o en los estatutos se contengan en relacin con las materias respectivas. Esta delegacin regir slo hasta la celebracin de la prxima junta o asamblea general de accionistasosocios. Eldirectorio,sociosgestoresoconsejodirectivo,requerirndelvotoconformedealomenos lamayoraabsolutadesus miembrosen ejercicio,paraacordarcelebrarlosconvenioslimitativos a que se refiere este artculo y stos se tendrn por no acordados o no escritos si no se anotan al margen de la inscripcin de la constitucin de la emisora, una referencia indicativa a la escritura quedaconstanciadesuexistencia,dentrodelos60dassiguientesalafechadesuotorgamiento. La infraccin a las prohibiciones pactadas en los convenios originar la nulidad absoluta de los actos o contratos por ellos prohibidos, cuando se tratare de divisin, fusin o transformacin de la sociedad; formacin de filiales; modificacin del objeto social; enajenacin del total del activo y del pasivo o de activos esenciales; la modificacin del plazo de duracin de la sociedad, cuando lo hubiere y la disolucin anticipada de la sociedad. Lo anterior no obsta a que los administradores de los emisores que concurrieren a los acuerdos o a la ejecucin de actos prohibidos,respondansolidariamentedetodoperjuicioalostenedoresdebonosafectados. Artculo112. En el caso que la finalidad de la emisin de bonos fuere la de financiar nuevos proyectos de inversin del emisor, de un monto superior al 40% del valor total de su activo individual existente antes de la emisin y que exijan la aplicacin en etapas sucesivas de los recursos captados, durante un perodo superior a un ao, se nombrar adicionalmente en la

escritura de emisin un administrador extraordinario de dichos recursos y un encargado de la custodiadelosmismos. Dicho administrador extraordinario, cuya remuneracin ser de cargo del emisor recibir, por cuenta de ste, el dinero obtenido por la colocacin de los bonos y lo deber poner oportuna y peridicamente a disposicin de la administracin de aqul, en la medida que sta cumpla con los requisitos de avance de obras, aportes de capital propio u otros requisitos tcnicos o financierosestablecidosenelcontratodeemisin. Cuando el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el inciso anterior requiera de una comprobacin tcnica, sta ser certificada por los peritos calificados designados en la escritura de emisin o elegidos en su reemplazo, los que debern ser independientes del emisor y remuneradosporsteycuyodictamenserobligatorioparaeladministradorextraordinario. La designacin del administrador extraordinario, de los encargados de la custodia de los bienesquesteadministreydelosperitoscalificados,slopodrsermodificadaosustituidapor acuerdomodificatoriodelaescrituradeemisinsuscritoentreelemisoryelrepresentantedelos tenedores de bonos, quien, al efecto deber expresar la voluntad conforme de a lo menos la mayora absoluta de los votos correspondientes a los tenedores de bonos en circulacin de la emisin correspondiente, asistentes a la junta respectiva, excluidos aquellos que fueran de personas relacionadas con el emisor. Se presume que se han excluido los votos de personas relacionadas al emisor, si ningn tenedor de bonos reclamare de ello ante la Superintendencia, dentrodelostresdassiguientesalarealizacindelajunta. Sinoseprodujeraacuerdorespectoalapersonadelosnuevosadministradores,encargados de la custodia o peritos a designarse, se efectuar la designacin respectiva por el rbitro o rbitros a que se refieren los artculos 104 y 105 de esta ley y en tal caso bastar que la escritura modificatoria sea otorgada por el juez o jueces o las personas a quienes ellos facultaren al efecto. En todo caso, la designacin de administradores extraordinarios efectuados por rbitros slo podr recaer en bancos cuya solvencia utilizada para la clasificacin de los ttulos emitidos durantelosltimosdocemeseshayasidoAoB. El administrador extraordinario suspender los desembolsos que debe hacer a la administracin del emisor, toda vez que ste no hubiera cumplido fiel y oportunamente con las condiciones determinadas a este efecto y hasta en tanto no se subsanen las dificultades que han motivadoelincumplimiento,deacuerdoalasmodalidadesydentrodelosplazosestablecidosen laescrituradeemisin. Si en definitiva no procediera continuar con la entrega de recursos a la administracin del emisor, de acuerdo a los trminos del contrato, stos debern ser ntegramente restituidos, en su parte an no invertida, a los tenedores de bonos, con ms los intereses y reajustes que correspondan,previoelcanjedettulos. En la emisin de bonos podr tambin estipularse voluntariamente en la escritura correspondiente, la formacin de un fondo de garanta especial en favor de los tenedores de bonosdelaemisin.Atalefecto,elfondoserinvertidoenlosbienesyenlaformaqueseindica

en el artculo siguiente, quedando todos ellos afectos a la prenda legal reglamentada por el artculo114deestettulo. En todo caso, en toda escritura de emisin de bonos cuya finalidad fuere diferente a la regulada en los incisos precedentes, podr establecerse voluntariamente la existencia de un administrador extraordinario de los recursos, cuyos derechos y obligaciones sern los que se precisenenelmismoinstrumentoy,ensubsidio,lossealadosenesteTtulo. Artculo113. El administrador extraordinario invertir los recursos que reciba, de acuerdo aloestablecidoenelartculo112,siguiendolasinstruccionesqueelemisorleimpartaconformea la poltica de inversiones de dichos recursos, establecida en el contrato de emisin. Esta poltica slo podr considerar la inversin en instrumentos financieros de renta fija, clasificados en categoraA de riesgo por dos clasificadoras privadas o emitidos o garantizados por el Estado hasta su total extincin y cuyo vencimiento no podr exceder el programa y oportunidades de desembolsodeestosrecursosenfavordelagestinordinariadelemisoroladevolucinastede losbienesconstitutivosdelfondodegarantaespecial,cuandoelloproceda. Losintereses,beneficiosygananciasdecapitalquedevenguenlasinversiones,pertenecern a los tenedores de bonos cuando no se cumplan los requisitos de desembolso o cuando se haga efectiva la garanta especial. En todo caso, los beneficios percibidos no podrn exceder a los pactadosenlaemisinoriginal. Artculo114. Los valores en que el administrador extraordinario invierta los recursos que administre,debernsermantenidosendepsitoenlasentidadesprivadasdedepsitoycustodia devaloresaqueserefierelaleyN18.876,enconformidadasusdisposiciones,oenbancosoen sociedadesfinancieras,deacuerdoalodispuestoeneldecretoconfuerzadeleyN252,de1960. Todoeldineroobienesdelemisorentregadosalagestindeladministradorextraordinario, en cumplimiento de lo dispuesto en los artculos 112 y 113 de este ttulo y las inversiones, con ms sus reajustes, rentabilidades e incrementos de cualquier naturaleza, se entendern legalmente constituidos en prenda en garanta del cumplimiento de las obligaciones a que se refieren estas disposiciones en favor de todos quienes sean tenedores de bonos de la emisin correspondientealafechadehacerseexigiblesdichasobligaciones. El dinero o bienes y sus actualizaciones y rentabilidades a que se refiere el inciso precedente, no reconocen otra garanta que la all establecida y cualquiera otra caucin que se hubieraconstituidoosepretendieraconstituirsobreellosquedarsinefectodeplenoderecho.A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda legal slo podrn ser embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones protegidas por la garanta. No ser, en este evento, necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar, en las cuentas especiales de registro y contabilizacin el nombre y apellidos del administrador extraordinario, del representante de los tenedores de bonos y el nmero de inscripcin en el RegistrodeValorespertinentealarespectivaemisin,paraquelaprendalegalquedeconstituida sinmstrmiterespectodeldeudor,delosacreedores,delaempresadecustodiaydeterceros.

 Cuando se hicieran exigibles las obligaciones caucionadas por las prendas legales, el administrador extraordinario entregar al representante de los tenedores de bonos el o los certificados de depsito correspondientes a los valores en garanta, debidamente endosados, cualquiera sea la forma en que estuvieran extendidos, constituyendo el endoso suficiente transferencia aun cuando los crditos o ttulos de crdito fueran nominativos. Igual entrega deberefectuardeldineroqueannohubierainvertido. Cumplidos los requisitos que se sealan en los incisos precedentes, los tenedores de bonos, podrn pagarse del monto ntegro de sus crditos, reajustes, intereses y costos de cobranza, con preferenciaacualquieraotraobligacin,incluidoslosderivadosdeloscrditosdeprimeraclasea que se refiere el artculo 2472 del Cdigo Civil y de cualquiera otra al que leyes especiales le otorgaren preferencia especial, exceptundose exclusivamente los privilegios establecidos en los artculos 105 y 106 de este ttulo para el pago de las costas arbitrales y la remuneracin del representantedelostenedoresdebonos. En la ejecucin de las obligaciones garantizadas con valores afectados por esta prenda especial,seaplicarrespectodelostenedoresdebonos,lodispuestoenfavordelosbancosporel artculo 6 de la ley N 4287, de 1928. En caso de quiebra del emisor, el dinero y valores pignoradosquedarnexcluidosdelamasadebienesdelfallidoyestosacreedoressernpagados sin aguardar las resultas de la quiebra y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas que previene la ley 18.175,especialmente en su artculo 149. El representante de los tenedores de bonos podr, sin ms trmite, ejercer los procedimientos de realizacin de la prenda aludidos en elincisoanteriorypagarasusrepresentadosenlaproporcincorrespondiente. De iguales derechos a los establecidos en los incisos precedentes gozarn el o los tenedores debonosqueactuarenjudicialmentedemaneraindividual,cuandoellofuereprocedente.

Lapreferenciaestablecida enestadisposicinysusmodalidadesespeciales,slo podrnser derogadasexpresamenteporotranormalegal. Artculo115. Slo podrn ser representantes de los tenedores de bonos y administradores extraordinarios, los bancos, las sociedades financieras y las dems personas que autorice la Superintendencia por medio de una norma de carcter general. Ellos debern acreditar y mantenerpermanentementeunpatrimoniomnimoequivalentea5.000unidadesdefomento.

Las funciones de los administradores extraordinarios y las de los representantes de los tenedores de bonos son indelegables sin que valga ninguna estipulacin en contrario para suprimirlas,limitarlasomodificarlas. Sin embargo, podrn conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamentedeterminen. Si un representante de tenedores de bonos o un administrador extraordinario dejara de cumplir con uno o ms de los requisitos que la presente ley o sus normas complementarias les imponen,laSuperintendenciapodrlimitarosuspendersusactividades. Artculo 116. Los representantes de los tenedores de bonos, los administradores extraordinarios, los encargados de la custodia y los peritos a que se refiere esta ley quedarn

sujetos a la supervigilancia de la Superintendencia de acuerdo a las facultades que le confiere su leyorgnicaylassealadasenelpresentecuerpolegal.

Laspersonasaqueserefiereesteartculo,nopodrnserpersonasrelacionadasalemisor.Si durante el desempeo de sus cargos se produjere alguna inhabilidad por esta razn, se abstendrn de seguir actuando, renunciando al cargo y, adems, debern informar estas circunstanciascomohechoesencialalaSuperintendenciaquelosfiscalice,alrepresentantedelos tenedores de bonos, en su caso, y se citar en el ms breve plazo a junta de tenedores de bonos, cuando la inhabilidad afecte a este ltimo o al administrador extraordinario. Tambin debern informar en el mismo carcter cuando se encuentren en alguna de las circunstancias a que se refiereelartculo82,conexcepcindelaletrag).

Paralosefectosdelodispuesto eneste artculoy, en general,cada vezqueencualquierade las disposiciones de este Ttulo se haga referencia a personas con inters o con relacin a otra, se entenderporellasalastipificadascomotalesenlasdisposicionescontenidasenelTtuloXVde estemismocuerpolegal. Artculo117. Eladministradorextraordinario,losperitoscalificadosylosencargadosdela custodiaaqueserefiereelartculoanterior,responderndelaculpaleveporelcorrectoejercicio de sus funciones respecto del emisor, de sus socios o miembros, de los tenedores de bonos y de tercerosinteresados. Artculo118. La suscripcin o adquisicin de bonos implica para el suscriptor o adquirente, la aceptacin y ratificacin de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la escritura de emisin y en los acuerdos que sean legalmente adoptados en las juntasdetenedoresdebonos. Artculo119. Laemisindebonospodrhacerseconosingaranta,pudiendoutilizarseen elprimercasocualquieradelasgarantasgeneralesoespecialesestablecidasporlaley. Silacaucinconsistieraenprenda,laentregadelacosaempeada,cuandoserequierapara la constitucin de la garanta, se har al representante de los tenedores de bonos o a quien ste designe. Enlasescrituraseinscripcionesdehipotecasoprendasnosernecesarioindividualizaralos acreedores, bastando expresar el nombre del representante de los tenedores de bonos designado en la escritura de emisin y la indicacin de la fecha y notario ante el cual sta se otorg, anotndosealmargendelasinscripcioneslosreemplazosqueseefectuarn. Las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deben practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios, se entendern cumplidas al efectuarse al representante de los tenedores de bonos. A dicho representante corresponder igualmente aceptar las modificaciones o sustituciones de las garantas constituidas o consentir en su alzamiento, previo cumplimientodelasnormasestablecidasenestettulo. Artculo120. Elemisordeberpagarfielentegramentealostenedoresdebonostodaslas sumasquelesadeudeporconceptodeamortizacionesdecapital,reajusteseintereses,ordinarios ypenales,enlaforma,plazoycondicionesestablecidasenelcontratodeemisin.

 Los bonos vencidos por sorteos, rescate o expiracin del plazo de su vencimiento y los cupones tambin vencidos tendrn mrito ejecutivo en contra del emisor. En caso de bonos sorteados,stosdebernfigurarenelactarespectiva. El incumplimiento por el emisor de cualesquiera de las obligaciones que se le imponen en los incisos precedentes, facultar a cualquier tenedor de bono afectado para demandar el cobro delasdeudaspendientesensufavor,sinqueparaelloserequieraelacuerdopreviodelosdems acreedoresdelaemisin. Lainterposicindedemandasquepersiganlaexigibilidadycobroanticipadodeunooms bonos de una emisin, sea por mora en el pago de cualquiera de ellos, por infraccin de las dems obligaciones consignadas en los resguardos establecidos en la escritura de emisin o por cualquiera otra causa, slo podr decidirse por la junta de tenedores de bonos con el qurum a que se refiere el inciso primero del artculo 124 del presente ttulo. De igual acuerdo previo requerir la interposicin de demandas destinadas a que se declare judicialmente la resolucin del contrato de emisin, con indemnizacin de perjuicios; la peticin de declaracin de quiebra delemisor,lapresentacindeproposicionesdeconveniosextrajudicialesojudicialespreventivos deestedeudorconsusacreedoresysuparticipacinenellos,cualquieraseaquienlosproponga, y,engeneral,cualquieraotrapeticinoactuacinjudicialquecomprometaelinterscolectivode lostenedoresdebonosdeunaemisin. En las situaciones a que se refiere el inciso precedente las demandas pertinentes debern interponerse por el representante de los tenedores de bonos y el ttulo ejecutivo, en su caso, deber ser complementado por una copia del acta de la junta respectiva, reducida a escritura pblicapordichorepresentante. Artculo121. Una sociedad annima emisora de bonos podr conceder a los tenedores opcincolectivaparacanjearlosporaccionesordinariasoprivilegiadasdelamismasociedad,de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de emisin y a las disposiciones legales vigentes. Artculo122. Las juntas de tenedores sern convocadas por el representante de dichos tenedores. Elrepresentantedeberconvocaraunajunta: 1) Cuandoaslojustifiqueelintersdelostenedores,ajuicioexclusivodelrepresentante; 2) Cuandoaslosoliciteelemisor; 3) Cuando as lo soliciten tenedores que renan, a lo menos, el 20% del valor nominal de los bonosencirculacindelarespectivaemisin; 4) Cuando as lo requiera la Superintendencia respectiva, con respecto a los emisores sometidos a su control, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo.

 La Superintendencia respectiva practicar la citacin si el representante no la hiciere en cualquiera de los casos sealados en el inciso anterior, en vista de la solicitud firmada por el emisorolostenedores,segnelcaso. TodaslascitacionesefectuadasporlaSuperintendenciaserealizarnconcargoalemisor. Artculo123. La junta se convocar por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en das distintos en el diario de circulacin nacional que se determine a tal efecto en la escritura de emisin, publicacin que deber efectuarse dentro de los veinte das anterioresalsealadoparalareuninyelprimeravisonopodrpublicarseconmenosdequince dasdeanticipacinalajunta. En caso de suspensin o de desaparicin de la circulacin del diario designado, las publicacionesseefectuarnenelDiarioOficial. Artculo124. Las juntas se constituirn en primera citacin, salvo que la ley establezca mayoras superiores, con los tenedores de bonos que renan a lo menos la mayora absoluta de los votos de los bonos de la emisin correspondiente y, en segunda citacin, con los que asistan. Los acuerdos se adoptarn, en cada reunin, por la mayora absoluta de los votos de los bonos asistentesdelaemisincorrespondiente. Los avisos de la segunda citacin slo podrn publicarse una vez que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citacin y en todo caso, deber ser citada para celebrarse dentro delos45dassiguientesalafechafijadaparalajuntanoefectuada. Corresponderunvotoporelmximocomndivisordelvalordecadabonodelaemisin. Artculo125. Las juntas extraordinarias de tenedores de bonos podrn facultar al representante de los tenedores de bonos para acordar con el emisor las reformas al contrato de emisinqueespecficamenteleautorice,conlaconformidaddelos2/3delosvotospertenecientes a los bonos de la emisin correspondiente, salvo qurum diferente establecido en la ley o superiorconsignadoenlaescrituradeemisin. En la formacin de todos los acuerdos a que se refiere esta disposicin y los artculos 105, 112 y 120 de este Ttulo, no se considerarn para los efectos del qurum y de las mayoras requeridas en las juntas, los bonos pertenecientes a tenedores que fueran personas relacionadas conelemisor. En caso de reformas a la escritura de emisin que se refieran a las tasas de inters o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantas contempladas en la emisin original, la escritura de emisin podr determinar el porcentaje de los tenedores de bonos de la emisin correspondiente requerido para aprobar dichas modificaciones, el que no podr ser inferior al 75%. Si la escritura de emisinnocontemplareningnporcentaje,laaprobacindeberserunnime.

 Losacuerdoslegalmenteadoptadossernobligatoriosparatodoslostenedoresdebonosde laemisincorrespondiente. Artculo126. Podrn participar en las juntas de los tenedores de bonos, los titulares de bonos nominativos, a la orden o al portador que se hayan inscrito en los Registros especiales del emisor,alomenos,con5dashbilesdeanticipacinaldaenqueelladebacelebrarse. Reemplazar el Registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir certificadosdecustodiadedichosvaloresregistradaconlamencionadaanticipacin. Artculo127. Los tenedores de bonos podrn hacerse representar en las juntas por mandatarios,mediantecartapoder. Nopodrnsermandatarioslosdirectores,empleadosoasesoresdelasociedademisora. En lo pertinente a la calificacin de poderes se aplicarn, en lo que no se oponga a las normas establecidas en este ttulo, las disposiciones relativas a calificacin de poderes en la celebracin de juntas generales de accionistas en las sociedades annimas abiertas, establecidas enlaley18.046ysureglamento. Artculo128. De las deliberaciones y acuerdos de la junta se dejar testimonio en un libro especialdeactasquellevarelrepresentantedelostenedoresdebonos. Se entender aprobada el acta desde que sea firmada por el representante de los tenedores debonos,loquedeberhaceramstardardentrodelos3dassiguientesalafechadelajunta.A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deber ser firmada por, a lo menos, 3 de los tenedoresdebonosdesignadosalefectoysiellonofuereposible,elactadeberseraprobadapor lajuntadetenedoresdebonosquesecelebreconposterioridadalaasambleaaquestaserefiere. Losacuerdosaqueellasserefierenslopodrnllevarseaefectodesdelafechadesufirma. Artculo129. Cuando el emisor hubiera hecho distintas emisiones de bonos, los tenedores debonoscorrespondientesacadaunadeellas,constituirnjuntasseparadaseindependientes. Artculo130. El emisor no podr adquirir sus propios bonos, sin perjuicio que pueda rescatarlos de acuerdo a lo estipulado en el contrato de emisin o concediendo una opcin de rescatevoluntariodeidnticascondicionesatodoslostenedoresdeunamismaemisin. Losbonosqueelemisortengaencarterapornohaberloscolocadooporhaberlosrescatado, noseconsiderarncomotalesparaningnefectolegal. TITULOXVII Delaemisindettulosdedeudaacortoplazo

 Artculo131.Sinperjuiciodeloestablecidoenelartculo103deestaley,laofertapblicade valores representativos de deuda cuyo plazo no sea superior a 36 meses, tambin podr efectuarse mediante la emisin de pagars u otros ttulos de crdito, con sujecin a las disposiciones de esta ley y a los requisitos que establezca la Superintendencia mediante la dictacindeinstruccionesdecarctergeneralquecontendrn,alomenos,normasrelativasa: a) Informacineconmica,financierayjurdica,actualizadadelemisor; b) Personasfacultadasporelemisorparaemitiryregistrardichosvalores; c) Monto de la emisin, modalidades y caractersticas de la misma; reajustes e intereses a pagar; plazos de colocacin y de vencimiento; cauciones, si las hubiere, y su forma de constitucin,sustitucinoreemplazoensucaso; d) Lugaryfechasdepagodelcapital,reajusteseintereses,ensucaso; e) Lasmencionesquedeberncontenerlosttulosaemitir; f) Obligaciones adicionales de informacin, limitaciones y prohibiciones a que se sujetar el emisor mientras est vigente la emisin; facultades de fiscalizacin ymedidas de proteccin al tratamiento igualitario que tendrn los tenedores de los pagars o de ttulos de crdito, y mayoresinformacionesaproporcionarlesendichoperodo; g) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasin de laemisin,de su vigencia o de su extincin. Si nada se dijere, se entender que estas diferencias debern ser conocidas por uno o ms rbitros arbitradores. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto el demandante siempre podr sustraer su conocimiento de la competencia de rbitros y someterlo a la decisin de la justicia ordinaria,y

h)

Derechos,deberesyresponsabilidadesdelostenedoresdepagarsodettulosdecrdito.

La emisin de los instrumentos que regula el presente artculo podr ser efectuada mediante ttulos de deuda de montos fijos o por lneas de ttulos de deuda, con tasas de inters, reajustabilidad y plazos de vencimiento, segn las normas de carcter general que dictelaSuperintendencia.

Se entender que la emisin de estos instrumentos es por lnea de ttulos de deuda cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total de la lnea inscrita en la Superintendencia. El plazo de vencimiento de las emisiones de efectos de comercio de una lnea no podr ser superior a aqul referido en el inciso primero de este artculo. En todo caso, las lneas de ttulos de deuda podrn tener una vigencia de hasta diez aos contados desde su inscripcinenelRegistrodeValores. Las caractersticas de la emisin, sea mediante ttulos de deuda de montos fijos o por lneasdettulosdedeuda,debernconstarenescriturapblicasuscritaporelrepresentantede la entidad emisora. Si la emisin fuere por lneas de ttulos de deuda, las caractersticas

especficas de cada colocacin debern tambin constar en escritura pblica, suscrita en la formaantedicha. La Superintendencia, mediante norma de carcter general, regular las menciones que debern contener las escrituras pblicas referidas, las que contendrn a lo menos, el compromisoirrevocabledelemisordepagarycumplirlasdemsobligacionesqueconstenen ellas,ylosrequisitosdeinformacinsealadosenlasletrasc),d),f),g)yh)precedentes,salvo las excepciones que este organismo determine. Los tenedores tendrn derecho a requerir ejecutivamenteelcumplimientodetodaslasobligacionesqueconstenendichasescrituras. Lospagars,letrasuotrosttulosdecrditoqueseemitandesmaterializadosconformelas normas de este Ttulo o del Ttulo XVI, valdrn como tales a pesar que no cumplan con las formalidades y menciones que establece la ley para el caso de su emisin fsica, por el solo hecho que sean anotados en cuenta de acuerdo con el artculo 11 de la ley N 18.876. Tendrn mrito ejecutivo los certificados que la empresa de depsito de valores emita en virtud de lo dispuesto en los artculos 13 y 14 de la ley N 18.876. Dicho certificado deber acreditar que el ttulorespectivohasidoanotadoencuentaeindicar,adems,sumonto,fechadevencimiento ytasadeinters. Los bancos y las sociedades financieras que operen en el pas no quedarn sujetos a este Ttulo y, si estuvieran autorizados para emitir pagars u otros ttulos de crdito, lo harn en conformidadalasnormasquelosrijan. Los pagars u otros ttulos de crdito que se emitan en conformidad a las disposiciones de esteTtulo,solopodrnprorrogarseorenovarsedentrodelplazomximoestablecidoenelinciso primero. Sin perjuicio de lo establecido en el inciso primero, la emisin de ttulos de deuda regulados por este artculo podr tambin efectuarse bajo la forma y disposiciones del Ttulo XVIdeestaley. TITULOXVIII

DelasSociedadesSecuritizadoras Artculo132. Las sociedades a que se refiere este ttulo, se constituirn como annimas especiales y su objeto exclusivo ser la adquisicin de los crditos a que se refiere el artculo 135, laadquisicindederechossobreflujosdepagoylaemisindettulosdedeuda,decortoolargo plazo. Cada emisin originar la formacin de patrimonios separados del patrimonio comn de la emisora. Para los efectos anteriores se entender por flujo de pago toda obligacin, existente o que se genere en el futuro, de pagar una o ms sumas de dinero por la adquisicin o el uso de bienesoporlaprestacindeservicios. Estas sociedades debern incluir en su nombre la expresinsecuritizadora y se sujetarn a las normas establecidas en los artculos 126 y siguientes de la ley N 18.046 y, previo a obtener la

autorizacin de su existencia, debern comprobar ante la Superintendencia un capital pagado en dineroefectivonoinferioralequivalenteadiezmilunidadesdefomento.Durantesuvigencia,el patrimonio comn no podr ser inferior al indicado precedentemente, ni podr, el 50% de este mnimo legal, estar afecto a gravmenes, prohibiciones o embargos o integrado por bonos adquiridosenvirtuddelodispuestoenelincisosiguiente. Los bonos subordinados emitidos por los patrimonios separados, una vez adicionados a la inscripcinloscertificadoscontempladosenlosartculos137y137bis,podrnseradquiridospor la sociedad emisora de los mismos. En tal caso, no se considerarn para los efectos de acreditar existenciaopermanenciadelpatrimoniomnimoexigidoporesteartculo. Artculo133. Estas sociedades quedarn sometidas a la fiscalizacin de la Superin tendencia, se regirn por las normas del presente Ttulo y por las disposiciones aplicables a las sociedadesannimasabiertas. Artculo134. Estas sociedades debern inscribir en el Registro de Valores los ttulos de deudaqueellasemitan. La emisin de ttulos de corto plazo se har bajo la forma y disposiciones del Ttulo XVI de estaley. Nolesseraplicableaestassociedadeslodispuestoenelincisoprimerodelartculo79dela ley N 18.046, correspondiendo a la junta ordinaria de accionistas resolver sobre la materia regladaendichoprecepto. Artculo135. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podr adquirir letras hipotecariasymutuoshipotecariosautorizadosporeldecretoconfuerzadeleyN3,de1997;y dems mutuos hipotecarios endosables autorizados por el decreto ley N 3.500, de 1980, y por el decreto con fuerza de ley N 251, de 1931, bienes y contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de que trata el artculo 17 de la ley N 19.281, crditos y derechos sobre flujos de pago emanados de obra pblica, de obra de infraestructura de uso pblico, de bienes nacionales de uso pblico o de las concesiones de estos bienes u obras, y otros crditos y derechos que consten por escrito y que tengan el carcter de transferibles. Para los efectos de este Ttulo se entendern incluidos dentro de la expresin flujos de pago, todo flujo de caja proveniente de peajes futuros, del ingreso mnimo garantizado, de las subvenciones, de los derechos emanados de garantas cambiarias o de cobro; y todo otro flujo de pago inherente al contratodeconcesindeobrapblicaquepudieracrearseoaplicarseenelfuturo. Paralosefectosdeestettuloseentenderqueloscontratos,crditosyderechososusttulos revisten el carcter de transferibles, incluso si existieran entre esos bienes, crditos nominativos, en cuyo caso su adquisicin, transferencia, o constitucin en garanta podr efectuarse por endoso colocado a continuacin, al margen o al dorso del documento en que constaren, cualesquiera fuere la forma en que se hubieran extendido originalmente, aplicndose en lo que fueran compatibles, las normas del prrafo 2 del Ttulo I de la ley 18.092 sobre Letras de Cambio yPagars.

 Asimismo,paralosefectosdeestettulo,latransferenciaocesindeloscontratos,crditosy derechos, o de sus ttulos, ser oponible a los deudores de stos, desde la fecha de la escriturade otorgamiento del contrato de emisin con formacin de patrimonio separado o de sus escrituras complementarias en que se individualicen o determinen. Desde esa fecha, los deudores no podrn oponer al cesionario otras excepciones que las personales que tengan en su contra, sindoleinoponibleastetodaotraexcepcin,cualquieraseasuorigenonaturaleza. Lo dispuesto en los dos incisos anteriores tambin ser aplicable a las transferencias o enajenaciones de los contratos, crditos, derechos o de sus ttulos efectuadas a entidades o personas, constituidas en Chile o en el extranjero, que los adquieran con el propsito de efectuar emisiones de ttulos de deuda securitizados destinados a ser colocados exclusivamente en el extranjero.DichosttulosnoseinscribirnenelRegistrodeValores. Las garantas estatales involucradas en los contratos de concesiones de obra de uso pblico se debern traspasar conjuntamente con la enajenacin de los respectivos crditos y derechos garantizados. Artculo 136. Las sociedades securitizadoras no podrn tener en cada uno de sus patrimonios separados activos que hayan sido originados o vendidos por un mismo banco o institucin financiera relacionado a la misma, salvo que en los ttulos de deuda que sean emitidos por dicha sociedad se exprese claramente la circunstancia de haber sido originados o vendidos por un banco o institucin financiera relacionado y el porcentaje que ellos representan dentro del total de activos del patrimonio separado. La misma restriccin se aplicaralasadministradorasdefondosdeinversindecrditossecuritizadosaqueserefiere laleyN18.815,respectodelainversindecadaqueadministre. El Banco Central de Chile, previo informe de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, requerido conforme al artculo 35 de su Ley Orgnica Constitucional, establecer las condiciones y determinar los crditos, inversiones y los derechos sobre flujos provenientes de losmismos,quepodrnserobjetodeventaocesinporlosbancososociedadesfinancierasalas sociedades securitizadoras o fondos de inversin de crditos securitizados. Corresponder a la referidaSuperintendencialafiscalizacindelcumplimientodelasnormasquesedictenconforme alincisoprecedente. Artculo 137. En el contrato de emisin de ttulos de deuda con formacin de patrimonio separado, debern individualizarse o determinarse, segn su naturaleza, los bienes, contratos, crditosyderechosquelointegran.Sienelcontratonoselespuedeindividualizarodeterminar, se debern indicar sus principales caractersticas, su grado de homogeneidad, su nmero, el plazo en que se adquirirn y las dems menciones que la Superintendencia determine mediante norma de carcter general, e individualizarlos o determinarlos en una o ms escrituras complementarias. Dichos instrumentos se anotarn al margen del contrato de emisin de ttulos de deuda con formacin de patrimonio separado. Copia de la escritura se enviar a la Superintendencia, dentro de los cinco das siguientes a su otorgamiento, para su incorporacin a lainscripcindelaemisinenelRegistrodeValores. Otorgado el contrato de emisin de ttulos de deuda con formacin de patrimonio separado,lasobligacionesrepresentativasdestosintegrandeplenoderechoelpasivodeste.

 Los bienes, contratos, crditos y derechos individualizados o determinados en la escritura de otorgamiento del contrato de emisin con formacin de patrimonio separado o en las escrituras complementarias, integrarn de pleno derecho el activo de ste, desde la fecha de la respectiva escritura en que se les individualice o determine, de acuerdo con lo dispuesto en el incisoprimerodeesteartculo. La sociedad securitizadora no podr gravar, enajenar ni prometer gravar o enajenar, los bienes, contratos, crditos o derechos individualizados o determinados en el contrato de emisin o en sus escrituras complementarias, sin el consentimiento del representante de los tenedores de ttulos de deuda, quien podr autorizar o requerir la sustitucin de tales bienes, contratos, crditos y derechos, siempre que los nuevos activos renan caractersticas similares a aquellos quesustituyan,segnseestablezcaenelrespectivocontrato. Slo se entender cumplida la obligacin de entero del activo del patrimonio separado por la sociedad, cuando se adicione a la inscripcin el certificado que al efecto deba otorgar el representantedelostenedoresdettulosdedeuda,enelqueconstequelosbienesqueconforman elactivoseencuentrandebidamenteaportadosyencustodia,libredegravmenes,prohibiciones o embargos, que se han cumplido los otros requisitos determinados en la escritura de emisin o en las escrituras complementarias y, en su caso, que se han constituido los aportes adicionales pactados. Si no procediere la custodia de tales bienes, el contrato de emisin de ttulos de deuda con formacin de patrimonio separado deber expresar fundadamente esta circunstancia, y sealar otras medidas de resguardo y vigilancia que se adoptarn en relacin con los bienes que conformanelactivodelpatrimonioseparado. Una vez adicionado el certificado a que se refiere el inciso anterior, corresponder a la sociedad cobrar y percibir el pago por los ttulos de deuda que haya emitido, integrando el patrimoniocomn. Si el certificado no ha sido adicionado, corresponder al representante de los tenedores de ttulos de deuda cobrar y percibir dicho pago, directamente si ste es un banco o institucin financieraopormediodealgunadeestasinstituciones,sinotuvieretalcarcter,ingresandoestos recursosalrespectivopatrimonioseparado. Artculo137bis.Elrepresentantedelostenedoresdebonospodrinvertirlosrecursosque recibaenvirtuddeloestablecidoenelartculoanterior,eninstrumentosfinancierosderentafija, clasificados como mnimo en categora A o N2 de riesgo por dos clasificadoras privadas, o emitidos o garantizados por el Estado hasta su total extincin y cuyos vencimientos debern considerar las oportunidades de desembolso de estos recursos por la constitucin de los patrimoniosseparados.

Los valores en que el representante de los tenedores de bono invierta los recursos que administre,debernsermantenidosendepsitoenlasentidadesprivadasdedepsitoycustodia de valores a que se refiere la ley N 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley N 3, de 1997, LeyGeneraldeBancos.

 Eldineropercibidoporelcobrodelosttulosdedeudaefectuadoporelrepresentantedelos tenedores de los mismos y los intereses, beneficios y ganancias de capital que devenguen su inversin, deber ser aplicado primeramente al pago de los crditos que han generado la constitucin de gravmenes o garantas, contra la cancelacin y alzamiento de stas o al pago de los bienes, contratos, crditos y derechos a adquirir. Asimismo, cuando procediera, ese dinero y susincrementosseaplicaralpagodelosaportesadicionalespactadosenlaescritura.Cumplido lo anterior, y agregado el certificado referido a la inscripcin pertinente, el remanente por los ttulosdedeudaemitidosserpagadoalasociedad,ingresandoalpatrimoniocomn. Sidentrodelos60dascontadosdesdeeliniciodecolocacindelaemisin,elrepresentante de los tenedores de ttulos no otorgare el certificado por encontrarse los bienes del patrimonio separado afectos con gravmenes, prohibiciones o embargos o, por no estar stos debidamente aportadosopornohaberseotorgadolosaportesadicionalespactados,estepatrimonioentraren liquidacin aplicndose a su respecto, las normas sobre liquidacin de patrimonios separados, salvoquelaSuperintendenciaprorroguedichoplazohastapor90das. Pendienteelotorgamiento delcertificadodeformacindepatrimonioseparado,lasociedad podr sustituir uno o ms bienes, contratos, crditos y derechos por otros activos que renan caractersticas similares a aquellos que sustituyen, segn se establezca en el respectivo contrato de emisin de ttulos de deuda con formacin de patrimonio separado; modificar dicho contrato con el objeto de reducir la emisin al monto efectivamente colocado a dicha fecha o proceder al rescate anticipado de todo o parte de los bonos efectivamente colocados mediante el procedimientoestablecidoenelcontratodeemisin. Lasustitucindebienes,contratos,crditosyderechosolareduccindelaemisinalmonto efectivamentecolocado,deberefectuarseporescriturapblicaanotadaalmargendelaescritura deemisin.CopiadelaescrituraseenviaralaSuperintendencia,dentrodelos5dassiguientes asuotorgamiento,parasuanotacinenelregistrodelaemisin. Artculo138. Losacreedoresgeneralesdelasociedad,cualquieraseaelorigenocalidadde sus crditos, no podrn hacerlos efectivos en los bienes que conformen el activo del o de los patrimonios separados constituidos por su deudor ni afectarlos con gravmenes, prohibiciones, medidas precautorias o embargos, sino slo cuando hayan pasado a integrar el patrimonio comnenloscasosquesepermitenenestettulo. Sobre los activos que integren un patrimonio separado, slo puede perseguirse el pago de lasobligacionesqueprovengandelosttulosdedeudaemitidosconcargoalmismo,sinperjuicio deloestablecidoenelincisocuartodeesteartculo. El derecho de prenda general de los tenedores de ttulos de deuda emitidos por las sociedades, se reduce exclusivamente a los activos del respectivo patrimonio separado, sin per juicio de las cauciones reales o personales, otorgadas por terceros o que graven el patrimonio comndelasociedad. Los acreedores del patrimonio separado estn conformados exclusivamente por los tenedoresdettulosdedeudaqueintegranlaemisinrespectivay,ensucaso,porelcustodiode

los valores del patrimonio, el representante de los tenedores de ttulos y el administrador de los activosdelpatrimonio,porlasremuneracionesqueselesadeuden. No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, en la escritura de emisin se podr autorizar a los acreedores del patrimonio separado para que puedan cobrar, en cualquier circunstancia, el saldo impago de sus crditos sobre el patrimonio comn, concurriendo con los dems acreedores generales. En tal evento, y en caso de declararse la quiebra de la sociedad, los acreedoresdelpatrimonioseparadoseconsiderarntambinvalistasenesepatrimoniocomn,si no se hubieran pagado sus acreencias con el patrimonio separado y siempre que sus crditos no hubieran sido garantizados especialmente mediante pactos o cauciones especficas por la sociedad. Artculo139. La sociedad llevar un registro especial por cada patrimonio separado que constituya,ydejarconstanciaenldelosttulosdedeudaqueemita. La contabilidad del patrimonio comn y las contabilidades de cada uno de los patrimonios separadosquelasociedadadministre,sernllevadasenformaindependiente. Artculo140. Con la aprobacin del representante de los tenedores de ttulos de deuda, la sociedadpodrretirarbienesqueconformenlosactivosdelpatrimonioseparadoparallevarlosa su patrimonio comn, en la forma que se establezca en los respectivos contratos de emisin, siempreycuandoexistanactivosqueexcedanlosmrgenesestablecidosendichocontrato. Si el representante de los tenedores de ttulos de deuda no diere su aprobacin, el emisor podrrecurriraltribunalarbitraldeconformidadalcontratodeemisin. El representante de los tenedores de deuda no podr denegar el retiro del patrimonio separado respectivo, del dinero necesario para solventar los impuestos o sanciones tributarias quetuvierensuorigenenlosresultadosprovenientesdelagestindedichopatrimonioseparado oqueafectarenalosactivosottulosdedeudadelpatrimonioseparado. Artculo141. Estas sociedades podrn administrar directamente los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean o encargar esta gestin a un banco, sociedad financiera, administradora de mutuos hipotecarios endosables de que trata el artculo 21 bis del decreto con fuerzadeley251,de1931,uotrasentidadesqueautoricelaSuperintendencia. Los ttulos de crdito y valores que integren el activo de los patrimonios separados debern ser entregados en custodia a bancos, sociedades financieras, empresas de depsito y custodia de valoresuotrasentidadesexpresamenteautorizadasporlaley. Artculo142. El costo de administracin y custodia de los patrimonios separados, la remuneracin del representante de los tenedores de ttulos de deuda y los dems gastos necesarios que especficamente se indiquen en la escritura de emisin, sern de cargo de dichos patrimonios, debiendo constar los montos mximos a cobrar en la respectiva escritura. Lo anterior es sin perjuicio de que los patrimonios separados deban poner a disposicin del patrimonio comn de la sociedad los recursos necesarios para solventar las cargas tributarias a queserefiereelincisofinaldelartculo140.

 a) b)
c)

Artculo143. Elcontratodeemisindebercontenernormasespecialessobre: Custodiadelosttulosrepresentativosdelasinversionesdelospatrimoniosseparados; Laadministracindelosexcedentesaqueserefiereelartculo140; El rescate anticipado de los ttulos de deuda de la emisin o la sustitucin de los bienes que formen el activo del patrimonio separado, en el caso que los crditos que lo integren fueran pagados anticipadamente en forma voluntaria por el deudor, o porque el acreedor lo haya exigido, por razones legales o contractuales que lo autoricen, y los casos en que el emisor podr cambiar los activos, siempre que los nuevos activos renan caractersticas similares a aquellosquesustituyen;

d) Formasysistemasdecomunicacindelasociedadconlostenedoresdettulos,y e) La opcin del acreedor a cobrar el eventual saldo impago de su crdito, en el patrimonio comndelemisor. Artculo144. Corresponde a la Superintendencia regular mediante normas de aplicacin general,materiasrelativasa: a) Los elementos mnimos que deben contener los contratos de administracin de los bienes queconformenelactivodelospatrimoniosseparados; b) Las normas a que debe sujetarse la contabilidad de la sociedad y de cada uno de los patrimoniosseparados,y c) Las obligaciones de informacin que tendr el representante de tenedores de ttulos de deuda y la sociedad emisora, con los inversionistas, pblico en general y la Superintendencia. Artculo 144 bis. La Superintendencia podr autorizar, mediante norma de carcter general, emisiones de bonos con formacin de patrimonios separados utilizando un procedimiento que contemple una escritura pblica general que establezca la realizacin de dosomsemisiones,concargoaactivosdeunamismanaturalezaybajosimilarescondiciones, dentro de un perodo determinado de tiempo, no superior a dos aos y que contenga las clusulas generales aplicables a todas las emisiones del perodo y otra que considere las condiciones especficas de la emisin, ambas suscritas por la sociedad emisora y por el representante de los tenedores de bonos. Las menciones propias de cada escritura sern determinadas por la Superintendencia en la norma de carcter general que autorice el procedimientoparaestetipodeemisiones.

La escritura pblica general podr estipular que uno o ms de los sucesivos patrimonios separados que se formen en virtud de lo establecido en este artculo, se incorporarn dentro de los 30 das siguientes al entero de su activo, a uno de los patrimonios separados ya formados, siemprequesehayancumplidolosrequisitosdeterminadosenlaescriturapblicageneralyque

el resultado de la operacin no desmejore el grado de inversin vigente de los ttulos emitidos por este ltimo, hechos que debern ser certificados por el representante de los tenedores de ttulodedeuda.

El activo de los sucesivos patrimonios separados que se formen pasar a integrar de pleno derecho el activo del patrimonio separado absorbente, desde la fecha en que se tome nota del referidocertificadoalmargendelainscripcinenelRegistrodeValores.

Si el patrimonio separado no logra integrarse por no reunir los requisitos establecidos para ello, se mantendr como tal por el tiempo de vigencia de los ttulos de deuda emitidos para su formacin.

Artculo145. Una vez pagados los ttulos de deuda emitidos contra un patrimonio separado, los bienes y obligaciones que integren los activos y pasivos remanentes, pasarn al patrimoniocomndelasociedad. Artculo146. Laquiebradelasociedadsloafectarasupatrimoniocomnynooriginar laquiebradelospatrimoniosseparadosquehayaconstituido.

Un patrimonio separado no podr ser declarado en quiebra en caso alguno, sino que slo entrar en liquidacin cuando concurra respecto de l alguna de las causales que habran dado origenalaquiebra.

Laquiebradelasociedademisoraydesupatrimoniocomn,importarlaliquidacindelo de los patrimonios separados que haya constituido. La liquidacin de uno o ms de stos no acarrearlaquiebradelasociedad,nilaliquidacindelosotrospatrimoniosseparados.

Cuandolasociedadfueredeclaradaenquiebra,elrepresentanterespectivodelostenedores de ttulos o quien designe la junta de tenedores de ttulos de deuda, administrar y liquidar los patrimoniosseparados. Dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha en que quede ejecutoriada la resolucin que declare la quiebra de la sociedad, slo podr decidirse la enajenacin de cada patrimonio separado como unidad patrimonial conforme a lo prescrito en el artculo 150, requirindose el acuerdo conjunto del liquidador del patrimonio separado y del Sndico que administre la sociedad. A falta de acuerdo y sin otro trmite que la audiencia de las partes, decidireljuezqueconozcadelaquiebra. Si no fuere posible enajenar cada patrimonio separado como unidad patrimonial dentro del plazo indicado en el inciso anterior, el liquidador podr proceder conforme a lo establecido en losartculos148ysiguientesdelpresenteTtulo. Artculo147. Enlaliquidacindeunpatrimonioseparado,serliquidadorelrepresentante de los tenedores de ttulos de deuda o quien designe la junta de tenedores de ttulos de deuda con las facultades y obligaciones que sta le imponga. La sociedad quedar inhibida de pleno derecho de toda facultad de administracin y de disposicin de los bienes que lo integran, quedando radicadas dichas atribuciones en el liquidador. Esta limitacin subsistir hasta la extincindeloscrditosqueconformansupasivo.

 Losregmenesdeadministracinydecustodiacontinuarnaplicndosealosactivossujetos aellos,mientrasnoseanliquidadosenlaformaqueseindicaeneste ttulo.Laliquidacinde un patrimonio separado no acarrea la terminacin automtica de los correspondientes contratos de administracinodecustodia,sinperjuiciodelafacultaddelliquidadorparaponerlestrmino. Los gastos de la liquidacin de un patrimonio separado deben ser pagados con cargo a los bienes que lo integran o con los bienes del patrimonio comn cuando ello se origine por quiebra delasociedadsecuritizadora.Paratalefectostosseconsiderarncomocrditosvalistas. Artculo148. Declarado en liquidacin un patrimonio separado por cualquier causa, el liquidador citar a junta extraordinaria de tenedores de ttulos de deuda, para que se celebre dentro del plazo de 30 das contado desde la fecha del inicio de la liquidacin, a fin de que resuelvasobrelasnormasdeadministracinyliquidacindelpatrimonio. Sinperjuiciodecumplir,entodocaso,conlodispuestoenelincisosegundodelartculo147, dichasnormascomprendernlassiguientesmaterias:

a)

Latransferenciadelpatrimonioseparadocomounidadpatrimonialaotrasociedaddeigual giro; Las modificaciones al contrato de emisin, las que podrn comprender la remisin de parte delasdeudasolamodificacindelosplazos,modosocondicionesiniciales; Laformadeenajenacindelosactivosdelpatrimonioseparado;

b)

c)

d) La continuacin de la administracin del patrimonio separado hasta la extincin de los activosqueloconforman,y e) Cualquier otra materia que determine la junta relativa a la administracin o liquidacin del patrimonioseparado. Los acuerdos debern adoptarse con el voto favorable de tenedores de ttulos que representen a lo menos la mayora absoluta de los ttulos emitidos y en circulacin, salvo en el caso de las materias indicadas en la letra b), en que el qurum de acuerdos ser a lo menos, las dosterceraspartesdelosttulosemitidosyencirculacin. Si no hubiere qurum para adoptar acuerdos en primera citacin, se deber citar a una nuevajuntalacualdebercelebrarsedentrodelos30dassiguientesalafechafijadaparalajunta no efectuada y los acuerdos debern adoptarse con el voto favorable de tenedores de ttulos que representen a lo menos la mayora absoluta de los ttulos emitidos y en circulacin, salvo en el casodelasmateriasindicadasenlasletrasa)yd),enqueelqurumdeacuerdosserlamayora absoluta de los ttulos presentes en la junta, y la letra b), en que el qurum de acuerdos ser, a lo menos,lasdosterceraspartesdelosttulosemitidosyencirculacin. El liquidador ejercer el giro hasta que se logre la liquidacin del patrimonio, ya sea como unidad patrimonial o en parcialidades o se extingan los activos que conforman el patrimonio separado.

 Artculo149. Entodolorelativoalaliquidacindelpatrimonioseparado,cualquieraseala forma en que se realice, sern aplicables en lo que fueran compatibles, las normas sobre liquidacindesociedadesannimasestablecidasenlaleyN18.046. Artculo150. En la liquidacin de un patrimonio separado, la enajenacin como unidad patrimonial debe comprender todos los bienes y obligaciones que constituyen su activo y pasivo y slo puede efectuarse en favor de otra sociedad regida por este mismo Ttulo. En la sociedad adquirente,porelsolohechodelaadquisicin,seentenderconstituidounpatrimonioseparado, sujeto a las disposiciones de este Ttulo, al cual pertenecern los activos adquiridos y este patrimonio se har cargo del servicio de los ttulos de deuda, en las condiciones vigentes en el contratoalafechadeltraspaso.Deestecambioenlatitularidaddelpatrimonioseparado,deber tomarse razn en el Registro de Valores, al margen de la inscripcin de la emisin de los ttulos dequesetrate. Artculo151. En caso de disolucin, por cualquier causa, de las sociedades a que se refiere este ttulo, que a la fecha de dicha disolucin an mantuvieran patrimonios separados, la liquidacindelasociedadserpracticadaporlaSuperintendenciacontodaslasfacultadesquela leyleotorgaparalaliquidacindelascompaasdeseguros. La liquidacin puede ser delegada por el Superintendente en uno o ms funcionarios de la Superintendencia o en otras personas siempre que no les afecten las inhabilidades contempladas enlosartculos35y36delaleyN18.046. Ladisolucindelasociedadprovocarlaliquidacindelodelospatrimoniosseparados,la cualseefectuarconformealasreglasestablecidasenestettulo. Losgastosdelaliquidacindelasociedadserndecargodesupatrimoniocomn. Apartirdelmomentoenquelasociedaddejedetenerpatrimoniosseparados,laliquidacin continuarasucargo,conarregloalasreglasgenerales. En todo caso, la Superintendencia podr autorizar a la sociedad para que practique su propialiquidacin. Artculo152. La Superintendencia podr revocar la autorizacin de existencia de las sociedades de que trata este ttulo de acuerdo con sus facultades o en caso de administracin gravementeculpableofraudulenta. Si el patrimonio comn no cumpliere con las normas establecidas en el artculo 132 de esta ley, la sociedad estar obligada, cada vez que esto ocurra, a completarlo dentro del plazo de 60 das.Siasnolohiciere,selerevocarlaautorizacindeexistenciayseprocederalaliquidacin delasociedad. Artculo153. La emisin de ttulos de deuda a que se refiere el presente Ttulo estar exenta del impuesto establecido en el artculo 1, N 3, del decreto ley N 3.475, de 1980, sobre Impuesto de Timbres y Estampillas, en la misma proporcin que representen, dentro del total

del activo del respectivo patrimonio separado, los documentos que en su emisin, otorgamiento o suscripcin, se hubieren gravado con el impuesto sealado o se encontraren exentosdel. El pago al Fisco de las obligaciones tributarias de la sociedad, cualesquiera fuere su naturaleza u origen, ser de responsabilidad exclusiva de su patrimonio comn y no de la de los patrimonios separados que haya creado o formado. Estos patrimonios debern aportar los recursos necesarios al patrimonio comn de la sociedad, cuando sta lo requiera para dar cumplimientoaloprescritoenelincisofinaldelartculo140. Noseconsiderarrentaladiferenciaentreelvalordeadquisicindeuncrditosecuritizado y el valor nominal de ste, sino que slo se entender por tal el resultado que provenga de comparar, en su oportunidad, el costo de adquisicin del crdito, debidamente corregido, con el desurecuperacin parcial odefinitiva,quesehayaproducidoalefectuarseelcobro efectivodel mismo,oelvalordeventasisteseenajena. Para los efectos de lo dispuesto en el artculo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, se considerarn gastosaceptadosenlaPrimeraCategoradedichaley,lasprovisionesycastigosde los crditos securitizados, incorporados o no a los patrimonios separados, que se encuentren vencidos, as como las remisiones que de ellos se hagan, estn o no vencidos. Las caractersticas que deban reunir las provisiones, remisiones y castigos para que proceda lo dispuesto en esta norma, sern establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, previa consulta al ServiciodeImpuestosInternos. Las comisiones y otras remuneraciones que las sociedades a que se refiere este Ttulo, paguen a terceros por la administracin y custodia de los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean, en los trminos que dispone el inciso primero del artculo 141, estarn exentasdelImpuestoalValorAgregadoestablecidoeneldecretoleyN825,de1974. TITULOXIX DelaCmaradeCompensacin Artculo154. Las bolsas de valores podrn constituir o formar parte de una Cmara de Compensacin, la que tendr por objeto ser la contraparte de todas las compras y ventas de contratos de futuro, de opciones de valores y de otros de similar naturaleza que les autorice la Superintendencia, que se efecten en la respectiva bolsa, a partir del registro de dichas operacionesenlamencionadaCmara. Asimismo, la Cmara administrar, controlar y liquidar las operaciones, posiciones abiertas, cuentas corrientes, mrgenes y saldos disponibles que efecten y mantengan clientes y corredoresenestosmercados. Artculo155. LasCmarasestarnsujetasalassiguientesreglas:

 a)

Debern constituirse como sociedades annimas especiales de conformidad a lo establecido enelartculo126delaleyN18.046,ylessernaplicablesenloquenofuerenincompatibles con las disposiciones de la presente ley, las normas aplicables a las sociedades annimas abiertas y las normas de carcter general dictadas por la Superintendencia. En su nombre debernincluirlaexpresinCmaradeCompensacin; Tendrncomoobjetoexclusivoelindicadoenelartculoanterior; El capital mnimo pagado, expresado en pesos, no podr ser inferior al equivalente en dineroefectivo,aquincemilunidadesdefomento;

b) c)

d) Tendrn un directorio integrado por 5 miembros a lo menos, que podrn ser o no accionistas,pudiendoserreelegidos; e) Lasaccionessernnominativasysinvalornominal; f) Slopodrnestarconstituidasporbolsasdevaloresysusrespectivoscorredores; g) Tendrnun tribunalarbitralintegrado poralomenos3miembros, encargadodeaplicarlas medidas disciplinarias que contemplen sus estatutos y las que se indican en esta ley; sin perjuiciodelasotrasfacultadesqueasteseleotorguenenelestatuto,y h) A lo menos el 30% de las utilidades de cada ejercicio se destinar a formar un Fondo de Contingencia, que tendr por objeto cubrir obligaciones pendientes derivadas de operaciones registradas en la Cmara. Lo anterior ser obligatorio hasta que el Fondo sea equivalentealcapitalyreservasdelacmara. Artculo156. LasCmarastendrnlassiguientesfunciones: a) Emitir y registrar los contratos de las operaciones de futuro y de opciones y ser la contrapartedelosmismos; b) Recibir de los corredores los mrgenes iniciales, dineros y valores correspondientes y acreditarlosmismosenlasrespectivascuentascorrientes. Los mrgenes que constituyan los contratantes con una cmara de compensacin, para responder de sus obligaciones, especialmente la de cubrir las diferencias de precios que se produzcan en los contratos de futuros y opciones, se podrn constituir transfirindole en dominio el bien respectivo, que se detentar por la cmara a nombre propio. Cuando fuere necesario hacer efectivo dichos mrgenes, la cmara los realizar extrajudicialmente, actuando como seor y dueo, pero rindiendo cuenta como encargada fiduciaria de su contraparte.Loanterioressinperjuiciodelodispuestoenelartculo179delapresenteley; c) Actualizardiariamentelasposicionesabiertasdelosclientes,debiendoajustarlosmrgenes, establecer las variaciones diarias de precios y cargar o abonar a cada cuenta corriente las prdidasogananciascorrespondientes;

 d) Informar a los corredores la falta o el exceso de margen y de los saldos de las cuentas corrientes de sus clientes, al igual que la necesidad que stos completen el margen, cuando corresponda; e) Ordenaraloscorredoreselcierreparcialototaldelasposicionesabiertasdesusclientespor nocumplirstosconlosrequerimientosdemargenocoberturas; f) Liquidar, en la fecha de vencimiento, las posiciones abiertas del contrato que vence, disminuyendo el margen correspondiente y cargando o abonando las prdidas o ganancias producidas,y g) Las dems que establezca la reglamentacin interna de la respectiva cmara con la autorizacindelaSuperintendencia. Artculo157. Con el solo registro de una operacin en la Cmara, se entienden celebrados los contratos de futuro y de opciones en su caso, entre la Cmara y cada una de las partes de la respectivanegociacin. Loscontratosregistradosnopodrnserposteriormentetransferidos.Todacesin,traspasou otroactodecomerciodeberejecutarsemedianteunnuevocontrato. Artculo158. Las garantas especiales comprendidas en cada contrato sern liberadas en el momento en que las operaciones se hayan liquidado por cumplimiento de sus condiciones. En aquelloscasosdeliquidacionesenparcialidades,lasgarantasseliberarnenformaproporcional alaliquidacin. Artculo159. Sin perjuicio de las facultades de la Superintendencia, el Tribunal Arbitral de la Cmara de Compensacin podr aplicar a los corredores que operen en la Cmara las sanciones de amonestacin por escrito, multa de 50 a 500 unidades de fomento, a beneficio del respectivo fondo de contingencia, suspensin temporal de hasta por 30 das y expulsin de la Cmara,siemprequeincurranenalgunadelassiguientesinfracciones: 1) IncumplimientodelasobligacionesquesederivendeloscontratosregistradosenlaCmara quesetransenporsuintermedio. 2) No constituir oportunamente los mrgenes generales o especiales que se exijan para los contratos registrados en la Cmara o no constituir las garantas particulares que sta establezca. 3) Proporcionar a la Cmara datos o informes incompletos o errneos sobre los contratos que intermedianosobresusituacinfinanciera. 4) Infringir las normas de operacin de la Cmara establecida en sus Estatutos o en el Reglamentointerno.

 Quienes hubieran sido sancionados por el Tribunal Arbitral podrn solicitar, dentro de los cinco das hbiles siguientes a la notificacin de la medida, revisin de la sancin ante el directoriodelaCmara. Artculo160. Corresponde a la Superintendencia fiscalizar y supervigilar el funcionamientoyactuacionesdelasCmarasdeCompensacinqueseestablezcan,deacuerdoa las facultades y atribuciones que le confieren esta ley, su ley orgnica y las dems leyes de su competencia,enespecial,lasreferidasalasbolsasdevalores. Paraestableceryoperarunacmaradecompensacin,serequerirlaautorizacinpreviade la Superintendencia, quien aprobar sus reglamentos y normas que se dicten para su funcionamientoyensucaso,lasmodificacionesalosmismos. Dicho Organismo estar facultado para rechazar o proponer modificaciones a los proyectos de reglamentos y normas, dentro de un plazo de 90 das contados desde su presentacin. En los casosenquelaSuperintendenciapropongamodificaciones,eltranscursodelplazosesuspender desdelafechadelacomunicacinquecontengadichaproposicinyslosereanudarcuandose hayacumplidocondichotrmite. Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas, en su caso, y vencido el plazo anteriormente indicado, la Superintendencia deber autorizar los reglamentos o normas presentados,dentrodelquintoda.

TITULOXX DelaResponsabilidaddelasSociedadesAdministradorasdeFondosFiscalizadosporla Superintendencia

Artculo161. La sociedad administradora de cualquier fondo fiscalizado por la Superintendencia, deber efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, para cautelar la obtencin de una adecuada combinacin de rentabilidad y seguridad de las inversiones del fondo. Lasociedadadministrarcadafondo,atendiendoexclusivamentealamejorconvenienciade ste y a que todas y cada una de las operaciones de adquisicin y enajenacin de activos que efecteporcuentadelmismo,sehaganenelmejorintersdelfondo. La administradora responder hasta de la culpa leve por los perjuicios que causare al fondo porincumplimientodecualquieradesusobligaciones. La administradora podr demandar a las personas que le hubieran ocasionado perjuicios al fondo,pudiendoreclamarindemnizacionesporlosdaoscausados,enjuiciosumario.

 Lasociedadadministradoraestarobligadaaindemnizaralfondoporlosperjuiciosqueella o cualquiera de sus dependientes o personas que le presten servicios le causaren, como consecuencia de la ejecucin u omisin, segn corresponda, de cualquiera de las actuaciones prohibidas a que se refiere este artculo y el 162. Las personas antes mencionadas que hubieran participado en tales actuaciones sern solidariamente responsables del reembolso, que incluirel daoemergenteyellucrocesante. Los auditores externos de la administradora debern pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que sta se imponga, para velar por el fiel cumplimiento de este artculo y las prohibiciones a que se refiere el artculo 162, como tambin sobre los sistemas de informacinyarchivo,pararegistrarelorigen,destinoyoportunidaddelastransaccionesquese efectenconlosrecursosdecadafondo. Artculo162. Son contrarias a la presente ley las siguientes actuaciones u omisiones, en su caso,efectuadasporlasadministradoras: a) las operaciones realizadas con los bienes del fondo para obtener beneficios indebidos, directosoindirectos; b) el cobro de cualquier servicio al fondo, no autorizado por ley, el contrato o los reglamentos internos,oenplazosycondicionesdistintasalasqueenellosseestablezca; c) el cobro al fondo de cualquier servicio prestado por personas relacionadas a la administradoradelmismo; d) la utilizacin en beneficio propio o ajeno, de informacin relativa a operaciones por realizar porelfondo,conanticipacinaquestasseefecten; e) lacomunicacindeinformacinesencialrelativaalaadquisicin,enajenacinomantencin de activos por cuenta del fondo, a personas distintas de aquellas que estrictamente deban participar en las operaciones respectivas, en representacin de la administradora o del fondo; f) la adquisicin de activos que haga la administradora para s, dentro de los 5 das siguientes a la enajenacin de stos, efectuada por ella, por cuenta del fondo, si el precio de compra es inferior al existente antes de dicha enajenacin. Tratndose de activos de baja liquidez, este plazoserde60das; g) laenajenacindeactivos propiosquehagalaadministradoradentrodelos5dassiguientes a la adquisicin de stos por cuenta del fondo, si el precio es superior al existente antes de dichaadquisicin.Tratndosedeactivosdebajaliquidez,esteplazoserde60das; h) la adquisicin o enajenacin de bienes por cuenta del fondo en que acte para s como cedenteoadquirentelaadministradoraounfondoprivado,delosdelTtuloVIIdelaleyN 18.815, bajo su administracin o de una sociedad relacionada a ella. Asimismo, la adquisicin o enajenacin de bienes por cuenta del fondo a personas relacionadas con la administradora o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas, salvo que

sta se lleve a cabo en mercados formales, conforme a los requisitos y condiciones que establezcalaSuperintendencia,mediantenormadecarctergeneral i) las enajenaciones o adquisiciones de activos que efecte la administradora, si resultaren ser ms ventajosas para sta que las respectivas enajenaciones o adquisiciones de stos, efectuadasenelmismoda,porcuentadelfondo.Salvosiseentregaranalfondo,dentrode losdosdassiguientesaldelaoperacin,ladiferenciadepreciocorrespondiente.

Para los efectos de este Ttulo, la expresin administradora comprender tambin cualquier persona que participe en las decisiones de inversin del fondo o que en razn de su cargo o posicin, tenga acceso a informacin de las inversiones del fondo. Se entender por activos, aquellosqueseandelamismaespecie,clase,tipo,serieyemisor. Se entender por activos de baja liquidez aquellos que no se transan frecuentemente y en volmenes significativos de los mercados secundarios formales. La Superintendencia determinarpornormadecarctergenerallosactivosdebajaliquidez. Noobstantelassancionesadministrativas,civilesypenalesquecorrespondanyelderechoa reclamar perjuicios, los actos o contratos realizados en contravencin a las prohibiciones anteriormentesealadas,seentendernvlidamentecelebrados. Artculo163. Mediante norma de carcter general, la Superintendencia determinar los activos de baja liquidez en que no podrn invertir su patrimonio las sociedades administradoras defondosfiscalizadasporella.

TITULOXXI DelaInformacinPrivilegiada Artculo164. Para los efectos de esta ley, se entiende por informacin privilegiada cualquierinformacinreferidaaunoovariosemisoresdevalores,asusnegociosoaunoovarios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotizacin de los valores emitidos, como asimismo, la informacin reservadaaqueserefiereelartculo10deestaley.
Tambin se entender por informacin privilegiada, la que se tiene de las operaciones de adquisicinoenajenacinarealizarporuninversionistainstitucionalenelmercadodevalores.

Artculo165. Cualquier persona que en razn de su cargo, posicin, actividad o relacin tenga acceso a informacin privilegiada, deber guardar estricta reserva y no podr utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir para s o para terceros, directa o indirectamente, los valores sobreloscualesposeainformacinprivilegiada. Asimismo, se les prohbe valerse de la informacin privilegiada para obtener beneficios o evitar prdidas, mediante cualquier tipo de operacin con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad est determinada por esos valores. Igualmente, se abstendrn de

comunicar dicha informacin a terceros o de recomendar la adquisicin o enajenacin de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a travs de subordinados o terceros de su confianza. No obstante lo dispuesto precedentemente, los intermediarios de valores que tengan la informacin privilegiada a que se refiere el artculo anterior, podrn hacer operaciones respecto de los valores a que ella se refiere, por cuenta de terceros no relacionados a ellos, siempre que la orden y las condiciones especficas de la operacin provengan del cliente, sin asesora ni recomendacindelcorredor.

Para los efectos del inciso segundo de este artculo, las transacciones se entendern realizadas en la fecha en que se efecte la adquisicin o enajenacin, con independencia de la fechaenqueseregistrenenelemisor. Artculo166. Se presume que tienen acceso a informacin privilegiada, las siguientes personas: a) Los directores, gerentes, administradores y liquidadores del emisor o del inversionista institucional,ensucaso; b) Las personas indicadas en la letra a) precedente, que se desempeen en una sociedad que tengalacalidaddematrizocoligantecontrolador,de laemisorade cuyosvaloressetrate, o delinversionistainstitucionalensucaso; c) Las personas controladoras o sus representantes, que realicen operaciones o negociaciones tendientesalaenajenacindelcontrol,y d) Losdirectores,gerentes,administradores,apoderados,asesoresfinancierosuoperadores,de intermediariosdevalores. Tratndose de las personas indicadas en la letra d) del inciso precedente, la presuncin sealada se entender referida exclusivamente a la informacin privilegiada definida en el inciso segundo del artculo 164, y tambin respecto de la informacin que tuvieren sobre la colocacin deaccionesdeprimeraemisinqueleshubieresidoencomendada. Tambin se presume que tienen informacin privilegiada, en la medida que puedan tener accesodirectoalhechoobjetodelainformacin,lassiguientespersonas: a) Los auditores externos e inspectores de cuenta del emisor, as como los socios y administradoresdelassociedadesdeauditora; b) Los socios, administradores y miembros de los consejos de clasificacin de las sociedades clasificadorasderiesgo,queclasifiquenvaloresdelemisoroaesteltimo; c) Los dependientes que trabajen bajo la direccin o supervisin directa de los directores, gerentes,administradoresoliquidadoresdelemisorodelinversionistainstitucional;

d) Laspersonasqueprestenserviciosdeasesorapermanenteotemporalalemisor; e) Los funcionarios pblicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de valoresdeofertapblicaoafondosautorizadosporley,y f) Los cnyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, de las personassealadasenlaletraa)delincisoprimero. Artculo167. Los directores, gerentes, administradores, asesores que presten servicios a la sociedad, o personas que en razn de su cargo o posicin, hayan tenido o tengan acceso a informacin privilegiada, estarn obligados a dar cumplimiento a las normas de este Ttulo aunquehayancesadoenelcargorespectivo. Artculo168. Losintermediariosdevalorescuyosdirectores,administradores,apoderados, gerentes u operadores de rueda, participen en la administracin de un emisor de valores de oferta pblica, mediante su desempeo como directores, administradores, gerentes o liquidadores de este ltimo, o de su matriz o coligante, quedarn obligados a informar a sus clientesdeestasituacin,enlaformaquedeterminelaSuperintendenciaydebernabstenersede realizar para s o para terceros relacionados, cualquier operacin o transaccin de acciones emitidaspordichoemisor. Se exime de la prohibicin sealada precedentemente a aquellos intermediarios que sean sociedades filiales del emisor de acciones, siempre que ambos tengan exclusivamente en comn directoresystosnoparticipendirectamenteensusdecisionesdeintermediacin. Artculo169. Las actividades de intermediacin de valores y las de las personas que dependan de dichos intermediarios, que acten como operadores de mesas de dinero, realicen asesoras financieras, administracin y gestin de inversiones y, en especial, adopten decisiones de adquisicin, mantencin o enajenacin de instrumentos para s o para sus clientes, debern realizarseenformaseparada,independienteyautnomadecualquierotraactividaddelamisma naturaleza, de gestin y otorgamiento de crditos, desarrollada por inversionistas institucionales uotrosintermediariosdevalores. Asimismo, la administracin y gestin de inversiones y, en especial, las decisiones de adquisicin, mantencin o enajenacin de instrumentos para la administradora y los fondos que sta administre, debern ser realizados en forma separada, independiente y autnoma de cualquierotrafuncindelamismanaturalezaodeintermediacindevalores,asesorafinanciera, gestin y otorgamiento de crditos, respecto de otros. Esta limitacin no obstar para que las administradoras de fondos, exclusivamente en las actividades propias de su giro, puedan compartirrecursosomediospararealizarlas. Los directores, administradores, gerentes, apoderados, asesores financieros, operadores de mesas de dinero u operadores de rueda de un intermediario de valores, no podrn participar en laadministracindeunaAdministradoradeFondosdetercerosautorizadaporley.
Artculo170. Los auditores externos que auditen los estados financieros de inversionistas institucionales o de los intermediarios de valores, debern pronunciarse acerca de los

mecanismos de control interno que aqullos y stos se impongan, para velar por el fiel cumplimiento de las normas de este Ttulo, como tambin sobre los sistemas de informacin y archivo, para registrar el origen, destino y oportunidad de las transacciones que se efecten con losrecursospropiosydetercerosqueadministrenointermedien,ensucaso. La Superintendencia, mediante norma de carcter general, determinar la informacin que debern mantener los inversionistas institucionales y los intermediarios de valores para el cumplimientodelasdisposicionesdeesteTtulo,ylosarchivosyregistrosquedebernllevaren relacin a las transacciones con recursos propios, las de sus personas relacionadas y las efectuadasconrecursosdetercerosqueadministren.

Lainformacincontenidaenesosarchivosharfeencontradelosobligadosallevarlos. Artculo171. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, las personas que participen en las decisiones y operaciones de adquisicin y enajenacin de valores para inversionistas institucionales e intermediarios de valores y aquellas que, en razn de su cargo o posicin,tenganaccesoalainformacinrespectodelastransaccionesdeestasentidades,debern informar a la direccin de su empresa, de toda adquisicin o enajenacin de valores que ellas hayan realizado, dentro de las 24 horas siguientes a la de la transaccin, excluyendo para estos efectos los depsitos a plazo y los valores de las instituciones y entidades a que se refieren los incisossegundo,terceroycuartodelartculo3deestaley. La empresa deber informar a la Superintendencia en la forma y oportunidad que sta determine, acerca de las transacciones realizadas por todas las personas indicadas, cada vez que esastransaccionesalcancenunmontoequivalenteendineroa500unidadesdefomento. Artculo172. Toda persona perjudicada por actuaciones que impliquen infraccin a las disposiciones del presente Ttulo, tendr derecho a demandar indemnizacin en contra de las personasinfractoras. La accin para demandar perjuicios prescribir en cuatro aos contado a partir de la fecha enquelainformacinprivilegiadahayasidodivulgadaalmercadoyalpblicoinversionista. Las personas que hayan actuado en contravencin a lo establecido en este Ttulo, debern entregar a beneficio fiscal, cuando no hubiere otro perjudicado, toda utilidad o beneficio pecuniarioquehubierenobtenidoatravsdetransaccionesdevaloresdelemisordequesetrate. Aquel que infrinja lo dispuesto en el artculo 169, ser responsable civilmente de los daos ocasionadosalclienterespectivooalosfondosensucaso,sinperjuiciodelassancionespenalesy administrativasquecorrespondan. TITULOXXII DelasGarantas

 Artculo173. Las garantas sobre valores de oferta pblica, monedas, oro, plata u otros valores mobiliarios o ttulos de crdito, que tengan por objeto caucionar obligaciones de los corredoresdebolsaentresoconlasbolsasdevaloresoconsusclientesodecualquieradestos paraconaqullos,poroperacionesdecorretajedevaloreso porlasactividades complementarias queselesautoricedeconformidadalaley,seconstituirnenlasiguienteforma: a) Si la garanta recayere sobre monedas, oro o plata, o ttulos de crdito o valores mobiliarios al portador, la prenda se constituir mediante el otorgamiento de un instrumento privado, firmado por las partes ante un corredor de bolsa que no fuere parte en las obligaciones caucionadasoante elgerentedelabolsarespectiva, enelqueseindividualizarnlosbienes empeados.

Adems, ser esencial la entrega material de los bienes dados en prenda al acreedor o al terceroquedecomnacuerdodesignenlaspartes. Si la garantarecayere sobre ttulos de crdito o valores mobiliarios emitidos con la clusula a la orden o que puedan transferirse mediante su endoso, la prenda se constituir mediante el endoso en garanta del ttulo y la entrega material del mismo, aplicndose lo dispuestoenlasleyesNs.18.092y18.552. Si la garanta recayere sobre acciones, bonos o valores mobiliarios nominativos, que contenganlaclusuladenoendosables,laprendaseconstituirmedianteelotorgamiento del instrumento privado a que se refiere la letra a) precedente y la entrega material al acreedor de los ttulos pertinentes, en los que se dejar constancia bajo la firma del deudor de su entrega en garanta al acreedor que seale. Si estas acciones, bonos o valores nominativos estuvieren sujetos a inscripcin obligatoria en un Registro, la prenda constituida sobre ellos slo ser oponible a terceros desde su inscripcin en el competente Registro. No obstante lo anterior, tratndose de garantas sobre los bienes individualizados en esta letra sujetos a inscripcin obligatoria en un Registro, el deudor podr constituirlas en favor del acreedor transfiriendo en dominio el bien respectivo a la bolsa de valores correspondiente, previa aceptacin de sta, la que detentar el bien a nombre propio. Cuando fuere necesario hacer efectiva la garanta, la bolsa de valores la realizar extrajudicialmente, actuando como seor y dueo, pero rindiendo cuenta como encargado fiduciario del constituyente de la garanta. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo179.

b)

c)

EnloscasosaqueserefiereesteTtulo,nosernecesarionotificaraldeudor,quienquedar liberado de toda responsabilidad si paga a quien le acredite su condicin de acreedor por la garanta. Artculo174. Las prendas que se constituyan en conformidad a este Ttulo, servirn de garanta a las obligaciones especficas y determinadas que se sealen, a menos que conste expresamente que la prenda se ha constituido en garanta de todas las obligaciones directas que el dueo de la prenda tenga o pueda tener a favor del acreedor prendario y siempre que se trate deaquellasaquealudeelartculoanterior.

 Artculo175. Los bienes entregados en prenda de conformidad a los artculos anteriores, ms sus intereses, reajustes, frutos e incrementos de cualquier naturaleza, respondern del pago ntegrodeloscrditosgarantizados,susreajustes,interesesycostasdecobranza. Estos bienes no reconocern otra garanta o preferencia de cualquier clase o naturaleza que se pretendiere constituir posteriormente sobre ellos, y si alguna se constituyere, quedar sin efectodeplenoderecho. A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda en referencia, slo podrn ser embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones protegidasporlagaranta. En caso de quiebra del deudor prendario, los bienes pignorados quedarn excluidos de la masa de bienes del fallido y los acreedores caucionados por esta garanta sern pagados sin aguardarlosresultadosdelaquiebraysinqueseanecesarioefectuarningunadelasreservasque previenelaleyN18.175,especialmenteensuartculo149. Los acreedores prendarios a que se refiere este Ttulo, podrn, sin ms trmite, ejercer los procedimientos de realizacin de la prenda aludidos en el artculo siguiente y pagarse de sus crditoseneltiempoyformaindicadosendichadisposicin. Artculo176. Una vez hechas exigibles cualquiera de las obligaciones garantizadas, el acreedor prendario pondr los bienes prendados a disposicin de una bolsa de valores, para que seprocedaasurealizacinensubastapblicaamstardarelsegundodahbilsiguientealdesu entrega.Loscrditosnominativos,cualquierasealaformadesuotorgamientoylasclusulasque incluyan, se entregarn endosados a la bolsa de valores respectiva por el acreedor garantizado paraquepuedaperfeccionarsesutransferencia. Las garantas sobre acciones, bonos o valores nominativos sujetos a inscripcin obligatoria en un Registro, constituidas conforme al prrafo primero de la letra c) del artculo 173, se realizarn por la bolsa de valores, previa entrega del traspaso firmado por el acreedor prendario y del ttulo de las acciones. En el caso de las garantas constituidas conforme al prrafo segundo delaletrac)delartculo173,stasserealizarnporlabolsadevalores,actuandostacomoseor ydueo,previasolicituddelacreedorgarantizado. Elproductoqueseobtengaenlasubastadeberentregarsealacreedoraldasiguientehbil al de la realizacin de la prenda y ste proceder de inmediato a efectuar la liquidacin del crdito garantizado, debiendo obtener de la bolsa correspondiente una certificacin que d conformidadadichaliquidacin. Cumplido lo anterior, se aplicarn sin ms trmite los valores obtenidos al pago de la obligacin,entregandoenlamismaoportunidadelremanente,silohubiere,aldeudor. Artculo177. Si antes de hacerse exigibles las obligaciones garantizadas vencieren los crditos que caucionan su cumplimiento, el acreedor prendario o el depositario de la prenda, segn el caso, podr proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se entender legalmente

constituido en prenda, para los fines, con la vigencia y efectos a que se refieren estas disposiciones. El dinero que el acreedor prendario obtuviere de acuerdo a lo dispuesto en el inciso precedente, as como sus frutos e incrementos, sern conservados por el acreedor o por el depositario de los bienes prendados, salvo que las partes hubieren convenido expresamente que se depositen a inters o que el acreedor consienta en la devolucin del dinero a cambio de otros ttulosquegaranticenlasobligacionescaucionadas. Artculo178. Una vez concluido el proceso de realizacin y liquidacin de una prenda en virtuddeesteTtulo,quienestimarehabersufridoperjuiciospodrdemandarenjuiciosumario. TITULOXXIII DisposicionesVarias Artculo179. Los agentes de valores, corredores de bolsa, bolsas de valores, bancos, o cualquieraotraentidadlegalmenteautorizada,quemantengavaloresporcuentadetercerospero a nombre propio, deber inscribir en un registro especial y anotar separadamente en su contabilidad estos valores con la individualizacin completa de la o las personas por cuenta de quien los mantiene. Este registro har fe en contra de las personas sealadas, pudiendo los interesados reclamar en todo tiempo sus derechos, valindose de cualquier medio de prueba legal. Las personas indicadas en el inciso anterior que mantengan en su custodia valores de terceros, debern abrir una cuenta destinada al depsito de dichos valores en una empresa de depsitoycustodiadevaloresreguladaporlaleyN18.876.Noobstanteloanterior,enelcaso que los dueos de dichos valores as lo requieran, el intermediario deber abrir cuentas individualesanombredeaqullos. Enlosjuiciosenquesepersigalaresponsabilidaddealgunadelaspersonasindicadasen el inciso primero o la ejecucin forzada de las obligaciones de stas con terceros o con depositantes, no se podr, en caso alguno, embargar, ni decretar medidas prejudiciales o precautorias u otras limitaciones al dominio respecto de los valores que les hubieren sido entregados en depsito. Sin embargo, podrn decretarse tales medidas, de conformidad a las reglas generales, cuando se trate de obligaciones personales de los terceros que le hayan entregadovaloresendepsito,respectodelosvaloresdepropiedaddeltercerorespectivo. En ningn caso se podrn embargar ni decretar las medidas mencionadas en el inciso anteriorrespectodeaquellosvaloresquesemantenganendepsitoquesirvanderespaldoala emisindevaloresrepresentativosdelosmismos,mientrasmantengantalcalidad. Artculo180. Las acciones civiles que emanen de los derechos establecidos en los Ttulos XVI, XVII y XVIII de esta ley, prescribirn en el plazo de 2 aos contados desde la fecha en que stossehicieranexigibles.

 Estaprescripcincorrercontratodapersonaynoadmitesuspensinalguna. Artculo181. Los preceptos de esta ley regularn supletoriamente las materias que tratan las dems leyes del mercado de valores en lo que no sean contrarias a las disposiciones de esas leyesyprimarnsobrecualquiernormacontractualoestatutariaquelefuerecontraria. Artculo182. El Banco Central de Chile estar facultado para imponer, de acuerdo con el procedimiento indicado en el artculo 50 de su ley orgnica, lmites o restricciones a los cambios en la posicin neta de inversiones de instrumentos en el extranjero que posean los inversionistas institucionales. TITULOXXIV Delaofertapblicadevaloresextranjerosenelpas

Artculo 183. La oferta pblica de valores extranjeros en Chile, se sujetar a las normas del presenteTtuloyslopodrllevarseaefectocuandoseinscribanenunregistropblicoespecial, denominadoRegistrodeValoresExtranjeros,quellevarlaSuperintendencia.

Asimismo, podr hacerse oferta pblica de certificados representativos de valores emitidos por emisores extranjeros, que se denominarn Certificados de Depsito de Valores, enadelanteCDV,yqueconsistenenttulostransferiblesynominativos,emitidosenChilepor un depositario de valores extranjeros contra el depsito de ttulos homogneos y transferibles de un emisor extranjero. Para ser ofrecidos pblicamente, los CDV debern inscribirse en el Registro de Valores. Si el registro de los valores subyacentes se hiciere sin el patrocinio de su emisor, la Superintendencia, mediante norma de carcter general, podr circunscribir la transaccin de los respectivos CDV a mercados especiales en que participen los grupos de inversionistasquedetermine. La Superintendencia regular, mediante normas de carcter general, los requisitos necesarios para obtener la inscripcin de valores extranjeros o CDV, como asimismo, los requisitosmnimosquedebercontenerelcontratodedepsitodevaloresextranjeros. Se entendern comprendidos para los efectos de este ttulo, dentro del concepto de valoresextranjeros,loscertificadosdedepsitorepresentativosdevaloreschilenosinscritosen elregistrodevalores,emitidosenelextranjero. Artculo184.CorresponderalBancoCentraldeChile,enloscasosyformasealadasenla ley N 18.840, Orgnica Constitucional del Banco Central, determinar las normas aplicables a las operacionesdecambiosinternacionalesqueseoriginencomoconsecuenciadelaaplicacindelas disposicionesdeesteTtulo. Los valores extranjeros y los CDV slo podrn expresarse en las monedas extranjeras que autorice el Banco Central de Chile y en dichas monedas debern transarse en el mercado nacional, considerndose para todos los efectos legales como ttulos extranjeros. A estas

operaciones les ser aplicable lo previsto en el artculo 39 del prrafo octavo del Ttulo III de la LeyOrgnicaConstitucionaldelBancoCentraldeChile,cualquierafuerelanaturalezadelttulo. Artculo 185. Los CDV podrn canjearse o convertirse en su equivalente a valores extranjeros, as como estos ltimos a aqullos, de acuerdo al contrato de depsito de valores extranjeros suscrito entre el emisor y el depositario de valores extranjeros o, en su caso, de acuerdoalreglamentointernocorrespondiente. Para los efectos de la emisin de los CDV, slo podrn ser depositarios de valores extranjeroslosbancos,sucursalesdebancosextranjerosautorizadosparaoperarenChileylas empresasdedepsitodevalores,reguladasporlaleyN18.876ydemspersonasjurdicasque autoricelaSuperintendencia,mediantenormadecarctergeneral,enesteltimocasosiempre quesecumplanlassiguientescondiciones: a) que el giro principal de tales personas sea la realizacin de inversiones financieras o en activosfinancieros,confondosdeterceros,y b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras caractersticas, permita calificarderelevantesuparticipacinenelmercado. Artculo 186. La inscripcin de valores extranjeros o de CDV slo podr realizarse cuando el emisor originario de los valores est inscrito en la entidad supervisora o reguladora competentedesupasdeorigenodeotropasendondesetransenefectivamentesusvalores. Los valores extranjeros que se inscriban o los que dan origen a los CDV debern ser susceptibles de ser ofrecidos pblicamente en los mercados de valores del pas del respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales. Tambin podrn inscribirse valores extranjerosnosusceptiblesdeserofrecidospblicamenteenlosmercadosdevaloresdelpasdel respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales, cuando se cumplan con los requisitosqueestablezcalaSuperintendenciamediantenormadecarctergeneral. Artculo 187. La inscripcin de los valores extranjeros deber ser solicitada por el emisor. Noobstanteloanterior,cuandosetrate delaemisindeCDV,lainscripcinpodrsersolicitada porelemisoroporundepositariodevaloresextranjeros. Tratndose de valores extranjeros que cumplan con los requisitos exigidos por la Superintendencia mediante norma de carcter general, la inscripcin podr ser solicitada, adems,porunpatrocinadordedichosvalores. Podrn patrocinar la inscripcin de valores extranjeros, aquellas sociedades que cumplan con los requisitos y condiciones de idoneidad que se determinen en la norma de carcter general. ElemisorpodroptarentreinscribirlosvaloresextranjerosolosCDVcorrespondientes. Cuando el emisor haya solicitado la inscripcin de valores extranjeros o de CDV, no podr otro depositario de valores extranjeros solicitar una inscripcin posterior relacionada con el

mismo valor extranjero. En caso de que un depositario de valores extranjeros hubiera solicitado una inscripcin de CDV, otro depositario de valores extranjeros podr inscribir otra emisin de CDV relacionada con el mismo valor extranjero, individualizndose esta ltima de manera de distinguirlasuficientemente. Artculo 188. El solicitante de la inscripcin de valores extranjeros o de CDV tendr la obligacinde proporcionaralaSuperintendenciayalasbolsasenquestossecoticenenelpas, informacinrelacionadaadichosvalores,quedeterminelaSuperintendenciamediantelanorma decarctergeneralaqueserefiereelartculo189. La informacin requerida deber proporcionarse a la Superintendencia y a las bolsas de valores, en el idioma del pas de origen o en el del pas en que se transen esos valores y en idioma espaol, acompaada de una declaracin jurada, del emisor o patrocinante, que certifique que dicha informacin es copia fiel de la informacin proporcionada por el emisor en el extranjero. Sin embargo, tratndose de los valores del inciso segundo del artculo 187, la Superintendencia por norma de carcter general podr establecer requisitos de informacin y deidiomadiferentes. Artculo189. La Superintendencia establecer, mediante normas de carcter general, los procedimientos que permitan la inscripcin y la oferta pblica de valores extranjeros, pudiendo establecer requisitos diferentes segn la naturaleza de los mismos y determinar los mercadosenquepodrntransarse. LaSuperintendenciapodreximirdelaobligacindeinscripcinalosvaloresextranjeros correspondientes aemisores bajo la supervisin deentidades con las quela Superintendencia haya suscrito convenios de colaboracin, que permitan contar con informacin veraz, suficienteyoportunasobrelosvaloresextranjerosysusemisores,enlostrminosexigidosen estaley. La Superintendencia, mediante normas de carcter general, previo informe favorable del BancoCentraldeChile,podrautorizarlarealizacindetransaccionesdevaloresextranjeroso deCDV,fueradebolsa. La Superintendencia podr rechazar la inscripcin y registro de un valor extranjero o de los CDV, en casos excepcionales y graves relativos a hechos relacionados con circunstancias que por su naturaleza sea inconveniente difundir pblicamente, pudiendo omitirse su fundamentacin en la resolucin respectiva. En tal caso, los fundamentos omitidos debern darse a conocer reservadamente al Ministerio de Hacienda y al Banco Central, al Consejo de Defensa del Estado, a la Unidad de Anlisis Financiero o al Ministerio Pblico, cuando corresponda. Artculo 190. El depositario de valores extranjeros tendr la obligacin de poner a disposicin de los titulares de CDV, a ms tardar el siguiente da hbil burstil de recibida, la informacin referida a los beneficios y al ejercicio de los derechos que emanan de los ttulos extranjerosqueleproporcioneelemisororiginariodelosmismos.

 Artculo 191. Para la transferencia y transmisin de toda clase de valores extranjeros, se estar a las reglas aplicables a la naturaleza del ttulo, las cuales debern indicarse en los antecedentesquedeterminelanormaaqueserefiereelartculo189. Tratndose de la transferencia y transmisin de CDV, se aplicarn las normas nacionales sobreadquisicin,cesin,traspasoyenajenacindelasaccionesdesociedadesannimasabiertas. El Banco Central de Chile podr determinar las condiciones y modalidades en que debern efectuarse las operaciones de cambios internacionales relativas a los valores a que se refiere el presente Ttulo, en conformidad con las facultades que le confiere su Ley Orgnica Constitucional. Artculo 192. El depositario de valores extranjeros llevar un registro en los trminos que seala el artculo 179 y, para efectos de este Ttulo, ejercer los derechos y tendr la representacin de los titulares de los mismos. La Superintendencia estar facultada para establecerrequisitosadicionales,conformealanaturalezadelosttulosdequesetrate. En los juicios en que se persiga la responsabilidad de un depositario o la ejecucin forzada de sus obligaciones con terceros o con depositantes, no se podr, en caso alguno, decretar embargos, medidas prejudiciales o precautorias u otras limitaciones al dominio respecto de los valores extranjeros que le hubieren sido entregados en depsito. Tampoco podrn decretarse tales medidas respecto de dichos valores extranjeros cuando se trate de obligacionespersonalesdelosemisoresdepositantesdelosvalorescorrespondientes. Artculo 193. La oferta pblica de valores extranjeros en Chile, emitidos por organismos internacionales o supranacionales, o Estados extranjeros, segn corresponda, o de CDV representativos de aqullos, deber sujetarse a las normas que fije la Superintendencia, mediante una disposicin de carcter general. En todo caso, slo podr llevarse a efecto cuando cualquiera dedichosttulosseinscribanenelregistroaqueserefiereelartculo183. Artculo194.LaSuperintendenciapodrsuspenderocancelarlainscripcindeunvaloren elRegistrodeValoresExtranjeroscuandonosecumplaconloestablecidoenelartculo186,opor infraccindelosartculos14y15deestaley,enlaformayplazosallestablecidos. Artculo 195. El solicitante de la inscripcin de un CDV no podr pedir que se cancele la inscripcin del mismo en el Registro de Valores mientras no se haya rescatado o retirado todos los CDV del mercado o haya procedido a su canje, debiendo constar tal obligacin en el respectivocontratodedepsito. Artculo 196. Los emisores extranjeros, intermediarios de valores, depositarios de valores extranjeros y cualquiera otra persona que participe en la inscripcin, colocacin, depsito, transaccin y otros actos o convenciones con valores extranjeros o CDV, regidos por las normas del presente Ttulo y las que dicte la Superintendencia, dependiendo del tipo de inscripcin efectuada, que infrinjan estas mismas disposiciones, estarn sujetos a las responsabilidades que sealaeldecretoleyN3.538,de1980,ylasdelapresenteley.

 Artculo 197. Las operaciones a que se refiere este Ttulo podrn ser desarrolladas por las bolsas de valores a que se refiere el Ttulo VII de esta ley, las que debern reglamentar estas operaciones de acuerdo a las normas de carcter general que dicte la Superintendencia, de conformidadalosealadoenelartculo189.

Lasnormasinternasqueadoptenlasbolsasenrelacinconestasoperaciones,seregirnpor lodispuestoenelincisofinaldelartculo44. Tambinpodrnrealizarseestasoperacionesenlosmercadosaqueserefiereelartculo189.

Adems de los valores extranjeros y CDV, se podrn transar, de acuerdo a las normas de este Ttulo, las cuotas de fondos de inversin sealadas en la ley N 18.815 y, adems, cualquier otrovalorqueautoricelaSuperintendencia. LasoperacionesqueserealicendeacuerdoconlasnormasdeesteTtulotendrnelcarcter de operaciones de cambios internacionales, para los efectos de lo dispuesto en la Ley Orgnica ConstitucionaldelBancoCentral. TITULOXXV DelaOfertaPblicadeAdquisicindeAcciones Artculo 198. Se entender que oferta pblica de adquisicin de acciones es aquella que se formulaparaadquiriraccionesdesociedadesannimasquehaganofertapblicadesusacciones o valores convertibles en ellas, que por cualquier medio ofrezcan a los accionistas de aqullas adquirir sus ttulos en condiciones que permitan al oferente alcanzar un cierto porcentaje de la sociedadyenunplazodeterminado.

El oferente podr hacer la oferta por acciones de sociedades annimas que hagan oferta pblicadesusacciones,porvaloresconvertiblesenellasoporambos.Entodocaso,laofertapor unosnoobligaaformularofertaporlosotros.

Las disposiciones de este Ttulo se aplicarn tanto a las ofertas que se formulen voluntariamentecomoaaquellasquedebanrealizarseconformealaley.

Cada vez que en este Ttulo se hable de acciones como objeto de la oferta, dicha expresin comprender tambin los valores convertibles en acciones; y cuando se haga referencia a una oferta,seentenderqueserefiereaunaofertapblicadeadquisicindeacciones.

La Superintendencia podr eximir del cumplimiento de una o ms normas de este Ttulo, a aquellasofertasdehastaun5%deltotaldelasaccionesemitidasdeunasociedad,cuandoellasse realicen en bolsa y a prorrata para el resto de los accionistas, conforme a la reglamentacin burstilqueparaesteefectoapruebelaSuperintendencia.

 Las personas que efecten ofertas pblicas de adquisicin de acciones, los organizadores y losadministradoresdelaofertaquedarnsujetosenrelacinconesasofertasalafiscalizacinde laSuperintendencia. Artculo199.DebernsometersealprocedimientodeofertacontempladoenesteTtulo,las siguientes adquisiciones de acciones, directas o indirectas, de una o ms series, emitidas por una sociedadquehagaofertapblicadelasmismas: a) Lasquepermitanaunapersonatomarelcontroldeunasociedad; b) Laofertaqueelcontroladordebarealizardeacuerdoalodispuestoenelartculo69terdela leyN18.046,siemprequeenvirtudde unaadquisicinllegueacontrolardosterciosoms delasaccionesemitidasconderechoavotodeunasociedadodelaserierespectiva,y c) Si una persona pretende adquirir el control de una sociedad que tiene a su vez el control de otraquehagaofertapblicadesusacciones,yquerepresenteun75%omsdelvalordesu activo consolidado, deber efectuar previamente una oferta a los accionistas de esta ltima conforme a las normas de este Ttulo, por una cantidad no inferior al porcentaje que le permitaobtenersucontrol. Seexceptandelasnormasprecedentes,lassiguientesoperaciones: 1) Las adquisiciones provenientes de un aumento de capital, mediante la emisin de acciones de pago de primera emisin, que por el nmero de ellas, permita al adquirente obtener el controldelasociedademisora; 2) La adquisicin de las acciones que sean enajenadas por el controlador de la sociedad, siemprequeellastenganpresenciaburstilyelpreciodelacompraventasepagueendinero ynoseasustancialmentesuperioralpreciodemercado; 3) Lasqueseproduzcancomoconsecuenciadeunafusin; 4) 5) ParalosefectosdelodispuestoenelN2delincisoanterior,seentenderpor: i)Preciodemercadodeunaaccin,aquelqueresultedecalcularelpromedioponderadode las transacciones burstiles, que se hayan realizado entre el nonagsimo da hbil burstil y el trigsimodahbilburstilanterioresalafechaenquedebaefectuarselaadquisicin,e ii) Precio sustancialmente superior al de mercado, aquel valor que exceda al indicado en la letra precedente en un porcentaje que determinar una vez al ao la Superintendencia, mediante normadecarctergeneral,yquenopodrserinferioral10%nisuperioral15%. Lasadquisicionesporcausademuerte,y Lasqueprovengandeenajenacionesforzadas.

 La Superintendencia determinar, mediante instrucciones de general aplicacin, las condiciones mnimas que debern reunir las acciones para ser consideradas con presencia burstil. En todo caso, de la aplicacin de estas instrucciones no podr resultar que queden excluidassociedadesenlascualespudiereinvertirunfondomutuo,deacuerdoalasnormasque leseanaplicablesastos.

ParalosefectosdelpresenteTtulo,seconsiderarncomodirectasaquellasadquisicionesde accionesporpersonasqueactenconcertadamenteobajounacuerdodeactuacinconjunta. Artculo200.Elaccionistaquehayatomadoelcontroldeunasociedadnopodr,dentrode los doce meses siguientes contados desde la fecha de la operacin, adquirir acciones de ella por un monto total igual o superior al 3%, sin efectuar una oferta de acuerdo a las normas de este Ttulo,cuyopreciounitarioporaccinnopodrserinferioralpagadoenlaoperacindetomade control. Sin embargo, si la adquisicin se hace en bolsa y a prorrata para el resto de los accionistas, se podr adquirir un porcentaje mayor de acciones, conforme a la reglamentacin burstilqueparaesteefectoapruebelaSuperintendencia. Artculo 201. Si dentro del plazo que media entre los 90 das anteriores a la vigencia de la ofertayhastalos120dasposterioresalafechadepublicacin del avisodeaceptacindispuesto en el artculo 212, el oferente, directa o indirectamente, haya adquirido o adquiriese de las mismas acciones comprendidas en la oferta en condiciones de precio ms beneficiosas que las contempladas en sta, los accionistas que las hubieren vendido tendrn derecho a exigir la diferencia de precio o el beneficio de que se trate, considerando el valor ms alto que se haya pagado. En tales casos, el oferente y las personas que se hubieren beneficiado sern obligadas solidariamentealpago. Duranteel perododevigenciadela oferta,el oferentenopodradquiriraccionesobjetode laofertaatravsdetransaccionesprivadasoenbolsasdevalores,nacionalesoextranjeras,sinoa travsdelprocedimientoestablecidoenesteTtulo. Artculo202.Eloferentedeberpublicarunavisoinformandodeliniciodelavigenciadela oferta de adquisicin. El aviso deber ser destacado y publicarse el da previo al inicio de la vigenciadelaofertaen,alomenos,dosdiariosdecirculacinnacional. El aviso deber contener los antecedentes esenciales para su acertada inteligencia, que la Superintendenciadeterminarmediantenormadecarctergeneral. Artculo203.Eloferentedeber poneradisposicindelosinteresados,acontar delafecha del aviso de inicio y durante la vigencia de la oferta, un prospecto que contenga todos los trminos y condiciones de la oferta. Una copia del prospecto deber estar a disposicin del pblico en las oficinas de la sociedad por cuyas acciones se hace la oferta, en la oficina del oferente o en la de su representante, si lo hubiere, como asimismo de las sociedades que sean controladas por aqulla y que hagan oferta pblica de sus acciones, de la Superintendencia y de las bolsas de valores. En la misma fecha en que se publiquen los avisos de inicio de la oferta, el oferentedeberremitircopiasdelprospectoalaSuperintendenciayalasbolsasdevalores. Elprospectodebercontener,almenos,lassiguientesmenciones:

 a)

Individualizacincompletadelaspersonasnaturalesojurdicasqueefectanlaoferta;yen caso de tratarse de estas ltimas, deber indicarse el nombre, cargo y domicilio, de sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores; participacin en otras sociedades e individualizacin de las personas relacionadas del oferente. Adicionalmente, deber contener una descripcin financiera, jurdica y de los negocios del oferente o de sus controladores efectivos y finales, si fuere el caso. El oferente en todo caso, deber fijar un domicilioenelterritorionacional. Acciones o valores a que se refiere la oferta y nmero de acciones o porcentaje de las accionesemitidascuyaadquisicinmnimaesrequisitoparaelxitodelaoferta. Precio y condiciones de su pago. El precio de la oferta deber ser determinado y podr consistirendinerooenvaloresdeofertapblica,queseindicarnenformaprecisa.

b) c)

d) Vigencia de la oferta y procedimiento para aceptarla. Se indicarn con precisin aquellos antecedentes o documentos que debern acompaar los accionistas interesados, en el momentodeentregarsusacciones. e) Formayoportunidadesenquelosoferentesadquirieronlasaccionesqueposeenaliniciode la oferta, si fuere el caso; y relaciones existentes con otros controladores de la sociedad o accionistasmayoritarios,ensucaso. f) Formaenqueeloferentefinanciarelpagodelpreciodelasaccionesqueseanadquiridasal final de la oferta. En caso de tener comprometidos crditos o contribuciones de capital, deber proveer los antecedentes necesarios para concluir que existen efectivamente fondos para el pago del precio. Si se tratare de una oferta de canje de valores, deber detallarse la formaenqueeloferentehaadquiridooadquirirlosvaloresdestinadosalcanje.

g)

Montoyformadelagarantaconstituidaporlosoferentes,silahubiere,eindividualizacin delencargadodesucustodia,formalizacinyejecucin.

h) Condicionesoeventosquepuedanproducirlarevocacindelaoferta.

i)

Individualizacin completa y domicilio del tercero que el oferente hubiere designado para que organice o administre la oferta, debiendo precisarse las facultades que se le hayan otorgado. Individualizacin completa y domicilio de las personas y profesionales independientes que hanasesoradoaloferenteparalaformulacindesuoferta.

j)

k) LasdemsquedispongalaSuperintendencia,mediantenormasdecarctergeneral. Artculo 204. Junto con el lanzamiento de su oferta, el oferente podr incluir en ella una garantaformaldecumplimiento,constituidaenlaformasealadaenesteartculo. Si el oferente optare por constituir la garanta, deber acreditar su constitucin ante la Superintendencia,entrminosqueasegureelpagodeunaindemnizacindeperjuiciosmnimay

atodoeventoalosafectados,encasodeincumplimientodelaobligacindepagodelprecio.Esta garanta podr otorgarse mediante boleta bancaria o endoso en garanta de un depsito a plazo tomado en un banco o sociedad financiera de la plaza, prenda sobre valores de oferta pblica o plizadeseguros,lacualquedarencustodiaenunainstitucinbancariaobolsadevalores. La garanta deber permanecer vigente durante los treinta das siguientes a la publicacin a que se refiere el artculo 212 o al vencimiento del plazo establecido para el pago, si ste fuere posterior. Elvalordelagarantanopodrserinferioral10%delmontototaldelaoferta. Cualquier controversia que se originare sobre el cumplimiento de la oferta entre el oferente y los accionistas aceptantes, deber ser resuelta por un juez rbitro arbitrador designado por el juez de turno en lo civil con jurisdiccin en el domicilio del oferente y que deber recaer en un abogadoconalmenos15aosdeejercicio.Noprocederelnombramientodecomnacuerdo. El rbitro publicar, en la misma fecha, un aviso en el Diario Oficial y otro en el diario en que se anunci la oferta, en los cuales comunicar la constitucin del arbitraje, otorgando un plazo de 30 das para que todos los involucrados en la oferta hagan valer sus derechos. Esta publicacin constituir el emplazamiento legal para todos los efectos procesales. Adems, en la primeraresolucinquedicte,fijarelprocedimientoaquesesujetarlasubstanciacindeljuicio. Los gastos que irrogue la publicacin, otras gestiones que sean necesarias y los honorarios del rbitro, sern costeados con cargo a la garanta, sin perjuicio de lo que se resuelva en materia de costas, debiendo la institucin bancaria o la bolsa de valores poner a disposicin de aqul las cantidadesquerequierayqueseansuficientesalefecto. Los dineros provenientes de la realizacin de la garanta, cualquiera sea la forma en que se haya constituido, quedarn en prenda, de pleno derecho, en sustitucin de aquella. El rbitro podr ordenar al tenedor de la garanta, que sta sea depositada a inters en una institucin bancaria,mientrasseresuelveelasunto. Lasentenciaquedicteelrbitroseroponibleatodoslosinteresadosenlaoferta,aunqueno sehayanapersonadoeneljuicio. Laejecucindeloresueltoporelrbitroseharsinmstrmiteporlainstitucinbancariao bolsadevalores,segnelcaso,entregandoelvalordelagarantaacadaunodelosaccionistas,a prorratadelasaccionesentregadasenlaoferta. Si la sentencia del rbitro fuere condenatoria para el oferente, los accionistas podrn demandar en juicio sumario los dems perjuicios que pudieren acreditar, cuyo monto exceda de lasumacubiertaporlagaranta. Contralasresolucionesquedicteelrbitronoprocederrecursoalguno. Artculo205.Lavigenciadelaofertaserestablecidaporeloferentemediantelafijacinde un plazo, que no podr ser inferior a 20 das ni superior a 30 das, salvo que la sociedad tenga inscritasensusregistrosaentidadesdepositarias,encuyocasoelplazoserde30das.

 Sin perjuicio de lo anterior, el oferente podr prorrogar la oferta por una sola vez y por un mnimo de 5 das y hasta por 15 das adicionales. Esta prrroga deber comunicarse a los interesadosantesdelvencimientodelaoferta,medianteunavisopublicadoenunmismoda,en losdiariosenloscualesseefectuaronlaspublicacionesdelavisodeinicio. Artculo 206. Durante la vigencia de una oferta, podrn presentarse otras ofertas respecto delasmismasaccionesaqueserefierenlasdisposicionesanteriores. Estas ofertas se regirn por las normas de este Ttulo y slo tendrn valor cuando sus respectivosavisosdeiniciosepubliquenalmenos,con10dasdeanticipacinalvencimientodel plazodelaofertainicial.Losavisosdeiniciodelasofertascompetidorasdebernpublicarseenla mismaformadispuestaenelartculo202. No podrn participar en las nuevas ofertas simultneas las personas naturales o jurdicas interesadascomooferentesenaquellasqueestnvigentes. Artculo 207. Como resultado del anuncio de una oferta, tanto la sociedad emisora de las accionesque sonobjetode dichaoferta,comolos miembrosdesu directorio,segncorresponda, quedarnsujetosalassiguientesrestriccionesyobligaciones: a) No se podr, durante toda la vigencia de una oferta, adquirir acciones de propia emisin; resolverlacreacindesociedadesfiliales;enajenarbienesdelactivoquerepresentenmsdel 5%delvalortotaldestee incrementarsuendeudamientoen msdel10%respectodelque mantena hasta antes del inicio de la oferta. Con todo, la Superintendencia podr autorizar, por resolucin fundada, la realizacin de cualquiera de las operaciones anteriores, siempre queellasnoafectenelnormaldesarrollodelaoferta. b) La sociedad emisora deber proporcionar al oferente, dentro del plazo de 2 das hbiles contado desde la fecha de la publicacin del aviso de inicio, una lista actualizada de sus accionistas que contenga, al menos, las menciones indicadas en el artculo 7 de la ley N 18.046,respectodeaquellosqueseencontrabaninscritosendichoregistroenesafecha. c) Los directores de la sociedad debern emitir individualmente un informe escrito con su opininfundadaacercadelaconvenienciadelaofertaparalosaccionistas.Enelinforme,el director deber sealar su relacin con el controlador de la sociedad y con el oferente, y el inters que pudiere tener en la operacin. Los informes presentados debern ponerse a disposicin del pblico conjuntamente con el prospecto a que se refiere el artculo 203 y entregarse una copia dentro del plazo de 5 das hbiles contado desde la fecha de la publicacindelavisodeinicio,alaSuperintendencia,alasbolsasdevalores,aloferenteyal administradoruorganizadordelaoferta,silohubiere. Artculo 208. La oferta deber estar dirigida a todos los accionistas de una sociedad o de la seriedequesetrate,ensucaso. Si el nmero de acciones comprendidas en las aceptaciones de la oferta supera la cantidad de acciones que se ha ofrecido adquirir, el oferente deber comprarlas a prorrata a cada uno de

los accionistas aceptantes. Para este efecto, se calcular un factor de prorrateo que resultar de dividir el nmero de acciones ofrecidas comprar por el nmero total de acciones recibidas. La adquisicin se efectuar slo por el nmero entero de acciones que resulte de la frmula antes descrita. Artculo 209. En caso de ofertas dirigidas a una serie especfica de acciones, ellas debern serhechasenigualescondicionesparalosaccionistasdedichaserie. Si las preferencias o privilegios establecidos para una serie especfica de acciones otorgaren preeminencia en el control de la sociedad, toda oferta que se dirija a dicha serie de acciones, obligar a realizar una oferta conjunta por igual porcentaje respecto de las dems series de acciones de la sociedad. Para los efectos de este artculo, se entender que el control de la sociedadpodrobtenerseatravsdealgunadelasactuacionessealadasenelartculo97. Artculo 210. Las ofertas que se efecten conforme a las disposiciones de este Ttulo sern irrevocables. Sin perjuicio de ello, los oferentes podrn contemplar causales objetivas de caducidaddesuoferta,lasqueseincluirnenformaclaraydestacadatantoenelprospectocomo enelavisodeinicio. En caso de haberse propuesto por el oferente la adquisicin de un nmero mnimo de acciones, la oferta quedar sin efecto cuando no se logre, circunstancia que estar indicada en forma destacada tanto en el aviso de inicio como en el prospecto a que se refieren las disposicionesprecedentes.Loanterioressinperjuicioqueeloferenteredujeresupretensinalos valores recibidos en la fecha de expiracin de sta. Ello ser tambin aplicable en el caso que el comprador condicione resolutivamente la oferta, al evento de ser adquirido un nmero mnimo deaccionesdeotrasociedadduranteunaofertasimultnea. Con todo, las ofertas podrn modificarse durante su vigencia slo para mejorar el precio ofrecido o para aumentar el nmero mximo de acciones que se ofreciere adquirir. Cualquier incremento en el precio, favorecer tambin a quienes hubieren aceptado la oferta en su precio inicialoanterior. Eloferentepodrefectuarnuevasofertasporlasmismasacciones,slotranscurridos20das despus que la oferta quedare sin efecto por alguna de las causas contempladas en esta disposicin. Artculo211.Laaceptacindelaofertaserretractable,totaloparcialmente.Losaccionistas que hayan entregado sus acciones podrn retractarse hasta antes del vencimiento del plazo o de sus prrrogas. En tal caso, el oferente o el administrador de la oferta, si lo hubiere, deber devolver los ttulos, traspasos y dems documentacin proporcionada por el accionista tan prontostelecomuniqueporescritosuretractacin. Artculo212.Altercerdadelafechadeexpiracindelplazodevigenciadeunaofertaode su prrroga, el oferente deber publicar en los mismos diarios en los cuales se efectu la publicacin del aviso de inicio, el resultado de la oferta, desglosando el nmero total de acciones recibidas, el nmero de acciones que adquirir, el factor de prorrateo, si fuere el caso, y el porcentajede controlquesealcanzarcomo producto delaoferta. Todaestainformacin deber

remitirse a la Superintendencia y a las bolsas de valores en la misma fecha en que se publique el avisodeaceptacin. Para todos los efectos legales, la fecha de aceptacin por los accionistas y de formalizacin decadaenajenacindevaloresserladeldaenquesepubliqueelavisodeaceptacin. Las acciones que no hubieren sido aceptadas por el oferente sern puestas a disposicin de los accionistas respectivos en forma inmediata por el oferente o por la sociedad, una vez concluidoelprocesodeinscripcindelasaccionesenelRegistrodeAccionistas,ensucaso. Si transcurrido el plazo indicado en el inciso primero, el oferente no hubiere publicado el avisoderesultado,losaccionistaspodrnretractarsedesuaceptacin. Entodocaso,ladeclaracindeloferentenopodrotorgarsemsalldelos15dascontados desde la expiracin de la vigencia de la oferta, incluidas sus prrrogas. Si as no ocurriere, se entenderqueeloferentehaincurridoenincumplimientogravedesusobligaciones. Artculo213.Eloferentedebersealarenlaofertasisupropsitoesmantenerlasociedad sujeta a las normas aplicables a las sociedades annimas abiertas e inscrita en el Registro de Valores,porunplazooindefinidamente,auncuandonoestobligadalegalmenteaello. Artculo214.LaSuperintendenciaconformeasusfacultades,podrformularobservaciones y exigir al oferente antecedentes adicionales a los proporcionados, con el objeto que los inversionistas cuenten con la informacin veraz, suficiente y oportuna requerida para decidir si aceptanlaoferta. Las deficiencias en la informacin proporcionada o el incumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley, facultarn a la Superintendencia para suspender hasta por 15 das el inicio o la continuacin de la oferta. Esta suspensin podr prorrogarse por una vez y por el mismo plazo. Si vencida la prrroga subsisten las causas que la fundaron, la Superintendencia dejarsinefectolaofertaporresolucinfundada. Artculo 215. No obstante las limitaciones contempladas en las leyes que las regulan, las sociedades administradoras de fondos fiscalizados por la Superintendencia podrn participar comoaceptantesrespectodelasofertaspblicasaqueserefiereesteTtulo,enrepresentacin de los respectivos fondos, enajenando las acciones correspondientes y ejerciendo todos los derechos quelesasistanentalcalidad. Artculo 216. Las transacciones provenientes de una oferta pblica de adquisicin de accionespodrnserintermediadasfueradebolsaporagentesdevaloresocorredoresdebolsa. Si fueren intermediadas por corredores fuera de bolsa, stos debern informar las transacciones a las bolsas de valores de que formen parte para que las incorporen a los sistemas deinformacinalosinversionistas.

TTULOXXVI Delaofertapblicadeaccionesovaloresconvertiblesenelextranjero Artculo 217. Las sociedades annimas que hagan oferta pblica de sus valores estarn autorizadas para registrar dichos valores en el extranjero, con el objeto de permitir su oferta, cotizacinytransaccinenlosmercadosinternacionales. Artculo 218. Los emisores estarn obligados a presentar a la Superintendencia y a las bolsas de valores locales la misma informacin y en iguales plazos que deba presentarse a las autoridades reguladoras extranjeras y mercados internacionales, por los valores que registren, coloquenytransenendichosmercados. La informacin que deba proporcionarse en idioma extranjero, se presentar a la Superintendencia y a las bolsas de valores locales, en texto original y con una traduccin efectuada por el propio emisor en idioma espaol, debidamente suscrita por el gerente del emisor. Dicha informacin se tendr como documento autntico para todos los efectos legales, desdequesehagaentregadelmismoalaSuperintendencia. Artculo 219. Los tenedores de certificados o valores emitidos contra acciones depositadas, tendrn los mismos derechos que confieren las leyes o los estatutos a todos los accionistas de la sociedad, los que se ejercern a travs de aqullas y por intermedio de la entidad depositaria, la que se ajustar a las estipulaciones del contrato de depsito o a las instrucciones que reciba en cadaoportunidad. El depositario de los certificados representativos de los valores, votar en juntas de accionistas en la forma que se haya pactado en el contrato de depsito. En lo no previsto en el contrato, el depositario se estar a las instrucciones recibidas de los respectivos titulares de los valores, por cada una de las materias sealadas en laconvocatoria. En caso que el depositario no pudiere votar, las acciones que represente solamente se debern considerar para el clculo del qurumdeasistencia. La infraccin de las instrucciones o de la ausencia de las mismas, no invalidar el voto que sehayaemitido,perohar responsablealdepositario delosperjuicioscausadosalostitularesde loscertificados. TTULOXXVII DelasAdministradorasGeneralesdeFondos Artculo 220. Se entender por Administradoras Generales de Fondos, en adelante administradoras, a aquellas sociedades annimas especiales que se constituyan para la administracindefondosmutuosregidosporeldecretoleyN1.328de1976,fondosdeinversin regidos por la ley N 18.815, fondos de inversin de capital extranjero regidos por la ley N

18.657, fondos para la vivienda regidos por la ley N 19.281 y cualquier otro tipo de fondo cuya fiscalizacinseaencomendadaalaSuperintendencia. Estas administradoras podrn administrar uno o ms tipos o especies de fondos de los referidos en este artculo, y realizar otras actividades complementarias que les autorice la Superintendencia. Artculo 221. La administracin de los fondos se har a nombre de cada uno de ellos, por cuentayriesgodesusaportantesotitularesdelascuotasodelascuentasensucaso,deacuerdo conlascaractersticaspropiasdecadauno,establecidasenlasnormasespecialesquelosrigen. Artculo 222. Las administradoras tendrn derecho a ser remuneradas por la administracindecadafondo,deacuerdoaloqueseestableceenlaleyespecialquerigealfondo dequesetrate. Artculo223.Lasadministradorasestarnsujetasalassiguientesnormasespeciales: a) Se forman, existen y prueban de conformidad a lo establecido en el artculo 126 de la ley 18.046,sindolesaplicableslodispuestoenlosartculos127,128y129delamismaley; b) Su nombre deber contener la frase Administradora General de Fondos, no siendo necesarioincluirenellalaalusinacadatipodefondoadministrado; c) Tendrncomoobjetoexclusivolasactividadesaqueserefiereelartculo220deestaley; d) Su fiscalizacin corresponder a la Superintendencia, la cual ejercer esta funcin con las atribuciones y facultades que le otorga su Ley Orgnica, como asimismo, con las mismas atribuciones y facultades de que est investida para fiscalizar y sancionar a las sociedades annimas abiertas, a las compaas de seguros y a las sociedades que administran exclusivamentealgunodelostiposdelosfondosdesuobjeto;y e) Lessernaplicableslasdisposicionesdeestaley,delaleyN18.046ylasleyesespecialesde cada uno de los fondos que administren, as como tambin aquellas disposiciones contenidas en los reglamentos de las leyes correspondientes. Adems, se regirn por las normas que se establezcan en los reglamentos internos y contratos de administracin de cada fondo que administren, segn correspondiere, y por las instrucciones que, a su respecto,dictelaSuperintendencia. Se reserva el uso de la expresin Administradora General de Fondos, a aquellas sociedadesquetienencomoobjetoexclusivolasactividadesaqueserefiereelartculo220deesta ley. En consecuencia, ninguna persona natural o jurdica que no se hubiere constituido conforme a las disposiciones de este Ttulo, como Administradora General de Fondos, podr arrogarse la calidaddetal,outilizarestenombreensuraznsocial. Artculo 224. La responsabilidad por la funcin de administracin es indelegable, sin perjuicio de que las administradoras puedan conferir poderes especiales o celebrar contratos por

serviciosexternosparalaejecucindedeterminadosactos,negociosoactividadesnecesariaspara elcumplimientodelgiro. Cuando se trate de la contratacin de servicios externos, en el reglamento interno o en el contrato de administracin del fondo, segn correspondiere, deber constar claramente la facultaddelaadministradoraparallevaracabodichoscontratos.Asimismo,debersealarseen elreglamentointernooenelcontratodeadministracin,ensucaso,silosgastosderivadosdelas contrataciones sern de cargo de la administradora o del fondo de que se trate y, en este ltimo caso, la forma y poltica de distribucin de tales gastos. Sin embargo cuando dicha contratacin consista en administracin de cartera de recursos del fondo, los gastos derivados de estas contratacionesserndecargodelaadministradora. Artculo 225. Las administradoras, para obtener la autorizacin de su existencia, debern comprobar ante la Superintendencia un capital pagado, en dinero efectivo, no inferior al equivalentea10.000unidadesdefomento. En todo momento, estas sociedades debern mantener un patrimonio, a lo menos, equivalentealindicadoenelincisoanterior. No obstante, si por cualquier causa se produjere una prdida o variacin que afectare el cumplimiento del requerimiento patrimonial antes referido, la administradora deber informar de este hecho a la Superintendencia dentro de los 2 das hbiles siguientes de producido el mismo, y estar obligada a restablecer los dficit producidos dentro del plazo que fije la Superintendencia, el cual no podr ser superior a 90 das, salvo que la Superintendencia prorrogueesteplazohastaporotros90das. El patrimonio de las administradoras se determinar en la forma que establezca la Superintendencia,mediantenormadecarctergeneral. Artculo 226. Las administradoras debern constituir una garanta en beneficio del fondo para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones por la administracin de fondos de terceros, previo al funcionamiento de cada fondo que administren y hasta su total extincin. Dicha garantaserporunmontoinicialde10.000unidadesdefomento,ypodrconstituirseendinero efectivo, boleta bancaria o pliza de seguro, en la forma y condiciones que establezca la Superintendencia,mediantenormadecarctergeneral. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la garanta deber actualizarse anualmente, para cada fondo, de manera que dicho monto sea siempre equivalente, a lo menos, al indicado en el incisoanterioroal1%delpatrimoniopromediodiariodelfondodequesetrate,correspondiente alaocalendarioanterioralafechadesuactualizacin,siesteltimoresultaremayor. Artculo 227. Las administradoras debern designar a un banco como representante de los beneficiarios de la garanta a que se refiere el artculo anterior, quien, a este respecto, slo desempearlassiguientesfunciones: a) Si la garanta consistiere en depsitos de dinero, la entrega del dinero se har al representantedelosbeneficiarios.

 b)

Si la garanta consistiere en boleta bancaria o pliza de seguros, el representante de los beneficiarios ser el tenedor de los documentos justificativos de la misma. El banco o compaa de seguros otorgante, deber pagar el valor exigido por tal representante a su simplerequerimientoyhastasumontogarantizado.

No obstante lo dispuesto en la letra b) precedente y sin que sea necesario acreditarlo a las entidades otorgantes, el representante de los beneficiarios de boletas de garanta, para hacerlas efectivas, deber ser notificado judicialmente del hecho de haberse interpuesto demanda en contradelaadministradoracaucionada.

El dinero proveniente de la realizacin de la boleta bancaria quedar en prenda de pleno derecho en sustitucin de esa garanta, mantenindose en depsitos reajustables por el representantehastaqueceselaobligacindemantenerlagaranta.

Artculo228.LaSuperintendenciadispondrdeunplazode30das,contadodesdelafecha de presentacin de la solicitud y antecedentes respectivos para pronunciarse sobre ellos. Este plazo se suspender si la Superintendencia, mediante comunicacin escrita, pidiere informacin adicional al peticionario o le solicitare modificar la peticin o rectificar sus antecedentes por no ajustarsealasdisposicioneslegales,reglamentariasoadministrativasvigentes,reanudndosetan solocuandosehayacumplidodichotrmite. Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso, y vencido el plazo a que se refiere el inciso precedente, la Superintendencia aprobar el reglamento interno o lostextostipodeloscontratos,segncorresponda.

Con todo, transcurridos 60 das contados desde la presentacin de la solicitud, el peticionario podr solicitar que sta se resuelva con los antecedentes que obran en poder de la Superintendencia. En tal circunstancia, la Superintendencia dentro de 5 das hbiles contados desdelapeticinreferida,resolveraprobandoorechazandolasolicitud,enesteltimocasopor resolucin fundada. Si no se pronunciare dentro de este plazo, se entender rechazada la solicitud. Artculo 229. Los directores y ejecutivos principales de la administradora debern cumplir conlossiguientesrequisitos:

a) b)

Sermayordeedad; Haberaprobadoelcuartoaomediooacreditarestudiosequivalentes; No estar sometido a proceso o no haber sido condenado por los delitos establecidos en la presenteleyoquemerezcanpenaaflictiva,y No haber sido declarado en quiebra o no haber celebrado convenios judiciales o extrajudicialesconsusacreedores.

c)

d)

La Superintendencia, por norma de carcter general, establecer los medios y la forma en que los interesados debern acreditar las circunstancias enumeradas en el presente artculo y los antecedentesquecontalfindebernacompaar.

 Artculo 230. Las administradoras acreditarn ante la Superintendencia, previo al inicio de sus funciones, el fiel cumplimiento de todas las formalidades que para su constitucin establece este Ttulo y debern tener aprobado un reglamento general de fondos; el reglamento interno para cada fondo y, en su caso, inscrito el contrato de administracin de a lo menos un fondo, conjuntamente con el contrato de suscripcin de cuotas y el facsmil de ttulo de las mismas, cuandocorrespondiere. Elreglamentogeneraldefondosdeberalomenoscontenernormasenrelacinalaformay porcentaje de prorrateo de los gastos de administracin entre los distintos fondos; la forma y proporcin en que se liquidarn los excesos de inversin sealados en el artculo 232 de esta ley; la forma en que se resolvern los conflictos que pudieren producirse entre fondos de distinta naturaleza, sus partcipes o la administracin de los mismos; los beneficios especiales de los partcipes de fondos en relacin al rescate de cuotas y su inmediato aporte en otro fondo administradoporlamismaadministradoraycualquierotramencinquesedetermine. Para iniciar la administracin de un nuevo fondo la Superintendencia deber aprobar previamenteelreglamentointernodelmismo,eltextotipodelcontratodesuscripcindecuotas, losfacsmilesdelosttulosdecuotasoinscribaelcontratodeadministracin,segnseaeltipode fondodequesetrate; todo ello,enconformidadconlasdisposicionescontenidasencadaunade lasleyesyreglamentosquelosrigen. Artculo 231. La contabilidad y registro de las operaciones de la administradora deber llevarseseparadamentedecadaunodelosfondosqueadministre. Asimismo, las operaciones de cada fondo sern efectuadas por la administradora a nombre deaqul,elcualsereltitulardelosinstrumentosrepresentativosdelasinversionesrealizadasy de los bienes adquiridos, los que se registrarn y contabilizarn en forma separada de las operaciones realizadas por la administradora con sus recursos propios, y de las operaciones de otrosfondosqueadministre. La sociedad administradora del fondo deber encargar a una empresa de depsito de valoresreguladaporlaLeyN18.876eldepsitodeaquellosinstrumentosqueseanvaloresde oferta pblica susceptibles de ser custodiados. La Superintendencia, mediante norma de carcter general, establecer los ttulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidasempresas.Asimismo,podrautorizar,encasoscalificados,quetodosounporcentaje de los instrumentos del fondo sean mantenidos en depsito en otra institucin autorizadapor ley. La Superintendencia establecer, mediante norma de carcter general, la forma en que deberllevarselacustodiaydepsito,cuandosetratedevaloresextranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, la administradora podr encargar la custodia de los instrumentos representativos de las inversiones realizadas a nombre del fondo, a un banco u otras entidades que autorice la Superintendencia y que cumplan con las condiciones que sta determine.

 Artculo232.Encasoqueunasociedadadministremsdeuntipodefondo,lasinversiones de stos en acciones de sociedades annimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia respectiva; en acciones de transaccin burstil, emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras cuya emisin haya sido registrada como valor de oferta pblicaenelextranjero;envaloresconvertiblesenaccionesdeunasociedad;encuotasdefondos de inversin; en cuotas de fondos de inversin extranjeros cerrados; y en cuotas de fondos mutuos, consideradas en conjunto, no podrn permitir el control directo o indirecto del respectivoemisor. Losexcesosdeinversinque,envirtuddelincisoanterior,seproduzcanporcausasajenasa la administradora, debern eliminarse dentro del plazo de tres aos de originados. Si los excesos sedebieranacausasimputablesalaadministradora,deberneliminarsedentrodelosseismeses siguientesdeproducidos,cuandolosvaloresoinstrumentosseandetransaccinburstil,ohasta dentrodedocemeses,silosexcesoscorrespondieranavaloresoinstrumentosquenolatengan.

En caso que dos o ms administradoras generales de fondos o especiales para un tipo de fondo, pertenezcan a un mismo grupo empresarial, las inversiones de los fondos administrados porstas,enconjunto,deberndarcumplimientoalrequisitoestablecidoenelincisoprimero.

Entodocaso, laslimitacioneslegalesdeinversindebernserobservadasparacadatipo de fondoenparticular,deacuerdoconlaleyyreglamentacinespecialquelosrige. Artculo 233. Las administradoras podrn decidir la fusin, divisin o transformacin de fondos, en la forma que se establezca en los respectivos reglamentos internos. En todo caso, debersealarseelqurumparadichosacuerdosylaformaenqueseinformaralospartcipes.

Artculo 234. La administradora deber informar en forma veraz, suficiente y oportuna a los partcipes de los fondos y al pblico en general, sobre las caractersticas esenciales de los fondos que administra, considerando, la poltica de inversin de cada uno de ellos; mercado al cualestndirigidos;estructuradesuscarterasdeinversiones;evolucindelarentabilidaddesus cuotas; remuneracin de la sociedad por suadministracin; estructura de comisiones y gastos de operacinquesepuedenatribuiralfondo;ysobrecualquierotrohechorelevanterelacionadocon la administracin. Dicha informacin deber ser difundida por los medios de comunicacin que seale la Superintendencia, mediante norma de carcter general, sealndose claramente el tipo defondodequesetrate.

Asimismo, ser obligacin de la administradora divulgar oportunamente cualquier hecho o informacin esencial respecto de s misma o de los fondos que administre, en los trminos de los artculos9y10delapresenteley.

Artculo 235. La administradora deber enviar a la Superintendencia, en las oportunidades que sta determine, todos los datos que requiera para imponerse del estado de la administracin delosfondos,delosingresosproducidosylasinversionesygastosrealizados;y,engeneral,dela forma en que cumple con las obligaciones estatutarias, legales, reglamentarias y las administrativasquelesimparta. Artculo 236. Los directores de la administradora, sin perjuicio de las obligaciones sealadasenlaLeysobreSociedadesAnnimas,estarnobligadosavelarporque:

 a) b) c)

laadministradoracumplaconlodispuestoenelreglamentointernodecadafondo; lainformacinparalosaportantesseasuficiente,verazyoportuna; las inversiones, valorizaciones u operaciones de los fondos se realicen de acuerdo con este Ttulo, con la ley especial que los rige, con su reglamento, con el reglamento interno correspondienteoelcontrato,ensucaso; cada uno de los partcipes de un mismo fondo, reciban un trato igualitario, evitando que la administradoraprivilegieaunossobreotros,y las operaciones y transacciones que se efecten, sean slo en el mejor inters del fondo de quesetrateyenbeneficioexclusivodelospartcipesdelmismo.

d) e)

Para dar cumplimiento a lo sealado en el inciso anterior, en las sesiones ordinarias de directorio, deber dejarse constancia del tratamiento de las materias antes descritas y de los acuerdosadoptados. Artculo 237. En las elecciones del directorio de las sociedades, cuyas acciones hayan sido adquiridas con recursos de los fondos de estas administradoras, stas no podrn votar por las siguientespersonas: a) Losaccionistasquetenganelcontroldelasociedadosuspersonasrelacionadas; b) Los accionistas de la administradora que posean el 10% o ms de sus acciones, o sus personasrelacionadas;y c) Losdirectoresoejecutivosdelaadministradora,odealgunasociedaddelgrupoempresarial aqueellapertenezca. Las administradoras podrn actuar concertadamente entre s o con accionistas que no estn afectos a las restricciones contempladas en este artculo. No obstante lo anterior, no podrn realizar ninguna gestin que implique participar o tener injerencia en la administracin de la sociedadenlacualhayanelegidounoomsdirectores. Lasprohibicionescontenidasenelincisoanterioryenlasletrasb)yc)delincisoprimero de este artculo, no se aplicarn respecto de aquellas acciones de propiedad de fondos de inversin regidos por la ley N 18.815 o de fondos de inversin de capital extranjero regidos porlaleyN18.657. Sin perjuicio de lo establecido en la letra a) del inciso primero, las administradoras podrn votarporpersonasquesedesempeencomodirectoresenunasociedaddelgrupoempresarialal que pertenezca la sociedad en la que se elige directorio, cuando las personas cumplan con lo siguiente: a) Ser persona cuya nica relacin con el controlador del grupo empresarial, provenga de su participacineneldirectoriodeunaomssociedadesdelmencionadogrupo.

b)

Que la persona no haya accedido a los directorios mencionados en la letra a), con el apoyo decisivodelcontroladordelgrupoempresarialodesuspersonasrelacionadas.

Seentender queundirectorharecibidoapoyodecisivodel controladorcuando, alsustraer de su votacin los votos provenientes de aqul o de sus personas relacionadas, no hubiese resultadoelecto. Encasoquelapersonaelegidaestafectaalasrestriccionesdeesteartculo,oseinhabilitare por cualquier causa, cesar de pleno derecho en el cargo, debiendo asumir definitivamente el suplentesilohubiere,oaquelreemplazantehabilitadoquedesigneeldirectorio. Artculo 238. Disuelta la administradora por revocacin de la autorizacin de existencia o por cualquier otra causa, se proceder a su liquidacin y a la de losfondos que administre, salvo lodispuestoenelincisosextodeesteartculo. La liquidacin de la administradora ser practicada por la Superintendencia, con todas las facultadesquelaleyN18.046leconfierealosliquidadoresdelassociedadesannimas. La liquidacin de los fondos respectivos la practicar, tambin, la Superintendencia, actuando por cuenta y riesgo de los partcipes, aportantes o titulares de cuotas y en su exclusivo inters, estando investida de todas las facultades necesarias para la adecuada realizacin de los bienesdelfondo. Las liquidaciones sern practicadas por el Superintendente, por alguno de los funcionarios de su dependencia, o por medio de un delegado de l; siendo los gastos de liquidacin, en todo caso,decargodelaadministradora. Sin perjuicio de lo anterior, la Superintendencia podr autorizar a la administradora para quepractiquesupropialiquidacin,oladelosfondosqueadministre. La Superintendencia, sea o no con ocasin de la disolucin de la administradora, podr autorizar el traspaso de la administracin de los fondos a otra sociedad de igual giro o del giro exclusivodelrespectivofondo,enlascondicionesquedetermine. Declarada la quiebra de una administradora, el Superintendente o la persona que lo reemplace, actuar como sndico con todas las facultades que al efecto confiere a los sndicos la leyN18.175,encuantofuerencompatiblesconlasdisposicionesdeesteTtulo. DisposicionesTransitorias DISPOSICIONESCOMPLEMENTARIASDEOTRASLEYES DISPOSICIONESTRANSITORIASDELALEYN19.301,RELATIVASALALEYN18.045

 Artculo Primero. Facltase al Presidente de la Repblica para que dentro del plazo de un ao, a contar de la fecha de publicacin de esta ley, fije los textos refundidos de la ley N 18.045, de Mercado de Valores, del decreto ley N 3.500, de 1980, sobre Fondos de Pensiones, y del decreto con fuerza de ley N 251, de 1931, sobre Compaas de Seguros. En el ejercicio de esta facultad, podr refundir, coordinar y sistematizar las disposiciones de dichos cuerpos legales e introducir cambios formales, sea en cuanto a numeracin de artculos, titulacin, ubicacin de preceptosyotrosdesimilarnaturaleza. Artculo Segundo. Las entidades clasificadoras de riesgo dispondrn de un plazo de seis mesesparaadecuarsealrequerimientopatrimonialdispuestoporelartculo72,ydeunplazode dos aos para adecuarse al requerimiento de dispersin de ingresos dispuesto por el artculo 82 bis. ArtculoTercero.LasCmarasdeCompensacinenactualfuncionamiento,dispondrnde unplazodeseismesesacontardelafechadepublicacindeestaley,paraadecuarsusestatutos yreglamentosalasdisposicionesdelTtuloXIX. Artculo Cuarto. Las bolsas de valores existentes en el pas, debern presentar a la Superintendencia, los proyectos de reglamentos internos que regulan las materias contenidas en la letra g) del artculo 44 de la ley N 18.045, dentro del plazo de cuatro meses contado desde la fechadepublicacindeestaley. DISPOSICIONESTRANSITORIASDELALEYN19.389,RELATIVASALALEYN18.045 Artculo Sexto. Suspndese la vigencia de lo dispuesto en el artculo 168 e inciso final del artculo169delaleyN18.045,porunplazode90das,acontarde lafechadela publicacinde estaley.( 2 ) DISPOSICIONESTRANSITORIASDELALEYN19.705,RELATIVASALALEYN18.045 Artculo Primero Transitorio. Los pactos de accionistas que hubieren dado cumplimiento alartculo14delaleyN18.046ycelebradosconanterioridadalavigenciadeestaley,enquese hayaacordadoporlaspartesderechospreferentesdecompraoventadeaccionesodeunanueva suscripcin de acciones de una sociedad annima que haga oferta pblica de sus acciones, no le sern aplicables las normas del Ttulo XXV de la ley N 18.045, si es que se hiciere una operacin delasreguladasporeseTtulo. Artculo Dcimo Transitorio. No obstante lo dispuesto en el artculo 199 de la ley N 18.045, los controladores actuales de las sociedades annimas abiertas que hagan oferta pblica de sus acciones, podrn optar por enajenarlas libremente, aun cuando el precio sea sustancialmentesuperioraldemercado,siemprequerealicendichaenajenacindentrodelcurso de los prximos tres aos, contados desde el da primero del mes siguiente a la fecha de publicacin de la presente ley y sea acordado en una junta extraordinaria de accionistas. El directorio de la sociedad convocar a la junta y sta resolver por la mayora absoluta de las accionesemitidasconderechoavoto.Estebeneficiopodrinvocarseporunasolavez.
(2) Estadisposicinperdivigencia,porelefectotemporaldelamisma.

 Para acogerse a lo previsto en el inciso anterior, se deber convocar a junta extraordinaria dentrodelosseismesessiguientesalafechadevigenciadelapresenteley. Si el adquirente de las acciones provenientes del control pretendiere enajenar las acciones, no podr utilizar el procedimiento sealado en los incisos anteriores y deber ceirse estrictamentealcumplimientodelasdisposicionesdelTtuloXXVdelaleyN18.045. ArtculoUndcimoTransitorio.LaSuperintendenciadeValoresySegurosdeberdictarla norma de carcter general a que se refiere el artculo 199 de la ley N 18.045, dentro del plazo de 60dasacontardelafechadevigenciadelapresenteley.

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