O QUE GOVERNANA CORPORATIVA o sistema pelo que as empresas so dirigidas e controladas para especificar a distribuio de direitos e responsabilidades entre

re os diferentes participantes de uma empresa, tais como conselheiros, executivos, acionistas, entre outros. A governana corporativa tambm estabelece a estrutura por meio da qual os objetivos da empresa so estabelecidos, define os meios para atingi-los e monitora sua performance. Atualmente, em grande parte das organizaes, a propriedade est separada da gesto. Assim, o controlador (principal) nomeia uma diretoria profissional (agente) para gerir a firma. Este modelo de gesto acaba por criar uma assimetria informacional entre as partes, o gestor possui informaes que o proprietrio no. Como na maioria das vezes os interesses das partes so distintos, existe a possibilidade de uma ao oportunista por parte do administrador, configurando o chamado conflito de agncia. Essa situao explicada por GITMAN (1997, pp. 19-20) ao analisar que, teoricamente, a maioria dos administradores concorda com o objetivo de maximizao de riqueza do proprietrio, porm na prtica, esto preocupados com sua riqueza pessoal, segurana no emprego, estilo de vida e outras vantagens. Assim, a importncia dos mecanismos de governana corporativa est na possibilidade de um monitoramento constante da administrao da empresa, diminuindo a assimetria informacional atravs da maior transparncia, minorando os problemas de agncia. Os principais princpios bsicos da governana corporativa dividem-se em: Transparncia disponibilizar informaes que sejam do interesse das partes interessadas e no apenas aquelas impostas por disposies dos regulamentos; Equidade respeito pelos diretores e todas as partes interessadas; Prestao de Contas responsabilidade total dos administradores pelo trabalho desenvolvido em seus mandatos; Responsabilidade corporativa zelar pela longevidade da empresa, cumprindo consideraes de ordem social e ambiental; Esses princpios contribuem para o desenvolvimento de uma cultura de respeito, responsabilidade e de valorizao da diversidade e da interdependncia, melhorando a qualidade dos relacionamentos entre as partes interessadas e das informaes prestadas aos stakeholders. Aumenta o nvel de confiana entre os envolvidos com a organizao, pois proporcionam maior transparncia empresa. Assim, a organizao adquire confiabilidade junto ao mercado de capitais facilitando, assim, a aquisio de recursos financeiros e reduzindo os custos de transao com reflexos no valor da empresa (IBGC, 2010).

O NASCIMENTO DA GOVERNANA A governana corporativa surgiu aps o aparecimento de escndalos em grandes pases entre a dcada de 80 e 90. Foi com um movimento dos acionistas e investidores nos Estados Unidos que, para se protegerem dos abusos feitos pela diretoria executiva das empresas, da inrcia dos conselhos de administrao inoperantes e das omisses das auditorias externas, despertaram a busca por regras e criao de sistemas de monitoramento interno e externo que impedissem esses abusos das empresas perante seus investidores (IBGC, 2008). Mas o estopim foi em 2002 onde aconteceram escndalos envolvendo empresas grandes, como a Eron (Empresa norte americana de energia) que, para elevar o valor de suas aes, fraudou resultados dos seus balanos, isso causou impacto sobre a falta de transparncia da empresa com seus investidores, trazendo tona a desconfiana deste na hora de investir seu dinheiro. Esse fato tornou os investidores mais receosos ao investirem seu dinheiro, pois muitos perderam pequenos e grandes investimentos quando ocorreu esse fato (STEINBERG, 2003). A gravidade dos impactos financeiros, ocorridos devido as fraudes em vrias organizaes, abalou a confiana dos investidores gerando, assim, uma crise no setor corporativo, que fez com que o preo das aes despencassem, incentivando, assim, as organizaes a tomarem aes defensivas para reaver a situao. Segundo o IBGC (2010), a governana corporativa surgiu para superar o "conflito de agncia", decorrente da separao entre a propriedade e a gesto empresarial. Nesta situao, o proprietrio (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de deciso sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estaro alinhados com os do proprietrio, resultando em um conflito de agncia ou conflito agente-principal. Os problemas que a governana corporativa visa a tratar so resultantes de uma estrutura empresarial onde o proprietrio, conceituado como o principal na relao, no atua diretamente como gestor, denominado agente. Governana Corporativa (GC), diz respeito aos sistemas de controle e monitoramento estabelecidos pelos acionistas controladores de uma determinada empresa ou corporao, de tal modo que os administradores tomem suas decises sobre a alocao dos recursos de acordo com o interesse dos proprietrios. O governo americano vendo a necessidade de reverter esta situao, buscando uma forma mais rgida e confivel para se controlar as informaes, assinou em 30 de julho de 2002 a lei Sarbanes Oxley tambm conhecida por SOX ou ainda Sarbox. A partir desta data as prticas de boa governana tornaram-se leis para as empresas que atuam e para as que buscam entrar no mercado de capitais norte-americano. A lei Sarbanes Oxley traz uma srie de implicaes para as empresas, mas so as novas regras de disclosure, previstas nessa legislao, que tm maior impacto na rotina dos executivos da rea de relaes com investidores (RI). A lei Sarbanes-Oxley, assinada pelo presidente Bush, foi criada com objetivo de aplacar a ira e a desconfiana de investidores aps os escndalos financeiros e os abusos contbeis descobertos nos ltimos anos.

A EVOLUO DA GOVERNANA CORPORATIVA NO BRASIL Os mecanismos de governana corporativa vm evoluindo gradativamente no pas. Esse movimento muito importante para a consolidao de um ambiente de mais proteo aos acionistas investidores e maior incentivo s empresas na busca de recursos no mercado de capitais. O grande avano ocorreu em 1999 com a criao do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) com o objetivo de divulgar as boas prticas de governana no pas. Em 2000, o IBGC publicou o Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas de Governana Corporativa. Ampliando os princpios do relatrio da OCDE, o cdigo brasileiro versou sobre os temas mais modernos, representando um grande passo no aprimoramento nas relaes corporativas no pas. A Figura 1 demonstra como est estruturada a dinmica de funcionamento da governana corporativa baseada nos princpios do cdigo brasileiro.

Conselho de Controladores Administrao Estratgias Equidade de Direitos Fiscalizao Fiscalizao

tica

Diretoria Executiva

Transparncia Acionistas

Prestao de Contas Accountability Demais Partes Interessadas

O principal objetivo do Novo Mercado , atravs de melhores prticas de governana corporativa e de transparncia, garantir um ambiente mais confivel para a negociao de aes. Dessa forma, os investidores estariam mais seguros para investir seus recursos no mercado acionrio e, por outro lado, as empresas obteriam uma melhor precificao e uma maior demanda por suas aes. O modelo empresarial brasileiro encontra-se em um momento de transio. De oligoplios, empresas de controle e administrao exclusivamente familiar e controle acionrio definido e altamente concentrado, com acionistas minoritrios passivos e Conselhos de Administrao sem poder de deciso, caminhamos para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participao de investidores institucionais, fragmentao do controle acionrio e pelo foco na eficincia econmica e transparncia de gesto. De acordo com Silveira (2002), o modelo de governana corporativa nas empresas brasileiras diferencia-se do modelo observado nos pases anglo-saxes, nos quais os maiores conflitos so entre os gestores e acionistas, devido ao capital das empresas ser pulverizado.

Nas empresas brasileiras o que se observa que os acionistas minoritrios encontram-se pouco protegidos e possuem pouca participao nas decises. Alm disso, muitas vezes ocorre a sobreposio dos papis de gestor e de investidor No h clareza nos papis dos conselhos de administrao, os quais, frequentemente, representam apenas o interesse dos acionistas controladores. Os conselhos carecem de profissionalizao e de uma estrutura formal compatvel com os desafios da concorrncia globalizada. Segundo Silva Filho, Benedicto e Calil (2008), os conselhos de administrao das empresas brasileiras caracterizam-se pelos seguintes aspectos: ausncia de comits para tratar de questes fundamentais para a sobrevivncia das firmas, como auditoria e sucesso, o ocasionam na ineficincia ao seu papel, que o de fixar a orientao estratgica para a empresa e controlar os gestores, em benefcio de todos os acionistas; excessiva concentrao de capital e reduzida proteo legal aos acionistas, o que gera conflitos entre os acionistas controladores e acionistas minoritrios. A competitividade acirrada entre as empresas brasileiras, ocasionadas pelos fenmenos da globalizao, da privatizao e da desregulamentao da economia fez surgir no Brasil os conselheiros profissionais e independentes, em busca pelas boas prticas de governana corporativa e a necessidade das empresas modernizarem sua gesto e tornarem-se mais atraentes para o mercado. Assim, surgiram outras caractersticas no mercado de capitais brasileiro: investidores institucionais mais ativos; maior disperso do controle acionrio; maior foco na eficincia econmica e transparncia na gesto (IBGC, 2010).

CDIGOS DE MELHORES PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA Com o crescimento e a concretizao da importncia da governana corporativa, foram surgindo os Cdigos das Melhores Prticas de Governana Corporativa. Inicialmente nos pases com mercado de capitais mais desenvolvidos, sendo o primeiro desenvolvido no Reino Unido em 1992, chamado Comit Cadbury, como iniciativa da Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange), com o objetivo de rever as prticas de governana corporativa relacionadas a aspectos contbeis. Posteriormente, em funo de algumas limitaes do Comit Cadbury, foram desenvolvidos dois novos comits: Comit Greenbury e comit Hempel, citando temas como remunerao de executivos e conselheiros e as atribuies e responsabilidades do Conselho de Administrao. No Brasil o primeiro cdigo surgiu em 1999, elaborado pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) com o apoio da Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA). O objetivo central do Cdigo das Melhores Prticas da Governana Corporativa indicar caminhos para todos os tipos de empresas (sociedades por aes de capital aberto ou fechado, limitadas ou sociedades civis), visando melhorar seu desempenho e facilitar o acesso ao capital (STEINBERG, 2003). A aplicao do cdigo voluntria, pois apresenta assuntos cobertos pela legislao e tambm temas sujeitos as novas leis e regulamentos. Est dividido em seis partes: Propriedade, Conselho de Administrao, Gesto, Auditoria, Fiscalizao e tica/Conflito de Interesses. Institui os agentes de governana corporativa, sendo: Conselho de administrao, Executivo principal (CEO) e diretoria, Auditoria independente e Conselho Fiscal. Devem prestar contas de suas aes queles que os elegeram e responder pelos seus atos enquanto estiverem no exerccio de seu mandato. Assim, cdigo refere-se responsabilidade corporativa, citando que os conselheiros e executivos devem cuidar para que a empresa alcance a sustentabilidade e a longevidade, considerando normas de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes, obtendo uma viso mais ampla da estratgia empresarial contemplando todos os relacionamentos com a comunidade local. H tambm s linhas mestras das melhores prticas de governana corporativa, que so: transparncia, prestao de contas (accountability), equidade e responsabilidade corporativa. Em relao transparncia, o cdigo determina que a alm da obrigao de informar, a empresa deve ter o desejo de informar, pois a boa comunicao interna e externa traz um clima de confiana nos relacionamentos. Assim, o executivo principal (CEO) e a diretoria devem transmitir as informaes de acordo com a necessidade e satisfao de todas as partes, como por exemplo: proprietrios, conselho de administrao, auditoria independente, conselho fiscal, stakeholders e pblico em geral (IBGC, 2010). A adoo das melhores prticas de governana corporativa tem se espalhado pelos pases, em mercados desenvolvidos e em desenvolvimento. No entanto, cada pas tem ajustado as boas prticas de acordo com seu estilo, estrutura e enfoque, j que o sistema depende das caractersticas do territrio ao qual as organizaes esto inseridas. A empresa que utiliza as boas prticas de governana corporativa tem como referncias a transparncia, a prestao de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa