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DEXIA : UN SINISTRE COTEUX, COTEUX, DES RISQUES PERSISTANTS
Rapport public th thmatique
Cour des comptes Dexia : un sinistre coteux, des risques persistants juillet2013 13 rue Cambon 75100 PARIS CEDEX 01 - tel : 01 42 98 95 00 - www.ccomptes.fr
Sommaire
DLIBR .................................................................................................... 9 INTRODUCTION ..................................................................................... 11 CHAPITRE I - LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUES ................................ 19
I - Du modle franais la cration dune banque transnationale ........... 19 A - Lorigine binationale ........................................................................... 19 B - Des structures successives et des organisations instables ................. 24 C - Une gouvernance franco-belge ........................................................... 30 II - Une expansion rapide, une structure de bilan dsquilibre .............. 32 A - Une stratgie de conqute, une absence de partenariat ................... 33 B - Une ambition accrue, en dpit dune structure de bilan dsquilibre .................................................................................................................. 37 C - Une acclration sapparentant une fuite en avant ........................ 43 III - Les failles de la surveillance prudentielle ........................................... 47 A - Une supervision transnationale spcifique au groupe ....................... 47 B - Le fonctionnement fragment de la supervision ................................ 49 C - Les impacts contrasts des rgles prudentielles et comptables ......... 54
CHAPITRE II - LE PLAN DE RESTRUCTURATION ET SON CHEC ..................................................................................................................... 59

I - De premires interventions publiques en urgence .............................. 59 A - La dgradation forte des comptes ...................................................... 59 B - Une augmentation de capital dcide dans la prcipitation .............. 62 C - Un soutien la liquidit primordial .................................................... 68 D - Une mise en cause des dirigeants trs insuffisante ............................ 74 II - Fin 2008 - t 2011 : le plan de restructuration, un compromis et un pari fragile ................................................................................................ 83 A - La restructuration comme contrepartie aux aides dtat ................... 83 B - Un processus long et difficile .............................................................. 85 C - Le plan de restructuration approuv .................................................. 89 D - Des objectifs globalement tenus ........................................................ 92
COUR DES COMPTES
E - La persistance des risques de bilan ..................................................... 95 F - Labsence dadossement de Dexia ...................................................... 99
CHAPITRE III - DE LA CRISE DES DETTES SOUVERAINES AU DEMANTLEMENT DU GROUPE .....................................................103

I - Un risque demeurant systmique ...................................................... 103 A - Trois chocs sur la liquidit ................................................................. 103 B - Les effets systmiques dun dpt de bilan ...................................... 107 C - De nouvelles aides durgence ........................................................... 110 II - Le dmantlement : une dcision subie............................................ 112 A - Des vnements prcipits ............................................................... 112 B - Des mesures transitoires ncessaires ............................................... 114 III - Le plan de rsolution ordonne : une ngociation fort enjeu ........ 116 A - Une ngociation fort enjeu sur lavenir du groupe rsiduel .......... 117 B - La laborieuse cration dun nouvel tablissement de crdit ............ 124
CHAPITRE IV - LES INCIDENCES POUR LES FINANCES PUBLIQUES ................................................................................. 135

I - La fragilisation du financement du secteur public local ..................... 135 A - Le retrait dun acteur majeur ............................................................ 135 B - Lhritage des prts structurs de Dexia Crdit Local ....................... 139 II - Les cots constats ce jour ............................................................ 149 A - Le cot direct pour ltat .................................................................. 149 B - Le cot pour le groupe de la Caisse des dpts ................................ 150 C - Les recettes de la Banque de France................................................. 154 D - Les cots cumuls 2008-2012 ........................................................... 155 III - Les risques persistants pour les finances publiques ......................... 156 A - Un scnario fond sur de fortes incertitudes ................................... 157 B - Une grande sensibilit la matrialisation des alas ....................... 160 C - Des enjeux significatifs pour les entits du financement au secteur public local ............................................................................................. 163
SOMMAIRE
CHAPITRE V - CONCLUSIONS ET ENSEIGNEMENTS .................169

I - Des enseignements spcifiques Dexia ............................................. 170 A - Une banque atypique ....................................................................... 170 B - Un cot important et des risques durables et levs pour les finances publiques ................................................................................................ 172 C - Les dfaillances de la gouvernance et de la supervision................... 174 D - L'apprhension tardive et incomplte des responsabilits .............. 176 II - Des enseignements de porte plus gnrale .................................... 176 A - Un modle renouvel pour le financement du secteur public local . 177 B - Une gouvernance des entreprises financires renforcer ............... 178 C - Des projets de rforme europens indispensables la rsolution des crises ...................................................................................................... 180
PRINCIPALES ORIENTATIONS ET RECOMMANDATIONS.......189 GLOSSAIRE .............................................................................................191 COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION DE DEXIA ...................................................................................................................197 RPONSES DES ADMINISTRATIONS ET DES ORGANISMES CONCERNS ...........................................................................................199
Les rapports publics de la Cour des comptes - laboration et publication -
La Cour publie, chaque anne, un rapport public annuel et des rapports publics thmatiques. Le prsent rapport est un rapport public thmatique. Les rapports publics de la Cour sappuient sur les contrles et les enqutes conduits par la Cour des comptes ou les chambres rgionales des comptes et, pour certains, conjointement entre la Cour et les chambres rgionales ou entre les chambres. En tant que de besoin, il est fait appel au concours dexperts extrieurs, et des consultations et des auditions sont organises pour bnficier dclairages larges et varis. Au sein de la Cour, ces travaux et leurs suites, notamment la prparation des projets de texte destins un rapport public, sont raliss par lune des sept chambres que comprend la Cour ou par une formation associant plusieurs chambres. Trois principes fondamentaux gouvernent lorganisation et lactivit de la Cour des comptes, ainsi que des chambres rgionales des comptes, et donc aussi bien lexcution de leurs contrles et enqutes que llaboration des rapports publics : lindpendance, la contradiction et la collgialit. Lindpendance institutionnelle des juridictions financires et statutaire de leurs membres garantit que les contrles effectus et les conclusions tires le sont en toute libert dapprciation. La contradiction implique que toutes les constatations et apprciations ressortant dun contrle ou dune enqute, de mme que toutes les observations et recommandations formules ensuite, sont systmatiquement soumises aux responsables des administrations ou organismes concerns ; elles ne peuvent tre rendues dfinitives quaprs prise en compte des rponses reues et, sil y a lieu, aprs audition des responsables concerns. La publication dun rapport public est ncessairement prcde par la communication du projet de texte que la Cour se propose de publier aux ministres et aux responsables des organismes concerns, ainsi quaux autres personnes morales ou physiques directement intresses. Dans le rapport publi, leurs rponses accompagnent toujours le texte de la Cour. La collgialit intervient pour conclure les principales tapes des procdures de contrle et de publication.
COUR DES COMPTES
Tout contrle ou enqute est confi un ou plusieurs rapporteurs. Leur rapport dinstruction, comme leurs projets ultrieurs dobservations et de recommandations, provisoires et dfinitives, sont examins et dlibrs de faon collgiale, par une chambre ou une autre formation comprenant au moins trois magistrats, dont lun assure le rle de contre-rapporteur, charg notamment de veiller la qualit des contrles. Il en va de mme pour les projets de rapport public. Le contenu des projets de rapport public est dfini, et leur laboration est suivie, par le comit du rapport public et des programmes, constitu du premier prsident, du procureur gnral et des prsidents de chambre de la Cour, dont lun exerce la fonction de rapporteur gnral. Enfin, les projets de rapport public sont soumis, pour adoption, la chambre du conseil o sigent en formation plnire ou ordinaire, sous la prsidence du premier prsident et en prsence du procureur gnral, les prsidents de chambre de la Cour, les conseillers matres et les conseillers matres en service extraordinaire. Ne prennent pas part aux dlibrations des formations collgiales, quelles quelles soient, les magistrats tenus de sabstenir en raison des fonctions quils exercent ou ont exerces, ou pour tout autre motif dontologique. * Les rapports publics de la Cour des comptes sont accessibles en ligne sur le site Internet de la Cour des comptes et des chambres rgionales et territoriales des comptes : www.ccomptes.fr. Ils sont diffuss par La documentation Franaise.
Dlibr
La Cour des comptes, dlibrant en chambre du conseil runie en formation ordinaire, a adopt le prsent rapport intitul Dexia : un sinistre coteux, des risques persistants. Le rapport a t arrt au vu du projet communiqu au pralable aux administrations, aux organismes et aux personnes concerns et des rponses adresses en retour la Cour. Les rponses sont publies la suite du rapport. Elles engagent la seule responsabilit de leurs auteurs. Ont particip au dlibr : M. Migaud, Premier prsident, MM. Bayle, Bertrand, Mme Froment-Meurice, MM. Durrleman, Levy, Lefas, Briet, Mme Ratte, prsidents de chambre, MM. Babusiaux, Descheemaeker, Hespel, prsidents de chambre maintenus en activit, MM. de Mourgues, Devaux, Ganser, Mme Pappalardo, MM. Braunstein, Phline, Barb, Mmes Darragon, Seyvet, MM. Bonin, Vivet, Maistre, Ravier, Mme Saliou (Monique), M. Antoine, Mme Bouygard, MM. Boudy, Migus, Lna, Glimet, de la Guronnire, Senhaji, Mme Perin, MM. Dors, Cotis, conseillers matres. Ont t entendus : - en sa prsentation, M. Briet, prsident de la chambre charge des travaux sur lesquels le rapport est fond et de la prparation du projet de rapport ; - en son rapport, M. Bertrand, rapporteur du projet devant la chambre du conseil, assist de Mme Malgorn, conseillre matre, MM. Bichot, Teboul, conseillers rfrendaires, Mme Baillion, rapporteure extrieure, rapporteurs devant la chambre charge de le prparer, et de Mme Morell, conseillre matre, contrerapporteure devant cette mme chambre ; - en ses conclusions, sans avoir pris part au dlibr, M. Johanet, Procureur gnral, accompagn par M. Lefort, avocat gnral. *** M. Grard Terrien, secrtaire gnral, assurait le secrtariat de la chambre du conseil. Fait la Cour, le 15 juillet 2013.
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Le projet de rapport soumis la chambre du conseil a t prpar, puis dlibr le 29 avril 2013, par la premire chambre de la Cour des comptes, prside par M. Briet, prsident de chambre, et compose de MM. de Mourgues, Duret, Pannier, Brun-Buisson, Chouvet et Boudy, conseillers matres, ainsi que, en tant que rapporteurs, Mme Malgorn, conseillre matre, MM. Bichot, Teboul, conseillers rfrendaires, Mme Baillion, rapporteure extrieure, et, en tant que contre-rapporteur, Mme Morell, conseillre matre. Le projet de rapport a t examin et approuv, le 14 mai 2013, par le comit du rapport public et des programmes de la Cour des comptes, compos de MM. Migaud, Premier prsident, Bayle, Bertrand, rapporteur gnral du comit, Mme Froment-Meurice, MM. Durrleman, Levy, Lefas, Briet et Mme Ratte, prsidents de chambre, et M. Johanet, procureur gnral, entendu en ses avis.
Introduction
Le groupe bancaire Dexia, qui a fait lobjet dinterventions publiques partir doctobre 2008, prsente plusieurs spcificits. La premire tient son origine binationale : la tte du groupe Dexia SA est une compagnie financire soumise au droit des socits belge, mais lorigine du groupe est, en partie, franaise. Une deuxime spcificit vient de son actionnariat : le groupe bancaire, cot, disposait d'un actionnariat institutionnel parapublic avec des actionnaires historiques comme la Caisse des dpts et consignations en France et des acteurs locaux en Belgique. La gouvernance, en dpit d'un quilibre binational, donnait aux actionnaires belges un poids effectif plus important qu'aux actionnaires franais. Un troisime trait concerne ses activits. Dexia a dvelopp deux mtiers : la banque universelle et le financement des collectivits territoriales, assur par le sous-groupe international dont la filiale franaise Dexia Crdit Local, hritire du Crdit Local de France tait l'entit mre. la fin de 2008, le bilan consolid du groupe tait de 651 Md, son produit net bancaire s'levait 3,6 Md environ et le groupe employait prs de 37 000 collaborateurs dans le monde. En octobre 2008, la suite de la faillite de la banque Lehman Brothers, le groupe a connu des difficults qui expliquent les interventions publiques sous la forme dune entre au capital d'entits publiques belges (tat et rgions) et franaise (tat) ainsi que de loctroi de garanties financires de la part des tats belge et franais auxquels s'est associ le Grand-Duch de Luxembourg en raison de l'existence d'une filiale dans ce pays. Les aides d'tat ont eu, cette poque, pour objectif de surmonter la crise de liquidit qua connue Dexia, et ce sauvetage a eu comme contrepartie la mise en place d'un plan de restructuration sous l'gide de la Commission europenne. Cette tentative de rtablissement nest pas alle son terme en raison du dveloppement dune nouvelle crise lie, cette fois, aux dettes souveraines europennes partir de 2011. Ds lors, un plan de dmantlement du groupe bancaire a t ngoci entre les autorits nationales et europenne. Sa mise en uvre effective a t engage la fin de l'anne 2012 et au dbut de 2013.
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Le contexte des crises Lenchanement des vnements qui ont dstabilis la sphre financire mondiale, partir de la mi-2007, s'est inscrit dans un contexte o l'ensemble des acteurs financiers n'avait nullement anticip les facteurs de la crise bancaire. Ce consensus collectif, qui portait, notamment, sur la croyance dans un financement abondant et illimit au service du secteur bancaire, a encourag la prise de risques et le dveloppement de groupes de taille internationale, aux mtiers et aux produits multiples. Le Fonds montaire international lui-mme recommandait aux tablissements bancaires de faire preuve de dynamisme. Les analystes financiers comme les agences de notation prnaient des politiques actives d'utilisation des fonds propres, sources de rentabilit pour les investisseurs. L'conomie d'endettement a t favorise par des politiques montaires accommodantes et par l'abondance des liquidits mondiales disponibles. partir de 2005-2006, la vision des risques bancaires qu'avaient les rgulateurs internationaux et europens sest traduite par de nouvelles rgles prudentielles qui se voulaient plus sophistiques, mais qui, en ralit, ont confort les tablissements bancaires dans l'utilisation de leviers d'endettement devenus parfois considrables. Ces leviers ont t utiliss en vue de financer non seulement l'conomie mais aussi des actifs financiers plus spculatifs et rmunrateurs et, de fait, moins bien contrls. Dans cette vision, les risques attachs au crdit du secteur public, local ou tatique, taient considrs comme faibles ou nuls. Le dveloppement du groupe Dexia s'est appuy sur toutes ces facilits. En poursuivant la logique de son modle d'affaires fond sur l'expansion internationale d'actifs spcialiss dans le secteur public local, et en finanant ce modle sur les marchs, il a moins rsist que les groupes plus diversifis aux chocs ns des crises successives. L'impact sur les finances publiques du plan de soutien Dexia puis de son dmantlement En France, le plan de soutien aux tablissements de crdit a eu une dimension collective1 et n'a pas t suivi, dans les annes 2011-2012, de
Cour des comptes, Rapports publics thmatiques : Les concours publics aux tablissements de crdit, juin 2009 et mai 2010. Rapport public annuel 2013, tome 2, Le plan de soutien aux banques : un bilan financier encore provisoire, un encadrement des rmunrations complter. La Documentation franaise, disponible sur www.ccomptes.fr
INTRODUCTION
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difficults graves compromettant l'existence mme des banques2. Dexia s'en est distingu en recevant une aide initiale et spcifique en 2008, ainsi que par la constance de l'intervention publique qui va se prolonger pendant des annes. En effet, l'un des hritages du groupe Dexia concerne la poursuite du financement du secteur public local, aprs une priode, entre 2008 et 2012, o son retrait comme financeur a provoqu de srieuses difficults et inquitudes pour l'accs des collectivits territoriales l'emprunt. Ces difficults ont t examines par la Cour3. Un tel hritage a abouti la rsurgence d'un ple public ddi aux financements locaux qui n'existait plus depuis plus de vingt ans. L'impact sur les finances publiques a conduit la Cour analyser les raisons de l'chec des tentatives de rtablissement du groupe Dexia et du sinistre qui en est rsult. Elle a examin les processus de dcision publics pendant les diffrentes phases de gestion de la dfaillance de Dexia pour tenter d'apporter l'information la plus pertinente sur les vnements et la porte finale des dcisions prises. Les limites des investigations La Cour na comptence sur les organismes de droit priv que dans la mesure o ils bnficient de concours financier public. Elle na t comptente pour contrler la filiale franaise de Dexia qu compter doctobre 2008, date laquelle le groupe a bnfici dune aide publique. La Cour ntait donc pas fonde juridiquement contrler le groupe lui-mme et l'entit de tte qui est une socit de droit belge. Toutefois, le groupe a apport son concours lenqute. Les dcisions concernant Dexia ont incomb plusieurs autorits tats belge et luxembourgeois, Commission europenne et Banque centrale europenne auprs desquelles la Cour ne pouvait obtenir directement dinformations. Durant l'anne 2012, la Cour a conduit ses investigations auprs des entits publiques franaises : Agence des participations de ltat, direction gnrale du Trsor, Banque de France et Autorit de contrle
Exception faite de deux tablissements spcialiss : Banque PSA Finance et Crdit Immobilier de France en 2012. 3 Cour des comptes, Rapport public thmatique : La gestion de la dette publique locale, juillet 2011. Rapport public thmatique : Ltat et le financement de lconomie, juillet 2012. La Documentation franaise, disponibles sur www.ccomptes.fr
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prudentiel, ainsi quauprs de la Caisse des dpts et consignations et du groupe CNP Assurances. Elle a eu ainsi connaissance, par leur intermdiaire, du processus dcisionnel global. Les apprciations de la Cour portent spcifiquement sur les interventions des entits publiques franaises, qui ne reprsentent quun volet de lensemble. Elles ne portent pas sur les interventions des entits publiques belges. A fortiori, elles ne traitent pas du partage des responsabilits entre acteurs franais et belges. Lobjet du rapport Le prsent rapport est publi lissue de la longue phase de ngociation du plan de dmantlement. Il intervient en consquence plus de quatre ans aprs les premiers soutiens publics. Le bilan, notamment financier, est cependant provisoire car le plan de dmantlement (aussi appel rsolution ordonne ) est conu pour aller jusqu'en 2020. Les vnements que les entits publiques ont grs en raison de la dfaillance de Dexia constituent une situation exceptionnelle en France depuis les dfaisances, notamment, celle du Crdit Lyonnais4. Le rapport livre l'analyse de la Cour sur les questions suivantes : Comment en est-on arriv une situation aussi critique ? Pourquoi l'tat a-t-il d intervenir et prolonger aussi longtemps son intervention ? Pourquoi Dexia n'a-t-elle pas russi se redresser ? Comment a-t-on gr la situation de pnurie de financements locaux ? Pourquoi a-t-on fait le choix d'une gestion extinctive ? Quelles sont les responsabilits mises en cause dans la dfaillance ? Quels sont les cots passs et les risques futurs pour les finances publiques partir de 2013 ? Le rapport est organis, pour ses trois premiers chapitres, autour des grandes tapes chronologiques, en mettant l'accent sur les constats et observations que chacune des grandes priodes met en vidence : chapitre I : la constitution du groupe et son expansion jusqu la veille de la crise de 2008 ; chapitre II : la tentative de sauvetage (octobre 2008-octobre 2011) ; chapitre III : le plan de dmantlement (octobre 2011-dbut 2013).
4 Cour des comptes, Rapport public annuel 2008, Tome I. Le bilan de la gestion des dfaisances p. 71-119. La Documentation franaise, fvrier 2008, 683 p., disponible sur www.ccomptes.fr
INTRODUCTION
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Le chapitre IV, cherche mesurer les consquences qua eues et aura encore Dexia sur les finances publiques. Le chapitre V sattache tirer les principaux enseignements de cette dfaillance et examine les pistes d'amlioration pour l'avenir, concernant, principalement, la gouvernance d'entreprise et la rgulation bancaire. Les orientations et recommandations de la Cour sont regroupes la fin du rapport.
Chronologie
1987-mai 1991 : cration du Crdit local de France, socit anonyme conseil de surveillance et directoire, qui succde la CAECL, tablissement public administratif gr par la Caisse des dpts et consignations. Prsident du directoire : Pierre Richard. Socit introduite en bourse en 1991. 1993 : privatisation du Crdit Local de France. M. Pierre Richard en devient le prsident directeur gnral. 1996 : cration du groupe Dexia, issu de lalliance du Crdit Communal de Belgique et du Crdit Local de France. Direction par un comit consortial, avec deux co-prsidents : M. Franois Narmon (belge) et M. Pierre Richard (franais). Novembre-dcembre 1999 : simplification du schma capitalistique avec la constitution dune socit holding, Dexia SA. Prsident du conseil dadministration : M. Franois Narmon. Prsident du comit excutif et administrateur dlgu : M. Pierre Richard. 1999-2004 : croissance externe par de nombreuses acquisitions. 2004 : abandon du projet de rapprochement avec Sanpaolo IMI. 2006 : changement de dirigeants : M. Pierre Richard, prsident du conseil dadministration ; M. Axel Miller (belge), administrateur dlgu et prsident du comit de direction de Dexia SA. 2006 : dfinition des perspectives de croissance dans le plan stratgique 10 ans. Mi-2007, mi-2008 : difficults dans certaines filiales internationales, notamment la filiale amricaine FSA. Juillet 2008 : ouverture dune ligne de crdit de 5 Md$ par Dexia sa filiale amricaine FSA. Septembre 2008 : Faillite de Lehman Brothers. Crise bancaire et financire.
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Fin septembre, dbut octobre 2008 Intervention des tats : augmentation de capital de 6 Md et mise en place de garanties tatiques. 30 septembre 2008 : acceptation par le conseil dadministration de la dmission des deux principaux dirigeants. Mise en place de la nouvelle quipe : M. Jean-Luc Dehaene (belge), prsident du conseil dadministration ; M. Pierre Mariani (franais), administrateur dlgu. 16 octobre 2008 : garantie de financement autorise en France par la loi de finances rectificative, hauteur de 54,75 Md, sur un montant total de 150 Md. 19 novembre 2008 : approbation de la garantie par la Commission europenne, pour une dure de six mois prolongeable. 30 octobre 2009 : addendum, approuv par la Commission europenne, prolongeant la garantie jusquau 31 octobre 2010, dun montant de 100 Md, soit 36,5 Md pour la France. 26 fvrier 2010 : approbation par la Commission europenne du plan de restructuration. 2009-2010 : redressement de la situation de Dexia. Sortie des garanties tatiques en juillet 2010. 1er trimestre 2011 : dveloppement de la crise des dettes souveraines. Dbut 2011 : tensions sur la situation de trsorerie de Dexia. Mars 2011 : mise sous perspective ngative de la notation. Octobre 2011 - dcision du dmantlement de Dexia : Annonce de la reprise de Dexia Banque Belgique par ltat belge et de la cession de Dexia BIL. Dcembre 2011 : approbation temporaire par la Commission europenne de la garantie des tats, plafonne 45 Md. 22 mars 2012 : transmission par les tats dune premire version du plan de rsolution ordonne la Commission europenne. Entre mars et novembre 2012 : ngociations entre les tats et avec la Commission europenne. Mai-juin 2012 : approbation par la Commission de la prolongation de la garantie, dont le plafond est relev 55 Md. Juin-Aot 2012 : M. Pierre Mariani, dmissionnaire. Mise en place dune nouvelle direction. Prsident du conseil dadministration : M. Robert de Metz (franais) ; administrateur dlgu : M. Karel De Boeck (belge).
INTRODUCTION
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Novembre-Dcembre 2012 : accord de la Commission europenne sur le plan dfinitif de rsolution ordonne le 28 dcembre. Mise en place de garanties tatiques pour un montant maximal de 85 Md. Augmentation de capital rserve aux tats belge et franais de 5,5 Md le 31 dcembre. Janvier 2013 : cession de Dexia Municipal Agency (DMA) ltat, la Caisse des dpts et consignations et La Banque Postale. Cration dun nouvel ensemble dtablissements de crdit publics SFIL/CAFFIL. Fvrier 2013 : dcision du tribunal de grande instance de Nanterre sur les prts structurs souscrits auprs de Dexia Crdit Local par le conseil gnral de Seine-Saint-Denis. Juillet 2013 : Premire mission de la CAFFIL.
Chapitre I Le dveloppement dune banque transnationale porteuse de risques

Le modle du groupe Dexia sest dvelopp partir de celui dune structure publique qui, en France, assurait une partie du financement public local. Son organisation et les modalits de sa croissance prsentaient des vulnrabilits importantes. Face un groupe devenu transnational, la supervision prudentielle na pu prvenir ou attnuer les effets de la crise financire de 2008.
I - Du modle franais la cration dune banque transnationale

La constitution du groupe sest effectue sur une dizaine dannes entre 1987 et 1996. Cest durant cette priode que le groupe a acquis sa principale caractristique de groupe transfrontalier.
A - Lorigine binationale
Le groupe Dexia a pour origine le rapprochement du Crdit Local de France et du Crdit Communal de Belgique en 1996. Le premier tait spcialis dans le financement des collectivits locales et le second relevait du secteur de la banque de dtail.
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1 - Le Crdit Local de France, manation de la sphre publique

Le Crdit Local de France est issu de la transformation de la Caisse daide lquipement des collectivits locales (CAECL) en socit de droit priv en 1987, suivie par son introduction en bourse en 1991 et sa privatisation en 1993. Au dbut des annes 1980, la Caisse des dpts et consignations jouait encore un rle dterminant dans le financement des collectivits locales, sous le contrle de ltat. Elle accordait aux communes et tablissements publics des prts taux avantageux, financs par les ressources dites des fonds dpargne , provenant de la centralisation des livrets dfiscaliss. Les collectivits pouvaient obtenir un prt complmentaire, dans des conditions plus proches du march et plus onreuses, auprs de la CAECL.
a) Une rapide privatisation

Fonde en 1966, la CAECL tait un tablissement public administratif gr par la Caisse des dpts et consignations qui se finanait par mission demprunts nationaux, rgionaux ou locaux5. Au milieu des annes 1980, les lois de dcentralisation et la loi bancaire de 1984 ont transform les conditions de crdit aux collectivits locales. La Caisse des dpts et consignations a t invite se retirer du financement local pour concentrer lemploi des fonds dpargne sur le seul logement social. En 1986, la CAECL tait devenue le premier financeur des collectivits locales franaises, avec une part de march entre 40 et 45 %. La rforme de la CAECL a t finalise en dcembre 1987 par la voie dun apport de ses activits, droits et obligations une socit anonyme et ouverture de son capital. La nouvelle socit, baptise Crdit Local de France-CAECL puis Crdit Local de France en mai 1991, tait dtenue dbut 1988 47,5 % par ltat6, 25 % par la Caisse des dpts et consignations et 27,5 % par des investisseurs institutionnels essentiellement franais. La socit anonyme gardait ainsi un actionnariat majoritairement public. La motivation affiche par le gouvernement7 tait de renforcer son autonomie pour se prparer la libre circulation des capitaux en 1992 et la concurrence qui pouvait en rsulter.
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Dcret n 66-271 du 4 mai 1966. Dont 22 % via la CAECL conserve pour des raisons juridiques. 7 Rponse du ministre charg des finances une question crite parlementaire, Journal officiel du Snat du 10 mai 1988.
LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUE 21
Le Crdit Local de France tait une socit anonyme conseil de surveillance et directoire, avec le statut dinstitution financire spcialise (IFS) sappliquant aux tablissements de crdit auxquels ltat a confi une mission permanente dintrt public . Le prsident du directoire tait M. Pierre Richard. L'institution nemployait aucun salari, sa gestion tant assure par la Caisse des dpts et consignations dans le cadre dun contrat de prestation de services. Dans la continuit de la CAECL, le Crdit Local de France a t autoris recevoir des dpts des collectivits locales rmunrs au taux de 1 %, mais de manire temporaire et dgressive jusquen 1993. Le Crdit Local de France a t introduit en bourse en novembre 1991 par cession des parts encore dtenues par la CAECL (22 %). lissue de cette opration, lactionnariat se trouvait rparti entre ltat (25,5 %), la Caisse des dpts et consignations (25 %) et des investisseurs ou particuliers essentiellement franais (49,5 %). La privatisation proprement dite est intervenue en 1993, la part de lactionnariat public passant en dessous du seuil de 50 %. Ltat a abaiss sa participation de 25,5 % 8 % et la Caisse des dpts et consignations a baiss la sienne en juin 1993 de 25 % 12 %. Laction du Crdit Local de France a t admise au CAC 40. Au 1er dcembre 1993, le Crdit Local de France sest dot dun conseil dadministration et dun prsident directeur gnral. Toutefois, pour rappeler la spcificit et les origines de cet tablissement, 437 collectivits locales sont entres son capital en 1994, et un conseil des collectivits locales du Crdit Local de France a t mis en place.
b) Les prmices de la diversification et de linternationalisation

Le Crdit Local de France a bnfici de conditions avantageuses dans ses premires annes. Il a profit, notamment, du transfert de clientle de la Caisse des dpts et consignations loccasion des rengociations de prts entre 1987 et 1990. Son activit tait, ds le dpart, plus tendue que celle de la CAECL puisquil tait autoris prter des organismes ne bnficiant pas de la garantie dune collectivit locale. la suite dune modification des statuts en 1991, il a galement t autoris oprer ltranger. Il a entam, partir de 1990, la diversification de ses activits puis son dveloppement international dans le financement du secteur public local, cherchant ainsi des relais pour assurer le mme taux de croissance quentre 1983 et 1987.
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COUR DES COMPTES
La diversification et les premiers dveloppements internationaux

La diversification est passe, notamment, par la cration dune filiale pour le financement des professionnels de limmobilier, CLF Immo, qui a induit des pertes importantes, par le financement de concessionnaires automobiles permettant la filiale CLF Lease Services d'offrir un service de location de longue dure de vhicules lgers, dont les risques ont t sousestims, ou encore par des participations dans des Groupements dintrt conomique (GIE) de crdit-bail. Pour lensemble de ses marchs, le Crdit Local de France a galement cr des filiales spcialises par mtier, notamment CLF Finance en 1994 (filiale spcialise en ingnierie financire qui deviendra Dexia Finance) et CLF Banque en 1995 (filiale statut bancaire en coopration avec la Compagnie bancaire et le Crdit du Nord pour assurer la gestion court terme de la trsorerie du secteur local), devenue Dexia CLF Banque. Le dveloppement international a commenc par louverture dune succursale amricaine, CLF New York Agency, et par une participation de 5 % dans MBIA, rehausseur de crdits sur le march des obligations des municipalits amricaines. Pour le dveloppement sur le march europen, une premire zone daction avait t dtermine incluant la Grande-Bretagne, lEspagne, lAllemagne et lItalie, puis une seconde incluant lAutriche, la Scandinavie et le Portugal. Le CLF a ouvert, en 1992 en Grande-Bretagne, CLF Municipal Bank, premire filiale europenne (devenue Dexia Public Finance Bank). En 1995, il devenait actionnaire majoritaire dHypothekenbank Berlin AG en Allemagne, devenue par la suite, Dexia Kommunalbank Deutschland.
En 1996, les nouveaux engagements du Crdit Local de France lextrieur reprsentaient la moiti du total des engagements pris durant cette anne-l. Il se refinanait par des missions obligataires souscrites majoritairement ltranger.
2 - Le Crdit Communal de Belgique, banque cooprative

la veille de son alliance avec le Crdit Local de France, le Crdit Communal de Belgique tait la premire banque du secteur public belge et la deuxime banque gnraliste du pays.
Le Crdit Communal de Belgique (CCB)

Il a t fond en 1860 pour prter aux communes belges. Socit anonyme, le Crdit Communal tait une banque cooprative dtenue par les communes. Aprs la seconde guerre mondiale, le Crdit Communal a dvelopp un rseau dagences pour rcolter directement lpargne auprs du public, puis, dans les annes 1960, il a diversifi la gamme de produits et services. En 1996, il possdait un millier dagences bancaires en Belgique. Le Crdit Communal de Belgique a tendu son activit au Luxembourg dans la gestion dactifs en crant en 1990 Cregem International Bank et en prenant progressivement le contrle de la Banque Internationale Luxembourg (BIL) pour 25 %, puis 51 % en 1992. Au moment du rapprochement avec le Crdit Local de France, son bilan tait de lordre de 85 Md (valeur de 1999).
3 - Une alliance motive par le march europen

Le rapprochement entre le Crdit Local de France et le Crdit Communal de Belgique sest inscrit dans le contexte de la cration dun march financier unique et de la perspective du passage leuro qui poussait la recherche de la taille critique lchelle du march europen par un mouvement de concentration bancaire. Le Crdit Local de France avait une structure de financement vulnrable et il tait logique quil rechercht une alliance avec une banque de dpts. De son ct, le Crdit Communal de Belgique demeurait trop petit lchelle du march europen, malgr la prise de contrle de la Banque Internationale Luxembourg, alors que se constituaient deux groupes puissants aux Pays-Bas8. Leur rapprochement a rsult de plusieurs considrations : les deux tablissements taient peu prs de mme taille en bilan et rsultats, ce qui vitait la dilution dans un ensemble trop important ; ils avaient des profils similaires grce leur prsence dans le secteur public local et leur profil de risque tait limit. En outre,
ABN-Amro et ING. Le Crdit Communal avait particip des ngociations inities par le gouvernement sur une restructuration des institutions publiques de crdit en 1992, puis aux discussions sur un projet de grande banque belge en 1995. Aucun de ces projets navait abouti.
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COUR DES COMPTES
le Crdit Communal dtenait dj 3,5 % du Crdit Local depuis 1987 ; ils taient complmentaires dans les implantations gographiques et lexistence de dpts au Crdit Communal tait une opportunit pour lactivit de crdit de ltablissement franais. Cette opration fut salue comme la premire grande alliance transnationale en Europe. Aprs la cration du groupe Dexia, les concentrations bancaires se sont pour lessentiel effectues lintrieur des espaces nationaux.
B - Des structures successives et des organisations instables

Le groupe Dexia a connu, dans la priode 1999 2008, plusieurs structures et des organisations managriales successives qui en faisaient un groupe au fonctionnement instable, la recherche dune unit qui na pas t atteinte. Deux tapes majeures ont marqu son histoire et la troisime est reste inaboutie.
1 - Dune structure bipolaire une intgration imparfaite

Au moment du rapprochement, en 1996, le Crdit Local de France tait dj une entreprise cote la diffrence du Crdit Communal de Belgique. Pour mettre fin cette diffrence, les communes et les provinces belges ont alors regroup leurs participations au sein dune structure baptise Holding communal et ont cd 34,5 % de leurs actions lors de lintroduction en bourse de Dexia Belgium en novembre 1996. Une structure bipolaire a dabord t mise en place. Elle reposait sur deux holdings cotes, lune franaise (Dexia France) et lautre belge (Dexia Belgium), dtenant des participations croises rigoureusement identiques (50 % du capital chacune) dans les entits oprationnelles (Crdit Local de France et Crdit Communal de Belgique). Un comit consortial compos de quatre membres a constitu le noyau du pilotage du groupe et le comit excutif groupe tait responsable de la gestion oprationnelle des entits.
Schma n 1 : le rapprochement du Crdit Local de France et du Crdit communal de Belgique en 1996
Source : Cour des comptes
la fin de lanne 1999, le constat tait fait des volutions significativement diffrentes des cours de bourse des deux holdings. Le cours de Dexia France tait dprim et considr par le march comme sous-valu, cet tat de fait tant attribu par les analystes financiers la complexit des structures du groupe. En outre, lorganisation interne tendait vers une primaut de la partie belge. Afin de procder lintgration capitalistique et de simplifier la structure juridique, les deux holdings ont t fusionnes pour ne former quune seule compagnie financire, savoir Dexia SA contrlant directement les deux entits oprationnelles. Lopration a t ralise par une offre publique dchange de Dexia Belgium sur Dexia France, close en novembre 1999. Le titre Dexia devenait cot sur les trois places de Paris, Bruxelles et Luxembourg. Un comit excutif de six membres tait
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COUR DES COMPTES
charg de la direction oprationnelle du groupe9. Parmi ces membres, trois dentre eux taient la fois responsables des mtiers et dirigeants des entits oprationnelle les plus importantes. La socit fatire du groupe Dexia SA , contrlant 100 % le Crdit Local de France (et de ce fait, lactivit de crdit aux collectivits locales franaises), tait dsormais une socit de droit belge. La condition pose par la partie franaise10 a t dinscrire dans les documents constitutifs du groupe que le pouvoir sur les mtiers de financement des collectivits locales soit exerc par des Franais et que le sige de dcision reste Paris. En 2000, une harmonisation des noms des entits oprationnelles tait ralise11. Dexia SA avait le statut de compagnie financire et ntait pas une banque. Le groupe se prsentait comme une sorte de confdration . Les difficults, rsultant de cette situation hybride, se manifesteront dans son contrle prudentiel et dans les capacits relles daction et de contrle de la holding sur les filiales ttes de sous-groupes, qui taient, elles, des tablissements de crdit.
2 - Une organisation encore plus intgre, une tentative dunit inaboutie

partir de 2006, une nouvelle organisation se voulant plus intgratrice a t mise en place. Elle visait rendre plus effectif le pilotage des entits oprationnelles par le groupe lui-mme.
a) Une organisation scindant les responsabilits

Lorganisation managriale antrieure tait fonde sur lexistence initialement de quatre filires mtiers pilotes par quatre comits de direction mtiers dont les prsidents taient eux-mmes membres du comit de direction du groupe.
Ce comit sest transform en comit de direction pour se conformer la loi belge du 2 aot 2002 sur la gouvernance dentreprise. Il a eu ensuite 7 membres. 10 Le comit des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement (CECEI) avait subordonn lagrment sur la fusion la garantie que la commission bancaire exercerait son contrle sur Dexia Crdit Local et serait troitement implique dans celui de la holding. 11 Le Crdit Local devint : Dexia Crdit Local, le Crdit Communal : Dexia Banque et la Banque Internationale Luxembourg : Dexia Banque Internationale Luxembourg (Dexia BIL).
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Lintgration au profit du sige a t concrtise par la modification de la composition des comits de direction des trois principales filiales12. La composition de ces comits a t organise en miroir de celle du comit de direction groupe. Ainsi les membres du comit de direction groupe devenaient aussi les membres des comits de direction de ces filiales. Avec le dirigeant de la filiale, ils pilotaient en ralit celle-ci. Le resserrement du pilotage est illustr par la composition du directoire de Dexia Crdit Local. Lorganisation du directoire Dexia Crdit Local en mars 2006
Les membres du directoire de Dexia Crdit Local en mars 2006 sont : Grard Bayol : prsident ; Axel Miller : administrateur dlgu et prsident du comit de direction de Dexia SA ; Jacques Guerber : vice-prsident du comit de direction de Dexia SA ; Rembert von Lowis : membre du comit de direction de Dexia SA ; Dirk Bruneel : membre du comit de direction de Dexia SA.
Source : rapport annuel Dexia Crdit Local
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Le cur du groupe : Dexia Crdit Local, Dexia Banque Belgique et Dexia Banque Internationale Luxembourg. DenizBank nentrait pas dans ce schma, tant rattache directement Dexia holding.
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Paralllement, une scission des responsabilits des mtiers et des responsabilits des entits juridiques tait opre par la cration de sept directeurs gnraux responsables de ces mtiers ou des fonctions transversales13. Cette nouvelle organisation matricielle na gure marqu de progrs dans la clarification des responsabilits. Ainsi, la filiale franaise tait dirige par un directoire compos de membres de Dexia holding, ce qui lui tait toute responsabilit locale dans la stratgie mise en uvre. tant devenu le conseil de surveillance dune simple entit , son conseil avait connaissance certes des affaires relevant de Dexia Crdit Local, mais na pas eu de relle prise sur la gestion de son dveloppement international, et en particulier sur la prvention des errements dans la sous-filiale amricaine FSA14 qui doivent, donc, tre imputs aux responsables du groupe Dexia lui-mme. Le pilotage par mtier a prim sur la gestion par entit, et cette scission entre les mtiers et les structures statutaires censes les reprsenter a eu des effets nfastes en crant de graves dysfonctionnements. Ainsi le responsable du mtier trsorerie et marchs du groupe, en pilotant souverainement les activits de march des filiales, a pu loger des portefeuilles obligataires dans ce qui ntait plus considr que comme de simples divisions analytiques. Cette gestion explique que ces portefeuilles aient t rpandus dans toutes les filiales du groupe15. De mme, le responsable du mtier financement public au niveau du groupe Dexia assurait le pilotage et lexpansion internationale
Cette organisation existait partir de 2004 et a volu. Les mtiers des services financiers au secteur public local, et financement de projets/rehaussement de crdit furent en 2006 regroups en public finance sous lautorit dun seul responsable mtier ; les mtiers services financiers de proximit et gestion dactifs financiers furent tous deux regroups en 2006 en services financiers aux particuliers et le mtier trsorerie et marchs financiers tait maintenu. Ces quatre filires (devenues trois) taient compltes par quatre fonctions transversales : oprations et informatique , finance , risques , et ressources humaines/communication . Les cinq membres du comit de direction groupe et les sept directeurs gnraux des mtiers ci-dessus formaient le comit excutif du groupe en 2006. 14 La composition du conseil dadministration de FSA confirme la prsence trs substantielle des membres de Dexia holding. Sur sept membres, un seul provenait de Dexia Crdit Local (le directeur des risques) et les autres taient tous du groupe dont ladministrateur dlgu. 15 Prs de 30 % de ce portefeuille a t mis dans Dexia Crdit Local.
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des activits de ce mtier, alors que les entits correspondantes taient rattaches Dexia Crdit Local. Les dirigeants responsables de cette dernire nexeraient, en ralit, aucune autorit ni ne matrisaient la gestion des risques de ces sous-filiales. La gestion des risques, dans les structures comme FSA, DCL New York, Dexia Banka Slovensko16, ntait pas suffisamment organise, et la surveillance de leurs engagements a t dfaillante.
b) Le projet non abouti dune socit europenne17

La rorganisation dcrite ci-dessus ntait que transitoire dans lesprit de M. Axel Miller, administrateur dlgu nouvellement nomm compter de 2006. Il entendait rattacher toutes les filiales importantes la holding18, et notamment FSA aurait t rattache directement Dexia SA. Les superviseurs prudentiels, qui ont eu connaissance des projets, avaient donn leur accord ce dernier aspect car il mettait en phase une structure capitalistique avec la ralit de la responsabilit de la gestion. Au-del de FSA, une des deux banques principales devait donner le statut bancaire la holding en fusionnant avec elle. En mars 2008, le dirigeant de Dexia prsentait ainsi un projet de groupe bancaire intgr19, suscitant de nombreuses oppositions. Les variantes ont consist, notamment, examiner laquelle de Dexia Crdit Local ou de Dexia Banque Belgique devait fusionner avec la tte du groupe. La crise financire survenant, le processus a t interrompu20. Le groupe Dexia comptait, en 2008, prs de 37 000 collaborateurs dans le monde. Les profondes faiblesses de gestion lies sa mutation inacheve, plus de dix ans aprs sa cration, ont t mises en vidence au moment de la crise : absence de centralisation des processus, dispersion des activits de marchs, vision consolide imparfaite de la gestion de la
Cette filiale en Slovaquie tait rattache au mtier de la banque de dtail, du fait de son activit, mais appartenait juridiquement au sous-groupe de Dexia Crdit Local qui ne la suivait pas. 17 Une socit europenne est une socit dont la forme juridique est commune tous les tats membres de lUnion europenne. Elle est dfinie dans le code du commerce franais aux articles L. 229-1 et s. 18 Comme ctait le cas de la filiale turque, DenizBank. 19 Baptis Dexia Next Ambition (DNA). 20 Dautres projets ont t poursuivis en 2009 et 2010 et notamment la fusion de Dexia SA avec Dexia Banque Belgique.
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trsorerie, dfaillances graves dans le pilotage de certaines filiales internationales.
C - Une gouvernance franco-belge

Par son origine, Dexia est un groupe essentiellement franco-belge21 fond sur un pacte initial : chacun des pays veillait conserver son contrle et ses prrogatives sur les filiales situes sur son territoire national.
1 - Un actionnariat institutionnel majoritairement belge

Les actionnaires institutionnels belges, avec lacquisition en 2001 du groupe belge Artesia22, avaient un poids plus important que la partie franaise reprsente par la Caisse des dpts et consignations et CNP Assurances. Les principaux actionnaires de Dexia SA au 31 dcembre 2007 taient : ct belge, le groupe Arco (17,7 %), le Holding communal (16,2 %) et le groupe dassurance Ethias (6,3 %) ; ct franais, la Caisse des dpts et consignations (11,9 %) et CNP Assurances (2 %). La participation du groupe Caisse des dpts nassurait pas un pouvoir de blocage qui est de 25 % en droit belge. Elle tait reprsente par deux administrateurs, dont le directeur gnral de ltablissement public23. En ralit, la participation du groupe franais a volu au cours du temps : elle tait de moins de 7 % en 2001 et 200224 puis est remonte vers les 11,9 % partir des annes 2005-2006. La Caisse des dpts et consignations a t peu active dans la dfinition de la stratgie du groupe et la surveillance de ses dirigeants. Elle grait Dexia davantage comme une participation financire non stratgique que comme une filiale dintrt commun. Les liens taient finalement tnus, la Caisse nintervenant plus dans le financement au secteur public local. Jusquen 2005, ltablissement public navait quun
Le Luxembourg ntait pas partie prenante lactionnariat institutionnel mais disposait dun administrateur indpendant. 22 Artesia Banking Corporation par le moyen dune augmentation de capital rserve Arcofin. 23 Par ailleurs, M. Gilles Benoist, directeur gnral de CNP Assurances, sigeait en tant que personnalit qualifie et a t le prsident du comit daudit. 24 Une politique dactionnariat active tait mise en uvre au sein du groupe Dexia tendant crer un actionnariat salari et renforcer le pourcentage dauto contrle.
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administrateur au conseil dadministration de Dexia Crdit Local qui aurait pu tre son vritable terrain dintrt, compte tenu de son action traditionnellement ancre dans le secteur public local. Si la Caisse des dpts et consignations nintervenait plus, sa mission dintrt gnral et la nature de sa gouvernance ne pouvaient la conduire considrer Dexia comme une participation financire banale. Du ct de ltat franais (comme de ltat belge), il nexistait aucun lien juridique ou financier avant 2008. Il na t saisi des problmes concernant le groupe quen septembre 2008.
2 - Une gouvernance paritaire

En 1996, ltat franais avait donn son accord au rapprochement du Crdit Local de France et du Crdit Communal de Belgique, la condition que la reprsentation franaise soit strictement gale celle de la partie belge. Les statuts ont donc tabli, pour le conseil dadministration, une parit entre les membres belges et franais, et chacun des deux pays devait avoir au moins un tiers du total des membres du conseil. Au 31 dcembre 2007, le conseil dadministration de Dexia SA comptait dix-neuf membres dont sept administrateurs indpendants25. Cette parit devait tre galement respecte au niveau des dirigeants mandataires sociaux : prsident du conseil dadministration et administrateur dlgu.
25
La nationalit des administrateurs indpendants tait compte dans le calcul de la parit franco-belge.
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La mise en uvre de la parit au niveau des responsables

La parit franco-belge a toujours t respecte. Elle a confr la direction de Dexia SA un caractre de tandem binational avec une alternance des nationalits. Le dirigeant excutif s'appelle administrateur dlgu et dirige de faon oprationnelle le groupe avec son comit de direction, selon les dispositions de la loi belge. De 1996 2013, les deux responsables ont t les suivants : 1996-2005 : M. Franois Narmon (belge), co-prsident entre 1996 et 1999 puis prsident du conseil d'administration, et M. Pierre Richard (franais), co-prsident entre 1996 et 1999 puis administrateur dlgu, prsident du comit de direction ; 2006-2008 : M. Pierre Richard (franais), prsident, et M. Axel Miller, administrateur dlgu (belge) ; 2008-aot 2012 : M. Jean-Luc Dehaene (belge), prsident, et M. Pierre Mariani, administrateur dlgu (franais) ; compter de mi 2012: M. Robert de Metz (franais), prsident, et M. Karel De Boeck, administrateur dlgu (belge).
La parit ne se retrouvait pas dans les grandes entits nationales en Belgique (Dexia Banque Belgique) et en France (Dexia Crdit Local). Ainsi, derrire lambition dun groupe europen aux dimensions internationales, les structures faisaient de Dexia un groupe fondamentalement binational dont la gouvernance tout entire reposait sur des quilibres nationaux.
II - Une expansion rapide, une structure de bilan dsquilibre

Le groupe Dexia a mis la priorit sa croissance externe et son bilan sest dvelopp de faon similaire. Sa volont de croissance a t continue malgr les signes annonciateurs de crise partir de l't 2007.
A - Une stratgie de conqute, une absence de partenariat

Lorsque le rapprochement entre le Crdit Local de France et le Crdit Communal de Belgique sest opr, les deux dirigeants de ces institutions M.M Pierre Richard et Franois Narmon avaient la volont de conduire une stratgie transformatrice : il sagissait de crer marche force deux piliers de taille significative, lun dans la banque universelle dans la zone europenne et lautre dans le financement au secteur public local au plan mondial. Les acquisitions et prises de contrle, ainsi que la croissance organique directe, ont t dictes par cette vision stratgique. Cette stratgie tait complte par une ambition lie au caractre de groupe cot ayant des actionnaires galement dans le public : la capitalisation boursire devait tre porte au seuil de 20 Md, taille critique atteindre pour tre considr comme un groupe international. Elle a t applique trs rapidement : entre 1999 et 2001, le volume des acquisitions a atteint prs de 9 Md.
1 - Une position de leadership mondial pour la filire du financement au secteur public local
Cette position de leadership sest traduite dans les profits du groupe en assurant, en 2007, 54 % des rsultats nets globaux (1,4 Md sur un total de 2,533 Md). Sans ngliger le dveloppement sur le territoire national, Dexia Crdit Local a multipli les implantations ltranger. Outre de nombreuses implantations en Europe de lEst, en Espagne avec la cration de Dexia Sabadell, en Isral, deux acquisitions majeures ont concern lItalie et les tats-Unis.
a) En Italie
Ds fvrier 1997, le Crdit Local de France avait pris une participation de 40 % dans le capital de la premire banque prive italienne, Crediop, spcialise dans le financement des collectivits locales. Elle a t ensuite porte 60 % en 1999, puis 70 % en 2001.
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COUR DES COMPTES
Dexia Crediop
Crediop tait une banque consortiale, ne en 1919, transforme en 1992 en socit par actions. Elle fut dnomme Dexia Crediop en 2001. Dautres actionnaires (banques coopratives italiennes) sont prsents son capital. Elle avait pour rle traditionnel de collecter lpargne pour financer les projets du secteur public local, notamment les infrastructures, et au fil du temps a dvelopp les services et financements de projets du secteur public local en mettant des obligations pour les financer. Elle dispose de filiales. fin dcembre 2011, son capital tait de 450 M et son bilan de prs de 50 Md dont 29 Md de prts aux clients. Son rsultat net tait devenu ngatif de 33 M. Sa production de prts avait fortement dclin aprs 2008 pour stablir environ 500 M.
b) Aux tats-Unis
En 2000, Dexia Crdit Local acqurait, pour un prix de 2,7 Md$, la socit amricaine Financial Security Assurance (FSA)26, acteur encore modeste du rehaussement de crdit, notamment, pour le compte des collectivits locales aux tats-Unis. FSA se dveloppera pour devenir le quatrime acteur mondial dans ce mtier27. Financial Security assurance ( FSA )
FSA tait stricto sensu le monoline 28, elle avait aussi une autre activit principale de rehaussement des ABS 29 proposs aux investisseurs. Les monolines doivent obligatoirement avoir une notation AAA. Son dveloppement a t soutenu jusquen 2007. En 2007, le volume de production des primes brutes actualises slevait plus de 1,2 Md$. Sa contribution au rsultat net du mtier de Dexia financements publics a t de 21 %, soit prs de 300 M, et de plus de 10 % dans le rsultat net du groupe Dexia.
travers Financial Security Assurance Holdings Ltd ( FSA Holdings ), socit mre de Financial Security Assurance Inc. (FSA). 27 Derrire MBIA, Ambac et Financial Guaranty Insurance Company (FGIC). 28 Le mtier principal de monoline, ou rehausseur de crdit, est de garantir aux cranciers le paiement du nominal et des intrts des obligations mises par les municipalits amricaines. En effet, celles-ci se financent sur les marchs et le rehaussement de leur crdit leur permet dobtenir des taux demprunt plus favorables. 29 Les ABS (Asset Back Securities) sont des titres de crances adosss des actifs autres quhypothcaires, par exemple, des encours de cartes de crdit ou des prts automobiles.
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Ayant son sige social New York, FSA avait des implantations San Francisco et Dallas, une filiale Londres, une aux Bermudes, ainsi que des bureaux de reprsentation Madrid, Paris, Singapour, Sydney et Tokyo. De trs nombreuses filiales spcialises composaient le groupe. Cette filiale a t rattache pour 90 % Dexia Crdit Local. Les raisons sont diverses : les quipes parisiennes avaient t impliques dans lopration, le statut de banque tait requis sur le sol amricain et lactivit de FSA se rapprochait davantage du mtier de financement aux collectivits locales.
En ralit, avec la survenance de la crise, les principaux dveloppements internationaux dans le financement au secteur public local connatront tous des difficults, notamment FSA.
2 - Lexpansion concomitante de la banque universelle

De nombreuses acquisitions, pendant la mme priode, ont permis de construire le second pilier du groupe avec des fortunes diverses. Des acquisitions coteuses
En 2000, le rachat de la banque prive nerlandaise Labouchre, spcialise dans la gestion patrimoniale, tait effectu pour 900 M. En 2001, Dexia devint propritaire pour 1 Md dune autre banque nerlandaise, Kempen & Co, spcialise dans la banque prive et la gestion dactifs. Les banques Kempen et Labouchre ont t fusionnes sous le contrle de la Banque Internationale Luxembourg (Dexia BIL). Les acquisitions des banques nerlandaises Labouchre et Kempen & Co se sont rvles dsastreuses financirement. La banque Labouchre avait incit les clients acheter en leasing des actions dites de nouvelles technologies (linvestissement en bourse tait une forme de location-vente finance par un emprunt bancaire), produit qui tait favoris par la fiscalit nerlandaise de lpoque. Lactivit, trs rentable dans les annes 1990, sest effondre avec la crise boursire en 2001 et les changements de rgime fiscal. De nombreux clients ont intent des procs et rclam de 3 4,5 Md de dommages et intrts. La fusion a t annule, Dexia a revendu Kempen pour 85 M en 2004 et Labouchre, rebaptise Dexia Bank Nederland, a t mise en liquidation. En 2005, un rglement a t conclu entre Dexia et environ 165 000 clients avec un cot pour Dexia de 400 M.
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COUR DES COMPTES
Cest en 2001 que Dexia a acquis Artesia Banking Corporation qui lui confrait la deuxime place dans le secteur de la bancassurance en Belgique. La consquence a t le renforcement du poids des actionnaires belges avec larrive au capital de Dexia pour 15,34 % du groupe Arco, issu du mouvement ouvrier chrtien. Artesia Banking Corporation
Artesia Banking Corporation, banque universelle belge, a t cre, entre 1997 et 1999, partir de la Bacob, elle-mme issue de la cooprative ouvrire belge (Cob), ne en 1935. La Cob tait une importante caisse dpargne dans les annes 1960, puis est devenue banque commerciale partir de 1994. Le groupe Arco tait le holding financier de la Bacob. La Bacob ayant acquis Paribas Belgique est devenue Artesia Banking Corporation. Le groupe se composait de la socit dassurances AP Assurances, de la socit de gestion dactifs Cordius Asset Management, de la banque daffaires Artesia et de la banque de dtail Bacob. Son bilan tait de 75 Md. Lacquisition dArtesia a cot plus de 3,2 Md. Elle a t ralise sous forme dabsorption par augmentation de capital de Dexia rserve la socit de participation du groupe Arco (Arcofin), actionnaire dArtesia Banking Corporation. En janvier 2002, la fusion de Cordius Asset Management et de Dexiam permettait de constituer Dexia Asset Management (DAM), dtenue conjointement par Dexia Banque et Dexia Banque Internationale Luxembourg. En avril 2002, la banque Bacob et Artesia Banking Corporation sintgraient au groupe Dexia Banque pour former Dexia Banque Belgique.
Ainsi constitu, le groupe demeurait nanmoins de taille relativement moyenne par rapport aux groupes bancaires europens. Ses vulnrabilits structurelles nchappaient pas ses dirigeants. deux reprises, loccasion a t manque de se rapprocher avec des banques qui auraient compens linsuffisance de dpts soutenant lactivit de crdit et les emplois du groupe. Le premier projet a concern le rapprochement avec la banque italienne Sanpaolo IMI, en 2004, qui aurait conduit la formation dun des principaux groupes de la zone euro. Le projet, prpar par M. Pierre Richard, administrateur dlgu, a t dvoil par la presse belge et a t rejet par les actionnaires de Dexia (les actionnaires belges craignant, en particulier, la perte de contrle de la socit dont le sige aurait pu tre transfr en Italie). Le second est rsult dun intrt manifest par le
groupe belge Fortis en 2005. La perspective de rapprochement a t galement carte. En 2006, avec l'acquisition de la banque de dtail turque DenizBank , le groupe tait constitu de la faon suivante : Schma n 2 : le groupe Dexia en 2006
B - Une ambition accrue, en dpit dune structure de bilan dsquilibre

Le groupe Dexia affichait une bonne rentabilit de lordre de 20 % en 2005. Sa croissance et le dsquilibre de son bilan pour la financer taient assums par ses dirigeants qui en connaissaient les risques financiers.
1 - Lexcellente rentabilit du groupe et un bilan croissant

Le rsultat net du groupe a continment progress pour culminer 2,75 Md en 2006. Le rendement sur fonds propres a connu son plus haut
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COUR DES COMPTES
point 23,1 % galement en 2006. Il tait encore de 17,8 % en 2007. Ceci est all de pair avec la croissance du bilan30. Tableau n 1 : volution du bilan
1999 Total du bilan (Md) Rsultat net (M) 245 2000 258 2001 351 2002 351 2003 350 2004 405 2005 509 2006 567 2007 605 2008 651
761
1001
1426
1299
1431
1822
2038
2750
2533
-3326
Source : rapports annuels de Dexia
Le bilan avait fortement augment depuis 1999, avec une courte priode de stabilisation en 2002 et 2003. Sur la priode de 1999 2008, son montant total a t multipli par 2,7. Entre 2004 et 2007, il avait augment de 50 % pour atteindre prs de 605 Md. Entre 2007 et mi2008, il avait encore augment de prs de 8 % pour atteindre 651 Md. Cet accroissement a t d trois facteurs : llargissement du primtre, la croissance des activits, laugmentation du portefeuille dactifs dtenus en placement.
a) Lactivit dengagements long terme au secteur public

Elle a t multiplie par deux en six ans (2001-2007) pour atteindre 322 Md, avec une croissance de 14 % par an. La croissance a concern moins les marchs historiques (France, Belgique, Luxembourg)31 que les autres pays dont lencours a atteint 215 Md.
b) Le portefeuille obligataire
Il tait devenu de taille trs significative, avec 162 Md fin 2007 contre 106 Md fin 2005 (+ 53 %) et le ratio par rapport aux fonds propres tait particulirement lev en comparaison des banques de la
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Le groupe Dexia appliquant les normes IFRS depuis le 1er janvier 2005, ceci introduit une discontinuit dans les sries qui naffecte pas les tendances. 31 Ces marchs reprsentaient un encours de 107 Md fin 2007 avec + 5 % par an.
place32. Le portefeuille obligataire avait pour objectif daccrotre la rentabilit33 mais il accentuait le besoin de liquidit. Par ailleurs, Dexia avait un ratio de levier34 trs lev de lordre de 41 la fin de lanne 2007, mais son ratio rglementaire des fonds propres35 tait de niveau satisfaisant. Tableau n 2 : volution du ratio prudentiel
2005 Ratio Tier 1 10,3 % 2006 9,8 % 2007 9,1 % Juin 2008 11,4 % Fin 2008 10,6 %
2 - Une grande fragilit en matire de ressources

Le groupe Dexia se dfinissait lui-mme, en 2007, comme un modle unique dans le paysage bancaire 36. Cette singularit du modle conomique et financier se retrouve dans son bilan. Son activit de financement au secteur public local tait de maturit trs longue par rapport des ressources qui ne reposaient pas suffisamment sur des financements de long terme et stables comme les dpts. Sa dpendance la liquidit tait structurelle.
La taille du portefeuille disponible la vente (AFS) sur fonds propres tait de 25 pour Dexia contre 5 en moyenne pour des banques comme BNP Paribas, Crdit agricole ou Socit gnrale (source Dexia 2012). 33 Il gnrait un rsultat de 250 M sur un rsultat net total de 2 533 M en 2007. 34 Le ratio de levier est mesur par le rapport : actifs non pondrs (605 Md) sur les fonds propres en tier one (14,5 Md). Plus le ratio est grand, plus la rentabilit conomique repose sur lendettement. Ble 3 envisage son introduction terme dans les normes du pilier 1. 35 Application des rglementations de Ble 1 jusquen 2007, puis de Ble 2 en 2008. 36 Rapport annuel 2007.
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COUR DES COMPTES
a) La ncessit de recourir aux financements de court terme

Le groupe disposait dun montant de dpts de moins de 20 % de son passif. Ses sources de financement de long terme taient, en partie, assures par lactivit de ses trois socits mettrices dobligations scurises37 et par son programme dmissions dobligations non scurises. Ces sources taient largement insuffisantes et le groupe devait avoir recours aux financements de court terme pour plus de 40 % de la couverture de son bilan. Entre 2002 et 2007, lencours du financement externe moins dun an sest accru de prs de 200 Md. Les taux taient alors historiquement bas sur le march montaire.
b) Des contrats dchange de taux utiliss comme couverture du risque de taux

Le groupe procdait la couverture de ses prts lactif et celle de ses emprunts au passif, ce qui a abouti un montant notionnel des contrats dchange de taux, inscrit en hors bilan, qui a culmin prs de 2 000 Md avant la crise. Ce montant, assez exceptionnel dans les comptes d'un tablissement de crdit provenait des caractristiques propres aux actifs et aux emprunts de Dexia. De faon gnrale, les contrats dchange de taux ont pour objectif de prmunir le bilan contre la hausse des taux et font partie de la gestion du risque de taux que toute banque doit mettre en uvre. Toutefois, pour Dexia, la technique de couverture a t particulire car les choix de gestion ont port, la fois, sur l'adoption de la technique de microcouverture , c'est--dire de couverture au ligne ligne de chaque actif devant tre couvert, et sur une couverture, au passif du bilan, de tous les emprunts qui financent ces actifs.
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Dexia Municipal Agency (DMA) en France et Dexia Kommunalbank Deutschland (mission de Pfandbriefe) en Allemagne, toutes deux filiales de Dexia Crdit Local, et une banque dmission de lettres de gage au Luxembourg : Dexia LdG Banque cre en 2007, filiale 100 % de Dexia BIL. Le total des obligations scurises slevait 158,1 Md fin 2007.
La couverture du risque de taux lactif

Dans le modle conomique de Dexia, les actifs tant majoritairement taux fixe et de dure trs longue, les ressources tant linverse de dure trs courte, la banque se serait trouve particulirement expose au risque de taux si elle navait pas couvert ce risque par des contrats dchange de taux. Dexia a choisi dimmuniser en totalit ses actifs contre le risque de taux en pratiquant systmatiquement, lors de la mise en place de chaque actif (par exemple un prt), des oprations dchange de flux dintrt. Tableau n 3 : structure de maturit des prts couverts par des contrats dchange de taux
Maturit des prts Dexia Crdit Local < 2030 Entre 2030 et 2050 Entre 2050 et 2070
Source : Dexia
43 % 48 % 7%
En principe, ce type de couverture aurait pu suffire pour immuniser son bilan contre la hausse des taux. Une couverture de taux au passif lie aux bonnes conditions demprunt trs court terme Toutefois, du point de vue conomique, dans sa collecte des ressources, Dexia avait intrt emprunter trs court terme, profitant de son excellente notation financire pour obtenir des conditions plus avantageuses que la plupart des banques sur le march interbancaire. Ltablissement empruntait des taux plus courts (par exemple taux variable 3 mois) que celui auquel il avait couvert son risque de taux lactif, ce dernier taux tant rfrenc sur lEuribor 6 mois. Il y avait donc un dcalage entre le taux au passif et le taux lactif, quil fallait rendre quivalent, ce qui appelait la mise en place dune seconde couverture de taux, cette fois-ci, uniquement pour le passif du bilan.
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COUR DES COMPTES
La combinaison de deux couvertures

Au passif, Dexia changeait ses emprunts trs court terme contre le mme taux variable que celui utilis dans la couverture de lactif. En pratique, les montants dintrts sur les emprunts de trs court terme taient changs contre des montants dintrts rfrencs sur lEuribor 6 mois. La combinaison des deux couvertures de taux, la premire sur les prts lactif, la seconde sur les emprunts au passif, utilisant un taux variable unique comme rfrence, permettait Dexia dimmuniser parfaitement son bilan contre tous les risques de hausse de taux. Si Dexia avait laiss une position dite ouverte sur les taux, elle sexposait la variation la hausse, et elle aurait d, en ce cas, se protger en augmentant ses fonds propres prudentiels.
Ce modle a t, par la suite, une cause de rigidit, lorsqu'il a fallu ultrieurement, pour les besoins de la restructuration de groupe, assurer la rduction du bilan par la cession d'actifs adosss aux contrats dchange de taux. En effet, ces contrats conclus avec des contreparties ne peuvent, en principe, tre dnous avant lchance, et dans le cas de Dexia, ceci pouvait freiner la cession, un prix convenable, de l'actif adoss puisqu'il fallait, en mme temps, dboucler le contrat correspondant. Un second phnomne concomitant a t trs prjudiciable au groupe, qui est la baisse des taux longs. Cette baisse a occasionn lobligation de constituer des dpts de garanties38 dun montant trs lev auprs des contreparties. En dfinitive, le modle financier de Dexia supposait intrinsquement le bon fonctionnement des marchs montaire et interbancaire, le maintien dun accs ais ces marchs et aux financements de la banque centrale, ainsi que la prennit dune excellente notation financire pour obtenir ces crdits, ce que le groupe na plus obtenu partir de 2008. La mise en place de couvertures pour grer le risque de taux sur les actifs et les passifs au moyen de produits drivs a t une donne trs importante dans les problmes de liquidit du groupe partir de 2008. La ncessit de dposer des sommes en numraire sur les contrats, occasionnes par la baisse des taux, a d tre prise en compte dans le montant des garanties quont d octroyer les tats pour combler le besoin de liquidit.
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Appels appels de marge (cf. glossaire).
C - Une acclration sapparentant une fuite en avant

Au premier semestre 2006, une revue stratgique a permis, avec laide dun cabinet de conseil en stratgie, dlaborer le plan de dveloppement horizon de 10 ans. Ce plan a t approuv par le conseil dadministration le 5 septembre 2006 et les lignes de force de cette stratgie ont t rendues publiques peu aprs. La croissance envisage tait encore plus ambitieuse. Elle a t acclre alors que la crise dmarrait lt 2007. Le conseil dadministration nen a pas anticip les consquences pour Dexia.
1 - La recherche de relais de croissance

Le constat portait sur la rentabilit de lactivit traditionnelle de prts aux collectivits locales, samenuisant avec une concurrence croissante qui poussait baisser les marges. Celles-ci ntaient plus que dune vingtaine de points de base (0,2 %) alors que leur niveau se situait plus de cinquante points de base (0,5 %) au dbut des annes 2000. Pour maintenir un niveau lev de rentabilit, des relais devaient tre recherchs dans la croissance des volumes ltranger, dans des prts plus long terme financs plus court terme, dans la diversification vers les produits structurs et dans la constitution dun portefeuille de placements financiers de plus en plus important. Lobjectif de croissance de lactivit primtre constant comme du rsultat net pour la priode 2005-2015 tait fix 10 % par an. Dans le plan triennal 2006-2009, un objectif de croissance des dividendes de 10 % par an tait fix avec plus de 15 % de rentabilit sur les capitaux propres chaque anne. La logique de croissance linternational tait encore pousse avec le choix de se dvelopper sur les marchs de clientle fort potentiel, en particulier aux tats-Unis et au Japon. Lactivit de banque universelle devait se dvelopper au-del des marchs traditionnels (Belgique, Luxembourg, Slovaquie et depuis 2006 Turquie). La croissance de la banque de dtail tait due principalement lacquisition de la banque turque DenizBank effectue en 2006 pour 3,3 Md$. Ce modle ne pouvait fonctionner qu condition de conserver un accs facile une liquidit bon march et une bonne notation par les agences. Limportance dune bonne notation de Dexia tait clairement identifie. Le maintien dune notation AA tait ncessaire car elle devait
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COUR DES COMPTES
assurer la rentabilit prvisionnelle dune grande partie du nouvel encours envisag sur le secteur public local pendant la priode 2005-2015. En cas de dgradation de la notation AA-, le dveloppement de lactivit naurait plus t rentable.
2 - Lacclration en dpit des signaux de crise

Les premiers signes de la crise financire staient manifests lt 2007 puis de manire croissante. Or durant cette priode, Dexia sest flicite de ne pas tre affecte et a, au contraire, cherch profiter des difficults de ses concurrents et des opportunits ouvertes par la crise39. Le groupe, loin de la ralentir, a acclr sa stratgie dexpansion. Il a rachet, par exemple, en novembre 2007 un portefeuille de 3 Md de prts aux socits de financement du logement social au Royaume-Uni auprs de la banque Bradley & Bingley, en vue dlargir sa clientle et datteindre une taille critique sur ce march. La production dengagements long terme fin mars 2008 atteignait 19 Md en croissance de 54 % sur un an ( taux de change constant) avec une forte diversification gographique (78 % de la production hors des marchs domestiques France et Belgique). La filiale de rehaussement de crdit FSA ralisait une bonne performance au premier trimestre 2008 avec une production en hausse de 43 % sur un an. Sa part de march sur les obligations municipales tait passe de 25 % en moyenne en 2007 62 % sur le premier trimestre 200840. Son exposition en risque atteignait plus de 440 Md$ au 30 septembre 2008. En mai 2008, le comit de direction de Dexia holding dcidait daugmenter les encours des lignes de liquidit41, octroyes par la succursale de Dexia Crdit Local DCL New York des
Dans le rapport de gestion de lanne 2007, M. Axel Miller, administrateur dlgu, crivait ainsi : Quelques exemples illustrent que Dexia a non seulement imperturbablement poursuivi son dveloppement travers la crise, mais que nous avons mme su tirer parti de cet environnement . 40 Cette part de march, en progression exceptionnelle, est rapidement retombe 14 % au quatrime trimestre 2008. 41 Ce produit, appel Standard Bond Purchase Agreement (SBPA), incluait une garantie de liquidit accorde par Dexia aux investisseurs. Le risque de tirage tait estim par Dexia comme nul ou faible. Or les tirages qui avaient dmarr en fvrier 2008 ont culmin 17 Md$ mi-septembre 2008, impactant la situation de liquidit du groupe.
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investisseurs amricains dobligations municipales, de 40 %, alors que ces encours slevaient dj quelque 50 Md$. Les portefeuilles obligataires continuaient de gonfler, tant pour la composante rattache au mtier financement du secteur public local que pour celle rattache au mtier des marchs. Les acquisitions dans le portefeuille obligataire, en pratique rattach au mtier du financement local, reprsentaient un tiers de lactivit du mtier. Son montant42 stait dvelopp depuis 2004 sans lien avec une activit commerciale car 68 % de ce montant ne correspondait qu une pure activit financire. Ainsi, la croissance du bilan entre le dbut 2007 et septembre 2008 a t denviron 80 Md. Ce chiffre sera souvent voqu plus tard comme lexcdent dactifs que Dexia narrivait pas financer.
3 - Le conseil dadministration lpreuve de la crise

Des tensions, particulirement dans la priode de la mi-2008, sont apparues au sein de linstance de gouvernance dont la vigilance sur les dveloppements de la crise a pu tre amoindrie par les informations dont elle disposait.
a) Des discussions autour de la formalisation des procs-verbaux

Le dbat sur la possibilit dindiquer le nom des intervenants a t particulirement vif lt 2008, au moment o des vnements cruciaux affectaient la socit. La dcision de ne pas mentionner les noms des intervenants dans les procs-verbaux avait t prise linitiative du prsident du conseil en 2006. La retranscription des dbats tait parfois synthtique. La qualit des procs-verbaux a t mise en cause lors des diffrentes sances du conseil de juillet et aot 2008, certains administrateurs estimant que les projets de procs-verbal du mois de mai ne refltaient pas suffisamment les discussions et les prises de position propos de la situation de la filiale amricaine FSA et de lincidence de ses activits sur les comptes de la socit. Le dbat sur lanonymisation des procs-verbaux a abouti la dcision de nommer chaque administrateur qui en ferait la demande expresse, et le principe de mentionner nommment les interventions du prsident, de
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84 Md au 30 septembre 2008.
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COUR DES COMPTES
ladministrateur dlgu et du prsident du comit daudit a t act. Pour approfondir la question de lanonymat ou non des discussions, une tude comparative sur la pratique de socits cotes tait dcide. Lanonymat des dlibrations depuis 2006 ne pouvait que diluer les responsabilits des administrateurs.
b) La transmission des informations partir des prmices de la crise

Avant lt 2008, les revues stratgiques navaient pas marqu dinflexion sur la stratgie suivie. Des notes du dpartement de la gestion des risques navaient pas t transmises au comit daudit. Une alerte bien antrieure, en novembre 2006, sur les consquences graves quentranait la constatation, dj cette poque, de lcartement des prix sur les portefeuilles obligataires dont le dveloppement tait jug excessif navait pas t porte sa connaissance. Il en a t de mme, en mai 2007, pour une analyse sur le risque de liquidit qui soulignait que le recours au financement de court terme devenait trop important pour financer la croissance. Lexamen des procs-verbaux du conseil dadministration a fait apparatre que certains administrateurs, peu nombreux et peu suivis, avaient cherch alerter sur la monte des risques, du moins partir du dbut de lanne 200843. Pendant lt 2008, les indications fournies au conseil dadministration nont pas t toujours appropries. Selon le prsident du conseil dadministration de lpoque44, le conseil dadministration tait inform de la perception quavait lorgane excutif de la situation . Cette perception sous-estimait gravement, notamment, la situation de la filiale amricaine FSA. La communication sur la situation de cette filiale minimisait les difficults en mettant en avant le fait que le management avait eu la clairvoyance de limiter les investissements dans les produits appels CDO dABS45 et dans les produits subprimes, qui
Par exemple dans le procs-verbal du 28 janvier 2008 : Un administrateur souligne sa conviction que les tats-Unis ne tarderont pas rentrer en rcession et quil convient dtre particulirement prudent leffet de contagion ventuelle susceptible de rsulter dune dgradation du rating des contreparties de FSA . 44 Entretien de M. Pierre Richard la Cour le 16 novembre 2012. 45 Les CDO (Collateralized Debt Obligation, en franais : obligation adosse des actifs) forment des portefeuilles dobligations dont les actifs sous-jacents sont des actifs financiers de nature diverse.
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focalisaient lattention des analystes et des agences de notation partir doctobre 2007. Les dcisions du management sur la rduction de la taille des portefeuilles obligataires ont t diffres jusqu pratiquement la veille des vnements de septembre 2008. Ce nest que trs tardivement, quelques semaines de leffondrement, que le constat de linadquation de la stratgie a t pos devant le conseil dadministration, lors dun exercice de revue stratgique prsent par un membre du comit de direction le 28 aot 200846. Les inquitudes de certains administrateurs sexprimaient alors sur une stratgie juge draisonnable et dconnecte de la ralit dun groupe bancaire de taille moyenne.
III - Les failles de la surveillance prudentielle

La surveillance prudentielle concerne le contrle des superviseurs bancaires sur les tablissements de crdit et les rgles de prudence financire auxquelles ces tablissements doivent se soumettre. Dexia tant un groupe multinational, sa supervision bancaire a t particulirement complexe. Selon lapprciation de lAutorit de contrle prudentiel, les relations entre les superviseurs principaux de Dexia nont pas donn lieu dysfonctionnement majeur. Il nen demeure pas moins que leur matrise densemble de la complexit des activits et du bilan du groupe na t que trs partielle. Les failles constates concernent galement les normes prudentielles qui, pour des groupes internationaux comme Dexia, ont pu encourager la prise de risques.
A - Une supervision transnationale spcifique au groupe

partir de 2006, une modernisation du cadre de coopration europen a t entreprise pour permettre aux divers superviseurs
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[] cet exercice de revue stratgique se caractrise par le constat, selon lequel il nest plus possible dappuyer le dveloppement et la croissance des revenus de Dexia par une croissance parallle de son bilan. Jusqu ce jour, la croissance de 10 % par an des revenus tait, en effet, assure par une croissance de mme ordre des encours, dont laccumulation ne rsultait pas ncessairement dune activit commerciale sousjacente .
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COUR DES COMPTES
nationaux de se concerter sur un mme ensemble. Le groupe Dexia a fait lobjet dune adaptation conforme son schma de gouvernance qui a repos sur la conclusion daccords de coopration et de surveillance.
1 - La coopration des trois superviseurs

Du fait de sa nationalit, le contrle de la holding Dexia, qui ntait pas un tablissement de crdit mais avait le statut de compagnie financire, devait tre assur par le superviseur belge. Dexia holding a accept par convention dtre supervise selon des rgles prudentielles complmentaires pour les banques qui sont ttes de groupe. De leur ct, les superviseurs belge, luxembourgeois et franais avaient comptence, chacun pour ce qui le concerne, sur les tablissements de crdit, filiales du groupe, installs sur leur territoire. Il en allait de mme pour les principaux tablissements situs en Turquie, en Allemagne, en Italie, en Espagne ou aux tats-Unis. Ds lorigine, les autorits de surveillance la commission bancaire, financire et des assurances (CBFA) en Belgique, la commission bancaire (CB) en France et la commission de surveillance du secteur financier (CSSF) au Luxembourg ont conclu un mmorandum en date du 11 septembre 2000. Les modalits dexercice du contrle prudentiel reposaient sur une coopration et une concertation troites entre elles. Un contrle deux niveaux tait organis : une surveillance prudentielle du groupe sur la base de la situation consolide : celle-ci tait exerce par la CBFA en concertation avec la CB et la CSSF. Ctait le concept du superviseur principal ; une surveillance sur la base de la situation sociale et en sousconsolidation pour chaque grande entit filialise avec leurs sous-filiales par chaque superviseur national. En 2001, la CBFA et Dexia ont conclu un protocole relatif lencadrement prudentiel du groupe Dexia et lont adapt en 2003. Ce protocole traitait notamment de la gouvernance du groupe et du contrle consolid exerc par la CBFA.
2 - Une modification vers plus de cogestion compter de 2006

Selon les lignes directrices dictes par le Comit de Ble en 200647, une nouvelle organisation en collges de superviseurs sest progressivement mise en place compter de 2007, soit juste au dbut de la crise. Ainsi pour Dexia, il existait dsormais un collge principal , compos des trois superviseurs belge, franais et luxembourgeois, un collge tendu qui associait lEspagne, lItalie et lAllemagne et un collge monde qui stendait aux tats-Unis et la Turquie. Ce dernier collge ntait pas un vrai centre de concertation car les rapports bilatraux ont t privilgis. Cette organisation sophistique sapparentait une cogestion qui n'a pas t efficiente. De ce fait, la prise de conscience et la mesure des risques nont pas t intgres temps.
B - Le fonctionnement fragment de la supervision

La supervision micro-prudentielle48 des tablissements de crdit relve principalement des superviseurs nationaux dont les changes avec les autres superviseurs ne suffisent pas toujours assurer une surveillance unifie.
1 - La commission bancaire franaise : des dcisions et des avis peu nombreux avant la crise de 2008
Avant la crise, la commission bancaire a pris des dcisions concernant Dexia Crdit Local. Elle a conduit quelques enqutes sectorielles : consolidation et reporting prudentiel (dcembre 2005), pilotage des risques (mars 2006), activits de march ALM (janvier 2007), produits structurs commercialiss auprs des collectivits locales (septembre 2008). En 2006-2007, les moyens du superviseur ont t mobiliss par la mise en place du cadre de Ble 2 pour les tablissements qui adoptaient les modles internes de notation du risque de crdit devant, avant leur mise en uvre, faire lobjet de son approbation. Cest ainsi que la commission bancaire a examin les systmes de notation interne pour les
Core principles for effective banking supervision octobre 2006, notamment son principe n 25 sur les relations entre superviseurs. 48 La supervision micro-prudentielle porte sur le contrle individuel des tablissements de crdit, par opposition la surveillance macro-prudentielle exerce par les banques centrales sur la stabilit du systme financier pris dans son ensemble.
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COUR DES COMPTES
financements de projet et le portefeuille du secteur public local en septembre et novembre 2006. Des avis sporadiques ont t dlivrs aux autres superviseurs. Un avis la CBFA a t donn en septembre 2007 sur les approches de notation interne des risques de crdit, une demande de Dexia Crdit Local de transmettre les tats relatifs aux exigences de fonds propres (dit COREP ) au format prvu en Belgique a t accepte en avril 2008, un avis a t dlivr au superviseur luxembourgeois en juillet 2008 sur lapproche de notation interne pour le risque de crdit dune filiale de Dexia BIL.
2 - Une surveillance lie aux proccupations du moment

Au niveau du groupe, selon lAutorit de contrle prudentiel49, les questions qui ont mobilis les superviseurs portaient, dans les annes 2000-2006, sur les questions de gouvernance et les rorganisations successives juges trs compliques, ainsi que sur la croissance du bilan qui avait t perue, mais dont les consquences sur la liquidit ntaient pas tires. Ainsi, en 2004, le projet de rapprochement entre Dexia et la banque italienne Sanpaolo IMI a fait lobjet de discussions. Le suivi de la liquidit tait assur. En 2005, une enqute de la commission bancaire, financire et des assurances (CBFA) belge sur la liquidit du groupe a bien t effectue, avec des mesures imposes Dexia holding, mais la priode tait favorable pour ltablissement qui respectait les ratios de lpoque. Beaucoup dinterventions ont port sur la gestion des risques existant chez FSA au travers des 10 % dtenus par Dexia holding. Ces interventions ont permis damliorer indirectement la gestion de FSA par Dexia Crdit Local qui tait la socit mre. Les interventions nont pas empch lexpansion incontrle de la filiale. Il ny a pas eu dalerte anticipe, ce qui nest pas sans rapport avec le climat gnral dun secteur bancaire confiant dans son dveloppement. Lcoute de mises en garde ventuelles des superviseurs en tait affaiblie, et les superviseurs eux-mmes ne trouvaient pas matire salarmer outre mesure.
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Cre en 2010, lAutorit de contrle prudentiel a regroup la commission bancaire et lAutorit de contrle des assurances et des mutuelles (ACAM).
3 - Les dfaillances de la supervision dun groupe mondial : le cas particulier de la filiale aux tats-Unis
Laccord de la commission bancaire donn au superviseur belge, en septembre 2006, pour exclure le groupe Dexia du champ de la surveillance complmentaire des conglomrats financiers50, au motif que lactivit dassurance du groupe ntait pas significative51, a exclu la filiale FSA dexigences complmentaires lis aux conglomrats financiers. FSA relevait de la comptence de la commission bancaire en tant que filiale de Dexia Crdit Local, mais tant une compagnie dassurance amricaine, elle nentrait pas le champ de la directive europenne sur les conglomrats financiers. FSA a donc chapp la surveillance renforce impose par cette directive. Cette exclusion a, de fait, affaibli la vigilance particulire qui aurait d sexercer sur lensemble des risques que portait la filiale. En effet, le superviseur amricain ntait pas tenu par les obligations de coopration prvues par le droit europen et na pas mis dalerte sur sa situation. Certes, la commission bancaire avait insist sur les lacunes du contrle des risques exerc sur FSA par Dexia Crdit Local et elle avait obtenu que le responsable des risques participt au conseil dadministration de cette filiale, ce qui ne lui a donn que peu dinfluence en prsence des responsables de Dexia holding52. Les impulsions donner lamlioration des procdures et du contrle des risques de FSA ont t clates entre la CBFA au titre dune surveillance consolide de la tte du groupe , la commission bancaire au titre du sous-groupe Dexia Crdit Local , et le commissaire au contrle des assurances de ltat de New York au titre de la territorialit. Le cas de FSA est symptomatique de labsence de surveillance unifie des groupes multinationaux, ainsi que de la fragmentation de la
Un conglomrat financier est un groupe qui cumule des activits diffrentes comme lactivit de crdit, dassurance et de services en investissement. Ce sont notamment les bancassureurs. La rglementation prudentielle exige des supplments de contraintes notamment de fonds propres et surveille les risques groupe comme le risque de contagion (directive europenne 2002/87/CE du 16 dcembre 2002, modifie plusieurs reprises). 51 Ceci tait exact concernant uniquement les activits europennes dassurance. 52 Cf. note de bas de page 14 sur la composition du conseil d'administration de FSA.
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supervision financire par pays, et mme lintrieur des pays comme ctait le cas en France avant 2010. La Cour a dj eu loccasion de critiquer cette fragmentation avant la rforme effectue par lordonnance du 21 janvier 201053. Avant cette date, la surveillance du secteur bancaire et du secteur des assurances tait rpartie entre deux autorits indpendantes : la commission bancaire et lAutorit de contrle des assurances et des mutuelles (ACAM). La survenance de la crise na pas davantage donn la commission bancaire les moyens de se rendre compte par elle-mme de la situation relle de FSA ou de prendre les mesures qui se seraient imposes. En France, lalerte avait t donne propos dun autre monoline appartenant au groupe Caisse dpargne, mais la commission bancaire devait tenir compte des constatations rassurantes de son collgue amricain qui a, de fait, t lui aussi dbord par la gravit de la crise affectant les rehausseurs de crdit54.
4 - Labsence de sanction des dysfonctionnements

partir du dbut de la crise de 2008, le superviseur belge avait saisi le groupe Dexia la fois sur les problmes de gouvernance et sur le contrle des activits de FSA quil demandait damliorer . La commission bancaire, financire et des assurances a relev ultrieurement que la communication entre lentreprise et elle navait pas bien fonctionn, considrant, ainsi, navoir appris le problme de liquidit de la filiale FSA que plusieurs mois aprs quil avait t voqu au comit daudit du groupe. De son ct, la commission bancaire franaise sinquitant de la ncessit de contrler la tte de groupe avait, au nom de son droit de suite permis par les textes, encourag une inspection tripartite qui a eu lieu aprs le sauvetage en octobre 2008.
Cour des comptes, Rapport public annuel 2009, Tome I. Autorits de contrle et de rgulation du secteur financier, p. 387-438. La Documentation franaise, fvrier 2009, 768 P., disponible sur www.ccomptes.fr 54 Cest la Banque centrale amricaine (la FED) qui a donn lalerte.
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Le rapport de la mission tripartite des superviseurs55

Le superviseur belge na transmis lentreprise un rapport, issu de la mission acheve ds janvier 2009, quen mars 2010 et dans une forme provisoire. Ce rapport soulignait de graves dysfonctionnements dans la gestion du groupe : absence de matrise dans le dveloppement international, sousestimation du risque de transformation port par le bilan, hypothses trop optimistes dans laccs au financement de march, inexistence de limites mises au niveau de la production dans les portefeuilles, procdures de contrle des risques des filiales dfaillantes, organisations trop complexes et opaques comme celle de la gestion du risque de bilan, absence dcoute des mises en garde internes sur les risques des portefeuilles et de liquidit, prises de dcision trop tardives, manque de transparence dans la transmission des informations au superviseur et aux instances de gouvernance.
Pour des raisons qui restent inexpliques pour la Cour, ce rapport a t transmis trs tardivement et contenait de nombreux lments non actualiss. Il na fait lobjet daucune procdure contradictoire officielle avec la banque ni de suites formalises, si bien que son statut et sa nature exacts restent indtermins. la lumire de ce rapport, la Cour constate que les autorits de supervision nont pas su prvenir les risques avant 2008. Elle constate aussi quelles se sont abstenues, aprs 2008, dtablir et de sanctionner les manquements au titre de leur contrle prudentiel, alors que plusieurs infractions la rglementation prudentielle et aux obligations de contrle interne56 taient releves.
Au dbut 2013, l'Autorit de contrle prudentiel, sollicite par la Cour, a demand la Banque nationale de Belgique (BNB) lautorisation de transmettre le rapport, issu de cette mission tripartite, la Juridiction. La rponse a t la suivante : la BNB nest pas en mesure de donner son accord la communication la Cour des comptes franaise dinformations transmises par lautorit de contrle belge relatives un tablissement de droit belge soumis au contrle de la BNB . Finalement, la Cour a obtenu ce rapport auprs de Dexia. 56 En France, les tablissements de crdit doivent respecter les obligations de contrle interne figurant au rglement CRBF 97-02.
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COUR DES COMPTES
C - Les impacts contrasts des rgles prudentielles et comptables

Plus globalement, sur la priode 2008 2011, lexamen des cadres rglementaires montre que Dexia a tantt profit de certaines rgles tantt a t contrainte par leurs effets. Sagissant du calcul des fonds propres prudentiels du groupe, les normes de Ble ont eu des impacts diffrencis. Lintroduction de la compatibilit en juste valeur a eu, quant elle, des effets pro-cycliques dfavorables avec la crise. Lapplication de certaines autres rgles prudentielles a t inoprante dans le cas de Dexia Crdit Local.
1 - Limpact du cadre de rgulation prudentielle

De Ble 1 Ble 2
La crise bancaire a concid avec la mise en application effective du cadre normatif prudentiel dit de Ble 2. Auparavant, jusquen fin 2007, la rglementation de Ble 1 sappliquait57 mais tait considre depuis longtemps comme une norme trop rustique puisquelle se contentait dexiger des tablissements de crdit un ratio de fonds propres rglementaires sur lensemble des engagements de crdit uniforme 8 %58. Le cadre de Ble 259 a rnov les exigences minimales en fonds propres en tenant compte de la diversit des profils de risques des tablissements et en prenant mieux en compte les instruments financiers du hors bilan. Le ratio de solvabilit minimum est toujours maintenu 8 % des fonds propres sur engagements de crdit mais les tablissements peuvent jouer sur le dnominateur du ratio grce une analyse fine de leurs risques de crdit au moyen de mthodes de notation dite avances , cest--dire labores de faon interne et valides par le superviseur. Ils librent ainsi des fonds propres qui permettent lexpansion de lactif du bilan ou la rduction des besoins en fonds propres.
Directive europenne 2000/12/CE du 20 mars 2000 et transposition en droit franais. 58 Cest le ratio Cooke . 59 Directives 2006/48 et 2006/49/CE du 14 juin 2006 transposes dans le rglement CRBF 91-05 du 15 fvrier 1991 modifi en 2007, relatif au ratio de solvabilit.
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Le cadre de Ble 2, dont lapplication a pu tre anticipe dans la stratgie dexpansion des actifs de Dexia, a t trs avantageux en raison de risques sur le secteur public local faiblement pondrs60 et de la priode historique prise pour rfrence pour calculer les dfauts de paiement des clients qui a t caractrise par la bonne sant financire de lconomie. Le groupe a t allg de plus de 40 Md de risques de crdit pondrs au 1er janvier 2008, alors que les risques pondrs au 31 janvier 2007 taient de 159,4 Md dans le cadre de Ble 1. Le cadre de Ble 1 comme celui de Ble 2 permettent la pondration zro pour les obligations souveraines des pays de la zone euro (antrieurement ceux de lOCDE). Ceci a constitu une incitation constituer des portefeuilles dobligations souveraines rputes sres. Lexposition de Dexia aux dettes des tats atteignait prs de 75 Md fin 2007. Les agences de notation ont chang dattitude ultrieurement en estimant, partir de 2011, que ce portefeuille constituait un risque fort. Par ailleurs, lapplication de normes comptables privilgiant la juste valeur, savoir tout moment la comptabilisation des actifs en valeur de march, est, par son caractre pro-cyclique, une cause de volatilit des bilans bancaires qui peuvent conduire jusqu la menace de faillite, comme cest arriv Dexia, en octobre 2008, dont la rserve des actifs disponibles la vente (dite AFS ) est devenue fortement ngative et a jou dans la ncessit de recapitaliser le groupe.
2 - Une rgle prudentielle inoprante

Les difficults extrmes de liquidit qua connues Dexia, en 2008 puis en 2011, ont rendu inoprante lexigence de respecter le ratio de liquidit pour sa filiale Dexia Crdit Local. Celle-ci qui avait, ds la fin septembre 2008, demand une drogation au respect du ratio rglementaire de liquidit61, nest jamais revenue durablement dans le respect de ce ratio rglementaire, malgr les demandes exigeantes de lAutorit de contrle prudentiel et des tentatives sincres de retrouver un chemin normal pendant la seconde partie de lanne 2009 et le premier semestre 2010. Ds juin 2010, Dexia Crdit Local retombait en dessous du ratio et lAutorit de contrle prudentiel
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Les collectivits territoriales sont pondres 20 %. Les tablissements de crdit doivent respecter un ratio suprieur 100 % de leurs liquidits par rapport leurs exigibilits sur un mois.
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resserrait son suivi62. En mai 2011, le constat sera de nouveau fait que les exigences rglementaires ntaient pas respectes63, et des accommodements ont t alors admis jusqu la constatation dfinitive quelles ne seraient plus jamais respectes.
__________________ CONCLUSION __________________

La constitution dun groupe transnational, dans la priode 19962004, a souffert de faiblesses structurelles dont certaines taient prsentes ds lorigine. Le modle financier de Dexia supposait intrinsquement le bon fonctionnement du march montaire, le maintien dun accs facile ce march, ainsi que la prennit dune excellente notation financire, ce que le groupe na plus obtenu partir de 2008. Le contexte, dans la priode 2000-2006, a pu tre qualifi deuphorique quant au dveloppement du secteur financier, grce labondance des ressources et la croyance en une qualit de notation inattaquable. Aucun acteur (agences de notation, superviseurs, investisseurs) ne remettait en cause les fondements du modle de Dexia. Les structures faisaient de Dexia un groupe fondamentalement binational dont la gouvernance reposait sur des quilibres nationaux dlicats. Cette gouvernance na pas t vigilante sur les risques. Le conseil dadministration du groupe na que trs faiblement anticip la monte de ces risques, partir de lt 2007, et ne sest pas oppos vigoureusement une stratgie qui aurait d tre reconsidre fondamentalement bien avant la mi-2008. La recherche de la rentabilit et la distribution de dividendes levs aux actionnaires poussaient une croissance trs rapide des actifs du groupe qui, mme entre 2006 et mi-2008, na pas ralenti en dpit de la monte des risques. La Caisse des dpts et consignations, minoritaire dans lactionnariat, tant au niveau du groupe que de celui de la filiale en France, a t peu active jusquen 2008 dans la dfinition de la stratgie et la surveillance des dirigeants. Elle aurait d jouer un rle plus
La menace a t brandie de placer ltablissement sous surveillance spciale, ce qui na pas eu lieu officiellement. 63 Dexia Crdit Local a contest linterprtation donne la rglementation franaise du 5 mai 2009 sur lapplication du ratio de liquidit. Par lexclusion du ratio des appels de marge sur produits drivs, la rglementation entranait une baisse drastique en dessous de 100 %. Dexia Crdit Local sest trouve tre la seule banque en difficult. Linfraction tait caractrise.
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important dans lvaluation des risques quentranait lexpansion du secteur du financement public local. Les difficults rencontres, partir de 2008, ont t ensuite trop lourdes porter pour la surface financire fragile de certains actionnaires historiques belges. Du ct de la supervision prudentielle, lexistence dun groupe transnational comme Dexia montre les difficults de son contrle et le peu dinfluence que la supervision a eu pour prvenir ou faire corriger des faiblesses de gestion qui nont pas t toujours dtectes. Outre la structure de bilan hors normes du groupe, la gestion connaissait des dfaillances dans le contrle des risques ; elle reposait sur des liens complexes entre les diffrentes socits du groupe se soutenant les unes les autres ; des comptitions internes existaient entre les mtiers qui ont pouss la croissance des actifs et engagements du groupe. Au surplus, la suite des contrles effectus, les manquements la rglementation prudentielle nont pas fait lobjet de sanctions tant avant 2008 quaprs la crise.
Chapitre II Le plan de restructuration et son chec

La tentative de rtablissement de Dexia compter doctobre 2008 est dabord passe par une intervention publique, suivie, en contrepartie des aides dtat accordes, dun plan de restructuration. La mise en uvre de ce dernier a t interrompue par la crise doctobre 2011.
I - De premires interventions publiques en urgence

Ces interventions ont t commandes par la dgradation de la situation de Dexia comme le montre lanalyse de la priode de fin 2007 mi-2008. Elles ont t effectues dans lurgence et ont concern les deux volets ncessaires au sauvetage : une augmentation de capital et un soutien la liquidit. Elles n'ont pas t suivies d'un examen des responsabilits dans la dfaillance du groupe.
A - La dgradation forte des comptes

1 - La situation fin 2007
la fin de lexercice 2007, alors que la crise des prts hypothcaires risque (subprimes) tait avre et incitait la prudence et des actions pour conforter la solvabilit bancaire, Dexia faisait toujours valoir la robustesse de ses lments fondamentaux renouvelant la confiance poursuivre sans faille le plan de dveloppement de ses
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COUR DES COMPTES
mtiers (...) et proposer (...) une augmentation de 12,3 % du dividende sinscrivant dans la trajectoire de la politique dynamique de distribution dune partie substantielle de nos rsultats nos actionnaires, et ceci depuis 1996 .64 Le groupe Dexia disposait alors de plus de 16 Md de fonds propres consolids et avait gnr en 2007 un rsultat de 2,533 Md.
2 - Des comptes dgrads la mi-2008

Lanalyse dtaille de la situation de Dexia/Dexia Crdit Local dans le courant de 2008, singulirement aprs le deuxime trimestre, montre que les alertes nont pas t suffisamment prises en compte par le comit de direction et par le conseil dadministration. Les informations transmises aux superviseurs lont t sur une base trimestrielle et nont pas permis de remettre en cause les communications rassurantes des responsables de la socit. Ds aot 2007, la Banque centrale europenne avait pris une dcision exceptionnelle de fourniture de liquidits pour contrer la dtrioration gnrale de la situation de la liquidit bancaire65. Les comptes de Dexia se dgradant fortement entre janvier et aot 2008, le risque tait grand que les pertes potentielles se matrialisent avant la fin de lanne, en labsence de mesures anticipatrices de rduction forte des foyers de pertes connus66 ou de renforcement du capital global du groupe pour faire face aux dprciations des actifs. Ainsi, le cot du risque en comptes consolids a t multipli par 16 entre le deuxime trimestre 2007 et celui de 2008, cette augmentation tant, pour une large part, lie la filiale amricaine FSA67. Ceci a eu un impact sur les comptes consolids de la socit-mre Dexia Crdit Local qui accusait, au 30 juin 2008, un rsultat ngatif de 982 M se rpercutant sur le rsultat du groupe Dexia.
Rapport annuel Dexia 2007. Ds avant octobre 2008, Dexia faisait partie des tablissements les plus dpendants du refinancement la Banque centrale europenne, pour un montant moyen de plus de 50 Md en 2007-2008. 66 En aot 2008, Dexia annonait larrt FSA des activits de rehaussement des titres appels Asset Backed Securities (ABS). Lactivit des Financial Products a t restreinte. fin 2008, les provisions constitues sur ces deux portefeuilles se sont leves plus de 2,6 Md (rapport annuel Dexia Crdit Local 2008). 67 Cette filiale avait d, cette dernire date, renforcer ses provisions pour futures pertes potentielles pour prs de 1 Md$, principalement dans lactivit de rehaussement des produits structurs dans le secteur de l'immobilier amricain (produits RMBS).
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mi-2008, en raison de la baisse de valeur des actifs inscrits la rserve des actifs financiers disponibles la vente (AFS)68, les fonds propres consolids du groupe taient en diminution de 48,7 %69, ramens un niveau seulement de 8,6 Md en juin 2008 contre 16 Md fin 2007. Or une baisse de la valeur des actifs, pour des tablissements gros emprunteurs sur les marchs comme Dexia, ne pouvait que renforcer les anticipations ngatives des prteurs. En dpit de cette situation de fonds propres consolids dgrade, le ratio de solvabilit prudentielle qui est le ratio de fonds propres de base70 (Tier one capital) tait de bonne tenue 11,4 %. Aussi laffichage dune solvabilit prudentielle suprieure aux standards a-t-elle pu masquer la situation relle des capitaux propres consolids du groupe. Le dclenchement de la crise systmique de septembre 200871, a prcipit la matrialisation des risques dj prsents. Le danger pour Dexia na t vritablement peru que dans le sillage des vnements affectant le groupe du Benelux, Fortis72, dans la dernire semaine de septembre. La notation de contrepartie long terme des socits de Dexia tait abaisse avec perspective ngative.
Selon la norme comptable IAS 39, les ajustements de valeur des actifs financiers classs en actifs disponibles la vente sont comptabiliss directement en capitaux propres. 69 Cf. rapport financier de Dexia, deuxime trimestre 2008. 70 Les fonds propres prudentiels de base sont composs du capital social, des rserves, des carts de rvaluation, des primes dmission, du report nouveau, du rsultat du dernier exercice, des titres hybrides dans certaines limites, diminus des immobilisations incorporelles, des dividendes, des actions propres, des engagements de retraite. Ils font lobjet de retraitements selon la rglementation. 71 Les circonstances et les vnements de cette priode ont t retracs et analyss par la Cour dans son rapport public thmatique sur les concours publics aux tablissements de crdit de juin 2009. 72 Entre le 28 septembre et le 5 octobre 2008, les trois autorits du Benelux ont pris une srie de mesures : annonce dune recapitalisation hauteur de 11,2 Md qui na pas rtabli la confiance des marchs puis, en raison de laggravation de la crise de liquidits, achat le 3 octobre des parties nerlandaise puis belge du groupe avec revente immdiate BNPP de la partie belge.
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B - Une augmentation de capital dcide dans la prcipitation

La recapitalisation de Dexia par les institutions publiques, en octobre 2008, a constitu le premier volet de son plan de sauvetage.
1 - Limprparation de ltat et de la Caisse des dpts et consignations

Lorsque le management de Dexia sest rsolu demander laide des actionnaires, linformation tardive des tats franais, belge et luxembourgeois les a contraints ngocier de toute urgence entre eux, alors quallaient se mettre en place de faon concordante des mesures de soutien dans un grand nombre de pays. En effet, le soutien des tats est apparu ncessaire pour viter leffondrement du secteur bancaire. En France, le gouvernement mettait en place un plan de soutien pour les banques franaises et donnait au cas de Dexia un traitement particulier li ses spcificits. Lexamen du dtail du montant (6,4 Md73) demand par le management de Dexia aux actionnaires corrobore les pertes attendues dont lessentiel provenait de la filiale amricaine FSA pour laquelle il fallait entirement dprcier les titres dtenus par la maison mre. Un montant de prcaution y a t inclus.
2 - Une augmentation la charge des seules entits publiques

Dans une situation de ce type, lensemble des actionnaires aurait d tre appel en renforcement du capital ou des solutions faisant appel un adossement des partenaires recherches. En ralit, seuls les tats et dautres entits publiques en Belgique sont intervenus aux cts des actionnaires historiques. Au dbut de 2008, lactionnariat principal historique se rpartissait ainsi :
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Laugmentation de capital na t que de 6 Md, le Luxembourg stant engag souscrire 376 M dobligations convertibles, ce qui ne sest pas ralis.
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Tableau n 4 : actionnariat du groupe Dexia au 31 dcembre 2007

Actionnaires historiques Holding communal ARCOFIN Groupe ETHIAS Groupe Caisse des dpts (section gnrale et Fonds dpargne) Groupe CNP Assurances Pourcentage de dtention 16,2 % 17,7 % 6,3 % 11,9 %
2%
Source : Rapport annuel Dexia, Caisse des dpts et consignations
Or la situation des actionnaires historiques belges (Holding communal, ARCO, ETHIAS) ne permettait pas une intervention aussi massive en raison de leur surface financire fragile. La Caisse des dpts et consignations (section gnrale) na pas souhait intervenir sans laccompagnement de ltat franais. Lappel au concours de ltat a t assum par son directeur gnral de lpoque, M. Augustin de Romanet. Celui-ci a fait valoir que la Caisse des dpts et consignations ne pouvait lgitimement engager, sur ses seuls fonds propres, davantage que sa part dactionnaire. La ngociation entre les tats a t conduite trs rapidement au cours de discussions tendues : un accord a t conclu sur le partage parit de laugmentation de capital entre les deux tats franais et belge. Ils convinrent dapporter, pour chaque bloc, franais et belge, 3 Md. Leur participation ainsi que lentre des rgions belges ont eu pour consquence la modification du capital suivante :
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Tableau n 5 : actionnariat modifi fin 2008

31/12/2007 Groupe Caisse des dpts (section gnrale et Fonds dpargne) Holding communal Groupe Arco tat belge (via la SFPI) tat franais (via la SPPE) Groupe Ethias CNP Assurances Rgion flamande Rgion wallonne Rgion Bruxelles-Capitale Autres 11,9 % 16,2 % 17,7 % 6,3 % 2,0 % 45,9 % 31/12/2008 17,61 % 14,34 % 13,92 % 5,73 % 5,73 % 5,04 % 2,97 % 2,87 % 2,01 % 0,86 % 28,92 %
Source : rapport annuel Dexia, retrait par la Cour des comptes
Lactionnariat autre (institutionnels, actionnaires individuels et salaris du groupe) a t fortement dilu mais reprsentait encore, aprs lopration, environ 29 % du capital. Les droits des actionnaires minoritaires taient prservs. cette occasion, lquilibre des entits publiques entre le bloc franais et le bloc belge a t modifi en faveur dun renforcement global de ce dernier (tats, rgions et actionnaires historiques belges) denviron 5 % par rapport la position antrieure (de 40,2 %). Le bloc franais dtenait, dsormais, la minorit de blocage 25 %. Ainsi, les actionnaires historiques belges proprement dits ont t, certes, un peu dilus, mais ont particip laugmentation conformment la volont exprime outre-Quivrain74. Les actionnaires historiques franais, en dehors du concours de ltat, se renforaient.
La souscription a t permise par un prt de Dexia deux de ses actionnaires historiques belges. Cette pratique na pas t juge contraire au droit belge. Les prts ont fait lobjet dun retraitement sur les fonds propres prudentiels de la socit.
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3 - Une implication importante de la Caisse des dpts et consignations

ct de la participation de ltat franais pour 1 Md via la Socit de prise de participations de ltat (SPPE), la participation du groupe Caisse des dpts, soit au total 2 Md, a inclus le Fonds dpargne pour 445 M et lentreprise dassurance vie CNP Assurances pour 288 M. Chacune des trois entits a particip due concurrence de sa prcdente participation. La Caisse des dpts et consignations a confirm la Cour quelle considrait son intervention dans cette opration comme un investissement qui avait, dans les circonstances de lpoque, la perspective dun retour favorable. La participation du Fonds dpargne est critiquable. Le Fonds dpargne, dont les placements de portefeuille se doivent dobir un principe de dispersion des risques et qui a port sa participation dans les actions de Dexia 10 % du total de ce portefeuille, a concentr anormalement le risque75. Le risque en tait indirectement port par ltat, garant in fine de la liquidit du Fonds dpargne76. CNP Assurances, qui avait des liens daffaires avec Dexia77, navait quune participation non significative dans Dexia. Son apport a t considr par lentreprise comme un investissement pour ses portefeuilles dassurs dont la suite montre quil na pas t du tout avis. Une grande partie de linvestissement a t loge dans les portefeuilles des assurs vie qui ont donc subi la perte ultrieure. Les actions nouvellement souscrites ont t ventiles au prorata des allocations dactions des portefeuilles alors qu'elles auraient d l'tre au prorata des seules actions Dexia dj dtenues par ces portefeuilles avant laugmentation de capital de 2008. La part du groupe Caisse des dpts dans la recapitalisation, qui parat surpondre par rapport son poids relatif dorigine dans lactionnariat historique de Dexia, faisait partie intgrante de la ngociation avec la partie belge. Cette part plus importante devait quilibrer les interventions publiques des deux blocs, les tats intervenant
La participation cumule de toutes les actions Dexia dtenues slevait un peu plus d1 Md en 2008. 76 La Cour avait dj examin le processus de dcision dans son Rapport public annuel de 2010. Le Fonds dpargne : une rforme inacheve, des enjeux majeurs. p. 373, la Documentation Franaises, disponible sur le site www.ccomptes.fr 77 Le principal partenariat est Sofaxis, courtier en assurances.
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stricte parit. Lintervention franaise avait pour condition loctroi, pour les actionnaires franais, dun plus grand pouvoir en atteignant la minorit de blocage de 25 %. Le traitement qua effectu lactionnaire historique Caisse des dpts et consignations, en mettant contribution tant le Fonds dpargne que lentreprise CNP Assurances, doit tre critiqu en ce quil a fait peser indment des risques sur les pargnants78. Dautres modalits auraient d tre envisages chez CNP Assurances pour minimiser la perte ultrieure supporte par les assurs vie, comme laffectation en compte propre de tout ou partie des actions Dexia nouvelles ou par une cl de rpartition dans les portefeuilles des assurs diffrente de celle dcide.
4 - Des modalits la source de dprciations

Lorsque laugmentation de capital est rserve certains actionnaires, le droit de souscription prfrentielle est supprim79, ce qui a impos un cours dacquisition sur la moyenne des cours des 30 jours calendaires prcdents en vertu de larticle 598 du code des socits belge. Le cours a t fix 9,9 , soit 40 % au-dessus de la valeur de laction du cours de la veille80.
Le Fonds dpargne centralise lpargne rglemente (livret A, livret dpargne populaire et livret de dveloppement durable). Par ailleurs, CNP Assurances est une compagnie dassurance vie. 79 Laugmentation de capital tait rserve aux entits publiques et notamment aux tats. 80 Le cours du jour prcdant la dcision dmission tait de 7,07 .
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Tableau n 6 : volution du cours de laction Dexia

Variation durant la priode * 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 + 14,79 % + 6,52 % - 16,67 % - 83,22 % + 51,84 % - 38,66 % - 88,48 % - 25,93 % Cours plus haut 18,88 21,19 23,82 18,00 6,74 4,87 3,57 0,35 Cours plus bas 16,12 16,70 15,64 2,16 1,05 2,54 0,22 0,13
* par rapport au cours de clture du dernier jour de cotation de lanne prcdente. Source : Nyse Euronext Bruxelles
Cette dcision n'a pas t adopte dans dautres cas daugmentation de capital : les oprations en capital qui sont intervenues sous lgide des tats de la zone euro ont connu, soit des dcotes (Commerzbank, Royal Bank of Scotland), soit un cours neutre (Hypo Real Estate).
5 - La poursuite dactivit du groupe a) Laide dtat approuve

La Commission europenne a approuv, le 19 novembre 2008, laide dtat81, quelle a considre ncessaire et proportionne aux perturbations de lconomie du moment, mais qui devait avoir une suite dans les six mois, sous la forme dun plan de restructuration ou de transformation du groupe bancaire.
b) La poursuite de lactivit
la fin de 2008, les comptes consolids de Dexia prsentaient un montant de fonds propres qui ntait plus que de 5,618 Md aprs laugmentation de capital de 6 Md effectue le 3 octobre. Les 16 Md initiaux de fonds propres taient diviss par 3 fin 2008 en raison de la trs forte rduction de valeur des actifs disponibles la vente (inscrits la
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5,2 Md sur les 6 Md taient dclars constitutifs de laide dtat.
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rserve des actifs disponibles la vente, dite AFS )82 et de la perte de lexercice qui sest leve 3,326 Md. Lintervention des tats a permis Dexia de maintenir un ratio prudentiel (tier one) la fin 2008 denviron 10 %, un niveau moyen quasi identique aux annes prcdentes avec des fonds propres trois fois moins levs83. Sans cette augmentation, Dexia naurait plus par elle-mme satisfait aux normes prudentielles. En conclusion, cette premire opration rsulte dun compromis entre les tats qui na que partiellement satisfait aux prconisations de principe de la Commission europenne selon lesquelles une mise la charge la plus significative possible des actionnaires existants est la solution la plus responsabilisante. Les conditions de lopration en capital, avec l'entre minoritaire des tats et des rgions et un renforcement des actionnaires historiques franais, ont permis de prserver une prsence encore trs significative des actionnaires historiques belges et de conserver un pourcentage d'actionnaires minoritaires qui, bien que fortement dilus, ont maintenu la caractristique de groupe cot. La situation de Dexia na pas t juge cette poque suffisamment grave ou na sans doute pas t suffisamment apprhende dans le dtail pour justifier des mesures plus radicales comme une nationalisation et/ou le transfert immdiat dactifs devenus illiquides par cration dune mauvaise banque . Dans lesprit des acteurs de lpoque, les mesures, prises dans lurgence, consistaient en des mesures de soutien pour des difficults quon reliait directement la crise gnrale.
C - Un soutien la liquidit primordial

Tous les problmes de Dexia ntaient pas rsolus par la seule recapitalisation, ce qui attestait de la vulnrabilit de la situation antrieure. En effet, sitt cette opration effectue, il a fallu traiter, trs peu de temps aprs, la crise de liquidit qui aurait mis en cessation de paiement la banque. Le fait que la fermeture gnralise des marchs
La rserve dactifs disponibles la vente (AFS) tait ngative de 12 Md, comptabilise en capitaux propres consolids. 83 En effet, lanne 2008 tant celle de lapplication des nouvelles normes de Ble 2, le groupe a pu diminuer trs substantiellement la charge en capital pour couvrir les risques ports par ses actifs. Le mtier du financement public local en a t le premier bnficiaire car les collectivits territoriales sont considres comme un risque faible.
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interbancaires affectait lensemble du secteur bancaire la suite de la faillite de Lehman Brothers le 15 septembre 2008, mais aussi la perception ngative des prteurs lgard de Dexia, que lopration de recapitalisation a aggrave, en ont t les causes.
1 - Des causes internes la crise de liquidit

Au-del des facteurs de contexte trs dfavorables, cette crise peut sexpliquer par la confiance excessive du groupe dans son pilotage de la gestion de la liquidit avec lide quil serait toujours possible de vendre des actifs en cas de tension, par son absence de ractivit au retournement de la confiance qui affectait, entre autres, lactivit des rehausseurs de crdit aux tats-Unis, et par le dsquilibre massif du bilan. Ds la mi-2007, le superviseur belge avait resserr son suivi sur la liquidit de Dexia holding et celle-ci avait procd llaboration de scnarios avec des hypothses de tension y compris sur labaissement de sa notation. Au deuxime trimestre 2008, ltablissement faisait nanmoins encore tat de son accs ais la liquidit et dun cadre de gestion jug trs satisfaisant qui lui permettait mme, par exemple, de tirer profit de la pnurie de liquidits sur les marchs84. En ralit, en juillet 2008, la notation de la filiale FSA tait mise sous revue par les agences de notation, la dfiance envers les rehausseurs de crdit saccentuait et sa collecte de ressources85 chutait drastiquement, conduisant le groupe la soutenir avec une ligne de crdit de 5 Md$ et une augmentation de capital de 300 M$. En fait, cest bien la structure mme du bilan global qui tait susceptible de crer une dfaillance. Au 31 dcembre 2007, le gap net de liquidits 86 sur les dettes exigibles vue tait dj de plus de 120 Md et celui sur les dettes exigibles moins de trois mois slevait 105 Md. Cet ensemble totalisant 225 Md tait un engagement pour plus de 50 % auprs des tablissements de crdit87. la fin de 2008, lcart pour ces deux chances stait creus de 17,7 Md, la part des
Lune de ses lignes dactivits au sein du mtier trsorerie et marchs financiers a prt ses excdents sur le march des repos tripartites . 85 Les dpts au titre de lactivit des GICs (Guaranteed Investment Contracts) qui apportaient plus de 4 Md en 2007 se sont asschs. Cf. encadr sur les Financial Products. 86 Le gap net de liquidits mesure lexcs demprunt de la banque sur les avoirs quelle dtient envers ses contreparties. 87 Le reste reprsente principalement les dettes envers la clientle.
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tablissements de crdit cranciers passant, pour les exigibilits moins de trois mois, prs de 67 %. Cet engagement trs important auprs des autres banques, dont les banques centrales88 compensant la fermeture des marchs, crait un risque systmique sur le systme bancaire, ds lors que Dexia devait rembourser aux chances prvues sans pouvoir emprunter de nouveau des prix comparables ou emprunter tout court, cder des actifs financiers devenus illiquides, ou apporter des actifs en garantie sans quils soient dcots. Les tats ont d prvenir le dfaut de paiement en apportant leur garantie aux financements de Dexia, ce qui avait pour objectif de rehausser sa signature et en consquence, de regagner la confiance des investisseurs.
2 - Loctroi de garanties tatiques potentiellement risques

Laugmentation de capital a t suivie de la mise en place de garanties de financement conjointes et non solidaires de la Belgique, de la France et du Luxembourg. Labsence de solidarit sexplique par le fait que les tats ne pouvaient se garantir entre eux. Les garanties ont port sur deux entits : le groupe Dexia, dune part, et une activit particulire de la filiale FSA, dautre part.
a) La garantie sur les financements mis par Dexia

Lautorisation de garantie en France
La garantie de financement a t autorise par larticle 6 de la loi de finances rectificative n 2008-1061 du 16 octobre 2008. Elle couvrait initialement les engagements de Dexia envers les tablissements de crdit et les contreparties institutionnelles ainsi que les obligations et autres titres de dette mis destination des mmes contreparties, pour autant que ces engagements, obligations ou titres avaient t contracts, mis ou renouvels entre le 9 octobre 2008 et le 31 octobre 2009 et arrivaient chance avant le 31 octobre 2011. La loi a t modifie par les lois de finances rectificatives n 2008-1443 du 30 dcembre 2008 et n 2009-431 du 20 avril 2009 et par lordonnance n 2010-76 du 21 janvier 2010.
Le plafond de la garantie de financement initialement prvue slevait 150 Md, rpartis entre les tats raison de 60,5 % pour la
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La part du refinancement auprs des banques centrales pour Dexia Crdit Local slevait 44 Md au 31 dcembre 2008 (rapport annuel de Dexia Crdit Local 2008).
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Belgique, 36,5 % pour la France soit au maximum 54,75 Md, et 3 % pour le Luxembourg89. La rmunration reue par les tats slevait 50 points de base90 pour toutes les transactions de moins de 12 mois, et en moyenne de 86,5 points de base pour toutes les transactions de plus dun an. Cette garantie a t approuve par la Commission europenne dans sa dcision du 19 novembre 2008 pour une dure de six mois, avec une possibilit de prolongation si la crise perdurait. Dans un addendum sign le 14 octobre 2009 approuve par la Commission europenne le 30 octobre 2009, la garantie a t ensuite prolonge jusquau 31 octobre 2010, avec des modalits plus souples pour les missions long terme dont lchance tait porte 4 ans mais avec un plafond abaiss 100 Md91, ce qui rduisait lexposition finale de ltat franais 36,5 Md. Toutefois, ltablissement annonait une sortie anticipe qui a eu lieu en juillet 2010.
b) Loctroi dune garantie spcifique aux tats-Unis

En novembre 200892, Dexia a cd un autre assureur amricain Assured Guaranty Ltd son groupe de filiales FSA, lexclusion de lactivit des Financial Products, pour un montant de 816,5 M$. La cession na pas supprim la garantie que le groupe FSA avait donne aux actifs et passifs des Financial Products. Lacqureur a exig que les tats contre-garantissent la garantie qui incombait dsormais Dexia sur les possibilits de dfaut du portefeuille, de sorte quil soit prmuni lui-mme contre tout appel en garantie sagissant dune activit qui rintgrait le bilan de Dexia Crdit Local.
Cette rpartition rsulte de la ngociation entre les tats et devait reflter les poids nationaux respectifs dans lactionnariat. La somme des intrts du bloc belge tant de 44 %, le rapport entre les deux blocs principaux tait de 37 % pour la France, 63 % pour la Belgique. Ce rapport a t ajust avec la prise en compte de la participation du Luxembourg, ce qui a ramen la part franaise 36,5 %. 90 Un point de base reprsente 0,01 % soit un centime dun pour cent. 91 Sur lequel Dexia sengageait ne tirer que 80 Md. 92 La clture de la vente est intervenue en juillet 2009.
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Les Financial Products de la filiale FSA

FSA qui avait de multiples sous-filiales, possdait une filiale de gestion dactifs pour compte de tiers : FSA Asset Management (FSA AM LLC). Celle-ci avait dvelopp une activit consistant placer les dpts de collectivits locales ou dinstitutionnels qui taient collects au moyen de contrats (les GiCs ou Guaranteed Investment Contracts) assurant aux dposants une garantie en capital ainsi que le paiement dintrts. FSA AM investissait en actifs financiers de haut rendement ces liquidits de faon gnrer une marge dintrt positive pour elle. Or des investissements importants ont port sur des actifs lis au march immobilier amricain, ce qui a entran une exposition aux subprimes. La valeur des actifs au 30 septembre 2008 tait de prs de 17 Md$. Ce nest quentre mai et septembre 2011 que Dexia a pu vendre compltement les actifs du portefeuille des Financial Products, ce qui a occasionn une perte cumule de 3,5 Md. Compte tenu du dlai de recours contre la cession, la garantie des tats na dfinitivement disparu quen septembre 2012.
La garantie sur les Financial Products dun plafond de 16,5 Md$ a t apporte hauteur de 62,37 % par la Belgique et de 37,62 % par la France93. Dexia devait couvrir les premires pertes jusqu 4,5 Md$. La rmunration de la garantie a t de 113 points de base, plus une commission de 0,32 % par an. Le dispositif a t approuv par la Commission europenne le 13 mars 2009.
3 - Lapport dcisif des banques centrales

partir de novembre 2008, malgr loctroi des garanties, Dexia na pas retrouv immdiatement la possibilit dtre finance par les marchs. Les banques centrales ont d soutenir sa liquidit.
La lgre modification de ces pourcentages par rapport aux conventions entre la Belgique et la France de se rpartir respectivement 60,5 % et 36,5 % dans les dossiers de garantie tient une base de dnominateur plus restreinte. La garantie de la France a t dun montant maximum de 6,39 Md$, soit 5 Md.
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a) Des lignes durgence consenties par les banques centrales

La fourniture de liquidit durgence, dite ELA 94, a t mise en place par la Banque nationale de Belgique et la Banque de France. LELA constitue un prt au jour le jour, contre la remise de collatral95 non ligible au refinancement montaire classique, qui est ralis sur le bilan propre des banques centrales nationales. Cette opration a t prise en charge par les deux banques nationales hauteur de 50 %. Ltat belge a garanti la Banque nationale de Belgique96. Concernant la France, aucun texte ne requrait une garantie de ltat. La Commission europenne a approuv cette opration dans sa dcision du 19 novembre 2008 dans le cadre dune notification pour aide dtat.
b) Le retour progressif aux marchs

Lurgence pour Dexia tait de retrouver des financements de march qui aurait t le signe du retour de la confiance. Tel na pas t le cas en totalit. fin dcembre 2009, son besoin global de financement court terme tait encore de 167 Md et sur ce montant, son encours moyen sur lanne tait de 74 Md auprs des banques centrales (contre 122 Md au plus fort de la crise). Concernant le rquilibrage vers des financements de long terme qui tait un impratif du plan de restructuration, ceux-ci nont quassez faiblement augment pendant la priode 2009-2010. Pourtant, Dexia a lev un important volume de financements long terme, mais en grande partie sous la garantie des tats ddie au financement du portefeuille mis en extinction. Les effets majeurs de rquilibrage ont t obtenus davantage par les mesures prises sur la rduction des actifs du bilan que sur la rduction mme du besoin de financement. Cependant, la situation de liquidit stant globalement amliore mi-2010, Dexia a renonc par anticipation de quelques mois au dispositif de garantie tatique en juillet 2010. La situation de sa liquidit se tendait de nouveau, comme on le verra dans lexamen de la priode des
Emergency Liquidity Assistance. Un collatral est un titre ou une crance appartenant ltablissement apport en garantie du remboursement du prt. 96 Une opration similaire pour Fortis tait en cours.
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deuxime et troisime trimestres 2011, et le dispositif de garanties a d tre ractiv. La priode 2009-2010 peut tre qualifie de rebond technique . Cette amlioration, qui stait traduite dans le redressement des comptes du groupe, a pu donner lespoir que le plan de sauvetage tait russi et le groupe bancaire sorti daffaire.
D - Une mise en cause des dirigeants trs insuffisante

La mise en cause des responsabilits des dirigeants a essentiellement consist en leur viction. Elle sest accompagne du maintien contestable davantages financiers, notamment, en matire de retraites chapeaux. Les informations obtenues par la Cour auprs des entits publiques, franaises et belges, ne lui ont permis dexaminer que les dispositifs concernant les cadres dirigeants franais. Pour cette raison, le champ de lanalyse de la Cour est limit ceux-ci, ce qui ne saurait signifier quils sont les seuls auxquels la dfaillance de Dexia peut tre impute.
1 - Des mesures partielles concernant la gouvernance a) Lviction du prsident du conseil dadministration et de ladministrateur dlgu
la demande des tats, les deux principaux dirigeants de la banque : M. Pierre Richard, prsident du conseil dadministration, et M. Axel Miller, administrateur dlgu, ont quitt leur poste. Leurs dmissions ont t acceptes le 30 septembre 2008 par le conseil dadministration qui leur a demand de continuer exercer leurs fonctions jusqu la dsignation de leurs successeurs. Un nouveau management a t nomm en respectant lquilibre des nationalits. M. Jean-Luc Dehaene a t nomm prsident du conseil dadministration, en remplacement de M. Pierre Richard, et M. Pierre Mariani a t nomm administrateur dlgu, en remplacement de M. Axel Miller. Le comit de direction a t galement remani et se composait de cinq membres dont le directeur des risques. Concernant le nouvel administrateur dlgu, le conseil dadministration du 13 novembre 2008 a dcid lunanimit de fixer 1 M son salaire fixe et 2,25 M sa rmunration variable maximum. La rmunration de son prdcesseur, M. Axel Miller, au titre de lanne
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2007, tait de 825 000 pour la part fixe et de 1,856 M pour la part variable maximum, laquelle sajoutaient divers avantages annexes97.
b) Le renouvellement trs partiel du conseil dadministration

Par rapport 2007, le conseil dadministration a t rduit de 19 membres 17. Il respectait les statuts de la socit exigeant la parit entre administrateurs de nationalits belge et franaise, qui devaient reprsenter un tiers du conseil pour chaque nationalit. Parmi les nouveaux administrateurs, deux taient les reprsentants des tats franais et belge98. La plupart des administrateurs sont rests en fonction. Deux administrateurs indpendants franais ont fait part de leur souhait de dmission qui a pris effet lanne suivante. En 2009, le renouvellement des personnalits antrieurement administrateurs a t plus substantiel. Le comit daudit, dont les attributions taient juges trop lourdes, a t scind en deux formations : le comit de contrle interne, des risques et de la conformit, dune part, le comit des comptes, dautre part. Ces deux comits doivent se runir au moins une fois par an, conformment aux dispositions de la loi belge du 17 dcembre 2008 instituant un comit daudit dans les socits cotes et les tablissements financiers99. La gouvernance ainsi installe devait mettre en uvre une nouvelle stratgie dans loptique de poursuivre les activits et redresser ltablissement.
c) Les limites de la responsabilit des administrateurs

ce jour, il nexiste pas de dispositions qui seraient spcifiques au secteur financier permettant d'assurer une surveillance plus troite de la comptence des administrateurs et d'exercer, le cas chant, une mise en jeu de leur responsabilit dans des conditions diffrentes de celles du droit commun. En effet, dune part, les rgles de dontologie et dincompatibilits applicables aux administrateurs et dirigeants de socits cotes ainsi que les principes devant guider leur action, ne se rsument quaux
Cf. rapport annuel Dexia 2007. Ils ont remplac un administrateur dirigeant de Dexia du ct franais et un administrateur du ct belge reprsentant le groupe Ethias. 99 Cest la transposition de la directive 2006/43/CE relative au contrle des comptes annuels et consolids.
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recommandations dautorgulation issues, en France, de la charte sur la gouvernance dentreprise100 ou de lInstitut franais des administrateurs ou encore des principes dicts par le comit de Ble en 2006101. En Belgique, le code belge de gouvernement dentreprise est appliqu comme la rfrence de la bonne gouvernance, et ses principes taient depuis longtemps mis en uvre dans le rglement intrieur du conseil dadministration de Dexia102. Dautre part, la responsabilit civile des administrateurs suit les rgles de droit commun, en labsence de rgles plus contraignantes qui concerneraient le secteur bancaire. Laction en recherche de cette responsabilit est prescrite aprs cinq ans en droit belge103.
2 - Labsence de mise en cause de la responsabilit des dirigeants

La question des responsabilits na t que peu voque dans les deux principaux rapports parlementaires, en France et en Belgique, concernant Dexia104. Elle est nanmoins centrale au vu des interventions publiques dont a fait lobjet la socit. La Cour na pas relev dactions de mise en cause de la responsabilit des anciens dirigeants, que ce soit linitiative des actionnaires ou des tats, entrs au capital compter de 2008. Elle na pas eu connaissance dtudes juridiques ou de rflexions menes en ce sens au sein de lAgence des participations de ltat. Interrogs sur la possibilit de mettre en jeu la responsabilit du prcdent management, les dirigeants, nomms en 2008, ont indiqu ne pas avoir reu dinstruction en ce sens de la part des tats actionnaires. De leur point de vue, un contentieux avec le prcdent management tait porteur de risques : il pouvait ternir encore davantage limage publique de
Code Afep/Medef compter de 2008. Il est prvu de transposer ces dernires recommandations dans la future directive bancaire europenne dite CRD IV en cours. Une rgle fit and proper est de nature conforter la crdibilit des conseils dadministration. 102 Le code Lippens sur le gouvernement dentreprise, du nom de lancien prsident du conseil dadministration de Fortis, a t labor en 2004. Par la suite, le code belge de gouvernement dentreprise a t dsign comme code de rfrence devant tre respect par les socits cotes. 103 En droit franais, la prescription de la responsabilit civile des mandataires sociaux est de 3 ans compter du fait dommageable ou sil a t dissimul, de sa rvlation (article L. 225-254 du code de commerce). 104 Rapport de la commission des finances du Snat doctobre 2011 et rapport de la Chambre des reprsentants de Belgique de mars 2012.
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ltablissement alors mme que Dexia tentait de trouver des financements de march. Le conseil dadministration na t que partiellement renouvel en novembre 2008. Il na donc pas t enclin rechercher les ventuelles responsabilits des dirigeants prcdents, dont les actions, en particulier avant les interventions publiques, auraient pu tre examines.
3 - Le maintien dindemnits et davantages annexes substantiels

A lexception de lindemnit de dpart de ladministrateur dlgu belge M. Axel Miller, les dveloppements qui suivent ne concernent que les dirigeants franais, faute dinformation quivalente obtenue pour les dirigeants belges.
a) Lindemnit de dpart de ladministrateur dlgu dmissionnaire

Le conseil dadministration du 30 septembre 2008 a demand que le comit des rmunrations105 se runisse dans les meilleurs dlais afin dtablir des propositions quant aux conditions de dpart des anciens dirigeants. la suite de lopposition des pouvoirs publics franais au versement dune indemnit de dpart de 3,7 M rsultant des termes de son contrat, ladministrateur dlgu dmissionnaire a fait connatre sa dcision de sen remettre la sagesse du conseil dadministration . Celui-ci a dcid de lui accorder une indemnit de 825 000 , quivalant une anne de salaire fixe.
b) Un processus tardif de remise en cause des retraites chapeaux

Un rgime de retraite supplmentaire bas sur larticle 39 du code gnral des impts a t mis en place, partir de 1996, au sein du groupe Dexia au bnfice de quelques dirigeants franais.
La mise en place et le dispositif des retraites chapeaux sous droit franais Un rgime de retraite supplmentaire pour les cadres dirigeants qui tait lorigine exclusivement destin aux trois mandataires sociaux issus du Crdit Local de France, a t institu partir du milieu des annes 1990 au sein de Dexia Crdit Local. Les obligations de cette entit ont t ensuite reprises par Dexia holding selon un processus de dcision qui na pas t entirement retrac dans les documents disponibles :
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Le comit des rmunrations en 2008 comprenait le prsident du conseil dadministration et de 3 5 administrateurs dont un administrateur indpendant.
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- en 1996, Dexia, sous couvert de Dexia Crdit Local (Dexia France), instituait un rgime de retraite supplmentaire de larticle 39 avec sortie 65 ans. Une rente de 20 % du dernier salaire tait accorde106 ; - en 1999, la part variable de la rmunration a t incluse dans la base de calcul de la retraite supplmentaire dans la limite de 30 % de la part fixe du salaire ; - en 2003, le dispositif a t tendu aux membres franais du comit de direction de Dexia ou de Dexia Crdit Local ayant sig 5 ans dans l'une ou l'autre instance de gouvernance. Le rgime est devenu diffrentiel , c'est--dire garantissant un niveau global de ressources de retraite. La garantie de ressource a t fixe 66,67 % de la rmunration annuelle brute fixe des deux dernires annes de service, aprs dduction des seules pensions de retraite perues titre priv (donc lexclusion de celles attribues au titre de la fonction publique) ; - en 2004, le pourcentage tait port de 66,67 % 75 %. Cette proposition avait fait dbat lors du conseil d'administration et avait finalement t adopte lunanimit lors dune sance suivante ( lexception de l'administrateur dlgu qui stait abstenu de participer aux dlibrations) ; - en 2006, il a t envisag de ramener le taux 60 % et de supprimer le rgime prestations dfinies ; - le 15 novembre 2007, le conseil dcidait de fermer l'entre dans le dispositif avec effet rtroactif au 1er janvier 2007, sans remettre en cause les rentes dj liquides cette date ; - le 29 janvier 2009, le conseil supprimait le rgime avec effet au 29 janvier 2010. Les bnficiaires runissant les conditions avant lchance du 29 janvier 2010 taient donc en mesure de faire valoir leurs droits.
Ce rgime de retraite supplmentaire est contestable.
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Le conseil dadministration du 3 septembre 1996 avait implicitement valid la proposition du comit des rmunrations du mme jour de mettre en place le rgime de retraite supplmentaire. Le cot annuel pour les trois mandataires sociaux tait estim 1,3 MFRF (environ 200 000 ).
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Comme la attest un audit interne la socit, en dcembre 2008, les rgles dautorisation et de publicit nont pas toujours t respectes, notamment dans la premire priode, de 1996 1999, au cours de laquelle les dcisions du conseil dadministration ont t implicites107. Le rgime na jamais concern quun petit nombre de bnficiaires aisment individualisables, alors quil devait avoir, en principe, un caractre collectif ayant vocation sappliquer un ensemble de bnficiaires constituant une catgorie objectivement identifie108. De fait, le rgime a volu en phase avec les intrts des principaux dirigeants. Il na cess dtre amlior jusquen 2005, peu de temps avant la liquidation des droits de ladministrateur dlgu. Entre 2006 et 2007, des discussions ont t ouvertes sur la modification du taux de 75 % pour le ramener 60 ou 66 % afin de le mettre en ligne avec les garanties attribues aux dirigeants soumis au droit belge. Cependant, une consultation juridique du 10 mai 2007 a dconseill aux dirigeants de revenir sur le taux de 75 %, car une baisse trop rapide du taux aurait fait apparatre le caractre fortement individualis dun rgime en principe collectif, ce qui pouvait faire natre une contestation sur les prlvements fiscaux et sociaux dont le rgime de retraite supplmentaire tait exonr. Cette modification na donc pas eu lieu et lentre du rgime a t ferme le 15 novembre 2007 avec effet rtroactif compter du 1er janvier 2007. En novembre 2008, le comit des rmunrations a commenc discuter de la disparition du rgime de larticle 39. En tout tat de cause, cette suppression tait un engagement respecter dans le plan de restructuration valid par la Commission europenne. Le conseil d'administration a dcid, le 29 janvier 2009, de supprimer pour l'avenir le rgime, mais avec une application compter du 29 janvier 2010. Ce
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Dans une runion du comit des rmunrations du 10 novembre 2008, ce dernier sest interrog sur le fait de savoir sil avait t suffisamment inform que les pensions publiques ntaient pas dduites dans le contexte de cette retraite chapeau. Les auditeurs ont relev que le comit des rmunrations et le conseil dadministration navaient pas dispos de linformation transparente et navaient pas assez questionn les dirigeants. 108 Le comit des rmunrations avait t saisi initialement en 1996 dune demande pour les cadres dirigeants du groupe (50 bnficiaires) avec mise en place immdiate pour les mandataires sociaux. Finalement, le rgime na concern que les trois mandataires sociaux puis, partir de 2003, les membres du comit de direction de Dexia SA et de Dexia Crdit Local ayant pass au moins cinq ans dans ces fonctions.
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dlai dun an tait directement motiv par la situation de M. Jacques Guerber, qui natteignait lge de 60 ans quen dcembre 2009109. Ce dirigeant a t maintenu en situation de pravis pendant un an, avec dcharge dactivit. Il a pu ainsi bnficier du rgime de retraite supplmentaire, en acceptant la rduction de ses droits denviron la moiti dans le cadre dun accord transactionnel. Le capital initial mobilis par la socit, pour six bnficiaires, sest lev au total 20 595 129 , allant dun capital individuel de 1 338 883 11 838 964 . Ces capitaux permettaient lorigine le versement de rentes brutes annuelles allant de 60 872 563 750 . Le rgime mis en place en 2003 prenait en compte les retraites du rgime gnral de scurit sociale et du rgime ARRCO/AGIRC, mais pas les pensions au titre de la fonction publique. Lexclusion des pensions publiques dans ce calcul est dautant plus difficile justifier que lenjeu tait significatif pour certains bnficiaires qui comptaient plusieurs annes de service dans la fonction publique. Ctait le cas de M. Pierre Richard, ingnieur gnral des ponts et chausses, M. Jacques Guerber, ingnieur en chef des ponts et chausses, ainsi que du directeur des ressources humaines de Dexia Crdit Local, M. Jean-Marie Audric, ancien administrateur civil, bnficiaires dune rente annuelle, concurrence respectivement de 563 750 , 100 938 et 81 463 . Les trois autres bnficiaires, des cadres du secteur priv, avaient quitt le groupe Dexia avant octobre 2008, date doctroi des concours financiers publics. Au surplus, en tant que prsident du conseil dadministration de Dexia, M. Pierre Richard a peru une rmunration brute de 400 000 en 2006 et 2007 et de 300 000 en 2008, qui sajoutait ses pensions de retraite. Ce nest qu partir doctobre 2011 que le reprsentant de ltat franais au conseil dadministration est intervenu, plusieurs reprises, pour demander que soient examines les voies juridiques permettant de suspendre le versement des retraites chapeaux danciens dirigeants du groupe dont la responsabilit pourrait tre mise en cause110. Une premire rponse concernant la retraite chapeau de lancien prsident du conseil na t apporte par les services de Dexia que lors du conseil dadministration du 27 juin 2012. Si la rponse en question
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Le rgime ntait accessible avec dcote qu partir de lge de 60 ans. Conseil dadministration du 19 octobre 2011, puis ritration lors des conseils du 8 novembre 2011, du 22 fvrier, 12 mars et 26 avril 2012.
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indiquait que Dexia navait pas la possibilit dinterrompre ou de suspendre le versement des rentes viagres, les capitaux permettant leur liquidation ayant t verss lassureur qui est le dbiteur de ces rentes111, elle analysait les voies possibles de contestation. Aprs une expertise juridique ralise la demande de la socit, et plus pousse que laudit de fin 2008, il ressortait quune action en annulation de lavantage pouvait tre conduite sur le fondement de l'intrt oppos, notion qui est mentionne dans l'article 523 du code des socits belge, obligeant respecter une procdure de communication rigoureuse. Celle-ci na pas t correctement suivie. La prescription tait en principe de 10 ans, avec toutefois un dbat sur ce point juridique. Un recours en vue de l'annulation des dcisions prises en 2003 et en 2004 consistant octroyer un avantage social de retraite supplmentaire passant de 20 % 66,67 % puis 75 % tait possible. Sur la base du rgime antrieur 2003, seuls deux collaborateurs bnficiaires taient concerns pour un montant de 2,5 M de capital. Le principe de ce recours a t dcid en conseil d'administration du 14 dcembre 2012 si aucune transaction avec M. Pierre Richard n'tait finalise avant la date du 13 mars 2013 (date ultime pour la remise en cause avant 10 ans de la dcision de 2003). Une transaction a concern M. Pierre Richard, le 11 mars 2013. Il renonait la moiti de sa rente, limite compter du deuxime trimestre 2013, 300 000 par an. Le montant calcul ne prend pas en compte les retraites de lintress au titre des annes passes dans la fonction publique. Le conseil dadministration a accept cette transaction, et a renonc tout recours. Les deux administrateurs reprsentant ltat ont mis un vote ngatif. La remise en cause des versements effectus, au titre des retraites chapeaux, certains dirigeants ayant exerc des responsabilits majeures a donc t tardive et incomplte. La transaction n'a concern que le seul administrateur dlgu de l'poque, alors que le recours, finalement non dpos, devait viser l'annulation pure et simple des dcisions de 2003 et 2004 prises dans des formalits possiblement irrgulires en droit belge.
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L'impossibilit tient aux principes dintangibilit des pensions liquides, de non rtroactivit des mesures et de lintervention dun assureur.
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c) Des accords transactionnels de montant important

Des accords transactionnels ont t conclus avec quatre anciens responsables qui ont quitt lentreprise, dont trois taient fonctionnaires dorigine. Outre les indemnits conventionnelles de licenciement, de pravis et compensatrices de congs pays, les indemnits transactionnelles perues sont comprises entre 595 000 et 765 000 . Deux des trois fonctionnaires MM. Bruno Deletr et Rembert von Lowis ont rintgr la fonction publique et ont repris des fonctions dans leurs corps dorigine, respectivement linspection gnrale des finances et lINSEE. Lors de son dpart en juillet 2008, M. Bruno Deletr, responsable cette date du mtier des financements au secteur public local, a bnfici dun accord, sign par M. Axel Miller, dun montant initial de 2 600 000 . Il a propos de renoncer une partie de son indemnit transactionnelle pour 1 875 000 . Un avenant son contrat, sign de M. Pierre Mariani, a arrt la somme 725 000 correspondant une anne de rmunration fixe (500 000 ) et une compensation de la perte des droits retraite supplmentaire (225 000 ). M. Rembert von Lowis transactionnelle de 673 760 . a bnfici dune indemnit
La possibilit de rintgrer ladministration est prvue par le statut de la fonction publique. La Cour considre nanmoins quelle devrait tre exclusive du bnfice dindemnits lies la cessation des fonctions de dirigeant dans une entreprise publique ou soutenue par des concours financiers publics. En dfinitive, la suite du sauvetage public, les mesures sanctionnant la responsabilit du management ont t trs insuffisantes. Elles nont pas t la hauteur du cot pour les finances publiques des oprations de sauvetage. Le changement des dirigeants a t considr comme suffisant et des indemnits de dpart ont t maintenues bien que rduites. Les dispositifs de retraites chapeaux nont t remis en cause que pour lavenir. Les bnficiaires ayant pu liquider leurs droits avant 2010 ont pu maintenir, en partie ou en totalit, leurs avantages. La recherche sur la responsabilit des anciens dirigeants na pas t effectue. La possibilit de recours contre la dcision prise en 2004 de porter 75 % l'avantage octroy court jusqu'en 2014. La Cour recommande de dployer tous les efforts ncessaires afin de revenir sur ces dispositifs,
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nonobstant l'impact financier rduit que la socit fait valoir pour y renoncer.
II - Fin 2008 - t 2011 : le plan de restructuration, un compromis et un pari fragile

Le management nouvellement nomm la tte de la holding sest attaqu avec dtermination au redressement du groupe. Son mode de gestion a t centralis et de nouvelles organisations, reposant notamment sur une gestion unifie de la trsorerie, ont t mises en place. Les enjeux taient urgents, faisant passer un peu au second plan les particularismes des entits filialises112. Lavenir devrait tre prpar en comptant sur le potentiel commercial de celles qui portaient le mtier de banque universelle, tandis que le ple du financement au secteur public local devait tre considrablement rduit. Le premier enjeu a t dobtenir lapprobation de la Commission europenne. Le processus de mise au point de la restructuration a t difficile.
A - La restructuration comme contrepartie aux aides dtat

La multiplicit et la concomitance de nombreux cas de dfaillances bancaires concentres dans la priode de la crise de 2008-2009 ont conduit la Commission europenne laborer une doctrine dintervention et dapprobation en accord avec les dispositions du trait europen. Cest partir de sa pratique ancienne du droit de la concurrence que les aides dtat ont t examines, non sans une souplesse que permet le trait. Le droit de la concurrence communautaire est fond sur larticle 107 (ex-article 87) du trait sur le fonctionnement de lUnion europenne (TFUE) qui dclare incompatibles avec le march commun les aides dtat verses certaines entreprises ou produits entranant des restrictions de concurrence.
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Les particularismes des entits belges, notamment de Dexia Banque Belgique, ont t souligns dans le rapport de la commission d'enqute de la Chambre des reprsentants de Belgique, mars 2012.
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COUR DES COMPTES
Toutefois, lors de la crise de 2008, la Commission sest appuye sur larticle 873 (b) du trait permettant aux tats dintervenir pour remdier une perturbation grave de lconomie. Les principes gnraux de laide dtat
Pour tre compatible avec le trait, le rgime daide doit tre de porte gnrale, les mesures exceptionnelles et temporaires et prendre fin ds que la situation conomique le permet. Les aides ne doivent pas excder deux ans et doivent tre rexamines tous les six mois. Elles doivent tre cibles, proportionnes et non discriminatoires ; leur attribution est fonde sur des critres objectifs. La Commission a dfini les lignes directrices de sa doctrine dans quatre communications relatives au secteur financier datant de 2008-2009.
Les communications de la Commission europenne

- communication de porte gnrale publie le 25 octobre 2008. Elle a eu pour objet les mesures de garantie, les mesures de liquidit durgence ( ELA ) et la liquidation ; - communication publie le 15 janvier 2009 sur les recapitalisations ; - communication publie le 26 mars 2009 sur le traitement des actifs dprcis ; - communication publie le 18 aot 2009 sur le retour la viabilit et lapprciation des mesures de restructuration dans le secteur financier. La Commission mentionnait les trois mmes conditions que celles prsentes dans la communication gnrale de 2004 au sujet du secteur bancaire : le retour la viabilit, les mesures compensatoires pour les distorsions de concurrence et la contribution propre du bnficiaire.
La dcision communautaire envers Dexia a concern les trois catgories de mesures mentionnes ci-dessus dans une perspective de continuit dexploitation qui na pas t, lpoque, officiellement remise en cause, mme si des doutes sexprimaient. Les diffrents acteurs rencontrs par la Cour observent que la situation de la banque relevait, coup sr, des questions de stabilit financire. Le caractre systmique de la crise de Dexia va dans le sens de cette analyse. Ils observaient, nanmoins, que les exigences de mesures compensatoires pour distorsion de concurrence sappliquaient dans le contexte dun march des financements du secteur public local devenu atone o une dfaillance de march tait plutt constate avec une offre insuffisante du moins en France compter de la crise. Ds lors,
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ces exigences, de la part de la direction gnrale de la concurrence de la Commission europenne, ont t perues comme inadaptes.
B - Un processus long et difficile

La procdure concernant le plan de restructuration de Dexia a dur jusquen fvrier 2010 et son laboration a t dlicate.
1 - Un pilotage par de nombreux intervenants dans ladministration

Le processus de travail exig par la situation de Dexia a ncessit un engagement de moyens globalement important mais qui aurait gagn tre plus fort quantitativement et plus stable du ct de ladministration elle-mme, en raison de lextrme complexit des donnes traiter, des relations intenses entre tats et des ngociations de longue haleine avec lUnion europenne.
a) Un partage des comptences pragmatique

Pendant la priode examine par la Cour, Dexia a t principalement suivie par lAgence des participations de ltat. La vision dabord patrimoniale permise par laugmentation de capital et les questions dactionnariat expliquent le sige occup au conseil dadministration de Dexia. Le pilotage a rapidement t partag avec la direction gnrale du Trsor, comptente en matire de rgulation bancaire, de garanties financires et de contacts avec la Caisse des dpts et consignations. Il aurait t souhaitable que le partage de comptences fasse lobjet dune formalisation, comme cela avait t le cas dans un dossier bancaire de la mme poque o taient traites la fois des questions dactionnariat public et des aides au moyen de garanties financires113.
113
Il sagissait de BPCE.
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COUR DES COMPTES
b) De multiples intervenants
Au sein de lAgence des participations, le dossier a t suivi par le bureau charg des questions aronautique et dfense jusquen dcembre 2010, puis par celui charg de La Poste et de France Tlcom qui a aussi en charge les participations bancaires de ltat (La Banque Postale, BPCE, et les dfaisances du Crdit Lyonnais et du Comptoir des entrepreneurs). Ce dernier rattachement apparat plus cohrent que le prcdent. De nombreuses personnes ont eu connatre du dossier, avec une rotation leve. Ainsi, entre octobre 2008 et octobre 2012, 26 personnes diffrentes ont t directement charges du dossier Dexia la direction gnrale du Trsor et au sein de lAgence des participations de ltat. Les ples juridique et comptable de lAgence des participations de ltat ont t galement mobiliss. Il convient dajouter au pilotage par ltat, lengagement des moyens apports par lAutorit de contrle prudentiel et la Banque de France.
2 - Des conditions politiques difficiles

Le 14 octobre 2008, les tats franais, belge et luxembourgeois staient engags prsenter sous six mois un plan de restructuration pour Dexia la Commission. Le premier dpt du plan a t effectu le 18 fvrier 2009. Des ngociations entre les trois tats et des changes rguliers avec la Commission ont, ensuite, eu lieu entre fvrier 2009 et fvrier 2010, avec le support technique des quipes de la socit. Au moment de llaboration du plan de restructuration, sont apparues des difficults de coordination entre tats, principalement franais et belge. En fait, la coordination avec la partie belge sest rvle difficile partir du moment o la partie franaise a exig le changement de dirigeant. Un autre moment de confrontation a eu lieu quand des scnarios sur lavenir de ltablissement ont t labors, notamment sur lopportunit de crer une mauvaise banque . En octobre 2009, la Commission europenne a durci sa position en prenant en exemple le cas de Commerzbank. Elle a exig que le plan soit revu pour tendre le champ des cessions, sans toutefois aller jusqu inclure la vente de la filiale turque DenizBank. Aussi, le 9 fvrier 2010, les tats ont-ils notifi des mesures supplmentaires.
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3 - Le refus dune structure de dfaisance

Le scnario dune mauvaise banque , auquel le groupe aurait cd ses actifs les moins bons ou illiquides, na pas t soutenu par ltat franais. Il aurait fallu nationaliser ds le dpart en octobre 2008 tout le groupe, puis sparer la banque saine et les actifs problme. Les conditions du sauvetage de Dexia en 2008 ne permettaient pas de crer cette mauvaise banque . De mme, le scnario dune bonne banque a t ensuite cart. Ces scnarios taient des variantes dans la scission de parties du groupe : soit les mauvais actifs taient cds un vhicule ddi externe, et le groupe Dexia redevenait une banque saine, soit les bons actifs viables taient dtachs et le groupe Dexia se retrouvait tre lui-mme la mauvaise banque . La mauvaise banque (cession des actifs un vhicule ddi) entranait des pertes juges insoutenables, estimes par Dexia 9,6 Md, qui auraient t portes par les actionnaires114. Au surplus, les tats navaient pas institu de cadre lgal permettant la mise en uvre dune telle structure ddie. De trs nombreuses variantes des scnarios ont t tablies et nont pas abouti. La solution a donc t, a minima, la cration dun portefeuille en gestion extinctive, et la Commission a accept cette orientation.
4 - La non remise en cause du modle conomique

Loption suivie par les tats et la Commission europenne se traduisait par labsence de remise en cause fondamentale du modle conomique de Dexia et par des hypothses de redressement qui pouvaient conforter lide que la crise de 2008 naurait pas dincidence durable. On misait sur le rebond, comme pour les crises passes que la banque avait dj surmontes115. Dans le mme temps, des doutes sexprimaient sur la viabilit long terme du modle puisque, ds le sauvetage, des hypothses sur lavenir des entits du groupe ont t chafaudes, comme il a t indiqu plus haut. La viabilit conomique sur le long terme tait loin de faire
114 Daprs les chiffrages internes, ce cot serait provenu de linclusion dans la mauvaise banque non seulement du portefeuille cantonn en Legacy mais aussi des entits oprationnelles du sous-groupe de Dexia Crdit Local pour un montant de 250 Md. Les pertes latentes se seraient concrtises loccasion de la cession de tous ces actifs au vhicule ddi la mauvaise banque. 115 Crise asiatique en 1996, crise lie la bulle Internet de 2001.
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COUR DES COMPTES
consensus lintrieur des cercles de responsabilit tant tatique quau sein de la Commission. Ont t souligns le faible niveau des dpts, labsence dadossement, la taille relativement petite de la banque aprs sa transformation. Le plan de transformation propos a ainsi prserv lintgrit du groupe dans ses deux mtiers principaux : la banque universelle et le financement du secteur public local, avec la conservation de la principale filiale internationale en Turquie (DenizBank) comme illustration de la russite de la croissance externe116. Les foyers de pertes et les actifs non stratgiques taient cds, les portefeuilles rduits.
5 - Lhypothse dune absence de choc de march

Le plan faisait galement lhypothse qu'aucun choc de march majeur ne devait survenir pendant la phase de restructuration, susceptible d'impacter la baisse la valeur du portefeuille. Cette hypothse a t clairement mentionne par le comit daudit en 2009. En effet, les portefeuilles devaient tre rduits dans le temps, mais les ventes des actifs ne devaient pas entraner de pertes inconsidres pour les rsultats de la socit. Lanalyse de la qualit de ces portefeuilles concluait leur bonne qualit globale117 (par exemple, les portefeuilles taient jugs peu risqus sur le secteur public local, le risque des prts aux dposants des banques de dtail tait connu et gr, les portefeuilles dobligations souveraines, taient bien nots ou taient considrs sans risques, lpoque). Les difficults rencontres par Dexia ne provenaient donc pas de la mauvaise qualit des actifs mais de leur perte de valeur. Dans ce cas, il suffisait de grer en dure longue les encours constitus en attendant le retour positif de leur valorisation. Ce diagnostic, a priori exact, masquait, pourtant, les vulnrabilits intrinsques lies la continuit de leur financement normal dans le trs long terme. Lcart entre les maturits des actifs et des passifs tait devenu trop important pour tre corrig rapidement. Aucun tablissement
116 117
Malgr le fait que DenizBank na jamais vers de dividende ses actionnaires. Ce diagnostic a repos sur les tudes conduites par des experts bancaires recruts cet effet.
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de la zone euro prsentant des spcificits comparables na continu son exploitation118. Si les tats se sont accords pour viter la scission du groupe, les doutes sur la viabilit du modle long terme se sont manifests dans la priode 2008-2011. La finalit du plan de transformation manque finalement de clart : il nest pas vraiment dtermin sil sagissait de rduire tout prix les risques immdiats pour les finances publiques des tats ou de conforter un tablissement de crdit intrinsquement viable. Cette absence de clart dans les objectifs na pas t sans consquences. Le plan de restructuration adopt a repos sur un pari fragile qui sest trouv pris revers ltape suivante et a d tre dfinitivement abandonn.
C - Le plan de restructuration approuv

Conformment aux objectifs noncs par la Commission europenne pour les entreprises bnficiant daides dtat, le plan de restructuration a prvu une rduction du bilan, des cessions, des mesures concernant les ratios de financement ainsi que des mesures comportementales.
1 - Le recentrage du groupe
Il sagissait de recentrer les activits de Dexia sur ses mtiers principaux tout en rduisant son activit internationale et son profil de risque. Lensemble des mesures devait conduire une rduction de 35 % de la taille totale de bilan de Dexia au 31 dcembre 2014 par rapport au 31 dcembre 2008, un niveau de 427 Md. Dans le cadre de sa politique de rduction des risques, le groupe a mis en place un dispositif de cantonnement interne, appel Legacy Portfolio Management Division (LPMD), en dehors de ses mtiers principaux.
118
Le cas de Depfa, banque allemande des collectivits locales qui prsente le plus de similarit avec Dexia, a donn lieu un traitement plus radical. Depfa tait progressivement dmantele et ne dveloppait plus aucune nouvelle activit commerciale.
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COUR DES COMPTES
Le choix de la mise en place dun cantonnement interne : la Legacy Portfolio Management Division
La solution de cantonnement des actifs de moins bonne qualit sest limite la mise en place dune ligne de reporting interne : la division Legacy Portfolio, distincte de la ligne des mtiers oprationnels (Core division), dun montant global de 161,8 Md. Cette ligne de reporting incluait divers actifs : - une partie du portefeuille obligataire en gestion extinctive (des actifs en provenance du Credit Spread Portfolio et du Public Sector Portfolio119), estims 134,2 Md au 31 dcembre 2009 ; - des prts au secteur public non stratgiques pour 16,9 Md ; - le portefeuille Financial Products pour 10,7 Md. La division comprenait galement des engagements hors bilan en prts au secteur public aux tats-Unis et au Canada hauteur de 25 Md. Les financements levs par Dexia et bnficiant des garanties des tats ont t intgralement affects cette ligne. Une quipe de Dexia a t charge du suivi des cessions de cette division. Une tude de Dexia de 2009 a soulign que le contenu de la division Legacy tait globalement sain, avec seulement 6 % des actifs ne bnficiant pas dune notation risque faible (niveau BBB- et plus), et 59 % des actifs bnficiant dune notation gale ou suprieure AA. La proportion dactifs toxiques nexcdait pas 5 %.
Le profil de liquidit du groupe devait tre amlior par la rduction des financements de march court terme, laugmentation de la dure des financements et une proportion plus importante de financements stables. Les prts consentis par Dexia devaient, en outre, respecter un ratio de marge nette suprieur 10 % pour chaque prt accord. Le plan comprenait galement des engagements comportementaux destins assurer la gestion responsable de ltablissement qui bnficie daides dtat. Ils concernaient notamment la politique de rmunration et linterdiction de distribution de dividendes discrtionnaires.
119
Le premier portefeuille tait de la responsabilit du mtier trsorerie et marchs financiers et le second de celle du mtier public finance.
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Une rduction de 15 % des cots dexploitation du groupe sur la base du chiffre de 2008 (4,12 Md) tait demande.
2 - Un programme de cessions substantiel

Le dispositif central a concern le programme de cessions dentits et de participations du groupe. Ainsi, il devait tre mis fin certains projets de dveloppement international et des fermetures dagences devaient tre mises en uvre en Belgique. La majeure partie des filiales de Dexia ltranger devait tre vendue, selon un calendrier dfini et dans des conditions respectant les objectifs dabsence de distorsion de concurrence et de viabilit du groupe : FSA aux tats-Unis ; Crediop en Italie (avant fin 2012), Dexia Sabadell en Espagne (avant fin 2013) ainsi que dautres filiales du mtier des financements publics locaux ou de la banque de dtail. Des cessions devaient porter galement sur les lignes du portefeuille obligataire horizon 2014 pour un montant de 125 Md.
3 - Des exigences relativement modres

Dexia sinscrit dans un ensemble large dtablissements de crdit de lUnion europenne ayant reu des aides dtat et ayant eu mettre en uvre un plan de restructuration ou de dmantlement au cours de la priode rcente. La rduction du bilan demande par la Commission europenne pour autoriser laide sest situe dans la moyenne des plans adopts aprs la crise comme le montre le tableau suivant, tant not que les comparaisons sont dlicates compte tenu de la diversit des tablissements concerns.
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COUR DES COMPTES
Tableau n 7 : plans de restructuration bancaire et rductions du bilan associes

Banque Caja Castilla La Mancha Caja Sur Hypo Real Estate WestLB 2 Kommunalkredit HSH Nordbank WestLB (mai 2009) Commerzbank Bank of Ireland Fortis Bank Ethias Dexia ING BAWAG LBBW ATE Lloyds RBS Sparkasse Kln-Bonn
Montant de laide (en Md) 5.3 2.7 30 12 1.7 13 5 18.2 [4-5] [8.1-8.6] 1.5 8.4120 17 1.6 14.8 1.1 20.6 45.5 650 M
Rduction du bilan Liquidation Liquidation 85 % en 3 ans 75 % > 60 % en 2013 61 % 50 % en 3 ans 45 % en 6 ans / 18 % en 4 ans [30-40] % en 4 ans 40 % 38 % en 5 ans 35 % en 6 ans 30 % en 5 ans 29 % [25-30] % en 5 ans 25.7 % en 4 ans 25 % en 5 ans [> 20] % en 5 ans 5%
D - Des objectifs globalement tenus

Dans la priode cruciale du fonctionnement du plan, soit jusqu mi-2011, Dexia a connu des russites significatives et aussi des checs qui ne lui sont pas forcment imputables. Le lourd hritage de la priode passe a beaucoup jou dans la persistance de la vulnrabilit du groupe.
1 - Les succs dans lapplication

Les objectifs que devait atteindre le groupe ont t globalement raliss entre 2008 et 2011. Cependant, parmi les ralisations obtenues, le rythme des cessions proprement dites na pas t acclr.
120
Ce chiffre de 8,4 Md a t calcul par la Commission europenne comme constituant le montant quelle a considr comme aide dtat : 5,2 Md pour Dexia et 3,2 Md pour le soutien FSA : cf. dcision du 26 fvrier 2010, page 40.
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a) Une rduction des cots substantielle

Au cours de la priode 2008-2011, Dexia a mis en uvre la rduction des cots prvue au plan denviron 600 M, soit une baisse de 15 % des cots sur trois ans. Une partie de cette baisse a t obtenue travers des suppressions de postes par dpart de personnels et des gains de productivit. Les suppressions par dparts de personnel, dcides en 2009, reprsentaient sur un total de prs de 12 000 employs121 environ 1500 personnes dont 225 en France sans dpart contraint. Dans le mme temps, une rorganisation de la fonction des achats a permis de dgager environ 190 M. Au total, ces deux postes ont reprsent environ 70 % des conomies ralises au cours de la priode. Par ailleurs, les engagements comportementaux, imposs par la Commission europenne, ont consist dans la refonte des rmunrations variables avec une modulation en fonction du niveau hirarchique, la rvision des conditions financires de dpart des dirigeants, la suppression pour lavenir du rgime des retraites chapeaux, labstention de verser des dividendes au titre de 2008122.
b) Un programme de cessions globalement tenu Les cessions de participation ralises sur la ligne Legacy Portfolio Management Division
Conformment aux objectifs de rduction du risque, 78 Md ont t cds sur cette ligne entre 2008 et 2011, soit 48 % de la valeur totale des actifs de la ligne au bilan. Lexpert charg du suivi de lexcution a relev, dans son premier rapport du 30 novembre 2010, le respect de lengagement et il sest dclar satisfait du rythme des cessions. Cet engagement na pas fait lobjet dobservation de la part de la Commission europenne.
121 122
Hors la Turquie qui comptait 10 000 employs. Toutefois, en 2009 et 2010, un dispositif spcifique de distribution dactions de bonus aux actionnaires sest substitu labsence de dividendes en numraire. Ce dispositif, jug atypique par les commissaires aux comptes, a t autoris par la Commission europenne. La Cour a vrifi que les nouvelles actions sont entres dans les comptes des entits publiques franaises une valeur comptable nulle.
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COUR DES COMPTES
Les cessions de filiales ralises sur la priode 2008-2011 La politique de cession des structures prsentant le niveau de risque le plus lev ou juges non stratgiques avait dbut avant ladoption du plan de restructuration. Ainsi, les cessions de Kommunalkredit123 en novembre 2008, FSA en juillet 2009, Crdit du Nord en dcembre 2009 de mme que la conclusion dun accord sur la cession de Dexia pargne-Pension (DEP), ont t conduites bien. La cession la plus significative de la priode est demeure celle de la filiale amricaine (FSA). Il sagissait de la priorit absolue tant les pertes devenaient lourdes. La clture de la cession est intervenue en juillet 2009 pour un prix de 817 M$, suivie en 2010 de la cession des actions dtenues dans le capital de lacqureur avec une plus-value. Cest surtout la cession acclre du portefeuille des Financial Products au deuxime trimestre 2011 qui a clos dfinitivement le foyer de perte et libr les garanties des tats.
c) Une rduction du bilan globalement en ligne

Tableau n 8 : volution de la taille du bilan de Dexia exige par le plan de restructuration
Anne (au 31 dcembre) Taille du bilan (en Md) 2008 651 2009 580 2010 536 2011 509 2012 450 2013 430 2014 427
Source : Commission europenne
La rduction du bilan de Dexia au cours de la priode 2008-2011 a t globalement en ligne avec les engagements figurant dans le plan de restructuration.
2 - Labsence de cession de Crediop et de Dexia Sabadell

Labsence de vente des deux filiales internationales, Crediop en Italie et Dexia Sabadell en Espagne, toutes deux dans le primtre de Dexia Crdit Local, constitue lchec le plus patent du programme. Le management du groupe a assur avoir fait ses meilleurs efforts pour trouver des repreneurs mais sans succs. Les offres taient rares ou se situaient un niveau trs bas. Les contentieux dvelopps par certaines
123
Filiale en Autriche qui a fait dfaillance en 2008.
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collectivits qui altrent la scurit des remboursements de prts consentis ont pu jouer un rle dans le dsintrt la reprise des tablissements en question. La Commission europenne a considr, au contraire, que Dexia navait pas respect son plan. Le fait est quau vu de la situation intervenue depuis 2009-2010 dans les pays de ces filiales, une cession relevait de la gageure et le processus devenait trs compliqu. Lun des cueils des programmes de cession par des banques en difficult est de positionner les vendeurs en situation de faiblesse face dventuels acqureurs. Labsence de cession de Crediop et Dexia Sabadell emporte des consquences trs srieuses pour la filiale Dexia Crdit Local qui les conserve en 2013 dans son bilan124. Leur maintien participe de limportance du bilan en gestion extinctive.
E - La persistance des risques de bilan

Lors des premiers dveloppements de la crise dans la zone euro, le groupe Dexia ntait qu mi-parcours de la ralisation du plan et labaissement de la taille de son bilan, en particulier sur les portefeuilles obligataires, tait encore insuffisant pour rsister aux chocs venir.
1 - Un portefeuille important dobligations souveraines

Au cours de la priode 2008-2011, la socit a conserv un volume dobligations souveraines qui sont lorigine de ses difficults partir de 2011. Selon les tests de rsistance conduits par lAutorit bancaire europenne, Dexia dtenait encore 57,5 Md dobligations souveraines fin 2010. Parmi celles-ci, la socit possdait de gros volumes dobligations souveraines des tats italien, grec, portugais, espagnol et irlandais. En effet, si lexposition de Dexia ces obligations souveraines avait diminu de 19 % entre fin 2009 et juin 2011, elle tait reste en volume hauteur de 21 Md, en juin 2011 : environ 13 Md de titres italiens, 4 Md de titres grecs, 2 Md de titres portugais, 1 Md de titres espagnols, et quelques centaines de millions deuros pour les titres irlandais.
124
Celle-ci a d satisfaire lexercice de loption de vente exerce par son partenaire Banco Sabadell qui doit cder sa participation, faisant de Dexia Crdit Local le seul actionnaire de lentit espagnole.
96
COUR DES COMPTES
Le niveau dexposition ces obligations souveraines tait particulirement lev lorsquon le rapporte au capital core tier 1. Dexia avait le ratio le plus lev de lchantillon constitu par lAutorit bancaire europenne (EBA) pour les tests de rsistance.
Graphique n 1 : expositions aux obligations souveraines des tats du Sud rapportes au capital core tier 1 (en pourcentage)
Dexia Santander Deutsche Bank BPCE CA SG BNPP HSBC Barclay's 0 20 40 60 80 100 120 140 obligations irlandaises et portugaises obligations espagnoles et italiennes obligations grecques
Source : Autorit bancaire europenne (EBA), test de rsistance de 2011 sur lanne 2010
2 - Labsence danticipation du risque souverain

En dpit des risques perus ds mi-2009, Dexia na pas modifi sa stratgie. Diverses raisons cumulatives peuvent tre avances. Certaines ont tenu au climat gnral de confiance en la rsolution rapide de la crise grecque125, dautres aux priorits de la gestion de la restructuration de ltablissement, enfin, la solidarit qui stait organise pour la stabilit de la zone euro.
125
Le premier plan daide la Grce a t adopt le 7 mai 2010 pour 110 Md.
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a) Un climat gnral de confiance sur la solidit de ltablissement

Les rsultats des tests de rsistance organiss par les superviseurs nationaux sous lgide du comit europen des superviseurs bancaires, puis de lAutorit bancaire europenne (EBA)126 qui a succd ce comit, ont confort la socit, les tats et la Commission europenne dans leur conviction que lventualit de laggravation du risque tait supportable pour Dexia. Il y a donc une responsabilit collective qui sest trouve prise en dfaut quelque temps aprs. Le groupe Dexia a reconnu, au cours de lenqute, avoir fait preuve doptimisme dans lvaluation du risque souverain lors de la premire srie de tests en 2010, et en avoir conclu quil ny avait pas ncessit daugmenter le niveau de ses fonds propres. Le conseil dadministration et le management avaient manqu loccasion dallger la socit sur la dette grecque, quand lopportunit sen tait prsente au second semestre 2009. Du ct des tats, la position de Dexia a t reprise sans tude contradictoire. La Commission europenne a port un jugement positif sur les rsultats obtenus lors des deux tests europens des superviseurs de 2009 et 2010. Du ct des modalits des tests de rsistance adoptes en 2010, les simulations intgraient un biais volontairement assum par les superviseurs127. Ce biais a t corrig dans la troisime srie de tests pilote par lAutorit bancaire europenne en 2011, et Dexia les a passs galement avec succs.
126
LAutorit bancaire europenne a t cre le 24 novembre 2010 et avec deux autres autorits indpendantes, forme la supervision europenne qui nexistait pas sous ce statut auparavant. 127 Le biais a consist ne faire porter les hypothses daggravation que sur les seuls portefeuilles de ngociation des banques et non sur les portefeuilles bancaires, dans lesquels la majeure partie des obligations souveraines de Dexia tait dtenue. Ce choix a eu pour effet de minorer considrablement lvaluation du risque de Dexia.
98
COUR DES COMPTES
b) La priorit donne la liquidit

La rduction du volume des obligations souveraines na jamais fait partie de la gestion de Dexia, y compris au moment de la monte des incertitudes nes de lextension de la crise grecque dautres pays du Sud lt 2011. Au contraire, le groupe avait besoin de ces titres pour les apporter en collatral aux financements par la Banque centrale europenne. La priorit mise la recherche de la liquidit et la rduction des besoins court terme a donn lieu, de ce fait, au rsultat le plus remarquable de la priode puisque le besoin de financement court terme qui tait de 260 Md en octobre 2008 a diminu de 63 % en juin 2011 pour stablir 96 Md. En outre, avant la crise de 2011, les obligations souveraines ont toujours t considres sans risque, ce que reflte toujours le cadre normatif prudentiel de Ble. Par ailleurs, il devenait peu intressant de vendre les titres de dette dans un march dprim. Une cession consquente dobligations souveraines aurait eu un impact ngatif sur le rsultat de Dexia. En effet, la valeur de march des titres souverains restait continuellement en de du nominal en 2008 et 2009. Au cours de ces deux annes, les moins-values latentes taient de 15 % du nominal pour les obligations souveraines hors celles des tats dits du G12128. Du point de vue des actionnaires, une cession tait contraire leurs intrts immdiats.
c) La solidarit pour la stabilit de la zone euro

Ds les premires secousses qui ont affect la zone euro, il est apparu opportun aux pouvoirs politiques que les dtenteurs dobligations de la zone que sont les grands institutionnels, dont font partie les tablissements financiers mais aussi les entreprises dassurance, naccentuent pas la crise en se dlestant massivement de leurs titres au mme moment. la demande de la ministre de lconomie et linstar de la place bancaire franaise, Dexia a particip la solidarit de la zone euro129.
128
Les obligations souveraines du G12, de la meilleure qualit, taient comptabilises dans le portefeuille obligataire Credit Portfolio et servaient dactifs ligibles au refinancement. Celles hors G12 taient comptabilises dans le Public Sector Portfolio. 129 la diffrence des banques allemandes qui nont pas conserv la dette grecque.
99
Par ailleurs, tant la premire banque des financements publics locaux, elle avait une tradition ancienne dacquisition de titres souverains sinscrivant dans une logique historique de service public, ce qui ne rendait pas son conseil dadministration enclin des dcisions de cession opportunistes. Quels que soient les motifs, labsence de raction de la socit, cette poque, lui sera trs prjudiciable en octobre 2011 alors que, comme le montre la Cour dans le chapitre III de ce rapport, les alertes concernant sa notation lui avaient dj t dlivres.
F - Labsence dadossement de Dexia

Lun des checs, qui a pes lourdement sur la dcision finale de dmantlement du groupe, a t le constat de limpossibilit de poursuivre lactivit isolment. La priode 2008-2011 a t marque par la recherche dun partenaire disposant dune base de dpts auquel sadosser. Cette recherche a procd dun diagnostic partag entre Dexia et ladministration franaise du Trsor. Des synergies taient envisageables avec un partenaire qui aurait dispos dune base de dpts plus abondante que Dexia. La prudence des acteurs quant la possibilit den trouver un, au vu des handicaps de la socit, a t de mise. La ralit la confirme. Des recherches et contacts ont t nanmoins activement engags. Des discussions ont eu lieu en vue dun adossement de Dexia avec au moins cinq grands groupes130 sans succs. Lchec des contacts ou discussions a t patent tant au niveau international quau niveau national.
130
Dont La Banque Postale.
100
COUR DES COMPTES
__________________ CONCLUSION __________________

Lopration en capital dun montant de 3 Md pour les entits publiques franaises a procd de considrations urgentes. Les tats, comme la Caisse des dpts et consignations, ntaient pas en situation de consentir laugmentation de capital comme lauraient fait des investisseurs aviss , analysant, au pralable, le retour sur linvestissement. Le groupe de la Caisse des dpts a engag des capitaux suprieurs la part quil avait dans lactionnariat. Au sein de la Caisse des dpts et consignations, le choix de partager leffort demand avec le Fonds dpargne est critiquable. Le premier volet du sauvetage a consist en une augmentation du capital rserve aux entits publiques, au moyen dactions ordinaires dont la dprciation ultrieure est majoritairement la source des pertes certaines pour les finances publiques. Au-del de lobligation lgale, il y a eu la volont de ne pas trop diluer financirement les principaux actionnaires historiques belges pour lesquels un cours dacquisition trs infrieur la valeur dacquisition antrieure des actions Dexia aurait conduit une dprciation encore plus importante de leur stock dj dtenu. Le second volet du sauvetage en 2008 a concern le soutien la liquidit par loctroi de garanties tatiques permettant de retrouver des financements. Il a t trs spcifique Dexia par rapport au plan de soutien accord aux banques franaises la mme priode. Le plafond finalement autoris pour la part de garantie revenant ltat franais (36,5 Md) a t trs suprieur proportionnellement celui accord au collectif des banques franaises la mme date. Le sauvetage du groupe a t suivi dun changement de lquipe dirigeante, et un renouvellement substantiel de lancien conseil dadministration a eu lieu en 2009. Pour autant, la mise en cause de la responsabilit des dirigeants na pas t recherche. Jusquen 2013, le groupe na pas reconsidr les avantages financiers accords aux dirigeants, qui avaient pu liquider leurs droits acquis sur les retraites chapeaux. Le plan de restructuration, mis en uvre en contrepartie de laide dtat approuve par la Commission europenne, a fait lobjet dune longue et difficile laboration. Il a fallu que trois acteurs publics saccordent sur les exigences concernant le redressement du groupe : la Commission europenne et les deux tats principaux dans le respect de la doctrine communautaire sur les aides dtat aux banques en difficult. Globalement, les objectifs de rduction du bilan prvus par le plan ont t dans la moyenne des plans de restructuration affectant dautres
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tablissements de crdit dans lUnion europenne, et vitaient les solutions plus radicales comme le dmantlement demble ou la cration dune mauvaise banque. La finalit du plan a manqu de clart. Si les tats se sont accords pour viter la scission du groupe, les doutes sur la viabilit du modle long terme se sont manifests dans la priode 2008-2011. Ce manque de clart dans les objectifs na pas t sans consquences : le plan de restructuration adopt a repos sur un pari fragile qui sest trouv pris en dfaut ltape suivante et a d tre dfinitivement abandonn. Lexcution du plan jusqu mi-2011 a t globalement en ligne avec les objectifs assigns par la Commission europenne, mais des checs notables dus labsence de cession des filiales Crediop et Dexia Sabadell, sont souligner. En ralit, comme le plan ntait qu mi-parcours de sa ralisation lorsque la crise de 2011 est intervenue, son inachvement empche de savoir si in fine le groupe aurait pu tre vritablement redress. Toutefois, les dsquilibres fondamentaux persistants, de mme quun isolement du groupe, faute de partenaire dot dune base de dpt auquel sadosser, laissent penser que le modle conomique ntait plus viable.
Chapitre III De la crise des dettes souveraines au dmantlement du groupe

La survenance de la crise des dettes souveraines a contrecarr les efforts de ltablissement dont les besoins de liquidit staient de nouveau tendus ; celui-ci a subi des chocs successifs. Les forts risques demeurant dans le bilan ont caus la dgradation de sa notation de crdit. Parce quun dpt de bilan de Dexia aurait eu des effets considrables, il a fallu des soutiens durgence pour prvenir son dfaut de paiement. Cette situation a t alors le dclencheur de la solution radicale consistant mettre fin lexistence du groupe bancaire, tel quil avait pu tre maintenu pendant trois ans.
I - Un risque demeurant systmique

Le groupe Dexia a subi des chocs sur sa liquidit qui se sont enchans partir de 2011. Ltablissement devait tre soutenu car les consquences dun dpt de bilan auraient t systmiques.
A - Trois chocs sur la liquidit

Au dbut de 2011, le volume des besoins de financement court terme de Dexia atteignait 96 Md, soit un niveau meilleur que lobjectif prvu de 105 Md fin 2011 dans le cadre du plan de restructuration. Les
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trois chocs sur la liquidit, survenus partir du deuxime trimestre 2011, ont cr, de nouveau, une situation durgence quant aux besoins de trsorerie.
1 - Lalerte sur le financement en dollars

En mars 2011, Dexia, possdait, parmi ses engagements aux tats-Unis, 48 Md$ de lignes de crdit consenties aux porteurs dobligations municipales rattaches au portefeuille dactifs hrit de FSA, qui taient finances quasi exclusivement par refinancement la banque centrale amricaine. Or le march sest tendu sur les financements en dollars : le Congrs amricain remettait en cause louverture par la Banque fdrale de ses facilits de refinancement aux banques europennes. Le management de Dexia sest montr ractif. Il a aussitt acclr les cessions de lignes de crdit en dollars consenties aux collectivits territoriales amricaines, mais il a d, quand mme, avoir recours au guichet de la Banque centrale europenne pour un montant lev afin dobtenir des liquidits en dollars au moyen de la collatralisation de titres en euros. En dfinitive, cette situation a pu tre gre correctement.
2 - Le choc des dcisions sur la notation

Au printemps 2011, devant les incertitudes relatives au traitement de la crise de la dette grecque qui faisaient peser des menaces de pertes dans le bilan de Dexia, lagence de notation Moodys mettait la notation court terme et long terme de Dexia sous revue avec perspective de dgradation131 en mars. Puis en mai, lagence Standard and Poors mettait son tour les notations sous surveillance ngative. Les notes des agences demeurrent finalement favorables en juillet 2011132 mais la seule menace dun abaissement de la notation du risque de crdit reprsent par Dexia a eu un impact trs important sur laccs aux financements sur les marchs : 22 Md de financements court terme non scuriss133 lui ont manqu pendant lt 2011 dont 20 Md$ de
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Cette dgradation tait particulirement forte chez Moodys car elle allait jusqu deux crans en dessous de la note antrieure. 132 Notamment Moodys confirmait une perspective stable sur les deux notations. 133 Un financement non scuris ne dispose pas dapports en garanties de la part de lemprunteur.
DE LA CRISE DES DETTES SOUVERAINES AU DMANTLEMENT DU GROUPE
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financements amricains134. partir daot, son financement court terme a d tre assur plus de 70 % par des emprunts scuriss, ce qui a eu pour effet dasscher le stock de titres disponibles que le groupe pouvait apporter en garantie.
3 - Le choc fatal de la crise des dettes souveraines

Le contexte li la crise des dettes souveraines partir daot 2011
Lexposition du groupe Dexia aux obligations des tats du Sud de la zone euro avait t rduite entre 2009 et 2011 mais demeurait au niveau de 21 Md, jug lev par les agences de notation. La dcision du Conseil europen du 21 juillet 2011 portant sur les lments dun nouveau plan de soutien la Grce a raviv les incertitudes sur les marchs au lieu dy mettre fin. En effet, la dcision mentionnait le principe dun plan volontaire dabandon de crance par les cranciers privs sans prciser les montants ni les chances abandonner135. Ces incertitudes ont entran un repli des investisseurs vers les emprunts dtat allemands et un cartement des conditions de taux entre les tats les mieux nots et ceux moins bien nots, principalement les pays du Sud de lUnion europenne.
Lagence Moodys mettait, pour la seconde fois, les notations sous revue avec perspective de dgradation le 3 octobre 2011136. Une fuite des dpts intervenait en Belgique et au Luxembourg137 tandis que des financements court terme disparaissaient de nouveau, ce qui porta le coup fatal Dexia.
a) Le renchrissement des dpts de garantie concernant les contrats dchange de taux

lt 2011, Dexia possdait un encours notionnel de contrats dchange de taux de plus de 1 000 Md. La crise de 2011 a occasionn un phnomne qui ntait pas prvu dans la gestion financire du groupe, savoir la baisse des taux longs.
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La rglementation concernant la diversification des placements des fonds montaires amricains avait t modifie quelque temps auparavant et a eu une influence sur leur retrait. 135 Par la suite, lEurogroupe, aprs laccord du 27 octobre 2011, dcidera le 20 fvrier 2012 la dcote de 53,5 % sur les dettes grecques. 136 Les positions successives de Moodys ont t fortement contestes par Dexia. 137 Laction de Dexia chutait de plus de 15 % le 3 octobre.
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Cette baisse des taux a fait que linstrument de protection constitu par les contrats dchange de taux a fini par devenir une menace forte pour la liquidit de Dexia. Le phnomne de baisse des taux est li l'volution du taux de rfrence qui est le taux des emprunts d'tat allemands138. Dans les annes 2000, le taux des emprunts dtat allemands 10 ans tait voisin de 5 %. Lun des effets de la crise de la dette souveraine a t un mouvement exceptionnel de rue des investisseurs obligataires vers la qualit des metteurs les plus solides, au premier rang desquels ltat allemand, dans la zone Euro. La courbe du taux de rfrence allemand a entam une baisse. Plus le taux de rfrence baissait, plus le dpt de garantie (ou appel de marge) qui devait tre dpos par Dexia auprs de ses contreparties augmentait, ce qui a accru son besoin de trsorerie. Cest ainsi quau dbut doctobre 2011, les appels de marge verser ont atteint le montant extrmement lev de plus de 46 Md139. La baisse des taux longs constitue toujours, dans lavenir, un risque majeur car les contrats dchange de taux sont de dure trs longue, et il faudra toujours faire appel aux marchs pour financer le bilan de Dexia.
b) Une situation dilliquidit avre

Le besoin de financement court terme stait transform en besoin de trsorerie au jour le jour. Son montant tait devenu si lev que le volume des actifs ligibles aux oprations montaires de la Banque centrale europenne ne pouvait plus suffire. Dexia ne pouvait plus obtenir ni financement sur le march ni financement auprs de la banque centrale. Le besoin au jour le jour sest lev jusqu 15 20 Md. Dans cette situation dextrme fragilit, Dexia a eu recours une facilit spcifique140 de la Banque centrale europenne le 23 aot 2011.
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Le taux du Bund 10 ans.
Une baisse des taux de 0,10 % reprsentait un besoin supplmentaire de liquidit de 1,2 Md et cette sensibilit persistait fin 2012. 140 La facilit permanente au jour le jour.
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B - Les effets systmiques dun dpt de bilan

En novembre 2011, le groupe tait class comme lun des 28 groupes bancaires dimportance systmique lchelle mondiale par le Conseil de stabilit financire (CSF)141. Vis--vis de la Commission europenne, les tats ont toujours mis en avant la ncessit dviter le dpt de bilan de Dexia. En effet, les conditions de liquidation des actifs et de remboursement des passifs auraient nui la fois la situation des finances publiques des tats mais aussi la stabilit financire. Ces arguments ont t repris par les gouverneurs des banques centrales nationales qui ont obtenu que le plafond de la garantie temporaire des tats soit relev de 45 55 Md, en mai 2012.
1 - La destruction de valeur pour les actifs

Une mise en faillite aurait entran la nomination dun liquidateur charg de vendre les actifs de la banque en vue de payer ses dettes. La faillite de Dexia aurait caus celle de Dexia Crdit Local. La recherche de repreneurs aurait conduit devoir coter les actifs une valeur la casse , mme si ces actifs prsentent dans lensemble un bon risque de crdit, comme cest le cas, en principe, des prts aux collectivits locales142. Pour les actifs financiers, leur cession aurait entran des dcotes de valeur pouvant aller jusqu 50 %. Des pertes en partie artificielles seraient apparues et auraient dtruit la valeur conomique des actifs qui taient intrinsquement de bonne qualit. Les actionnaires du groupe auraient t les premiers perdants, mais linsuffisance du capital aurait oblig la puissance publique recapitaliser pour absorber les pertes.
Quatre groupes bancaires franais figurent galement dans la liste des tablissements systmiques : BNP Paribas, Crdit agricole, Socit gnrale et BPCE. 142 Les collectivits locales sont considres comme un risque faible pour plusieurs raisons : elles disposent dune base fiscale autonome, la structure de leurs comptes relve de lobligation dinscrire au budget annuel le remboursement du capital. Elles sont considres comme un risque sub-souverain qui bnficierait en ralit dune garantie implicite de ltat. Cette thse est sujette discussion doctrinale.
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2 - Des pertes pour les cranciers

La dissolution de lentit aurait entran des pertes immdiates pour les cranciers non protgs par des garanties. Dexia ayant des engagements auprs dautres banques, y compris sa propre filiale franaise, son dfaut de paiement aurait eu des rpercussions sur ces contreparties, les mettant en situation davoir des pertes. Dans son bilan, il restait environ une vingtaine de milliards deuros de financements non scuriss en 2011.
3 - Lexigibilit des garanties des tats

Les tats, qui ont apport leur garantie inconditionnelle, auraient t appels en raison des clauses des contrats dmission de dettes conclus par Dexia143. Au 30 septembre 2011, lencours des dettes leves et garanties sous le dispositif de 2008 slevait 29,3 Md. La dpense budgtaire pour la France aurait atteint instantanment 10,7 Md. Lexposition de la France au risque de Dexia au 30 septembre 2011
Sous le rgime de la garantie de 2008, les financements levs reprsentaient un encours total de 29,3 Md au 30 septembre 2011, soit pour la France une part de montant garanti slevant 10,7 Md. Ces financements garantis arrivent tous maturit en 2013. Par la suite, aprs la mise en place du rgime provisoire de la seconde garantie en dcembre 2011, la quote-part des missions de Dexia garanties par la France slevait au total, au titre des deux garanties, 27,4 Md au 31 dcembre 2012.
4 - Des effets de propagation dans le secteur bancaire

Les effets de propagation au reste du secteur bancaire tiennent au fait que Dexia a massivement contract des produits drivs avec dautres tablissements financiers. En septembre 2011, lencours des contrats dchange de taux de Dexia slevait encore 605 Md en montant notionnel. En cas de dpt de bilan, le risque tait celui dune raction en chane au plan international, susceptible daffecter dautres tablissements (Dexia avait
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Ces clauses rendent exigible le remboursement par anticipation en cas de dfaut de paiement.
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pour contreparties les dix plus grandes banques internationales, toutes classes en tablissements systmiques lchelle mondiale et pour la plupart, de nationalit trangre). Si Dexia avait dpos le bilan, la socit aurait cess dhonorer ses engagements au titre des contrats dchange de taux. En principe, les contreparties de ces contrats nauraient pas subi de pertes, du fait des dpts de garantie effectus leur profit par Dexia144 (plus de 46 Md au 30 septembre 2011). Toutefois, ces contreparties les auraient remplacs, pour les besoins de leur gestion propre, avec un cot qui aurait pu excder le montant des dpts de garantie et aurait conduit la constatation de pertes.
5 - La dstabilisation du march obligataire

La taille du portefeuille dtenu en obligations souveraines, soit 61 Md en 2011, aurait eu des consquences qui auraient dsorganis le march secondaire. En effet, il aurait fallu cder ce portefeuille sur le march, qui aurait entran un excs doffre par rapport la demande et fait varier les prix la baisse.
6 - Des provisions pour la Banque centrale europenne

La Banque centrale europenne a consenti des montants levs en financement. En cas de dpt de bilan, elle aurait saisi les titres apports en garantie aux oprations de politique montaire en sefforant ensuite de les vendre progressivement afin de ne pas crer une dstabilisation sur les marchs secondaire et primaire145. La vente aurait t susceptible d'entraner des dcotes sur la valeur des titres donnant lieu des provisions. Celles-ci auraient limit les rsultats de lEurosystme. Au total, les consquences sur les finances publiques, les cranciers et le systme financier mondial dune mise en faillite dune banque de la taille de Dexia, auraient t considrables. Tout le bilan aurait cr des effets de dstabilisation : il tait de plus de 400 Md fin 2011. Ainsi, les consquences dune faillite bancaire de type systmique senchanent pour crer un risque de propagation, en
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Sauf dans les cas o les contrats ne comportaient pas dappel de marge. Dans ce cas, les cranciers auraient subi une perte directe. 145 Le march secondaire est corrl au march primaire.
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dstabilisant la fois les marchs en cas de vente massive de titres, les autres banques qui ont des produits rciproques les unes avec les autres et sachtent ou se vendent des protections entre elles, les dposants qui retireraient leurs dpts, les grands investisseurs institutionnels qui investissent souvent sans garanties146, les tats dont la notation dpend aussi de la bonne sant de leur systme bancaire et in fine, les banques centrales contraintes dintervenir massivement sur leur propre bilan.
C - De nouvelles aides durgence

Au troisime trimestre 2011, le groupe bancaire a d faire lobjet de vritables perfusions de la part des banques centrales avec une intervention en trsorerie exceptionnelle de ltat.
1 - Un soutien pour maintenir laccs aux marchs

Faute de collatral ligible aux oprations du march montaire en quantit suffisante, Dexia a directement sollicit les banques centrales et le groupe de la Caisse des dpts pour des changes de collatral qui consistaient lui apporter des actifs pouvant tre dposs en garantie en change dactifs qui ne le pouvaient pas. En aot et septembre 2011, une facilit a t mise en place conjointement par la Banque de France et la Banque nationale de Belgique afin de lui permettre dobtenir des titres mobilisables en garantie. La socit sengageait utiliser le collatral ainsi obtenu dans des oprations sur le march interbancaire, sous forme de refinancement contre prt de ces titres, plutt que les porter au refinancement de la Banque centrale europenne. Dans les deux cas, les rmunrations ont t trs coteuses. Ces soutiens ayant t saturs, une assistance la liquidit durgence ( ELA ), comme en 2008, a t mise en place.
2 - Des prts de trsorerie par lAgence France Trsor

La Cour a pu constater, lors de son enqute, que Dexia avait fait galement lobjet dautres soutiens temporaires de trsorerie par les pouvoirs publics pendant cette priode aigu de crise de liquidit.
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Par exemple les entreprises dassurance vie.
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En effet, partir de la fin septembre 2011, le groupe a galement emprunt lAgence France Trsor (AFT), sous forme de dpt de trsorerie de ltat non scuris, au jour le jour. Les oprations ont cess en fvrier 2013. Les conditions auxquelles les prts ont t octroys ont respect les normes internes de risques de lAgence. Le taux des prts a t un taux de march. Toutefois, Dexia ne faisait pas partie des spcialistes en valeur du Trsor et les oprations de trsorerie ne seffectuent normalement quavec ces spcialistes. Les oprations effectues auprs de Dexia ont donc eu un caractre inhabituel.
3 - La ractivation de lassistance la liquidit durgence

La liquidit durgence ( ELA 147)
Il sagit dun refinancement obtenu auprs des banques centrales nationales de lEurosystme contre remise de collatral non ligible aux oprations de politique montaire. Elle intervient dans des situations exceptionnelles dilliquidit dune banque solvable. Lorsque le montant dpasse 2 Md, loctroi doit tre accept par le conseil des gouverneurs de la Banque centrale europenne148. La liquidit durgence est octroye avec un taux pnalisateur par rapport aux autres taux des oprations de refinancement et au taux de la facilit marginale de prt.
Au 31 dcembre 2011, le montant de lassistance la liquidit durgence octroys, partir de 2011, par la Banque de France Dexia Crdit Local a culmin 18,7 Md et a t rembours au 31 dcembre 2012. La multiplication des concours par les banques centrales et lexistence des soutiens temporaires par les institutions publiques dtat ont tmoign de la dtresse financire de Dexia lie aux effets de la dgradation de sa notation. Des vnements cumulatifs ont eu raison du plan de restructuration et un stade supplmentaire dfinitif devait tre franchi, obligeant les tats intervenir de nouveau.
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Emergency Liquidity Assistance. Les ELA ne sont pas dcrites dans les textes officiels gouvernant lEurosystme. Ces instruments existaient dans certains tats de la zone euro avant 1999, et leur pratique a t admise ainsi quil ressort davis successifs de la Banque centrale europenne.
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II - Le dmantlement : une dcision subie

La dcision du dmantlement a rsult dune conjonction dvnements. Avant mme que le plan de dmantlement ait t finalis, une phase transitoire sur les garanties a d tre ngocie avec la Commission europenne.
A - Des vnements prcipits

La dcision de dmantlement nest pas la consquence des seuls vnements doctobre 2011. Elle avait t prpare dans le cercle des autorits belges, sous la conduite de la Banque nationale de Belgique149.
1 - Un testament prparatoire
Devant la monte des risques de pertes daccs aux financements notamment amricains partir de mai 2011, et ds lors que le concept de testament 150 faisait son chemin dans lUnion europenne parmi les mesures structurelles quil fallait prendre pour juguler lavenir les risques du secteur bancaire, Dexia a d commencer prparer son propre testament. Parmi les diverses possibilits, la sortie de Dexia Banque Belgique a reprsent la cl de vote des hypothses de cessions qui ont t successivement envisages. Pendant lt, le groupe a examin lensemble des possibilits de cessions dactifs. Lexamen des ventes a port alternativement sur beaucoup de filiales oprationnelles mais officiellement, la vente des principales banques du cur de mtier ntait pas explicitement mise en balance151. Ces rflexions ntaient qu ltat dhypothses, mais leur existence explique la rapidit avec laquelle la dcision de dmantlement a finalement prvalu quelques mois aprs.
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Cf. le rapport de la Chambre des reprsentants de Belgique du 23 mars 2012. Le concept de testament a t voqu lors du G20 de Pittsburg (25 septembre 2009) : il s'agit d'obliger les tablissements instaurer des plans prcisant les actions de restructuration qu'ils conduiraient en cas de difficults. 151 Cf. le procs-verbal de la runion du comit stratgique du 3 aot 2011.
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2 - Une scission prcipite par les autorits belge et luxembourgeoise

La semaine du 3 au 9 octobre a t dcisive concernant la scission effective de Dexia Banque Belgique et de Dexia Banque Internationale Luxembourg du reste du groupe. La sensibilit des deux tats aux fuites des dpts des clients, particuliers et institutionnels152, a conduit le premier ministre du gouvernement belge annoncer officiellement ltude des conditions de reprise de Dexia Banque Belgique par ltat. Dans la foule, le Luxembourg faisait tat dune cession pour Dexia Banque Internationale Luxembourg. Le gouvernement franais, pour lequel la scission du groupe ntait pas une perspective spontane depuis lorigine153, a d se plier aux vnements qui affectaient la situation de ses partenaires.
3 - Des consquences irrmdiables

La sortie de Dexia Banque Belgique tait trs pnalisante pour la survie du reste du groupe car la banque de dpts belge constituait la pice matresse du support du refinancement intragroupe en apportant des refinancements Dexia Crdit Local. En outre, en termes dorganisation de la gestion de la trsorerie, elle disposait des salles de marchs spcialises charges daccder au refinancement de la Banque centrale europenne. Elle tait, avec Dexia Banque Internationale Luxembourg, le pivot du mtier de banque universelle sur lequel avait t construit le modle du groupe. Sans ce cur de mtier, le ple du financement public local, reprsent par la filiale franaise, se trouvait isol.
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Plus de 4 Md de dpts ont quitt Dexia Banque Belgique et Dexia Banque Internationale Luxembourg entre le 30 septembre et le 7 octobre, soit 5 % des dpts totaux. 153 Ctait le scnario de la scission de la bonne banque qui se concrtisait dans les faits, alors quil avait t cart en 2009-2010.
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Ds lors, ladministrateur dlgu de Dexia holding a cherch, de son ct, favoriser la reprise par une institution publique franaise du principal actif de Dexia Crdit Local qui tait la socit de crdit foncier DMA, portant lessentiel des prts aux collectivits territoriales154. La cession de Dexia Banque Belgique a occasionn une perte de 4,048 Md correspondant la moins-value enregistre dans les comptes de 2011 qui ont connu une perte globale de 11,639 Md.
B - Des mesures transitoires ncessaires

Une tape nouvelle souvrant pour le groupe, les tats ont ngoci un soutien temporaire jusqu une dcision dfinitive tandis que, dans le cadre des soutiens apports la liquidit des banques en difficult, la Banque centrale europenne admettait des solutions exceptionnelles.
1 - Une garantie renouvele titre temporaire

Les scnarios de crise labors lpoque en interne montraient quen cas de dgradation de la notation de Dexia, son gap de liquidit slevait 90 Md. Il tait urgent de renouveler les garanties dans les mmes conditions quantrieurement. Le montant initialement envisag tait de 90 Md pour une dure des missions courant jusquau 21 dcembre 2021 et selon la cl de rpartition entre les tats du dispositif de 2008 ; le montant dencours garanti par la France, qui a t autoris par le Parlement, se serait lev 32,85 Md155. Un dispositif beaucoup plus rduit pour un total de 45 Md156 a t, en ralit, adopt aprs de fortes discussions intermdiaires entre les
Ds le 9 octobre, le conseil dadministration mandatait ladministrateur dlgu pour ngocier la constitution dun partenariat avec la Caisse des dpts et consignations et La Banque Postale consistant notamment adosser DMA la Caisse des dpts et consignations. La cession de DMA avait t auparavant envisage pour diminuer les besoins de liquidit du groupe. 155 Article 4 de la loi de finances rectificative n 2011-1416 du 2 novembre 2011 pour 2011. 156 La Commission europenne a t rticente approuver le montant trs lev de 90 Md et s'est ensuite conforme l'avis des banques centrales. Dans le montant de 45 Md finalement adopt, la part franaise se rduisait 16,425 Md.
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parties prenantes157 et sur intervention des banques centrales nationales qui estimaient ncessaire daller, au moins, jusqu ce montant. La convention de garantie temporaire du 16 dcembre 2011
La convention de garantie du 16 dcembre 2011, approuve par la Commission europenne le 22 dcembre, a prvu un plafond dmissions garanties limit 45 Md et la couverture des instruments de dette mis avant le 31 mai 2012 pour une dure de 3 ans maximum. La convention a introduit le rgime des srets en faveur des tats : les garanties devaient tre collatralises pour un montant au moins gal lencours garanti, exception faite dun montant de 23 Md pour lmission de dettes destines rembourser la liquidit durgence fournie par la Banque nationale de Belgique et pouvoir mettre des dettes garanties dans des circonstances exceptionnelles . Une commission de mise en place a cot Dexia 225 M158 et les commissions mensuelles, diffrentes selon la dure des obligations garanties, taient de 120 points de base pour celles infrieures 3 mois et de 50 points de base pour les dures comprises entre trois mois et un an avec des complments dpendant de la qualit de notation de la filiale qui empruntait sous garanties. Au-del dun an, un calcul plus complexe tait dfini. La moyenne des diffrentes dures sest tablie 85 points de base.
La Commission europenne a qualifi daide dtat et a approuv cette garantie temporaire le 22 dcembre 2011 qui, arrivant chance en mai 2012, a t de nouveau prolonge jusquen septembre 2012. Son montant a t port 55 Md en mai 2012.
2 - Le mcanisme exceptionnel autoris par la Banque centrale europenne

Ds la signature de la convention, Dexia Crdit Local a mis des titres de court terme159 portant la garantie des tats qui ont t souscrits par la Banque de France. Des filiales de Dexia Crdit Local les ont par la suite rachets la Banque de France160, avec laccord de leur banque
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Incluant les agences de notation. Des points de dsaccord sont apparus sur la question de la collatrisation ou non de certaines missions. 158 Dont 82,125 M de rmunration pour ltat franais. 159 Sous forme de certificats de dpt 3 mois. 160 Le code montaire et financier interdit un tablissement de crdit de nantir plus de 10 % du montant de ses missions.
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centrale nationale respective, afin de les apporter en collatral aux oprations de refinancement de la Banque centrale europenne. Lobjectif pour le groupe tait dobtenir des liquidits moindre cot161. Ce montage, qui avait dj t utilis dans la zone euro, aboutissait transfrer les titres garantis par les tats vers lEurosystme. Par dcision du 3 juillet 2012162, la Banque centrale europenne a gel les montants de ces titres auto souscrits pour un montant de 45 Md au total dans la zone euro. Le groupe a obtenu une part de cette enveloppe, entre 12 et 20 Md pour poursuivre la production de titres auto souscrits, dans certaines limites.
III - Le plan de rsolution ordonne163 : une ngociation fort enjeu

Lchec de la tentative de rtablissement a plac les tats en premire ligne. Ils devaient proposer la Commission europenne des solutions conformes la doctrine communautaire sur les aides dtat. Une stratgie devait tre dfinie, singulirement par ltat franais concernant le sort de la filiale DMA, et une nouvelle ngociation sur lavenir du groupe Dexia rsiduel, aprs la cession la France de cette filiale, devait sengager entre les partenaires belge et franais. Cette phase a connu de nombreuses, difficiles et complexes pripties qui nont trouv leur aboutissement que fin dcembre 2012. Elle a impliqu des discussions, en France, avec la Caisse des dpts et consignations et La Banque Postale. Une concertation large entre les dirigeants de la socit, les reprsentants des tats franais et belge, les superviseurs, les banques
Le cot des oprations de refinancement en banque centrale europenne est moins lev que les liquidits apportes par les banques centrales nationales (cf. encadr : la liquidit durgence). 162 Modifiant la dcision BCE/2011/25 relative des mesures temporaires supplmentaires concernant les oprations de refinancement de lEurosystme et lligibilit des garanties. 163 La rsolution au sens du projet de directive CE 6/6/2012 se dfinit comme la restructuration dun tablissement dfaillant ou dont la dfaillance susciterait des proccupations au regard de lintrt gnral (en menaant la stabilit financire, la scurit des dpts, les derniers publics). Si lautorit de rsolution cre cet effet estime quil ny a pas proccupation dintrt gnral, les procdures de liquidation sappliquent.
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centrales et la Commission europenne a t ncessaire pour aboutir au plan dfinitif de rsolution ordonne, approuv par cette dernire, le 28 dcembre 2012. Deux principales versions lui ont t successivement soumises, lune en mars 2012 et lautre en novembre 2012. Ces versions successives tmoignent, dune part, des enjeux de la ngociation et dautre part, de la forte difficult rencontre pour crer de nouvelles structures prenant le relais de Dexia Crdit Local pour le financement au secteur public local.
A - Une ngociation fort enjeu sur lavenir du groupe rsiduel

La premire version du plan, dpos le 22 mars 2012, a t un insuccs en raison de positions divergentes des acteurs. Les dcisions finales ont t durement ngocies, mais globalement, les tats ont obtenu de la Commission europenne le principe dune gestion extinctive du groupe Dexia sous des conditions draconiennes.
1 - Linsuccs dune premire version

Les discussions entre les tats et la Commission ont mis en vidence les positions initiales prises par les acteurs et les enjeux que les tats mettaient dans la dfense de leurs propositions.
a) Des positions divergentes

Conformment sa doctrine, la Commission europenne voulait quil soit mis fin rapidement aux activits de Dexia, au nom des nombreuses aides dtat dont avait dj bnfici le groupe. Sa doctrine est que les entreprises en difficult doivent rapidement tre retires du march pour montrer que lala moral est pris en compte164. La Commission a refus demble toute une srie de prsupposs contenus dans la premire version du plan, et notamment, elle na pas admis quil puisse y avoir la poursuite dune production nouvelle de prts
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Cf. par exemple laffaire Depfa/Hypo Real Estate, C15/2009, 18 juillet 2009. La prise en compte de lala moral, qui est la modification des comportements des agents quand ils sont assurs contre le risque, doit aboutir recrer lincertitude. Pour les entreprises bancaires par exemple, elles doivent savoir quelles ne seront pas systmatiquement sauves par la puissance publique.
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COUR DES COMPTES
par Dexia Crdit Local et sa filiale italienne Crediop. De mme, il ne devait plus avoir aucun lien entre Dexia Crdit Local et la nouvelle entit constituer pour le financement du secteur public local en France. Enfin, elle demandait que le plan de financement sappuie sur des hypothses de refinancement auprs des banques centrales qui soient confirmes par celles-ci. Or la dcision de la Banque centrale europenne, intervenue en juillet 2012, de modifier les conditions de certains de ses financements dans la zone euro compromettait les projections financires de la premire version qui avait mis sur le maintien de laccs aux ressources des banques centrales dans les mmes conditions quauparavant. Dexia devait rduire, dsormais, son niveau de dpendance ces financements. Du ct des tats, en particulier ltat franais, la stratgie adopte a t de promouvoir une gestion extinctive de lentit Dexia qui devenait rsiduelle aprs la ralisation de nouvelles cessions de filiales viables dans un dlai rapproch165 mais qui conservait ses principales filiales, Dexia Crdit Local en France, et Crediop en Italie. La garantie financire des tats, qui devait tre accorde titre dfinitif, avait pour objectif de financer cette gestion extinctive.
b) Les enjeux pour les tats et Dexia rsiduel

Les tats se sont efforcs dapporter les arguments chiffrs et les projections financires tendant dmontrer la faisabilit dune gestion extinctive dans la dure dune entit qui gardait sa licence bancaire et devenait sa propre dfaisance, ce qui vitait lapparition dune dfaisance publique. Le maintien de la licence bancaire avait deux objectifs, pour lentit rsiduelle et pour ltat : pour lentit rsiduelle, le fait dtre une banque est indispensable pour accder aux oprations de refinancement montaire car celles-ci sont seulement destines aux banques. Or une grande partie du financement de Dexia rsiduel reposait encore sur ces refinancements. Par ailleurs, une production de prts tait ncessaire pour pouvoir entreprendre la dsensibilisation des prts structurs sensibles octroys aux collectivits territoriales ;
165
Notamment la filiale turque DenizBank, et DMA dont labandon tait dj comptabilis dans les comptes de 2011.
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pour ltat, lenjeu est trs important. Il sagissait dviter quune dfaisance publique apparaisse en comptabilit nationale. En effet, selon Eurostat, une socit financire est susceptible dtre qualifie de dfaisance financire, si ses actifs font lobjet dune liquidation progressive et si lentit nest pas qualifie dintermdiaire financier. Elle na plus de nouveaux dpts et elle ne fait plus de nouveaux prts (ou sous des conditions trs restrictives). De fortes restrictions lui sont imposes dans la concurrence166. Dexia est un cas pratique qui prsente des traits caractristiques de la dfaisance financire (gestion extinctive, liquidation dans le temps des actifs), mais si elle continue dtre qualifie dtablissement de crdit en raison de ses oprations dintermdiation financire (notamment une production de prts), elle chappe la qualification de dfaisance. Du fait de la dtention du capital majoritairement par les entits publiques, une dfaisance financire entrerait dans les comptes nationaux publics. Le bilan de la dfaisance (crances comme dettes) serait agrg aux comptes financiers des administrations publiques. Le bilan de Dexia rsiduel tant de 250 Md, la France, qui dtient prs de 45 % du capital aprs la recapitalisation de fin 2012, verrait sa dette augmenter dune dette quivalant 6 points de PIB. Cest la raison pour laquelle, la stratgie des tats a t de ngocier le maintien de la licence bancaire Dexia Crdit Local qui demeure lactif prdominant du groupe Dexia rsiduel.
2 - La gestion extinctive organise

Lensemble des parties prenantes a trouv un consensus sur lavenir de Dexia rsiduel aprs la lente convergence des exigences initiales parfois inconciliables.
a) Le maintien de la licence bancaire

Le plan de rsolution ordonne prvoit que Dexia Crdit Local garde lagrment dtablissement de crdit. Cette dcision a t confirme galement par la Banque centrale europenne lors de la validation du plan de financement prvisionnel du groupe le 21 dcembre 2012. Cependant, lAutorit de contrle prudentiel aura confirmer la poursuite de
166
Cf. manuel dEurostat 2012.
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COUR DES COMPTES
lagrment de Dexia Crdit Local, alors quaucune nouvelle production de prts nest cense intervenir aprs 2014.
b) Le resserrement des refinancements en banque centrale

La Banque centrale europenne a prvu que le refinancement obtenu au moyen de titres mis par Dexia avec la garantie des tats et souscrites par ses filiales soit interrompu ds le dbut de 2015. En outre, les refinancements devront tre diminus trs substantiellement en 2020. Loctroi de liquidits durgence peut se poursuivre mais de manire trs rsiduelle et ponctuelle. De ce fait, le pari est le retour du groupe rsiduel sur les marchs.
c) Des garanties tatiques destines aux marchs

La Commission europenne a finalement accept que la garantie dfinitive porte sur un montant de 85 Md. Elle a rpondu aux demandes des banques centrales qui entendaient favoriser le retour rapide de Dexia sur les marchs. La rpartition de cette garantie a t ngocie entre les tats sur des bases nouvelles. Ce point a, de nouveau, fait lobjet de ngociations entre la Belgique et la France. Ltat franais considrait que la rpartition antrieure crait une asymtrie dintrt avec ltat belge, plus fortement engag dans les garanties mais parit seulement dans le capital. Lalignement des parts des deux tats tant dans les garanties que dans le capital a constitu un objectif de ngociation pour la partie franaise. La garantie dfinitive octroye Dexia
Quelques modalits diffrentes par rapport au dispositif de la garantie temporaire de dcembre 2011 sont releves : - le caractre conjoint de la garantie des tats jusqualors en vigueur connat un assouplissement puisque Dexia Crdit Local pourra mettre de faon spare sous la garantie de chaque tat mais de faon simultane et en respectant la rpartition entre eux ; - la garantie concerne les obligations mises jusquau 31 dcembre 2021, de dure maximale de 10 ans ; - les srets quavaient imposes les tats en contrepartie de leur garantie disparaissent ;
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- le cot pour Dexia est trs significativement abaiss : la commission de mise en place nest plus que de 50 points de base de 85 Md, rpartir selon la cl adopte pour les tats, et la rmunration mensuelle est dsormais de 5 points de base sur les encours des missions garanties au lieu des 85 points de base antrieurs, ce qui permet ltablissement de ne pas grever ses flux futurs de revenus.
La part de la France dans la rpartition des garanties a t porte de 36,5 % 45,59 %167. Le risque est donc plus lev, et il est moins rmunr puisque la rmunration a t fortement rduite pour lavenir.
d) La gestion extinctive dentits rsiduelles

Onze entits du groupe Dexia sont dsormais mises en gestion extinctive168. Les portefeuilles de prts et dobligations de ces entits seront dtenus, en principe, jusqu maturit afin de ne pas tre brads.
e) La poursuite de la rduction de la taille de bilan

Dans la continuit du plan de restructuration approuv en fvrier 2010, les oprations de cession des entits viables du groupe sont poursuivies en largissant le primtre et en acclrant la mise en uvre. Plusieurs cessions importantes sont dj intervenues en 2012169. La filiale DMA reprsente la cession la plus importante. Elle a t effectue le 31 janvier 2013.
f) Le maintien temporaire dune production trs limite

Dexia Crdit Local et Crediop demeurent autorises produire des prts nouveaux. Pour la premire, la production nouvelle est destine dsensibiliser les prts les plus structurs, qui reprsentent un encours
Ce pourcentage de 45,59 rsulte de lassiette globale pour les trois tats : 3 % pour le Luxembourg, 97 % pour les tats belge et franais. La France prend donc 47 % de 97 %, soit 45,59 %. 168 Ce sont : Dexia Sabadell, DKD, DKB, DCL America, DCL Dublin, DLG Parfipar, DHI, Dexia SA, CLF Banque, DCL Paris, Crediop (dans le cas o une cession un tiers ne serait pas intervenue en 2013). 169 RBCD, BIL, DenizBank, Dexia Habitat, DKB Polska, et celle de DAM tait engage.
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COUR DES COMPTES
pouvant aller jusqu 2 Md. Pour les dsensibiliser, la production est limite 600 M pour les deux annes 2013 et 2014. Pour la seconde, la nouvelle production doit permettre de retarder la mise en gestion extinctive de la socit qui serait complexe et coteuse. Cette production nouvelle est prvue pour 200 M en 2013. Ces fentres de production, bien que trs troites, maintiennent la qualit de banque.
3 - Laugmentation de capital : une nouvelle ncessit

La continuit dexploitation de Dexia sest trouve mise en cause ds le second semestre de 2012. Lentit a prsent une situation nette ngative du fait des pertes enregistres depuis 2011, des dprciations dactifs du groupe et de la modification des hypothses de refinancement imposes par les banques centrales partir daot 2012. La situation de Dexia la fin 2012
Au 31 dcembre 2011, le rsultat net a t ngatif de 11,639 Md, li en partie aux pertes enregistres de la cession de Dexia Banque Belgique (- 4,2 Md), de celle de Dexia Banque Internationale Luxembourg (- 199 M) et de labandon de Dexia Municipal Agency (- 1,1 Md). Au 30 juin 2012, 1 Md tait de nouveau enregistr en perte nette dont une partie lie la cession de DenizBank. Limpact en anne pleine 2012 de cette cession tait estime - 744 M et celui de la cession de DMA tait de - 380 M puisque rachete pour 1 . Les fonds propres totaux devenaient ngatifs au 30 juin 2012 de - 2,321 Md. La premire version dpose du plan de financement de Dexia rsiduel (en fait, Dexia Crdit Local) tait beaucoup trop optimiste : elle se fondait sur un recours massif au refinancement des banques centrales au moyen de la mobilisation de titres ligibles mis par Dexia Crdit Local et souscrites par ses filiales. Or la Banque centrale europenne, en interrompant ce refinancement compter de 2015, remettait fondamentalement en cause les hypothses initiales o Dexia Crdit Local retrouvait un rsultat positif. Ds lors, la valorisation de cette filiale dans les comptes consolids de la holding ne se justifiait plus, et une dprciation de la participation devait tre acte.
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Au 30 septembre 2012, lactif net de la holding a t rduit - 2,685 Md. Le capital social ntant plus que de 500 M, la continuit dexploitation devait tre vote170 et une augmentation de capital savrait ncessaire avant le 31 dcembre.
Il ny avait pas dautre solution que lengagement des tats, faute dactionnaires publics en mesure de sy associer ou souhaitant le faire. Lopration a t effectue le 31 dcembre 2012 et a dilu les actionnaires existants. Le montant ncessaire pour absorber les pertes, recapitaliser Dexia Crdit Local171 et donner une rserve Dexia SA pour lavenir a t fix 5,5 Md. Cette dcision a t, une nouvelle fois, loccasion de discussions intenses sur le pourcentage de rpartition entre tats. Au lieu de la parit entre tats constate en 2008, la mme cl de rpartition que pour les garanties a t adopte, soit 53 % pour la Belgique et 47 % pour la France. Ltat franais a souscrit 2,585 Md par abondement budgtaire de son compte des participations. Lopration en capital de dcembre 2012
Cette augmentation a t effectue sous la forme dune augmentation rserve aux tats supprimant le droit prfrentiel de souscription, pour un prix gal la moyenne du cours de bourse des 30 jours prcdant la fixation des modalits de lopration, comme lexige la loi belge. Les actions mises ont t des actions de prfrence dotes de pouvoirs conomiques qui vincent les anciennes actions : - la rduction de capital ncessaire pour acter les pertes est impute aux anciens actionnaires ; - compte tenu de la situation de fait de Dexia, la valeur financire des actions antrieures est devenue nulle ; - les dividendes futurs, les remboursements de capital ainsi que les boni de liquidation sont affects en priorit aux nouvelles actions.
La dilution172 de tous les actionnaires existants, qui navait pas t effectue en 2008, marque ltatisation de la structure rsiduelle, quatre ans aprs le plan de sauvetage. Ltat franais dtient dsormais 44,4 % du capital et ltat belge 50,02 %. Le groupe de la Caisse des dpts ne
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Article 633 du code des socits belge. Pour 2 Md. 172 Cette dilution nest pas totale : aprs lopration il reste 5,58 % entre les mains des anciens actionnaires.
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COUR DES COMPTES
dtient plus que 1,30 %173. Le reste est encore dtenu par les anciens actionnaires.
B - La laborieuse cration dun nouvel tablissement de crdit

Le dmantlement du groupe Dexia laissait aux pouvoirs publics franais le soin de dcider de lavenir de la filiale Dexia Municipal Agency (DMA) qui portait, au sein du groupe Dexia, la grande majorit des encours de prts au secteur public local. Le sort de la filiale a t au cur dun processus de dcision long et laborieux sur la cration dune nouvelle entit de financement au secteur public local en France ayant vocation la reprendre.
1 - La ncessit dadosser DMA

La socit DMA, filiale 100 % de Dexia Crdit Local, est une socit de crdit foncier (SCF) agre en France. Les socits de crdit foncier sont des tablissements de crdit dont lobjet unique est de refinancer des prts et des titres par lmission dobligations foncires de haute qualit de crdit. Le fonctionnement des socits de crdit foncier (SCF)
Les obligations foncires mises par les SCF sont des titres bnficiant dun privilge lgal qui leur garantit un droit prioritaire sur les flux des actifs. Les actifs dtenus par la SCF permettent le remboursement en priorit des obligations foncires. En cas de liquidation judiciaire, il ny a pas dacclration du remboursement des obligations. Les obligations foncires sont, en outre, scurises par le surdimensionnement de lactif de la SCF. Le montant total des actifs doit tre suprieur au montant des lments de passif bnficiant du privilge (article L.515-20 du code montaire et financier). Les SCF nont pas de salaris et doivent confier la gestion de leurs oprations un prestataire qui est obligatoirement un tablissement de crdit. Celui-ci est habilit reprsenter lgalement la SCF devant la justice. Par ailleurs, le surdimensionnement est financ par les fonds propres de la SCF et par une ligne de liquidit contracte auprs de ltablissement de crdit. La faillite de la maison mre ne peut pas entraner celle de la SCF.
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1,11 % pour la Caisse et 0,19 % pour CNP Assurances.
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Dexia Crdit Local tait ltablissement de crdit auquel tait adosse DMA depuis son origine en 1999. DMA tait le deuxime acteur du march des obligations foncires en France.174 La proccupation des pouvoirs publics franais tait de ne pas affaiblir le march des missions dobligations scurises, qui se dveloppait depuis la crise financire de 2008, et pour lequel une modernisation avait t entreprise en 2010175. Il fallait donc la fois crer la banque sponsor et racheter DMA au groupe Dexia.
2 - La dcision de cession : un processus heurt

lautomne 2011, la question de DMA a surgi en impliquant la Caisse des dpts et consignations puis La Banque Postale. En effet, il tait apparu demble que le relais de Dexia Crdit Local pour le financement des collectivits territoriales devait faire appel, soit la Caisse des dpts et consignations seule, soit un partenariat de ces entits publiques dans un schma qui les associait mais sans quinitialement ltat intervienne directement. En septembre 2011, ltat avait demand la Caisse des dpts et consignations de reprendre dans son bilan lensemble des activits de DMA, mais ltablissement public avait fait valoir les risques considrables que cela entranait : dformation de son bilan par lintgration de 90 Md supplmentaires et des effets sur ses capacits dmission176.
Le premier acteur est le Crdit Foncier de France. loccasion de la cration en 2010 du nouveau dispositif instituant les obligations de refinancement de lhabitat (ORH). 176 Les capacits dmission court terme et moyen et long termes taient denviron 30 Md fin 2010. Ltat, en contrepartie de la reprise par la Caisse des dpts et consignations, aurait garanti les pertes sur les crdits sensibles.
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COUR DES COMPTES
a) La dlicate laboration du protocole de mars 2012

Deux mdiations successives177, avec diffrents schmas intermdiaires178, ont t ncessaires pour aboutir un compromis et la signature du protocole du 16 mars 2012. Le protocole daccord entre les entits nationales et Dexia
Le protocole entre ltat, la Caisse des dpts et consignations, La Banque Postale, Dexia holding et Dexia Crdit Local prvoyait la cration de trois structures. une holding publique, dtenue galit par ltat et la Caisse des dpts et consignations 46,35 % chacun, avec une participation de La Banque Postale de 7,3 %, tait cre ; la holding publique dtenait 68,33 % du capital dun nouvel tablissement de crdit (appel provisoirement NEC ) avec une participation de Dexia Crdit Local de 31,7 %, qui, lui-mme, dtenait 100 % la filiale DMA ; une coentreprise entre La Banque Postale pour 65 % et la Caisse de dpts et consignations pour 35 % tait paralllement cre avec pour seule activit la commercialisation de financements nouveaux au bnfice des collectivits territoriales.
Ce schma compliqu faisait apparatre un empilement dtablissements de crdit et devait prserver les intrts de chaque partie prenante. Dune part, le but ultime tait que DMA ne soit plus contrle par Dexia Crdit Local qui, cependant, participait lactivit du NEC . Dautre part, ltat cograit la holding avec la Caisse des dpts et consignations mais ntait pas majoritaire. Par ailleurs, La Banque Postale nendossait pas la responsabilit du stock prexistant des prts ports par DMA mais acceptait de monter progressivement au capital du NEC au fur et mesure de la nouvelle production effectue par la coentreprise qui aurait remplac proportionnellement jusquen 2020 lancien stock de DMA. Elle aurait donc pris progressivement la place de Dexia Crdit Local dans le capital.
177 178
MM. Ren Ricol et Jean-Paul Redouin ont facilit la recherche de solutions. Notamment une participation majoritaire de la Caisse des dpts et consignations 65 %, en novembre 2011.
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Enfin, la Caisse des dpts et consignations mettait des conditions sa participation indirecte dans le NEC qui a beaucoup retard la finalisation du protocole. En effet, au vu du stock de prts logs dans DMA et notamment, lexistence dun montant trs important de crdits structurs dits sensibles , la Caisse des dpts et consignations avait exig un dispositif de garantie solidaire du vendeur, Dexia/Dexia Crdit Local, et une contre garantie de ltat179 qui prmunissait DMA (et donc ses futurs actionnaires) contre le risque des pertes potentielles. Ce dispositif de garantie a t difficile mettre en place dans le respect des contraintes imposes par la Commission europenne.
b) Les objections de la Commission europenne

La Commission europenne sest oppose ce schma sur plusieurs points180. Ltat et les autres entits publiques ont d remettre en chantier le projet pour modifier le schma capitalistique initial. La position de la Commission
Elle a considr, tout dabord, que le schma ninterrompait pas les liens avec Dexia Crdit Local et quen consquence, il permettait cette dernire de poursuivre une activit de prts travers la filiale DMA, ce qui tait incompatible avec la doctrine communautaire181. En deuxime lieu, des aides dtat additionnelles apparaissaient au travers des garanties des vendeurs et de la contre garantie donne par ltat. En troisime lieu, lacquisition des actifs dprcis devait se faire une valeur conomique relle et le prix du transfert ne devait pas tre suprieur. Enfin, la commission envisageait mme de mettre DMA en extinction et de favoriser la cration dun nouvel outil dmission dobligations scurises.
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la garantie vendeur de performance et de litiges sur les prts sensibles sajoutait une garantie de stop loss au-del dune franchise annuelle de 10 points de base sur lencours moyen des prts. 180 Cf. notamment la lettre de la Commission europenne du 2 avril 2012. 181 Dexia ne doit pas tre utilise pour perptuer au niveau de DMA le modle conomique dfaillant de Dexia .
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COUR DES COMPTES
c) Un schma final la charge de ltat

En septembre 2012, les tats transmettaient la Commission europenne un nouveau projet qui rompait tout lien entre le groupe Dexia et la nouvelle entit NEC et supprimait les garanties qui avaient fait lobjet de discussions avec la Caisse des dpts et consignations. Le principe de ces garanties navait plus lieu dtre avec le retrait de limportant pourcentage confr initialement la Caisse des dpts et consignations dans le schma capitalistique. Labandon des garanties a entran le rajustement du prix de cession de DMA un euro symbolique. Dans le nouveau compromis entre ltat et la Caisse des dpts et consignations, issu du second protocole de novembre 2012, ltat devenait propritaire 75 % du NEC , la Caisse ntait plus qu 20 % et La Banque Postale 5 %. Les structures publiques cres taient au nombre de trois. Schma n 3 : constitution des entits ddies au financement des collectivits locales (dcembre 2012)
La Commission a approuv le dispositif dans la mme dcision que pour celui concernant le groupe Dexia rsiduel le 28 dcembre 2012182.
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Elle a approuv, dans le mme temps, le plan de restructuration concernant Belfius, ex-Dexia Banque Belgique.
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En conclusion, le schma auquel est parvenu ltat est plus simple puisquun tage initialement prvu (la holding gouvernance paritaire) tait supprim, et la coentreprise entre la Caisse des dpts et consignations et La Banque Postale devenait un simple intermdiaire en oprations de banque. Il marque deux changements importants : la Caisse des dpts et consignations sest dsengage de la nouvelle banque publique ddie au financement local, en nayant plus quune participation minoritaire ; ltat, qui avait, dj, d accepter le dcoupage du groupe Dexia, sest vu contraint de prendre en charge lhritage de Dexia Crdit Local, en ne pouvant mme plus associer partiellement celle-ci dans le capital de la nouvelle structure hritant du stock de prts sensibles constitu antrieurement sous la responsabilit du groupe Dexia. Non seulement, il a d prendre un pourcentage de participation plus lev dans la structure nouvellement cre, mais il encourt, dsormais, directement le risque de perte sur le portefeuille de crdits de lancienne DMA sans pouvoir en partager la charge avec Dexia Crdit Local et donc avec ltat belge. Selon lAgence des participations de ltat, le schma alternatif, qui aurait consist retransfrer le stock de prts sensibles Dexia Crdit Local avant toute ngociation, se serait heurt lopposition de ltat belge et aurait entran, pour la France, une part majoritaire dans la recapitalisation du groupe Dexia lui-mme.
3 - La Socit de financement local (SFIL), la Caisse franaise de financement local (CAFFIL) et la coentreprise : des socits publiques
Dexia Crdit Local a apport la nouvelle socit, appele Socit de financement local ( ancien NEC ), 100 % des actions, les outils, les personnels et les moyens de DMA (rebaptise Caisse franaise de financement local) puis la cde 100 % aux trois acqureurs tat, Caisse des dpts et consignations et Banque Postale selon la nouvelle cl de rpartition du capital indique plus haut.
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COUR DES COMPTES
La Socit de financement local (SFIL)

Son capital est rparti en actions ordinaires pour ltat et La Banque Postale et en actions de prfrence pour la Caisse des dpts et consignations. La Caisse des dpts et consignations ne pourra pas tre tenue de porter sa participation au-del de 20 % du capital. Elle dispose dune option de vente de ses actions de prfrence ltat qu'elle pourrait exercer si DMA est dans lincapacit dmettre des obligations foncires des conditions assurant sa viabilit ou en cas de retrait de son agrment par lAutorit de contrle prudentiel. La Banque Postale dispose dune option de rachat progressif portant sur une quote-part des actions dtenues par ltat de sorte que le pourcentage de sa dtention soit relev au fur et mesure de laugmentation de la part des encours de la nouvelle production dans le pool de prts refinanc par DMA. Elle pourra faire refinancer par DMA (devenant la Caisse franaise de financement local) la production, dj effectue depuis 2011 sur ses fonds propres, ds lors que ces prts sont accepts par la socit de crdit foncier. La SFIL compte quinze administrateurs dont cinq pour les actionnaires, cinq personnes qualifies dont deux lus locaux, et cinq reprsentants des salaris.
La Socit de financement local et sa filiale ont t agres comme tablissements de crdit le 16 janvier 2013. Paralllement, La Banque Postale et la Caisse des dpts et consignations ont constitu leur coentreprise, appele Banque Postale collectivits locales.
a) La rpartition des rles entre la SFIL, la CAFFIL et la coentreprise CDC/LBP

lissue de lopration de constitution, le plan de rsolution ordonne assigne un rle prcis aux diffrentes structures. La Commission europenne, parce quelle a considr quil sagissait daides dtat pour crer une banque de dveloppement strictement limite la compensation dune dfaillance de march en matire de financement public local, a mis des conditions strictes au fonctionnement de lensemble des structures.
La Socit de financement local
Ltablissement de crdit gre le bilan de la Caisse franaise de financement local (ex-DMA) et assure une prestation de services auprs de la coentreprise.
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La socit emploie 300 salaris en provenance de Dexia Crdit Local183 et recrutera de nouvelles comptences. La responsabilit de rengocier les prts structurs sensibles
Le nouvel tablissement a parmi ses missions celle, essentielle, de rengocier les prts notamment sensibles, de procder leur restructuration et dassortir les ngociations de financements complmentaires qui compteront comme production nouvelle de 1 Md par an. Ce point daccord avec la Commission europenne est important car les flux attendus de cette production nouvelle sont destins amortir les pertes de revenus potentielles issues de la rengociation des prts anciens.
La dmarche de rengociation des prts que la SFIL entreprend est autonome de celle que Dexia Crdit Local effectue, de son ct, pour la part des prts sensibles quelle a conserve elle-mme. La Caisse franaise de financement local
La CAFFIL est lhritire de lex-DMA. Lenjeu est de redmarrer les missions dobligations foncires aprs une interruption lie la crise de Dexia184. Une premire mission est intervenue en juillet 2013. La russite de toutes les missions dans un dlai de deux ans est souhaitable car sinon, les besoins de financement du stock de prts que la CAFFIL possde son bilan augmenteraient de faon significative la charge des actionnaires. La Caisse nemploie pas de salaris conformment au statut des socits de crdit foncier. La coentreprise
La coentreprise entre la Caisse des dpts et consignations et La Banque Postale est un intermdiaire en opration de banque, charg de lassistance la commercialisation de la nouvelle production qui est assure par le rseau de distribution de La Banque Postale. La coentreprise emploie quelque 30 salaris, dont 11 en provenance de Dexia Crdit Local.
Sur 1 300 salaris de Dexia Crdit Local en 2012. En fait, lviction de DMA du march des obligations foncires a commenc bien avant le plan de rsolution.
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COUR DES COMPTES
b) Le soutien de la Caisse des dpts et consignations

La Caisse des dpts et dveloppement de la coentreprise. consignations accompagne le
En outre, elle a pour mission dassurer, en partie, la liquidit de la SFIL en sengageant lui consentir une ligne un prix de march. Les besoins de financement de la SFIL/CAFFIL
Plusieurs besoins doivent tre financs : - le surdimensionnement rglementaire de la Caisse franaise de financement local ; - le financement des contrats dchange de taux (la Socit de financement local a conserv ceux que lancienne DMA avait conclus en interne avec sa mre Dexia Crdit Local et que celle-ci concluait son tour sur les marchs en payant le dpt de garantie185) ; - le financement de la nouvelle production gnre par la coentreprise. La Caisse des dpts et consignations se refinancera par emprunt sur les marchs. Les conditions auxquelles elle consent les lignes de liquidit la SFIL seront particulirement surveilles186.
Un tel engagement de liquidit ainsi que le risque de crdit que gnre la SFIL constituent des risques nouveaux pour la Caisse des dpts et consignations. Son modle prudentiel devra donc tre adapt pour en tenir compte.
__________________ CONCLUSION __________________

Llaboration du plan de dmantlement a t trs longue et trs difficile en raison des positions des acteurs publics encore plus nombreux que dans la phase prcdente car il fallait, dsormais, compter la Banque centrale europenne et, nouveau, la Caisse des dpts et consignations ainsi quun partenaire bancaire, La Banque Postale. Il sagissait de traiter deux problmatiques en mme temps : dun ct, le sort de Dexia qui, notamment aprs labandon de sa filiale de crdit foncier DMA, devenait un groupe rsiduel en extinction, dans lequel les deux tats franais et belge taient les actionnaires majoritaires ; de lautre ct, la cration de nouvelles structures
185 Du fait de son statut de socit de crdit foncier, DMA ne payait pas Dexia Crdit Local le dpt de garantie. 186 Les prix seront surveills partir dun panel de banques.
133
publiques, reprenant lhritage de DMA et assurant une nouvelle production en faveur du secteur public local franais, qui tait la charge des entits nationales. Que ce soit pour la gestion du groupe Dexia en extinction ou pour faire merger une solution pour le financement du secteur public local, les consquences du plan de rsolution ordonne de Dexia ont t finalement remises entre les mains des entits publiques, faute de cadre pralable europen qui assurerait la disparition dune banque sans intervention financire des tats et sans impact pour les finances publiques. Concernant le groupe Dexia rsiduel, une premire version du dmantlement soumise la Commission europenne a t un insuccs. Elle ntait, de toute faon, pas viable financirement, car le changement apport par la Banque centrale europenne, ds lt 2012, dans les modalits et le montant des financements demands auprs delle, a compromis les prvisions sur lesquelles cette version reposait. Le plan dfinitif rpond au souhait des tats de mettre Dexia Crdit Local en gestion extinctive de longue dure, en tant qutablissement de crdit napparaissant pas comme une dfaisance publique. Nanmoins, cette option a ncessit une recapitalisation, fin dcembre 2012, qui na pu tre assure que par les deux tats. Concernant la constitution de nouvelles structures ddies au financement local, du temps a t perdu, du ct des entits nationales, dans les discussions sur la gestion de lhritage problmatique des prts, notamment sensibles, que la vente de DMA aux acteurs publics impliquait de conserver. La Commission europenne sest oppose, dans un premier temps, aux propositions de ltat sur un schma capitalistique qui intgrait encore la participation de Dexia Crdit Local. Ltat a donc t contraint de prendre sa charge lactionnariat majoritaire du nouvel tablissement de crdit appel Socit de financement local (SFIL). Trois structures diffrentes ont t cres (SFIL, CAFFIL, coentreprise CDC/LBP) afin dimpliquer la Caisse des dpts et consignations et La Banque Postale dans la poursuite dun financement aux collectivits territoriales. Lorganisation de leurs relations rciproques est un lment cl dun fonctionnement harmonieux et efficace qui reste dmontrer.
Chapitre IV Les incidences pour les finances publiques

Le dmantlement de Dexia a eu et aura de nombreuses incidences pour les finances publiques. En effet, outre la fragilisation du financement du secteur public local lie sa disparition comme acteur bancaire, son dmantlement se traduit par des cots publics importants et par des risques durables et levs pour les finances publiques.
I - La fragilisation du financement du secteur public local

La dfaillance de Dexia reprsentait un enjeu important en France du fait de sa prsence auprs du secteur public local. Sa disparition laisse surtout entier le problme de la gestion des prts structurs sensibles commercialiss, qui est dsormais la charge non plus dun acteur bancaire priv binational mais pour une trs large part du seul tat franais.
A - Le retrait dun acteur majeur

La disparition de Dexia Crdit Local en tant quacteur bancaire a, dabord, eu des consquences substantielles sur des finances publiques locales qui reposent pour partie sur lemprunt. Des solutions publiques
136
COUR DES COMPTES
ont d tre apportes compter de la crise de 2008. Elles ont permis de compenser pour partie le retrait du groupe bancaire.
1 - La baisse progressive de la production

En 2007, Dexia Crdit Local reprsentait prs de 35 % des financements du secteur public local. Cette part de march atteignait 39 % pour les prts long terme destination des collectivits locales. partir doctobre 2008, la banque a mis en uvre une politique de prts beaucoup plus slective, et sa part dans le financement du secteur public local sest progressivement rduite. Cette rduction sest faite un rythme plus rapide que celui strictement impos par le plan de restructuration. En 2010, sa part de march ne reprsentait plus que 12 % des prts long terme aux collectivits, alors mme que la rduction de la production de prts, partir de 2008, a t moins importante en France que dans les autres pays o le groupe tait prsent. Cette part de march est reste stable en 2011. Les nouveaux engagements envers les collectivits locales ont certes totalis 5,3 Md en 2011, mais 1,3 Md ont pu tre assurs grce la distribution denveloppes prfinances187 et seuls 4 Md ont t une production en propre, rpartie entre 2,7 Md de financements long terme et 1,3 Md de financements court terme. Ces prts ont t raliss pour les deux tiers auprs de collectivits locales, 15 % dans le secteur de la sant et 11 % dans celui du logement social. La forte rduction de la production sexplique par la ncessit de faire baisser les encours des prts au secteur public local, existant au bilan, qui nont diminu que de 11 % entre octobre 2008 et juin 2011188, car leur adossement des refinancements court terme tait le problme majeur du groupe.
187
Enveloppes de la Banque europenne dinvestissement et de la Caisse des dpts et consignations. 188 246 Md en octobre 2008, 218 Md en juin 2011.
LES INCIDENCES POUR LES FINANCES PUBLIQUES
137
Tableau n 9 : besoins de financement du secteur public local en 2007 et en 2010 (en Md)
2007 2010 Financements dont Financements dont mis en place Dexia mis en place Dexia 29,8 10,4 34,5 2,9 Crdits bancaires Long terme ligible dont collectivits 20,2 7,8 18,1 2,1 dont hpitaux 4,0 1,8 4,4 0,4 dont bailleurs sociaux garantis 5,6 0,8 12,0 0,4 Long terme non ligible 1,9 0,8 2,3 0,4 dont bailleurs soc non garantis 1,4 0,6 1,7 0,3 dont autres 0,5 0,2 0,6 0,1 Court terme 12,0 4,2 12,0 2,4 Crdit-bail 0,5 0,2 0,5 0,1 Financement de projets - PPP 3,1 1,0 3,0 0,2 Obligataire Long terme Billets de trsorerie 0,4 0,0 47,7 16,5 1,0 0,1 53,4 6,0
Total
Source : Dexia
partir de 2013, la production de prts au secteur public local a encore t fortement rduite. Dans le cadre du plan de rsolution ordonne, Dexia Crdit Local ne devrait plus proposer que 400 M de prts, en 2013, autoriss par la Commission europenne pour raliser des oprations de dsensibilisation de prts structurs. Limpact sur loffre de financements au secteur public local a t progressif. La disparition de loffre est presque totale partir de 2013.
2 - La participation croissante du Fonds dpargne

Conue comme un soutien au financement du secteur public local partir de la crise de 2008, la sollicitation des ressources du Fonds dpargne a rintroduit la Caisse des dpts et consignations dans ce secteur bien avant le dmantlement du groupe Dexia. En effet, partir de 2008, devant la constatation de difficults de financement des collectivits locales et des tablissements publics de sant, les pouvoirs publics ont demand au Fonds dpargne dintervenir de manire structurelle sur le segment des prts de trs long terme, avec des enveloppes thmatiques (politique de la ville, infrastructures de transport, plan Hpital 2012, etc.). Ces enveloppes ont reprsent 3,6 Md en 2011 et 2 Md pour 2012.
138
COUR DES COMPTES
En outre, des enveloppes, dites exceptionnelles , dcides en 2008, 2011 et 2012, devaient permettre de proposer des financements de maturit plus courte, pour un volume de 5 Md chacune.
a) Trois enveloppes exceptionnelles entre 2008 et 2012

Les trois enveloppes prsentent des caractristiques globalement similaires, notamment quant au partage de la distribution entre la Caisse des dpts et consignations elle-mme et certaines banques commerciales189. Les financements portent sur des dures comprises entre 2 et 15 ans. En 2008, lenveloppe de 5 Md visait compenser lasschement des circuits de financement bancaire. Cette enveloppe a t peu mobilise, moins de 2 Md. Lenveloppe de 2011 a permis loctroi par la Caisse des dpts et consignations de 3,25 Md de prts, distribus prioritairement aux collectivits importantes. Les banques adjudicataires ont, quant elles, distribu un montant total de 1,48 Md de prts. Dexia Crdit Local a fait partie des banques adjudicataires, en obtenant 21 % de lenveloppe soit un montant de 628 M. La troisime enveloppe de 5 Md a t ouverte pour lanne 2012. En novembre 2012, les prts distribus par la Caisse des dpts et consignations reprsentaient 2,8 Md, dans 95 % des cas pour des prts 15 ans. la mme date, le montant total des prts rservs par les banques tait de 384 M, sur lenveloppe de 2 Md prvue pour elles. Parmi les cinq banques ayant sign une convention de refinancement, Dexia Crdit Local avait rserv 162,95 M.
b) Lenveloppe de 20 Md sur la priode 2013-2017 : une prennisation de lintervention du Fonds dpargne

La mise disposition par la Caisse des dpts et consignations dune enveloppe de 20 Md sur la priode 2013-2017 pour les investissements trs long terme a t annonce. Ces financements en provenance du Fonds dpargne, dont la liquidit a t augmente par la nouvelle collecte du livret A, ont notamment vocation financer, selon la liste des emplois fixe par le gouvernement en mars 2013, la construction
189 Les indices utiliss pour ces enveloppes sont limits (LEP, Euribor, taux fixe et inflation). Les financements sont limits 50 % du besoin demprunt inscrit au budget dinvestissement des emprunteurs.
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des logements sociaux, la rnovation des rseaux de distribution et de traitement des eaux, le dploiement des rseaux numriques de trs haut dbit, les investissements lourds dans les tablissements publics de sant.
c) Une articulation vrifier

Lengagement du Fonds dpargne dans un nouvel emploi au service des investissements publics locaux sajoute la fois loffre du secteur priv qui, bien que demeurant troite par rapport aux besoins globaux, se maintient, et la nouvelle offre de la SFIL. Larticulation des offres et leur cohrence devront tre vrifies sur le moyen terme afin dviter un phnomne dviction du nouvel tablissement de crdit, dautant que le contexte est galement marqu par le projet de mise en place dune agence de financement des collectivits territoriales. La Cour devrait examiner prochainement le sujet du financement du secteur public local. En dfinitive, le retrait de Dexia Crdit Local de la production de prts au secteur public local se traduit par le retour un financement largement public des investissements publics locaux.
B - Lhritage des prts structurs de Dexia Crdit Local

La question des crdits structurs consentis par les tablissements de crdit aux collectivits territoriales est au cur des difficults que certaines dentre elles font valoir depuis 2008. Elle a donn lieu, une enqute parlementaire190 ainsi qu llaboration dune charte de bonne conduite191. La Cour a examin les risques associs aux emprunts structurs, ainsi que les normes encore peu contraignantes encadrant ces emprunts,
Commission denqute de lAssemble nationale sur les produits financiers risque souscrits par les acteurs publics locaux, rapport de dcembre 2011. 191 La charte a t conclue entre quatre tablissements bancaires (dont le groupe Dexia) et les associations reprsentatives des collectivits locales le 7 dcembre 2009. Elle repose sur une classification des crdits en fonction des risques et sur des engagements de commercialisation. Elle est appele charte Gissler du nom de son auteur.
190
140
COUR DES COMPTES
dans son rapport public thmatique sur la gestion de la dette publique locale de juillet 2011192. Le groupe Dexia a occup une place centrale dans la diffusion des prts structurs au secteur public local franais, notamment du fait de limportance de sa part de march.
1 - La responsabilit dans la commercialisation des crdits structurs

Dexia Crdit Local sest engage partir de fin 2009193 conduire une politique commerciale conforme aux engagements de la charte de bonne conduite. Sa responsabilit commerciale antrieure, source des difficults observes, doit tre, nanmoins, examine. Les engagements des banques
La charte, qui na pas de caractre rglementaire, est entre en vigueur au 1er janvier 2010. Les banques qui lont signe se sont engages : ne plus proposer aux collectivits locales les produits les plus risqus (produits exposant des risques sur le capital ou reposant sur des indices risques levs, produits effet boule de neige ) ; amliorer linformation des collectivits locales sur les produits proposs.
Elles prsentent, notamment aux collectivits locales, les produits proposs en indiquant leur degr de risque selon la classification tablie par la charte. Elles donnent galement davantage dinformations sur les produits.
a) La dmarche commerciale de Dexia Crdit Local

Lors de ses auditions devant la commission parlementaire, Dexia Crdit Local mentionnait compter environ 300 personnels commerciaux chargs de rpondre aux appels doffre et den assurer le suivi. Ces
192
Ce rapport a t loccasion pour la Cour et les chambres rgionales des comptes dexaminer les emprunts souscrits par plus de 4 000 communes et tablissements publics de coopration intercommunale. 193 Ds 2009, une commission prside par M. Bouvard, prsident de la commission de surveillance de la Caisse des dpts et consignations avait prconis des amliorations dans les rgles de commercialisation qui ont prfigur la charte Gissler .
141
personnels taient de haut niveau. Selon lentreprise, les interlocuteurs dans les collectivits ntaient pas les lus locaux eux-mmes mais leurs responsables des services de niveau dtudes comparables. En dautres termes, ils taient capables de comprendre les produits proposs. Toutefois, les produits parfois trs sophistiqus proposs ont t crs par des ingnieurs financiers spcialiss qui ntaient pas au contact direct de la clientle. Dans sa politique commerciale, Dexia Crdit Local sest centre sur les besoins exprims dans les appels doffres, mais a certainement incit les collectivits grer activement la dette en la refinanant priodiquement. Les rengociations permettaient de dgager de nouvelles marges pour la banque. Il est vraisemblable, enfin, que la banque a subi en la circonstance la pression commerciale dautres tablissements entrant sur le mme march, la mettant en situation de devoir dfendre ses positions dans un contexte de baisse des marges.
b) Le systme de rmunration et de performance des personnels commerciaux

Selon la banque, le systme de rmunration des commerciaux ne prsentait pas dincitation vendre quantitativement les produits structurs. Lanalyse des indicateurs de performance de la banque semble confirmer que des objectifs daccroissement du volume de ce type de prts ntaient pas fixs individuellement aux commerciaux. Toutefois, les objectifs de marge et de commissions faisaient lobjet dun suivi.
c) Les dfaillances dues linexistence ou au non-respect des procdures internes

Lancien prsident du conseil du groupe a confirm devant la Cour quexistait un comit dthique et dvaluation des risques commerciaux, charg de prciser les rgles de commercialisation. Il existait galement un comit nouveaux produits , comme cest habituel dans les tablissements de crdit. Ce comit devait examiner la commercialisation des produits et mesurer le taux demprise des produits de Dexia Crdit Local dans lencours total de la dette. Il avait interdit, par exemple, celle des produits effet de boule de neige ou des crdits effet de cliquet. Il aurait interdit la vente aux communes
142
COUR DES COMPTES
de moins de 10 000 habitants et aurait prconis que le seuil maximal des crdits structurs dans la dette dune collectivit ne dpasse pas 50 %194. De telles instructions nont pas t systmatiquement respectes. En effet, si la commercialisation aux communes de moins de 10 000 habitants est mise aujourdhui sur le compte derreurs de commercialisation , il faut constater de graves erreurs car le rapport du Parlement a numr plusieurs cas de communes de moins de 10 000 habitants. partir de 2009, un resserrement de lencadrement commercial a, certes, eu lieu. Dans le suivi des performances, un indicateur de dsensibilisation a t institu visant rgulariser la structure de lencours de certains clients au regard des nouvelles rgles de commercialisation. partir de 2011, des objectifs qualitatifs de prsentation danalyse financire et de la situation de dette des clients ont t introduits.
2 - Les crdits structurs

Le groupe de travail prsid par M. Gissler en 2009 a recens les risques ports par les crdits structurs en les classant selon leur niveau et par score. la suite de ce recensement, une charte a t signe par les acteurs bancaires prsents sur ce march, qui se sont notamment engags ne plus commercialiser de produits hors de la charte .
a) Crdits structurs, crdits sensibles, crdits toxiques, swaps structurs

Les crdits structurs sensibles sont dfinis en rfrence la charte Gissler comme tant : lensemble des crdits dont les structures appartiennent aux sous catgories 3E, 4E et 5 E de la charte ; lensemble des crdits dont la commercialisation est exclue par la charte, du fait de leur structure (leviers > 5), des indices sous-jacents (change, matires premires) ou de la devise dexposition (prts libells en franc suisse, en yen). Les crdits appels communment toxiques sont videmment les plus risqus des crdits sensibles.
194
Propos tenus devant la commission parlementaire (compte rendu du 15 novembre 2011).
143
Tableau n 10 : la classification Gissler Indices sous-jacents Structures 1. Indices zone euro A. Taux fixe simple. Taux variable simple. Echange de taux fixe contre taux variable ou inversement. Echange de taux structur contre taux variable ou taux fixe (sens unique). Taux variable simple plafonn (cap) ou encadr (tunnel) B. Barrire simple. Pas deffet de levier C. Option dchange (swaption) D. Multiplicateur jusqu 3 ; multiplicateur jusqu 5 cap E. Multiplicateur jusqu 5
2. Indices inflation franaise ou inflation zone euro, ou cart entre ces indices 3. carts dindices zone euro 4. Indices hors zone euro. Ecart dindices dont lun est un indice hors zone euro 5. cart dindices hors zone euro
Crdits structurs et swaps structurs

La notion de crdits structurs recouvre deux ralits. La collectivit peut souscrire directement un crdit comportant une structure, mais elle peut aussi souscrire un crdit taux simple (fixe ou variable) avant de conclure un contrat dchange de taux (taux simple contre taux structur). Les contrats dchange de taux conclus par certaines collectivits leur font supporter un risque supplmentaire par rapport aux prts structurs commercialiss par Dexia. En effet, la collectivit est soumise des appels de marge. De plus, ils sont parfois passs avec dautres tablissements bancaires que celui qui a consenti le crdit taux simple, ce qui entrane, pour la collectivit, un risque de contrepartie sur cet tablissement qui s'ajoute au risque proprement dit sur le produit achet. Dexia affirme navoir jamais commercialis de swaps structurs au secteur public local. Cette affirmation est confirme par les constats de la commission denqute de lAssemble nationale. Selon ses conclusions, les principaux acteurs du march des swaps structurs sont le Crdit agricole CIB (44 % du notionnel), BPCE (18,5 %), Royal Bank of Scotland (12,6 %), la Socit gnrale (12 %), Deutsche Bank (8,4 %) et Depfa (4 %).
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COUR DES COMPTES
Dexia Crdit Local nest pas la seule banque ayant propos ce type de crdits au secteur public local.
b) Des volumes substantiels de crdits structurs dans les bilans de Dexia Crdit Local et de la CAFFIL
Lencours total de crdits structurs au bilan de Dexia Crdit Local a baiss au cours de la priode 2008-2011, passant de 26,58 Md en 2008 21,88 Md en 2011, soit une diminution de prs de 18 %. Une part trs majoritaire de ces crdits structurs figurait au bilan de Dexia Municipal Agency (DMA), aujourdhui CAFFIL. Certains prts sont toutefois demeurs au bilan de Dexia Crdit Local, car ces prts ne rpondaient pas aux critres dligibilit de la socit de crdit foncier charge deffectuer le refinancement. Aussi, pour avoir la vision densemble des encours, convient-il dadditionner les chiffres des prts figurant au bilan de lex-DMA (CAFFIL) et de Dexia Crdit Local. Graphique n 2 : encours de crdits au secteur public local fin septembre 2012 Au bilan de DCL (15,7 Md) : Au bilan de DMA (45,7 Md) :
Source : Dexia
Le montant des crdits structurs appels sensibles ports par Dexia Crdit Local et DMA, dsormais CAFFIL, au moment du dpt du plan de rsolution la Commission europenne fin septembre 2012 tait de 12 Md.
145
Cet encours est en voie damortissement dans les deux entits dsormais spares. Au 31 mars 2013, lencours de prts sensibles tait de 10,5 Md dont 2,2 Md au bilan de Dexia Crdit Local, et 8,3 Md dans les comptes de la CAFFIL.
3 - Des impays encore peu significatifs mais en forte croissance

Les impays du secteur public local ont fortement augment au cours de lanne 2012, passant denviron 30 M fin 2011 prs de 90 M fin 2012. Les impays portant sur des crdits structurs reprsentent une part importante de ces impays, avec un volume de plus de 40 M fin 2012, alors quils taient infrieurs 15 M jusqu mi2012. Au 31 mars 2013, les impays sur des prts structurs taient de 45 M dont 39,5 M pour la CAFFIL, et 5,5 M pour Dexia Crdit Local. Dans les deux entits, le volume des impays reste toutefois limit par rapport aux encours de prts. La CAFFIL ne qualifie en dfaut rel que les seuls impays justifis par des difficults financires relles de lemprunteur.
4 - Les risques affrents aux assignations

Les motifs dassignation de Dexia Crdit Local au civil sont principalement de deux ordres : des motifs inhrents aux contrats de prts structurs et ceux lis au taux effectif global (TEG).
a) Les risques lis aux modalits de commercialisation des crdits structurs

Les premiers motifs dassignation concernant les crdits structurs taient lis la commercialisation de ces prts, Dexia tant poursuivie pour dfaut de conseil du prteur et pour dol. Dans ce domaine, le risque est port par Dexia Crdit Local ; il est principalement concentr sur les crdits structurs sensibles , qui reprsentent environ 1 850 contrats conclus avec 1 105 collectivits. Le nombre total de collectivits ayant assign la banque pour la commercialisation de prts structurs a progress rapidement au cours de lanne 2012 : au 30 septembre 2012, 59 collectivits avaient assign Dexia au civil. Ces collectivits reprsentaient un total de 66 actes dassignation, pour un capital restant d de 1,2 Md. En 2013, ce nombre a encore augment. Au mois davril 2013, 98 collectivits avaient assign Dexia Crdit Local (certains clients ayant
146
COUR DES COMPTES
aussi assign la CAFFIL). Fin juin 2013, 175 clients avaient assign la CAFFIL (dont certains ont galement assign Dexia Crdit Local).
b) Les risques lis au taux effectif global

Un second motif dassignation consiste faire valoir que le taux effectif global figurant dans les documents de confirmation du prt tait manquant ou erron.
Le taux effectif global (TEG) Selon les articles L. 313-1 et L. 313-2 du code montaire et financier, pour la dtermination du taux effectif global du prt, comme pour celle du taux effectif pris comme rfrence, sont ajouts aux intrts les frais, commissions ou rmunrations de toute nature, directs ou indirects, y compris ceux qui sont pays ou dus des intermdiaires intervenus de quelque manire que ce soit dans loctroi du prt, mme si ces frais, commissions ou rmunrations correspondent des dbours rels. En outre, pour les prts qui font lobjet dun amortissement chelonn, le taux effectif global doit tre calcul en tenant compte des modalits de lamortissement de la crance. Ces dispositions, qui figurent galement dans le code de la consommation, visaient initialement la protection des particuliers et non celle des emprunteurs professionnels. Elles imposent un formalisme strict. Le taux effectif global doit tre mentionn dans tout crit constatant un contrat de prt. Toute infraction entrane le retour au taux lgal, et est punie dune amende de 4 500 . Par ailleurs, le TEG permet de comparer le cot rel de crdits taux fixe. Dans le cas dun prt structur, le TEG est calcul sur la base dindices qui voluent quotidiennement. Il nest donc pas pertinent pour valuer le cot effectif support par lemprunteur.
En cas de condamnation pour TEG manquant ou erron, le risque pour Dexia Crdit Local et la CAFFIL est le retour au taux dintrt lgal depuis le dbut du contrat de prt195. Ce risque sest matrialis, pour la premire fois, loccasion de la dcision de justice rendue par le tribunal de grande instance de Nanterre le 8 fvrier 2013 sur les contentieux relatifs trois contrats de prts structurs souscrits par le dpartement de Seine-Saint-Denis.
195
Fix par dcret au mois de janvier pour lanne civile, le taux dintrt lgal est gal la moyenne arithmtique des douze dernires moyennes mensuelles des taux de rendement actuariel des adjudications de bons du Trsor taux fixe treize semaines.
147
La dcision du tribunal de grande instance de Nanterre

Le tribunal a donn raison Dexia Crdit Local sur plusieurs points importants, et dbout le dpartement de Seine-Saint-Denis de ses demandes de dommages et intrts. Selon la dcision rendue, le dpartement a souscrit le prt structur en toute connaissance de sa nature, de son mcanisme de fonctionnement et des risques de hausse du taux dintrt gnrs par lvolution des marchs financiers . La banque na pas manqu son obligation dinformation. Le tribunal de grande instance a cependant estim que les tlcopies qui ont prcd la signature des contrats dfinitifs constituaient un crit constatant le contrat de prt et quil tait donc impratif que le TEG figure sur la tlcopie adresse le 30 avril 2007 par la banque au conseil gnral . Ds lors, labsence de mention du TEG dans ces tlcopies entrane lapplication du taux dintrt lgal.
Les omissions ou erreurs sur le TEG peuvent se traduire, si la jurisprudence du tribunal de grande instance de Nanterre tait confirme, par des risques de perte trs importants, tant pour Dexia Crdit Local que pour la CAFFIL. En effet, le retour au taux lgal se traduirait par lapplication rtroactive dun taux relativement faible196, et par la perte des revenus futurs lis ces intrts. En outre, dans le cas de Dexia Crdit Local et de la SFIL, cette dcision se traduirait par un cot supplmentaire, li au dnouement des contrats dchange de taux dintrt auxquels ces prts sont adosss. En effet, les deux tablissements ne pourraient rester exposs aux volutions dindices. Le cot de dnouement de ces contrats constituerait une perte importante. Dexia et la SFIL ont fait appel en avril 2013 ; le recours est suspensif, et le jugement final n'est pas encore acquis. Si cette dcision tait toutefois confirme, la gnralisation dune telle jurisprudence pourrait avoir des consquences financires trs srieuses. En cas de retour au taux lgal, le cot peut reprsenter, selon les dossiers litigieux, 100 % 130 % de lencours restant d la charge de Dexia Crdit Local et de la CAFFIL.
196
Le taux lgal tait de 0,04 % en 2013, de moins de 1 % entre 2010 et 2012, et environ de 3 4 % entre 2007 et 2009.
148
COUR DES COMPTES
Lenjeu budgtaire li ces contentieux pour les entits publiques actionnaires pourrait constituer un motif dintrt gnral suffisant pour justifier des mesures de validation lgislative. Les mesures actuellement ltude au sein de ladministration consisteraient en ladoption de dispositions lgislatives qui rendraient valides les contrats de prt passs entre les personnes morales et les tablissements financiers, ds lors quy figureraient les modalits prcises de calcul des chances, de leur priodicit et de la dure du prt. Dans ces conditions, le dfaut de la mention du TEG nemporterait plus, par lui-mme, le retour au taux lgal.
c) Un risque principalement support par la CAFFIL

Le risque est support par Dexia Crdit Local ou par la CAFFIL, selon la nature du risque juridique et selon que les prts sont au bilan de lune ou de lautre. En effet, si le risque portant sur le crdit lui-mme est port par la structure qui a le crdit son bilan, la convention de rpartition des charges entre Dexia Crdit Local et la CAFFIL prvoit que le risque de condamnation des dommages et intrts, cest--dire le risque li la commercialisation des prts structurs, serait port par la premire, y compris lorsque les prts sont au bilan de la seconde. linverse, la convention prvoit que les risques contentieux lis aux prts197 incombent la CAFFIL. La dcision du tribunal de grande instance de Nanterre, sur les contrats du dpartement de Seine-Saint Denis, a opr cette diffrence. Le mode de commercialisation des prts structurs, au cas despce, a t jug non dolosif car conclu par un emprunteur particulirement averti . En revanche, les formes de la contractualisation n'taient pas respectes (mention du TEG), ce qui a conduit revenir lapplication du taux lgal au lieu et place du taux structur contractuel dcid avec l'emprunteur. La dcision du tribunal de grande instance de Nanterre a donc des consquences sur la diminution du taux engrang dans les revenus de la CAFFIL. Au cas d'espce, elles reprsentent un cot de 140 M environ, port par la CAFFIL, cest--dire par ltat et les entits publiques franaises.
197 Selon la convention de gestion des contentieux, la CAFFIL supporte les pertes lies aux prts, notamment celles lies une irrgularit ou une non-conformit affectant les prts, leur existence, leur validit .
149
II - Les cots constats ce jour

Lintervention publique, partir de 2008, a reprsent un cot significatif pour les entits publiques, qui na pas t compens par les rmunrations obtenues sur loctroi des garanties financires et les financements accords par la Banque de France. Les risques futurs supports par les finances publiques sont trs significatifs.
A - Le cot direct pour ltat

Le cot direct pour ltat est la diffrence entre les dpenses budgtaires lies la participation prise par ltat lors de laugmentation de capital de 2008 et les rmunrations perues au titre des garanties octroyes au groupe Dexia entre 2008 et 2012. Le solde aboutit un cot net significatif.
1 - Une participation dprcie

Les dpenses budgtaires correspondent la dprciation de la participation dans les comptes de la SPPE qui avait souscrit hauteur de 1 Md pour le compte de ltat laugmentation de capital doctobre 2008. Cette participation est, aujourdhui, sans valeur du fait de lvolution du groupe Dexia. Ds la fin 2008, la participation a fait lobjet dune dprciation de 440 M, porte 677 M fin 2010 puis 954 M fin 2011. Au plan de la mthode de valorisation, la SPPE a utilis la mthode de lactualisation des flux de trsorerie en 2008 et en 2009 et celle de la moyenne des 60 derniers cours de bourse pour les annes 2010 2011. Cette estimation donne lieu un dcalage entre la valorisation tablie par la SPPE et le cours de bourse. Elle a retenu une valorisation de 5,60 par action en 2008 et 2009 alors que les cours de bourse au 31 dcembre taient respectivement de 3,20 et 4,46 . De mme, la SPPE a enregistr une valorisation 3,05 en 2010 et 0,44 en 2011 alors que le cours de bourse tait de 2,60 et 0,30 .
2 - Les recettes
Au dbut 2013, les rmunrations sur les garanties de ltat, encaisses depuis 2008, slvent 864 M. Ce montant inclut la
150
COUR DES COMPTES
commission de mise en place de la garantie dfinitive approuve par la Commission europenne partir de 2013. Tableau n 11 : rmunration de ltat au titre des garanties (en M) Rmunration des garanties
Source : Dexia
2008 13
2009 181
2010 180
2011 206
2012 284
Total 864
Le cot total net pour ltat sur quatre ans est denviron 136 M198. ce cot sajoute la dpense budgtaire de fin 2012, lie la recapitalisation de 2,585 Md, quEurostat considre comme une dpense budgtaire et non comme une opration financire, la diffrence de laugmentation de capital de 2008199. Cette participation nouvelle nest pas dprcie en comptabilit gnrale de ltat pour lexercice 2012. Ainsi, le cot budgtaire net support par ltat, au titre tout la fois des deux recapitalisations et de la garantie demprunts, slve, ce jour, 2,721 Md.
B - Le cot pour le groupe de la Caisse des dpts

La Caisse des dpts et consignations en tant quactionnaire a perdu la valeur de sa participation. La contribution du Fonds dpargne, elle aussi perdue, psera dans le temps sur ltat. En revanche, la participation de CNP Assurances na pas impact directement ses comptes.
1 - La section gnrale : une dprciation progressive

Un bilan complet du cot li la participation de la Caisse dans Dexia impliquerait de prendre en compte, outre les dprciations passes entre 2008 et 2012, les dividendes qui taient perus par lactionnaire et qui reprsentent une perte dopportunit. Avant septembre 2008, la section gnrale de la Caisse des dpts et consignations possdait 8,8 % du capital de Dexia. En 2006 et 2007,
198
Soit la diffrence entre 1 Md de souscription dactions en octobre 2008 et 864 M de recettes de garanties sur la priode. 199 Avis du comit des statistiques montaires et financires du 18 mars 2013.
151
Dexia a t classe en titre de participation dans les comptes et tait exclue du primtre de consolidation du groupe Caisse des dpts. Sa valorisation tait effectue au cot dacquisition. loccasion de laugmentation de capital doctobre 2008, la section gnrale a port sa participation 13 % du capital, avec une valeur dacquisition de 2,859 Md. Entre 2008 et 2010, la valorisation a t effectue sur la base dune actualisation des flux de trsorerie futurs ayant pris en compte diffrents scnarios (ou mthode discounted cash flow ). Fin 2011, la valorisation correspond la quote-part de la Caisse des dpts et consignations dans les capitaux propres de Dexia. Au 30 juin 2012, linstitution a considr que dsormais, la probabilit tait forte quune amlioration ventuelle de la situation financire de Dexia bnficie en premier lieu et principalement aux tats garants. Elle a donc dcid denregistrer en rsultat les pertes latentes et a totalement dprci sa participation dans Dexia. Le rythme de la dprciation na conduit reconnatre la disparition de la valeur de la participation quen juin 2012. Ces choix ont eu un impact favorable sur les rsultats de la Caisse des dpts et consignations jusquen 2010, et ont entran une dtrioration plus forte des rsultats de 2011 et 2012. Au total, la dprciation de la participation historique de la section gnrale de la Caisse des dpts et consignations dans Dexia reprsente une perte de 2,859 Md.
2 - Un cot important pour le Fonds dpargne

Prsent au capital de Dexia depuis 2006 avec 3,1 % du capital de Dexia, le Fonds dpargne a port sa participation 4,6 % loccasion de laugmentation de capital de 2008, pour une valeur dacquisition de 1,038 Md. partir de 2008, les titres Dexia sont comptabiliss dans la catgorie TAP (titres de lactivit de portefeuille). La perte pour le Fonds dpargne correspond la dprciation de lintgralit de sa participation dans Dexia, soit 1,038 Md. La dprciation de la participation a t plus rapide au sein du Fonds dpargne qu la section gnrale de la Caisse. Dans les deux cas, les dprciations ont t plus tardives que celles passes par la SPPE.
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COUR DES COMPTES
Si ces dcalages de valorisation rsultent, pour partie, de diffrentes mthodes de comptabilisation, ils indiquent une absence de relle concertation entre les entits publiques. Tableau n 12 : volution de la valorisation des titres Dexia dans les comptes de la section gnrale de la Caisse des dpts et consignations, du Fonds dpargne et de ltat Valorisation ( par Fin 2008 Fin 2009 Fin 2010 Fin 2011 action) tat 5,60 5,60 3,05 0,44 Section gnrale de la Caisse des dpts Fonds dpargne Cours de bourse spot 31/12 ( par action) 6,00 5,20 3,20 6,00 5,90 4,46 6,20 5,31 2,60 1,78 1,78 0,30
Sources : tats financiers annuels de la Socit de prise de participations de ltat ; de lAgence des participations de ltat ; de la Caisse des dpts et consignations
3 - CNP Assurances : des cots mis la charge des assurs

En octobre 2008, CNP Assurances a particip laugmentation de capital pour 288 M. Sa participation est traite dans les comptes comme une participation financire non stratgique. Laffectation de la nouvelle prise de participation principalement aux diffrents portefeuilles des assurs, plutt quau compte propre de lentreprise, a permis de prserver les rsultats de CNP Assurances, avec pour consquence une perte de rentabilit pour les assurs.
4 - Les pertes dopportunit sur les contributions dues ltat

De moindres versements au titre des contributions queffectue la Caisse des dpts et consignations comme le Fonds dpargne doivent tre relevs. Il sagit dun effet de second tour qui sajoute au cot direct pour les finances publiques.
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a) De moindres versements en provenance de la section gnrale

Limpact de Dexia sur les versements de la Caisse des dpts et consignations ltat peut tre estim en comparant les rsultats de la Caisse sur la priode 2008-2012 avec ce quauraient t ces rsultats sans les provisions passes pour Dexia et en calculant le prlvement de ltat hors Dexia. Les modalits du prlvement de ltat sur la section gnrale
Elles ont t modifies compter de lexercice 2009. Selon laccord entre le ministre de lconomie et la Caisse des dpts et consignations de septembre-octobre 2010, avec application rtroactive aux rsultats de lanne 2009, le montant du versement au budget de ltat est fix 50 % du rsultat net consolid part du groupe avec un plafond gal 75 % du rsultat social net200.
La mthode dapproche utilise par la Cour

Pour rappel, les dotations aux dprciations des titres de participation ne sont pas fiscalement dductibles, et nont donc pas dimpact sur la contribution reprsentative de limpt sur les socits201 que la section gnrale de la Caisse verse ltat. On ne prend pas non plus en compte, pour le calcul de limpact de Dexia sur le rsultat de la Caisse, les intrts financiers verss par Dexia au cours de la priode 2008-2011. Ces produits dintrts reprsentent 148 M, mais il sagit dun montant brut duquel il faudrait dduire les charges financires y affrentes, et quil aurait fallu comparer aux recettes thoriques des placements que la Caisse aurait raliss en lieu et place de ces prts. Les prts de la Caisse Dexia tant globalement raliss aux conditions de march, limpact sur le rsultat de la Caisse, et in fine sur les versements ltat, nest pas significatif.
200 201
Au lieu du tiers prcdemment. La section gnrale de la Caisse des dpts et consignations verse une contribution reprsentative de limpt sur les socits (CRIS), qui correspond au montant qui rsulterait de lapplication aux bnfices de ltablissement de limpt sur les socits dans les conditions de droit commun.
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COUR DES COMPTES
Tableau n 13 : impact de Dexia dans les versements de la Caisse des dpts et consignations ltat
(en M) Rsultats sociaux Rsultats sociaux hors Dexia Impact de Dexia sur le versement ltat
2008 - 2 172 - 770 0
2009 1 564 1 564 124
2010 1 118 1 118 0
2011 198 1 124 - 502
Source : calculs Caisse des dpts et consignations et Cour des comptes
Ainsi, la perte dopportunit en dividendes pourrait tre de lordre de 378 M202.
b) Un moindre prlvement dans le temps sur le Fonds dpargne

Le prlvement sur le Fonds dpargne, dont le fondement est une rmunration de la garantie octroye par ltat, a pour assiette lexcdent de fonds propres par rapport au niveau requis par la rglementation et le modle prudentiels. Limpact de la dprciation de la participation du Fonds dpargne dans Dexia au cours de la priode 2008-2012 sur le prlvement de ltat na pas de caractre directement apprhendable en raison des nombreux paramtres qui entrent dans le modle prudentiel de Fonds. Il est certain nanmoins que, dans le temps, la perte d1 Md se traduira ngativement dans les fonds propres disponibles du Fonds sur lequel est assis le prlvement de ltat.
C - Les recettes de la Banque de France

La Banque de France a encaiss des produits financiers sur les financements quelle a accords au groupe Dexia. Cette recette a une influence sur le dividende quelle-mme verse ltat.
202 Pour 2012, limpact de Dexia sur le versement ltat est considr comme nul, en raison du rsultat consolid ngatif de la Caisse mme sans prise en compte de la dprciation de 453 M sur la participation dans Dexia.
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Les financements durgence ( ELA ) sont pris en compte dans le calcul de limpact sur le rsultat de la Banque de France. En effet, ces financements durgence sont raliss par les banques centrales nationales sur leur propre bilan, et les revenus lis ces prts ne sont pas mutualiss par lEurosystme. La Banque de France a ralis, la demande de la Cour, un chiffrage relatif aux revenus financiers quelle a encaisss. Une estimation de limpact indirect sur le dividende de la Banque de France ltat est, en revanche, plus dlicate. La Banque de France est tout dabord soumise limpt sur les socits et aux contributions additionnelles203, puis le dividende vers ltat est dtermin aprs affectations prioritaires de la Banque204. En dfinitive, limpact de Dexia sur le dividende vers ltat aura t de 21 M en 2008, nul en 2009 et en 2010, de 55 M en 2011 et de 139 M en 2012. Ainsi, le surplus de dividende, estim environ 215 M, constitue un effet de second tour positif.
D - Les cots cumuls 2008-2012

Le montant cumul des cots lis Dexia entre 2008 et 2012 comprend tout dabord un cot certain, calcul comme la somme des cots issus de la perte de valeur sur les participations de la SPPE, de la section gnrale de la Caisse des dpts et consignations et du Fonds dpargne205, minore des recettes issues des garanties octroyes jusqu fin 2012. Ce premier montant est de 4,033 Md. En second lieu, pour lanne 2012, sy ajoute le cot budgtaire support par ltat qui a recapitalis Dexia rsiduel hauteur de 2,585 Md.
203
La contribution limpt sur les socits est estime 36,5 % de la contribution nette au rsultat de la Banque. 204 Le dividende vers ltat est en principe de 75 % du rsultat net aprs affectations prioritaires ; sur la priode 2008-2012, il est en moyenne de 65 % du rsultat net, et la moyenne est la mme les annes o Dexia a eu une contribution au rsultat de la Banque (2008, 2011). 205 Hors CNP Assurances dont les pertes ont t affectes aux portefeuilles dassurs.
156
COUR DES COMPTES
Tableau n 14 : cots cumuls lis Dexia (2008-2012) (en Md) Participations historiques Recapitalisation de 2008 Commissions de garantie Recapitalisation de 2012 Total tat 1 (via SPPE) - 0,864 2,585 2,721 Section gnrale de la CDC 1,593 1,266 2,859 Fonds dpargne 0,592 0,446 1,038 Total 2,185 2,712 - 0,864 2,585 6,618
Source : calculs Cour des comptes
Des effets de second tour206, qui correspondent des pertes dopportunit pour le budget de ltat, sajouteraient ces cots. Enfin, pour avoir une vision globale des cots, ceux qui ont t supports par les entits belges, dun montant au moins quivalent, devraient aussi tre pris en compte.
III - Les risques persistants pour les finances publiques

Dexia rsiduel devient une structure de portage de longue dure. Lextinction totale va tre trs longue en raison de lchance des actifs qui se situe un horizon lointain. Toutefois, le plan soumis la Commission europenne ne va que jusquen 2020. Il comprend des alas trs importants. Les risques pour les finances publiques rsident la fois dans les projections faites pour Dexia rsiduel et dans celles qui concernent lensemble SFIL/CAFFIL.
206
Ces effets de second tour sont ngatifs pour la section gnrale de la Caisse des dpts et consignations (environ 378 M) et le Fonds dpargne (pour un total, terme, de 1 Md), et positif pour la Banque de France (environ 215 M).
157
A - Un scnario fond sur de fortes incertitudes

Le scnario central du plan de rsolution repose sur des projections limites lhorizon de 2020. Elles ont fait consensus entre les parties prenantes. Dsormais, la russite de la gestion extinctive du groupe bancaire est lie la ralisation de ces hypothses qui sont incertaines. Labsence ou le dcalage possible de leur ralisation concerne trois vnements principaux : lun, externe, concerne lvolution de la situation de la zone euro, lautre, en interne, tient au rythme dabaissement du volume et la valorisation des actifs du bilan rsiduel. Le troisime est relatif labsence dappel prdominant aux garanties des tats pour obtenir des sources de financement.
1 - Les anticipations sur la situation de la zone euro

Le scnario central comporte trois sries dhypothses : des hypothses macro-conomiques, des hypothses sur les taux dintrt et des hypothses sur les volutions de notations financires. Au plan macro-conomique, il est envisag une rcession dans la zone euro en 2012 et 2013 suivie dune priode prolonge de faible croissance accompagne dune faible inflation. Les hypothses de taux dintrt sont fondes sur les taux observs en septembre 2012. Elles indiquaient, cette date, une augmentation progressive des taux dintrt court terme avec le retour la hirarchie normale des taux montaires ainsi que la perspective d'une remonte des taux long terme (10 ans) partir de 2013. En ce qui concerne la notation financire des contreparties de Dexia, le scnario central retient lhypothse dune dgradation des notes souveraines en 2013 de lEspagne et de lItalie suivie dune lgre amlioration, partir de 2014, et de la stabilisation, au niveau atteint, jusquen 2020. La stabilit des notations financires, partir de 2014, saccompagnerait de la rduction des carts de taux entre tats de la zone euro (prvision portant sur les CDS207 de lEspagne et de lItalie). Les carts de taux de lItalie et de lEspagne sont ceux de septembre 2012, prolongs pendant 2 ans. Le retour une situation de moyen long terme est obtenu partir de 2018.
207
Credit Default Swaps (cf. glossaire).
158
COUR DES COMPTES
Ce scnario mise sur la sortie de crise ds 2014 et le retour rapide une croissance positive. Les hypothses mises influent ncessairement sur lobjectif poursuivi, savoir un retour lquilibre des comptes de Dexia/Dexia Crdit Local dans un laps de temps soutenable (2018). Les hypothses sur les taux sappuient sur une vision dun retour la normale sans que les donnes de la politique montaire, lavenir, soient vraiment prvisibles.
2 - Un portage long des actifs

Lhypothse faite est celle dun portage long des actifs par le groupe bancaire Dexia rsiduel, avec un bilan qui reprsentera encore 150 Md en 2020 si tout se ralise comme prvu.
Les projections sur les actifs de Dexia

Les actifs sont habituellement prsents en quatre ples : PWB (Public and Wholesale Banking) regroupe les prts aux collectivits territoriales et les financements de projet. Ils reprsenteront encore 56 Md en 2020 ; ALM/Legacy regroupe la trsorerie ainsi que le portefeuille Legacy constitu antrieurement. Cette division devrait stablir 44 Md fin 2020 ; dpts de garantie (ou Cash collateral posted) reprsente le montant des dpts de garantie constitus sur les contrats dchange de taux. Ils devraient atteindre 16 Md fin 2020 sous rserve que lhypothse de remonte des taux longs se confirme ; autres actifs regroupe les actifs centraux ainsi que la valeur de march des instruments drivs, qui reprsentent les deux tiers du poste. Celui-ci doit passer 35 Md en 2020.
Le total du bilan consolid de Dexia rsiduel devrait diminuer de presque 100 Md entre 2013 et 2020 sous lhypothse quaucune cession dactifs ne sera ralise dans la priode. La vie moyenne des actifs pondrs par les risques ne diminuera que trs peu, de 11 10 ans, entre 2013 et 2020. Ainsi, la dcrue projete des actifs de Dexia est lente, et loption choisie revient, finalement, grer en bon pre de famille des actifs,
159
sans rechercher une cession rapide pour ne pas occasionner de pertes pour les finances publiques, qui seraient lies aux dcotes. La garantie permanente des tats supprime, en effet, toute urgence en la matire. Un tel portage suppose que la valeur des actifs ne se dgrade pas sous leffet dune conjoncture dfavorable et quils puissent continuer gnrer les revenus attendus.
3 - Un recours prioritaire aux financements de march sans garantie des tats

Le besoin de financement de Dexia volue sous leffet de trois lments principaux : deux sont quasiment prdtermins et le dernier est incertain. Concernant les deux premiers, lamortissement des actifs ainsi que larrive maturit des refinancements de long terme de la Banque centrale europenne, en novembre 2014 et fvrier 2015, sont reprsentatifs de flux financiers dont le montant et lchance ne prsentent pas dincertitudes. Concernant le troisime lment, il sagit du montant des dpts de garantie lis aux contrats dchange de taux, qui varie en fonction de lvolution des taux dintrt. Cet aspect prsente toujours une grande incertitude. Le besoin global de financement devrait atteindre 102 Md fin 2020. Sagissant de la structure de financement qui a t dcide, elle combinera les ressources, qui ont t hirarchises dans lordre dutilisation, en donnant la priorit aux financements de march habituels. Dans le plan de rsolution, le montant des missions de Dexia sous la garantie des tats, aprs un pic prvu en 2014, se stabiliserait pendant 3 ans et amorcerait sa dcrue. Lexistence dun plafond maximum 85 Md permet Dexia de parer toute difficult dans son accs aux financements de march normaux, si ceux-ci venaient manquer, tandis que lappel aux financements en banque centrale devient, concomitamment, de plus en plus subsidiaire.
160
COUR DES COMPTES
B - Une grande sensibilit la matrialisation des alas

Le plan de rsolution repose sur un scnario central ayant donn lieu plusieurs hypothses daggravation (stress). Aucun scnario alternatif na t envisag. La sensibilit la survenance des risques montre que la russite du plan de portage de Dexia rsiduel dpend au moins de quatre facteurs, dont les effets peuvent se combiner, en cas dvnements particulirement dfavorables. Si les risques se matrialisaient, il y aurait deux impacts diffrents pour les finances publiques.
1 - Une grande dpendance lvolution des taux dintrt

Le refinancement provient des marchs financiers. Aussi, la moindre volution des taux dintrt est-elle susceptible de modifier substantiellement laccs et le cot de la liquidit pour le groupe. Si le bilan de Dexia est peu sensible la variation des taux de court terme en raison de la couverture par les contrats dchange de taux, une perspective de hausse des taux long terme ne parat pas acquise, en dpit du consensus de march prvalant en septembre 2012208. Comme Dexia a fait le pari de la hausse des taux longs partir de 2013, il serait souhaitable que cette hypothse fasse explicitement lobjet dun scnario sur limpact quaurait labsence de ralisation de cette perspective en 2013.
2 - Une sensibilit aux notations des crdits

Les risques de crdit au bilan du groupe sont peu diversifis. Dexia est, par consquent, trs sensible lvolution de lapprciation du risque de crdit des tats, dont elle porte des actifs, par les agences de notation financire. Ceci reprsente un ala majeur. Des ralisations moins optimistes que les prvisions effectues sur lvolution de la notation financire des tats et sur la rduction des carts de taux entre ceux-ci auraient pour effet immdiat daugmenter le cot du risque et daccrotre le montant de la rserve AFS ngative.
208
Ainsi, pendant toute lanne 2012, les taux allemands 10 ans ont continu de baisser, de 1,88 % 1,35 % en moyenne mensuelle, entre janvier et dcembre.
161
Le niveau du capital comptable comme prudentiel pourrait, donc, tre impact pendant la dure du plan.
3 - Un risque de recourir plus fortement aux garanties

La ralisation normale du plan de financement de Dexia dpend, en partie, de lapptit spontan des investisseurs pour la dette non garantie par les tats. Dexia a simul les chocs qui pourraient faire fuir cette liquidit, ce qui a permis de calibrer le plafond maximum de la garantie des tats. Les alas, pris en ensemble, qui ont t ainsi simuls, ne sont ni corrls ni ncessairement cumulatifs. Nanmoins, si on additionne leurs effets, le besoin de financement supplmentaire par rapport au scnario de base du recours aux financements sous garantie des tats pourrait augmenter jusqu 20 Md pendant quelques annes. Ce montant a t inclus dans le plafond de 85 Md autoris par la Commission europenne.
4 - Des alas sur les charges

Diffrentes hypothses dfavorables sur le cot des ressources ont t tudies : ces cots peuvent saggraver par rapport la trajectoire. Ils reprsenteraient une charge dans le compte de rsultat et diminueraient les revenus de la banque. Les risques de surcot, lis des conditions de financement non prvues dans le scnario central, pourraient reprsenter un montant cumul de plus de 3,7 Md sur la priode 2013-2020.
5 - Des impacts sur les finances publiques diffrencis a) Un risque relativement faible dappel en garantie
Si les besoins de financement du groupe dpassaient les prvisions normales du plan de rsolution ordonne, ils feraient rapparatre le risque de dfaut de paiement de Dexia vis vis de ses contreparties, et entraneraient un appel la garantie des tats. Toutefois, le montant de 85 Md comprend la marge de scurit ncessaire pour amortir la survenance de chocs de liquidit.
162
COUR DES COMPTES
b) Un risque de recapitalisation non ngligeable

Dans le scnario retenu, le niveau de fonds propres prudentiels de Dexia parat tre suffisant sur la priode grce la recapitalisation intervenue fin dcembre 2012209. Cependant, deux facteurs peuvent influencer dfavorablement le niveau des fonds propres. Dune part, dventuels surcots, lis aux conditions de financement principalement, susciteraient des charges supplmentaires qui rduiraient le montant des revenus de la socit, affecteraient sa rentabilit et si ces surcots sont excessifs, ils entraneraient des pertes trop importantes pour tre absorbes par le niveau du capital actuel. Dautre part, de nouvelles pertes de valeur dans la rserve dactifs disponibles la vente (AFS) creuseraient le montant ngatif de celle-ci, et impacteraient les fonds propres comptables. Une telle situation pourrait avoir un effet sur les exigences de capital prudentiel qui aboutiraient devoir l'augmenter. En effet, si le niveau de capital prudentiel disponible ne correspond plus aux ratios rglementaires, une augmentation de capital par les actionnaires sensuivrait pour respecter nouveau les ratios. Le niveau des fonds propres prudentiels est une donne importante des projections du plan de rsolution car, pendant la priode, ils seront galement affects la baisse par une rgle prudentielle prvue par Ble 3210. En dfinitive, le plan de rsolution a les limites intrinsques qui sattachent ce type dexercice. Il a t jug par ses promoteurs robuste mais incertain, car il est tout entier fonction de la ralisation des hypothses sur lesquelles il sappuie. Les points de fragilit sont troitement lis lvolution de la situation de la zone euro : retour la normale macro-conomique, repentification de la courbe des taux,
209
La recapitalisation de dcembre 2012 a permis Dexia de commencer lexercice 2013 avec un excdent de 2 Md de capital rglementaire, lexcdent devant atteindre 3 Md en 2018. 210 partir de 2014, en application du dispositif de Ble 3, le montant du capital prudentiel des banques devra tre rduit, chaque anne jusquen 2018, de 20 % du montant de la rserve AFS ngative. Cet ajustement des calculs des fonds propres prudentiels va mieux les faire concider avec le calcul des fonds propres comptables. Les tats ont prvu de faire face la rduction des fonds propres de Dexia rsiduel en transformant les actions de prfrence quils ont souscrites en actions ordinaires, dans lanne 2018.
163
rduction des carts sur le crdit des tats souverains, normalisation des situations italienne et espagnole. Du ct du modle de financement, il est la quasi-reconduction de celui de lancien groupe Dexia : il se caractrise par la double dpendance au march financier et au financement de court terme. Enfin, les perspectives dextinction sont trs lointaines et dpassent largement lhorizon des projections chiffres. Si le plan se droule comme prvu, une structure rsiduelle, revenue lquilibre, pourrait assurer la poursuite de son extinction sans appel aux aides dtat. Dans le cas contraire, le prolongement de laide ncessiterait un nouveau dossier approuv par la Commission europenne.
C - Des enjeux significatifs pour les entits charges du financement du secteur public local
La Socit de financement local et sa filiale, la Caisse franaise de financement local (ex-DMA), disposent de projections dactivit qui ont fait lobjet dun examen par la Commission europenne. Lenjeu de leurs activits est quadruple : russir la transition des oprations en provenance de Dexia Crdit Local ; ractiver les missions dobligations foncires de lancienne DMA ; assurer le traitement des prts sensibles rachets ; dvelopper la nouvelle production. Ltat porte un risque actionnaire sur les deux tablissements de crdit SFIL et CAFFIL. Dune part, le modle daffaires est sensible la variation des projections financires arrtes dans le plan. Dautre part, une volution dfavorable du traitement des prts structurs sensibles contenus dans le bilan de la CAFFIL aurait pour consquence un risque actionnaire aggrav.
1 - Deux facteurs de sensibilit dans le modle daffaires

Dorigine, la CAFFIL dispose dune excellente capitalisation dun montant de 1,5 Md qui va saccrotre dans le temps. Son modle conomique repose sur la ralisation de marges de crdit et sur un cot prvisionnel li la structure de son financement.
a) Les marges prvisionnelles de crdit

La production de prts au secteur local nouvelle est envisage pour un maximum de 5 Md par an.
164
COUR DES COMPTES
Pendant la priode 2013 2017, le plan prvoit que la Caisse franaise de financement local gnre des bnfices. En effet, afin de dmontrer la viabilit de lensemble vis--vis de la Commission europenne, la Caisse doit obtenir un rsultat net positif. La distribution de dividendes la SFIL, dont elle reprsente lunique actif, est prvue. Ceci suppose que la rpartition des marges sur prts, qui a t convenue entre la CAFFIL et La Banque Postale, lui permette dengranger du rsultat sur la base de la production nouvelle envisage. Il est prvu que le niveau du rsultat net retrouve celui quavait lancienne DMA (une centaine de millions deuros en moyenne, sur la priode 2007 2012). Dans la ralit, le rsultat net espr dpendra de la place concurrentielle que pourront prendre les structures publiques dans lensemble du march des financements aux collectivits territoriales. Si celle-ci est sensiblement moindre que prvu, ou si les marges ne sont pas assez substantielles, elles pourraient tre en perte.
b) La sensibilit lie aux missions dobligations foncires

Lenjeu de la socit de crdit foncier est dmettre sur le march des conditions favorables compter du troisime trimestre 2013. Le plan de financement prvisionnel de la CAFFIL prvoit un cot de financement qui va dcroissant, signe du succs espr des missions. La CAFFIL a ralis sa premire mission dobligations foncires le 9 juillet 2013. Elle a lev 1 Md sur une maturit de sept ans, un taux dintrt de 1,808 %, en ligne avec le plan daffaires de ltablissement.
c) Des charges leves et des risques oprationnels

La CAFFIL tant sa principale source de rsultat, la SFIL na pas de rsultat social. La filiale doit couvrir les charges de la SFIL par le versement dun dividende quivalent. Les projections ont fait lobjet de scnarios alternatifs qui font entrer en ligne de compte une pression sur la marge commerciale, une rduction de la production et un recours accru au refinancement en banque centrale. Dans ces scnarios, lensemble pourrait perdre son rsultat positif, voire tre momentanment en perte, mais une recapitalisation ne serait pas ncessaire. Le compte de rsultat prvisionnel de la SFIL et de la CAFFIL est grev de charges de fonctionnement qui paraissent leves de lordre de 80 M. Elles sont une consquence des exigences de sparation que la
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Commission europenne a imposes entre Dexia Crdit Local et les structures publiques qui entranent des cots et crent des risques oprationnels : scission et duplication des systmes informatiques, transfert des comptences, mise en place des nouvelles procdures, cration des moyens du contrle des risques. Il est indispensable den assurer la matrise dans le nouvel tablissement de crdit.
2 - Les points dattention sur les risques lis au stock de prts sensibles
Comme cela a t indiqu plus haut, la socit de crdit foncier dispose des actifs de couverture repris de DMA hauteur de 72,1 Md dont 53,5 Md en prts et 15,2 Md en titres franais et trangers211. Du ct de Dexia Crdit Local, la socit porte un stock moindre de prts sensibles aux collectivits franaises mais par ailleurs, sa filiale Crediop porte des risques sur les collectivits italiennes qui sont galement objet de contentieux.
a) Le risque de crdit affrent aux prts sensibles des collectivits franaises

La qualit des actifs de Dexia Crdit Local et de DMA, dsormais CAFFIL, est globalement bonne. la date du 30 septembre 2012, le montant des crances douteuses et litigieuses tait ainsi de 92,9 M, soit 0,13 % des actifs repris de DMA. Cependant, lessentiel du risque de crdit affrent aux prts sensibles des collectivits franaises se situe au sein de la CAFFIL. Au 31 mars 2013, lencours de ces prts sensibles tait de 8,3 Md dans les comptes de la CAFFIL. Sur ce stock, selon la CAFFIL, seuls certains prts trs sensibles (i.e. des prts hors charte Gissler ou permis par la charte mais dont la formule dintrt est aujourdhui active) prsenteraient un risque juridique rel de contentieux ; leur montant slevait 4 Md au 31 mars 2013, soit 6,1 % de lencours de la CAFFIL. Dans le plan prvisionnel de la CAFFIL, le cot du risque juridique navait pas t intgr. La CAFFIL a toutefois t rapidement
211
Le solde est constitu de dpts en banque centrale pour 3,4 Md.
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COUR DES COMPTES
conduite le provisionner212. Elle pourrait tre amene accrotre fortement ce provisionnement si les contentieux se gnralisaient. La consquence en serait que ltat actionnaire porterait des pertes qui pourraient tre dun montant non ngligeable. Un autre risque, oprationnel, provient du fait que chacune de ces deux structures (Dexia Crdit Local et lensemble SFIL/CAFFIL) va traiter sparment les rengociations des portefeuilles de crdit sensibles contenus dans leur bilan respectif. Il est souhaitable que, face au secteur public local, il ny ait pas de modalits divergentes de traitement des mmes types de difficults : une action concerte devra, donc, tre prvue entre Dexia Crdit Local et la Socit de financement local.
b) Les risques lis aux actifs trangers pour la CAFFIL et pour Dexia Crdit Local
La rpartition gographique des actifs de couverture repris de DMA montre que prs de 70 % des actifs sont franais, mais quenviron 30 % des actifs sont des actifs trangers213. Le groupe Dexia a vendu certaines collectivits trangres des produits structurs, comme cest le cas en France, mais galement certains produits drivs. Des contentieux sur ces produits drivs ont surgi, de faon significative, en Italie. Il se trouve que la pratique de Dexia a t de rpartir les encours de prts et titres dans ses diffrentes filiales. Ainsi, les 20 Md dencours italiens ont t rpartis dans cinq filiales, dont prs de 6,7 Md pour DMA. LItalie est la plus forte exposition internationale de la Caisse franaise de financement local. Toutefois, elle ne porte pas directement de risque de contentieux li aux produits drivs vendus aux collectivits locales italiennes par la filiale Crediop qui demeure rattache Dexia Crdit Local. Cette dernire serait expose, en cas de pertes lies ces contentieux214. Comme ltat franais en est actionnaire hauteur de 44,4 % du capital, une perte indirecte lui incomberait.
212
Au premier trimestre 2013 la provision sectorielle sur lencours des prts structurs sensibles a t porte 209 M contre 39 M fin 2012. 213 Les actifs grecs et islandais ont t cds Dexia Crdit Local dbut 2012. 214 Dexia Crdit Local estime que le risque est matris. Elle a obtenu une premire dcision judiciaire favorable.
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Par ailleurs, un risque oprationnel doit tre encadr et matris par la CAFFIL. En effet, dans la pratique du groupe Dexia, la gestion du risque relevait du management des risques du pays dans lequel est situ le client. Ainsi Crediop suivait tous les encours italiens du groupe mme sils taient au bilan dune autre filiale. Cette situation ne saurait perdurer avec la sparation entre Dexia Crdit Local et les nouvelles structures SFIL/CAFFIL qui doivent tre responsables du suivi direct de tous les encours internationaux figurant dans leur bilan, aprs la priode transitoire de six mois o ce suivi est encore dlgu Dexia Crdit Local. En particulier, le contrle des vhicules de titrisation de Crediop215 est primordial jusquau dmantlement de ces vhicules.
__________________ CONCLUSION __________________

Lvaluation des impacts de la situation de Dexia sur les finances publiques est de deux ordres. Concernant les participations de ltat et du groupe de la Caisse de dpts, la perte de valeur, diminue des gains obtenus par la rmunration des garanties accordes depuis 2008 et sans prendre en compte les effets de second tour sur les contributions verses par les institutions publiques (Caisse de dpts, Fonds d'pargne, Banque de France) ltat, slve environ 6,6 Md fin 2012. Ce montant reprsente, ce jour, le cot certain de la tentative de sauvetage de Dexia pour les entits publiques franaises. Les risques futurs potentiellement supports par les finances publiques sont galement diffrencis selon quil sagit de Dexia ou des nouvelles entits SFIL/CAFFIL. Sagissant de la gestion de Dexia comme groupe rsiduel, son plan de rsolution repose sur un scnario central dvolution qui a exclu tout scnario alternatif. Il est trs sensible aux hypothses dordre macroconomique et sur les taux dintrt. Le modle de financement, adopt compter de 2013, est la quasi-reconduction de celui antrieur de Dexia : il se caractrise par la double dpendance au march financier et au financement de court terme. Les perspectives dextinction dfinitive des actifs se situent dans un horizon trs lointain et dpassent largement celui de sept ans qui a fait lobjet des projections chiffres.
215
La CAFFIL a dans ses comptes 3,4 Md (sur les 6,7 Md dencours totaux) de parts de titrisation dont les actifs sous-jacents sont des titres mis par les collectivits locales italiennes.
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COUR DES COMPTES
Le risque dappel en garantie de ltat parat gr par anticipation grce une marge de scurit incluse dans le plafond de la garantie permanente et dfinitive des tats de 85 Md, approuv par la Commission europenne. Le risque de recapitalisation, en revanche, ne saurait tre cart pour lavenir. Sa matrialisation ou non repose sur un ensemble dhypothses troitement dpendantes de la situation conomique et de celle des marchs au sein notamment de la zone euro. La somme des incertitudes qui sy attachent ne permet pas de le mesurer prcisment. Concernant les finances locales, cest moins la production future assure en France que la gestion du stock constitu qui pose la question de la responsabilit antrieure du groupe Dexia en tant que commercialisateur dun montant de produits structurs sensibles en France, de lordre de 10,5 Md au premier trimestre 2013. Pour lensemble SFIL/CAFFIL, dont ltat est lactionnaire majoritaire, il est susceptible de supporter, ce titre, des pertes potentiellement importantes. Le groupe Dexia avait galement commercialis des produits drivs, souscrits par des collectivits trangres (notamment italiennes, via la filiale Crediop), objets de contentieux croissants. Ltat franais serait expos, concurrence de sa part dans le capital, aux pertes que pourrait connatre Dexia Crdit Local sur son propre stock de prts sensibles. Des risques oprationnels existent, lis la sparation de Dexia Crdit Local et des structures publiques. Une vigilance particulire simpose sur des points dattention, dordre oprationnel et technique, relevs par la Cour. Les charges de fonctionnement que cette sparation engendre pour la SFIL et la CAFFIL doivent tre contenues car ces nouveaux tablissements de crdit ne disposent que dun faible rsultat prvisionnel.
Chapitre V Conclusions et enseignements

Limplication des tats, et notamment de la France, dans le traitement de la dfaillance, puis de la gestion extinctive du groupe Dexia, appelle des conclusions et enseignements sur la faon dont elle a entran et entranera, encore pour de longues annes, des cots et des risques importants pour ltat et les personnes publiques qui ont d tre associes aux solutions. Si la situation de Dexia fait partie des nombreux cas de dfaillance bancaire qu'il a fallu prendre en charge dans l'Union europenne, ses spcificits, pour les deux pays concerns la Belgique et la France , en font un exemple de dossier lourd et difficile mis la charge des tats, alors mme que ces derniers ntaient pas prsents au capital de la socit avant 2008. L'histoire des crises bancaires et financires interdit de penser que de nouvelles dfaillances bancaires pourront tre vites coup sr par des mesures correctrices des causes de la prcdente crise. En effet, il existe un dphasage entre l'mergence de telles mesures et les facteurs de crise qui peuvent ne pas se ressembler. Ainsi, le contexte dans lequel s'est dvelopp le groupe Dexia a t trs optimiste avant 2007 : risque de liquidit jug nul, absence de pondration du risque pour les titres souverains de la zone euro notamment. Pour autant, des mesures sont ncessaires pour limiter les risques de multiplication des dfaillances bancaires et l'ampleur de leurs effets. Le cot pour les contribuables nationaux de ces dfaillances devient rdhibitoire, en raison des ressources limites que chaque tat peut
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COUR DES COMPTES
consentir au soutien dun secteur bancaire dont le poids dpasse trs largement le PIB national. Lobjectif des lments qui suivent est de tirer deux sries denseignements, les uns propres Dexia, les autres de porte plus gnrale sur la gouvernance d'entreprise et la supervision bancaire.
I - Des enseignements spcifiques Dexia

Les cas de restructuration que la Commission europenne a eu grer depuis 2008 concernent toutes sortes de modles d'tablissements de crdit : banques de dtail, banques rgionales, banques spcialises, grands groupes internationaux, banques actionnariat parapublic. Le groupe dexperts de haut niveau pour une rforme structurelle du secteur bancaire 216, cr en fvrier 2012 par la Commission europenne, a observ quaucun modle dtablissement ne stait distingu par des rsultats particulirement bons ou mauvais lors de la crise financire. En revanche, lanalyse a rvl des prises de risque excessives et une dpendance trop importante l'gard des financements court terme durant la priode qui a prcd la crise financire, ce qui rejoint les constatations faites dans le prsent rapport. Dexia constituait une banque atypique dont la dfaillance a fait et continuera de faire peser des risques importants pour les finances publiques. Cette dfaillance a rvl des problmes graves, tant dans la gouvernance interne que dans la surveillance externe. Elle n'a pas t suivie dune mise en cause satisfaisante des responsabilits.
A - Une banque atypique

Le groupe Dexia runissait certaines caractristiques propres diffrents modles bancaires, sans appartenir de faon prdominante l'un d'entre eux. Il s'agissait d'une banque atypique qui a jou sur ses spcificits et a chapp au contrle de ses actionnaires, des marchs, des autorits prudentielles et des pouvoirs publics. Le groupe apparaissait, aux yeux des marchs et des clients, comme une banque quasi publique : il bnficiait dune utilit sociale apparente grce son activit de prts au secteur public, et son
216
Groupe de travail prsid par M. Erkki Liikanen, gouverneur de la Banque de Finlande et ancien Commissaire europen.
CONCLUSIONS ET ENSEIGNEMENTS
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actionnariat historique tait parapublic. Ds lors, Dexia disposait dun accs facile aux ressources, grce la confiance des investisseurs, encourags galement par les avis des agences de notation et l'existence de rgles prudentielles favorables concernant, notamment, le risque souverain dans la zone euro. Il avait recours pour des montants levs aux ressources de march mais aussi aux financements des banques centrales. Or la Banque centrale europenne ne consolidait pas, jusqu' une priode rcente, la vision de tous les refinancements en banque centrale utiliss par le groupe. L'importance et la constance de ses demandes de financement, notamment lors des prmices de la crise de 2008, auraient pu attirer l'attention. En dveloppant de multiples filiales et succursales partout dans le monde, le groupe a utilis, parfois son bnfice, la fragmentation des dispositifs rglementaires et prudentiels propres chaque pays ou zone gographique. De fait, il a chapp une surveillance rapproche. Ce dveloppement international na, par ailleurs, pas permis de diversifier rellement la concentration de son capital en Belgique. En septembre 2008, le bilan de Dexia (651 Md) reprsentait, ainsi, prs de 1,8 fois le PIB de la Belgique. Lorsque la socit a d mettre en uvre le plan de restructuration, ses filiales du cur de mtier, dabord en Belgique (Dexia Banque Belgique) puis en France (DMA), ont t renationalises dans les pays historiques, et tous les dveloppements internationaux ont d tre abandonns souvent avec des pertes considrables. Les consquences de ces spcificits ont t aggraves par les dysfonctionnements internes de la gouvernance, et principalement l'inertie des instances de gouvernance face un modle de croissance dont l'absence de matrise n'tait pas perue. Ces instances ont par ailleurs t peu enclines s'inquiter de la surveillance du financement et des risques. Un triple enseignement parat pouvoir tre retir de ces premires conclusions : la gouvernance des entreprises bancaires doit tre plus surveille pour mieux prendre en compte la gestion des risques gnrs par le profil de risques propre chacun de ces tablissements ; les tablissements de crdit doivent intgrer les consquences que leurs activits font peser sur la collectivit publique, quil sagisse, comme aujourd'hui, de la collectivit nationale ou,
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COUR DES COMPTES
demain peut-tre, de la collectivit des contribuables europens ; le march financier europen encore trop fragment, en crant lui-mme des dysfonctionnements, appelle des modalits nouvelles de gestion de crise qui dplacent la recherche de solutions vers un niveau supranational. Ces trois dimensions font l'objet de rflexions trs soutenues en France et dans lUnion europenne, et sont examines plus en dtail ciaprs.
B - Un cot important et des risques durables et levs pour les finances publiques
La deuxime srie de conclusions porte sur le poids que font peser sur les finances publiques le soutien puis la rsolution de Dexia qui, faute de cadre pralable au niveau communautaire dchargeant les tats des consquences financires, ont sollicit le budget national. Au-del des cots constats ce jour, de lordre de 6,6 Md, Dexia reprsente des risques importants et durables pour les finances publiques franaises, quil appartient ltat de matriser. Ces risques concernent la gestion extinctive du groupe Dexia rsiduel et la gestion de lensemble SFIL/CAFFIL, mais aussi le soutien qu'apporte la Caisse des dpts et consignations au financement de ces dernires structures.
1 - Les risques lis Dexia rsiduel

Lextinction de Dexia rsiduel sera trs longue. L'horizon de sept ans pour une bonne fin , ne constitue pas, en ralit, le terme final de la gestion extinctive qui se situe bien au-del, en raison de la trs longue maturit des actifs restant au bilan qui seront ports jusqu'au bout de leur chance (sauf cessions). Les tats n'ont pas envisag la phase de gestion aprs sept ans. Durant les sept ans venir, il ne faut pas qu'il y ait appel effectif la garantie de 85 Md dont 38,75 Md (45,59 % de 85 Md) pour ltat franais, ni d'obligation pour les tats de recapitaliser la structure en gestion extinctive. Les projections financires du plan de rsolution sont juges, par les acteurs, conservatrices et prudentes, en l'tat actuel des prvisions conomiques et de taux d'intrt, mais incertaines si lamlioration des conditions macro-conomiques et la hausse des taux d'intrt ne se ralisaient pas.
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La Cour souligne galement le caractre fortement alatoire des prvisions conomiques et le fait que le plan de rsolution na pas immunis Dexia contre les risques qui taient antrieurement inhrents son activit : le plan reproduit le mme modle de financement, et la gestion extinctive limite les marges de manuvre. Ds lors, en labsence de respect de la trajectoire qui a t trace, la ncessit de la recapitalisation par les tats constituerait un risque substantiel.
2 - Les risques de pertes de revenus ports par la SFIL/CAFFIL

Le volume le plus important du stock des prts structurs dits sensibles figure dans le bilan de la CAFFIL. Ce stock, dont on doit attendre l'amortissement naturel (except en cas de rengociation), pose la question des revenus que peuvent en attendre la CAFFIL et sa mre, la SFIL. Or le principal risque est celui de pertes sur ce stock, notamment suite des contentieux initis par des entits du secteur public local. lheure actuelle, le risque juridique le plus critique provient de la dcision du tribunal de grande instance de Nanterre concernant les contrats souscrits par le dpartement de Seine-Saint-Denis. Cette dcision, si elle se gnralisait, reprsenterait un avantage extrmement lev au profit des collectivits qui ont fait le choix de souscrire des prts structurs. En reportant sur l'tat les difficults de payer les emprunts contracts, les collectivits locales auraient la certitude que ltat peut prendre en charge les consquences de leurs politiques autonomes d'emprunt. Cette situation reviendrait crer un enrichissement sans cause des emprunteurs, en loccurrence de ceux qui ont fait le choix de souscrire les emprunts les plus risqus. Le risque li au TEG renvoie, par ailleurs, une pratique de conclusion des contrats de prts commune lensemble de la sphre bancaire. Ce risque concerne donc un champ plus large que celui des seuls prts structurs, et il est susceptible daffecter de nombreux tablissements bancaires. Sans attendre, la Cour estime ncessaire de prendre des mesures pour limiter les consquences des contentieux.
3 - Un risque nouveau pour la Caisse des dpts et consignations

Le nouveau risque port par la Caisses des dpts et consignations concerne le changement substantiel dans sa gestion de bilan qu'occasionne l'engagement de prter la SFIL un montant consquent de liquidit dun niveau maximal de 12,5 Md, dont 11,5 Md sont dj utiliss, la fois trs court terme (1,6 Md) et moyen terme
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COUR DES COMPTES
(9,6 Md). Ces prts, rmunrs aux conditions de march, devraient dcrotre mesure que le stock des prts au bilan de la CAFFIL arrive chance. La Caisse doit se refinancer sur le march pour un montant suprieur ses besoins habituels. Elle a relev le plafond de ses missions de dette de 12 Md 18,5 Md. Ceci contraint l'institution une gestion active et une attention accrue la qualit de sa notation et la perception de cette qualit par les marchs. Si le march na pas modifi aujourdhui cette perception, le soutien apport la SFIL entrane des consquences sur le modle prudentiel de la Caisse. Selon une premire estimation, le besoin supplmentaire de fonds propres serait, au maximum, de 250 M.
C - Les dfaillances de la gouvernance et de la supervision

Les choix stratgiques faits par Dexia partir de 2006 ont accentu les risques inhrents son modle conomique. lpoque, les signaux dalerte, tant en interne qu lextrieur de l'entreprise, ont t rares et non suivis d'effet.
1 - Une absence de contre-expertise de la stratgie

L'analyse de la Cour montre linsuffisante anticipation des risques par la gouvernance. Le conseil tait globalement inform des dcisions prises par le management et na pas, dans sa grande majorit, contest la stratgie emprunte partir de 2006. La pratique, au sein de Dexia, consistant anonymiser les procs-verbaux des conseils dadministration ne permet pas de savoir avec certitude si les interventions des administrateurs ont t vigilantes et pertinentes. Sil est avr qu'ils n'ont pas toujours dispos en toute transparence de l'information, en particulier dans la priode de 2008 o les risques se matrialisaient, nanmoins, le consensus des administrateurs sur la stratgie suivie apparat assez clairement. Parmi eux, ladminisatrateur de la Caisse des dpts et consignations aurait pu tre en mesure d'apporter une expertise, ce qui a manqu manifestement la bonne surveillance du groupe. Par principe, la participation dans Dexia demeurait stratgique pour le secteur public local en France. Le fait que la commission de surveillance comprenne des lus locaux et que l'organisation de la Caisse s'insre toujours profondment dans le tissu local maintenait un centre d'intrt. Les dirigeants de Dexia avaient, certes, cart la Caisse des dpts et
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consignations lors de l'mancipation du Crdit Local de France (qui provenait de la Caisse), mais celle-ci n'a pas vraiment demand exercer une influence dans les instances de gouvernance de Dexia Crdit Local. La rflexion qu'on peut en tirer est que la puissance publique devrait tre vigilante, lorsque des intrts collectifs demeurent en jeu aprs une privatisation. Les moyens de prserver ces intrts ont disparu avec la vision, dans les annes 80, d'un march purement concurrentiel pour les financements publics locaux. Le paradoxe d'un retour un ple financier public doit tre, dsormais, assum.
2 - Une supervision lacunaire et peu efficiente

La surveillance de Dexia est marque par des dfauts dans l'organisation de la supervision. Un paradoxe est relev dans cette organisation. Au moment de la constitution du groupe en 1999, la commission bancaire avait exig dtre clairement charge du contrle de Dexia Crdit Local, dont les dirigeants devaient se situer Paris. Or dans le temps, elle a t dpasse par l'expansion internationale de cette filiale, qui sest dveloppe au point de devenir un conglomrat de sous-filiales opaques, au fonctionnement indpendant et mal matris. La surveillance de ces sous-entits devait alors entrer dans les cadres de supervision de chaque pays, et la commission bancaire qui n'tait pas, en mme temps, le superviseur principal pour l'aspect consolid du groupe Dexia, a t prise entre deux chelons de supervision. Comme le montre l'absence de suites officielles donnes par le superviseur belge un rapport, qui na t communiqu lentreprise que dbut 2010 dans une version provisoire et dont les administrateurs nont pas eu connaissance, les possibilits de connaissance des responsabilits ont t limites. Labsence danalyse complte et de sanction, pour des manquements la rglementation prudentielle, n'est pas satisfaisante. De manire plus gnrale, et sans ngliger le rle qu'a jou le contexte lpoque, il faut souligner le caractre trs national de la supervision, insuffisant pour prvenir un sinistre de la dimension de Dexia. Les amliorations consistent intgrer encore davantage le contrle individuel des tablissements financiers dans le cadre dune supervision supranationale. Le projet de confier ce contrle la Banque centrale europenne participe des enseignements tirs des lacunes releves.
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COUR DES COMPTES
D - L'apprhension tardive et incomplte des responsabilits

La recherche des responsabilits des dirigeants na rellement dbut que fin 2011, une fois acquise la certitude de lchec du plan de rtablissement. Si labsence de recherche des responsabilits immdiatement aprs le sauvetage doctobre 2008 peut, dans une certaine mesure, se comprendre, le prolongement de cet tat de fait est plus difficilement comprhensible. Entre octobre 2008 et dcembre 2011, la recherche des responsabilits, pnale ou civile, des anciens dirigeants de Dexia na jamais t engage. Les entits publiques tant franaises que belges, et notamment les tats, ont jug que la mesure d'viction des anciens dirigeants tait suffisante et ne sont pas alls plus loin. Lentreprise ellemme na pas cherch mettre en cause leur responsabilit, de mme qu'aucun actionnaire priv na entrepris une telle dmarche. partir de fin 2011, la remise en cause d'avantages financiers, acquis antrieurement par certains dirigeants, sest traduite, pour lessentiel, par une analyse tardive de la possibilit de reconsidrer les retraites supplmentaires ( retraites-chapeaux ) qui leur avaient t octroyes. L'exemple de Dexia montre que, sur le sujet de la mise en cause des responsabilits, les rigidits sont fortes quand il s'agit de tirer des consquences, aux plans juridique et pratique, des fautes de gestion du management. Le caractre collectif des dcisions dans les grandes entreprises ne permet pas aisment de dterminer les responsabilits individuelles. Le droit pourrait voluer et prendre en considration les dommages causs la collectivit publique par des agissements excessivement risqus ayant entran la ncessit dune restructuration bancaire. Dans cette optique, les sanctions envers les personnes devraient tre plus clairement dfinies, plus fortes, et tre appliques quasiment systmatiquement, dans le cas d'une aide publique la restructuration.
II - Des enseignements de porte plus gnrale

Quelques enseignements de porte plus gnrale peuvent tre retirs.
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Dune part, le modle de financement du secteur public local doit tre renouvel. Dautre part, la gouvernance des institutions financires doit tre encore renforce. Enfin, les volutions des dispositifs europens de rsolution des crises, encore en gestation, devront rpondre aux dfis poss par les multiples dfaillances bancaires de la priode rcente.
A - Un modle renouvel pour le financement du secteur public local

Le financement du secteur public local appelle un modle renouvel. Une organisation des diffrentes sources publiques de financement doit tre mise en place. Enfin, les conditions demprunt des collectivits locales doivent tre davantage encadres.
1 - Une diversification ncessaire des sources de financement

La disparition de Dexia est lorigine dune situation paradoxale en France : celle du retour de structures publiques dans le financement du secteur local, vingt ans aprs la privatisation du Crdit Local de France. Cet tat de fait, subi par l'tat, comme on l'a vu, n'est cependant pas un piphnomne. Le secteur commercial joue un rle important qui doit tre maintenu. Mais si la Commission europenne souhaite examiner, dans trois ans, la possibilit faire de la SFIL une banque commerciale, rien ne permet daffirmer que les besoins de financement du secteur local peuvent provenir uniquement de l'intermdiation bancaire. Le dnouement de Dexia montre quun financement du secteur public local a d tre mis en place pour combler les dfaillances de march. Dans d'autres tats, les organisations pour le financement local sont diversifies : financement des collectivits locales par les marchs aux tats-Unis ; agences de financements locaux dans les pays scandinaves ; service en charge de la gestion de la dette locale au sein du Trsor britannique. En France, les dispositifs de rgulation publique sont apparus ncessaires dans les segments o loffre est insuffisante, en particulier, les financements de trs long terme.
2 - Une articulation des offres publiques organiser

Jusquici, l'tat, en sollicitant le Fonds d'pargne, n'a pas hsit soutenir l'accs aux financements pour le secteur local en ouvrant, ds 2008, des enveloppes exceptionnelles, qui ont permis de pallier la disparition progressive de Dexia.
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COUR DES COMPTES
partir de 2013, une enveloppe de 20 Md pour des financements de trs long terme sur des champs prdfinis est ouverte. Cette offre publique nouvelle devra tre complmentaire de loffre de crdit de la SFIL, car sinon le risque serait de limiter la production de prts de la SFIL et, en consquence, ses possibilits de revenus. Le projet de crer une agence publique des financements locaux est galement en cours. Ainsi, du fait de lexistence de diffrents dispositifs publics, la surveillance de leur bonne articulation simpose.
3 - Des conditions demprunt encadrer davantage

Le prsent rapport, dans la continuit de celui de la Cour sur la gestion de la dette publique locale, montre que les collectivits ont pris des risques financiers importants en souscrivant des prts structurs, parfois massivement eu gard la taille de leur endettement. Lactuel projet de loi de sparation et de rgulation des activits bancaires217 encadre de manire plus restrictive loctroi des prts aux collectivits. Le texte vise, notamment, supprimer le risque de change ventuellement associ aux emprunts (lorsque lemprunt nest pas libell en euros, il doit tre intgralement couvert par un contrat dchange de devises) et encadrer le risque de taux (en encadrant, par dcret en Conseil dtat, les taux variables et les formules dindexation utiliss, ainsi que les modalits de recours des contrats financiers par les collectivits). Il convient de sassurer, loccasion de sa transcription rglementaire, de leffectivit de lencadrement des prts structurs au secteur public local.
B - Une gouvernance des entreprises financires renforcer

Des progrs substantiels ont t raliss depuis les annes 2000 en matire de suivi des risques par la gouvernance dans les groupes cots. La qualit intrinsque des administrateurs, le fonctionnement des comits du conseil d'administration (comit stratgique, comit d'audit et des
217
Le projet de loi de sparation et de rgulation des activits bancaires a fait l'objet d'un examen en commission mixte paritaire de l'Assemble nationale et du Snat le 11 juillet 2013.
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comptes, comit des rmunrations) ont incontestablement progress au cours des dix dernires annes, avec pour consquence une plus grande fluidit et transparence dans la gestion des entreprises cotes. Cela tant, le contrle externe des instances de gouvernance, en dehors de la pratique des auto-valuations ou des revues par les pairs, mrite d'tre approfondi, en confrant plus de pouvoirs de contrle par l'assemble des actionnaires et par les superviseurs prudentiels. En France, la rflexion sur l'quilibre entre la part laisse l'application volontaire de l'autorgulation par les codes professionnels et celle relevant des obligations d'intrt gnral de la loi mrite daller dans le sens dun renforcement du contrle des rgles de gouvernance, notamment celles relatives aux politiques de rmunration des dirigeants. Il serait lgitime que, s'agissant du cas particulier des entreprises bancaires, le contrle de la gouvernance soit plus contraignant pour tenir compte de sa capacit prvenir les situations de dysfonctionnement et modifier les orientations de la gestion des risques dans l'entreprise. Si la priode prcdente a, avec succs, mais aussi avec des effets pervers regrettables, align l'intrt des dirigeants sur ceux des actionnaires, un changement de paradigme s'impose en alignant l'intrt des actionnaires et des dirigeants sur celui de la collectivit, un mode de gestion trop risqu et finalement imprudent compromettant cet intrt, lorsque l'entreprise fait appel aux deniers publics. Dans cette optique, le superviseur prudentiel national, qui est le dtenteur d'une mission d'intrt gnral, parat tre le mieux plac pour exercer un contrle sur la gouvernance des banques. Dans le projet de loi sur la rforme bancaire prcite, il transforme en autorit de rsolution bancaire et dispose, dans circonstance d'une dfaillance bancaire, de pouvoirs largis envers gouvernance et de gestion de la rsolution (qui est une forme liquidation). se la la de
C'est une premire avance trs substantielle, qui demandera tre insre de faon homogne dans les principes communautaires, pour que l'application soit harmonise dans tous les tats de l'Union europenne218.
218
La directive europenne dite CRD IV en cours dadoption prvoit des mesures concernant la gouvernance : sparation des fonctions de prsident et de directeur gnral sauf exceptions ; limitation du nombre des mandats dtenus ; mise en place dun comit de nomination, etc.
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Il convient d'aller plus loin et faire exercer, titre prventif, une surveillance des instances de gouvernance, en des circonstances mme normales de fonctionnement de l'entreprise bancaire. Les dispositions du projet de loi actuel vont dans ce sens : pouvoir de sopposer aux nominations et aux renouvellements des dirigeants et des membres du conseil dadministration ; droit de suspendre ces personnes en cas durgence ; droit d'accs au conseil d'administration ; droit d'entendre collectivement le conseil d'administration. Toutefois, ces mesures doivent avoir une porte effective. D'o l'importance et le soin apporter aux dispositions d'application de la loi. Concernant la responsabilit des dirigeants, qui doit faire partie des mesures de gouvernance, des exemples de pays trangers montrent que cette dimension est dsormais prise en compte. En Allemagne, un projet de loi sur la rforme bancaire inclut une disposition sur la responsabilit pnale des dirigeants de banque et de groupes dassurance. Cette loi a t vote en juin 2013. Ceux des dirigeants qui auraient pris dlibrment des risques inconsidrs ayant entran des pertes encourraient une sanction sous forme d'amendes et une peine de prison pouvant aller jusqu cinq ans. Au Royaume-Uni, la commission bancaire de la Chambre des communes a appel des rformes profondes du rgime des sanctions en cas de mauvaise gestion risque219.
C - Des projets de rforme europens indispensables la rsolution des crises

La Commission europenne entend avoir une politique globale pour tirer les enseignements de la crise financire. Les mesures envisages concernent principalement deux chantiers : le mcanisme unique de supervision et le projet relatif la gestion des rsolutions bancaires. L'ensemble, comprenant galement la question des fonds de garantie des dpts, a t appel union bancaire .
1 - Mieux superviser et conforter la solidit des banques

L'action concernant la rforme de la supervision au niveau europen a t considre comme la dmarche urgente car elle conditionnait l'appel au Mcanisme europen de stabilit (MES) pour la recapitalisation des tablissements bancaires. Elle complte la rnovation des rgles prudentielles de Ble 3, en cours de finalisation aprs quatre
219
La commission prside par M. Andrew Tyrie a rendu un rapport en juin 2013.
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annes de discussions depuis la crise de 2008, destines renforcer les banques.
a) Le mcanisme de supervision unique de la zone euro (MSU)

Le mcanisme constitue la principale volution rglementaire attendue dans le cadre de la mise en place dune union bancaire pour les 17 pays de la zone euro. Il est galement ouvert aux autres pays de lUnion europenne. Ce mcanisme sera mis en uvre selon les rgles prvues par un rglement europen220. Le mcanisme de supervision unique
En septembre 2012, la Commission a prsent un paquet lgislatif comprenant la mise en uvre dun mcanisme de supervision unique (MSU)221. Aprs un accord au sein du conseil Ecofin en dcembre 2012, une tape importante a t franchie, en mars 2013, avec laccord entre le Parlement et le Conseil sur le sujet. Cet accord prvoit de confier la supervision la Banque centrale europenne. Le MSU couvrirait lensemble des banques de la zone euro (environ 6000) ; la Banque centrale europenne assurerait la surveillance directe denviron 130 dentre elles : celles ayant plus de 30 Md dactifs, celles qui reprsentent au moins 20 % du PIB dun tat membre, celles qui ont demand ou reu laide directe du Mcanisme europen de stabilit et, en tout tat de cause, les trois banques les plus importantes de chaque tat membre. Une sparation stricte est prvue, au sein de la Banque centrale europenne, entre ses fonctions de superviseur et celles relatives sa mission de banque centrale. Selon cet accord, la supervision unique pourrait tre mise en uvre partir du printemps 2014, soit un an aprs ladoption dfinitive des textes.
220
La Commission europenne appliquera pour la premire fois la rglementation prudentielle du secteur bancaire et des entreprises dinvestissement linstrument juridique du rglement qui est dapplication directe dans les droits nationaux. 221 Les propositions de la Commission du 12 septembre 2012 comprennent : un rglement accordant, dans le domaine de la supervision des banques de la zone euro, des pouvoirs forts la Banque centrale europenne, un rglement modifiant le rglement instituant lAutorit bancaire europenne (EBA), qui reste lentit en charge de llaboration des rgles pour les 27 tats membres de lUnion europenne, et une communication prsentant la vision de la Commission sur le dveloppement de lunion bancaire.
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Le MSU est indissociable des deux autres piliers de lunion bancaire : un cadre unique pour les rsolutions de crise bancaire et un systme de garantie des dpts intgr. Ladoption de ces deux piliers, qui supposent une mutualisation budgtaire importante, ne peut, toutefois, se faire quune fois adopte la supervision unique.
Si ce mcanisme avait exist, le groupe Dexia aurait relev d'une supervision centrale. Il aurait, certainement, permis une unit des conditions de supervision des diffrentes entits du groupe, qui ont constitu une dfaillance importante du point de vue de lapprciation des risques. Il aurait galement permis de grer une dcision centrale de circulation de la liquidit entre les entits, ce qui avait t un point dachoppement dans les relations entre les superviseurs de Dexia. La Banque centrale europenne aurait coopr avec la banque centrale amricaine, notamment, sur la question des liquidits de la filiale amricaine FSA et cette coopration aurait alert sur la monte des risques. Ainsi, lorsquil sera mis en place, le mcanisme de supervision unique devrait contribuer amliorer la surveillance des grands groupes internationaux.
b) Les nouvelles rgles prudentielles

Le dnouement de la dfaillance de Dexia pose la question de l'activit de transformation qui est le fondement mme de toute activit bancaire : il s'agit d'emprunter court terme pour financer long terme des actifs, dont les crdits octroys l'conomie. La crise a montr que la liquidit constituait un point de vulnrabilit pour de nombreuses banques qui se sont fortement dveloppes au cours des annes 2000. Renforcer la liquidit des banques est donc une action indispensable, qui devra aller de pair avec une limitation du ratio de levier du bilan. De mme, le relvement des exigences en fonds propres accrotra la capacit de rsistance des banques. Les nouvelles rgles prudentielles, issues de Ble 3, sont lobjet de la future directive communautaire dite CRD IV dont la mise au point a t longue et ardue. Elle devrait entrer en vigueur partir du 1er janvier 2014. Dans le cas de Dexia, si de telles rgles avaient exist (au lieu de celles de Ble 1 et 2), elles auraient incontestablement permis de freiner son expansion en jouant sur ses fonds propres prudentiels et par la constitution de coussins de liquidit.
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Une autre consquence possible aurait t que le mtier du financement public local aurait t moins actif. La recherche de marges de rmunration ncessaires pour financer les surplus de contraintes est le revers de ces contraintes : certaines activits risquent d'tre abandonnes ou restreintes par les banques et parmi elles, le financement au secteur public local, peu rmunrateur et de maturit trop longue.
2 - Consolider la solidarit et combler les failles du march financier europen

La crise a montr la fragmentation du cadre rglementaire dans lUnion europenne et, en labsence de mcanisme europen de rsolution, la ncessit pour les tats dintervenir pour soutenir leur secteur bancaire. Ces soutiens ont t effectus de faon disperse et ont eu une incidence, parfois lourde, sur leurs finances publiques. Ds lors, il est apparu ncessaire de prvoir les consquences des faillites bancaires afin den limiter les effets. Si le projet europen dunion bancaire comprend un volet de gestion des rsolutions bancaires, la loi franaise a anticip les dispositions en la matire.
a) La cration des dispositifs de rsolution bancaire

Ltape suivante du projet d'union bancaire consiste en l'mergence d'un mode de traitement des gestions extinctives en matire bancaire, qui ne soit pas, dans l'esprit des promoteurs, la formule de la liquidation pure et simple222. Le rapport Liikanen doctobre 2012 a soulign la ncessit pour les banques dtablir et de tenir jour des plans de redressement et de rsolution concrets et ralistes. Certains instruments pourraient tre affects au renflouement interne, par exemple des dettes junior spcifiquement mises cet effet, et dont la position dans la hirarchie des engagements serait claire. Lobjectif est la fois de prvenir et de grer ensuite les faillites des tablissements financiers et de faire en sorte que les actionnaires, et ventuellement les cranciers, assument totalement les cots de restructuration et de rsolution, avec l'intervention de fonds de garantie des dpts et de rsolution. Dans l'esprit du projet, un dispositif de rsolution purement europen (qui est l'objectif final poursuivi) exclurait
222
Le G20 de Cannes du 4 novembre 2011 a mis une recommandation fixant les principes de gestion de la rsolution bancaire.
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ou limiterait fortement l'intervention des tats et donc des contribuables nationaux. Ce projet, trs ambitieux, a toutes les chances de connatre de longues tapes intermdiaires et pose la question de principe de l'viction de toute intervention des tats dans le soutien leur secteur financier. Il risque de se heurter la ralit des conomies nationales qui appellent le plus souvent d'abord une rponse de l'tat. Dans la phase intermdiaire du projet, les rsolutions devraient tre traites au niveau national. La mutualisation au niveau de la zone euro du financement des rsolutions bancaires que le projet suppose pourrait faire lobjet de fortes dissensions entre tats. Proposition de la Commission europenne de juin 2012 sur la rsolution bancaire
La finalisation de la proposition de la Commission europenne est attendue pour lt 2013, en vue dune adoption avant la fin de son mandat en octobre 2014. La mise en uvre nen sera toutefois pas immdiate, et il est peu probable que lon dispose dun unique dispositif de rsolution avant 2015. Selon le cadre propos par la Commission, en juin 2012, le dispositif comprend : - des mesures prventives par lobligation faite aux tablissements de prvoir des plans de redressement et des plans de rsolution ; - une intervention prcoce des autorits de surveillance si des difficults apparaissent. Les autorits pourraient, ainsi, imposer un plan de restructuration de la dette et faire mettre en uvre les mesures prvues au plan de redressement ; - une gestion de la rsolution proprement dite par des instruments au nombre de 4 : 1. cession des activits ; 2. instauration dun tablissement relais qui reprend les actifs sains ou les fonctions essentielles (lancienne banque devient la mauvaise banque et est liquide) ; 3. sparation des actifs douteux, qui doit aller de pair avec lutilisation de lun des autres instruments mentionns ; 4. renflouement interne par recapitalisation (par les actionnaires) et par rduction des crances (en tablissant une hirarchie des titres appels tre dprcis).
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b) Les dispositifs de rsolution dans le projet de loi bancaire en France

Le projet de loi de sparation et de rgulation des activits bancaires anticipe et complte certaines propositions formules au niveau europen. Les dispositions, si elles avaient t en place au moment de la faillite de Dexia, auraient peut-tre permis d'encadrer le sort au moins de Dexia Crdit Local, mais il est difficile d'extrapoler car le groupe Dexia aurait relev de la loi belge. Le texte prvoit, notamment, que lAutorit de contrle prudentiel joue le rle d'autorit de rsolution et soit charge de veiller l'laboration et la mise en uvre des mesures de prvention et de rsolution des crises bancaires. Lautorit de rsolution aura la possibilit dinterdire certaines oprations ou lachat dinstruments financiers qui prsentent des risques pour la stabilit financire, y compris dans des tablissements apparemment sains. En ltat du projet, elle aura, en outre, une fonction curative dintervention en cas de rsolution, avec des outils plus efficaces que ceux dont disposait ltat lors du processus de gestion de Dexia (imputation des pertes sur les actionnaires et cranciers juniors ; intervention du fonds de garantie des dpts et de rsolution223, rvocation des dirigeants ; transfert doffice de tout ou partie des activits ; recours un tablissement relais ; possibilit dannuler les rmunrations variables et les avantages ou indemnits).
***
Vingt ans aprs stre loigne de la Caisse des dpts et consignations pour devenir une banque prive cote souhaitant, au-del du financement des collectivits territoriales, diversifier et internationaliser ses activits, Dexia a t mise en extinction compter de 2012. Les engagements et les risques tenant aux activits passes ont t transfrs aux tats, en mme temps qutait cre une nouvelle structure de financement des collectivits territoriales franaises contrle par ltat. La puissance publique qui avait abandonn au dbut des annes 1990 le contrle de ce secteur, se retrouve, aujourdhui, expose aux risques qui sattachent lactivit de deux tablissements de crdit
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Le montant disponible dans le fonds en France est, l'heure actuelle, largement insuffisant.
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publics : la partie rsiduelle du groupe Dexia, dune part, et les tablissements appels lui succder, dautre part. Ce qui apparatra vraisemblablement, demain, comme une parenthse dans lhistoire du financement des collectivits territoriales se solde par un sinistre bancaire majeur. Lchec de Dexia a cot ce jour 6,6 Md au contribuable franais et au moins le mme montant au contribuable belge. Des risques significatifs vont continuer peser sur les finances publiques pendant la longue priode ncessaire lextinction des engagements pris. Par excs dambition et manque de professionnalisme, les dirigeants avaient construit et dvelopp un groupe insuffisamment intgr dans son pilotage et sa gestion. Dexia reposait sur un modle conomique dont les crises financires de 2008 et 2011 ont dmontr le caractre insoutenable. Les efforts dploys, dans un contexte difficile, par la nouvelle quipe dirigeante arrive fin 2008 nont pu empcher lchec de la tentative de rtablissement qui a abouti au dmantlement final. aucun moment entre 2000 et 2006, au cours de la priode de croissance du bilan et de hausse des besoins de financement du groupe, les actionnaires publics et privs, les agences de notation ou les autorits de supervision nont su contenir les facteurs de risque qui ont provoqu la dfaillance du groupe. Et lorsque celle-ci a t avre, en octobre 2008, les autorits de supervision bancaire nationales nont cherch ni identifier les responsabilits ni sanctionner les manquements aux obligations prudentielles, faisant de Dexia le symbole dun sinistre bancaire sans dsignation ni mise en cause de responsables, dont les consquences financires lourdes sont laisses la charge des contribuables. Il est indispensable que toutes les consquences, en termes de gouvernance dentreprise, de rgulation et de supervision bancaires, en soient tires, aux niveaux europen et franais, pour viter le renouvellement de tels checs, grer les restructurations sans intervention des contribuables et sanctionner les prises de risques excessives des dirigeants. Pour les cadres dirigeants franais, souvent fonctionnaires dorigine, en poste dans le groupe Dexia jusquen 2008 les seuls avoir pu faire lobjet dinvestigations de la part de la Cour , cet chec a eu pour seules consquences, ce jour, le versement dindemnits de dpart transactionnelles gnreuses et le maintien de leurs retraites-chapeaux. Il est aujourdhui impratif de dployer tous les efforts ncessaires afin de
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revenir sur loctroi de ces avantages, qui mconnaissent la responsabilit qui a t la leur dans la gestion dfaillante de ltablissement. Compte tenu de la fragilit des tablissements sous contrle public qui prennent la suite du groupe Dexia en gestion extinctive, des risques importants pour les finances publiques, et de la gravit des questions de principe que lexamen de ce sinistre soulve, la Cour entend exercer une vigilance particulire sur le sujet et y reviendra loccasion de ses diverses communications publiques.
Principales orientations et recommandations

Les conclusions du rapport montrent les pistes de rforme possibles pour amliorer l'encadrement du secteur bancaire. la suite de ses recommandations mises dans le rapport public annuel (fvrier 2013224), la Cour formule plusieurs orientations complmentaires : 1. assurer lefficacit de la future autorit unique de supervision bancaire en soutenant les projets d'harmonisation de la rglementation prudentielle dans les diffrents pays de la zone euro ; 2. instituer les dispositifs juridiques permettant de revenir sur l'octroi de rmunrations variables et davantages et indemnits complmentaires des dirigeants dinstitutions financires, en cas dintervention publique ; 3. renforcer les dispositifs de sanctions pnale et pcuniaire, tant pour les dirigeants que pour les membres des conseils d'administration d'institutions financires, pour les cas de prise de risque inconsidre ayant entran des pertes. Afin de limiter les effets que la situation de Dexia fait peser sur les finances publiques, et en accord avec les enseignements qui ont t tirs, la Cour formule les recommandations suivantes : 1. utiliser, avant l'chance de la prescription en 2014, toutes les voies de droit, encore ouvertes, pour remettre en cause le dispositif des retraites supplmentaires verses aux anciens cadres dirigeants de Dexia ; 2. remettre en cause la possibilit ouverte aux fonctionnaires de rintgrer la fonction publique tout en percevant des indemnits lies la cessation de leurs fonctions antrieures de dirigeant dans une entreprise publique ou bnficiant de soutiens financiers publics ;
224
Cour des comptes, Rapport public annuel 2013, Tome II. Le plan de soutien aux banques : un bilan financier encore provisoire, un encadrement des rmunrations complter, p. 155-190. La Documentation franaise, fvrier 2013, 605 p., disponible sur www.ccomptes.fr
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3. prendre les mesures de validation lgislative ncessaires la scurisation des modalits de conclusion des contrats de prts passs entre les tablissements de crdit et le secteur public local ; 4. veiller la cohrence des pratiques de Dexia Crdit Local et de la SFIL concernant la rengociation ( dsensibilisation ) des prts structurs au secteur public local ; 5. assurer une intervention publique cohrente et efficace pour le financement du secteur public local, en articulant de faon concrte, lenveloppe du Fonds dpargne et la production de La Banque Postale refinance par la CAFFIL.
Glossaire
Backed ABS (Asset Securities) : titres adosss des actifs financiers autres que des prts hypothcaires, par exemple, des encours de cartes de crdit ou des crdits automobiles. Agence de notation : organisme qui attribue des notes sur la qualit et le risque de crdit des titres de dette mis par les entreprises, les tats, les collectivits locales. Ala moral : terme employ dans le secteur de l'assurance. Il dsigne une modification du comportement des agents conomiques qui peuvent accrotre les risques pris quand ils sont assurs contre ces risques. Appels de marge sur swaps (ou dpt de garantie) : dpt numraire qui doit tre apport en garantie une des deux parties au contrat de swap par celle de ces parties qui subit la baisse de valeur de march du contrat. Banque de dtail : banque, ou division de banque qui ralise des oprations bancaires courantes pour la clientle des particuliers et des petites et moyennes entreprises. Banque de financement et dinvestissement : banque, ou division de banque qui effectue des oprations de montant unitaire lev pour le financement des grandes entreprises et des collectivits publiques. Ces banques interviennent sur les marchs financiers, soit comme intermdiaire des clients, soit pour leur compte propre. Banque universelle : modle conomique bancaire regroupant au sein du mme groupe des activits de banque de dtail et des activits de banque de financement et dinvestissement. CDO (Collateralized Debt Obligation) : obligations adosses des actifs financiers de nature diverse. CDS (Credit Default Swap) : contrats de protection financire, galement appels drivs sur vnements de crdit, entre un acheteur et un vendeur. L'acheteur de protection paie une prime au vendeur de la protection contre les risques de dfaut du dbiteur. Collatral : ensemble des actifs financiers apports en garantie par les emprunteurs pour obtenir des prts sur les marchs financiers ou auprs de la
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banque centrale. Conglomrat financier : groupe bancaire qui associe des activits financires diversifies, telles l'activit de crdit, l'activit dassurance et celle en services en investissement. Les bancassureurs sont des conglomrats financiers. Dsensibilisation : la dsensibilisation dun prt structur correspond la souscription dun nouveau contrat de prt ayant pour effet de rduire le risque associ au contrat antrieur. La diminution du risque peut notamment tre obtenue par rduction de la dure de la priode structure, modification de la formule (baisse dun coefficient multiplicateur, suppression dun effet cliquet, diminution dune pente), mise en place dun taux plafonn, etc. Dettes souveraines : emprunts dtat mis sous la forme de titres ngociables (obligations et bons du Trsor). Dilution : rduction du pourcentage de capital dtenu par un actionnaire la suite dune augmentation de capital (ou dune fusion). Effet de levier : permet d'acqurir des actifs par recours l'endettement qui dmultiplie les possibilits d'acquisition par les seuls capitaux propres disponibles. ELA (Emergency Liquidity
Assistance) : fourniture de lignes de liquidit durgence par les banques centrales nationales de lEurosystme des banques qui prsentent des difficults de trsorerie mais qui sont solvables. Les ELA prennent la forme de prts au jour le jour contre la remise dactifs financiers qui ne sont pas ligibles au refinancement montaire normal auprs de la Banque centrale europenne. EURIBOR : un des deux principaux taux de rfrence du march montaire de la zone euro. Il rsulte du taux moyen calcul partir de ceux auxquels les grandes banques, faisant partie de l'chantillon, prtent, sans garantie, d'autres banques. Encours bancaires (de crdit, de dette) : volume total des crdits ou dettes, inscrit au bilan, remboursable lchance, et constituant lassiette du calcul des intrts. Fonds propres de base (prudentiels) : somme du capital social, des rserves, des carts de rvaluation, des primes dmission, du report nouveau, du rsultat du dernier exercice, des titres hybrides, dans certaines limites, diminue des immobilisations incorporelles, des dividendes, des actions propres, des engagements de retraite. Gouvernance (dentreprise) : ensemble des organes et des
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rgles de dcision, d'information et de surveillance permettant l'entreprise d'tre dirige, gre et contrle, conformment lintrt social et ceux des parties prenantes cette entreprise. Liquidit (dfinition de la commission bancaire) : au sens large, la liquidit dun tablissement de crdit peut tre dfinie comme sa capacit rembourser bonne date et cot raisonnable ses exigibilits, en pouvant mobiliser notamment trs rapidement ses avoirs lorsque le besoin sen prsente. Les sources de liquidit les plus communment reconnues sont la trsorerie, ou les titres qui peuvent tre immdiatement convertis en cash et un cot raisonnable soit auprs dune banque centrale (sous forme de monnaie banque centrale), soit sur un march. March interbancaire : march des prts et emprunts entre banques moins dun an, sous forme de dpts et de pensions livres (prts gags par des titres). March montaire : march sur lequel schangent les titres mis moins dun an par les entreprises (billets de trsorerie), les tablissements de crdit (certificats de dpts) et ltat (bons du Trsor). Montant notionnel (de swap) : montant servant d'assiette pour
le calcul des flux dintrt changs dans un swap, il ne reprsente pas un capital remboursable. L'change d'intrts peut porter sur un taux fixe contre un taux variable ou sur un taux variable contre un autre taux variable. Lors du versement des intrts, les montants dus par chacune des deux parties sont compenss et, seul, le solde est vers par la partie dbitrice la partie crditrice. Normes de Ble : rgles prudentielles dictes par le Comit de Ble applicables lensemble des tablissements de crdit. Le dernier dispositif de normes, dit de Ble 3, est en cours d'adoption. Portefeuille : ensemble des actifs financiers (prts ou titres) dtenus et grs par une banque ou un investisseur. Produit driv : contrat financier dont le prix est driv de la valeur anticipe dun sousjacent donn, par exemple un taux dintrt. Les swaps de taux dintrt sont des produits drivs. Procyclit : phnomne de variation excessive d'un facteur aux fluctuations d'un cycle conomique et tendant accentuer le mme sens de ce cycle. Produits structurs : produits financiers qui intgrent, dans un mme contrat, un emprunt et un ou plusieurs produits drivs, sous la forme le plus souvent
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dune vente lemprunteur.
doption
par
Ratios de liquidit : rapport entre le montant des actifs liquides et le montant des passifs exigibles sur une mme priode. Les banques doivent respecter des ratios de liquidit pour tre en mesure de faire face, par exemple, aux retraits de fonds de leurs clients. Ratios de solvabilit : rapport entre le montant des fonds propres et le montant des actifs pondrs par les risques. Rgles prudentielles : rgles de prudence financire applicables aux tablissements de crdit, dont font partie les ratios de liquidit et de solvabilit. Refinancement : ensemble des emprunts ncessaires pour couvrir les besoins de liquidit dun tablissement de crdit court terme et pour assurer le financement de la part des emplois qui ne sont pas financs par les dpts. Rgulation bancaire : rglementation prudentielle applicable aux tablissements de crdit. Rehausseur de crdit : garantit au crancier le paiement du nominal et des intrts des actifs financiers rehausss, en se substituant, en cas de dfaut du dbiteur, celui-ci. Rserve AFS (actifs disponibles la vente) ngative :
constitue un lment comptable des fonds propres au bilan retraant les moins-values latentes sur les actifs disponibles la vente, ces derniers tant comptabiliss en valeur de march. Rsolution bancaire : au sens du projet de directive communautaire du 6 juin 2012, se dfinit comme la restructuration dun tablissement de crdit dfaillant, ou dont la dfaillance susciterait des proccupations au regard de lintrt gnral (en menaant la stabilit financire, la scurit des dpts, les deniers publics). Risque systmique : risque de propagation des difficults rencontres par un tablissement de crdit, susceptible de mettre en danger la stabilit financire. Spread de crdit (cart de crdit) : dsigne l'cart de taux actuariel entre une obligation (d'entreprise, de collectivit locale...) et un emprunt d'tat qui prsenterait les mmes flux financiers. Supervision micro-prudentielle : surveillance et contrle de l'application des rgles prudentielles par les tablissements de crdit, les entreprises d'investissement, les entreprises d'assurance et les mutuelles. Lautorit de supervision de ces organismes est lAutorit de contrle prudentiel (ACP), qui a succd la commission bancaire
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partir d'octobre 2010. Swap de taux dintrt : contrat dchange de flux dintrt entre deux parties pendant une dure dtermine. Les intrts sont calculs sur une assiette appele montant notionnel .
Composition du conseil dadministration de Dexia

Composition du conseil au 31 dcembre 2007 : Pierre Richard, prsident du conseil dadministration de Dexia SA, prsident du comit stratgique, prsident du comit des nominations, membre du comit des rmunrations ; Axel Miller, administrateur dlgu et membre du comit stratgique et du comit des nominations ; Gilles Benoist, prsident du comit daudit ; Guy Burton, membre du comit des rmunrations ; Augustin de Romanet de Beaune, membre du comit stratgique et du comit des nominations ; Jacques Guerber ; Anne-Marie Idrac ; Fabio Innocenzi ; Denis Kessler, prsident du comit des rmunrations, membre du comit des nominations ; Serge Kubla ; Andr Lvy-Lang, membre du comit daudit, membre du comit stratgique ; Bernard Lux ; Dominique Marcel ; Jan Renders ; Gaston Schwertzer ; Francine Swiggers, membre du comit stratgique et du comit des nominations ; Marc Tinant, membre du comit daudit ; Brian Unwin, membre du comit des rmunrations ; Francis Vermeiren, membre du comit stratgique et du comit des nominations.
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Composition du conseil au 31 dcembre 2009 : Jean-Luc Dehaene, prsident du conseil dadministration de Dexia SA, prsident du comit des nominations et des rmunrations, prsident du comit stratgique ; Pierre Mariani, administrateur dlgu ; Gilles Benoist, prsident du comit des comptes, prsident du comit du contrle interne, des risques et de la conformit ; Olivier Bourges, membre du comit du contrle interne, des risques et de la conformit ; Stefaan Decraene ; Augustin de Romanet de Beaune, membre du comit des nominations et des rmunrations, membre du comit stratgique ; Robert de Metz, membre du comit des comptes ; Christian Giacomotto, membre du comit des nominations et des rmunrations ; Catherine Kopp ; Serge Kubla ; Hubert Reynier, membre du comit des comptes ; Francine Swiggers, membre du comit des nominations et des rmunrations, membre du comit stratgique ; Bernard Thiry ; Marc Tinant, membre du comit des comptes, membre du comit du contrle interne, des risques et de la conformit ; Brian Unwin ; Koen Van Loo, membre du comit du contrle interne, des risques et de la conformit, membre du comit stratgique ; Francis Vermeiren, membre du comit des nominations et des rmunrations, membre du comit stratgique ; Isabelle Bouillot ; Brigitte Chanoine.
RPONSES DES ADMINISTRATIONS, DES ORGANISMES ET DES PERSONNES CONCERNS
Sommaire
Ministre de lconomie et des finances Gouverneur de la Banque de France et prsident de lautorit de contrle prudentiel Directeur gnral de la Caisse des dpts et consignations Prsident-directeur gnral de la socit de financement local (SFIL) Prsident du directoire de La Banque Postale Prsident de CNP Assurances Rponse commune du prsident du conseil dadministration de Dexia SA et du directeur gnral de Dexia SA Ancien prsident du conseil dadministration de Dexia SA (M. Richard) Ancien administrateur dlgu de Dexia SA (M. Mariani) Ancien vice-prsident de Dexia SA (M. Guerber) Ancien directeur des ressources humaines de Dexia Crdit Local (M. Audric) Ancien membre du comit de direction de Dexia SA (M. Deletr) Ancien membre du comit de direction de Dexia SA (M. von Lowis) 203 208 212 214 217 218 219 221 228 233 234 235 236
Destinataires nayant pas rpondu Ancien prsident du conseil dadministration de Dexia SA (M. Dehaene) Ancien administrateur dlgu de Dexia SA (M. Miller)
RPONSE DU MINISTRE DE LCONOMIE ET DES FINANCES
Je partage l'essentiel des analyses formules par la Cour, s'agissant notamment de l'origine des difficults de Dexia et de son caractre systmique, de la complexit de l'laboration du plan de rsolution du groupe du fait de la multiplicit des parties prenantes et du bilan du sauvetage pour les finances publiques, mme si le bilan financier dfinitif, qui dpendra de l'volution de la valeur des actions de prfrence dtenues par l'Etat, ne pourra naturellement tre tabli qu'au terme du plan de rsolution ordonne du groupe rsiduel. Je tiens toutefois apporter la Cour les remarques et prcisions suivantes. En premier lieu, s'agissant du plan de rsolution ordonne du groupe, j'attire votre attention sur le fait que le gouvernement a uvr pour que les accords entre Etats sur le partage de la charge du plan de rsolution dfinitif soient quilibrs. Ainsi, la France a pris une part dans la recapitalisation intervenue la fin de l'anne 2012 infrieure celle prise par les entits franaises en 2008 mais a accept une augmentation de sa quote-part dans la garantie de passif. Ce compromis a permis tout la fois de consacrer un actionnariat majoritairement belge du groupe et d'aligner les intrts entre les Etats garants et actionnaires grce la convergence des cls de garantie et de recapitalisation. Plus largement, le plan de rsolution dfinitif de Dexia, essentiellement bas sur la vente des franchises commerciales et sur le portage maturit des actifs rsiduels, prvoit un retour des rsultats lgrement positifs compter de 2018, sur la base d'hypothses valides par la Commission europenne et l'Eurosystme. Aujourd'hui, l'essentiel du plan de cessions d'entits commerciales a t ralis ( l'exception de la cession de Dexia Asset Management qui fait encore l'objet de discussions), ce qui a permis de rduire, depuis octobre 2011, la taille de bilan de Dexia de moiti. Par ailleurs, l'volution de la situation du groupe est globalement conforme aux projections du plan dpos auprs de la Commission Europenne. La Cour souligne toutefois les risques attachs ce plan, dont les hypothses restent troitement lies l'volution de la situation conomique et celle des marchs au sein notamment de la zone euro. Compte tenu des enjeux de finances publiques, il appartiendra aux Etats de rester vigilants sur 1'excution dans le temps du plan de rsolution ordonne de Dexia. A cet gard, la dcision de 1'autorit de contrle prudentiel de dpcher un inspecteur sur place me semble adquate pour contrler les risques oprationnels lis la rorganisation de Dexia, sujet sur lequel la direction du groupe est galement particulirement attentive.
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Je ne souscris toutefois pas la remarque de la Cour selon laquelle le plan de rsolution ordonne constitue une forme de poursuite du modle dfaillant de Dexia. La part des financements court terme du groupe reste certes importante, mais ceux-ci sont garantis par les Etats et peuvent tre souscrits par les banques centrales en cas de difficult de placement auprs de tiers. En second lieu, la Cour insiste sur la recherche des responsabilits, et notamment la remise en cause des avantages financiers consentis certains anciens dirigeants du groupe avant 2008. Je tiens souligner qu'en octobre 2008, l'intervention conjointe des tats belge, franais et luxembourgeois a entran un renouvellement complet de la direction de Dexia, y compris au niveau de sa filiale franaise Dexia Crdit Local. Ce renouvellement, en particulier le dpart immdiat de Pierre Richard, prsident de Dexia SA, et d'Axel Miller, administrateur dlgu, tait une condition pose par l'Etat franais pour intervenir. Comme le note par ailleurs la Cour, les reprsentants de l'Etat et de la Caisse des dpts et consignations au conseil d'administration de Dexia ont vot contre toute indemnit de dpart verse aux anciens dirigeants de Dexia. S'agissant des interrogations de la Cour sur la possibilit de nouvelles actions l'encontre du versement de retraites chapeaux aux dirigeants en place avant 2008, je rappelle que le reprsentant de l'Etat au conseil d'administration de Dexia a t l'origine de la recherche par la socit des voies et moyens permettant de remettre en cause le rgime de pensions extralgales dont bnficiaient certains anciens dirigeants. Sur la base des voies de recours identifies, une discussion a t engage avec 1'ancien prsident du groupe, Pierre Richard. Elle a abouti en mars 2013 une transaction dans le cadre de laquelle ce dernier a renonc la moiti de sa retraite chapeau, bien que les reprsentants de l'Etat franais au conseil d'administration de Dexia aient vot contre une telle transaction. Pour autant, mes services examinent les ventuelles voies de recours supplmentaires encore ouvertes. La Cour note enfin l'absence de mise en cause de la responsabilit sociale des dirigeants de Dexia en place avant 2008. L'Etat n'a pas t inform de fautes de nature permettre un tel recours : en effet, ni les enqutes conduites par les superviseurs des marchs et les superviseurs bancaires, ni les deux commissions d'enqute parlementaires menes en Belgique n'ont dbouch sur une mise en cause de la responsabilit civile ou pnale de ces anciens dirigeants. En troisime lieu, la Cour met en avant les consquences de la restructuration de Dexia sur le financement du secteur public local en France. A cet gard, et conformment au souhait du gouvernement d'apporter des rponses prennes aux problmes de financement des collectivits
RPONSES DES ADMINISTRATIONS, DES ORGANISMES ET DES PERSONNES CONCERNS 205
locales, le rachat de Dexia Municipal Agency par l'Etat et, minoritairement, par la Caisse des dpts et consignations et La Banque Postale, a permis de constituer une nouvelle banque publique des collectivits locales. Appuye sur un partenariat entre la Socit de Financement Local (SFIL) et La Banque Postale Collectivits Locales, cette nouvelle banque est destine jouer un rle de premier plan dans le financement des collectivits territoriales et des tablissements publics de sant. Comme le recommande la Cour, le gouvernement veillera la complmentarit entre les offres bancaires, dont celle de la banque publique, et celle de l'enveloppe de 20 milliards d'euros de prts sur fonds d'pargne mise en place sur la priode 2013-2017, sachant que seuls les investissements de trs long terme dans certains secteurs peuvent bnficier d'un prt sur cette enveloppe, et hauteur d'un quantum maximum de 50 % du besoin d'emprunt d'un emprunteur donn pour un projet d'investissement ligible. Egalement dans le sens des recommandations de la Cour, et pour apporter une solution globale au problme des emprunts structurs risqus souscrits dans le pass par certaines collectivits, dont la SFIL porte encore une part importante son bilan, le gouvernement a annonc le 18 juin dernier son intention de crer un nouveau fonds de soutien pluriannuel aux collectivits et leurs groupements pour les aider dsensibiliser leurs prts et, suite la dcision du tribunal de grande instance de Nanterre, de prsenter une disposition lgislative au Parlement permettant d'assurer la scurisation juridique des contrats de prt en cours aux collectivits locales omettant la mention formelle du taux effectif global et de mieux proportionner les consquences d'une erreur dans le calcul de ce taux. En quatrime et dernier lieu, comme le souligne la Cour, les nombreux chantiers rglementaires actuellement en cours tant au niveau international, europen que national permettent d'ores et dj de tirer les leons de la crise financire et des difficults rencontres dans le cadre de la rsolution de Dexia. Au niveau international, le Comit de Ble a dfini de nouvelles nonnes prudentielles qui ont t adoptes par le G20 (accords de Ble III) et sont en phase de mise en uvre. Ces rgles permettront d'amliorer la situation prudentielle d'tablissements qui prendraient des risques comparables ceux pris par Dexia. En effet, comme le souligne la Cour, la rglementation en matire de liquidit rendra plus difficile le dveloppement d'une banque sur le modle de Dexia, c'est--dire qui se refinancerait trs court terme sur les marchs financiers pour prter long ou trs long terme. Par ailleurs, les accords de Ble III exigent galement qu'une banque qui adopterait le modle conomique de Dexia dtienne davantage de fonds propres et de meilleure qualit, ce qui permettra une plus grande capacit d'absorption des pertes.
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En outre, le Conseil de stabilit financire a dfini des principes en matire de rsolution bancaire, agrs par le G20 Cannes en novembre 2011, afin de doter les pouvoirs publics de nouveaux outils de prvention et de gestion des crises bancaires limitant le recours au financement public en rduisant le soutien systmique des Etats aux grandes banques. Au niveau europen, plusieurs initiatives sont en cours afin de mettre en uvre les recommandations du G20 et de renforcer le cadre de rgulation bancaire. Tout d'abord, les textes de transposition des accords de Ble 3 (CRD/CRR IV) devraient entrer en vigueur au 1er janvier 2014 au sein de l'Union europenne. Ils prvoient un cadre de supervision renforc et des rgles sur la gouvernance des banques en vue notamment de limiter les cumuls des mandats d'administrateurs. Au-del de l'harmonisation du cadre juridique applicable l'ensemble de l'Union europenne, les Etats membres de la zone euro ont dcid d'aller plus loin dans l'intgration financire en s'engageant dans la voie de l'union bancaire, laquelle pourront participer d'autres Etats membres de l'Union europenne volontaires. Je dfends avec vigueur la mise en place d'une union bancaire ambitieuse reposant sur trois piliers : un mcanisme de surveillance unique, dont la mise en uvre va permettre au Mcanisme europen de stabilit de recapitaliser directement des banques, un mcanisme de rsolution unique compos d'une autorit de rsolution unique et d'un fonds de rsolution unique prfinanc par des contributions du secteur bancaire et un systme commun de garantie des dpts. Outre le fait que l'union bancaire constitue une rponse la crise de la dette souveraine en zone euro en cassant le cercle vicieux entre risques bancaire et souverain, elle permettra galement, de manire plus structurelle, d'amliorer le contrle prudentiel et la gestion de crise bancaire, en particulier pour les banques transnationales comme Dexia. Ces nouveaux dispositifs devraient mettre fin aux difficults lies la coopration et la coordination entre autorits nationales de supervision et de rsolution et harmoniser les pratiques au sein des Etats membres participant l'union bancaire. Le mcanisme de surveillance unique et l'instrument de recapitalisation directe des banques par le Mcanisme europen de stabilit devraient tre pleinement oprationnels ds 2014. En ce qui concerne le deuxime pilier de l'union bancaire sur la rsolution bancaire, le Conseil europen a dcid de mettre en place un mcanisme de rsolution unique et a fix l'objectif d'aboutir un accord avant les lections europennes de juin 2014. Au niveau national enfin, le projet de loi de sparation et de rgulation des activits bancaires actuellement en discussion au Parlement comporte de nombreuses dispositions qui tirent les consquences de l'exprience de Dexia et rpond plusieurs recommandations de la Cour. Tout d'abord, en termes de gouvernance des banques, le projet de loi prvoit de doter 1'Autorit de contrle prudentiel et de rsolution (ACPR), qui sera
en charge de la supervision et de la rsolution, de pouvoirs renforcs dans le contrle des dirigeants et des membres de conseil d'administration. L'ACPR pourra notamment s'opposer leur nomination ou leur renouvellement. En outre, le projet de loi dote l'ACPR du pouvoir d'interdire certaines oprations ou 1'achat de certains instruments financiers qui prsentent des risques pour la stabilit financire et ce alors mme que la banque est en parfaite sant. Une telle interdiction aurait pu concerner certains investissements du type de ceux raliss par Dexia, notamment sur le march amricain de la titrisation. Enfin, s'agissant de la gestion d'une crise bancaire, aussi bien de manire prventive (avec la prparation de plans prventifs de rtablissement et de plans prventifs de rsolution) que de manire curative (intervention en rsolution proprement dite), le projet de loi bancaire dote l'ACPR d'outils beaucoup plus efficaces que ceux dont le gouvernement disposait jusqu'ici pour mettre Dexia en rsolution ordonne. Ainsi, l'ACPR pourra notamment imposer l'imputation des pertes sur les actionnaires et les cranciers juniors et prvoir l'intervention du fonds de rsolution (fonds de garantie des dpts et de rsolution - FGDR), ce qui limitera le recours au financement public dans la gestion de crise bancaire. Je partage par ailleurs l'objectif de la Cour de durcir les rgles relatives la rmunration des dirigeants des banques afin notamment que leurs rmunrations variables refltent mieux les risques. Dans cette perspective, plusieurs dispositions ont t adoptes ou sont en cours d'adoption. Tout d'abord, le projet de loi bancaire prvoit la suspension ou l'interdiction du versement des rmunrations diffres des dirigeants d'un tablissement en rsolution. Ensuite, les dispositifs issus de la directive CRD4 vont sensiblement renforcer le contrle des rmunrations variables des dirigeants et preneurs de risque pour tous les tablissements de crdit, en introduisant un plafonnement des rmunrations variables, tout en maintenant les rgles qui avaient t introduites ds 2010 par la directive CRD3 en matire d'talement dans le temps des rmunrations variables. S'agissant plus spcifiquement des tablissements bnficiant d'une aide publique, la directive CRD3 a galement introduit des dispositions en matire de suspension des rmunrations variables des dirigeants responsables qui me semblent rejoindre la proccupation de la Cour concernant la remise en cause a posteriori des rmunrations des dirigeants qui ont failli. L'ensemble de ces initiatives rpondent aux orientations proposes par la Cour dans son rapport.
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RPONSE DU GOUVERNEUR DE LA BANQUE DE FRANCE ET DU PRSIDENT DE LAUTORIT DE CONTRLE PRUDENTIEL
Nous avions dans un premier temps not le caractre quilibr du relev d'observations provisoires que vous nous aviez fait parvenir le 15 mars, qui prenait en compte les changes nombreux et soutenus intervenus entre le SGACP et la mission de la Cour des comptes. L'enchanement ayant men le groupe DEXIA faire face deux crises majeures, en 2008 puis en 2011, ncessitant l'intervention des autorits publiques afin d'viter une situation de faillite, qui aurait eu des consquences systmiques au niveau europen, tait reconstitu de manire claire. L'action de la Banque de France et de l'ACP s'est inscrite dans le cadre d'une coordination permanente avec les autorits franaises mais aussi avec les banques centrales et superviseurs des pays trangers directement concerns. En 2008, le superviseur franais, en troite collaboration avec le superviseur belge responsable de la surveillance consolide du groupe a estim que l'action la plus effective et adapte tait le renforcement des contrles mis en place sur l'tablissement. A partir du mois d'avril 2011, les superviseurs ont demand au groupe d'acclrer son plan de cessions dans un contexte o les incertitudes sur l'avenir de la zone euro menaaient l'ensemble des banques. Le projet de rapport final souligne galement juste titre combien le modle qui a prsid la cration de DEXIA a chou se transformer durablement et se maintenir dans un monde o la liquidit est devenue une matire rare. L'alliance d'une banque riche en dpts et d'une autre n'accordant que des crdits et oblige d'emprunter n'a pas dbouch sur la cration d'un groupe intgr, quilibrant les crdits par les dpts. Dans ce cadre, le dveloppement trs rapide et mal matris des activits internationales de DEXIA, hors de son cur de mtier, a abouti une prise de risque excessive, qui a laiss le groupe sans marges lui permettant d'absorber l'impact d'un puis de deux chocs majeurs. Toutefois, la lecture de ce rapport et plus spcifiquement des parties de synthse relatives aux conclusions et enseignements, je note une moindre importance accorde aux rsultats de ces diffrentes actions dans la prsentation qui en est faite par rapport au relev d'observations provisoires. La lecture des paragraphes de conclusion du rapport, sont en clair dcalage avec les constats tays et quilibrs par ailleurs prsents dans le corps du rapport. J'estime donc indispensable de souligner certains aspects majeurs du rle jou par la Banque de France et l'ACP dans le traitement de ce dossier depuis l'clatement de la crise de septembre 2008. Il convient tout d'abord de rappeler que le groupe DEXIA n'a pas pu se redresser avant tout en raison de la persistance du choc des dettes
souveraines en Europe et de la brutale dtrioration des conditions de march, qui ont conduit la dcision de mettre en uvre de nouvelles mesures de dmantlement et de soutien des tats, et ce alors mme que les mesures prises la demande des superviseurs ont eu des effets positifs, notamment en permettant Dexia d'anticiper les difficults de refinancement en dollars l't 2011. Les difficults internes et externes au groupe ont eu pour aboutissement la mise en uvre du plan de rsolution ordonne adopte par la Commission Europenne le 28 dcembre 2012, visant accompagner la diminution de la taille de bilan de DEXIA jusqu' son extinction. Au-del de cette remarque gnrale, je souhaite mentionner que tant la Banque de France que l'ACP ont uvr de manire dterminante pour que le plan de rsolution finalement adopt par la Commission Europenne prsente une trajectoire financire tant prudente que raliste pour le groupe. Depuis l'approbation le 28 dcembre 2012 du plan de rsolution ordonn, la Banque de France et l'ACP, tant au titre de la gestion du recours au refinancement Eurosystme du groupe rsiduel que de sa supervision, continuent de suivre de manire extrmement rapproche la situation du groupe DEXIA. Elles s'emploient notamment identifier toutes les causes potentielles de dviation du plan, dont les objectifs principaux sont d'viter tout risque systmique pour les tats et de maintenir un niveau de crdibilit externe ncessaire pour les contreparties de march et les agences de notation. Au regard du respect des ratios prudentiels, le coefficient rglementaire ne pouvant plus tre respect en raison de la crise qui s'est dclenche en septembre 2008, la Commission Bancaire a accord le 25 septembre 2008 DCL une drogation jusqu'au 31 dcembre 2008, sous rserve de prsenter un plan de rtablissement du coefficient. Une sanction officielle n'a pas t retenue dans la mesure o la publication de celle-ci aurait entran une aggravation de la dfiance vis--vis de la signature DEXIA et donc, des problmes de refinancement de l'tablissement, alors mme que l'ensemble des actions prises par les autorits publiques visaient y remdier. Aprs 2008, l'autorit franaise a suivi les efforts de retour la normale du ratio de liquidit de DCL. La mise en place en juin 2010 d'un nouveau ratio, plus svre que l'ancien, a rvl d'autres zones de fragilit qui ont amen l'ACP privilgier la mise en place d'un suivi trs rapproch l'ouverture d'une procdure de sanction. La publication d'une telle mesure aurait en effet nouveau entran une aggravation de la dfiance vis--vis de la signature DEXIA, et donc, un approfondissement des problmes de refinancement de l'tablissement, et n'aurait eu que peu de sens au regard de son pouvoir incitatif auprs de l'tablissement, DEXIA ne disposant plus des marges de manuvre ncessaires pour oprer un redressement prenne de sa situation, suite l'accumulation des chocs.
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Au total, j'estime que tant la Banque de France que l'ACP ont, dans le cadre de leurs comptences portant sur DEXIA CREDIT LOCAL (DCL : filiale franaise du groupe DEXIA), tant alert sur les risques mal pris en compte que demand les actions correctives ncessaires au niveau prudentiel, vitant ainsi la propagation d'un risque systmique majeur. La Banque de France a en outre jou un rle stratgique, en liaison avec la Banque Nationale de Belgique, pour que DEXIA bnficie de l'appui en liquidit ncessaire pour des montants trs considrables au regard des prcdents et des conditions d'intervention trs encadres de l'Eurosystme. En ce qui concerne la vision globale des risques du Groupe et la supervision mise en place, la Commission Bancaire dpendait, en application des textes europens, des informations que DEXIA donnait son superviseur consolid, l'poque la CBFA belge (Commission Bancaire, Financire et des Assurances). Cette coopration s'est droule conformment au cadre prvu par les textes applicables avant 2008. Dans le cadre du traitement et de l'exploitation du rapport tripartite, bien que la CBFA ait donn son accord pour intgrer des quipes de la Commission Bancaire, je tiens souligner que seule la CBFA tait investie d'un pouvoir dcisionnaire sur un rapport portant sur DEXIA SA, l'ACP ne pouvant lui apporter aucune suite unilatrale. En ce qui concerne la mise en cause des responsabilits des dirigeants, et bien que cette question soit d'une importance considrable au vu des interventions publiques dont a fait l'objet la socit, des actions de mise en cause directes n'ont pas t menes lors de la mise en uvre du plan de restructuration en raison des impacts potentiellement importants en termes d'image publique de la socit, alors mme que DEXIA tentait de trouver des financements sur le march. Cependant, les indemnits et avantages annexes ont t rduits de manire substantielle pour plusieurs membres de la direction, comme le note le rapport, notamment suite aux dcisions prises par le Conseil d'Administration du 30 septembre 2008 relatives l'indemnit de dpart de l'administrateur dlgu et du 29 janvier 2009 supprimant le rgime de retraite supplmentaire. Sagissant de la situation prsente du groupe, les projections financires du plan de rsolution ordonne sont juges raisonnablement prudentes en l'tat actuel des prvisions conomiques et des taux d'intrt, au vu notamment de la situation de liquidit actuelle de DEXIA, plus favorable que les anticipations du plan. Compte tenu de la taille, de l'encours, de la dure de vie des actifs et des risques oprationnels potentiels, l'ACP a nanmoins dcid de placer un inspecteur demeure dans l'tablissement pour l'anne 2013 afin de veiller au bon droulement des oprations au sein de DEXIA CREDIT LOCAL et de ses filiales, en liaison avec la Banque nationale de Belgique. Cette mission est exerce conjointement avec les quipes du contrle sur pices du SGACP, tandis que des missions ad-hoc de contrle sur place continuent par ailleurs d'avoir lieu. En vue de permettre
une vision globale de la situation de l'tablissement, l'inspecteur est prsent en tant qu'observateur toutes les runions utiles des diffrents organes ou comits de DEXIA CREDIT LOCAL. Pour l'avenir, la premire phase de l'Union Bancaire est la meilleure rponse qu'on puisse apporter aux questions de coordination ex ante des contrles au sein d'un groupe complexe comme DEXIA. Tandis que la deuxime phase concernant la rsolution aura vocation apporter des outils de gestion harmoniss dans l'Union Europenne.
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COUR DES COMPTES
RPONSE DU DIRECTEUR GNRAL DE LA CAISSE DES DPTS ET CONSIGNATIONS
Je partage globalement l'analyse de la Cour sur les dysfonctionnements du groupe DEXIA et sur les faiblesses de son modle de dveloppement, qui ne lui ont pas permis de rsister plusieurs crises financires successives, celle de 2008 (crise de la liquidit bancaire) puis celle de 2011 (crise de la dette souveraine). Nanmoins, la mise en avant d'une relative passivit de la Caisse des dpts dans la dfinition des orientations stratgiques et dans la surveillance de DEXIA n'apparat pas approprie. Comme vous le soulignez, la Caisse des dpts ne disposait pas d'une influence notable sur la marche de la banque, en raison de la part minoritaire qu'elle a dtenue pendant longtemps dans son capital. En effet, suite la privatisation du Crdit Local de France (CLF) dcide en 1993, le CLF est sorti du groupe CDC et notre participation dans cette socit a oscill entre 7 et 12 % entre 1993 et 2008. Ds lors, l'influence de la CDC n'a pu qu'tre limite auprs de la gouvernance de la Socit. Dans ce cadre, la Caisse des dpts ne dtenait qu'une part minoritaire dans une banque commerciale prive agissant dans un environnement concurrentiel. La CDC tait ainsi dsengage oprationnellement du secteur du financement public local pendant l'essentiel de la priode sous revue. Enfin, comme vous le soulignez, l'information donne aux instances de gouvernance n'a permis que trs tardivement la mesure de l'ampleur des risques. Vous indiquez par ailleurs que l'augmentation en capital d'un montant de 3 Md en 2008 souscrite par les entits publiques franaises a procd de considrations qui n'ont pas t celles d'un investisseur et vous soulignez l'imprparation de l'Etat et de la Caisse des dpts . Cette lecture ne peut tre retenue. Les tats ont pris l'initiative de cette augmentation de capital, afin de prvenir un risque systmique. Ainsi, dans le cadre de la prvention de risques financiers systmiques, la Caisse des dpts n'a fait qu'exercer son strict devoir d'actionnaire . Elle a galement estim dans les circonstances de l'poque, que cette recapitalisation permettrait d'assurer la viabilit de l'entreprise et donc de donner des perspectives son investissement. La Cour des comptes s'tonne du choix de ne pas faire porter exclusivement par la Section gnrale de la Caisse des dpts l'effort de participation l'augmentation de capital. Chaque entit et notamment les Fonds d'pargne ont contribu la mesure de leur participation historique et dans la dfense de leurs intrts.
Enfin, vous regrettez les modalits de cette augmentation de capital et notamment l'absence de droits prfrentiels de souscription. Il convient de souligner que cette option n'tait pas compatible avec les contraintes de calendrier. Par ailleurs, le cours d'acquisition retenu tait conforme la lgislation Belge et correspondait la moyenne des cours des 30 jours calendaires prcdents. Concernant la cration du nouveau dispositif de financement des collectivits locales, la Caisse des dpts partage votre analyse des risques et notamment du risque de dveloppement des contentieux, acclr par la dcision du TGI de Nanterre du 8 fvrier 2013. La Caisse des dpts avait propos, comme vous l'avez soulign, la mise en place d'un dispositif de garantie contre le risque de perte potentielle sur ce portefeuille de crdits sensibles, schma qui n'a pas pu tre retenu. C'est dans ce contexte que la Caisse des dpts a t trs vigilante pour prserver ses intrts patrimoniaux, au regard des risques de cette opration, expliquant ainsi les conditions poses par la CDC sa participation dans NEC soulignes par la Cour. La Caisse des dpts a ainsi souhait limiter sa participation au capital de la SFIL 20 % sous forme d'actions de prfrence lui permettant de sortir du capital en cas de gestion extinctive de cette structure. Elle n'a aucune obligation de participer une augmentation de capital. La Caisse des dpts s'est engage, par ailleurs, prter la SFIL dans des conditions scurises et prix de march jusqu' 12,5 Md. Ce financement a pris la forme de plusieurs prts de maturits diffrentes qui, contractuellement, seront rembourss ds lors que la SFIL pourra se financer directement sur les marchs et au plus tard leur chance. La Caisse des dpts a, par ailleurs, reu l'assurance de l'tat, actionnaire de rfrence de faire en sorte que ces deux entits (SFIL et CAFFiL) soient, tout moment, en mesure de poursuivre leur activit en continuit d'exploitation et d'honorer leurs engagements financiers . Cet engagement a t port la connaissance de l'Autorit de contrle prudentiel (ACP) qui a ainsi pu accorder la SFIL l'agrment bancaire. Le risque de crdit pour la Caisse des dpts nous apparat, dans ces conditions, matris et il s'intgre dans le risque de crdit global de notre modle prudentiel. S'agissant de l'intervention des Fonds d'pargne dans le financement du secteur public local, elle rpond prcisment l'objectif souhait : prserver les intrts collectifs dans un march redevenu concurrentiel en permettant aux collectivits d'emprunter sur les maturits longues, non servies par les banques.
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COUR DES COMPTES
RPONSE DU PRSIDENT DIRECTEUR GNRAL DE LA SOCIT DE FINANCEMENT LOCAL (SFIL)
Les remarques portent sur les lments suivants : Chapitre III - paragraphe III-B-3 - la responsabilit de rengocier les prts structurs sensibles Il est noter que les conditions auxquelles la Caisse des dpts et consignations consent les lignes de liquidit la SFIL seront encadres plutt que particulirement surveilles . Chapitre IV - paragraphe I-B-3 - des impays encore peu significatifs mais en forte croissance Concernant les impays, les lments suivants sont prendre en compte : Au 31/03/2013, le montant des impays de CAFFIL est de 49,6 M et se dcompose en 39,5 M d'impays sur crdits structurs et de 10,1 M d'impays normaux sur les autres crdits LT (primtre comprenant le Secteur Public Local France et le secteur Sant). Au 31/12/2012, le montant des impays de CAFFIL tait de 44,6 M et se dcomposait en 34,4 M d'impays sur crdits structurs et 10,2 M d'impays normaux sur les autres crdits LT. Au niveau du groupe Dexia pris dans sa totalit, une hausse du montant des impays a t constate sur l'anne 2012 (x3 soit de 29,9 M au 31/12/2011 105,5 M au 30/06/2012 puis 89,8 M au 31/12/2012), rpartis comme suit : 31/12/2011 : 12,5 M sur crdits structurs, 6,6 M sur ouvertures de crdit logs dans CLF banque, 10,8 M sur crdits LT normaux . 30/06/2012 : 14,2 M sur crdits structurs, 78,2 M sur ouvertures de crdit logs dans CLF banque, 13,1 M sur crdits LT normaux . 31/12/2012 : 40,4 M sur crdits structurs, 37,2 M sur ouvertures de crdit logs dans CLF banque, 12,2 M sur crdits LT normaux . Les interventions bnfiques des Agences Rgionales de Sant ont permis de ramener les impays sur ouverture de crdit 37,2 M fin 2012. Suite la cession de DMA-CAFFIL, il a t dcid d'annuler la qualification en dfaut rel de contreparties CAFFIL lorsque les critres suivants taient runis :
Les impays qui avaient conduit la qualification de dfaut rel portaient uniquement sur des crdits logs en dehors de DMA/CAFFIL. Pour les collectivits locales, les fondamentaux de la contrepartie sont acceptables et ne justifient pas eux-seuls une qualification de dfaut rel. Pour les Etablissements Publics de Sant, les fondamentaux sont acceptables et/ou l'tablissement a bnfici d'un soutien financier de la tutelle, qui a permis de rgulariser l'impay. La plupart des cas d'annulation de qualification correspondent des impays sur des lignes court terme de CLF Banque. Il s'agit d'un type de produit n'existant pas au bilan de CAFFIL et prsentant des problmatiques de crdit diffrentes des prts long terme de CAFFIL : Les lignes court terme sont juridiquement moins scurisantes pour le crancier que les prts long terme (le remboursement des lignes court terme n'est pas une dpense obligatoire et ce titre la procdure de mandatement d'office ne peut pas tre mise en jeu). Dexia a brutalement cess de renouveler ses lignes court terme, sans toujours laisser le temps ses clients de trouver une alternative. Ce risque de refinancement est bien moindre sur des prts long terme, dont le profil de remboursement est rarement in fine. Au total 25 dfaut rel ont fait l'objet d'une annulation de dfaut rel (12 annulations concernent des EPS, pour une exposition crdit de 160 M et 13 annulations concernent des collectivits locales, essentiellement des communes, pour une exposition de crdit de 101 M). Par ailleurs, il convient de noter que les impays sur crdits structurs ne sont qualifis en dfaut rel que lorsque la contrepartie a rellement des difficults financires et ne peut payer le taux du crdit structur. Dans la plupart des cas, la contrepartie a les moyens de payer mais refuse de le faire, estimant que Dexia a manqu son devoir de conseil et que Dexia n'aurait pas d leur vendre ce type de produit. Ces impays sont alors qualifis d'impays oprationnels et sont couverts par les fonds propres ddis aux risques oprationnels (pour rappel, nous sommes en mthode standard pour ce qui concerne le risque oprationnel, les fonds propres correspondent donc un % (15 % pour les activits commerciales) de la moyenne des PNBs des 3 dernires annes). Le principe consistant classer les impays sur crdits structurs en impays oprationnels ds lors que le client a les moyens de payer mais dcide de ne pas le faire a t valid par le Risk Excom Dexia en date du 24 mai 2012. Ceci a t communiqu formellement l'ACP et aux
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COUR DES COMPTES
Commissaires aux Comptes dans le Quarterly Risk Report de DCL du Q2 2012 (rubrique Secteur Public France-Crdits Structurs) et rappel dans le QRR du Q3 2012. SFIL a class ce jour 4 contreparties en dfaut rel suite des problmes sur les crdits structurs (sur un total de 90 impays en dfaut rel).
RPONSE DU PRSIDENT DU DIRECTOIRE DE LA BANQUE POSTALE
La lecture du rapport public thmatique nappelle pas de ma part de remarque particulire.
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COUR DES COMPTES
RPONSE DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE CNP ASSURANCES La Cour met en cause la ventilation entre les portefeuilles de CNP Assurances des titres reus lors de laugmentation de capital de DEXIA en 2008. CNP Assurances avait en effet procd leur affectation entre les principaux cantons du bilan de CNP Assurances au prorata de la dtention par ceux-ci de la classe dactifs actions . Cette modalit de rpartition, qui refltait lallocation par classe dactifs existant, avant lopration, entre les diffrents cantons, correspondait la pratique de gestion applique en 2008. Dune manire habituelle, les blocs de titres acquis sur le march secondaire par CNP Assurances sont rpartis en fonction de la politique de gestion suivie au moment de lopration et non de la rpartition antrieure du mme titre. Procder autrement aurait linconvnient de figer la ventilation de chaque ligne sur la base de la rpartition lors de lentre du titre en portefeuille. A titre dexemple, ce principe a t appliqu par CNP Assurances au bloc EADS acquis en avril 2006 qui a t affect aux diffrents portefeuilles dactions de manire sensiblement proportionnelle leurs tailles respectives. La ventilation des actions DEXIA acquises en 2008 a donc t effectue de manire neutre.
RPONSE COMMUNE DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GNRAL DE DEXIA S.A.
Ainsi que vous nous y invitez, nous souhaitons rappeler brivement lattention de la Cour les diffrents points, en particulier historiques, qui nous paraissent devoir enrichir lanalyse trs complte faisant lobjet du rapport et faire part de nos observations quant ce qui est qualifi de mise en cause des anciens dirigeants trs insuffisante . Avec le recul, labsorption dArtsia en 2001 s'est avre une tape aussi importante que la fusion avec le Crdit Communal, en oprant un tournant dans la gographie du capital du groupe, les institutionnels belges dtenant alors 40,2 % des actions contre seulement 13,7 % lensemble Caisse des dpts-CNP. Ainsi le poids de lactionnariat belge, en rejetant la fusion (2004-2005) avec la banque San Paolo, a priv le groupe des liquidits quauraient apportes ses dpts. Par ailleurs, la difficult des relations qui s'en est suivie entre le prsident du conseil et ladministrateur dlgu entre 2006 et 2008 a sans doute retard lintgration des activits et des contrles au moment o la taille des portefeuilles financs court terme devenait excessive. En 2008 la crise des marchs en gnral et la disparition du march interbancaire en particulier ont affect toutes les banques et remis en cause plusieurs aspects du modle daffaires de Dexia qui, jusqualors, navaient pas t vritablement critiqus. Mais lnorme travail de restructuration conduit partir de la fin 2008 a permis Dexia, ds juillet 2010, d'abandonner la garantie des Etats pour ses nouvelles missions avec quatre mois davance sur les prescriptions de la Commission europenne, sous le regard positif de celle-ci, des investisseurs, des contreparties, des rgulateurs et des agences de notation : tout le monde y a cru ... L'accentuation de la crise des souverains durant l't 2011 a permis aux agences de notation de changer radicalement leur regard sur la situation de Dexia, qui n'avait pourtant cess de s'amliorer, provoquant une nouvelle crise de liquidits, videmment fatale la banque de dtail en Belgique. C'est dans ce contexte que doit tre apprcie l'attitude prise l'gard des dirigeants en fonctions jusquen 2008. L'accent mis aprs la crise sur la continuit de l'exploitation, l'urgence des restructurations et la volont de rassurer les marchs et les agences de notation n'tait pas compatible avec une mise en cause juridique spectaculaire de tel ou tel. Au demeurant les tribunaux ont construit une jurisprudence sur la mise en cause des dcisions de gestion qui d'une part s'attache vrifier l'existence de procdures internes et leur respect et d'autre part insiste sur le principe que ces dcisions doivent tre apprcies au regard des critres habituels l'poque des faits et non plusieurs annes
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aprs ; enfin elle souligne que les actes de gestion incrimins doivent avoir t dcids de bonne foi, en respectant les usages de la profession. En l'espce, tant le respect des procdures internes, que le caractre collectif de beaucoup de dcisions dont les consquences taient rgulirement publies dans le cadre de l'information financire de Dexia, et qui n'ont en leur temps pas vraiment t critiques, ne permettent pas de fonder aujourd'hui une action juridique pour mettre en cause davantage la responsabilit individuelle de certains dirigeants dans deux crises successives dont les facteurs sont largement exognes, mais qui ont davantage frapp Dexia en raison mme de son modle de dveloppement. Nanmoins, cette situation est loin d'avoir laiss la nouvelle direction indiffrente malgr labsence de fondements juridiques tablis et ne peut tre qualifie de mise en cause trs insuffisante . En pratique, la plupart des principaux dirigeants ont vu leurs droits sensiblement rduits en 2008-2009, soit du fait de leur dpart de la socit, soit dans le cadre de ngociations le plus souvent svres par rapport aux pratiques bancaires qui prcdaient la crise. Les indemnits de dpart ont t rduites et sur les retraites, comme le relve la Cour limpossibilit tenant aux principes dintangibilit des pensions liquides, de non rtroactivit des mesures et lintervention dun assureur ne permettaient en principe aucune remise en cause. La Cour a not cependant que tant l'ancien prsident que l'ancien vice-prsident ont accept par des ngociations distinctes de rduire de moiti leur retraite supplmentaire. Il va de soi que Dexia nest pas concerne directement par la compatibilit ou le cumul des indemnits de dpart ou des retraites qu'elle a pu verser avec les possibilits de rintgration ou de retraite offertes par le statut de la fonction publique. En dfinitive, la vigueur de l'effort ralis entre les deux crises aura permis de rduire sensiblement l'engagement des Etats entre 2008 et 2011, et celui que nous conduisons actuellement avec toute notre dtermination vise ce que ni ces garanties, ni les nouvelles garanties mises en place depuis n'aient un jour tre exerces. Sous rserve de ce qui prcde, nous avons lhonneur de vous faire connatre que le rapport reoit notre approbation.
RPONSE DE M. RICHARD, ANCIEN PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE DEXIA S.A.
Dexia, loin dtre n dune initiative aventureuse mal conduite, est le fruit dune conception mrement rflchie dans les annes 80 et fonde sur une vision prcise de son modle conomique de dveloppement, tous lments prsents publiquement en toute transparence. Ce modle a t branl par les deux crises financires successives de 2008 et 2011, sans prcdent par leur violence et leur ampleur depuis la crise de 1929 et qui navaient t anticipes par personne. De mme quune entreprise fortement exportatrice peut tre mise mal par une variation brutale des parits de change, le modle de Dexia, du fait de sa spcifit de banque du secteur public bnficiant dune grande facilit daccs aux marchs, a t frapp au coeur la fois par la grave dstabilisation des marchs, notamment interbancaire, et la crise des dettes souveraines. Des erreurs dappreciation ont pu tre commises, mais elles ne peuvent tre considres comme la source premire des difficults et il ny a pas eu, ma connaissance, avant 2008 de manquements dlibrs la rglementation, chacun ayant agi de bonne foi dans le respect des rgles de lpoque. Cette vision de Dexia peut appeler deux questions : - Ce modle conomique, mis en cause par ces crises, tait-il non pertinent et comportait-il de graves dfauts originels ? Pourquoi alors aurait-il alors pu fonctionner pendant 20 ans, sans faire lobjet davertissements ou de contestations de la part des rgulateurs, investisseurs, agences de notation, analystes ? - Les dirigeants ont-ils suffisamment rflchi aux fragilits potentielles que tout modle conomique comporte. Et ont-ils cherch les rduire ? Pour rpondre ces questions et dautres, il faut se replacer au moment o les diffrentes initiatives et actions ont eu lieu, celles-ci devant tre apprcies laune des conditions de lpoque. Fondateur du groupe Dexia avec mon homologue belge Franois NARMON hlas rcemment disparu je me sens autoris en clairer lhistoire par ma propre exprience et mes actions dans lexercice de mes fonctions. Jai dirig le groupe dont jai t ladministrateur dlgu au sens du droit belge jusqu la fin de lanne 2005, formant un tandem harmonieux avec Franois Narmon. Puis, compter du 1er janvier 2006, jai exerc la fonction de prsident non excutif du conseil dadministration, la direction gnrale du groupe tant confie Axel Miller. Pour la bonne comprhension de lhistoire de Dexia il me parat utile de remonter brivement 1987, anne de la cration du Crdit local de
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France. La Caisse des dpts devait alors faire face deux mouvements de fond luvre dans la socit : - Premier mouvement de fond, lmergence dun nouveau march banalis, le financement des collectivits locales. Ctait la consquence de la profonde rforme du systme financier mene par les gouvernements successifs depuis 1984 avec le dcloisonnement des circuits de financement, la suppression de lencadrement du crdit, la banalisation des conditions de financement des diffrents acteurs conomiques, la rforme des financements de lEtat avec le recours systmatique aux adjudications et la cration des TCN et OAT, rforme qui est lorigine du dveloppement des marchs financiers en France. Dans ce contexte, le financement des collectivits locales ne pouvait chapper ce mouvement, alors que jusqualors celles-ci se finanaient taux prfrentiel sous ltroit contrle de lEtat. En particuler la CAECL tablissement public administratif, qui bnficiait dune ressource privilgie et tait exonre dimpts, apparaissait comme une institution anachronique. Face cette volution, la rponse de la Caisse des dpts a t la transformation de la CAECL en une socit anonyme de plein exercice sous le nom de Crdit Local de France (CLF).La cration du CLF a t une russite, le nouvel tablissement devenant rapidement le premier financier du secteur local en France. - Deuxime mouvement de fond, lunification du march bancaire europen, sous leffet notamment des deux directives de coordination bancaire europennes. Toutes les banques inscrivaient le dveloppement international dans leur stratgie. Le CLF initiait, limage des autres banques, la fin des annes 80 une politique de dveloppement international centr sur le financement du secteur public. Il tait cependant vident quune telle stratgie de dveloppement trouverait rapidement ses limites. Si elle permettait damorcer le mouvement, elle ne pouvait indfiniment tre mene seule. La ncessit dune alliance apparaissait clairement pour deux raisons. Une raison de taille : le CLF ne pouvait ambitionner de devenir un acteur de taille europenne en se fondant sur ses seules forces. Une raison de structure de financement : le dveloppement du CLF avait t jusque l assur exclusivement au moyen de financements de march. Un rquilibrage du passif du bilan, au moyen dune base de dpts, tait souhaitable. Franois NARMON tenait pour le Crdit communal de Belgique (CCB) un raisonnement parallle : le CCB, grande banque de dpts belge, finanait alors plus de 90 % le secteur local belge. Son dveloppement, ncessaire dans le contexte de lpoque, ne pouvait ltre que par llargissement gographique de son aire daction, c'est dire linternational.
Lalliance avec le Crdit Communal de Belgique en 1996, qui allait donner naissance au groupe Dexia, a ainsi t linstrument dun affermissement de la stratgie de dveloppement commune aux deux tablissements. Cette alliance permettait de doubler la force de frappe, dquilibrer le bilan du groupe, et de faire reposer le dveloppement commercial sur un triptyque de mtiers : le financement des organismes publics, et plus gnralement des quipements collectifs, la banque de dtail et la gestion financire. Trois institutions constituaient le cur du groupe : Dexia crdit local, Dexia Banque Belgique et Dexia BIL au Luxembourg ; le processus dintgration du groupe, dont la ncessit apparaissait clairement, a t conduit de manire progressive compte tenu des spcificits des cultures et des mtiers. La politique dacquisition mene la suite de la constitution du groupe tait inscrite en germe dans sa cration. Malgr laugmentation de la taille du groupe qui a rsult de sa stratgie de dveloppement, Dexia est constamment rest entre la 20e et la 25e place dans le classement europen des banques par la capitalisation boursire. En ralit, Dexia na fait quaccompagner une tendance europenne, voire mondiale. Sa stratgie ne sest nullement singularise par rapport celle de ses pairs. Ainsi, avant de se trouver pris dans la tourmente de la crise financire, Dexia a t une institution pionnire marque par lesprit dentreprise : la premire faciliter pour les collectivits locales laccs aux marchs financiers ; la premire vouloir fonder un tablissement bancaire proprement europen. Enfin le groupe a t soumis ds sa constitution au triple contrle des autorits prudentielles belge, luxembourgeoise et franaise, dont les attributions respectives ont t fixes par un memorendum of understanding (MoU). Le modle de dveloppement de ce groupe, certes atypique, a t valid voire salu par tous les acteurs de la finance et les parties prenantes : les superviseurs bancaires, les investisseurs, les agences de notation, les analystes. Il importe de souligner que cette stratgie avait fait lobjet de prsentations dtailles en toute transparence ces organismes ou acteurs et qu elle navait suscit aucune rserve. Deux hypothses qui ntaient contestes quasiment par personne lpoque sous-tendaient le modle de dveloppement de Dexia, son business model : Le secteur public autorits publiques, nationales, rgionales et locales tait considr comme particulirement sr, trs faible risque de contrepartie. Ainsi, la rglementation prudentielle affectait dune pondration de 20 % ou 0 % les risques de contrepartie lis ces emprunteurs. La crise des dettes souveraines europennes a mis bas cette croyance. En consquence les actifs publics sont devenus illiquides et leur
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valeur de march sest fortement dgrade. Aussi Dexia, banque des collectivits publiques, ne pouvait quen souffrir beaucoup plus durement que les autres banques. La marchisation de lconomie, amorce dans les annes 80, paraissait un acquis dfinitif. Il pouvait bien sr y avoir des secousses de march ( kracks boursiers en 1987, en 1991, crise des pays mergents en 1998, clatement de la bulle Internet en 2001). Elles taient souvent qualifis par les experts de simples ajustements de march et ne semblaient pas remettre en cause cette marchisation . Dexia a travers ces crises, dont certaines majeures, sans dommage. Nous savons depuis 2008 que ni la permanence, ni la rationalit des marchs financiers, ne sont assurs sur le long terme et que les entreprises, les institutions financires, et mme les Etats ne peuvent se reposer entirement sur les marchs pour assurer leur refinancement. Dexia, qui avait t un acteur majeur sur les marchs financiers au cours des annes 1996-2008 grce son excellente note financire, a t pris au pige de la crise mondiale systmique de 2008 avec tout particulirement le brutal asschement de la liquidit sur les marchs de refinancement. Le business model de Dexia tait bti en cohrence avec ces deux hypothses de base et reposait sur un certain nombre de caractristiques spcifiques : Un profil de risque de crdit particulirement faible, rsultat dun positionnement de lactivit commerciale dans des secteurs faible risque de contrepartie (secteur public, particuliers). La qualit du portefeuille obligataire a t reconnue par tous et distingue Dexia dautres banques qui se sont trouves en graves difficults du fait de la qualit mdiocre de leurs actifs, notamment immobiliers comme en Espagne. Une attention extrme la notation des principales entits du groupe. Compte tenu de limportance des ressources de march dans le refinancement du groupe, le maintien dune notation leve tait un objectif stratgique. Les axes de dveloppement (profil des acquisitions, qualit du protefeuille) taient arrts en fonction de cet objectif. La note de Dexia est reste excellente jusquen 2008. Le groupe stait structur pour investir dans les meilleures conditions sur les marchs financiers. Il disposait de deux metteurs de covered bonds (DKD en Allemagne et Dexia municipal Agency (Dexma) en France. Sur le march franais Dexia avait t lun des premiers groupes bancaires mettre en
place une entit mettrice dobligations foncires et il tait lun des principaux metteurs dobligations de ce type. Sagissant de la gestion de sa liquidit, Dexia veillait ce que les crdits long terme, cest--dire les prts, soient adosss des ressources long terme et des dpts. Le portefeuille obligataire, quant lui, considr comme constitu essentiellement dactifs liquides, tait financ de faon prdominante par des ressources court terme. La croissance significative de ce portefeuille au cours des dernires annes prcdant la crise de 2008 a fort malheureusement pes sur la liquidit du groupe, les actifs correspondants devenant illiquides. De plus, des pratiques considres jusqualors comme de bonne gestion financire ont eu des effets contraires inattendus. Ainsi pour se protger contre le risque de taux dintrt, les engagements lactif et au passif du groupe avaient fait lobjet de contrats dchange (swaps), mais du fait de la crise financire, Dexia a d apporter des dpts et des actifs substantiels titre de collatral de ces swaps, ce qui a pes lourdement sur la liquidit et les rsultats. Il convient de noter que la problmatique de la liquidit bancaire a t largement sous-estime au cours de la priode qui a prcd la crise de 2008. Les rgulateurs ont essentiellement concentr leur rflexion sur les questions lies la solvabilit des banques et notamment laccord dit de Ble 2, dans lequel le risque de liquidit napparat pour ainsi dire pas. La dpendance de Dexia vis--vis des marchs financiers avait t bien identifie comme un lment de fragilit potentielle. En tant quadministrateur dlgu du groupe et ayant t appuy sans relche par le prsident du Conseil dAdministration, Franois NARMON, jai recherch une alliance avec une grande banque de dpts qui permettrait de diversifier le refinancement du groupe. Plusieurs scnarios ont t prsents au Conseil. Loccasion sest prsente fin 2004 avec le groupe San-Paolo IMI, puissante banque de dpts italienne. Celui-ci tait prt tudier une alliance dgaux ( merger of equals ) avec Dexia. Les deux groupes avaient la mme capitalisation boursire et des rsultats financiers similaires, ce qui facilitait lopration. Cette opration aurait constitu une transaction transformatrice , similaire celle qui avait donn naissance au groupe Dexia en 1996 et aurait apport, jen suis convaincu, une bonne rponse cette situation de dpendance du groupe lgard des marchs. Jai propos dexaminer ce projet de fusion en novembre 2004. Mais pour des raisons de contrle du capital et de nationalit du groupe, les actionnaires institutionnels belges ont rejet cette opration. Je respecte bien sr leur position et celle du Conseil d'Administration. Je pense que, si nous avions pu raliser cette opration, Dexia aurait mieux rsist aux crises de 2008-2011, compte-tenu notamment des importantes ressources de dpts de San-paolo IMI. A la suite de labandon de ce projet, le Conseil dadministration a
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engag la rflexion portant sur la nomination du nouvel administrateur dlgu appel me succder. La crise financire de 2008 suivie, comme lors dun sisme majeur, dune rplique brutale et inattendue, la crise des dettes souveraines, a mis en cause le modle de dveloppement de Dexia. Cette crise est systmique et se poursuit encore de nos jours. Elle nest pas une simple secousse des marchs financiers. Il sest agi dune mutation en profondeur qui a touch durablement, et peut-tre irrmdiablement, certains compartiments des marchs. Ainsi le march interbancaire, certains types de marchs drivs, les marchs de la dette souveraine ont connu de vritables bouleversements. En 2008, la quasi-totalit des banques ont d faire lobjet de mesures de soutien ou de sauvetage, en fonds propres et/ou en liquidit, y compris en France. Certaines ont encouru des pertes considrables : banques irlandaises, islandaises, britanniques, belges. Quon songe aux pertes de RBS dont le renflouement a cot plus de 40 milliards de livres, au sort de FORTIS, sans parler dAIG et videmment de Lehman Brothers. Dans ce contexte, la recapitalisation de Dexia, les garanties de liquidit, ou mme les pertes apparaissent comme les lments dune crise densemble du systme financier. On peut noter cet gard que le premier plan de restructuration approuv par la Commission europenne prvoyait la continuit dexploitation de Dexia et quen 2010 beaucoup considraient son rtablissement en bonne voie. A cet gard, Dexia avait dcid en juillet 2010 danticiper de quelques mois sa sortie du dispositif des garanties dEtat . En 2011, la crise des dettes souveraines a t un choc fatal pour Dexia, ainsi que lindique le rapport de la Cour des comptes. Comme cela a t dit, cette crise a touch les fondements mme de Dexia, banque du secteur public. Ele a mis bas le plan de restructuration de Dexia mis en uvre partir de 2008 et qui devait lui permettre de transformer son modle conomique, en particulier de mieux le prparer affronter toute nouvelle crise de liquidit. Une source importante des pertes de Dexia a t la consquence de son exposition au risque souverain grec. Lexistence dun portefeuille de titres souverains chez Dexia rsultait de la nature mme de son activit principale, qui tait de financer le secteur public. Il avait t constitu une poque o le risque souverain tait considr comme de qualit suprieure et trait comme tel sur le plan prudentiel. La gestion dun portefeuille obligataire comporte gnralement des arbitrages incluant le cas chant des cessions. Dans le cas de la dette grecque, les autorits publiques ont demand Dexia de garder ces titres pour participer la solidarit de la zone euro, comme le prcise le rapport. Limportante perte sur le portefeuille dobligations souveraines grecques a contribu labaissement de la note de Dexia par lagence de notation
Moodys. La dcision brutale de dgrader cette note dbut octobre 2011 a srement contribu prcipiter la chute de Dexia, en suscitant notamment une fuite des dpts dans les filiales belge et luxembourgeoise, et conduire son dmantlement.
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RPONSE DE M. MARIANI, ANCIEN ADMINISTRATEUR DLGU DE DEXIA S.A.
De manire gnrale, je souscris aux constats et aux conclusions de la Cour. Je souhaite pour autant apporter quelques observations complmentaires qui concernent (1) la stratgie de croissance dsquilibre de Dexia avant 2008, (2) la mise en uvre du plan de restructuration du groupe partir de 2008 et (3) la conduite du plan de rsolution ordonne lautomne 2011. 1. Les dsquilibres de la stratgie de croissance de Dexia avant 2008 La stratgie de croissance de Dexia mise en uvre avant 2008 a jou un rle central dans les dsquilibres de sa structure financire, qui ont pris la dimension dun risque systmique lchelle du continent europen. La croissance de lactivit de prts aux collectivits publiques de Dexia sest effectue principalement travers lacquisition de portefeuilles ltranger, notamment aux Etats-Unis et au Japon. Ces portefeuilles taient caractriss par une duration trs longue allant de pair avec une rentabilit plus leve , tout en tant financs court terme auprs des banques centrales ou du march interbancaire. Il en est all de mme pour la constitution du portefeuille obligataire, dont la taille 226 milliards deuros la fin de lanne 2008 et la duration plus de 11 ans constituaient une anomalie unique parmi les banques europennes. Au travers de sa seule filiale amricaine, FSA, le groupe tait expos, dbut 2008, hauteur de 426 milliards de dollars au risque amricain, dont 126 milliards lis des portefeuilles immobiliers subprime. Cette croissance dbride et dsquilibre sest poursuivie aprs lapparition des premiers symptmes de la crise financire lt 2007, sans que les organes de gouvernance du groupe, les rgulateurs et les agences de notation sen inquitent. Bien avant la crise de 2008, Dexia tait devenu le premier bnficiaire des refinancements de la BCE, lun des principaux acteurs du march du Repo en Europe, lun des premiers emprunteurs du march interbancaire. Dexia, lautomne 2008, comme reprsentait un risque systmique de nature mettre en pril la stabilit du systme financier europen. Lampleur de ce risque peut tre mesure travers les donnes suivantes : en octobre 2008, 43 % du total du bilan slevant 651 milliards deuros tait financ court terme ; lencours obligataire et de dette interbancaire atteignait 400 milliards deuros, les mcanismes de couverture du risque de taux encourus par le groupe avaient conduit contracter plus de 2000 milliards
deuros de swaps de couverture au prix dun fort accroissement du risque de liquidit ; le besoin de financement court terme du groupe atteignait 260 milliards deuros, soit lquivalent de la dette grecque, dont prs de 100 milliards devaient tre emprunts au jour le jour ; Dexia se refinanait pour plus de 122 milliards deuros auprs des banques centrales, elle tait le premier emprunteur auprs de la BCE, la premire contrepartie trangre de la FED et de la Banque centrale du Japon, la valeur des actifs financiers disponibles la vente dtenus par le groupe sest effondre de plus de 20 milliards deuros au cours de lautomne 2008,. Ceci a eu pour effet de rduire trs fortement les fonds propres comptables du groupe, comme le souligne la Cour. Labsence de vritable suivi des activits en Europe centrale et orientale et aux Etats Unis, labsence de suivi centralis de la liquidit, lclatement des activits de march, la faiblesse des systmes de contrle interne et de la gestion des risques expliquent les difficults du groupe lautomne 2008. A cette date, Dexia prsentait toutes les caractristiques dun Lehman Brothers europen, ce qui a contraint les pouvoirs publics de France, Belgique et Luxembourg intervenir la fois pour recapitaliser le groupe et pour assurer sa survie en garantissant son refinancement. 2. La mise en uvre du plan de restructuration La rduction de ce risque systmique a t lobjectif premier de la direction du groupe mise en place en octobre 2008. Le plan de restructuration labor cet effet par la nouvelle direction du groupe, appuy par le conseil dadministration et valid par la Commission europenne en fvrier 2010 aprs plus de dix-huit mois de ngociations, reposait sur trois lments principaux : la suppression des risques amricains ; la rduction du besoin de financement court terme du groupe ; le rtablissement de la profitabilit des activits commerciales du groupe. Le plan de restructuration de Dexia tait fond sur le choix de raliser la restructuration dans le cadre juridique existant, de prfrence la cration dune mauvaise banque transfrant le portefeuille obligataire une structure tatique. La solution de la mauvaise banque aurait en effet entran un besoin de recapitalisation certainement suprieur 20 milliards deuros, sans viter le recours des garanties de refinancement par les Etats.
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Le plan de restructuration restait toutefois soumis deux risques majeurs, dont le conseil dadministration comme les Etats garants furent pleinement informs ds 2010 : une crise des dettes souveraines et la dgradation de la notation financire du groupe. Lexcution du plan de restructuration a t conduite marche force. Sans revenir sur le dtail de sa mise en uvre dcrit par la Cour, les lments suivants paraissent devoir tre souligns : FSA a t cde ds novembre 2008, et le risque rsiduel de garantie par les Etats de 17 milliards de dollars dactifs subprime supprim ds lt 2011 sans pertes pour les Etats garants ; 103 milliards dactifs obligataires ont t cds entre octobre 2008 et septembre 2011, ramenant ainsi le portefeuille dactifs non stratgiques de Dexia de 226 123 milliards deuros ; toutes les cessions prvues par le plan de restructuration ont t ralises plus rapidement que le calendrier exig par la Commission europenne. Dans le cas de Crediop et Sabadell, dont la cession devait tre ralise respectivement avant fin 2012 et fin 2013, lapprofondissement de la crise des dettes souveraines a compromis les processus de cession ; le besoin de financement court terme a t ramen de 260 milliards 96 milliards deuros entre octobre 2008 et juin 2011, soit une rduction de 63 % ; le bilan du groupe a t rduit de 20 %, soit 133 milliards deuros au cours de la mme priode ; les refinancements auprs des banques centrales ont diminu de 122 17 milliards entre dcembre 2008 et avril 2011. A la fin du premier trimestre 2011, la restructuration du groupe tait donc conforme au plan arrt par la Commission europenne. Elle na cependant pas rsist lemballement de la crise des dettes souveraines, qui a rsult de la gestion dsastreuse du dfaut grec. De ce point de vue, je ne partage pas lanalyse de la Cour sur la gestion des expositions aux risques souverains par Dexia au cours de cette priode cruciale. Les expositions souveraines du groupe atteignaient en dcembre 2008 79 milliards deuros. Elles ont t rduites 61 milliards en juin 2011, soit une rduction de 23 %, notamment en raison dun programme de cession acclr de plus de 4 milliards deuros excut en 2010, ds les prmices de la crise grecque. La valeur de march de ces actifs souverains tait ngative de plus 15 % en dcembre 2008, et navait que trs peu vari au cours des annes suivantes, ce qui donne la mesure des pertes susceptibles dtre gnres par la cession de ces actifs. La priorit est alle lgitimement au rtablissement de la liquidit en cdant les actifs exposant le groupe aux risques de refinancement en devises les plus critiques mais aussi
la gestion active du risque de crdit. Cette stratgie a permis de rduire les expositions en dollar et en yen, monnaies pour lesquelles Dexia ne possdait aucune source de refinancement, et de cder les actifs prsentant des risques de crdit levs, en particulier les expositions bancaires et les actifs titriss. La gestion des expositions grecques, qui atteignaient plus de 6 milliards deuros, doit sapprcier par ailleurs au regard des dcisions de lEurozone qui, jusqu lt 2011, a demand aux banques de maintenir leurs positions et exclu toute restructuration de la dette grecque dont le refinancement tait assur sans limite par la Banque centrale europenne. De surcrot, la cession des emprunts grecs, si elle avait t possible compte tenu de la trs faible liquidit de march, se serait traduite par 1 2 milliards deuros de pertes, avant mme le dclenchement de la crise. 3. La conduite du plan de rsolution ordonne lautomne 2011 La Cour des Comptes souligne juste titre le cot lev pour les Etats du dmantlement de Dexia, qui a t plac sous le signe de lurgence notamment pour la cession lEtat belge de Dexia Banque Belgique plus que de la rationalit en cherchant limiter les cots et les engagements pour les pouvoirs publics. La mise en uvre du plan de rsolution ordonne a t rendue possible, dans des dlais trs courts au regard de la taille de ltablissement et des risques quil portait, grce aux scnarios labors pendant lt 2011 par lquipe dirigeante, en liaison avec les rgulateurs et les Etats garants. Et ce afin de faire face laggravation ventuelle de la crise des dettes souveraines, crise qui sest matrialise au mois daot 2011. En moins de quatre mois, le processus de cession des principales entits du groupe a ainsi t soit effectu, soit engag. Pour autant, il est essentiel de rappeler que lquipe dirigeante du groupe avait labor et dfendu - en vain - un scnario alternatif de nationalisation qui aurait permis dviter les trs lourdes pertes constates loccasion de la scission force de DBB et DBL puis de la cration de la SFIL ainsi que la recapitalisation du groupe hauteur de 5,5 milliards deuros en dcembre 2012 qui en fut la consquence directe. La nationalisation du groupe par les Etats aurait de mme limit drastiquement les garanties publiques - dont la France assume dsormais 47 % contre 36,5 % auparavant -, tout en rtablissant la notation financire et laccs au march du groupe. Elle aurait enfin vit dans une certaine mesure le brutal tarissement du financement du secteur public local et du secteur hospitalier franais. Aux Etats-Unis comme en Europe, les restructurations dAIG ou de Citigroup trs largement bnficiaires pour le Trsor amricain , des principales banques britanniques dont le retour progressif sur le march se dessine, ou de HRE en Allemagne ont dmontr le bien-fond du recours la nationalisation de certaines institutions financires, tant du point de vue de
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lefficacit de leur restructuration que du point de vue des finances publiques. La Cour des comptes sinquite lgitimement des faiblesses du montage retenu pour la reprise de DMA. On ne peut que partager les craintes exprimes concernant la complexit du dispositif approuv par la Commission europenne le 28 dcembre 2012, qui est fondamentalement vici par la sparation de lorigination des prts et de leur financement. Par ailleurs, les accords conclus pour la cession de DMA ont abouti transfrer la SFIL lessentiel du risque de taux concernant les crdits structurs qui sest matrialis avec les jugements rendus par le TGI de Nanterre le 8 fvrier 2013 concernant trois contrats de prts souscrits par le dpartement de Seine-Saint Denis. Cette jurisprudence, si elle devait tre confirme en appel, porte un risque de plus de 9 milliards deuros pour la SFIL, ce qui excde trs largement ses fonds propres. Les risques affrents, qui ne concernent dailleurs pas seulement Dexia, justifient pleinement la recommandation de la Cour de faire valider par voie lgislative la scurisation des prts structurs conclus entre les tablissements financiers et le secteur public local tout en acclrant les ngociations concernant leur dsensibilisation.
RPONSE DE M. GUERBER, ANCIEN VICE-PRSIDENT DE DEXIA S.A.
Je ne souhaite pas apporter de rponse au rapport public.
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RPONSE DE M. AUDRIC, ANCIEN DIRECTEUR DES RESSOURCES HUMAINES DE DEXIA CRDIT LOCAL
Dans le cadre des dispositions applicables en la matire, j'ai fait valoir mes droits la retraite compter du 1er janvier 2010. La retraite complmentaire dont je bnficie m'a t attribue dans le strict respect des dispositions d'un rgime collectif alors en vigueur dans l'entreprise et rgi par le code de la Scurit sociale. Par ailleurs, je m'interroge sur le fondement juridique de la publication, dans un rapport public de la Cour des comptes, d'lments de rmunration rsultant de l'application de dispositions du contrat de travail entre un salari de droit priv et une entreprise elle-mme de droit priv. J'estime qu'une telle publication n'a pas de base lgale et je la conteste.
RPONSE DE M. DELETR, ANCIEN MEMBRE DU COMIT DE DIRECTION DE DEXIA S.A.
Je vous informe que je ne souhaite pas apporter de rponse ce rapport.
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COUR DES COMPTES
RPONSE DE M. VON LOWIS, ANCIEN MEMBRE DU COMIT DE DIRECTION DE DEXIA S.A.
Jai lhonneur de vous faire connatre que les extraits du rapport qui mont t adresss, nappellent pas dobservation de ma part. Les extraits du rapport qui mont t communiqus sont trop succincts pour me permettre de porter une apprciation sur tout ou partie de son contenu. Dans ces conditions je ne souhaite pas apporter de rponse ce rapport.

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DEXIA : UN SINISTRE COTEUX, COTEUX, DES RISQUES PERSISTANTS

Rapport public th thmatique

CHAPITRE II - LE PLAN DE RESTRUCTURATION ET SON CHEC ..................................................................................................................... 59

COUR DES COMPTES

E - La persistance des risques de bilan ..................................................... 95 F - Labsence dadossement de Dexia ...................................................... 99

CHAPITRE III - DE LA CRISE DES DETTES SOUVERAINES AU DEMANTLEMENT DU GROUPE .....................................................103

CHAPITRE IV - LES INCIDENCES POUR LES FINANCES PUBLIQUES ................................................................................. 135

CHAPITRE V - CONCLUSIONS ET ENSEIGNEMENTS .................169

Les rapports publics de la Cour des comptes - laboration et publication -

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COUR DES COMPTES

Chapitre I Le dveloppement dune banque transnationale porteuse de risques

I - Du modle franais la cration dune banque transnationale

COUR DES COMPTES

1 - Le Crdit Local de France, manation de la sphre publique

a) Une rapide privatisation

LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUE 21

b) Les prmices de la diversification et de linternationalisation

COUR DES COMPTES

La diversification et les premiers dveloppements internationaux

2 - Le Crdit Communal de Belgique, banque cooprative

LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUE 23

Le Crdit Communal de Belgique (CCB)

3 - Une alliance motive par le march europen

COUR DES COMPTES

B - Des structures successives et des organisations instables

1 - Dune structure bipolaire une intgration imparfaite

LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUE 25

Schma n 1 : le rapprochement du Crdit Local de France et du Crdit communal de Belgique en 1996

Source : Cour des comptes

COUR DES COMPTES

2 - Une organisation encore plus intgre, une tentative dunit inaboutie

a) Une organisation scindant les responsabilits

LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUE 27

Source : rapport annuel Dexia Crdit Local

COUR DES COMPTES

LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUE 29

b) Le projet non abouti dune socit europenne17

COUR DES COMPTES

trsorerie, dfaillances graves dans le pilotage de certaines filiales internationales.

C - Une gouvernance franco-belge

1 - Un actionnariat institutionnel majoritairement belge

LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUE 31

2 - Une gouvernance paritaire

COUR DES COMPTES

La mise en uvre de la parit au niveau des responsables

II - Une expansion rapide, une structure de bilan dsquilibre

LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUE 33

A - Une stratgie de conqute, une absence de partenariat

COUR DES COMPTES

LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUE 35

2 - Lexpansion concomitante de la banque universelle

COUR DES COMPTES

LE DVELOPPEMENT DUNE BANQUE TRANSNATIONALE PORTEUSE DE RISQUE 37

Source : Cour des comptes

B - Une ambition accrue, en dpit dune structure de bilan dsquilibre

1 - Lexcellente rentabilit du groupe et un bilan croissant

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Source : rapports annuels de Dexia

a) Lactivit dengagements long terme au secteur public

CONCLUSION