Derecho Empresarial I - Universidad San Pedro 2013 Abog.

Denis Aguilar Cabrera

MODULO N 04: REGISTRO MERCANTIL

DENIS A. AGUILAR CABRERA

Docente Investigador Consultor denisac_abogado@hotmail.com

I. NOCION. El Registro Mercantil es una institucin oficial que se encarga de dar publicidad sobre las personas, fsicas y jurdicas, que intervienen en el trfico mercantil. En el mismo, por tanto, se inscriben los actos de los empresarios, ya sean individuos o sociedades, de modo que puedan ser conocidos por aquellas personas que contraten con ellos (proveedores, bancos, etc), as como por los actuales o posibles inversores (por ejemplo, accionistas), adems de por entidades pblicas con las que tengan relacin. La organizacin es muy similar a la del Registro de la Propiedad, de hecho Registradores mercantiles y Registradores de la Propiedad son realmente los mismos, comparten colegio, y pasan de un Registro Mercantil a uno de la Propiedad en funcin de los concursos internos, si bien la demarcacin territorial de los mercantiles, existiendo uno por provincia (aunque con varios registradores adscritos al mismo). As mismo, el modo de financiarse (a cuenta del usuario de sus servicios, y no del Presupuesto Pblico), es idntico, lo que puede llegar a confundir en cuanto a su naturaleza. Si en los Registros de la Propiedad el eje central era la finca registral, aquella que abra folio, en el Registro Mercantil lo es el empresario, que es aquel que abre folio en el Registro all donde tenga su sede social o donde tengan sucursal las sociedades extranjeras. Claro que eso era en sus orgenes, hoy por hoy abren hoja registral, se equiparan al empresario instituciones de inversin colectiva, sociedades de garanta recproca, agrupaciones de inters econmico, etc. Para modificar los datos en el Registro de la Propiedad, salvo excepciones, y al igual que ocurra en el Registro de la Propiedad, es necesario documento pblico, y en esencia comparte los principios de funcionamiento del Registro de la Propiedad, salvo el de obligatoriedad, que es especfico del Mercantil. Me refiero a los de prioridad (el documento que llega antes tiene preferencia), legalidad (es necesario modificar el registro para inscribir un acto que contradiga lo ya inscrito), el tracto sucesivo (no se pueden producir saltos lgicos en las inscripciones) y el de publicidad. Cuando una sociedad, obligada a inscribirse en el Registro Mercantil, no lo hace, entramos de lleno en el mundo de las llamadas sociedades irregulares. Baste decir que vienen a ser no sociedades. Si uno quiere gozar de los beneficios de las sociedades mercantiles, por ejemplo en algunos casos la responsabilidad limitada al capital, es evidente que debe cumplir con un mnimo de obligaciones a la hora de informar. Aquel que no cumpla con estos no puede beneficiarse de aquellos. Y aquellos que, estando inscritos, no cumplan con la obligacin de aportar determinada informacin (depsitos de cuentas) o no se adecuen en el plazo a los cambios normativos, se encontraran con que el Registro Mercantil les cerrara la hoja registral. Y esto les complicar muy mucho la vida en el da a da, impidindoles escribir nuevos actos (por ejemplo nombramiento de administradores), salvo en casos muy concretos. 1|Pgina

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As mismo, tambin corresponde a los Registros Mercantiles la legalizacin de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y auditores de cuentas, as como el depsito y publicidad de las cuentas anuales. La centralizacin y publicidad de toda esta informacin se acomete a travs del denominado Registro Mercantil Central, y que es relativamente reciente, de la dcada de los 90. Conviene recordar, por tanto, que el Registro Mercantil es pblico, que podemos acceder a la informacin en el contenida (previo pago) bien presencialmente, bien a travs de medios telemticos. En ocasiones, acudiremos a informarnos como paso previo, por obligacin legal, para determinados actos (por ejemplo, la reserva de denominacin social para sociedades en constitucin), en otros, nicamente a efectos informativos (examen de las cuentas anuales por un proveedor).La idea es, como vemos, introducir garantas, seguridad, en las relaciones mercantiles, incorporando transparencia, publicidad, y a cambio de ello dotar de ventajas, de posibilidades, a los que estn dispuestos a asumir ese compromiso informativo.

II. IMPORTANCIA. La importancia del Registro Mercantil , pues este se caracteriza por la proteccin registral y el principio de la publicidad. La importancia dela proteccin registral recae precisamente en la seguridad jurdica que esta proporciona, ya que el tramite registral le da carcter de legalidad y formalidad a las actuaciones propias del comerciante.

III. PRINCIPIOS. El Registro Mercantil se rige en su funcionamiento por los siguientes principios: Obligatoriedad: la inscripcin en el Registro Mercantil tiene carcter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario. Los actos inscribibles no inscritos no pueden perjudicar a las personas que confen en el contenido del Registro. La no inscripcin de actos de inscripcin obligatoria puede dar lugar a que las personas que estaban obligados a solicitar la inscripcin incurran en responsabilidad. Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripcin obligatoria harn constar en toda su documentacin los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil. Prioridad: inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier ttulo, no podr inscribirse o anotarse ningn otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con l. Esto supone que el documento que acceda antes al Registro ser preferente sobre los que accedan con posterioridad. Legalidad: el Registrador, calificar bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrnsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripcin, as como la capacidad y legitimacin de quienes los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro. Tracto sucesivo: supone que: o Para inscribir actos o contratos relativos a un empresario o una sociedad ser precisa la previa inscripcin del empresario o sociedad.

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Derecho Empresarial I - Universidad San Pedro 2013 Abog. Denis Aguilar Cabrera Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad ser precisa la previa inscripcin de stos. o Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores ser precisa la previa inscripcin de stos. Publicidad: el Registro Mercantil es pblico. La publicidad se har efectiva por certificacin del contenido de los asientos expedida por los registradores o por medio de nota informativa. La certificacin es el nico medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro. La publicidad telemtica del contenido de los Registros mercantiles se realizar de acuerdo con lo dispuesto en las leyes. o

IV. SISTEMA NACIONAL DE LOS REGISTROS PBLICOS - SUNARP La SUNARP es un organismo descentralizado autnomo de Sector Justicia y ente rector del Sistema Nacional de los Registros Pblicos, y tiene entre sus principales funciones y atribuciones el de dictar las polticas y normas tcnico - registrales de los registros pblicos que integran el Sistema Nacional, planificar y organizar, normar, dirigir, coordinar y supervisar la inscripcin y publicidad de actos y contratos en los Registros que conforman el Sistema. Incluye el Registro de Personas Naturales, el Registro de Mandatos y Poderes, el Registro de Testamentos, el Registro de Sucesin Intestada, el Registro Personal y Registro de Comerciantes, el Registro de Personas Jurdicas, el Registro Mercantil, el Registro de Sociedades Mineras, el Registro de Sociedades de Registro Pblico de Hidrocarburos, el Registro de Sociedades Pesqueras, el Registro de Sociedades Mercantiles, el Registro de Personas Jurdicas creadas por Ley y el Registro de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, el Registro de Predios, el Registro de Buques, el Registro Embarcaciones Pesqueras, el Registro de Aeronaves, el Registro de Naves, el Registro de Derechos Mineros y el Registro de Concesiones para la explotacin de los Servicios Pblicos, el Registro de Bienes Muebles, el Registro de Propiedad Vehicular, el Registro Fiscal de Ventas a Plazos, el Registro de Prenda Industrial, el Registro de Prenda Agrcola, el Registro de Prenda Minera, el Registro de Prenda Minera, el Registro de Prenda Vehicular y de Prenda Global y Flotante.

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