Grupo de Practica de Gobierno Corporativo

Donde hay una empresa de xito, alguien tomo alguna vez una decisin valiente.

Peter Drucker

Grupo de Prctica de Gobierno Corporativo Somos el Grupo de practica que tiene la Responsabilidad de regresar la virtud a
la Administracin de las Empresas. Nuestra pasin se enfoca en definir la forma en que las empresas operan, son controladas e interactan con sus accionistas y con las dems partes involucradas.

A travs de las mejores prcticas de Gobierno Corporativo como herramienta,

pretendemos garantizar la integridad en la operacin y la transparencia de su informacin as como su amplia dispersin.

Hemos tomado la Responsabilidad de convertirnos en la primera lnea de

Defensa en la proteccin de los intereses de los accionistas. Teniendo como finalidad lograr la Institucionalizacin en las empresas, que las convierta en Empresas Centenarias.

Objetivos
Los objetivos principales de la implementacin de mejores prcticas de Gobierno Corporativo en las empresas son, entre otros:

I. Elaboracin de los acuerdos entre accionistas y polticas que garanticen una incorporacin de la tercera generacin de manera ordenada y sin conflictos, que permitan:
La incorporacin ordenada del personal directivo y gerencial de la empresa. La incorporacin ordenada de los integrantes de la familia empresaria en los puestos directivos y gerenciales de la empresa. Una correcta relacin de los familiares con los profesionales contratados por la empresa especialmente en materia de carrera profesional. Lineamientos para el paso ordenado y transparente de la siguiente generacin. Sucesin ordenada y sin conflictos de inters en la eleccin del sucesor de la siguiente generacin.

Objetivos II. Elaboracin de los acuerdos entre accionistas que les brinden certeza y seguridad jurdica en sus derechos patrimoniales y corporativos referente a:
Definicin de una Poltica de Dividendos Definicin de la Estructura Accionaria Transmisin ordenada y transparente de las acciones Estrategias de entrada y salida de accionistas de la Sociedad

III. Elaboracin de los acuerdos y polticas que permitirn garantizar a los accionistas una administracin sin conflicto de inters, slida y transparente:
Integracin del Consejo de Administracin. Integracin de consejeros independientes que aporten un valor agregado en la Empresa. La creacin de Comits Directivos que apoyen en la supervisin de la adecuada operacin de la Empresa. Definicin de los Qurums de las Asambleas de Accionistas que permitan la adecuada toma de decisiones y la proteccin a sus derechos patrimoniales.

Objetivos IV. Elaboracin de los acuerdos y polticas que garanticen certeza y solidez en temas como:
Derechos de Accionistas minoritarios Definicin de la figura societaria que dar certeza jurdica a los derechos econmicos y patrimoniales acordados. S.A.P.I. Garantiza la permanencia de la Empresa en el Mercado a pesar de los Cambios del Entorno Econmico Generar un VALOR AGREGADO.

Podemos decir que: Institucionalizarse significa un cambio de mentalidad y de la forma de administrar un negocio, con el objetivo de consolidar y perpetuar la expectativa de vida de la Empresas y engrandecer la calidad de vida de las Familias que las integran.

Creacin de Valor Agregado

El Impacto objetivo, es la creacin de Valor Agregado en la Organizacin el
cual se interpreta en un beneficio e importancia en el mercado, los cuales pueden ser medibles y cuantificables: Participacin Activa y Ordenada de los Accionistas Garantiza la permanencia de la Empresa en el Mercado a pesar de los Cambios del Entorno Econmico Proteccin del Patrimonio de los Accionistas

Sucesin Ordenada de la Direccin General y Puestos Directivos Relevantes

Definicin de los Roles de los Accionistas, Empresa y Consejo de Administracin Toma de decisiones efectiva y transparente

Incrementar el Valor y el Atractivo de la Empresa

Creacin de Valor Agregado.

Impacto en Objetivos medibles y cuantificables:

Trato igualitario y la proteccin de los intereses de los accionistas.

Esto se interpreta en beneficio e importancia en el Mercado como:

Equidad, confianza y Base Accionaria.

El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha y permanencia de la Sociedad.

Esto se interpreta en beneficio e importancia en el Mercado como: Un

entorno productivo y positivo.

La emisin y revelacin responsable de la informacin, as como la transparencia en la Administracin.

Esto se interpreta en beneficio e importancia en el Mercado como: Transparencia

y formacin de precios.

El aseguramiento de que existen guas estratgicas en la sociedad, el efectivo monitoreo de la Administracin y la responsabilidad fiduciaria del consejo.
Esto se interpreta en beneficio e importancia en el Mercado como:

Planeacin, perspectiva y Oportunidades.

Creacin de Valor Agregado.

Impacto en Objetivos medibles y cuantificables:
La prevencin de operaciones ilcitas y conflictos de inters.
Esto se traduce en beneficio e importancia en el Mercado como:

Alineacin de intereses.

La revelacin de hechos indebidos y la proteccin a los informantes.

Esto se traduce en beneficio e importancia en el Mercado como:

Prevencin.

Los cumplimientos de las regulaciones a que est sujeta la Sociedad.

Esto se traduce en beneficio e importancia en el Mercado como:

Seguridad Jurdica.

La identificacin y control de riesgos a que est sujeta la Sociedad.

Esto se traduce en beneficio e importancia en el Mercado como: Certidumbre.

La modificacin de la figura jurdica y los estatutos constitutivos de la Empresa, acorde a la Ley del Mercado de Valores..

Decrecimiento de los Riesgos.

El 60% de las Empresas Familiares no sobreviven a la segunda generacin y en un 85% a la tercera por la falta de prcticas de Gobierno Corporativo.

Vulnerable a fraudes por falta de mecanismos de supervisin consistentes y ordenados

Conflictos entre herederos ante contingencias inesperadas

Interrupcin de las operaciones de la empresa por decesos, conflictos entre accionistas, etc.
Conflictos entre accionistas en materia de sucesin, sueldos, desempeo de roles, etc.

Falta de definicin de rumbo consistente de la Empresa (Corazonadas).

Metodologa de Gobierno Corporativo.

Diagnstico y Capacitacin

Construccin de acuerdos entre Accionistas y rganos de Gobierno

Asamblea de Accionistas
Consejo de Administracin y rganos Intermedios

Evaluacin de la Estructura Organizacional Transmisin de Acciones

Implementacin de rganos de Gobierno

Polticas Corporativas y Patrimoniales

Integracin del Consejo de Administracin

*0

10

15

20

25
* Nmero de semanas

30

Proceso de la Metodologa.

El Proceso de Gobierno Corporativo se divide en 6 Etapas, estimando atender cada una de estas etapas en 5 semanas.
La metodologa utiliza la Tcnica de Mesa Redonda; A travs de una Dinmica de Trabajo que consiste en un acompaamiento Personalizado y una Formalizacin de Acuerdos a partir de la Interdependencia, lo cual permitir elaborar un documento que le de transparencia, seguridad y certeza jurdica a todos los accionistas.
Semana 1 Semana 2 Semana 3 Semana 4 Semana 5

Proceso de la Metodologa.

Dinmica de Trabajo a travs de las Mesa Redonda.

I. NOTA TCNICA:
Mller Consultores enviar con una semana de anticipacin a la fecha de celebracin de la Mesa Redonda una nota tcnica en la cual se presentar el tema a tratar y los puntos a desarrollar, sealando los que ser necesario que cada uno de los participantes del proceso definan. En el transcurso de esta semana, los participantes podrn solicitar al Consultor lder la orientacin requerida para la comprensin del tema, debern plantear su duda va correo electrnico y corresponder al Consultor definir la forma ms conveniente para atender la asesora siempre dentro de las siguientes 24 hrs.

Proceso de la Metodologa. Dinmica de Trabajo a travs de las Mesa Redonda II. MESA REDONDA:
Junta de trabajo bajo la tcnica de Mesa Redonda en la cual cada uno de los participantes tendr un tiempo para exponer su posicin sobre el asunto que se estuviere tratando, contemplando sucesivas Roundtables hasta llegar a un consenso

En caso de que la Mesa Redonda llegara a prolongarse por ms de 3 horas, se deber programar una segunda junta de trabajo dentro de la misma semana, por ello las juntas de trabajo debern llevarse a cabo dentro de los primeros 2 das de esta semana

III. BACK OFFICE:

Mller Consultores elaborar un Primer Borrador de Acuerdos a partir de lo analizado por los participantes de la Mesa Redonda y de las recomendaciones emitidas por Mller Consultores. El Consultor lder del proceso enviar por correo electrnico dicho documento a cada uno de los participantes del proceso.

Proceso de la Metodologa. Dinmica de Trabajo a travs de las Mesa Redonda IV. CONSENSO DE ACUERDOS:
El Consultor lder del proceso promover un anlisis activo y participativo de cada uno de los participantes, con el objetivo de llegar a un documento que represente acuerdos consensuados.
En esta semana se pueden tener reuniones con los participantes que lo consideren necesario, a efectos de facilitar el llegar a un consenso.

V. FORMALIZACIN DE ACUERDOS:
Se llevar a cabo una reunin solemne con todos los participantes del proceso en la cual se dar lectura a los acuerdos y si no existe alguna oposicin a los mismos, sern suscritos por todos los participantes.
En caso de que exista alguna oposicin a los acuerdos presentados en el documento, se buscar el consenso total sobre el punto objetado y se acordar nueva fecha para la formalizacin del mismo.

Construccin de Acuerdos

ETAPA 0 Procesamiento y Anlisis de la

Informacin
En esta etapa se realiza las tareas destinadas al estudio e investigacin a travs de un profundo anlisis de la informacin proporcionada por el cliente. Esta etapa ayuda a generar la informacin que nos permite realizar la planeacin y el trabajo preliminar del proceso para la incorporacin existosa de las mejores practicas de Gobierno Corporativo en la Empresa, por ejemplo los cuestionarios estratgicos. Esta etapa permite una reduccin de tiempo en el proceso, debido al anlisis previo de la informacin y al procesamiento de la misma de manera paralela a la reuniones con los accionistas.

Definicin de las Etapas.

ETAPA 1 Diagnostico y Capacitacin

Son reuniones iniciales, las cuales tienen como objetivo:
Concientizar a todos los participantes de la importancia del proceso de gobierno corporativo. Transmitir la trascendencia del Gobierno Corporativo, de los rganos que se integraran y los objetivos del proceso. Explicar los conceptos que se utilizarn durante todo el proceso. Explicar a detalle la dinmica de trabajo a utilizar y las obligaciones tanto para los participantes como para los consultores. Alinear los intereses de los integrantes de la familia que participan y que no participan en la empresa, a los objetivos del gobierno corporativo.

Definicin de las Etapas.

ETAPA 2 Asamblea de Accionistas

Definicin de las reglas para la conformacin, operacin, facultades y resoluciones de la Asamblea de Accionistas, Establecer un sistema eficiente, confiable e imparcial para la toma de decisiones, para la correcta gestin de la Empresa y de la Propiedad. (qurums, periodicidad de las reuniones, criterios de votacin, etc.) La Asamblea de Accionistas est conformada por quienes tienen la propiedad de la Empresa (accionistas) y sus decisiones afectan o benefician directamente al patrimonio de la familia, es por esto que es importante establecer los mecanismos que permitan la adecuada toma de decisiones y la proteccin en los derechos patrimoniales.

Definicin de las Etapas.

ETAPA 3 Consejo de Administracin y

rganos Intermedios
Consiste en la definicin de las reglas para la conformacin, operacin, facultades y resoluciones del Consejo de Administracin y de rgano(s) Intermedio(s). Sus responsabilidades Intrnsecas son: definir la estrategia de la empresa, asignacin de recursos, nombrar al director general y a los principales directivos. Las responsabilidades hacia los dems rganos intermedios (equipo directivo y ejecutivos) ,no solo se limita a su nombramiento, sino que implica la definicin de objetivos, la evaluacin, motivacin y remuneracin; su destitucin y sucesin. Lo ideal es contar con la presencia e incorporacin de consejeros externos que aporten conocimiento y equilibren la toma de decisiones, en beneficio directo de la empresa e indirecto de la familia.

Definicin de las Etapas.

ETAPA 4 Evaluacin de la estructura

Organizacional.
Definicin de las polticas para el reclutamiento, seleccin de personal, evaluacin del desempeo, promocin de puesto y separacin de los puestos directivos y gerenciales. Incorporar el Valor Agregado que posee la empresa familiar en la reglas de los puestos directivos y gerenciales. Establecer los roles que han de desarrollar los miembros de una empresa y de una familia empresaria, para trabajar juntos de forma optima, alcanzando las metas establecidas. Que la jerarqua familiar no rija la estructura Organizacional.

Definicin de las Etapas.

ETAPA 5 Transmisin de Acciones

Definicin de acuerdos y polticas referentes a las caractersticas de las acciones y su transmisin. Definicin de diferentes tipos de acciones. Brinda certeza y seguridad jurdica respecto a la transmisin ordenada y transparente de las acciones. Evita la incorporacin de socios indeseables en la Empresa. Establecimiento del mecanismo necesario para la transmisin ordenada de las acciones. La creacin de una puerta flexible que permita la desincorporacin de accionistas atorados. Candados accionarios que limiten la libre circulacin de las acciones.

Definicin de las Etapas.

ETAPA 6 Definicin de las polticas

corporativas y patrimoniales
La poltica de dividendos es un plan de accin que deber seguirse siempre que se decida en torno a la distribucin de dividendos. La poltica debe considerarse tomando en cuenta dos objetivos bsicos: maximizar el beneficio de los propietarios de la empresa y proporcionar suficiente financiamiento. Objetivo de Las Polticas de Dividendos: Maximizacin de la riqueza de los propietarios de la empresa. Adquisicin de financiamiento suficiente.

Implementacin de rganos de Gobierno

ETAPA 7 Implementacin de rganos de

Gobierno
Coordinacin del reclutamiento y seleccin de los candidatos, propuestos por los socios, para integrarse al Consejo de Administracin como consejeros independientes Elaboracin de la carpeta para los miembros del Consejo de Administracin, de la convocatoria y del orden del da para la Primer Junta de Consejo.

Justificacin y conclusin.
La Institucionalizacin
Primordialmente est enfocada en fortalecer la Administracin y rganos intermedios de

las empresas familiares, las cuales a travs de su desarrollo natural enfrentan retos
apegados a la familia en la operacin diaria de un negocio. Esto debido a la evolucin de todas las partes involucradas, la Familia, la propiedad y la Empresa.

Cuyo objetivo es garantizar la permanencia de la empresa en el largo plazo, mediante el establecimiento de acuerdos entre accionistas que brinden certeza y seguridad jurdica en sus derechos corporativos y patrimoniales, adems de una administracin sin conflicto de inters, slida y transparente Por lo que es necesario implementar las Mejores Prcticas de Gobierno Corporativo las cuales aportan una mayor transparencia y certeza, as como una mayor seguridad jurdica a los accionistas, logrando evitar conflictos entre ellos que repercutan en la empresa.

Justificacin y conclusin.
No existen recetas para dirigir empresas, cada una es un ente nico e irrepetible, pero s
existen herramientas para conducir lo ms lejos posible de los conflictos, e intentar que las empresas familiares, que muy difcilmente llegan a la tercera generacin, puedan

sobrevivir y crecer.

Debido a lo anterior, Mller Consultores considera que el carecer de un Gobierno Corporativo, se traduce en un hecho que fragmenta la expectativa de vida de las empresas ocasionando un detrimento en el patrimonio de todos los mexicanos, esto debido a que las MIPyMEs con base en informacin proporcionada por el Instituto Nacional de Estadstica Geografa e Informtica (INEGI), constituyen el 99% del total de unidades econmicas del pas, representan alrededor del 50% del PIB y contribuyen a generar ms del 70% de los empleos en Mxico.

Gracias !!

Ricardo Mller y Asociados S.C.

Av. Hidalgo 1731 Col. Ladrn de Guevara, C.P. 44600 Guadalajara, Jalisco, Mxico Tel. +52 (33) 3630-9877 www.mollerconsultores.com

Ricardo Mller Schuster ricardomoller@mollerconsultores.com Mvil: (33) 3189-3954

Judith E. Salcedo Crdenas judithsalcedo@mollerconsultores.com Mvil: (33) 1453-5254 Ricardo Soto Manzanares ricardosoto@mollerconsultores.com Mvil: (33) 3270-1031