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Informe
Informe
Anual 2012
ndice
5 Acerca de este reporte 6 Grupo Argos 16 Indicadores consolidados 18 Mensaje del Presidente 20 Informe de gestin 38 Gobierno corporativo 51 Visin estratgica y gestin de riesgos 54 Sostenibilidad 60 Argos 66 Celsia 72 Compas 78 Sator 82 Situm 87 Mercado de capitales 91 Informacin financiera 93 Estados financieros consolidados 103 Notas a los estados financieros consolidados 191 Estados financieros individuales 201 Notas a los estados financieros individuales
Acerca de este
reporte
En lnea con su estrategia de sostenibilidad, con este informe Grupo Argos inicia su migracin hacia un reporte integrado, en el que se fusionarn los registros de los resultados de cada ao con un anlisiss material de las dimensiones econmica, social y ambiental de los negocios en los que la compaa participa. Un reporte integrado, adicionalmente, revela en forma transparente informacin general de los negocios, destacando los principales riesgos y sus planes de mitigacin. As, Grupo Argos resalta principios fundamentales de desarrollo sostenible dando un paso adelante en su consolidacin como organizacin responsable. En esta oportunidad se hace una descripcin general de Grupo Argos, como matriz del Grupo Empresarial Argos, y se resean los principales indicadores de las operaciones. Los resultados de 2012 se destacan en el informe de gestin que presenta la Junta Directiva y el Presidente de la empresa. Encaminados hacia los valores de la organizacin, se resumen tanto las prcticas adoptadas para garantizar la transparencia en el gobierno corporativo, como la estrategia, la poltica de riesgos y los principios de sostenibilidad. En captulos separados, este reporte contiene informacin general de Argos, el negocio cementero; de Celsia, el de energa; de Compas, el portuario; de Sator, el de carbn, y de Situm, el inmobiliario. Para acceder a la versin digital de este informe y conocer los de aos anteriores, ingrese a www.grupoargos.com y siga la ruta: Informacin Financiera / Reportes, o escanee este cdigo:
6,7 billones
un incremento de
respecto a 2011.
15%
de pesos
Grupo Argos nace en 1934 con la fundacin de la Compaa de Cemento Argos S. A., una empresa productora de cemento portland. En 1998 deja de producir cemento, cerrando sus actividades industriales en Medelln, y se dedica exclusivamente a su labor como matriz de inversiones. En 2005, la empresa cambia su razn social por Inversiones Argos S. A. y fusiona todas sus compaas productoras de cemento en Colombia bajo el nombre Cementos Argos S. A. En 2008, buscando variar su portafolio, decide diversificar su concentracin en el mercado de cemento e inicia importantes inversiones en el sector energtico. En 2012, adelanta el proceso de escisin por absorcin de los activos no cementeros que tena Cementos Argos y cambia su nombre por Grupo Argos.
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2007
Cemento 100%
100% %
2010
Cemento 77%
Energia 23%
77%
2012
*Las grficas solo incluyen las inversiones estratgicas. El valor de cada inversin est calculado con base en la capitalizacin de mercado para las empresas que cotizan en Bolsa y en los trminos generales de la escisin para los otros activos.
Cemento 54% Energia 18% Puertos 3% Carbn 3%
54 %
Inmobiliario 22%
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Actualmente, Grupo Argos mantiene inversiones en el sector de la infraestructura en varios pases del continente americano, con participacin activa en los negocios cementero, energtico, portuario, carbonfero e inmobiliario. Es el accionista controlante de Cementos Argos S. A., Celsia S. A. E. S. P., Sator S. A. S. y Situm S. A. S; adems, posee el 50% de Compas S. A. Grupo Argos representa una oportunidad de inversin, en la que la creacin de valor se materializa por medio de la focalizacin de las inversiones en sus respectivas unidades de negocio, la innovacin en los productos y procesos y la diversificacin del riesgo propio de cada industria. Esto, enmarcado dentro de la impronta que le imprime a todas las empresas en las que invierte, donde el compromiso con la sostenibilidad en sus tres dimensiones (econmica, ambiental y social), la aplicacin de los ms altos estndares de gobierno corporativo y la atraccin, el desarrollo y la retencin del mejor talento humano son constantes que se evidencian en cada una de las compaas. La holding ofrece la posibilidad de participar en el crecimiento y la rentabilidad de negocios con alto potencial y dinamismo, como el portuario e inmobiliario, los cuales no estn listados en el mercado de valores y, adicionalmente, de la diversificacin en varios sectores de industria, junto con la compensacin y seguridad que dan los negocios de cemento y energa.
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Grupo Argos, con sus empresas filiales, genera ms de 9.700 empleos directos, distribuidos de la siguiente manera: Compaa Grupo Argos Argos Celsia Compas Sator Situm Total Colaboradores 49 7.537 1.024 321 805 38 9.774
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Inversiones estratgicas
El valor de las inversiones estratgicas de Grupo Argos al cierre de 2012 se encontraba distribuido en un 54% en el negocio de cemento, un 18% en el de energa, un 22% en el inmobiliario, un 3% en el de carbn y un 3% en el de puertos.
*El valor de cada inversin estratgica est calculado con base en la capitalizacin de mercado para las empresas que cotizan en Bolsa y en los trminos generales de la escisin para los otros activos.
54%
Inversiones de portafolio
Grupo Argos tiene inversiones de portafolio en los sectores financiero, a travs de Grupo Sura y Bancolombia, y de alimentos, por medio de Grupo Nutresa. A 31 de diciembre de 2012, alcanz los 7,1 billones de pesos.
Grupo Suramericana 73% Grupo Suramericana (P) 6% Bancolombia 5% Grupo Nutresa 16%
73%
Junta Directiva
Jorge Esteban Giraldo Arango
Miembro independiente y Presidente de la Junta Directiva Grupo Bimbo Director General para Latinoamrica Centro
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De izquierda a derecha. De pie: Jorge Esteban Giraldo, Rosario Crdoba y Guillermo Heins. Sentados: David Bojanini, Carlos Enrique Piedrahta, Mario Scarpetta y Ana Cristina Arango.
Indicadores
Ingresos
consolidados
6,7 5,4 5,8
8,0 7,0
Billones de pesos
6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 2008 2009 3,9 4,5
2010
2011
2012
2.500
30% 1.626
724
2008
2009
2010
2011
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Utilidad neta
Miles de millones de pesos
1.000 800 600 400 200 91 388 154 344 907
2008
2009
2010
2011
2012
Activos
30,0
Billones de pesos
24,3
25,4
26,8
2010
2011
2012
Patrimonio
14,0 12,8 9,3 10,4 9,6 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 5,4
Billones de pesos
2008
2009
2010
2011
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Mensaje del
Presidente
Estimados accionistas: Este reporte anual presenta el desempeo de la empresa durante 2012, junto con una descripcin general de la organizacin como matriz del Grupo Empresarial Argos. Para mayor comprensin de las actividades de la compaa y buscando cada vez ms la transparencia de todas las actuaciones, en este informe juntamos los resultados de 2012 con los aspectos ms relevantes de los negocios y las prcticas adoptadas en el ao para mejorar el buen gobierno corporativo, as como la poltica implementada para identificar los principales riesgos. Destacamos en forma general los resultados obtenidos en 2012 por Argos, el negocio cementero; Celsia, el de energa; Compas, el portuario; Sator, el de carbn, y Situm, el inmobiliario. Luego de la consolidacin de Grupo Argos a raz de la absorcin de los activos no cementeros de Argos, producto de la escisin perfeccionada en mayo de 2012, visualizamos importantes oportunidades de crecimiento para la organizacin en varios sectores bsicos para el desarrollo, todos alineados con importantes expectativas de inversin en infraestructura. Grupo Argos es una holding que se diversifica en negocios que agregan valor, donde existen claras sinergias entre las filiales y surgen evidentes ventajas competitivas. Si durante el siglo XX, en tiempos de proteccionismo y sustitucin de importaciones, haba que soportar los negocios en el mercado interno, regional y nacional, el siglo XXI, el de la globalizacin y los tratados de libre comercio, es el del aprovechamiento de las ventajas competitivas de este nuevo entorno, gracias a una diversificacin no caprichosa, sino orgnica y estratgicamente concebida, senda por la que seguiremos avanzando en los aos venideros. Este reporte constituye una muestra ms del compromiso de Grupo Argos con los ms altos estndares de gobierno corporativo en el mundo, para darle a sus inversionistas, en forma transparente, la
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informacin necesaria para evaluar el desempeo de la empresa y de los negocios en los que tiene participacin. Es de resaltar que la compaa promueve el desarrollo constante del mejor talento humano, como el recurso ms importante de la organizacin empresarial, y la sostenibilidad de todos los negocios. Durante 2012 seguimos comprometidos con los principios del Pacto Global y participamos en el Centro Regional del Pacto Global para Amrica Latina y el Caribe, en el que se generan diversas iniciativas para afianzar las buenas prcticas. Estamos seguros de que esta informacin ser de gran utilidad para ustedes y los alentar a seguir siendo partcipes del crecimiento y desarrollo de nuestra organizacin. Cordialmente,
Informe de
gestin
El ao 2012 fue de gran actividad para Grupo Argos. Adems de haber cerrado el periodo de manera satisfactoria, con cifras operacionales crecientes en los negocios en los cuales invierte, en mayo se perfeccion el proyecto de escisin por absorcin aprobado por las Asambleas de Accionistas de Argos y Grupo Argos, para encaminarse hacia la conformacin de una importante matriz de infraestructura. Luego de finalizar este proceso en el que se absorbieron los activos inmobiliarios, portuarios y carbonferos, adems de las participaciones accionarias del 14,7% en Grupo Suramericana, 2% en Bancolombia y 5,4% en Grupo Nutresa, que se encontraban en el balance general de Argos, Grupo Argos pas a ser una holding que interviene de manera activa en la definicin y construccin de la estrategia de las compaas con negocios consolidados, como es el caso de cemento y energa, as como en la estructuracin de negocios con alto potencial de desarrollo, como lo hizo con los puertos y actualmente lo hace con los negocios inmobiliario y de carbn.
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Con el fin de asegurar el cumplimiento de estos objetivos, en Grupo Argos se crearon las vicepresidencias de Asuntos Corporativos, que est a cargo de Camilo Abello; Finanzas Corporativas, liderada por Ricardo Sierra, y Administrativa, dirigida por Sergio Osorio; todos con amplia experiencia y trayectoria en la organizacin.
De pie: Jos Alberto Vlez, Presidente de Grupo Argos. Sentados, de izquierda a derecha: Sergio Osorio, Vicepresidente Administrativo; Ricardo Sierra, Vicepresidente de Finanzas Corporativas, y Camilo Abello, Vicepresidente de Asuntos Corporativos.
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Adicionalmente, es de anotar que los diferentes negocios estn dirigidos por un equipo humano especializado, con slida experiencia y trayectoria. As, Jorge Mario Velsquez fue designado por la Junta Directiva de Argos, en mayo de 2012, como nuevo Presidente de esta organizacin; Juan Guillermo Londoo continu en la Presidencia de Celsia; Compas, la compaa portuaria, es liderada por Alberto Jimnez desde el perfeccionamiento, en diciembre de 2012, de la fusin de los activos portuarios de Grupo Argos con el operador Muelles El Bosque; en cuanto a Sator, el negocio de carbn, Eduardo Bettin fue designado como Presidente, y para dirigir Situm, el negocio inmobiliario, fue nombrado Juan David Uribe.
De izquierda a derecha: Alberto Jimnez, Presidente de Compas; Eduardo Bettin, Presidente de Sator; Juan David Uribe, Presidente de Situm; Jos Alberto Vlez, Presidente de Grupo Argos; Juan Guillermo Londoo, Presidente de Celsia, y Jorge Mario Velsquez, Presidente de Argos.
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Como parte del rol de la compaa y con el objetivo de seguir con el plan de optimizacin y fortalecimiento de la estructura de capital necesario para la consolidacin de sus negocios, Grupo Argos realiz dos importantes actividades de bsqueda de capital durante 2012. En primer lugar, en septiembre emiti papeles comerciales por un monto de 200.000 millones de pesos a un plazo de un ao; la emisin tuvo una demanda por 360.000 millones de pesos, equivalente a 1,8 veces la oferta, y la tasa de colocacin cerr en 5,95% efectivo anual. Adicionalmente, en noviembre se colocaron en el mercado 750.000 millones de pesos a travs de una emisin de Boceas (Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones Preferenciales). Durante el proceso de subasta se recibieron demandas por un valor superior a los 759.000 millones de pesos, que equivale a una sobredemanda de 1,52 veces el monto inicial ofertado de 500.000 millones de pesos, por lo cual se procedi a sobreadjudicar 250.000 millones de pesos. Como consecuencia de esta operacin se increment la capacidad patrimonial de la compaa, generando as flexibilidad para poder acometer las oportunidades de inversin que se presenten en los nuevos negocios, diversificando las fuentes de financiacin y, en un futuro, aumentando el flotante de la accin preferencial, lo cual se espera redunde en una mejora de las condiciones de liquidez de esta. Tambin es de resaltar que dentro de varios esfuerzos por fortalecer el gobierno corporativo de la organizacin, la Junta Directiva de Grupo Argos aprob una reforma integral al Cdigo de Buen Gobierno y design como presidente de la Junta Directiva a Jorge Esteban Giraldo, uno de los miembros independientes. El nuevo Cdigo sigue teniendo como principios orientadores la integridad, el respeto y la transparencia y es una gua de comportamientos que regula las actuaciones de la compaa y sus colaboradores. De igual forma, durante el ao la organizacin sigui consolidndose como una matriz relevante de infraestructura listada en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), con participaciones mayoritarias en el negocio cementero, energtico, inmobiliario, portuario y carbonfero.
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Por su parte, el portafolio de inversiones de Grupo Argos cerr 2012 con un valor total cercano a 7,1 billones de pesos, de los cuales la mayor participacin est representada en acciones de Grupo Sura. Finalmente, es importante destacar los resultados positivos vistos en el comportamiento de la accin de la compaa. En los ltimos cinco aos, la accin de Grupo Argos ha tenido una valorizacin del 74%, casi duplicando la del IGBC (ndice General de la Bolsa de Valores de Colombia) en el mismo periodo y posicionndose como el cuarto emisor ms importante del mercado de valores colombiano, en cuyas acciones se negocian a diario ms de 9.000 mil millones de pesos. A 31 de diciembre, la accin ordinaria de Grupo Argos cerr en 21.000 pesos; por su parte, la accin preferencial, que se transa en Bolsa desde junio de 2012, cerr en 21.320 pesos, lo que representa una valorizacin del 25% y 32%, respectivamente, durante 2012.
100,0% 90,0% 80,0% 70,0% 60,0% 50,0% 40,0% 30,0% 20,0% 10,0% 0,0%
88,6%
CEMARGOS
CELSIA
PF GRUPO ARGOS
GRUPO ARGOS
ICGB
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Resultados financieros
Los ingresos consolidados de Grupo Argos en 2012 fueron cercanos a los 6,7 billones de pesos, lo que representa un crecimiento del 15% frente a la cifra registrada en 2011. Por su parte, el Ebitda consolidado alcanz 1,6 billones de pesos, en lnea con el registrado en 2011 y con un margen del 24%. La utilidad neta cerr en 343.938 millones de pesos. En forma consolidada, los activos ascendieron a 26,8 billones de pesos y se incrementaron un 6% desde el cierre de 2011. Para este mismo periodo, los pasivos aumentaron 1%, para totalizar 9,1 billones de pesos. El patrimonio se increment en 3 4% y alcanz 12,8 billones de pesos. En forma individual, se registraron ingresos operacionales por 602.326 millones de pesos, un Ebitda por 436.476 millones de pesos y una utilidad neta por 343.938 millones de pesos. Los activos individuales ascendieron a 16,1 billones de pesos y se incrementaron un 34% desde el cierre de 2011. Para este mismo periodo, los pasivos aumentaron 54%, para totalizar 2,1 billones de pesos. El patrimonio se increment en 32% y alcanz 14,1 billones de pesos. Es importante resaltar que los cambios que se observan en el balance general individual fueron causados en gran medida por la absorcin de los activos no cementeros de Argos en mayo de 2012, la emisin de Boceas y la valorizacin de las acciones de Argos y Celsia.
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Cemento
Argos registr en el ao excelentes resultados en sus operaciones y alcanz, una vez ms, volmenes histricos de cemento y concreto despachados. Se destacan tambin como logros la escisin de los activos no cementeros, con lo cual se convirti en un jugador puro en la industria del cemento, concreto y agregados, y la emisin de bonos ordinarios en el primer semestre, en el mercado colombiano, por un valor total de un billn de pesos, con una demanda que alcanz 2,7 veces el monto ofrecido a los inversionistas. En la Regional Colombia, se anunci un proyecto de expansin de 900.000 toneladas en el centro del pas, incrementando as en 9% la capacidad instalada de cemento en las plantas Rioclaro, Nare y Cairo; adems, el mercado sigue mostrando una tendencia positiva de crecimiento con importantes proyectos de infraestructura, vivienda y edificaciones comerciales que continan impulsando el desarrollo del sector.
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En la Regional Caribe se reforz la capacidad de produccin de concreto con la compra de reservas baslticas y de puzolana en Panam y Repblica Dominicana y se dio inicio a las operaciones de concreto en Repblica Dominicana y en Surinam. En la Regional USA, el hecho ms relevante lo constituye la operacin, por primer ao completo, de los activos cementeros y de concreto que se compraron a Lafarge a finales de 2011. A su vez, las dos zonas donde Argos tiene presencia en ese pas reportan mejora en los volmenes vendidos e incremento en los precios. En cuanto a las cifras financieras de 2012, Argos despach, de manera consolidada, 10,8 millones de toneladas de cemento y 8,5 millones de metros cbicos de concreto, lo que equivale a un crecimiento del 6% y 9% en unidades, respectivamente. La empresa alcanz, en forma consolidada, ingresos por 4,4 billones de pesos, registrando un crecimiento de 19%. Por su parte, el Ebitda consolidado para 2012 fue de 791.190 millones de pesos, el ms alto en la historia de la compaa, lo que representa un margen de 18% y un incremento de 16% frente a 2011; estas diferencias no son proforma, ya que incluyen el total de los resultados obtenidos, si se tiene en cuenta solo el negocio cementero y de concreto, los crecimientos son de 23% en ingresos y de 25% en Ebitda. La utilidad neta alcanz 387.619 millones de pesos, con un aumento de 5%. De manera consolidada, los activos cerraron el ao en 10,3 billones de pesos, con una disminucin de 39% frente a diciembre de 2011, debido al proceso de escisin por absorcin perfeccionado a mediados de 2012. Durante este mismo periodo, los pasivos disminuyeron 12%, para un total de 4,5 billones de pesos. Por su parte, el patrimonio se ubic en 5,7 millones de pesos.
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Energa
En 2012 naci la marca Celsia con la premisa de encontrar un nombre que reflejara el resultado obtenido con la transformacin estratgica y operativa que tuvo lugar en la organizacin en los ltimos aos. Durante el ao continu el plan de expansin, destacndose la firma de un contrato de compraventa para adquirir las acciones de la compaa propietaria del proyecto hidroelctrico Porvenir II, el cual result adjudicatario de Obligaciones de Energa Firme en la subasta de Grupo de Plantas con Perodo de Planeacin Superior (GPPS) realizada por la Comisin Reguladora de Energa y Gas (CREG). A su vez, en mayo, EPSA puso en operacin la central Alto Tulu, con una capacidad instalada de 19,9 MW y fue certificada por la ONU como Mecanismo de Desarrollo Limpio, MDL. Sin embargo, la central se vio afectada por alteraciones de orden pblico presentadas en agosto, particularmente en lo relacionado con atentados contra la infraestructura energtica, generando la suspensin de operaciones de la central. Esta situacin tambin afect al proyecto Bajo Tulu (19,9 MW), causando un retraso en su puesta en marcha.
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En junio, Celsia puso en operacin la central Hidromontaitas, en Antioquia, con una capacidad de generacin de 19,9 MW. En esta central, la compaa invirti 127.000 millones de pesos. De otro lado, la energa producida por el negocio en 2012 fue de 5.038 GWh, lo que representa el 8,4% de la demanda total del mercado colombiano. La capacidad instalada alcanz 1.777 MW. De estos, 56% corresponden a centrales hidroelctricas y 44%, a centrales trmicas. Conscientes de la importancia de las relaciones comerciales para la estabilidad de los ingresos, durante 2012 Celsia comprometi, en forma consolidada, 4.476 GWh en contratos de largo plazo para 2014 y 2015. Estos contratos, que permitirn ventas en 2014 de 2.993 GWh y en 2015 de 1.483 GWh, estn suscritos con empresas comercializadoras y distribuidoras del pas. En cuanto a las cifras del negocio de energa, durante 2012 los ingresos totales alcanzaron los 2,0 billones de pesos, presentando un incremento del 9% en relacin con los obtenidos el ao anterior; de ellos, cerca de un 60% est representado en ingresos del negocio de generacin y 40%, en ingresos del negocio de distribucin y comercializacin. La utilidad operacional alcanz 592.488 millones de pesos, con un margen de 29%, mientras que el Ebitda fue de 731.174 millones de pesos, 2% superior al obtenido en 2011, con un margen del 36%, variacin que si bien es moderada en comparacin con la de aos anteriores, es un crecimiento superior a lo esperado con los niveles de hidrologa presentados y un margen coherente con la mezcla de tecnologas de las que dispone el negocio de energa. Asimismo, la utilidad neta alcanz 230.760 millones de pesos, frente a 152.891 millones de pesos obtenidos en 2011. Es de resaltar que la cifra de 2011 inclua la utilidad en venta de los activos de seguridad industrial por 41.839 millones de pesos. Eliminando la venta de activos no operacionales de 2011, el incremento en la utilidad neta del periodo fue del 108%.
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Puertos
Compas se constituy en diciembre de 2012 a partir de la fusin de Muelles el Bosque con los activos portuarios de Grupo Argos, para dar una respuesta inmediata y oportuna a los requerimientos de infraestructura portuaria necesaria para atender adecuadamente el crecimiento dela economa colombiana. Para posicionarse en el mercado, la compaa defini su imagen y estableci una estructura organizacional con roles y responsabilidades definidas. Uno de los primeros pasos para el crecimiento de Compas se concret mediante la asociacin con Abonos Colombianos (Abocol) y con la chilena SAAM para la explotacin comercial del Puerto Buenavista, as como el desarrollo de un centro logstico integral de gran escala, ambos ubicados en el sector de Mamonal, en Cartagena. Del mismo modo, se firm el acuerdo con Interamerican Coal e Ictsi para la operacin del puerto de Aguadulce en Buenaventura. Respecto a los resultados financieros en 2012, se movilizaron, a travs de los terminales de Compas en Cartagena, Buenaventura, Barranquilla y Tol, aproximadamente 4,2 millones de toneladas,
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que incluyeron el manejo de alrededor de 113.000 contenedores a travs del puerto de Cartagena.Esta carga vino en alrededor de670 motonaves, que representaron cerca del 9% de la carga movilizada por los puertos de uso pblico en Colombia. De esta carga, un 63% corresponde a carga de importacin, en la que se destacan los graneles alimenticios, con cerca de 1,4 millones de toneladas. Por su parte, en carga de trnsito se movilizaron 900.000 toneladas, que equivalen al 21% del total. En cuanto a las exportaciones, se movilizaron alrededor de 650.000 toneladas, lo que equivale a un 16%, destacndose el carbn, con cerca de 400.000 toneladas, manejadas principalmente por el puerto de Barranquilla. Los ingresos consolidados del negocio para 2012 fueron de 103.329 millones de pesos. El Ebitda del ao fue cercano a 22.189 millones de pesos. Es de resaltar que el Ebitda de 2012 fue afectado de manera importante por los gastos derivados de la fusin entre Muelles el Bosque y los activos portuarios de Grupo Argos, que dieron nacimiento a Compas, adems del cargo por un leasing de infraestructura, por valor de 6.469 millones de pesos. La utilidad neta para el primer ao de la compaa fue cercana a 3.663 millones de pesos.
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Carbn
Luego del proceso de escisin y gracias a la destinacin de los activos carbonferos de Grupo Argos en Sator, el negocio pas de ser un centro de costos a una compaa autnoma, en la bsqueda de alternativas de negocio rentables, partiendo de los activos ocultos de la organizacin, dejando en Argos los ttulos mineros requeridos para el aprovechamiento exclusivo de sus plantas de cemento. La compaa inici un ejercicio de estrategia para identificar nuevas oportunidades de negocio. Los recursos carbonferos estimados en la valoracin, durante el proceso de escisin, alcanzan 873 millones de toneladas de recursos y 156 millones de toneladas de reservas. Partiendo del anlisis individual de cada una de las minas recibidas, desde los puntos de vista financiero, administrativo, operativo, legal y ambiental, se comenz el estudio para definir la rentabilidad y el foco de actividad de la compaa. Como parte de este proceso, se iniciaron las actividades de exploracin tendientes a contar con la informacin idnea bajo la metodologa JORC (Australasian Joint Ore Reserves Committee) para el conocimiento de los recursos y de las reservas. Acerca de los resultados financieros, los ingresos alcanzaron 69.237 millones de pesos en 2012, disminuyendo un 13% frente al ao anterior, debido a dificultades en la operacin. Esto, sumado a otros factores, gener un Ebitda negativo de 11.858 millones de pesos y una prdida neta de 38.954 millones de pesos en el periodo fiscal.
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Este resultado se explica principalmente por los siguientes factores: Provisin por cierre de minas y abandono, adoptando la metodologa IFRS (International Finance Report Standard) en forma anticipada, por valor de 18.950 millones de pesos. Gastos no capitalizables correspondientes a proyectos de exploracin minera por 3.042 millones de pesos. Costo de almacenaje por valor de 1.509 millones de pesos. Provisin de inventario obsoleto por 1.142 millones de pesos.
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Inmobiliario
Situm se compone de los activos inmobiliarios producto de la escisin por absorcin perfeccionada en mayo de 2012. Durante el ao, como parte de la estructuracin de la estrategia del negocio, se realizaron viajes de referencia, por parte de los miembros del Comit Inmobiliario, a Brasil, Estados Unidos y Mxico. A partir de esto, la Junta Directiva de Grupo Argos aprob la estrategia de Situm y de la estructura de la compaa. Esto es continuar con el negocio tradicional de urbanismo de tierras e iniciar la incursin en el modelo de propiedades para renta. En cuanto al urbanismo, en 2012 se llev a cabo el licenciamiento de alrededor de 30 hectreas de tierra para proyectos actuales y futuros en Barranquilla y Puerto Colombia. En la lnea de propiedades para renta, se dio un primer paso con la firma del Memorando de Entendimiento con Grupo xito para la participacin en los centros comerciales Viva, y el acuerdo privado de Viva Villavicencio, proyecto que tendr una inversin aproximada de 213.000 millones de pesos y contar con cerca de 159 locales comerciales y 1.569 parqueaderos; se espera que ste entre en funcionamiento a mediados de 2014. En cuanto a las cifras financieras, los ingresos totales en 2012 fueron de 40.491 millones de pesos, que, comparados con los ingresos totales de 2011, representan una disminucin del 45%. Haciendo la misma comparacin para el Ebitda, la disminucin es de 79%, dado que el de 2012 alcanz 9.213 millones de pesos. Por su lado, la utilidad neta se ubic en 7.687 millones de pesos.
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Ambas disminuciones se explican fundamentalmente por: La definicin de gastos operativos (que anteriormente no lo eran) con el propsito de cumplir con antelacin las normas IFRS (International Finance Report Standard), afectando el Ebitda en cerca de 8.500 millones, pero sin afectar la utilidad neta. Los inconvenientes que se presentaron en el registro de los activos inmobiliarios de Grupo Argos luego de la escisin, hecho que retras las negociaciones y escrituraciones de los diferentes proyectos urbansticos de Situm.
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Aspectos legales
Los procesos administrativos y judiciales y, en general, la situacin jurdica de la compaa se ha desarrollado normalmente sin que se hayan producido fallos o eventos relevantes. Durante 2012, no se llevaron a cabo operaciones significativas con socios o administradores; el detalle de las operaciones realizadas con vinculados se muestra en la Nota No. 29 a los estados financieros consolidados y 26 a los estados financieros individuales. El informe especial al que hace referencia el artculo 29 de la Ley 222 de 1995 se encuentra en la memoria USB que ha sido entregada con la versin impresa de este informe. El resumen de las operaciones a que hace referencia el numeral 3 del artculo 446 del Cdigo de Comercio est en el folleto, y el detalle de cada una de tales operaciones, en la memoria USB que ha sido entregada con la versin impresa de este informe. Cabe resaltar que este documento hizo parte de la informacin que estuvo disponible para los accionistas durante el periodo previsto por la Ley para el ejercicio del derecho de inspeccin. La compaa ha dado estricto cumplimiento a las normas que regulan lo referente a la propiedad intelectual y los derechos de autor, para lo cual ha diseado y observado las polticas y los controles necesarios para garantizar dicho cumplimiento y se conservan los soportes que dan cuenta de su aplicacin.
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Igualmente, se ha verificado la operatividad de los controles establecidos en la compaa y se han evaluado satisfactoriamente los sistemas existentes para efectos de la revelacin y el control de la informacin financiera, y se encontr que ellos funcionan adecuadamente. La compaa no ha tenido informacin cierta y definitiva de hechos importantes ocurridos entre la fecha del cierre contable y la de preparacin de este informe que puedan comprometer su evolucin o el patrimonio de los accionistas.
Junta Directiva
Jorge Esteban Giraldo (Presidente de la Junta) David Bojanini Carlos Enrique Piedrahta Mario Scarpetta Rosario Crdoba Guillermo Heins Ana Cristina Arango
Presidente
Jos Alberto Vlez
Gobierno
corporativo
Desde hace muchos aos Grupo Argos viene comprometido de manera permanente con el buen gobierno corporativo, por lo que todas sus actuaciones giran en torno a la integridad y transparencia como principios de la filosofia corporativa de la organizacin. Es as como las distintas prcticas empresariales reflejan un proceder responsable, honesto y serio, en equilibrio armnico con cada uno de sus grupos de inters. Es por ello que la compaa mantiene como pilares fundamentales de su organizacin empresarial la tica, la integridad y la transparencia. El gobierno corporativo en Grupo Argos est concebido con fundamento en los siguientes principios: Trato equitativo a todos los accionistas e inversionistas. Suministro igualitario, oportuno y regulado de la informacin relevante que los accionistas e inversionistas requieran para la toma de sus decisiones. Transparencia, fluidez e integridad de la informacin suministrada al mercado. Establecimiento de reglas claras y generales para el actuar de los rganos de administracin, directores y funcionarios. Acatamiento y promocin del seguimiento de la normatividad nacional e internacional vigente. Responsabilidad con el medio ambiente.
Informe
Anual 2012
39
Cabe resaltar que en desarrollo de su membresa en el Crculo de Compaas (Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable), la empresa ha sido designada para liderar el equipo de trabajo que estudiar el tema de mejores prcticas de gobierno corporativo en grupos empresariales. Grupo Argos cuenta con diferentes rganos de gobierno que permiten implementar las prcticas y los estndares de gobierno corporativo que rigen la compaa.
Asamblea de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el mximo rgano social conformado por los accionistas de la compaa. Debe celebrar reunin ordinaria una vez al ao y tantas reuniones extraordinarias como sean requeridas para el adecuado cumplimiento de las funciones que le han sido asignadas en los Estatutos Sociales. El funcionamiento y la convocatoria de la Asamblea se rige por lo establecido en la Ley, los Estatutos Sociales y el Cdigo de Gobierno Corporativo.
40
Junta Directiva
La Junta Directiva de Grupo Argos est compuesta por siete miembros, todos principales, de los cuales cinco cumplen con los criterios de independencia establecidos en la Ley colombiana. Ninguno de los miembros de la Junta Directiva es empleado de la compaa.
Informe
Anual 2012
41
42
rganos de control
Revisora Fiscal
La Revisora Fiscal de Grupo Argos es independiente y autnoma en el desarrollo de sus funciones y durante 2012 no present incompatibilidades o inhabilidades previstas en la Ley.
Informe
Anual 2012
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Superintendencia Financiera
De acuerdo con la normatividad aplicable, la Superintendencia Financiera de Colombia ejerce control sobre la compaa. Durante 2012 se dio cumplimiento constante a sus normativas y, entre otras actividades, se diligenci oportunamente la Encuesta de Mejores Prcticas Corporativas Cdigo Pas.
44
Informe
Anual 2012
45
Se estableci como alternativa la posibilidad de ejercer el Derecho de Inspeccin tanto en el domicilio de la sociedad como en sedes administrativas. Se determin que al tercer periodo de tres aos se pierde la calidad de miembro independiente de la Junta Directiva. Se fij la edad mxima para ser miembro de la Junta Directiva en 72 aos y se estableci la edad de retiro del Presidente de la empresa en 65 aos. En cada uno de los Comits de Junta Directiva, incluyendo el Comit de Auditora y Finanzas, debe haber siempre presencia de miembros independientes. La Auditora Interna de la empresa es independiente y, como tal, le reporta en forma directa al Comit de Auditora y Finanzas.
46
En desarrollo de lo establecido en este nuevo Cdigo, durante el presente ejercicio se adelantaron importantes actividades, entre las cuales vale destacar las siguientes: Con la firma Prospecta se realiz un proceso de investigacin respecto de las mejores prcticas implementadas por las juntas directivas de compaas holding en el mundo, el cual fue la base para la definicin del plan de accin que deber desarrollar la Junta Directiva de Grupo Argos en 2013. En este plan de accin se definieron no solo la periodicidad de las reuniones, sino los temas que deben ser tratados en cada una de tales sesiones para lograr un adecuado balance en el anlisis de la estrategia y orientacin de cada uno de los negocios en los cuales la compaa invierte. Se nombr como presidente de la Junta Directiva a Jorge Esteban Giraldo, quien es miembro independiente de este rgano, lo cual es un avance muy importante y sin duda vanguardista en Colombia.
Informe
Anual 2012
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Objetivos
Estos son los objetivos que guan el accionar de la oficina de relacin con los inversionistas de Grupo Argos: Reconocer los derechos de los accionistas e inversionistas. Suministrar a los accionistas e inversionistas la informacin relevante que requieran para tomar sus decisiones. Planear y ejecutar las Asambleas de forma que puedan participar todos los accionistas.
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Otorgarles un trato equitativo e igualitario a todos los accionistas e inversionistas. Facilitar la comunicacin entre la compaa y los inversionistas o accionistas potenciales. Dar claridad sobre la estrategia de corto y largo plazo de la compaa.
Canales de interaccin
Con el nimo de ofrecer total disponibilidad y facilidad de acceso para los accionistas e inversionistas, Grupo Argos ofrece tres diferentes canales de interaccin:
Correo electrnico: irelations@grupoargos.com Telfono: (5 74) 319 8712 Oficina: Carrera 43A 1A Sur- 143 Torre Sur, piso 3
Hechos destacados
Durante el ao Grupo Argos estuvo presente en varias conferencias para inversionistas potenciales, tanto en el plano nacional como internacional. La compaa particip en conferencias con inversionistas en Chile, Mxico, Estados Unidos y Colombia; durante estos eventos se sostuvieron alrededor de 110 reuniones individuales con diferentes fondos de inversin. Adicionalmente, como parte del buen manejo con inversionistas, en 2012 se tuvo contacto directo con las diferentes firmas que cubren las acciones de la compaa, con el objetivo de tenerlas al tanto de los resultados financieros y de la informacin relevante de la empresa. Con este fin, se realizaron teleconferencias trimestrales de los resultados financieros y de los planes de expansin de los negocios.
Informe
Anual 2012
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Nmero de accionistas 2012 2011 2010 2009 2008 2007 Fondos extranjeros accionistas 6,966 6,819 6,742 8,277 8,937 10,562
78
78
50
Grupo Sura 36,0% Nutresa 12,4% AFP y cesantas 16,7% Fondos extranjeros 7,6% Otros 27,4%
36,0%
Accin Preferencial
53,3%
Visin estratgica
y gestin de riesgos
La estrategia en Grupo Argos se concibe como centro fundamental de la organizacin empresarial, destacando la diferencia significativa entre la estrategia corporativa del Grupo Empresarial y la estrategia competitiva de cada una de sus unidades de negocio. La matriz define y transfiere un marco general, para que los respectivos negocios establezcan dentro de l sus definiciones. Es as como el modelo de intervencin diseado para las compaas donde invierte implica una participacin activa de Grupo Argos en la construccin de la estrategia corporativa de la organizacin y la fijacin del marco para que cada una de las empresas fije la estrategia competitiva de sus negocios. Grupo Argos participa activamente como arquitecto principal en la estrategia de las empresas, como es el caso de Argos y Celsia, pero tambin, en la estructuracin de nuevos negocios como puertos, inmobiliario y carbn. Para estos propsitos, la compaa matriz dise un sistema de gobierno concebido en virtud de la situacin de control que ejerce sobre las organizaciones y contando con la participacin de las Juntas Directivas y los Comits de Direccin de los negocios, que permite construir en forma armnica la estrategia de crecimiento de las distintas empresas. Dentro del proceso de definicin de la estrategia corporativa y como parte esencial de la administracin de sus negocios, Grupo Argos se encuentra implementando un Sistema de Gestin Integral de Riesgos construido bajo los pilares de gobierno, evaluacin de riesgos, monitoreo y cultura; sistema que aplica tanto para la compaa matriz como para los negocios en los cuales esta invierte.
52
Monitoreo
Cultura
Compromiso Autogestin
El alcance de la gestin integral de riesgos recae sobre tres categoras que recogen las prioridades estratgicas, aplicando en cada una de ellas una metodologa de aceptacin internacional que permite cubrir todas las reas de la organizacin y disponer de un mapa de riesgos que facilite la administracin de los negocios fundamentada en sus riesgos.
Objeticos Estratgicos
Definicin de contexto Identificacin de riesgos Anlisis del riesgo Evaluacin del riesgo Tratamiento del riesgo
Comunicacin y consulta
Seguimiento y monitoreo
Procesos
Proyectos
Informe
Anual 2012
53
En cada una de las empresas donde Grupo Argos invierte se han realizado actividades tendientes a identificar los principales riesgos de los respectivos negocios. Estas actividades estn alineadas con la estrategia a partir de la priorizacin, la identificacin, la evaluacin, el anlisis y la definicin de acciones de seguimiento de riesgos, generando mayor conciencia y foco en las instancias que toman las decisiones de control y que permite la mitigacin de dichos riesgos.
Sostenibilidad
La organizacin entiende la sostenibilidad como la bsqueda constante del equilibrio entre la generacin de rentabilidad en los distintos negocios, con el desarrollo social y la mitigacin del impacto ambiental, teniendo como marco de referencia las buenas relaciones con los grupos de inters y los principios del Pacto Global. Esto permite crear una sinergia entre las dimensiones econmica, social y ambiental, partiendo de la generacin de rentabilidad, pero buscando siempre conocer y mitigar el impacto social de las operaciones y una interaccin sana con el entorno ambiental. Teniendo en cuenta los aspectos anteriormente mencionados, Grupo Argos y los negocios en los que invierte son compaas que desarrollan las dimensiones econmica, social y ambiental, lo que les permite ser equitativas, soportables y viables y, de esta forma, sostenibles.
Econmico
Equitativo Sostenible
Social
Viable
Soportable
Ambiental
Informe
Anual 2012
55
Principios de sostenibilidad
Para Grupo Argos, el desarrollo sostenible es el camino para el crecimiento continuo de una organizacin. Por ello, considera indispensable dirigir todos sus esfuerzos e inversiones a garantizar la sostenibilidad, vinculando en esto a sus pblicos de inters. Los principios de sostenibilidad de la compaa son: 1. Ser responsable con las personas y con el medio ambiente. 2. Tener la sostenibilidad como un pilar estratgico de los negocios en los cuales invierte, creando valor para todos sus pblicos de inters. 3. Mejorar continuamente los resultados obtenidos en los indicadores econmicos, ambientales y sociales, a partir de la eficiencia en las operaciones, buscando siempre alcanzar estndares mundiales. 4. Atraer, desarrollar y retener el mejor talento humano, basndose en una poltica de inclusin y diversidad. 5. Comprometerse con la seguridad industrial y la salud ocupacional de los colaboradores, proveedores y clientes de los negocios en los que invierte. 6. Contribuir al desarrollo y al mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades en las que sus negocios tienen operaciones.
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Principales acciones
Para Grupo Argos, la sostenibilidad y el buen gobierno corporativo son ejes estratgicos en los cuales se cimenta como compaa matriz, adems de sellos caractersticos de todos los negocios en los que invierte. El nuevo Cdigo de Buen Gobierno, adoptado por la Junta Directiva en diciembre de 2012, ratifica que es fundamento de la organizacin el trabajar en armona con el medio ambiente y la comunidad. Por ello y con miras a lograr la trasnformacin racional de los recursos, Grupo Argos debe tener en cuenta dentro de sus estndares de gestin los siguientes compromisos ambientales: Ser responsables con el medio ambiente, con una produccin limpia y eficiente. Prevenir y mitigar los impactos ambientales generados por los procesos de extraccin, manufactura, comercializacin y distribucin. Cumplir con los principios y requisitos establecidos en la normatividad ambiental, teniendo en cuenta los estndares internacionales. Mejorar continuamente el desempeo, la eficacia y la eficiencia del sistema de gestin ambiental y, con l, la ecoeficiencia de los procesos.
Informe
Anual 2012
57
Promover la toma de conciencia en los colaboradores y sus familiares, contratistas y de las comunidades de las reas de influencia, a partir de la promocin del talento creativo, la consolidacin de las relaciones con las comunidades, el desarrollo de estrategias de comunicacin y de formacin que impulsen el respeto y la defensa del medio ambiente, y el desarrollo de relaciones comerciales con proveedores de bienes y servicios soportadas en el cumplimiento de los requisitos ambientales contenidos en el marco contractual. Con estos lineamientos, en 2012 se inici la construccin de una Poltica Corporativa de Sostenibilidad, la cual le debe dar marco de referencia a las operaciones de los diferentes negocios de las empresas donde Grupo Argos mantiene inversiones.
58
Para garantizar la implementacin de estas premisas, el vicepresidente de Asuntos Corporativos de Grupo Argos mantiene mesas de trabajo con los responsables de sostenibilidad de las compaas en las que la matriz invierte, en las que se construyen conjuntamente lineamientos y polticas. Sin embargo, los temas particulares y los asuntos del da a da de cada operacin son manejados de forma individual por las reas de Sostenibilidad de cada una de las compaas, las cuales son responsables de consolidar y monitorear la evolucin y los resultados de las diferentes iniciativas que desarrollan, asegurando que estn alineadas con la estrategia propia del negocio y con las directrices dadas por Grupo Argos.
Informe
Anual 2012
59
Adicionalmente, los colaboradores de la alta gerencia de los negocios en los que Grupo Argos invierte tienen objetivos individuales relacionados con la sostenibilidad de sus propias organizaciones. Estas metas han sido desarrolladas a partir de la planeacin estratgica de cada negocio y del anlisis de riesgos realizado por cada compaa. Cada negocio, de manera individual, cuenta con un equipo especializado y desarrolla sus propias iniciativas para disminuir la afectacin ambiental. Para ello, deben definir estrategias y tener planes de accin en los siguientes aspectos: Manejo de la energa Cuidado del agua Cambio climtico Aprovechamiento de materias primas Reciclaje de sobrantes Manejo de residuos Biodiversidad Educacin ambiental Gestin de licencias ambientales Con el fin de gestionar y controlar sus acciones ambientales, se busca que las diferentes empresas en las que la matriz invierte sigan indicadores que permitan medir su impacto sobre el medio ambiente.
60
Argos se consolida como un jugador puro en la industria del cemento y del concreto.
ms que en 2011.
25%
Informe
Anual 2012
61
62
Argos es una organizacin multidomstica, productora y comercializadora de cemento y concreto, con presencia en Colombia, Estados Unidos y el Caribe. En el negocio del cemento, es lder en Colombia, cuarto productor ms grande en Amrica Latina y segundo ms grande en el sureste de Estados Unidos; la capacidad instalada de produccin anual total es de aproximadamente 15,6 millones de toneladas mtricas. En el negocio del concreto, es lder en Colombia y cuarto productor ms grande en Estados Unidos; la capacidad instalada de produccin anual total es de aproximadamente 14,06 millones de metros cbicos de concreto premezclado. En Estados Unidos, la Asociacin de Productores de Cemento proyecta que el consumo aumentar 8% en promedio durante los prximos seis aos. En Colombia el retraso en infraestructura (que lo ubica en la posicin 93 entre 144 pases) y la decisin del Gobierno de invertir hasta 3% del Producto Interno Bruto (PIB) en los prximos aos (triplicando la inversin actual) deja prever buenos resulltados para este negocio.
Presencia geogrfica
Colombia
Cemento 49% cuota de mercado Capacidad instalada: 9,9 mm TPA Plantas: 9 Plantas de molienda: 1 Puertos: 1 Concreto premezclado Capacidad instalada: 3,5 mm m3 Plantas: 54 Mezcladoras: 540
Estados Unidos
Cemento Segundo mayor productor del sudeste Capacidad instalada: 3,2 mm TPA Plantas: 2 Plantas de Molienda: 1 Puertos: 4 Concreto premezclado Tercer mayor productor de EEUU Capacidad instalada: 9,9 mm m3 Plantas: 239 Mezcladoras: 1,454
Caribe
Operaciones en Panam, Hait, Repblica Dominicana, Surinam, St. Maarten, St. Thomas, Antigua Dominicana y Curaao Cemento: Uno de los dos productores de cemento lderes en Panam y el Caribe en trminos de volmenes vendidos en 2011 Capacidad instalada: 2,5 mm TPA Plantas de Molienda: 4 Puertos y terminales : 9 Concreto Premezclado: Capacidad instalada: 0,7 mm m3 Plantas: 14 Mezcladoras: 143
64
Ingresos consolidados
5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 3,8 3,4 3,0 3,7 4,4
Billones de pesos
2008
2009
2010
2011
2012
Ebitda consolidado
2008
2009
2010
2011
2012
Informe
Anual 2012
65
Dividendo
200 150 112 132 140
121
126
Pesos
100 50
2008
2009
2010
2011
2012
Capitalizacin burstil
14,0
12,4
13,1
12,5
Billones de pesos
12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 2008 2009 2010 2011 7,7
11,6
2012
66
2012
ms que en 2011.
51%
Informe
Anual 2012
67
68
Celsia es una empresa de servicios pblicos enfocada en los negocios de generacin y distribucin de energa elctrica.De forma consolidada1, tiene una capacidad instalada de 1.777 MW y un plan de expansin de 447 MW que le permitir incrementar su capacidad actual en un 25%.En el negocio de distribucin participa por medio delaEmpresa de Energa del Pacfico S. A. E. S. P.,EPSA, y la Compaa de Electricidadde Tulu S. A. E. S. P., Cetsa,que atienden a526.172 clientes. El negocio se beneficiar del crecimiento de la demanda en Colombia en los prximos aos. Adems, est posicionado para convertirse en un jugador relevante en la regin mediante nuevos proyectos y adquisiciones.
Presencia geogrfica
Atlntico
610 MW (Termoelctrica a gas, ciclo combinado)
Santander
167 MW (Termoelctrica)
Antioquia
39,8 MW (Hidroelctricas) 371,9 MW (Proyectos en desarrollo Hidroelctrica) * Operado por EPSA ** Pertenece a EPSA
Cauca
285 MW (Hidroelctrica)*
Tolima
51 MW (Hidroelctrica) * 55 MW (Proyecto en desarrollo Hidroelctrica) **
70
Ingresos consolidados
2,5 2,0 2,0 1,8
Billones de pesos
1,8
2008
2009
2010
2011
2012
669
200
136
2008
2009
2010
2011
2012
Informe
Anual 2012
71
Dividendo
100 82 80 60 90
Pesos
41 40 20 25 30
2008
2009
2010
2011
2012
Capitalizacin de mercado
4,50 4,00 3,68 3,50 3,00 2,50 2,00 1,50 1,00 0,50 2008 2009 1,55
4,15
3,84
Billones de pesos
2,75
2010
2011
2012
72
Nace
En 2012
se movilizaron
Informe
Anual 2012
73
74
Compas, Compaa de Puertos Asociados, es una empresa de reciente creacin, producto de la fusin en diciembre de 2012 de los activos portuarios del Grupo Argos con Muelles El Bosque. La actual composicin accionaria de esta compaa refleja una participacin del 50% del Grupo Argos y del 50% de Southern Port Holding Corp., un fondo de inversin en infraestructura y energa propiedad de la familia Echavarra Obregn y el grupo espaol Ership. Presta servicios logsticos integrados al comercio exterior, a nivel nacional e internacional. Cuenta con siete terminales ubicadas estratgicamente: cuatro en la Costa Atlntica, dos en la Costa Pacfica y una en el ro Magdalena. El negocio se beneficiar de los Tratados de Libre Comercio (TLC) ya firmados con importantes socios comerciales como Estados Unidos y la Unin Europea, y de los que estn en negociacin o estudio, como el de Corea del Sur y Japn. Segn proyecciones del Fondo Monetario Internancional (FMI), tanto las exportaciones como las importaciones crecern al 6% anual en los prximos aos.
Presencia geogrfica
Puertos propios en operacin Proyectos en desarrollo Puertos con acuerdo operativo y comercial
Proyectos en desarrollo
Buenaventura Cartagena
76
Ingresos
114 103
2011
2012
Ebitda
39
29
2011
2012
Informe
Anual 2012
77
Toneladas movilizadas
4.2
Millones de toneladas
3.7
2008
2009
2010
2011
2012
4.5 3.7 2.9 2.1 1.3 0.5 2008 2009 2010 2011 2012
78
Inicia un ejercicio
el negocio carbonfero.
12.544 metros
7.733
millones de pesos.
Informe
Anual 2012
79
80
Sator, una compaa 100% de Grupo Argos, se dedica a la explotacin y comercializacin de minerales, principalmente carbn, con ms de treinta aos de tradicin, experiencia y presencia en el mercado nacional y de exportacin. Produce, en operaciones a cielo abierto y subterrneo, carbones trmicos y metalrgicos, con especificaciones y granulometras segn los requerimientos del cliente. Su capacidad actual de produccin es de 1,4 millones de toneladas anuales. Para el negocio es de gran importancia tener conocimiento de las reservas existentes, por lo cual se adelantan actividades de exploracin tendientes a contar con la informacin idnea acerca de los recursos y de las reservas mineras, bajo metodologas internacionalmente aceptadas. Es de destacar que desde 2012 se adelanta un proceso de estructuracin de este negocio, con el fin de posicionarlo estratgicamente, potenciando sus activos y contribuyendo al desarrollo de Grupo Argos.
Toneladas producidas
800 724 613 485
Miles de toneladas
2010
2011
2012
Ingresos
Miles de millones de pesos
100 80 60 40 20 2010 2011 2012 59 79 69
Presencia geogrfica
Proyectos
Crdoba Occidental Cinaga de Oro Urab Caparrap
Minas en operacin
Bijao Nech Trinidad Monserrate Alejandra El Palmar
82
Ampliacin de la estrategia e
propiedad raz.
incursin en el negocio de
Viva Villavicencio
inversin de
Informe
Anual 2012
83
84
Situm se compone de los activos inmobiliarios propiedad de Grupo Argos producto de la escisin de los activos no cementeros de Argos y de los activos de Urvisa S. A. S. De esta manera, el negocio inmobiliario es 100% propiedad de Grupo Argos. La compaa incursiona en el modelo de Property (propiedades para renta), tanto en proyectos ya construidos como en proyectos brown/ green field. Actualmente basa su operacin en la venta de predios urbanizados. Esto es el desarrollo horizontal de tierra (infraestructura vial, redes de servicios, zonas verdes, entre otros) para luego venderse a los clientes, en su mayora constructores, que son quienes hacen el desarrollo vertical. El negocio inmobiliario se favorecer de las dinmicas demogrficas de Colombia, pues la poblacin pasar de 46 a 51 millones en 2020 y el tamao de los hogares se reducir a menos de 3,5 personas, lo que implica que no solo aumentar la poblacin, sino que los hogares lo harn a una tasa ms elevada, impulsando la demanda de espacios construidos en materia industrial, de servicios y de vivienda.
Presencia geogrfica
Departamentos
Atlntico Bolvar Guajira Magdalena Valle del Cauca
86
Ingresos
$90 $85 $80 $75 $70 $60
Ebitda
$45
$55 $50 $45 $40 $35 $30 $25 $20 $15 $10 $5 $0 2009 2010 2011 2012 $0 $5 $10 18,7 Ha $15 9,2 Ha $20 $25
$60
16,8 Ha
$30
Mercado de
capitales
Durante el ao Grupo Argos sigui consolidndose como una matriz relevante de infraestructura listada en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), con participaciones mayoritarias en el negocio cementero, energtico, inmobiliario, portuario y carbonfero. Es importante destacar los resultados positivos vistos en el comportamiento de la accin de la compaa. En los ltimos cinco aos, la accin de Grupo Argos ha tenido una valorizacin del 74%, casi duplicando la del IGBC (ndice General de la Bolsa de Valores de Colombia) en el mismo periodo y posicionndose como el cuarto emisor ms importante del mercado de valores colombiano, en cuyas acciones se negocian a diario ms de 9.000 mil millones de pesos. A 31 de diciembre, la accin ordinaria de Grupo Argos cerr en 21.000 pesos; por su parte, la accin preferencial, que se transa en Bolsa desde junio de 2012, cerr en 21.320 pesos, presentado una valorizacin del 25% y 32%, respectivamente, durante 2012, siendo as uno de los emisores ms valorizados durante este periodo.
88
13,0
11,7
13,0
Billones de pesos
8,1 6,1
2008
2009
2010
2011
2012
Dividendo anual
173
Pesos
150
Informe
Anual 2012
89
8,0%
7,7%
6,0%
Dividendos
4,0%
Inflacin
2,0%
3,2% 2,0%
3,7% 2,4%
0,0%
2008
2009
2010
2011
2012
500
Miles de acciones
355
232
234
176
271
2008
2009
2010
2011
2012
90
Informacin
financiera
Los ingresos consolidados de Grupo Argos en 2012 superan los 6,7 billones de pesos, lo que representa un crecimiento del 15% frente a la cifra registrada en 2011. Por su parte, el Ebitda consolidado alcanz 1,6 billones de pesos, en lnea con el registrado en 2011 y con un margen del 24%. La utilidad neta cerr en 343.938 millones de pesos. En forma consolidada, los activos ascendieron a 26,8 billones de pesos y se incrementaron un 6% desde el cierre de 2011. Para este mismo periodo, los pasivos aumentaron 1%, para totalizar 9,1 billones de pesos. El patrimonio se contrajo en 34% y alcanz 12,8 billones de pesos. En forma individual, se registraron ingresos operacionales por 602.326 millones de pesos, un Ebitda por 436.476 millones de pesos y una utilidad neta por 343.938 millones de pesos. Los activos individuales ascendieron a 16,1 billones de pesos y se incrementaron un 34% desde el cierre de 2011. Para este mismo periodo, los pasivos aumentaron 54%, para totalizar 2,1 billones de pesos. El patrimonio se increment en 32% y alcanz 14,1 billones de pesos. Es importante resaltar que los cambios que se observan en el balance general individual fueron causados en gran medida por la absorcin de los activos no cementeros de Argos en mayo de 2012, la emisin de acciones preferenciales y de Boceas y la valorizacin de las acciones, tanto de Grupo Argos como la de sus filiales que tranzan en Bolsa.
Estados financieros
consolidados
94
Balance general consolidado Al 31 de diciembre (Millones de pesos colombianos) ACTIVOS Notas 2012 ACTIVOS CORRIENTES Disponible Inversiones negociables Deudores, neto Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado TOTAL ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES Deudores a largo plazo Inventarios, neto Inversiones permanentes Propiedades, planta y equipo, neto Diferidos e Intangibles Otros activos Valorizaciones de activos TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES TOTAL ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES Obligaciones financieras Bonos en circulacin Papeles comerciales Proveedores y cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Otros pasivos TOTAL PASIVOS CORRIENTES PASIVOS NO CORRIENTES Obligaciones financieras Bonos en circulacin Bonos convertibles en acciones Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos diferidos TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES TOTAL PASIVOS Inters minoritario Patrimonio, ver estado adjunto TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 19 20 11 12 13 14 15 17 16 11 12 12 14 15 17 18 1.409.261 87.091 200.000 853.216 183.836 66.223 824.405 3.624.032 1.685.905 2.530.588 749.248 75.857 46.923 340.072 95.751 5.524.344 9.148.376 4.870.120 12.781.338 26.799.834 6 7 8 9 10 21
2011
5 6 7
846.894 621.161 1.155.051 467.056 56.230 3.146.392 85.878 86.432 1.043.257 7.172.640 1.918.447 21.238 13.325.550 23.653.442 26.799.834
501.485 481.086 1.197.464 397.514 42.048 2.619.597 56.726 76.725 1.081.237 7.370.482 2.017.243 28.214 12.143.890 22.774.517 25.394.114
2.352.804 234.640 199.030 966.555 198.439 96.275 585.723 4.633.466 2.170.285 1.606.146 111.122 93.080 333.959 136.177 4.450.769 9.084.235 6.744.120 9.565.759 25.394.114 (3.621.389)
Cuentas de orden 22 1.515.956 Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros.
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Informe
Anual 2012
95
Estado de resultados consolidado Aos que terminaron el 31 de diciembre (Millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por accin) Notas Ingresos operacionales Costo de ventas UTILIDAD BRUTA Gastos operacionales Administracin Ventas TOTAL GASTOS OPERACIONALES UTILIDAD OPERACIONAL ANTES DE DETERIORO DE ACTIVOS Deterioro de activos UTILIDAD OPERACIONAL DESPUS DE DETERIORO DE ACTIVOS OTROS INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES Ingresos financieros Dividendos y participaciones Gastos financieros Diferencia en cambio Otros ingresos Otros gastos UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA E INTERS MINORITARIO Provisin para impuesto sobre la renta UTILIDAD ANTES DE INTERS MINORITARIO Participacin de intereses minoritarios UTILIDAD NETA CONSOLIDADA 15 26 27 28 49.526 42.673 (471.927) 18.056 464.091 (298.003) 892.863 (163.606) 729.257 (385.319) 343.938 41.956 79.706 (398.633) (33.875) 266.296 (645.432) 398.249 (163.084) 235.165 (81.508) 153.657 238,08 10 24 25 517.076 175.121 692.197 1.088.447 1.088.447 396.638 134.722 531.360 1.162.691 74.460 1.088.231 23 2012 6.681.155 (4.900.511) 1.780.644 2011 5.786.283 (4.092.232) 1.694.051
Utilidad neta por accin 465,75 Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros.
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Estado de cambios en el patrimonio consolidado Aos que terminaron el 31 de diciembre (Millones de pesos colombianos)
Prima en colocacin de acciones Reserva legal Reservas estatutarias Otras reservas Total reservas Revalorizacin del patrimonio Utilidad del ejercicio 553 553 26.531 750 27.834 29.665 779.674 (575.418) (2) 78.998 9.318 (91.383) 163.427 79.000 427 6.415 (12.383) 173.172 (2) (575.418) 894.752 20.347 1.283.048 5.988 1.309.383 (156.653) 645.070 145.361 (2) 790.429 259.253 259.253 152.843 (486.323) (486.323) (259.253) 153.657 (166.040) 12.383 (129.080) 388.333 (388.333) 153.657 153.657 (153.657) 343.938 343.938 20.347 1.510.118 5.988 1.536.453 648.880 388.333 Reserva para futuros ensanches e inversiones Utilidad de ejercicios anteriores 7.766.001 (349.599) 7.416.402 1.974.199 1.284.475 10.675.076 Supervit por valorizacin de activos Total patrimonio
Capital social
40.694
10.380.914 (129.080) (486.323) 152.843 (156.653) 153.657 (349.599) 9.565.759 (166.040) 35.144 2.292.732 752 (2) (575.420) 343.938 1.284.475 12.781.338
Traslado a utilidades de ejercicios anteriores Dividendos decretados en efectivo a razn de $200 anuales por accin Otros movimientos en reservas Movimientos por conversin de estados financieros Apropiacin para la reserva para futuros ensaches Impuesto al patrimonio Utilidad del ejercicio
Movimiento de valorizaciones
40.694
8.613 2 -
Traslado a utilidades de ejercicios anteriores Dividendos decretados en efectivo a razn de $212 anuales por accin Apropiaciones aprobadas por la Asamblea Emisin de acciones preferenciales Efecto de la absorcin por escisin Conversin de BOCEAS en acciones preferenciales Dividendos por conversin de BOCEAS Efecto de las utilidades no realizadas Utilidad del ejercicio
Movimiento de valorizaciones
49.309
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2012 LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON PROVISTOS POR: Utilidad neta Ms (menos) cargos (abonos) a resultados que no afectan el capital de trabajo: Participacin de intereses minoritarios Depreciacin de propiedades, planta y equipo Amortizacin de cargos diferidos y otros Deterioro de activos Castigo de intangibles Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo Utilidad en venta de inversiones permanentes y negociables, neta Utilidad en venta de otros activos Prdida en venta y retiro de propiedades, planta y equipo Prdida en retiro de otros activos Provisin de propiedad, planta y equipo Provisin de intangibles Recuperacin provisin de inversiones Efecto neto del retiro contable de los activos y pasivos de largo plazo vinculados al contrato de suministro de energa suscrito con Termovalle S.C.A. E.S.P. Diferencia en cambio de obligaciones financieras y cuentas por pagar a largo plazo Amortizacin de prima en colocacin de bonos Amortizacin de pensiones de jubilacin CAPITAL DE TRABAJO PROVISTO POR LAS ACTIVIDADES DEL AO RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES: Venta de propiedades, planta y equipo Venta de inversiones permanentes y negociables Aumento en obligaciones laborales de largo plazo Aumento en impuestos de largo plazo Aumento en bonos en circulacin Emisin de bonos obligatoriamente convertibles en acciones Emisin de acciones preferenciales conversin de BOCEAS Disminucin en inventarios de largo plazo Disminucin en otros activos a largo plazo TOTAL DE LOS RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON UTILIZADOS PARA: Adquisicin de propiedades, planta y equipo Adquisicin de inversiones permanentes Dividendos decretados Conversin de BOCEAS en acciones preferenciales Disminucin en obligaciones financieras a largo plazo Disminucin en cuentas por pagar de largo plazo Traslado de bonos a corto plazo Disminucin en pasivos diferidos de largo plazo Disminucin en impuestos de largo plazo Aumento en deudores de largo plazo Aumento en inventarios de largo plazo Aumento en diferidos e intangibles Aumento neto de propiedades, planta y equipo por incorporacin de compaas Pagos de impuesto al patrimonio Disminucin en intereses minoritarios y otras partidas patrimoniales TOTAL DE LOS RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS AUMENTO (DISMINUCIN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DEL CAPITAL DE TRABAJO Disponible e inversiones temporales Deudores, neto Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado Obligaciones financieras Papeles comerciales Bonos en circulacin Proveedores y cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Otros pasivos AUMENTO (DISMINUCIN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO 343.938 385.319 417.467 109.629 (6.734) (286.074) (2.565) 5.176 3.778 3.142 (1.526) 3.056 (104.663) 1.642 871.585 25.989 364.322 6.113 1.000.000 750.000 752 5.763 3.024.524 392.268 38.743 166.040 752 286.090 35.265 77.200 40.426 46.157 29.152 9.707 116.216 250.279 1.488.295 1.536.229 485.484 (42.413) 69.542 14.182 943.543 (970) 147.549 113.339 14.603 30.052 (238.682) 1.536.229
2011 153.657 81.508 352.009 205.792 74.460 96.799 (3.403) (353.057) 13.803 57.997 59.059 1.642 26.795 767.061 24.150 496.662 3.905 93.080 7.816 44.763 1.437.437 491.839 384.690 129.080 252.730 25.410 224.002 66.712 18.147 187.755 1.349.042 156.653 41.632 3.327.692 (1.890.255) (78.743) 210.334 99.567 11.537 (1.585.211) 50.970 (225.320) (163.940) (68.418) (51.598) (89.433) (1.890.255)
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Estado de flujos de efectivo consolidado Aos que terminaron el 31 de diciembre (Millones de pesos colombianos)
2012 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIN: Utilidad neta Ajuste para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por actividades de operacin: Participacin de intereses minoritarios Dividendos pendientes por cobrar Provisin de deudores Provisin de inventarios Depreciacin de propiedades, planta y equipo Amortizacin de cargos diferidos y otros Deterioro de activos Castigo de intangibles Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo Utilidad en venta de inversiones permanentes y negociables, neta Utilidad en venta de otros activos Prdida en venta y retiro de propiedades, planta y equipo Prdida en retiro de otros activos Provisin de propiedad, planta y equipo Provisin de intangibles Recuperacin provisin de inversiones Efecto neto del retiro contable de los activos y pasivos de largo plazo vinculados al contrato de suministro de energa suscrito con Termovalle S.C.A. E.S.P. Diferencia en cambio de obligaciones financieras y cuentas por pagar a largo plazo Amortizacin de prima en colocacin de bonos Amortizacin de pensiones de jubilacin SUBTOTAL FLUJOS DE OPERACIN CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERACIONALES Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Proveedores y cuentas por pagar Obligaciones laborales Impuestos, gravmenes y tasas Otros pasivos Pasivos diferidos EFECTIVO NETO PROVISTO POR ACTIVIDADES DE OPERACIN FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIN: Venta de propiedades, planta y equipo Venta de inversiones permanentes y negociables Adquisicin de propiedades, planta y equipo Adquisicin de inversiones permanentes Aumento neto de propiedades, planta y equipo por incorporacin de compaas Aumento en diferidos e intangibles Disminucin de otros activos EFECTIVO NETO USADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIN FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIN: Dividendos decretados (Disminucin) aumento en obligaciones financieras Pago de papeles comerciales Emisin en bonos Pago de bonos en circulacin Emisin de papeles comerciales Disminucin en cuentas por pagar de largo plazo Emisin de bonos obligatoriamente convertibles en acciones EFECTIVO NETO PROVISTO EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIN AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO PARTIDAS QUE NO AFECTAN EL EFECTIVO Variacin inters minoritario Conversin de BOCEAS Emisin de acciones preferenciales Impuesto al patrimonio Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ao EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AO EQUIVALENTES DE FECTIVO Disponible Inversiones negociables EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 343.938 385.319 (26.016) 11.572 3.097 417.467 109.629 (6.734) (286.074) (2.565) 5.176 3.778 3.142 (1.526) 3.056 (104.663) 1.642 860.238 27.705 (82.346) (14.182) 20.218 (23.939) (60.760) 105.125 (40.426) 791.633 25.989 364.322 (392.268) (38.743) (116.216) 5.763 (151.153) (166.040) (1.229.633) (199.030) 1.000.000 (224.749) 200.000 (35.265) 750.000 95.283 735.763 2011 153.657 81.508 (23.696) 6.393 2.138 352.009 205.792 74.460 96.799 (3.403) (353.057) 13.803 57.997 59.059 1.642 26.795 751.896 (211.178) (93.889) (11.537) 163.940 55.503 161.498 89.433 (66.712) 838.954 24.150 496.662 (491.839) (384.690) (1.349.042) (187.755) 44.763 (1.847.751) (129.080) 1.332.481 (50.970) 1.318 (25.410) 1.128.339 119.542
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Ligia Amparo Franco L. Director de Contabilidad T.P. 13072 - T (Ver certificacin adjunta)
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Legal de la Compaa
Medelln, 22 de febrero de 2013 A los seores Accionistas de Grupo Argos S.A. y al pblico en general
En mi calidad de Representante Legal certifico que los estados financieros consolidados con corte a 31 de diciembre de 2012 que se han hecho pblicos no contienen vicios, imprecisiones o errores materiales que impidan conocer la verdadera situacin patrimonial o las operaciones realizadas por Grupo Argos S.A. durante el correspondiente perodo.
Contabilidad de la Compaa
Medelln, 22 de febrero de 2013 A los seores Accionistas de Grupo Argos S.A. Los suscritos Representante Legal y Director de Contabilidad de Grupo Argos S.A. certificamos que los estados financieros consolidados de la Compaa al 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido tomados fielmente de los libros y que antes de ser puestos a su disposicin y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros consolidados de la Compaa al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los aos terminados en esas fechas. b) Todos los hechos econmicos realizados por la Compaa y sus subordinadas durante el ao terminado en 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido reconocidos en los estados financieros. c) Los activos representan probables beneficios econmicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios econmicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compaa al 31 de diciembre de 2012 y 2011. d) Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia. e)Todos los hechos econmicos que afectan la Compaa y sus subordinadas han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros.
Ligia Amparo Franco L. Director de Contabilidad T.P. 13072 - T (Ver certificacin adjunta)
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Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, GRUPO ARGOS S.A. tiene inversiones directas e indirectas en compaas auditadas por otros auditores y revisores fiscales consolidadas bajo el mtodo de integracin global, segn los estados financieros de estas sociedades a esa fecha, que representan el 3% de los activos y el 5% y 7% de los ingresos totales consolidados, respectivamente. En mi opinin, con base en mis auditoras y en las de los revisores fiscales y auditores de las subordinadas referidas en el prrafo anterior, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situacin financiera consolidada de GRUPO ARGOS S.A. y sus subordinadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situacin financiera y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes. Como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros consolidados, el 30 de mayo de 2012 se perfeccion la absorcin por parte de Grupo Argos S.A. de los activos escindidos de su filial Cementos Argos S.A., que origin un incremento patrimonial de $2,3 billones.
OLGA LILIANA CABRALES PINTO Revisor Fiscal T.P. 92873-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. 22 de febrero de 2013.
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consolidados
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Millones de pesos colombianos, excepto cuando se indique lo contrario)
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privada. El establecimiento de fbricas, almacenes y agencias para la elaboracin, almacenamiento, distribucin y expendio de sus productos y la adquisicin, explotacin y enajenacin de materias primas, maquinarias y enseres propios para la realizacin de su objeto social o que tiendan a su desarrollo. El domicilio principal se encuentra en la ciudad de Medelln y el trmino de duracin de la Compaa expira el 27 de febrero de 2033. Por escritura pblica nmero 2952 del 20 de junio de 2012 cambi su razn social a Grupo Argos S.A. Mediante la escritura pblica No. 2503 registrada ante la Cmara de Comercio de Medelln el 30 de mayo de 2012, se perfeccion la escisin por absorcin mediante la cual Grupo Argos S.A. recibi de Cementos Argos S.A. los activos netos vinculados a los negocios inmobiliario, portuario y carbonfero, y emiti a favor de los accionistas de Cementos Argos S.A. diferentes a Grupo Argos S.A. 137.802.657 acciones preferenciales y sin derecho a voto, previa aprobacin de la Asamblea General de Accionistas el 24 de noviembre de 2011 y de la Superintendencia Financiera segn Resolucin 616 del 26 de abril de 2012. El efecto de esta transaccin origin un incremento en el patrimonio neto de $2.3 billones decreciendo la participacin de los intereses minoritarios en el mismo valor. Las siguientes son las sociedades incluidas en los estados financieros consolidados de Grupo Argos S.A.
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Caricement Antilles NV
Compaa con responsabilidad limitada constituida de acuerdo con las leyes de las Antillas Holandesas el 10 de diciembre de 1999; tiene por objeto principal la realizacin de inversiones. El domicilio principal de la sociedad se encuentra en Curazao y el trmino de duracin es indefinido. Esta compaa consolida con Caricement USVI Corp., Caribbean Construction and Development Ltd., Caricement Antigua Limited y Caricement Saint Maarten NV.
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cemento. El domicilio principal de la sociedad se encuentra en Ciudad de Panam y el trmino de duracin es a perpetuidad. Esta Compaa consolida con Grava S.A., Concreto S.A., Terminal Granelera Baha Las Minas S.A., Cemento Panam Comercializadora S.A., Extraccin Arci Cal S.A., Inversiones e Inmobiliaria Tocumen S.A., Arenas del Golfo S.A., Canteras Nacionales Centrales S.A., Canteras Nacionales Chiriqu S.A. y Agropecuaria Panam Este S.A.
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Point Corp.
Constituida de acuerdo con las leyes de las Islas Vrgenes Britnicas el 20 de febrero de 2001, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Road Town, Tortola, Islas Vrgenes Britnicas. Tiene por objeto social principal vender, comprar y ceder acciones; comprar, prestar, contratar y arrendar con fines inmobiliarios y todas aquellas actividades que le sea permitido y que conduzcan a los logros de la empresa. Su trmino de duracin era indefinido. En enero de 2012 esta compaa fue absorbida por Valle Cement Investments LTD.
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De acuerdo con las normas emitidas por la Superintendencia Financiera, los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de las compaas respecto de las cuales existe alguna de las siguientes condiciones: a) Cuando ms del 50% del capital pertenezca a la Compaa, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de stas. Para tal efecto no se computan las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. b) Cuando la Compaa y las subordinadas tengan conjunta o separadamente, el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en la Junta de Socios o en la Asamblea General de Accionistas, o tengan el nmero de votos necesario para elegir la mayora de los miembros de la Junta Directiva, si la hubiese. c) Cuando la Compaa, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razn de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios ejerza influencia dominante en las decisiones de los rganos de administracin de la sociedad. Igualmente habr subordinacin, para todos los efectos legales, cuando el control sea ejercido por una o varias personas naturales o jurdicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades en las cuales stas posean ms del cincuenta por ciento (50%) del capital o configure la mayora mnima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la direccin o toma de decisiones de la entidad. Los estados financieros consolidados se preparan de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia. La Administracin debe hacer estimaciones y presunciones que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos, las revelaciones de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras reportadas de ingresos y gastos durante el perodo de reporte. Los resultados reales podran diferir de tales estimaciones.
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Para la preparacin de los estados financieros consolidados, la Compaa utiliza el mtodo de integracin global para las sociedades en las cuales ejerce control exclusivo y el mtodo de integracin proporcional para las compaas con control conjunto o compartido. En el 2011, solo s utiliz el mtodo de integracin global ya que sobre todas las subordinadas la Compaa ejerca control exclusivo, en 2012 se utiliz el mtodo de integracin proporcional para Compaa de Puertos Asociados S.A. COMPAS S.A. con un porcentaje de participacin del 50% y para las dems compaas el mtodo de integracin global. En Compaa de Puertos Asociados S.A. COMPAS S.A. existe control conjunto ejercido por los dos accionistas de la sociedad. Grupo Argos S.A. participa con el 50% del capital y con el mismo porcentaje en las decisiones de la Asamblea y rganos de control. En el mtodo de integracin global, se adicionan a los estados financieros de la matriz o controlante, la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las sociedades subordinadas, previa eliminacin en la matriz o controlante, de la inversin efectuada por sta en el patrimonio de la subordinada, as como de las operaciones y saldos recprocos existentes a la fecha de corte de los estados financieros consolidados. La participacin del minoritario se registra en un rubro aparte. En el mtodo de integracin proporcional, se adicionan a los estados financieros de los controlantes, el porcentaje de los activos, pasivos, patrimonio y resultados que corresponda a la proporcin de cada controlante, previa la eliminacin en la matriz o controlante, de la inversin efectuada por ella en el patrimonio de la subordinada, as como de los saldos y operaciones recprocos existentes a la fecha de corte de los estados financieros consolidados. Las eliminaciones de saldos y transacciones entre la compaa matriz y las subordinadas, as como entre stas, y la determinacin del inters minoritario, valor patrimonial proporcional y la amortizacin de exceso y/o defecto del costo de la inversin sobre el valor en
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libros, han sido efectuadas de acuerdo con las pautas establecidas por la Superintendencia Financiera en la Circular N 002 de 1998, modificada por la Circular N 011 de 1998. La informacin financiera de las subordinadas consolidadas por Grupo Argos S.A. se prepara, en lo posible, con base en los mismos criterios y mtodos contables; la misma es tomada con corte al 31 de diciembre, fecha establecida por la Matriz para efectuar el corte de sus operaciones y presentar sus estados financieros de acuerdo con sus estatutos y con lo establecido en el artculo 9 del Decreto 2649 de 1993. Considerando que las compaas asociadas en el exterior preparan sus estados financieros aplicando Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF y Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos USGAAP, utilizando un cuerpo de principios contables coherente y de alta calidad y teniendo en cuenta que dicha estructura de principios es considerada adecuada como fuente de referencia tcnica contable en Colombia, dichas filiales no efectan ajustes sustanciales a sus estados financieros ni homologan polticas contables, excepto por aquellas diferencias que vayan en contrava del principio de esencia sobre forma. A continuacin se detallan los activos, pasivos, patrimonio y resultados del ejercicio de cada una de las compaas incluidas en la consolidacin:
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Anual 2012
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RESULTADO DEL EJERCICIO (1.439) (1.484) (22.765) (16.641) (151.492) 8.706 (325) (38.954) 297 (207) 494 296 (892) 230.759 (3.504) 76.645 387.619 12.963 (57) 8.990 (2.524) 3.663 22.750 6.729 (1) (7.191) 343.938 5.159 (2.615) (652) 2.638 (91) 5.618 (1.375) (388) (43.488) (1.484) 1.580 (32.747) (2.874) 1.965 2.559 (32.747) (33.847) 997 3.311 (3.802) (936) 26.024 1 1.040 630 20.829
2012
COMPAAS Alianza Progentica S.A.S. American Cement Terminals LLC Argos Cement LLC Argos Ready Mix LLC Argos USA Corp. C.I. del Mar Caribe (BVI) Inc. Canteras de Colombia S.A.S. Carbones del Caribe S.A.S. Caribbean Construction and Development Ltd. Caricement Antigua Limited Caricement Antilles NV Caricement Saint Maarten NV Caricement USVI Corp. Celsia S.A. E.S.P. (Consolidado) Cement and Mining Engineering Inc. Cemento Panam, S.A. Cementos Argos S.A. Cementos Colon, S.A. Central Aggregates LLC Cimenterie Nationale S.E.M. (CINA) Colcaribe Holdings S.A. Comercial Arvenco C.A. Compaa de Puertos Asociados S.A. -COMPAS S.A. Concretos Argos S.A. Consort Livestock Inc. Corporaciones e Inversiones del Mar Caribe S.A.S. Dorset Shipping Co. Ltd. Ganadera Ro Grande S.A.S. Gulf Coast Cement LLC Grupo Argos S.A. Haiti Cement Holding S.A. Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S. International Cement Company S.A. Inversiones El Duero S.A.S. Inversiones FortCorp S.A.S. Inversiones RoundCorp S.A.S. Logstica de Transporte S.A. Martima de Graneles S.A. Merger Link Corp. Piazza Acquisition Corp. Port Royal Cement Company LLC Reforestadora del Caribe S.A.S. RMCC Group Inc. Savannah Cement Company LLC Somerset Shipping Co. Ltd. South Central Cement Ltd. Southern Equipment Company Inc. Southern Star Concrete Inc Southern Star Leasing, LLC Surcol Houdstermaatschappij N.V. Transatlantic Shipmanagement Ltd. Transatlantic Cement Carriers Inc. Urbanizadora Villa Santos S.A.S. Valle Cement Investments Limited Venezuela Ports Company S.A. Vensur NV Winterset Shipping Co. Ltd. Zona Franca Argos S.A.S. PARTICIPACIN TOTAL 60,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,18 100,00 98,40 60,68 80,00 100,00 65,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,65 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 84,24 50,00 100,00 ACTIVOS 1.189 8.717 1.291.159 241.131 2.240.457 46.373 107.120 122.787 6.602 5.824 24.120 12.897 2.440 6.840.008 9.922 426.121 9.437.661 57.676 22.674 61.652 176.663 2.530 432.546 657.165 96.438 1.141 14.369 16.142.171 32.251 16.311 18.961 188.533 100.940 42.380 49.150 37.217 13.861 298.752 15.351 46.597 94.449 6.886 16.106 68.967 631.550 565.305 15.713 28.714 60.908 57.414 531.428 3.118 24.644 17.416 1.385.076 42.857.551 PASIVOS 352 173.422 61.309 772.598 29.919 8.813 94.553 1.291 1.393 3.122 8.392 8.643 3.934.597 26.483 170.625 3.722.370 11.755 3.042 20.205 36.608 2.447 153.039 299.946 50.048 1 15.509 2.081.780 15.522 411 152 91 13.282 7.322 29.129 6.634 8.756 2.444 8.942 22.401 537.101 266.872 2.793 1.173 10.082 44.800 159.440 8 12.145 12.647 69.623 12.924.032 PATRIMONIO 837 8.717 1.117.737 179.822 1.467.859 16.454 98.307 28.234 5.311 4.431 20.998 4.505 (6.203) 2.905.411 (16.561) 255.496 5.715.291 45.921 19.632 41.447 140.055 83 279.507 357.219 46.390 1.140 (1.140) 14.060.391 32.251 789 18.961 188.122 100.788 42.289 35.868 29.895 13.861 269.623 8.717 37.841 94.449 4.442 7.164 46.566 94.449 298.433 12.920 27.541 50.826 12.614 371.988 3.110 12.499 4.769 1.315.453 29.933.519
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2011
COMPAAS Alexios N.V. American Cement Terminals LLC Argos Cement LLC Argos Ready Mix LLC Argos USA Corp. C.I. del Mar Caribe BVI Inc. Canteras de Colombia S.A.S. Carbones del Caribe S.A.S. Caribbean Construction and Development Ltd. Caricement Antigua Limited Caricement Antilles NV Caricement Saint Maarten NV Caricement USVI Corp. Cement and Mining Engineering Inc. Cemento Panam S.A. Cementos Argos S.A. Cementos Coln S.A. Central Aggregates LLC Cimenterie Nationale S.E.M. Colcaribe Holdings S.A. Comercial Arvenco C.A. Celsia S. A. E.S.P. (Consolidado) Concretos Argos S.A. Consort Livestock Inc. Corporaciones e Inversiones del Mar Caribe S.A.S. Dorset Shipping Co. Ltd. Ganadera Ro Grande S.A.S. Gulf Coast Cement LLC Grupo Argos S.A. Hait Cement Holding S.A. International Cement Company S.A. Inversiones el Duero S.A.S. Logstica de Transporte S.A. Martima de Graneles S.A. Piazza Acquisition Corp. Point Corp. Port Royal Cement Company LLC Reforestadora del Caribe S.A.S. RMCC Group Inc. Savannah Cement Company LLC Sociedad Portuaria de Cementeras Asociadas S.A. Sociedad Portuaria Golfo de Morrosquillo S.A. Sociedad Portuaria La Inmaculada S.A. Sociedad Portuaria Las Flores S.A. Somerset Shipping Co. Ltd. South Central Cement Ltd. Southern Equipment Company Inc. Southern Star Concrete Inc Southern Star Leasing, LLC Trans Atlantic Shipmanagement Ltd. Transatlantic Cement Carriers Inc. Urbanizadora Villa Santos S.A.S. Valle Cement Investments Ltd. Venezuela Ports Company S.A. Vensur N.V. Winterset Shipping Co. Ltd. Zona Franca Argos S.A.S. PARTICIPACIN TOTAL % 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 98,40 61,40 80,00 100,00 65,00 100,00 100,00 50,06 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 84,40 100,00 100,00 ACTIVOS 11.423 11.189 1.374.877 251.068 2.621.242 27.684 108.775 99.220 7.700 6.841 25.699 11.993 2.658 10.901 443.307 15.760.939 51.387 24.911 61.359 198.745 2.027 6.796.027 734.344 161.502 1.262 12.997 12.005.255 30.296 6.562 160.573 49.505 39.513 364.443 180.692 13.326 44.555 139.022 11.970 16.471 21.672 49 53 20.200 76.510 719.429 642.413 29.904 59.556 61.816 500.710 3.425 18.759 21.909 1.393.966 45.452.631 PASIVOS 951 122.336 35.337 864.767 19.021 10.143 60.151 1.701 2.125 4.163 8.020 8.689 25.356 175.757 4.094.504 6.739 3.281 17.589 41.106 1.937 4.145.485 293.104 78.211 9 10.447 1.352.504 170 421 19.090 7.123 21.705 14.667 2.137 8.309 3.982 11.673 9.282 6 3 14.442 28.200 580.407 278.149 1.387 9.309 48.228 284.836 9 9.315 17.265 99.787 12.853.335 PATRIMONIO 10.472 11.189 1.252.541 215.731 1.756.475 8.663 98.632 39.069 5.999 4.716 21.536 3.973 (6.031) (14.455) 267.550 11.666.435 44.648 21.630 43.770 157.639 90 2.650.542 441.240 83.291 1.253 2.550 10.652.751 30.296 6.392 160.152 30.415 32.390 342.738 166.025 11.189 36.246 139.022 7.988 4.798 12.390 43 50 5.758 48.310 139.022 364.264 28.517 50.247 13.588 215.874 3.416 9.444 4.644 1.294.179 32.599.296 RESULTADO DEL EJERCICIO 1.155 (1.150) (8.473) (3.951) (176.463) 1.518 3.249 (44.013) 202 (68) (612) (285) (1.097) (437) 62.581 369.974 16.383 (85) 6.166 (1.241) 152.891 (11.578) (82.979) 17 (571) 153.657 407 (3.694) 2.380 12.752 (331) (91.049) 943 (1.150) 3.775 (57.173) (2.435) 1.043 854 2.296 (1.351) (57.173) (84.424) 4.845 (686) 6.024 4.965 (1.358) 1.049 1.479 7.882
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En 2012, se registraron los siguientes movimientos en las compaas subordinadas: Ingresan al consolidado: Alianza Progentica S.A.S., Compaa de Puertos Asociados S.A. COMPAS S.A., Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S., Inversiones Fortcorp S.A.S. (compaa creada de la escisin de Concretos Argos S.A.), Inversiones Roundcorp. S.A.S. (compaa creada de la escisin de Corporaciones e Inversiones del Mar Caribe S.A.S.), Concretos Argos Dominicanos S.R.L. y Merger Link Corp. Se fusionan: Point Corp. con Valle Cement Investments Ltd.; Sociedad Portuaria de Cementeras Asociadas S.A., Sociedad Portuaria Golfo de Morrosquillo S.A., Sociedad Portuaria La Inmaculada S.A., y Sociedad Portuaria Las Flores S.A. con Compaa de Puertos Asociados S.A. COMPAS S.A. y Compaa de Electricidad de Najayo S.A. con Cementos Coln S.A. Se encuentran en proceso de liquidacin: Profesionales a su Servicio Ltda. en Liquidacin, Asesoras y Servicios Ltda. en Liquidacin, Agente Martimos del Caribe Ltda. en Liquidacin, Carbones del Caribe Ltda. en Liquidacin, Transportes Elman Ltda. en Liquidacin y Distribuidora de Cementos Ltda. en Liquidacin. Se excluyen del consolidado por no tener control: Corporacin de Cemento Andino C.A. y sus filiales Andino Trading Corporation, Comercializadora Dicemento C.A. y Depoan S.A. Asimismo, las compaas Intership Agency Venezuela C.A. y Surandina de Puertos C.A. La consolidacin dio como resultado, en relacin con los estados financieros sin consolidar de Grupo Argos S.A., un aumento en el total de activos de $10.657.663 (2011 - $13.388.859), en los pasivos de $11.936.716 (2011 - $14.475.851) y una disminucin en el patrimonio de $1.279.053 (2011 - $1.086.992).
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El efecto de la consolidacin de los estados financieros de la Compaa y sus subordinadas para el 2012 fue el siguiente: Saldo antes de eliminaciones Activos Pasivos e intereses minoritarios Patrimonio 42.857.551 12.924.032 29.933.519 Eliminaciones (16.057.717) 1.094.464 (17.152.181) Saldo consolidado 26.799.834 14.018.496 12.781.338
A 31 diciembre de 2012 y 2011 la utilidad neta de Grupo Argos S.A. y la utilidad neta consolidada es de $343.938 y $153.657 respectivamente. No presenta diferencia en ninguno de los dos aos. La conciliacin entre el patrimonio de Grupo Argos S.A. y el patrimonio consolidado es la siguiente: 2012 2011
Patrimonio individual Utilidades no realizadas en venta de propiedades, planta y equipo Utilidades no realizadas en venta de inversiones Utilidades no realizadas en venta de terrenos Patrimonio consolidado
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A su vez las cifras en dlares de los Estados Unidos, son convertidas a pesos colombianos aplicando la tasa representativa de mercado vigente al cierre del ejercicio certificada por el Banco de la Repblica.
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b) Las inversiones que estn representadas en ttulos de fcil enajenacin sobre las cuales la Compaa tiene el serio propsito de realizarlas en un plazo no superior a tres aos a un tercero ajeno al Grupo Empresarial se clasifican como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de realizacin con cargo o abono a resultados, segn el caso. El valor de realizacin es determinado de la misma forma indicada en el literal anterior para cada tipo de inversin.
Subsidios y contribuciones
Para las empresas dedicadas a la prestacin de los servicios pblicos de generacin y comercializacin de energa elctrica, comprende los valores otorgados por el Estado y los aportados por los usuarios de los estratos 5 y 6, comerciales e industriales, para financiar subsidios a los usuarios de los estratos 1, 2 y 3. Las contribuciones pagadas por los usuarios de los servicios pblicos de energa, debern ser facturadas y recaudadas por los entes prestadores de servicios pblicos domiciliarios para ser utilizados de conformidad con las normas especiales vigentes. Los subsidios y contribuciones se contabilizan por separado y en forma detallada en la cuenta de deudores. Como resultado del reconocimiento contable de los subsidios y contribuciones, se presenta un dficit entre los subsidios otorgados y las contribuciones recibidas de los usuarios de los estratos 5 y 6 y de los no residenciales, as como los aportes efectuados por la Nacin a travs del Ministerio de Minas y Energa.
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Para las cuentas por cobrar diferentes al mercado regulado, se provisiona el 100% del saldo vencido mayor a 360 das.
Inventarios
Los inventarios se contabilizan al costo y al cierre del ejercicio son reducidos a su valor de mercado, si ste es menor. El costo se determina con base en el mtodo de costo promedio. Al cierre de cada ejercicio, se revisa y actualiza el anlisis de obsolescencia del inventario de materiales y repuestos, y la provisin es reconocida en los estados financieros. A partir de 2009, incluye obras de urbanismo y terrenos por urbanizar. Se registran todos los costos e impuestos incurridos en la adecuacin de tierras hasta que se encuentren en condiciones de venta.
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Las propiedades, planta y equipo transferidas a EPSA E.S.P. por parte de la Corporacin Autnoma Regional del Valle del Cauca (C.V.C), al 1 de enero de 1995, de acuerdo con la restructuracin de esta entidad, fueron registradas con base en valores establecidos por el Gobierno Nacional mediante resoluciones del Ministerio de Hacienda, ms los subsecuentes ajustes integrales por inflacin hasta diciembre de 2005. En el Caribe y Estados Unidos, las compaas evalan los activos generadores de ingresos cuando hay cambios o circunstancias que den indicio de posibles prdidas por deterioro de acuerdo con los flujos de efectivo futuros de los activos. Esta revisin se realiza cada ao antes de finalizar el periodo contable. El deterioro se define como el exceso del valor en libros respecto al valor razonable o recuperable de los activos considerados como una unidad generadora de efectivo. Las prdidas por deterioro se registran con cargo a resultados.
Diferidos
Comprende los gastos pagados por anticipado y cargos diferidos. Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente las primas de seguros, las cuales se amortizan por lnea recta en un perodo de 12 meses. Se registran como cargos diferidos los costos incurridos durante las etapas de organizacin, construccin, instalacin, montaje y puesta en marcha de un proyecto, e incluyen los correspondientes a la construccin, instalacin y puesta en marcha de las centrales hidroelctricas. Para las empresas de energa, la amortizacin del cargo diferido se realiza en el menor tiempo entre el estimado en el estudio de factibilidad para su recuperacin y la duracin del proyecto especfico que los origin.
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Tambin incluyen programas para computador, impuesto de renta diferido, organizacin y preoperativos, mejoras a propiedades ajenas y proyectos de automatizacin, los cuales se amortizan por lnea recta entre 3 y 5 aos.
Intangibles
Los intangibles son registrados al costo de adquisicin y representan el valor de algunos derechos como marcas, crdito mercantil, derechos de explotacin (concesiones y franquicias), entre otros. El mtodo de amortizacin es el de lnea recta. En Colombia el perodo de amortizacin para las marcas es 20 aos. En Estados Unidos de 4 a 20 aos. En el caso de derechos de explotacin, el menor entre la duracin de la licencia y el tiempo en que se estiman explotar las reservas, los cuales se encuentran entre 3 y 30 aos. Se detalla a continuacin la poltica contable para el registro y amortizacin del crdito mercantil:
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Al cierre de cada ejercicio contable, o al corte del mes que se est tomando como base para la preparacin de estados financieros extraordinarios, la Compaa evala el crdito mercantil originado en cada inversin, para efectos de verificar su procedencia dentro del balance general. En otros pases donde operan compaas asociadas, el crdito mercantil (goodwill en las subordinadas forneas) es determinado con base en la regulacin contable aplicable donde operan las subordinadas, enmarcada dentro de una norma superior segn los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia y en concordancia con lo establecido en el artculo 11 del Decreto 2649 de 1993, en lo relativo a la esencia sobre forma. Al igual que en las propiedades, planta y equipo, en Estados Unidos y el Caribe se evalan los intangibles generadores de ingresos cuando hay cambios o circunstancias que den indicio de posibles prdidas por deterioro en los flujos de efectivo futuros. Esta revisin se realiza cada ao antes de finalizar el periodo contable. El crdito mercantil en estas operaciones no se amortiza. El deterioro se define como el exceso del valor en libros respecto del valor razonable de los activos considerados como una unidad generadora de efectivo. Las prdidas por deterioro se reconocen con cargo a resultados.
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Operaciones swap
Corresponden a transacciones financieras en las que la Compaa, mediante un acuerdo contractual con un banco, intercambia flujos monetarios, con el propsito de disminuir los riesgos de liquidez, tasa, plazo o emisor, as como tambin la reestructuracin de activos o pasivos. En el caso de los swaps de tipos de inters no hay intercambio de capitales, la Compaa es responsable de sus acreencias con montos y plazos definidos, su registro contable es independiente al swap. En cuanto al registro del swap nicamente se registrarn los pagos netos de intereses entre las partes, por consiguiente, el registro estar limitado al reconocimiento de la diferencia, positiva o negativa, entre los flujos de intereses que las partes acuerdan intercambiar. Las utilidades o prdidas derivadas no se reconocen como activos o pasivos, sino que se reconocen directamente en los resultados del perodo. En el caso de los swaps de monedas, la existencia de este acuerdo no tiene repercusiones sobre la valoracin de la deuda pendiente (original). Durante el perodo de tiempo del acuerdo, las partes pagan un diferencial por los intereses y la diferencia en cambio, que se reconocen directamente en los resultados del perodo.
Operaciones forward
Se utilizan para cubrir el riesgo de tasa de cambio en las operaciones de deuda e inversin existentes en moneda extranjera, as como para cubrir flujos de caja futuros, con alta probabilidad de ocurrencia, como son las exportaciones mensuales de la Compaa. Al final de cada perodo, se valoran descontando la tasa futura del forward a la tasa de devaluacin pactada, comparando este valor presente con la tasa representativa del mercado al cierre, registrando la diferencia positiva o negativa en resultados del periodo.
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Operaciones de opciones
Se utilizan para cubrir el riesgo de tasa de cambio principalmente en las exportaciones mensuales y los flujos futuros derivados de estas ltimas. Se realizan a travs de coberturas estructuradas, como los collares exportadores, que permiten tener un rango de monetizacin a mercado, y protegerse ante cambios extremos en la tasa de cambio. Se valoran utilizando el modelo Black Scholes.
Valorizaciones de activos
Corresponden a: a) Excedentes del valor comercial o intrnseco de inversiones en acciones o cuotas o partes de inters social al fin del ejercicio sobre su costo neto. b) Exceso de avalos tcnicos de propiedades, planta y equipo sobre los respectivos costos netos ajustados por inflacin. Dichos avalos fueron practicados por personas vinculadas y no vinculadas laboralmente a las sociedades, sobre la base de su valor de reposicin y demrito en 2010, 2011 y 2012. Estos avalos deben ser actualizados cada tres aos.
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Los pagos de pensiones que son efectuados durante el ejercicio son cargados directamente a los resultados del perodo. Para los empleados cubiertos con el nuevo rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la Compaa cubre su obligacin de pensiones a travs del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS), y/o a los fondos privados de pensiones en los trminos y condiciones contemplados en dicha ley. Para el proceso de consolidacin, la Compaa mantiene las obligaciones laborales determinadas en los pases de acuerdo con la tcnica contable y con las obligaciones legales implcitas adquiridas por las subsidiarias. En tal sentido, la Compaa no considera necesario preparar nuevamente las estimaciones contables resultantes del registro del consolidado de prestaciones sociales y dems beneficios a empleados sobre una base distinta a la que se presentan en los pases que generaron sus propias obligaciones. En Panam, la Compaa debe aportar por cada empleado una contribucin a la Caja del Seguro Social para el pago de futuras pensiones de jubilacin de los empleados. Adicionalmente, como beneficio a los empleados que cumplan las siguientes condiciones la Compaa realiza contribuciones a un Fondo Administrador Independiente:
Haber servido a la Compaa un mnimo de 15 aos Tener cumplida la edad de retiro establecida por la Caja del Seguro Social Ser jubilado por la Caja del Seguro Social
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Impuesto al patrimonio
De acuerdo con las disposiciones contenidas en el Decreto 514 de 2010, Grupo Argos S.A. y sus subordinadas en 2011, adoptaron como prctica contable para el reconocimiento del impuesto al patrimonio, registrar la totalidad del impuesto a cargo contra la cuenta de revalorizacin del patrimonio. Cuando la cuenta de revalorizacin no posea saldo suficiente para registrar el impuesto, se causa contra el estado de resultados el valor por pagar correspondiente.
Cuentas de orden
Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizacin y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como el valor de los bienes y valores entregados en garanta, avales otorgados, cartas de crdito sin utilizar, los valores recibidos en custodia o garanta, los activos totalmente depreciados y la diferencia entre valores patrimoniales fiscales y contables.
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Contingencias
Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha en que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una prdida para la Compaa pero nicamente sern resueltas en el futuro cuando uno o ms hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la Administracin y sus asesores legales. La estimacin de las contingencias de prdida necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinin. En la estimacin de contingencias de prdida en procesos legales que estn pendientes contra la Compaa, los asesores legales evalan entre otros aspectos, los mritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. Si la evaluacin de la contingencia indica que es probable que una prdida material ocurra y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluacin indica que una prdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la prdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros. Contingencias de prdida estimadas como remotas, generalmente no son reveladas.
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Dado que la Compaa pertenece al Grupo 1 el perodo obligatorio de transicin comienza el 1 de enero de 2014 y la emisin de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF ser al 31 de diciembre de 2015. Las Compaas del Grupo 1 deben presentar a la Superintendencia Financiera de Colombia un plan de implementacin a NIIF antes del 28 de febrero de 2013.
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2012 Millones de pesos 1.140.281 3.701.702 4.841.983 (1.652.441) (1.644.682) (3.297.123) 1.544.860 2011 Millones de pesos 2.041.723 2.089.960 4.131.683 (1.840.784) (1.943.160) (3.783.944) 347.739
Para mitigar el riesgo en operaciones en moneda extranjera, la Compaa realiza operaciones de cobertura que son detalladas en la notas 6 y 14.
(1) Corresponde principalmente a Celsia S.A. E.S.P. y sus subordinadas por $109.771 que incluye certificados de depsito a trmino por $40.926, otras inversiones de renta fija por $40.682, fondo de inversiones administrado en el exterior por $19.831 y ttulos de renta fija por $2.307 y Grupo Argos S.A. por $110.251 que incluye certificados de depsito a trmino fijo con BCSC S.A. por $50.000 y con Valores Bancolombia S.A. por $60.251. En 2011 corresponde principalmente a ttulos por $95.623 de Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. y US$5,092,867 en Cementos Argos S.A. y a operaciones overnight por US$1,350,000. (2) El saldo corresponde principalmente a Celsia S.A. E.S.P. y sus subordinadas por $71.322 (2011 - $10.802), incluye derechos fiduciarios por $49.428 (2011 - $7.241) y carteras colectivas constituidas por Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. en 2009, en la Fiduciaria BBVA y en la Fiduciaria Bancolombia S.A. por $21.894 (2011 - $3.561), con el propsito de administrar el recaudo de ingresos provenientes de la venta de energa realizada al mercado mayorista y al mercado regulado y Grupo Argos S.A. por inversiones en carteras colectivas administradas por Valores Bancolombia S.A. por $47.310. (3) Corresponde principalmente a fondo de inversiones administrado en Colombia de Celsia S.A. E.S.P. y sus subordinadas por $243.718 incluye Bolsa y Renta S.A. por $121.843, Valores Bancolombia S.A. por $111.087 y otros fondos por $10.788, y en Grupo Argos S.A. comprende derechos de recompra con Valores Bancolombia S.A. por $14.390, con una tasa promedio de 5.9% E.A. En 2011 corresponde principalmente a derechos de recompra de inversiones de Celsia S.A. E.S.P. y sus subordinadas en el fondo administrado por Bolsa y Renta S.A., la tasa promedio de estas inversiones fue de 3% E.A. Ninguna de estas inversiones tiene restricciones que limiten su uso.
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Nota 6 - Deudores
Clientes nacionales (1) Clientes del exterior US$7,365,125 (2011 - US$4,955,264) Cuentas por cobrar a vinculadas (ver nota 29) Anticipos a contratistas y otros (2) Promesas de compraventa (3) Prstamos a particulares Deudores varios (4) Cuentas por cobrar a trabajadores Ingresos por cobrar Anticipo de impuestos (5) Depsitos Cuentas corrientes comerciales Otros (6) Menos - provisin para deudores de dudoso recaudo Subtotal Menos - porcin a largo plazo 2012 760.888 13.023 13.341 56.209 36.624 771 108.571 37.275 52.723 205.351 21.079 640 17.850 1.324.345 (83.416) 1.240.929 (85.878) 1.155.051 2011 836.782 9.627 17.673 43.353 1.679 681 172.250 37.582 45.634 131.211 14.236 229 16.926 1.327.863 (73.673) 1.254.190 (56.726) 1.197.464
(1) El saldo corresponde principalmente a la cartera por las ventas a crdito de clientes de Cementos Argos S.A. por $262.049, Southern Star Concrete Inc. por $75.892, Argos Cement LLC por $48.833, Argos Ready Mix LLC por $35.894, Southern Equipment Company Inc. por $34.331 y Cemento Panam S.A. por $21.929. En Grupo Argos S.A. $15.341 por clientes de proyectos urbansticos. En Celsia S.A. E.S.P. y sus subordinadas $236.867 por venta de servicios de generacin de energa elctrica y gas. (2) El saldo est compuesto principalmente por anticipos y avances en Celsia S.A. E.S.P. por $17.977, C.I. del Mar Caribe BVI Inc. por $8.728, Carbones del Caribe S.A.S. por $6.337, Cementos Argos S.A. por $9.599 y Grupo Argos S.A. por $4.523 corresponde al anticipo entregado a Coninsa y Ramn H. para los costos directos de la obra del Centro Comercial Viva Villavicencio, proyecto en el cual Grupo Argos S.A. ser socio hasta en un 49%. (3) Corresponde principalmente a anticipos entregados por Compaa de Puertos Asociados S.A. COMPAS S.A. para compra de inmuebles por $33.908. (4) Corresponde principalmente a cuentas por cobrar swap y a la cuenta por cobrar al Consorcio Hidrocucuana y a Sedic S.A. por los recursos girados por el Banco de Occidente en desarrollo del leasing para la construccin de la central hidroelctrica Cucuana por $13.068. Las cuentas por cobrar en operaciones con derivados presentan una disminucin por la variacin desfavorable en la tasa de cambio y la tasa de inters pactadas, con relacin a las del cierre del ao. A continuacin se relaciona las operaciones con derivados financieros que generaron una valoracin positiva a favor de la Compaa al cierre del ao:
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Operaciones swap
Tipo Swap de moneda Swap de moneda Subyacente Bono 2017 Bono 2017 Valor subyacente COP$ o US$ $343.520 $89.800 Tasa subyacente IPC + 3,17% IPC + 3,17% Monto swap COP$ o US$ US$190,000,000 US$50,000,000 Tasa swap Libor+1,75% Libor+1,92% Vencimiento 23-nov-17 23-nov-17
Las operaciones swap de moneda se realizan con el propsito de balancear la exposicin cambiaria de la compaa, aprovechando lo que a juicio de la administracin son consideradas como condiciones favorables de mercado. (5) En Cementos Argos S.A. por $86.096, corresponde principalmente al saldo a favor por concepto de impuesto de renta de la vigencia actual por $70.257, Concretos Argos S.A. por $46.991 corresponde principalmente a saldo a favor de impuesto de renta originado en los periodos gravables 2012 y 2011 por $26.734 y $19.325, respectivamente, Carbones del Caribe S.A.S. por $13.860 que corresponde principalmente a descuento tributario por $5.762, saldos a favor de renta de otras vigencias por $4.539, saldo a favor de IVA por $2.523 y en Celsia S.A. E.S.P. por $8.090. (6) Incluye deudas de difcil cobro por $14.897 y reclamaciones por $2.953. El cargo al estado de resultados por provisin de deudores fue de $11.572 (2011 - $6.393). El movimiento de la provisin de deudores es el siguiente:
2012 73.673 11.572 (1.829) 83.416 2011 72.359 6.393 (5.079) 73.673
Los vencimientos de los deudores a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:
Valor 16.901 38.920 6.587 4.027 19.443 85.878
Las tasas de inters de las cuentas por cobrar a largo plazo son: para prstamos a empleados entre el 0% y 14,41% E.A. y para prstamos a vinculados el 4,98% E.A. El valor de las cuentas por cobrar de clientes vencidas a diciembre 31 de 2012 asciende a $60.115 (2011 $169.090). El valor de las cuentas incobrables con ms de un ao asciende a $743 (2011 - $874). Al 31 de diciembre de 2012, se levantaron las garantas sobre cuentas por cobrar e inventarios entregados a Wells Fargo Facility por crdito rotativo de Southern Star Concrete Inc.
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Productos terminados Productos en proceso (1) Materias primas y materiales directos (2) Materiales, repuestos y accesorios Inventarios en trnsito Bienes para la venta Terrenos Mercancas no fabricadas por la empresa Obras de urbanismo (3) Otros Menos - Provisin para proteccin de inventarios Subtotal Menos - Porcin a largo plazo (4)
(1) Corresponde principalmente a Cementos Argos S.A. por $13.098 (2011 - $13.897), Cemento Panam S.A. por $20.985 (2011 - $17.860) y Argos Cement LLC por $28.114. (2) Las variaciones corresponden al proceso de valoracin de activos adquiridos a Lafarge. (3) Corresponde principalmente a los proyectos Centro Internacional del Caribe, Portal de Genovs, Miramar IV etapa, Clster Institucional y San Juan de Dios. (4) Corresponde a terrenos urbanizables de Urbanizadora Villa Santos S.A.S. por $38.802 y Grupo Argos S.A. por $332, y a materiales, suministros y consumibles de generacin por $47.298, los cuales se encuentran en las diferentes plantas de generacin de Celsia S.A. E.S.P. y sus subordinadas. El movimiento de la provisin de inventarios es el siguiente:
2012 7.121 3.097 8.369 (2.117) 16.470 2011 6.853 2.138 (1.870) 7.121
A diciembre 31 de 2012, inventarios de carbn por $12.225 ubicados en los acopios de la Mina Bijao se encuentran embargados por notificacin del Juzgado Tercero Civil del Circuito. En 2011 no existan gravmenes ni restricciones sobre inventarios.
40 100.123 1.271 5.089 3 3.027 152 272 40 81 1.562 84 6.362 1.225 684 6 38.687 32 463 17 260 40 1.647 151 2.138 6.805 5 336.556 335.043 196.923 66 56 12 652 154 2.128 18 454 3 473 11.554 1 86 564 469 610 1.361 15 1.147 4 70 1.015 331 196 16 16 4 1.512 3.995 31 31 103 4.494 3.462 108 510 350 4.026
I I I I
200.000 50 800.000
200.000 34 389.437
O O O O
37 53 20 30 55.924 20 55.944
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2012 A. ACCIONES Aeropuerto de Barranquilla S.A. Bancolombia S.A. Cartn de Colombia S.A. Cementos de Caldas S.A. Cera Tech Inc Compaa Colombiana de Empaques Bates S.A. Compaa de Inversionistas Inmobiliarios S.A. Concentra Inteligencia en Energia S.A.S. Concesiones Urbanas S.A. Contreebute S.A.S. Corficolombiana S.A. Corporacin Club Deportivo El Rodeo S.A. Corporacin de Cemento Andino C.A. Electrificadora del Caribe S.A. E.S.P . Emgesa S.A. EPM Ituango S.A. E.S.P . Fondo Regional Garantias del Caribe Colombiano S.A. Fundiciones Colombia S.A. Gas Natural Fenosa Telecomunicaciones Colombia S.A. Gases de Occidente S.A. E.S.P . Gestin Energtica S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. - Preferencial Grupo Nutresa S.A. Hidroelctrica Ituango S.A. E.S.P . Hidrosogamoso S.A. Hipdromo Los Comuneros S.A. Industria del Carbn del Valle del Cauca S.A. Industrial Hullera S.A. Industrias Metalrgicas Apolo S.A. Inmobiliaria Incem Intership Agency Venezuela Inversiones Zona Franca S.A.S. Isagn S.A. E.S.P . Occidental de Empaques S.A. Omya Andina S.A. Papeles y Cartones S.A. Plaza Mayor Medelln Convenciones y Exposiciones Poblado Country Club S.A. Productora de Carbn de Occidente S.A. (1) Promotora de Proyectos S.A. Promotora Nacional de Zonas Francas S.A. Propal S.A. Propuerto S.A. Siderrgica del Pacfico S.A. (1) Sociedad Administradora Portuaria Puerto Berrio S.A. Sociedad Colombiana de Transporte Ferroviario S.A. Sociedad de Transporte Frreo del Occidente S.A. Sociedad Portuaria Bocas de Ceniza S.A. Sociedad Portuaria de Barrancabermeja S.A. Sociedad Portuaria de Tamalameque S.A. Sociedad Portuaria Regional de Barranquilla S.A. Sociedad Portuaria Ro Grande S.A. Sociedad Promotora Puerto Industrial Aguadulce S.A. Surandina de Puertos C.A. Tableros y Maderas de Caldas S.A. Termosur S.A. Transoccidente S.A. E.S.P . Triple A S.A. E.S.P . Otras
Domicilio Barranquilla Medelln Cali Manizales EE.UU. Palmira Medelln Bogot Bogot Medelln Cali Medelln Venezuela Barranquilla Bogot Medelln Barranquilla Medelln Cartagena Cali Cali Medelln Medelln Medelln Medelln Bucaramanga Guarne Cali Medelln Medelln Panam Venezuela Rionegro Medelln Medelln Guarne Barbosa Medelln Medelln Cali Medelln Rionegro Cali Barranquilla Cali Barranquilla Bogot Cali Barranquilla Barranquilla Barranquilla Barranquilla Barranquilla Buenaventura Venezuela Manizales Cali Cali Barranquilla
Actividad econmica Transporte areo Intermediacin financiera Produccin de cartones Produccin cemento Produccin cemento ecolgico Produccin de empaques Constructora Servicios de informacin Construcciones civiles Actividades ambientales Financiera Social Produccin cemento Energa Energa Energa Intermediacin financiera Produccin piezas de fundicin Comercializacin Energa Energa Inversiones Inversiones Alimentos Energa Energa Hpica Comercializacin Explotacin de carbn Metalurgia Inmobiliaria Representacin martima Constructora Energa Empaques Produccin minerales no metlicos Produccin de papel Promocional Social Comercializacin Financiera Financiera Produccin de papel Servicios portuarios Comercializacin Servicios portuarios Transporte Servicios frreos Servicios portuarios Servicios portuarios Servicios portuarios Servicios portuarios Servicios portuarios Servicios portuarios Servicios portuarios Explotacin industria de madera Energa Energa Servicios pblicos
Valoracin I B B I I I I I I I I I I I I I I I I I I B B B I I I I I I I I I B I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I B I I I
Acciones en circulacin 338.000.000 509.704.584 107.716.050 50.666.501 1.069.519 54.607 1.045.400 1.344.000 1.554.726 24.124 190.155.726 53.866 37.697.288 50.027.154.630 148.914.162 925.994.685.967 68.359 2.496.845.128 1.180.000 1.943.395 441.117.047.263 469.037.260 120.000.000 460.123.458 60.186.885.631 142 3.199.388 3.500.000 6.474.711 234.438.170 2.195.056 1.000 30.910.000 2.160.000 12.690.910 11.426.975.914 143.215.801 1.750 5.874.170 3.763.185 380.644.330 596.630.268 1.144.907 40.352.661 16.760 172.158.489 2.450.625 18.075.480 52.714 50 2.799.646 2.799.646 8.742.710 515 25.398.319.390 60 185.400 73.445.177
No. de acciones 16.000.000 43.236.762 2.308.930 20.179.195 100.000 5.905 348.466 84.000 518.346 6.031 61.954 12 37.580.426 11.085.127 433 177.077.504 2.730 1.326.765.022 118.000 83.566 323.699.869 175.249.326 11.692.300 45.243.781 45.324.496 3 16.870 1.081.748 2.426.054 179.631.921 281.143 168 3.091 1.080.000 6.345.455 1.112.158 188.756 17 817.278 442.988 63.826.441 116.767 128.965 10.424 2.625 4.440.945 72.294 403.130 1.000 3 12.771 12.771 4.390 500 104.026.961 5 18.540 82.214
Porcentaje Clase de posedo accin 4,73% 8,48% 2,14% 39,83% 9,35% 10,81% 33,33% 6,25% 33,34% 25,00% 0,03% 0,02% 99,69% 0,02% 0,00% 0,02% 3,99% 53,14% 10,00% 4,30% 0,07% 37,36% 9,74% 9,83% 0,08% 2,11% 0,53% 30,91% 37,47% 76,62% 12,81% 100,00% 16,80% 0,01% 50,00% 50,00% 0,01% 0,13% 0,97% 13,91% 11,77% 16,77% 0,02% 11,26% 0,03% 15,66% 2,58% 2,95% 2,23% 1,90% 6,00% 0,46% 0,46% 0,05% 97,09% 0,41% 8,33% 10,00% 0,11% O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O P O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O
Costo Valor ajustado comercial 177 1.208.434 28.960 3.180 12.142 84 9.516 6 898 31 453 17 147 207 372 1.395 10.177 274 4.167.725 385.847 986.314 55 133 194 186 6 20.363 32.391 13 412 426 193 399 165 1.339 1 406 23 147 266 40 3.574 1.038 35 1.362 221 (2.400)
Provisin 299 1.562 469 39.191 1.275 12 140 155 2.128 19 268 128 469 203 962 4 70 1.015 331 78 4 63 1.364 129 6.979
Valorizacin (desvalorizacin) 137 1.080.389 23.872 153 12.061 3.154 306 25 (10) (113) 167 1.244 8.038 (6.531) 3.853.941 5.847 789.391 (11) (56) (379) 3 19.890 20.837 12 350 163 193 (3) 6 116 235 (3.234) (73) 852 50
40 128.045 5.088 3.027 299 81 1.562 84 6.362 475 592 6 39.191 463 17 260 40 1.647 151 2.139 6.805 313.784 380.000 196.923 66 56 12 652 155 2.128 194 19 454 3 473 11.554 1 62 554 469 396 1.361 2 1.150 4 70 1.015 331 484 17 4 31 31 103 4.938 4.272 108 510 350 4.529
B. CUOTAS O PARTES DE INTERS SOCIAL Distribuidora Colombiana de Cementos Ltda. (1) Servigranel Transmartima del Caribe Ltda. (1) Transportes Elman Ltda. (1) Otras
I I I I
200.000 50 800.000
200.000 34 389.148
O O O O
3.674 37 53 1.594 34
4.249 3.457 6
37 53 15 30
575 1.878 2
TOTAL ACCIONES Y CUOTAS C. BONOS Y TTULOS D. OTRAS INVERSIONES Menos - Provisin para proteccin
57.452 18 57.470
150
La disminucin corresponde principalmente a la venta de 1.381.519 acciones preferenciales de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. y 9.291.880 acciones de Bancolombia S.A. A 31 de diciembre de 2012 en Grupo Argos S.A. se tenan las siguientes inversiones pignoradas garantizando obligaciones financieras por $300.000:
Empresa Celsia S.A. E.S.P. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo Nutresa S.A. No. acciones 7.602.549 21.200.000 5.524.303 14.029.913 5.140.800 9.093.972 Entidad Davivienda Bancolombia Banco de Bogot BBVA Helm Bank Banco de Bogot Valor 40.597 805.600 209.924 533.137 195.350 231.169 2.015.777
En 2012 y 2011, el 67% de las acciones de Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. fueron pignoradas y entregadas como garanta para respaldar obligaciones:
Empresa Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. No. Acciones 116.462.020 Entidad Bancolombia Valor 977.510
Informe
Anual 2012
151
MTODO DE VALUACIN Comparativo Costo Comparativo/costo Capitalizacin ingresos Costo Renta Capitalizacin ingresos Capitalizacin ingresos Comparativo/costo Capitalizacin ingresos Costo Costo
Durante 2012 y 2011, se realizaron las siguientes transacciones en las propiedades, plantas y equipos: Entre febrero y octubre de 2012, se adquirieron terrenos por $3.788 en Santa Rosa (Bolvar), y edificaciones por $45 en Barranquilla. Finalizacin de la distribucin del precio de compra (Purchase Price Allocation) por la adquisicin de los activos a Lafarge en septiembre de 2012. Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. adquiri un terreno para la construccin de la subestacin Alfrez II por $2.300 y un lote para la subestacin Jamund de 115 KV por $731.
152
Durante 2012, la Compaa termin la construccin de la central Hidromontaitas, invirtiendo durante el ao $11.494 (2011 - $30.428). Como resultado de la finalizacin de la construccin, se traslad $40.432 de maquinaria y equipo en montaje, $72.834 de construcciones en curso y $8.700 de intangibles (Nota 13), a plantas ductos y tneles por $45.890 y a construcciones y edificaciones por $76.076. Adicionalmente, Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. ha invertido $28.165 en obras civiles y en la compra de equipos electromecnicos para las plantas de Salvajina, Alto Anchicay, Bajo Anchicay, Calima, Amaime, Prado, Nima I y II y Ro Cali. Durante 2012, Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. realiz inversiones en subestaciones por $16.072; en elementos de control y medicin por $7.802; en redes de 115 KV por $1.095; en redes de 13,2 KV por $25.296; en redes de 34,5 KV por $3.129 y en transformadores de distribucin por $2.860. Durante 2012, Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. realiz inversiones en los proyectos Alto Tulu y Bajo Tulu por $30.165, e inversiones en los sistemas de distribucin por $44.430. Compaa de Elctricidad de Tulu S.A. E.S.P., realiz en 2012 inversiones en la modernizacin y reposicin de equipos de sus plantas por $607, en la recuperacin de los canales de conduccin afectados por la ola invernal por $850, y en obras de arquitectura de red para la prestacin del servicio por $1.300. Durante 2011, la Compaa termin la construccin y el montaje del Proyecto Flores IV y se trasladaron $418.659 de construcciones en curso a plantas, ductos y tneles. En junio de 2011, la Compaa adquiri activos asociados al proyecto hidroelctrico San Andrs,por $6.581. Durante 2011, Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. realiz mantenimientos mayores y se adquirieron equipos para las plantas de generacin por $16.784 y se realizaron inversiones en los sistemas de distribucin por $16.477, representadas principalmente en la construccin de la subestacin Jamund y en la adquisicin de las redes de distribucin. La Compaa y sus subordinadas realizaron avalos tcnicos de propiedades, planta y equipo en 2010, 2011 y 2012. Los mtodos de valuacin utilizados se explican en la nota 21. Estos avalos son actualizados al menos cada tres aos. La depreciacin registrada en resultados en 2012 fue de $417.467 (2011 - $352.009). En 1994, la planta de cemento de Sogamoso, incluidos sus terrenos, fue dada en garanta para respaldar pasivos financieros de Aceras Paz del Ro S.A.; dichas garantas comprendan hipotecas en primer grado por US$8.365.573; hipoteca de segundo grado por $659; prenda en segundo grado por US$21.337.187. La Compaa est llevando a cabo las acciones pertinentes para el levantamiento de estos gravmenes por haberse pagado la totalidad de las obligaciones que los generaron.
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Crdito mercantil (1) Marcas (2) Derechos (3) Concesiones, franquicias y licencias (4) Diferidos (5) Otros Amortizacin acumulada Subtotal Menos provisiones (6)
(1) Comprende principalmente al crdito mercantil generado en la compra de las concreteras en Estados Unidos, Southern Star y Ready Mixed Concrete Co. en el 2005 y 2006, respectivamente. En 2011 se gener crdito mercantil por $33.548 en la compra de activos a Lafarge de la compaa Argos Ready Mix LLC. Se registraron crditos mercantiles comprados, correspondientes a la diferencia presentada entre el valor pagado, sobre el valor razonable (fair value) de los activos netos de las sociedades americanas adquiridas. Este reconocimiento se realiz de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos USGAAP, cuyas normas contables, frente al marco conceptual colombiano son consideradas normas superiores, por corresponder a principios contables de economas desarrolladas. De acuerdo con estos principios, el crdito mercantil no es sujeto de amortizacin, sino de valoracin por deterioro, cuando existan indicios del mismo. Al cierre del ejercicio contable de 2012 y 2011, el crdito mercantil fue evaluado por expertos, presentndose un deterioro para estos activos en el 2011 por $74.460. El crdito mercantil corresponde tambin al mayor valor cancelado sobre su costo en libros de las acciones de: Cemento Panam S.A. por $22.688, el valor intrnseco en pesos por accin fue $218.190, se amortiza por el mtodo de lnea recta a 5 aos. Surcol Houdstermaatschappij N.V. por $1.802. El valor intrnseco en pesos por accin al momento de la compra era de $88.198.366. Se amortiza por el mtodo de lnea recta a 4 aos. La inversin se adquiri el 16 de febrero de 2010. Celsia S.A. E.S.P. por $28.968, el valor intrnseco certificado por accin con corte a agosto de 2010 fue de $3.658,79. Igualmente en junio y julio de 2012 se adquirieron 835.918 acciones, que equivalen a 0,116% de participacin en acciones en esta compaa. El valor intrnseco en pesos certificado por accin con corte a junio 30 y julio 31 de 2012 fue de $3.630,81 y de $3.590,49 respectivamente. El tiempo estimado de amortizacin es de 16 aos y el mtodo contable utilizado para su amortizacin es el de lnea recta. El valor amortizado en 2012 fue por $1.829 (2011 $1.810). Merger Link Corp. por $106 (US$58,986), el valor intrnseco en dlares certificado por accin con corte a 30 de noviembre de 2012 fue de US$298,82. El tiempo estimado de amortizacin es de 3 aos y el mtodo contable utilizado para su amortizacin es el de lnea recta.
154 Zona Franca Celsia S.A. E.S.P. (Antes Colinversiones ZF S.A. E.S.P), por $43.719; Generar S.A. E.S.P., por $20.078; Hidromontaitas S.A. E.S.P., por $1.050; Merilctrica S.A., por $113; Empresa de Energa del Pacifico S.A. E.S.P., por $254.621 y Compaa de Electricidad de Tulu S.A. E.S.P. por $895. Durante 2011 se realiz la amortizacin total del crdito mercantil originado en la compra de la participacin de Carbones del Caribe S.A.S., Caricement Antilles NV y Domar Ltd. por $84.302. Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos USGAAP y las Normas Internacionales de Reporte Financiero (IFRS), incluyen el concepto de deterioro de los activos impairment, el cual obliga a asegurar que el valor de sus activos, no supera el monto de recuperacin de los mismos. Es decir, que cuando ocurran factores, ya sean por eventos adversos, cambios en el entorno operativo, cambio en el uso proyectado de los activos o una baja de resultados operativos en la estimacin de los flujos futuros descontados generados por una unidad productiva, que generen que el valor en libros, exceda el valor justo por el cual se pudieran recuperar, ya sea a travs de su uso o de su venta, el activo se considera como deteriorado, exigiendo se reconozca dicha prdida en los estados financieros de la Compaa. Las normas de contabilidad colombianas establecidas en el Decreto 2649 de 1993, no contienen una normatividad especfica para la determinacin del deterioro de los activos. El efecto del deterioro de los activos, es presentado en el estado de resultados consolidado como Deterioro de activos, luego de la Utilidad Operativa antes de Deterioro de activos y se deriva de eventos que no estn relacionados con las actividades principales de las operaciones de Argos USA Corp. y Caricement Antilles NV, las cuales son de naturaleza no recurrente e inusual. El concepto ms significativo incluido en este registro, corresponde al intangible por goodwill y las bases de datos de clientes adquiridas, generando un deterioro en estos activos acumulado de $319.280. En 2012 no sufri variacin (2011- $74.460 en Argos USA Corp.). (2) Corresponde a la valoracin de las marcas adquiridas, la metodologa empleada para la valoracin se bas en el anlisis de Flujo de Caja Descontado; el valor del intangible es resultado de la caja operativa que la empresa pueda generar en un perodo de tiempo, descontada a una tasa que refleje el riesgo de dichos flujos. Esta metodologa se soporta en el retorno obtenido por la propiedad de la marca sobre dichos flujos (contribucin de la marca al negocio, tanto hoy como en el futuro): Marca Argos comprada por Cementos Argos S.A. a Grupo Argos S.A., la valoracin de la marca fue realizada por la Corporacin Financiera Colcorp. La marca se adquiri en diciembre de 2005 y se amortiza en un perodo de 20 aos, su costo de adquisicin fue de $115.389. Se ajust por inflacin en $5.274. En 2012 la marca no sufri ninguna modificacin. En 2012 la disminucin corresponde al proceso de valoracin de los activos adquiridos a Lafarge. (3) Incluye los aportes realizados por la Compaa al Fideicomiso inmobiliario 732-1359, administrado por Fiduciaria Fiducor S.A., para el proyecto de reforestacin en el Carmen de Bolvar por $29.699 (2011 $26.130). Durante 2012, se realizaron aportes por $3.569 (2011 - $17.235). Adicionalmente, incluye derecho de disponibilidad comprado en 2008 por US$21,500,000 ($39.828) a Aceras Paz del Ro, de mnimo 150.000 toneladas anuales de la escoria por ella producida por el trmino de 15 aos prorrogables por igual periodo, el saldo neto es $28.627 (2011 - $31.282). y Fideicomiso Mercantil de administracin en Fiduciaria Corficolombiana S.A. por $42.761.
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Igualmente comprende activos adquiridos mediante arrendamiento financiero con modalidad de pago mensual, los contratos ms representativos son:
Contrato nmero 124900 143367 143546 141252 136006 133409 128053 128226 144532 124854 Monto inicial 2.783 1.787 1.769 1.746 1.630 1.488 1.511 1.471 1.416 1.308 Saldo a Dic-12 2.504 1.430 1.415 1.396 1.304 1.190 1.186 1.143 1.133 1.002 Fecha vencimiento 18-02-19 18-10-19 18-10-19 18-07-19 18-02-19 18-01-19 18-10-18 18-09-18 18-11-19 18-08-18 Plazo meses 84 84 84 84 84 84 84 84 84 84 Cuotas pendientes Activo 73 80 80 77 72 71 68 67 81 66 Planta Bello Camin rgido Camin rgido Camin 773G CAT 988H CAT D9T CAT 773 CAT 773 Camiones articulados CAT 730
Durante el 2012, en las compaas colombianas se revisaron las operaciones de leasing reconocidas como leasing operativo con base en el concepto emitido por la compaa de leasing en aos anteriores. Producto de esta revisin se tom la decisin de asumir una posicin conservadora, considerando la esencia de la operacin, y proceder al registro como leasing financiero. (4) En 2012, incluye principalmente la concesin parcial del ttulo minero 11387 para la extraccin de caliza, adquirida en 2008 por US$41,256,757 ($95.524) a Aceras Paz del Ro, cuyo saldo es $73.047 (2011 - $78.667). En 2011 incluye el contrato de concesin portuaria sobre los bienes de uso pblico N 40 suscrito entre Cormagdalena y Cementos Argos S.A., que comprende playas, terrenos, muelle principal e infraestructura relacionada en el contrato, en Barranquilla, Atlntico, por $6.311 transferido a Sociedad Portuaria Golfo de Morrosquilllo S.A. (empresa absorbida por Compaa de Puertos Asociados S.A. COMPAS S.A.). Igualmente, comprende concesiones mineras entre las cuales estn los ttulos mineros adquiridos a Villasanta S.A. por $1.500. A continuacin se relacionan las principales concesiones mineras vigentes al cierre de ao:
Nmero de contrato 2952 3632 9334 18610 7609 8420 8421 14335 14665 Tipo de ttulo Contrato de concesin Decreto Ley 1275 Contrato de concesin Ley 2655 Contrato de concesin Ley 2655 Contrato de concesin Ley 2655 Contrato de concesin Ley 2655 Contrato de concesin Ley 2655 Contrato de concesin Ley 685 Contrato de concesin Ley 685 Contrato de concesin Ley 685 Mineral Principal Caliza y arena Caliza y arcilla Calcreos Caliza Caliza Caliza Caliza Caliza Caliza Municipio Barranquilla y Puerto Colombia Toluviejo Barranquilla y Puerto Colombia Turbaco Curiti Yumbo Puerto Nare y Caracol Puerto Nare Duitama y Santa Rosa de Viterbo Departamento Atlntico Sucre Atlntico Bolvar Santander Valle Antioquia Antioquia Boyac Valor Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Estado Trmite Prorroga Explotacin Explotacin Explotacin Explotacin Prrroga y conversin Explotacin Explotacin Explotacin Fecha Inicio 07/03/1980 06/10/1992 04/02/1993 04/02/1997 23/08/2004 11/10/1991 09/05/2007 10/08/2007 28/08/2007 Duracin (aos) 30 30 30 30 30 30 30 30 21
a) Incluye impuesto diferido de Cementos Argos S.A. por $10.653 (2011 - 29.015). La disminucin se genera principalmente en las siguientes compaas: Argos USA Corp. por $40.768, Cementos Argos S.A. por $18.361, Argos Cement LLC. por $12.966 y Argos Ready Mix LLC. por $9.405. Esta variacin obedece principalmente a operaciones de derivados, pasivos estimados para contingencias y depreciacin diferida.Asimismo, dentro de los valores anteriormente indicados de la operacin de Estados Unidos, se reconoci el efecto del cumplimiento de la norma ASC 740 Accounting Standard Codification Estndar de Codificacin Contable 740, relacionada con provisiones de impuestos formalmente conocida como FAS 109 Financial Accounting Standard Norma de Contabilidad Financiera 109, emitidas por el FASB Financial Accounting Standard Board Comit de Normas de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos de Norte Amrica, donde obliga a reconocer una provisin por valuacin del impuesto diferido activo conocido como Valuation Allowance, indicando que se debe registrar la desvalorizacin del impuesto diferido activo, sobre las posibles prdidas fiscales estimadas que no pudieran ser compensadas, basadas en una alta probabilidad de recuperacin de las mismas, la cual ascendi a US$22,6 millones.Aunque esta provisin se aplic usando el criterio de conservadurismo que requieren las normas americanas, el cual exige un nivel de seguridad alto de recuperabilidad, Cementos Argos S.A. considera que se generarn en el futuro, suficientes ingresos gravables, que permitirn realizar los beneficios del impuesto diferido asociado a las prdidas fiscales, las cuales cuentan con un periodo de 20 aos para ser compensadas. Al cierre de 2012, Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. amortiz $10.638 del impuesto diferido dbito, debido a la cancelacin del activo intangible relacionado con el contrato de suministro de energa (PPA) firmado con Termovalle S.C.A. E.S.P., el cual se termin y liquid en agosto de 2012. b) El aumento se origin principalmente en las mejoras realizadas a los activos del muelle de Tol en Compaa de Puertos Asociados S.A. COMPAS S.A. por $29.987. c) Incluye principalmente los costos asociados a la colocacin de bonos por $11.616, proyectos de tecnologa en curso por $53.191, y las licencias de software por $3.632. En proyectos de tecnologa est incluido el proyecto Synergy (software y adecuaciones) y el proyecto Tulane. El incremento se debe principalmente a los costos incurridos en los proyectos Synergy por $47.670 (2011 - $18.716) y el proyecto Tulane por $170 (2011 - $556).
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(6) En 2011, se presentaron eventos relevantes en el entorno econmico mundial que afectaron las variables financieras utilizadas para la determinacin del valor presente del intangible que representa los derechos en el contrato con Termovalle S.C.A. E.S.P., particularmente la tasa de cambio, la inflacin de Estados Unidos y la tasa de descuento; dichas situaciones implicaron que Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. actualizara en 2011 el valor contable del intangible, registrando una provisin por $57.997. En 2012 y como consecuencia de la terminacin y liquidacin del contrato de suministro de energa (PPA), est provisin se cancel. Las amortizaciones cargadas a resultados suman $109.629 (2011 - $205.792).
Sobregiros Obligaciones con bancos nacionales (1) Obligaciones con bancos y entidades del exterior (2) Crditos con corporaciones financieras Cartas de crdito y crditos con compaas de financiamiento comercial (3) Otras obligaciones con particulares (4) Otras obligaciones nacionales (5) Menos porcin no corriente
(1) La disminucin corresponde a la cancelacin de obligaciones con bancos nacionales de Cementos Argos S.A. y de Grupo Argos S.A. que en parte fueron reemplazados por la emisin de bonos de deuda y BOCEAS.
2.476.431
3.282.231
(2) La disminucin corresponde principalmente a la cancelacin de obligaciones con bancos extranjeros de Cementos Argos S.A. Las obligaciones financieras en bancos del exterior son:
Entidad Banco General Citibank NA Citibank NA Helm Bank Panam HSBC USA NA BCI Miami Branch Corporacin Andina de Fomento (CAF) Corporacin Financiera Internacional (IFC) Deutsche Investitions (DEG) Helm Bank Mercantil Commercebank UBS Citibank PLC London Corporacin Andina de Fomento (CAF) Corporacin Financiera Internacional (IFC) Deutsche Investitions (DEG) Varios 2012 40.139 11.633 11.633 4.654 7.073 22.810 7.946 183.017 75.615 75.615 30.246 52.452 522.833 2011 29.141 59.835 40.797 7.771 361.342 12.781 12.781 5.113 8.730 232.010 95.857 95.857 38.342 67.994 1.068.351 Moneda original Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Dlar Vencimiento 2012 2012 2012 2012 2012 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2019 2020 2020 2020 2015
El crdito a largo plazo con Citibank PLC, respaldado por EKF Dinamarca por valor inicial de US$159,235,669, cuyos deudores son Cementos Argos S.A., Zona Franca Argos S.A.S. y Argos USA Corp. tiene los siguientes covenants financieros vigentes al 31 de diciembre de 2012:
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a) Indicador Deuda Neta / EBITDA + dividendos 12 meses menor a 4 veces. b) Indicador EBITDA / Gastos financieros mayor a 1,5 veces. El crdito respaldado por EKF tiene un plazo de 11,5 aos, con amortizaciones semestrales a partir de diciembre de 2009 y vencimiento junio del 2019. El crdito sindicado con Citibank sucursal Panam como agente administrativo estipula, entre otros, los siguientes compromisos sobre los estados financieros de Cemento Panam S.A y sus subsidiarias: Se debe mantener un indicador de Deuda Neta/EBITDA menor a 2,5. Cobertura del servicio a la deuda no menor a 4,0. Razn Deuda Total / Patrimonio menor a 1,3. La tasa del crdito sindicado de Cemento Panam es Libor + 1,5%.
(3) El incremento corresponde a la reclasificacin de leasings operativos a leasing financieros de acuerdo con la Sentencia C015 de 2013, de la Corte Constitucional Colombiana. (4) Contiene operaciones de arrendamiento de buques por $14.158 (2011 $23.204), las cuales bajo Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) son contabilizadas como Leasing Financiero. Si estas operaciones se hubieran generado en el territorio nacional deberan haber sido reconocidas como un arriendo, sin presentar obligacin financiera alguna. (5) La disminucin se debe principalmente a que Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. dio por terminado el contrato de compra de energa (PPA Power Purchase Agreement) con Termovalle S.C.A. E.S.P., retirando contablemente los activos y pasivos asociados. Al cierre de 2012, se tenan operaciones forward de compra sobre divisas, para convertir sintticamente crditos en dlares a pesos como se detalla en la nota 14. Para las obligaciones financieras, bonos, papeles comerciales y cuentas por pagar se causaron intereses por $429.020 (2011 - $343.504). Cupos de crdito desembolsados con bancos se encuentran garantizados con inversiones permanentes por $3.190.887 (2011 - $3.633.870) como se menciona en la nota 8. Los vencimientos de las obligaciones financieras a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:
Ao 2014 2015 2016 2017 2018 y siguientes Valor vencimiento 199.506 157.939 166.707 52.668 1.109.085 1.685.905
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Papeles Comerciales
Como parte de su plan de estructuracin de deuda Cementos Argos S.A. emiti papeles comerciales por un monto de $200.000, en una nica serie.
Fecha de emisin 26/09/2012 Fecha de vencimiento 24/09/2013 Tipo de indicador TF Tasa 5,95% Monto $ 200.000 Pago de intereses Al vencimiento
Los bonos al 31 de diciembre de 2012 para Cementos Argos S.A., comprendan: Bonos en circulacin emitidos el 23 de noviembre de 2005:
Plazo 10 aos 12 aos 12 aos Valores emitidos 80.000 290.000 150.000 520.000 Tasa efectiva IPC+2,88% IPC+3,17% IPC+5,25% Forma de pago intereses Semestre vencido Semestre vencido Semestre vencido Fecha Vto. 23/11/2015 23/11/2017 23/11/2017
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Todas las emisiones de Cementos Argos S.A. estn calificadas AA+ por parte de la firma calificadora Fitch Ratings Colombia. Los bonos son ttulos a la orden negociables en el mercado secundario. De la emisin con vencimiento en el 2017, ttulos de plazo a 12 aos de los bonos Argos 2005, por $440.000, se convirtieron a dlares $433.320 (equivalentes a US$240,000,000) mediante un swap de moneda, con una tasa promedio de Libor + 1,78% S.V. Ver notas 6 de este informe. La emisin de bonos realizada el 23 de febrero de 2007 por $132.211, gener un descuento en colocacin por $17.788, el cual se amortiza por el mtodo de lnea recta a 12 aos. Los bonos al 31 de diciembre de 2012 para Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P., comprendan: Bonos en circulacin emitidos el 21 de abril de 2010:
Bonos ordinarios C-7 C-10 C-20 Valores emitidos 85.754 214.120 300.126 600.000 Tasa efectiva IPC + 0,58% IPC + 0,05% IPC + 0,08% Forma de pago intereses Trimestre vencido Trimestre vencido Trimestre vencido Ao de vencimiento 2017 2020 2030
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La conversin de los BOCEAS se puede presentar en cualquier momento, despus de trascurridos cinco (5) das hbiles despus de la fecha de suscripcin, a opcin del tenedor; de no haberse dado dicha conversin discrecional por parte del tenedor, la conversin de los BOCEAS ser obligatoria al vencimiento de los mismos. Mientras no se hayan convertido, los BOCEAS pagarn a sus tenedores una tasa cupn constante sobre el valor nominal de los mismos. La Compaa tiene 160.000.000 acciones en reserva para la conversin de BOCEAS. En diciembre, se convirtieron 752 BOCEAS a razn de 47 acciones, cuyos portadores eran personas naturales, correspondiente a 35.344 acciones preferenciales. El incremento del capital suscrito y pagado fue $2 y de la prima en colocacin de acciones fue $750.
Costos y gastos por pagar Proveedores nacionales Proveedores del exterior Dividendos por pagar Cuentas corrientes comerciales (1) Cuentas por pagar a contratistas Acreedores varios (2) Retenciones por pagar Instalamentos por pagar Otras cuentas por pagar Menos - Acreedores varios a largo plazo
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(1) (2)
Incluye principalmente saldos con compaas vinculadas no consolidadas por $8.879 (2011 - $10.310). Ver nota 29. Corresponde principalmente al saldo por pagar a Cementos Andino S.A. y Concrecem S.A. de la compra de Cementos La Unin S.A. y Cementos Apolo S.A. bajo las siguientes condiciones:
Saldo a diciembre 31 de 2012: US$57,200,000 (2011 - US$71,500,000) Vencimiento: agosto de 2016 Tasa: 5% E.A. pagadero T.V. Cuotas: 10 pagos anuales Durante 2012, se causaron intereses por US$3,169,447 (2011 - US$3,932,917). En 2012 se abon a capital US$14,300,000. Sobre esta cuenta por pagar se efectu un swap de moneda. El saldo en Celsia S.A. E.S.P. asciende a $6.456 (2011 - $136.817), para 2011 inclua $133.557 con el Fondo para la Defensa de los Derechos e Intereses Colectivos, correspondiente al pasivo derivado del fallo proferido en contra de Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P., en septiembre de 2009, asociado al proceso judicial relacionado con el mantenimiento de la central Bajo Anchicay, no obstante lo anterior, mediante auto del 25 de enero de 2012, la Corte Constitucional suspendi la orden de pago indicada en el fallo y la misma corte mediante Sentencia T 274/2012 concedi la tutela solicitada por Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. y revoc en su integridad la providencia correspondiente. Al cierre de 2012, se tenan operaciones forward de compra sobre divisas, para convertir sintticamente crditos en dlares a pesos. A continuacin se relacionan las operaciones con derivados financieros que generaron una valoracin positiva a favor de la contraparte (Banco) al cierre del ao:
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Operaciones forward
Tipo Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Subyacente Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera capital Oblig. financiera intereses Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera capital Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera capital Oblig. financiera capital e intereses Oblig. financiera capital Valor subyacente US$ 20,164,501 20,096,950 20,000,000 21,000,000 22,149 22,149 20,006 22,149 18,008,574 77,688 75,141 31,054,764 40,043 38,730 16,030,196 35,221,021 2,510,956 147,538 25,147,538 12,028 12,028 10,864 12,028 11,640 12,028 11,640 8,924 5,500,000 14,199 14,199 14,199 14,199 11,012,779 692,103 7,709,241 70,000,000 235,258 32,063,929 20,000,000 20,504,031 10,000,000 44,500,000 500,000 Monto forward US$ 20,164,501 20,096,950 20,000,000 21,000,000 22,149 22,149 20,006 22,149 18,008,574 77,688 75,141 31,054,764 40,043 38,730 16,030,196 35,221,021 2,510,956 147,538 25,147,538 12,028 12,028 10,864 12,028 11,640 12,028 11,640 8,924 5,500,000 14,199 14,199 14,199 14,199 11,012,779 692,103 7,709,241 70,000,000 235,258 32,063,929 20,000,000 20,504,031 10,000,000 44,500,000 500,000 Tasa forward $ 1.832,79 1.835,66 1.834,03 1.837,50 1.831,83 1.838,50 1.844,57 1.850,82 1.850,71 1.830,17 1.841,96 1.849,49 1.833,57 1.846,26 1.854,17 1.851,24 1.830,75 1.873,91 1.880,47 1.833,85 1.840,05 1.846,04 1.853,25 1.858,35 1.864,11 1.870,31 1.866,24 1.865,20 1.828,76 1.836,16 1.839,27 1.845,44 1.847,81 1.808,01 1.827,90 1.836,40 1.826,59 1.833,84 1.815,26 1.817,41 1.818,23 1.820,40 1.837,65 Vencimiento 30-ene-13 29-ene-13 29-ene-13 29-ene-13 11-ene-13 12-feb-13 12-mar-13 12-abr-13 24-abr-13 10-ene-13 12-mar-13 24-abr-13 11-ene-13 13-mar-13 26-abr-13 26-abr-13 03-ene-13 27-mar-13 25-jun-13 09-ene-13 08-feb-13 08-mar-13 09-abr-13 09-may-13 07-jun-13 09-jul-13 01-ago-13 01-ago-13 04-ene-13 04-feb-13 06-mar-13 05-abr-13 02-may-13 01-feb-13 07-feb-13 07-feb-13 08-feb-13 08-mar-13 10-abr-13 10-abr-13 10-abr-13 10-abr-13 15-mar-13
Informe
Anual 2012
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Las operaciones swap de moneda se realizan con el propsito de balancear la exposicin cambiaria de la compaa, aprovechando lo que a juicio de la administracin son consideradas como condiciones favorables de mercado. Las operaciones forward y de opciones se realizan para cubrir el riesgo de la fluctuacin en la tasa de cambio de obligaciones en dlares, inversiones temporales y operaciones de exportacin e importacin. La valoracin de estos instrumentos se realiza a su valor razonable, teniendo en cuenta las curvas de mercado vigentes a la fecha de valoracin (ver poltica de instrumentos financieros derivados).
Impuesto sobre la renta Impuesto sobre las ventas Impuesto de industria y comercio Impuestos a la propiedad raz Otros Menos - Porcin a largo plazo (1)
(1) Corresponde a las cuotas del impuesto al patrimonio, cuyo vencimiento es en 2014. Las disposiciones fiscales aplicables a la Compaa y sus subordinadas en Colombia estipulan que: a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 33%.A partir de 2007con la Ley 1111 de 2006 se establece nuevamente el tratamiento de ganancia ocasional para quienes estaban obligados a ajustar por inflacin, con especial incidencia en la venta de inversiones y activos fijos vendidos cuya posesin sea superior a 2 aos. b) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio lquido en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior. c) Los contribuyentes usuarios de zona franca que tributan impuesto de renta al 15%, no podrn a partir de 2010 tomar la deduccin especial por la adquisicin de activos fijos reales productivos establecida en el artculo 158-3 del Estatuto Tributario. d) Las sociedades podrn compensar las prdidas fiscales reajustadas fiscalmente y sin lmite en el tiempo con las rentas lquidas ordinarias que se obtengan en perodos siguientes sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. Las prdidas fiscales generadas por la deduccin especial de inversin en activos fijos productivos igualmente podrn ser compensadas con las rentas lquidas del contribuyente. Al 31 de diciembre de 2012, Grupo Argos S.A. y sus subordinadas poseen prdidas fiscales por $464.702 (2011 - $423.417).
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e) Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria generados a partir de 2003 solo pueden ser compensados con la renta lquida ordinaria, dentro de los cinco aos siguientes. A partir de 2007 los excesos de renta presuntiva sobre ordinaria se reajustan fiscalmente. Al 31 de diciembre de 2012 Grupo Argos S.A. y sus subordinadas poseen $80.805 (2011 - $1.257.449) de excesos de renta presuntiva originados en los perodos gravables 2006, 2008, 2009, 2010 y 2011.
f) A partir de 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que celebren operaciones con vinculados econmicos o partes relacionadas del exterior, estn obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y mrgenes de utilidad que se hubieran utilizado en operaciones comparables con o entre no vinculados econmicamente. La Compaa realiz el estudio tcnico sobre las operaciones efectuadas durante el 2011 concluyendo que no es necesario realizar ajuste a la declaracin de renta de dicho perodo. A continuacin, se detalla la determinacin del impuesto sobre la renta por los aos terminados el 31 de diciembre de:
2012 109.453 15% 16.418 515.293 33% 170.047 (16.907) 169.558 (5.952) 163.606 2011 63.227 15% 9.484 530.488 33% 175.061 10.492 195.037 (31.953) 163.084
Renta gravable por compaas nacionales con tarifa del 15% Impuesto de renta corriente a la tarifa del 15% (1) Renta gravable por compaas nacionales con tarifa del 33% Impuesto de renta corriente a la tarifa del 33% (2) Impuesto de renta diferido (3) Provisin impuesto de renta compaas nacionales Impuesto sobre la renta por compaas del exterior Total provisin para impuesto sobre la renta cargada a resultados
1) Zona Franca Argos S.A.S. y Zona Franca Celsia S.A. E.S.P. liquidan el impuesto de renta a la tarifa del 15%. Zona Franca Argos S.A.S. tribut con base en renta presuntiva en 2012 y 2011 y Zona Franca Celsia S.A .E.S.P sobre renta lquida en 2012. 2) Dentro de las compaas colombianas con tarifa de impuesto de renta del 33%, algunas tributan sobre renta presuntiva y otras sobre renta lquida. 3) En Colombia el impuesto diferido es negativo originado principalmente por operaciones de derivados, pasivos estimados para contingencias y depreciacin diferida. Las declaraciones de renta de Grupo Argos S.A. y sus subordinadas por los aos2009, 2010 y 2011, estn sujetas a revisin y aceptacin por parte de las autoridades fiscales. La Administracin y sus asesores legales consideran que la suma contabilizada como pasivo por impuestos por pagar es suficiente para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto a tales aos.
Informe
Anual 2012
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Impuesto al patrimonio
La Compaa liquid el impuesto por $361.636, tomando como base el patrimonio lquido posedo al 1 de enero de 2011 a tarifas entre el 1,40% y 4,8% ms la sobretasa entre el 0% y 25%. La declaracin se present en mayo de 2011 y su pago se efectuar en ocho cuotas iguales en los meses de mayo y septiembre durante 2011, 2012, 2013 y 2014. Para el 2011, la Compaa caus y contabiliz el impuesto al patrimonio y su sobretasa con cargo a la cuenta de revalorizacin del patrimonio por $156.653 y con cargo a resultados por $43.776 En 2012, se cancel impuesto al patrimonio contra el pasivo por $78.621 y con cargo a resultados por $43.776.
Reforma tributaria
A continuacin se resumen algunas modificaciones al rgimen tributario colombiano para los aos 2013 y siguientes, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012: Impuesto sobre la renta y complementarios Se modifica la tarifa sobre la renta gravable de las personas jurdicas al 25% a partir del 1 de enero de 2013. Impuesto sobre la renta para la equidad CREE Se crea a partir del 1 de enero de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad. Este impuesto se calcula a una tarifa del 8% sobre una base gravable especial diferente a la renta lquida gravable y sta no se incluye ganancias ocasionales. Para los aos 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable ser del 9%, como rgimen transitorio. Para todos los efectos, la base gravable del CREE no podr ser inferior al 3% del patrimonio lquido del contribuyente determinado en el ltimo da del ao gravable inmediatamente anterior. Para la determinacin de la base gravable objeto de la liquidacin del impuesto CREE no se permite que la renta del periodo gravable sea compensada con prdidas fiscales o excesos de renta presuntiva de periodos anteriores. Exoneracin de aportes Se exonera a las personas jurdicas declarantes del Impuesto a la Renta y Complementarios del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar ICBF y del aporte del empleador al Sistema de Seguridad Social por concepto de salud, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta diez (10) salarios mnimos legales vigentes. Esta exoneracin comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013). Ganancia ocasional Se modifica la tarifa sobre las ganancias ocasionales para las personas jurdicas al 10% a partir del 1 de enero de 2013. Operaciones con vinculados Se establece que los contribuyentes del impuesto sobre la renta y complementarios ubicados, domiciliados o residentes en el Territorio Aduanero Nacional, que celebren operaciones con vinculados ubicados en zona franca, estn obligados a considerar para esas operaciones el principio de plena competencia. Se obligan a preparar documentacin comprobatoria para la responsabilidad de precios de transferencia y de presentar declaracin informativa dentro de las consideraciones que para cada una de ellas prev la ley.
168 Conciliacin de procesos contenciosos y administrativos en materia tributaria y aduanera Se facult a la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales para realizar conciliaciones en procesos en curso que a la fecha de entrada en vigencia la ley se encontrasen en la va contenciosa y/o administrativa en materia tributaria y aduanera de los cuales no se hubiera obtenido sentencia definitiva, pudiendo transar hasta el 31 de agosto de 2013 el valor total de las sanciones, intereses y actualizaciones de sanciones hasta el 100% de las mismas, siempre y cuando se pague o suscriba acuerdo de pago respecto del impuesto o tributo aduanero. Normas contables Se establece que nicamente para efectos tributarios las remisiones contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarn vigentes durante los 4 aos siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. En consecuencia, durante el tiempo citado, las bases fiscales de las partidas que se incluyan en las declaraciones tributarias continuarn inalteradas. As mismo, las exigencias de tratamientos contables para el reconocimiento de situaciones fiscales especiales perdern vigencia a partir de la fecha de aplicacin del nuevo marco regulatorio contable. Obligacin de informar los estados financieros consolidados por parte de los Grupos Empresariales Se establece, que a ms tardar el 30 de junio de cada ao, los grupos econmicos y/o empresariales debidamente registrados debern remitir en medios magnticos a la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos.
(1) La variacin corresponde principalmente a disminuciones de las compaas Zona Franca Argos S.A.S. en $5.859 por unificacin de vidas tiles principalmente, Cementos Argos S.A. en $18.543 por operaciones con derivados financieros principalmente y Southern Equipment Company Inc. en $24.374 e incrementos en las compaas Argos USA Corp. por $13.000; y Southern Star Concrete Inc por $26.077.
Informe
Anual 2012
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El clculo de la reserva actuarial se realiz con las siguientes bases tcnicas: 1. Tabla de mortalidad: tabla colombiana de mortalidad rentistas RV08 tanto para hombres como mujeres (Resolucin 1555 de 2010 de la Superintendencia Financiera). 2. Ajuste pensional y salarial: la formulacin empleada incorpora explcitamente los futuros incrementos de salarios y pensiones con una tasa de crecimiento del 3,26% para el 2012 y 3,53% en 2011 (Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001). 3. Inters tcnico: 4,8% real anual, para 2012 y 2011. 4. Reservas: Se determinan por medio del sistema de rentas fraccionarias vencidas (artculo 112 del Estatuto Tributario). El mtodo actuarial utilizado para el clculo del pasivo, es el establecido en el Decreto 2783 de 2001 del Gobierno Nacional. Los principales factores utilizados en los clculos actuariales de los aos terminados el 31 de diciembre fueron los siguientes:
2012 2.695 4,80% 3,26% 2011 2.654 4,80% 3,53%
El incremento en el pasivo se debe a la actualizacin del clculo actuarial a diciembre de 2012, originado principalmente en la inclusin de algunos pensionados de Industrial Hullera S.A. en Liquidacin, como resultado del proceso de normalizacin del pasivo pensional en el cual Cementos Argos S.A. asume de manera definitiva la proporcin de la obligacin que le corresponde segn el Oficio del 9 de octubre de 2012, emitido por el Ministerio del Trabajo. Los cargos a resultados del ao por concepto de pensiones de jubilacin fueron:
2012 37.470 2011 67.388
Pensiones de jubilacin
Los ttulos y bonos pensionales se encuentran totalmente amortizados excepto para Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. donde el porcentaje amortizado es de 81,68% (2011 80,6%). El siguiente es el detalle de empleados de la Compaa y sus subordinadas, de los gastos del personal de direccin y gastos de otros empleados:
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EMPRESA Alianza Progentica S.A.S. American Cement Terminals LLC Argos Cement LLC Argos Ready Mix LLC Argos USA Corp. C.I. del Mar Caribe BVI Inc. Canteras de Colombia S.A.S. Carbones del Caribe S.A.S. Caribbean Construction and Development Ltd. Caricement Antigua Limited Caricement Antilles NV Caricement Saint Maarten NV Caricement USVI Corp Celsia S. A. E.S.P. (Consolidado) Cement and Mining Engineering Inc. Cemento Panam S.A. Cementos Argos S.A. Cementos Coln S.A. Central Aggregates LLC Cimenterie Nationale S.E.M. Colcaribe Holdings S.A. Comercial Arvenco C.A. Compaa de Puertos Asociados S.A. Concretos Argos S.A. Consort Livestock Inc. Corporaciones e Inversiones del Mar Caribe S.A.S. Dorset Shipping Co. Ltd. Ganadera Ro Grande S.A.S. Grupo Argos S.A. Gulf Coast Cement LLC Hait Cement Holding S.A. Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S International Cement Company S.A. Inversiones el Duero S.A.S Inversiones FortCorp S.A.S. Inversiones RoundCorp S.A.S. Logstica de Transporte S.A. Martima de Graneles S.A. Piazza Acquisition Corp. Port Royal Cement Company LLC Reforestadora del Caribe S.A.S. RMCC Group Inc. Savannah Cement Company LLC Somerset Shipping Co. Ltd. South Central Cement Ltd. Southern Equipment Company Inc. Southern Star Concrete Inc Southern Star Leasing LLC Surcol Houdstermaatschappij N.V. Trans Atlantic Shipmanagement Ltd. Transatlantic Cement Carriers Inc. Urbanizadora Villa Santos S.A.S. Valle Cement Investments Ltd. Venezuela Ports Company S.A. Vensur N.V. Winterset Shipping Co. Ltd. Zona Franca Argos S.A.S.
GASTOS PERSONAL DIRECCIN 17.050 4.901 1.722 67 271 12.365 4.151 62.444 537 1.227 3.746 3.055 182 4.399 250 1.019 3.492 95 614 3.060 10.070 1.307 981 2.271
OTROS EMPLEADOS 340 415 794 8 4 994 423 2.571 93 212 300 1.233 103 28 11 82 5 449 1 673 752 29 60 314
GASTOS OTROS EMPLEADOS 30.698 33.833 23.262 154 180 92.391 25.867 149.373 3.158 5.913 10.407 48.926 1.139 1.475 693 4.253 1.272 2.513 193 59.781 71.666 1.324 1.612 16.827
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Anual 2012
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(1) Corresponde principalmente a la provisin por bienes y/o servicios recibidos por Cementos Argos S.A. no facturados por los proveedores por $21.966 (2011 - $25.217) y a otros pasivos por costos y gastos de las compaas Southern Equipment Company Inc. por $18.153 (2011 $12.057), Southern Star Concrete Inc. por $13.647 (2011 $11.809), Argos Cement LLC por $35.850 (2011 $35.983) y Argos Ready Mix LLC. por $11.494 (2011 $7.407). (2) Comprenden principalmente provisiones para contingencias, laborales por $22.845 (2011 - $17.593), civiles por $6.657 (2011 - $4.421), administrativas por $4.423 (2011- $4.601), otras por $11.683 (2011 - $4.220) y en Celsia S.A. E.S.P. $335.027 (2011 - $235.524), corresponde principalmente a provisin para contingencias fiscales sobre un proceso tributario en discusin de Inversiones e Industria S.A. El incremento se origina, como se indica en la Nota 14, en que a partir de la Sentencia T-274 de 2012 emitida por la Corte Constitucional y atendiendo un criterio de prudencia, Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. decidi mantener en los estados financieros el valor de la cuenta por pagar derivada del fallo proferido en su contra en 2009, reclasificando $133.557 de cuentas por pagar de largo plazo a pasivos estimados y provisiones de largo plazo.
172 (3) Corresponde principalmente a la provisin para compensacin forestal por $14.592 de Cementos Argos S.A y $1.328 de Concretos Argos S.A., derivada de las obligaciones de la operacin de extraccin de materias primas para resarcir responsabilidades ambientales de periodos anteriores y al saldo pendiente por la compra del derecho de disponibilidad con Aceras Paz del Ro S.A., por $2.652 (2011 $5.828), equivalente a US$1,500,000 (2011 - US$3,000,000). En Carbones del Caribe S.A.S. incluye provisin para cubrir compromisos de cierre y abandono de minas por $18.950, contingencias por $13.616, derecho denominado Take or Pay Fenoco por $7.264, provisin para atender reclamacin de Servicios de Minera y Dragados S.A. por $4.377, provisin obligaciones ambientales por $3.979 y otras por $2.843. (4) Corresponde a anticipos de clientes por $57.437 (2011 - $61.460), anticipos sobre contratos $87.471 (2011 - $10.128), la variacin se genera por promesas de compra venta de inmuebles y otros por $16.304 (2011 - $1.142). El incremento corresponde principalmente a recursos recibidos para la ejecucin de alianzas estratgicas celebradas por Compaa de Puertos Asociados S.A. COMPAS S.A. con terceros para el desarrollo de unidades de negocios e infraestructura en los puertos de Cartagena y Buenaventura. Para la valoracin de los pasivos estimados sobre costos y gastos, obligaciones laborales, fiscales, contingencias y provisiones diversas se utiliz el mtodo del costo.
La disminucin en este rubro se genera principalmente, por el menor valor de la participacin de los Accionistas minoritarios en el patrimonio de Cementos Argos S.A., despus de que la sociedad escindi parte de su patrimonio a favor de su Matriz, representado en los activos no cementeros. A cambio de este menor valor de la participacin, los Accionistas minoritarios de Cementos Argos S.A., recibieron una participacin en el capital social de Grupo Argos S.A. representada en acciones preferenciales.
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Anual 2012
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Existen 5.702.432 acciones ordinarias propias readquiridas, para un total de acciones en circulacin de 783.238.001, que corresponden a 645.400.000 acciones ordinarias y 137.838.001 acciones preferenciales.
2012 Capital autorizado - 865.000.000 acciones ordinarias, valor nominal $62,50 Capital autorizado - 335.000.000 acciones preferenciales, valor nominal $62,50 Total capital autorizado 1.200.000.000 acciones, valor nominal $62,50 54.063 20.937 75.000 2011 54.063 20.937 75.000
Capital suscrito y pagado 651.102.432 acciones ordinarias Capital suscrito y pagado 137.838.001 acciones preferenciales Total capital suscrito y pagado 788.940.433 acciones
40.694 40.694
Las acciones preferenciales confieren a los titulares los siguientes derechos: (i) Percibir un dividendo preferencial de $4 (cuatro pesos) por accin, el cual ser pagado de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias, siempre y cuando se haya decretado dividendo de los fondos legalmente disponibles para ello. En ningn caso el dividendo que reciban los titulares de las acciones ordinarias podr ser superior a aquel que se decrete a favor de las acciones preferenciales. En ningn caso el dividendo preferencial ser acumulable para ejercicios posteriores. En cada caso, el primer pago de dividendos corresponder a aquellos que la Compaa decrete despus de suscritas las acciones. Participar conjuntamente con los titulares de acciones ordinarias de las utilidades distribuibles, en proporcin a su participacin en el capital suscrito de la Compaa, previo pago del dividendo preferencial y del dividendo ordinario que sea igual al dividendo preferencial. Tener prelacin en el reembolso de aportes en el proceso de liquidacin, siempre que haya sido totalmente cubierto el pasivo externo de la sociedad. Participar en las reuniones de la Asamblea de Accionistas y votar en ellas exclusivamente en las siguientes situaciones: a) Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las acciones preferenciales. En este caso, se requerir el voto favorable del 70% de las acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporcin el voto favorable de las acciones preferenciales. b) Cuando se vaya a votar la conversin en acciones ordinarias de las acciones preferenciales, salvo que en el respectivo reglamento se haya regulado de manera especfica la posibilidad de conversin y los trminos en que la misma se realizar. En el evento que se decida aprobar una conversin diferente a la aprobada en el reglamento o que el mismo no haya contemplado esta opcin, se aplicar la misma mayora sealada en el numeral anterior.
(ii)
(iii) (iv)
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c)
Si al cabo de un ejercicio social, la Compaa no genera utilidades distribuibles que le permitan cancelar el dividendo preferencial, y la Superintendencia Financiera de Colombia, de oficio o a solicitud de tenedores de acciones preferenciales que representen por lo menos el 10% de estas acciones, establece que se han ocultado o distrado beneficios que disminuyan las utilidades distribuibles, podr determinar que los titulares de estas acciones participen con voz y voto en las reuniones de la Asamblea de Accionistas, hasta tanto se verifique que han desaparecido las irregularidades que dieron lugar a esta medida, de acuerdo con lo establecido en el Artculo 64 de la Ley 222 de 1995.
(v) (vi)
Ser convocado a las reuniones de Asamblea de Accionistas en la misma forma y dentro de los mismos plazos, que los titulares de acciones ordinarias. Ejercer el derecho de inspeccin en los mismos casos, plazos y condiciones que los titulares de acciones ordinarias.
Reserva legal
La Compaa est obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus utilidades netas anuales, hasta que el saldo de esta reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidacin de la Compaa, pero debe utilizarse para absorber o reducir prdidas netas anuales. Son de libre disponibilidad por la Asamblea General de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. Con el perfeccionamiento del proyecto de escisin por absorcin con Cementos Argos S.A. el 30 de mayo de 2012, la compaa absorbi un monto de reserva legal por $9.318. A diciembre el saldo de la reserva legal es de $29.665 (2011 - $20.347).
Reservas estatutarias
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 19 de octubre de 2012, aprob la creacin de las siguientes reservas estatutarias:
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Anual 2012
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1. Reserva estatutaria BOCEAS: tiene como finalidad permitir que las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto que reciban, en virtud de la correspondiente conversin los tenedores de bonos obligatoriamente convertibles en acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (BOCEAS), tengan derecho a percibir los dividendos pendientes de pago en los mismos trminos y condiciones que las dems acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en circulacin de la Compaa. La reserva estatutaria BOCEAS se constituy con un monto de $15.000 apropiado de las reservas ocasionales no gravadas en cabeza de los accionistas que la sociedad haba constituido en aos anteriores. La Asamblea General de Accionistas de la Compaa slo podr cambiar la destinacin de la reserva estatutaria BOCEAS cuando ocurran los dos siguientes eventos: i) que la Compaa deje de tener BOCEAS en circulacin, y ii) que haya sido pagada la ltima cuota de dividendos que estuviere pendiente de pago al vencimiento de los BOCEAS. En diciembre de 2012, se utiliz para pago de dividendos $2, correspondientes a $53 (pesos) por accin de dividendos del cuarto trimestre sobre 35.344 acciones preferenciales emitidas por la conversin de 752 BOCEAS. A diciembre 2012 el saldo de la reserva estatutaria BOCEAS es de $14.998. 2. Reserva estatutaria dividendos: tiene como finalidad permitir que la Asamblea General de Accionistas de la Compaa disponga de los recursos necesarios para decretar dividendos, a su libre discrecin. La reserva estatutaria dividendos se constituy con un monto inicial de $54.000 apropiado de las reservas ocasionales no gravadas en cabeza de los accionistas que la Sociedad haba constituido en aos anteriores. La reserva estatutaria dividendos podr incrementarse en el monto que considere conveniente la Asamblea General de Accionistas siempre que el mismo sea apropiado de las reservas ocasionales no gravadas constituidas en aos anteriores. A diciembre 2012 el saldo de la reserva estatutaria dividendos es de $54.000. 3. Reserva estatutaria readquisicin de BOCEAS: tiene como finalidad permitir la readquisicin de los bonos obligatoriamente convertibles en acciones en circulacin emitidos por la Compaa. La reserva estatutaria readquisicin de BOCEAS se constituy con un monto inicial de $10.000 apropiado de las reservas ocasionales no gravadas en cabeza de los accionistas que la Compaa constituy en aos anteriores. La reserva estatutaria readquisicin de BOCEAS podr incrementarse en el monto que considere conveniente la Asamblea General de Accionistas siempre que el mismo sea apropiado de las reservas ocasionales no gravadas constituidas en aos anteriores y que no exceda del monto total de BOCEAS en circulacin. A diciembre 2012 el saldo de la reserva estatutaria readquisicin de BOCEAS es de $10.000.
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Otras reservas
La Asamblea General de Accionistas del 28 de marzo de 2012, apropio de la reserva no gravada para futuras inversiones la suma de $12.383 para pago de dividendos. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 19 de octubre de 2012, cambio la destinacin de $79.000 apropiados en la reserva no gravada para futuras inversiones a reservas estatutarias. Con el perfeccionamiento del proyecto de escisin por absorcin con Cementos Argos S.A., el 30 de mayo de 2012, la Compaa absorbi reservas para futuros ensanches e inversiones por $163.427 y reservas a disposicin del Mximo rgano Social por $427. Las reservas restantes son de libre disponibilidad para los accionistas.
2012 779.674 779.674 5.988 427 6.415
786.089
Reserva para futuras inversiones Subtotal reserva inversiones Reserva para readquisicin de acciones Reserva a disposicin del Mximo rgano Social Subtotal otras reservas Total
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Anual 2012
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De inversiones permanentes (1) De propiedades, planta y equipo y otros activos Valorizaciones Menos Traslado inters minoritario Supervit por valorizaciones
(1) El aumento se gener por la valorizacin de las acciones de portafolio que cotizan en la Bolsa de Valores de Colombia. La Compaa realiz avalos de las propiedades, planta y equipos en el 2010, 2011 y 2012. Los mtodos de valuacin utilizados fueron el comparativo y de costo para los terrenos, construcciones y edificaciones, equipo de transporte, muebles y equipo de oficina. Los avalos se actualizan al menos cada tres aos. Los avalos de algunos de los terrenos absorbidos de Cementos Argos S.A., fueron realizados por la firma Colliers International Colombia. En 2011, la firma Activos e Inventarios y Ca. Ltda., realiz el inventario de los activos fijos de Cementos Argos S.A. y de sus asociadas en Colombia, en las diferentes unidades industriales, comerciales y administrativas localizadas en todo el territorio nacional. Para dicha firma, la metodologa se fundament en los criterios de avalo para una empresa en funcionamiento aplicando el mtodo comparativo, el mtodo de capitalizacin de ingresos y el mtodo del costo, segn el caso y/o uno de estos. En sntesis, basados en el criterio del valor justo (Fair Value) en la comparacin con cifras internacionales de unidades productivas en funcionamiento; de elementos usados y en operacin, de capacidades instaladas y productivas valoradas en dlares y medidas por la capacidad de produccin en los procesos de explotacin, trituracin, calcinacin, molienda y empaque para la produccin de cemento. Esta metodologa supone adicionalmente que el valor de los equipos incluye las obras civiles para su montaje, la ingeniera del mismo, las acometidas elctricas, mecnicas y electrnicas, las pruebas preoperativas y la puesta en marcha de acuerdo con los lineamientos establecidos en el artculo 64 del Decreto 2649 de noviembre de 1993 y complementada en la normatividad contable existente en el escenario internacional (NIIF, USGAAP). Celsia S.A. E.S.P. y sus subordinadas efectuaron avalo de sus bienes en diciembre de 2010, diciembre de 2011 y diciembre de 2012. El avalo fue elaborado, de acuerdo con los criterios establecidos en la legislacin actual, por los peritos independientes Organizacin Noguera Camacho, Delta Ingeniera Ltda. y Bienes y Desarrollos Ltda., con los cuales no existen operaciones que involucren una relacin con la Compaa y sus subordinadas, utilizando la metodologa de valor de reposicin a nuevo y valor comercial.
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Bienes y valores entregados en garanta y custodia (1) Bienes totalmente depreciados (2) Capitalizacin por revalorizacin del patrimonio Diferencias patrimonio contable y fiscal (3) Deudoras fiscales (4) Litigios y/o demandas (5) Promesas de compraventa (6) Crditos a favor no utilizados (7) Otras cuentas deudoras de control Otras Responsabilidades contingentes Bienes y valores recibidos Otras responsabilidades contingentes Otras Cuentas de orden acreedoras Acreedoras fiscales (8) Acreedoras de control (9)
2012 3.603.478 922.111 55.391 (148.065) 11.969.529 10.581 72.977 9.864 82.992 311.962 16.890.820 (359.840) (2.421.404) (187.275) (2.968.519) (11.175.990) (1.230.355) (12.406.345) 1.515.956
2011 4.305.605 846.814 55.391 (6.214.435) 11.503.620 16.096 11.715 73.648 308.735 10.907.189 (330.881) (1.791.165) (144.837) (2.266.883) (11.023.901) (1.237.794) (12.261.695) (3.621.389)
(1) En 2012 corresponde principalmente a acciones entregadas en garantas (ver nota 8). Adicionalmente incluye la planta de cemento de Sogamoso, incluidos sus terrenos, dada en garanta para respaldar pasivos financieros de Aceras Paz del Rio S.A. por $72.844 y a las acciones emitidas por Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. dadas en garanta que respaldan las obligaciones financieras con Bancolombia S.A. en Celsia S.A. E.S.P. (2) El aumento obedece principalmente a la actualizacin del valor comercial de los activos fijos de la Compaa. (3) Corresponde a las diferencias fiscales y contables de los activos en Grupo Argos S.A., la mayor diferencia se genera en las inversiones permanentes por $7.419.187. (4) Corresponde a las diferencias fiscales y contables de activos, pasivos e ingresos, principalmente de Cementos Argos S.A. siendo la mayor diferencia el rubro de patrimonio por $8.965.160 en 2012 y 2011. (5) La disminucin corresponde a la actualizacin del valor de las pretensiones de los procesos judiciales.
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Anual 2012
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(6) Corresponde a la promesa de compraventa con Compaa de Puertos Asociados S.A. COMPAS S.A. por $67.815 de los inmuebles portuarios a nombre de Grupo Argos S.A., como tambin a la promesa de compraventa de los inmuebles que se escindieron de Corporaciones e Inversiones del Mar Caribe S.A.S. por de $5.161 a nombre de Inversiones RoundCorp S.A.S. (7) La disminucin se presenta por el vencimiento en agosto de la carta de crdito tipo Standby de Cementos Argos S.A. y Zona Franca Argos S.A.S. con el Citibank N.A. (8) Corresponde principalmente a las diferencias fiscales y contables de valorizaciones, que en Cementos Argos S.A. equivalen a $8.744.320. (9) Corresponde al valor de los contratos de arrendamiento financiero suscritos por Empresa de Energa de Pacfico S.A. E.S.P. suscritos con el Banco de Occidente, para la adquisicin de terrenos y equipos importados relacionados con la construccin de la Central Hidroelctrica Cucuana.
Ingresos por ventas de cemento, concreto y otros (1) Ingresos por venta de energa, gas y actividades conexas (2) Actividad financiera (3)
(1) Corresponde principalmente a ventas nacionales y de exportacin de cemento, clnker, escoria, caliza, carbn e ingresos por urbanismo y servicios portuarios. (2) Incluye principalmente ingreso por venta de energa elctrica en bolsa, comercializacin de electricidad en el mercado regulado, en contratos, cargo por confiabilidad y uso y conexin de redes. (3) En 2012, incluye ingresos por venta de inversiones por $107.019, principalmente por venta de 1.381.519 acciones preferenciales de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. por $46.457, venta de 8.331.613 acciones de Cementos Argos S.A. por $60.139 y dividendos por $72.455. En 2011 incluye ingresos por venta de inversiones por $244.757, generados por venta de 7.929.464 acciones de Cementos Argos S.A. por $92.775, venta de 5.334.653 acciones de Bancolombia S.A. por $150.321, venta de 2.881.221 acciones de Fundicom S.A. por $1.012 y el remanente recibido de la liquidacin final de Predios del Sur S.A. por $649 y dividendos por $28.403.
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Gastos del personal (1) Servicios Amortizaciones de cargos diferidos Honorarios (2) Contribuciones y afiliaciones Gastos de viaje Depreciaciones de propiedades, planta y equipo Mantenimiento y reparaciones Impuestos Arrendamientos Seguros Provisiones (3) Gastos legales Adecuacin e instalacin Gastos de representacin y relaciones pblicas Casino y restaurante tiles y papelera Transportes Comisiones Diversos (4)
(1) Se generaron mayores gastos de personal por el fortalecimiento de la estructura organizacional, para abordar los nuevos proyectos estratgicos de la Compaa y sus subordinadas. (2) En 2012 se presentaron mayores honorarios asociados a nuevos proyectos en la Compaa y sus subordinadas. Corresponden principalmente a asesora tcnica por $19.932 (2011 - $10.438), asesora financiera por $21.222 (2011 - $3.634), asesora jurdica por $5.673 (2011 $5.375), auditora externa por $4.123 (2011 - $3.564) revisora fiscal por $2.339 (2011 - $2.589) y otros por $15.709 (2011 $13.242). (3) Corresponde principalmente a provisin de inversiones por $13.748 (en Merger Link Corp. por $12.143, Carbones del Caribe S.A.S. por $718, Urbanizadora Villa Santos S.A.S. por $37, Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S. por $89 y Contreebute S.A.S. por $726) y provisin de deudores por $5.090. En 2011 incluye provisin de inversiones por $1.726 y deudores por $1.579. (4) En 2012, corresponde principalmente a libros y suscripciones por $2.014 y otros por $4.658. En 2011 corresponde a gastos relacionados con adquisicin de nuevas compaas en Estados Unidos registrados por Argos USA Corp. por $20.346 y en Cementos Panam S.A. por $7.551 asociados al proyecto de cambio de ERP.
Informe
Anual 2012
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Gastos del personal (1) Servicios Amortizaciones de cargos diferidos Mantenimiento y reparaciones Impuestos Arrendamientos Gastos de viaje Honorarios Seguros Depreciaciones de propiedades, planta y equipo Contribuciones y afiliaciones Gastos legales Adecuaciones e instalaciones Comisiones Combustibles y lubricantes tiles y papelera Gastos de relaciones pblicas Provisiones Diversos
(1) Se generaron mayores gastos de personal por el fortalecimiento de la estructura organizacional, para abordar los nuevos proyectos estratgicos de la Compaa y sus subordinadas.
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Recuperaciones (1) Utilidad en venta de inversiones permanentes (2) Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo Utilidad en venta de otros bienes Otras ventas Servicios Honorarios Arrendamientos Ingresos de ejercicios anteriores Aprovechamientos Subvenciones Indemnizaciones (3) Otros (4)
(1) Comprende principalmente a recuperacin de provisiones de inversiones por $55.462 (2011 - $14.335) y recuperacin de costos y gastos por $22.946 (2011 - $24.233), incluye recuperacin de costos por cierre del proyecto Portal de Alejandr II por $9.513 y $7.158 en Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. por la recuperacin de costos y gastos en la venta de derechos del proyecto Miel II a Inficaldas. (2) Corresponde principalmente a la venta de 9.291.880 acciones de Bancolombia S.A. por $231.369. En 2011 corresponde a utilidad en venta de acciones de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. por $33.474, Bancolombia S.A. por $23.751, Cartn de Colombia S.A. por $3.962, por reorganizacin societaria $6.351 y en Celsia S.A. E.SP. por $73.010 por la venta de inversiones permanentes. (3) Comprende principalmente indemnizacin de lucro cesante por $3.970, por avera en la planta de energa de planta Sogamoso, siniestros por $758 de Cementos Argos S.A. y recuperacin de provisin de intereses de mora por $43.472, como resultado de la revocatoria del fallo proferido en 2009 en contra de Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. (4) Corresponde principalmente al pago adicional que recibi Valle Cement Investments Ltd., por $45.925 de Companhia Vale Do Ro Doce por concepto de valoracin de las reservas carbonferas de la mina las Cuevas; Celsia S.A.. E.S.P. por $19.239 que corresponden principalmente a ingreso por valoracin de inversiones de portafolio a precios de mercado por $15.339y renta fija por $3.567. En 2011 corresponde a ganancia generada por liquidacin de Fortecol Investments Limited, Godiva Investments Ltd., Climsford Investments Limited, Belsford Ltd; en Celsia S.A. E.S.P. incluye utilidad en valoracin de inversiones de portafolio $2.672.
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Anual 2012
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(1) El aumento se debe principalmente a provisin para compensacin forestal por $14.592 de Cementos Argos S.A y $1.328 de Concretos Argos S.A derivada de las obligaciones de la operacin de extraccin de materias primas para resarcir responsabilidades ambientales de periodos anteriores y al impuesto de industria y comercio de Barranquilla por $590 en Cementos Argos S.A. (2) El saldo corresponde principalmente a contingencias civiles de Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. por $14.406, adicionalmente a provisiones en Carbones del Caribe S.A.S. por $4.718 correspondientes a correccin de la declaracin de renta de 2009 por $2.672, indemnizaciones laborales por $961 y provisin para sancin cambiara por $914 y en Cementos Argos S.A. por $1.786. (3) La disminucin se presenta principalmente debido al retiro en 2011 de los activos de la Planta Betania por $9.012, tractocamiones por $976 y activos por chatarrizacin por $430. (4) Corresponde principalmente al impuesto al patrimonio de Zona Franca Argos S.A.S. por $12.080, Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. por $26.844 y Colener S.A.S. por $4.852, impuesto al gravamen a los movimientos financieros en Cementos Argos S.A. por $13.313, Logstica de Transporte S.A. por $1.580 y Valle Cement Investments LTD. $1.844 por retenciones sobre intereses por prstamos y dividendos pagados por Cementos Coln S.A.
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(5) Incluye principalmente el pago por pensiones de jubilacin en Cementos Argos S.A. por $19.549, Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. por $8.103 y Grupo Argos S.A. por $1.186, adicionalmente auxilio pensional por $3.348 y amortizacin del clculo actuarial por $538 en Cementos Argos S.A.. En el 2011 se amortiz el 100% del saldo pendiente por amortizar del pasivo pensional al 31 de diciembre de 2010. (6) En 2012, corresponde principalmente a provisin en la inversin de Cement and Mining Engineering Inc. en Corporacin de Cemento Andino C.A. por $2.075; de Cementos Argos S.A. en Valle Cement Invesments LTD. por $5.113, en Ganadera Ro Grande S.A.S. por $3.286, en Cemento Panam por $473, de Colcaribe Holdings S.A. en Cemento Panam S.A. por $691, de Hait Cement Holding en CINA por $683 y de Celsia S.A. E.S.P. en Zona Franca Celsia S.A. E.S.P. por $15.875, dicha provisin fue generada por el reconocimiento de la desvalorizacin de propiedades, planta y equipo, con ocasin a la realizacin de avalos tcnicos. En 2011 corresponde a provisiones de inversiones de Cementos Argos S.A. en Argos USA por $35.323, Carbones del Caribe S.A.S. por $12.922, Point Corp por $312, Cemento Panam S.A. por $3.305; Corporaciones e inversiones del Mar Caribe S.A.S en Alexios NV por $620; Valle Cement Investments Limited en Cemex S.A. por $422 y Celsia S.A. E.S.P. en sus subordinas por $22.111. (7) En 2012, corresponde a la amortizacin del crdito mercantil de Cemento Panam S.A. por $4.538. En 2011 Corresponde principalmente a la amortizacin total de las marcas Fortaleza y Uno A por $96.799, como consecuencia de la revisin de la evaluacin del uso realizada durante el ao y a la amortizacin de los crditos mercantiles de Caricement y Domar por $84.302, en Cementos Panam S.A. por $2.270 y Carbones del Caribe S.A.S. por $2.656. (8) La variacin corresponde a la provisin registrada en 2011 asociada a la actualizacin del valor del intangible que representa los derechos en el contrato de suministro de energa (PPA), celebrado entre Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. con Termovalle S.C.A. E.S.P. En 2012 y como consecuencia de la terminacin y liquidacin de dicho contrato esta provisin se cancel. (9) Corresponde principalmente a provisin registrada por Colcaribe Holdings S.A. asociada al patrimonio negativo de Cement and Mining Engineering Inc. por $3.490; en Cementos Argos S.A. de costas y procesos judiciales por $3.179, del acuerdo de cesin de los dividendos de Cemento Panam S.A. de Colcaribe Holdings S.A. a Cementos Argos S.A. por $6.575, gastos de administracin de activos no operativos por $6.448 (gastos en fincas y todo aquellos activos que no se utilizan en la produccin), convenios con la Fundacin Argos para mitigar el impacto de las operaciones en las comunidades por $4.092 y provisin por cierre y abandono de minas en Carbones del Caribe S.A.S. por $18.950.
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Anual 2012
185
7.327 7.327
Al 31 de diciembre de 2012 no existan cuentas por cobrar a Directores y Accionistas. Las cuentas con representantes legales y administradores, tienen que ver con polticas laborales aprobadas por la Junta Directiva y con polticas que se otorgan por igual a todos los empleados no acogidos a los beneficios de la convencin colectiva de trabajo vigente; representadas en crditos para adquisicin de vivienda, reformas de la misma, adquisicin de vehculos y prstamos para atender calamidades domsticas, contando cada uno de estos eventos con su reglamentacin adecuada y las garantas suficientes.
186
6.144
41 -
425
Compra de 225.000 acciones de Corporaciones e Inversiones del Mar Caribe S.A.S y 247.745 acciones de Flota Fluvial Carbonera S.A.S. Prstamo
Fundiciones Colombia S.A. Industrias Metalrgicas Apolo S.A. Prevencionistas en Ambiente, Salud y Seguridad S.A.S. Proservi Ltda. en Liquidacin Surandina de Puertos C.A. Talestris Colombia S.A.S. Tempo Ltda. Transmartima del Caribe Ltda. en Liquidacin Transportadora Alfa Ltda. en Liquidacin Transportes Elman Ltda. en Liquidacin Otros Total
431 10
Suministros de seguridad industrial Liquidacin Vigilancia Privada del Litoral Ltda. Prstamo Venta de 200.000 acciones de Corporaciones e Inversiones del Mar Caribe S.A.S.
Capitalizacin
8 145 61
Prstamo (liquidacin ) e intereses Prstamos para cancelar impuesto de renta del ao 2009. Prstamos para cancelar impuesto de renta del ao 2009.
2011 Al final del ao Activos Cuentas por cobrar Total de los activos Representantes Legales y Administradores 9.480 9.480
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Anual 2012
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Las cuentas con representantes legales y administradores, tienen que ver con polticas laborales aprobadas por la Junta Directiva y con polticas que se otorgan por igual a todos los empleados no acogidos a los beneficios de la convencin colectiva de trabajo vigente; representadas en crditos para adquisicin de vivienda, reformas de la misma, adquisicin de vehculos y prstamos para atender calamidades domsticas, contando cada uno de estos eventos con su reglamentacin adecuada y las garantas suficientes. Las operaciones con vinculados a diciembre 31 de 2011 corresponden a:
COMPAAS CUENTAS POR COBRAR 208 Capitalizacin CONCEPTO CUENTAS POR PAGAR CONCEPTO
Andino Trading Corporation Asesoras y Servicios Ltda. en Liquidacin Carbones del Caribe Ltda. en Liquidacin
974 8
Prstamo
Intereses sobre prestamos Compra de 326.876 acciones de Metroconcreto S.A., 1.066.625 acciones de Logitrans S.A., arrendamiento de Oficinas y Bodegas e intereses sobre prstamos Intereses prstamo Venta de materiales Reembolso devolucin dbito automtico, correspondiente a lneas telefnicas de Dicementos S.A. en Liquidacin, compra de 3.600 acciones Sociedad Portuaria La Inmaculada S.A., 4.000 de Sociedad Portuaria Las Flores S.A., 50.000 de Sociedad Portuaria Ro Crdoba S.A. Prstamo Arrendamiento remolcadora
5.891
41 2.275
445
Fundiciones Colombia S.A. Flota Fluvial Carbonera S.A.S Industrias Metalrgicas Apolo S.A. Promosur S.A. en Liquidacin Proservi Ltda. en Liquidacin Reforestadora El Gusimo S.A. Surandina de Puertos C.A. Tempo Ltda. Transmartima del Caribe Ltda. en Liquidacin Transportadora Alfa Ltda. en Liquidacin Otros Total
3 1.037 Prstamo 20 Capitalizacin Cobro de participacin en 23 seguros por concepto de responsabilidad civil y servicios 284 Prstamo (liquidacin ) e intereses
Prstamo Venta de 200.000 acciones de Corporaciones e Inversiones del Mar Caribe S.A.S.
188 Las anteriores transacciones fueron realizadas a precios normales del mercado. Durante los aos 2012 y 2011, no se llevaron a cabo operaciones con accionistas, directores y representantes legales de las siguientes caractersticas: a) Servicios gratuitos o compensados. b) Prstamos que impliquen para el mutuario una obligacin que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo. c) Prstamos con tasas de inters diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros en condiciones similares de plazo, riesgo, etc.
Informe
Anual 2012
189
ndices financieros
2012 Razn corriente - veces (activo corriente / pasivo corriente) Endeudamiento total (pasivos totales / activos totales) Rotacin de activos - veces (ingresos operacionales / activos totales) Rentabilidad: Margen neto (utilidad neta / ingresos operacionales) Rendimiento del patrimonio (Utilidad neta / patrimonio) Rendimiento del activo total (Utilidad neta / activos totales) EBITDA Margen EBITDA EBITDA sobre patrimonio total 0,87 34,14% 0,25 2011 0,57 35,77% 0,23
Razn Corriente: tiene un incremento del 53% con respecto a 2011 debido a la disminucin de las obligaciones financieras a corto plazo (nota 11) y al aumento del disponible y las inversiones negociables en el activo corriente (nota 5). Endeudamiento total: present un decrecimiento de 4,6% explicado por el pago de deuda de corto plazo de las filiales de la Compaa. Rotacin de los activos: en 2012 creci 8.7% a causa del crecimiento de los ingresos operacionales del 15% impulsado principalmente por el buen desempeo de las ventas de cemento y energa (nota 23). Margen neto, rendimiento del patrimonio y rendimiento del activo total: tienen un incremento significativo con respecto a 2011 debido principalmente al crecimiento de la utilidad neta del 124%, a su vez representado en el aumento de otros ingresos (nota 27) y en la disminucin de otros gastos (nota 28). EBITDA: tiene una contraccin del 0,8%, originada principalmente por un crecimiento menor en el EBITDA del negocio de energa en 2012 y por aumentos en gastos de administracin y ventas no recurrentes, por nuevos proyectos en la Compaa (notas 24 y 25). Margen EBITDA: present una disminucin del 14% frente al 2011, reflejada en la contraccin del EBITDA y el incremento en los ingresos operacionales en un 15% (nota 23). EBITDA sobre patrimonio total: disminuy en un 26% con respecto a 2011 debido al decrecimiento del EBITDA en un 0,8% y al incremento de patrimonio en 23% causado por la valorizacin de activos, principalmente las inversiones permanentes (nota 21).
190
Frmula
Significado
Indica cul es la capacidad de la Compaa para hacer frente a sus deudas a corto plazo, comprometiendo sus activos corrientes.
Refleja el grado de apalancamiento que Endeudamiento total Total pasivos / Total activos * 100 corresponde a la participacin de los acreedores en los activos de la Compaa. Rentabilidad Rotacin de activos (nmero de veces) Ingresos Operacionales/Activos totales Por cada peso de activos, cuntos pesos se generan de ingresos operacionales, mide la eficiencia con la cual se han utilizado los activos para la generacin de ingresos operacionales. Por cada peso de ingresos, cuntos pesos se generan en utilidades, independientemente de que correspondan o no al desarrollo del objeto social de la Compaa. Las utilidades netas, qu porcentaje representan sobre el patrimonio. Cul es el rendimiento de la inversin del accionista. Cada peso invertido en activo total, cunto genera de utilidad neta, independientemente de la forma como haya sido financiado. Representa la caja que genera la operacin de la Compaa. Representa la cantidad que por cada peso de ingresos se convierte en caja con el fin de atender el pago de impuestos, apoyar las inversiones, cubrir la deuda y repartir utilidades. Representa la cantidad que por cada peso de patrimonio se convierte en caja con el fin de atender el pago de impuestos, apoyar las inversiones, cubrir la deuda y repartir utilidades.
EBITDA
Margen EBITDA
EBITDA/Patrimonio
Estados financieros
individuales
192
Balance general individual Al 31 de diciembre (Millones de pesos colombianos) ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Disponible Inversiones negociables Deudores, neto Inventarios Gastos pagados por anticipado TOTAL ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES Deudores a largo plazo Inversiones permanentes Inventarios Propiedades y equipo, neto Diferidos e intangibles Otros activos Valorizaciones de activos TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES TOTAL ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES Obligaciones financieras Papeles comerciales Proveedores y cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Otros pasivos TOTAL PASIVOS CORRIENTES PASIVOS NO CORRIENTES Obligaciones financieras Bonos convertibles en acciones Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Otros pasivos TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES TOTAL PASIVOS PATRIMONIO Patrimonio, ver estado adjunto TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO Cuentas de orden 18 Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros. Notas 2012 382.305 171.956 90.057 75.111 900 720.329 2011 5.189 1.420 56.921 63.530
4 5 6
5 4 6 7 8 9
10 13 11 14 16 15
10 12 14 16 15
17
Ligia Amparo Franco L. Director de Contabilidad T.P. 13072 - T (Ver certificacin adjunta)
Olga Liliana Cabrales P. Revisor Fiscal T.P. 92873 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver informe adjunto)
Informe
Anual 2012
193
Estado de resultados individual Aos que terminaron el 31 de diciembre (Millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por accin) Notas Ingresos operacionales Costo de ventas UTILIDAD BRUTA Gastos operacionales Mtodo de participacin Administracin Ventas Provisin para proteccin de inversiones TOTAL GASTOS OPERACIONALES UTILIDAD OPERACIONAL OTROS INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia en cambio Otros ingresos Otros gastos UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA Provisin para impuesto sobre la renta UTILIDAD NETA 14 24 25 3.992 (91.644) (8.844) 15.870 (7.861) 345.977 2.039 343.938 2.607 (40.467) (5.734) 2.586 (4.161) 154.728 1.071 153.657 238,08 4 21 22 23 41.725 41.669 1.047 13.748 98.189 434.464 126.145 13.078 1.726 140.949 199.897 19 20 2012 602.326 69.673 532.653 2011 372.669 31.823 340.846
Utilidad neta por accin 465,75 Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros.
Ligia Amparo Franco L. Director de Contabilidad T.P. 13072 - T (Ver certificacin adjunta)
Olga Liliana Cabrales P. Revisor Fiscal T.P. 92873 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver informe adjunto)
Estado de cambios en el patrimonio individual Aos que terminaron el 31 de diciembre (Millones de pesos colombianos)
Capital social
Prima en colocacin de acciones Reserva legal Reservas estatutarias Otras reservas Total reservas Revalorizacin del patrimonio Utilidad del ejercicio
553 6.438.658 20.347 1.722.299 5.988 1.748.634 653.949 388.333
Total patrimonio
40.694
10.950.305
553 26.531 750 27.834 3.134.556 29.665 2.053.596 (134.466) (2) 78.998 (91.383) 79.000 6.415 (3.470.691) 9.318 163.427 -427 173.172 (12.383) (2) 2.168.674 6.739.713 20.347 1.981.552 5.988 2.007.887 301.055 650.137 145.361 795.498 (3.812) (129.080) 388.333 153.657 (166.040) 12.383 -
259.253
259.253
(259.253)
(129.080) (3.812) 301.055 (619.374) 153.657 10.652.751 (166.040) 35.144 2.292.732 752 (2) (134.466) 1.035.582 343.938 14.060.391
Apropiaciones aprobadas por la Asamblea Dividendos decretados Impuesto al patrimonio Traslado a utilidades de ejercicios anteriores Mtodo de participacin Ajuste por valorizaciones Utilidad del ejercicio
40.694 -
8.613 2 -
Traslado a utilidades de ejercicios anteriores Dividendos decretados Emisin de acciones preferenciales Absorcin por escisin Apropiaciones aprobadas por la Asamblea Conversin de BOCEAS en acciones preferenciales Dividendos por conversin de BOCEAS Mtodo de participacin Ajuste por valorizaciones
49.309
Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros.
Ligia Amparo Franco L. Director de Contabilidad T.P. 13072 - T (Ver certificacin adjunta)
Olga Liliana Cabrales P. Revisor Fiscal T.P. 92873 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver informe adjunto)
Estado de cambios en la situacin financiera individual Aos que terminaron el 31 de diciembre (Millones de pesos colombianos) 2012 LOS RECURSOS FINANCIEROS FUERON PROVISTOS POR: Utilidad neta del ao CAPITAL DE TRABAJO PROVISTO POR LAS OPERACIONES DEL AO RECURSOS FINANCIEROS GENERADOS POR OTRAS FUENTES Dividendos recibidos en efectivo de inversiones controladas Venta de propiedades y equipo Venta de inversiones permanentes Disminucin (aumento) en diferidos e intangibles Aumento (disminucin) en obligaciones financieras a largo plazo Emisin de bonos obligatoriamente convertibles en acciones Aumento en obligaciones laborales a largo plazo Aumento en otros pasivos de largo plazo Efecto de la absorcin en las partidas de corto plazo TOTAL DE LOS RECURSOS FINANCIEROS PROVISTOS LOS RECURSOS FUERON UTILIZADOS PARA: Cargos (abonos) a resultados que no afectan el capital de trabajo Participacin de utilidades en compaas subordinadas Depreciacin de propiedades y equipo Provisin de inversiones Recuperacin de provisiones de activos no corrientes Utilidad en venta de propiedades y equipo Utilidad en venta de inversiones permanentes, neta Amortizacin de intangibles RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS POR OTRAS FUENTES Aumento en deudores de largo plazo Dividendos decretados Apropiacin de reservas para pago de dividendos por conversin de BOCEAS Adquisicin de propiedades y equipo Adquisicin de inversiones permanentes Aumento en inventarios de largo plazo Traslado a corto plazo del impuesto al patrimonio TOTAL DE LOS RECURSOS FINANCIEROS UTILIZADOS AUMENTO (DISMINUCIN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DEL CAPITAL DE TRABAJO Disponible Inversiones negociables Deudores, neto Inventarios Gastos pagados por anticipado Obligaciones financieras Papeles comerciales Proveedores y cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Otros pasivos 343.938 343.938 2011 153.657 153.657
160.068 19.809 107.019 614 4.000 750.000 432 67.816 87.511 1.541.207
349.619 (183) (13.748) 199 1.832 55.230 (1.829) 46.905 166.040 2 28.591 159.198 332 952 793.140 748.067
(24.243) (192) (1.726) 296 212.934 (1.810) 238 129.080 100 983.770 1.907 1.300.354 (904.226)
377.116 170.536 33.136 75.111 900 383.397 (200.000) (71.261) (3.575) (231) (17.062)
AUMENTO (DISMINUCIN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO 748.067 Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros.
Ligia Amparo Franco L. Director de Contabilidad T.P. 13072 - T (Ver certificacin adjunta)
Olga Liliana Cabrales P. Revisor Fiscal T.P. 92873 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver informe adjunto)
Estado de flujos de efectivo individual Aos que terminaron el 31 de diciembre (Millones de pesos colombianos)
2012 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIN: Utilidad neta Participacin de utilidades en compaas subordinadas Dividendos de inversiones permanentes Depreciacin de propiedades y equipo Utilidad en venta de propiedades y equipo Utilidad en venta de inversiones permanentes, neta Provisin de inversiones Recuperacin de provisiones activos Amortizacin de intangibles SUBTOTAL FLUJOS DE OPERACIN CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERACIONALES: Deudores Inventarios Gastos pagados por anticipado Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Otros pasivos EFECTIVO NETO PROVISTO POR ACTIVIDADES DE OPERACIN FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIN: Venta de propiedades y equipo Venta de inversiones permanentes Adquisicin de inversiones permanentes Disminucin (aumento) de diferidos e intangibles Adquisicin de propiedades y equipo EFECTIVO NETO USADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIN FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIN: Dividendos decretados Apropiacin de reservas para pago de dividendos por conversin de BOCEAS (Disminucin) aumento en obligaciones financieras Emisin de bonos obligatoriamente convertibles en acciones Papeles comerciales EFECTIVO NETO PROVISTO EN ACTIVIDADES DE FINANCIACIN Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Partidas que no afectan el efectivo Conversin de BOCEAS Emisin de acciones preferenciales Impuesto al patrimonio Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ao EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AO
2011
343.938 (349.619) 145.888 183 (1.832) (55.230) 13.748 (201) 1.829 98.704
EQUIVALENTES DE EFECTIVO Disponible 382.305 Inversiones negociables 171.956 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 554.261 Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros.
Ligia Amparo Franco L. Director de Contabilidad T.P. 13072 - T (Ver certificacin adjunta)
Olga Liliana Cabrales P. Revisor Fiscal T.P. 92873 - T Designado por Deloitte & Touche Ltda. (Ver informe adjunto)
Legal de la Compaa
Medelln, 22 de febrero de 2013 A los seores Accionistas de Grupo Argos S.A. y al pblico en general
En mi calidad de Representante Legal certifico que los estados financieros individuales con corte a 31 de diciembre de 2012 que se han hecho pblicos, no contienen vicios, imprecisiones o errores materiales que impidan conocer la verdadera situacin patrimonial o las operaciones realizadas por Grupo Argos S.A. durante el correspondiente perodo.
Contabilidad de la Compaa
Medelln, 22 de febrero de 2013 A los seores Accionistas de Grupo Argos S.A. Los suscritos Representante Legal y Director de Contabilidad de Grupo Argos S.A. certificamos que los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido tomados fielmente de los libros y que antes de ser puestos a su disposicin y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: a) Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los aos terminados en esas fechas. b) Todos los hechos econmicos realizados por la Compaa durante los aos terminados en 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido reconocidos en los estados financieros. c) Los activos representan probables beneficios econmicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios econmicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compaa al 31 de diciembre de 2012 y 2011. d) Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. e) Todos los hechos econmicos que afectan la Compaa han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros.
Ligia Amparo Franco L. Director de Contabilidad T.P. 13072 - T (Ver certificacin adjunta)
200
En mi opinin, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situacin financiera de GRUPO ARGOS S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situacin financiera y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes. Como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros, el 30 de mayo de 2012 se perfeccion la absorcin por parte de Grupo Argos S.A. de los activos escindidos de su filial Cementos Argos S.A., que origin un incremento patrimonial de $2,3 billones. Esta operacin afecta la comparabilidad de los estados financieros adjuntos. Adems, basado en el alcance de mis auditoras, informo que la Compaa ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la tcnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestin de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros bsicos; la Compaa no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, y se han implementado los mecanismos para la prevencin y control de lavado de activos de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa No. 60 de 2008, de la Superintendencia Financiera. Mi evaluacin del control interno, efectuada con el propsito de establecer el alcance de mis pruebas de auditora, no puso de manifiesto que la Compaa no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservacin y custodia de sus bienes y de los de terceros que estn en su poder.
OLGA LILIANA CABRALES PINTO Revisor Fiscal T.P. 92873-T Designado por Deloitte & Touche Ltda. 22 de febrero de 2013.
Informe
Anual 2012
201
individuales
Grupo Argos S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Millones de pesos colombianos, excepto cuando se indique lo contrario)
202 servicios portuarios, actuar como contratista, constructor, consultor, interventor, diseador o proyectista de obras civiles o de otro gnero, ante cualquier entidad pblica o privada. El establecimiento de fbricas, almacenes y agencias para la elaboracin, almacenamiento, distribucin y expendio de sus productos y la adquisicin, explotacin y enajenacin de materias primas, maquinarias y enseres propios para la realizacin de su objeto social o que tiendan a su desarrollo. El domicilio principal se encuentra en la ciudad de Medelln y el trmino de duracin de la Compaa expira el 27 de febrero de 2033. Mediante la escritura pblica No. 2503 registrada ante la Cmara de Comercio de Medelln el 30 de mayo de 2012, se perfeccion la escisin por absorcin mediante la cual Grupo Argos S.A. recibi de Cementos Argos S.A. los activos netos vinculados a los negocios inmobiliario, portuario y carbonfero y emiti a favor de los accionistas de Cementos Argos S.A. diferentes a Grupo Argos S.A. 137.802.657 acciones preferenciales y sin derecho a voto, previa aprobacin de la Asamblea General de Accionistas el 24 de noviembre de 2011 y de la Superintendencia Financiera segn Resolucin 616 del 26 de abril de 2012. El patrimonio recibido por Grupo Argos S.A. se encuentra representado en:
Cuentas por cobrar Inventario obras de urbanismo Inversiones en acciones y valorizaciones Propiedades y equipo, neto y valorizaciones Pasivos Total activos netos absorbidos Disminucin en la inversin de Cementos Argos S.A. Efecto neto en el patrimonio 48.982 57.088 3.319.313 2.527.321 (18.556) 5.934.148 (3.606.272) 2.327.876
La absorcin de los activos es parte de la transformacin de la Compaa en una Holding de Infraestructura, que interviene en la definicin y construccin de la estrategia de las compaas con negocios de cemento y energa, y en la estructuracin de los negocios de puertos, inmobiliario y de carbn. Por escritura pblica nmero 2952 del 20 de junio de 2012, la Compaa cambi su razn social a Grupo Argos S.A.
Perodo contable
La Compaa tiene definido por estatutos efectuar el corte de sus cuentas para preparar y difundir estados financieros de propsito general una vez al ao, al 31 de diciembre.
Informe
Anual 2012
203
204
Los estados financieros consolidados se preparan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. La Administracin debe hacer estimaciones y presunciones que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos, las revelaciones de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras reportadas de ingresos y gastos durante el perodo de reporte. Los resultados reales podran diferir de tales estimaciones. De acuerdo con las normas para la preparacin de los estados financieros consolidados, se eliminan los saldos y las transacciones entre las compaas vinculadas. La informacin financiera de las subordinadas consolidadas por Grupo Argos S.A., se prepara, en lo posible, con base en los mismos criterios y mtodos contables. Dicha informacin es tomada con corte al 31 de diciembre, fecha establecida por la matriz para efectuar el corte de sus operaciones y presentar sus estados financieros de acuerdo con sus estatutos y con lo establecido en el artculo 9 del Decreto 2649 de 1993. Considerando que las compaas en el exterior preparan sus estados financieros aplicando Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) y principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos (USGAAP), utilizando un cuerpo de principios contables coherente y de alta calidad, y teniendo en cuenta que dicha estructura de principios es considerada adecuada como fuente de referencia tcnica contable en Colombia, dichas filiales no efectan ajustes sustanciales a sus estados financieros ni homologan polticas contables, excepto por aquellas diferencias que vayan en contrava del principio de esencia sobre forma.
Informe
Anual 2012
205
Las cuentas del patrimonio se convierten a la tasa de cambio vigente en cada una de las fechas en las cuales ocurrieron las transacciones. Para las compaas sobre las que no se cuenta con informacin histrica se convirtieron los patrimonios a la tasa de cierre de diciembre de 2005.
206
Las cuentas de resultados se convierten a las tasas de cambios vigentes en cada una de las fechas en las cuales ocurrieron las transacciones; si lo anterior no es posible se utilizar la tasa de cambio promedio para cada mes. Las diferencias en conversin se registran en el patrimonio de los accionistas a travs de la cuenta de ajustes acumulados en conversin, la cual representa las diferencias provenientes de la conversin de las partidas de los estados de resultados a tasas de cambio promedio, y de las partidas del balance general a tasas de cierre. A su vez las cifras en dlares de los Estados Unidos, son convertidas a pesos colombianos aplicando la tasa representativa de mercado vigente al cierre del ejercicio certificada por el Banco de la Repblica.
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Anual 2012
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establecidos por esa entidad. El valor de realizacin de los ttulos de baja o mnima bursatilidad o que no se cotizan en bolsa se determina por su valor intrnseco calculado con base en los ltimos estados financieros divulgados por el emisor del ttulo. Las inversiones en compaas subordinadas en las cuales la Compaa posee en forma directa o indirecta ms del 50% del capital social, se contabilizan por el mtodo de participacin patrimonial aplicado en forma prospectiva a partir de enero de 1994. Bajo este mtodo las inversiones se registran al costo y se ajustan, con abono o cargo a resultados segn sea el caso, para reconocer la participacin en las utilidades o prdidas en las compaas subordinadas ocurridas a partir del 1 de enero de 1994, previa eliminacin de las utilidades no realizadas entre las subordinadas y la matriz (no se eliminan ni se difieren las utilidades no realizadas entre matriz y subordinada). Para las subordinadas adquiridas en el transcurso del ao, la aplicacin del mtodo de participacin patrimonial, en lo que se refiere a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de la subordinada, originados en los resultados del perodo, se aplica el Concepto N 2010074197001 de noviembre 30 de 2010 de la Superintendencia Financiera de Colombia, que establece que deben tomarse la totalidad de las utilidades o prdidas generadas en el perodo contable. Las inversiones en sociedades en las cuales la Compaa posee control conjunto, se contabilizan por el mtodo de participacin patrimonial. Se presenta control conjunto, cuando una pluralidad de personas controlan una o ms sociedades, manifestando una voluntad de actuar en comn, mediante circunstancias tales como la participacin conjunta en el capital de varias empresas, la coincidencia en los cargos de representacin legal de las mismas, la actuacin en bloque en los rganos sociales, etc. La distribucin en efectivo de las utilidades de estas compaas obtenidas antes del 31 de diciembre de 1993 se registra como ingresos y las posteriores como un menor valor de la inversin. Adicionalmente, se registra como un mayor valor de las inversiones,
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Anual 2012
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la participacin proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio, con abono a la cuenta de supervit por mtodo de participacin en el patrimonio. Una vez registrado el mtodo de participacin si el valor intrnseco de la inversin es menor que el valor en libros se registra una provisin con cargo a resultados. Cualquier exceso del valor intrnseco sobre el valor en libros de la inversin al cierre del ejercicio es contabilizado separadamente como valorizaciones de activos, con abono a la cuenta patrimonial de supervit por valorizaciones. b) Las inversiones que estn representadas en ttulos de fcil enajenacin, sobre las cuales la Compaa tiene el serio propsito de realizarlas en un plazo no superior a tres aos a un tercero, se clasifican como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de realizacin con cargo o abono a resultados, segn el caso. El valor de realizacin es determinado de la misma forma indicada en el literal anterior para cada tipo de inversin.
Inventarios
A partir de 2012, incluye obras de urbanismo y terrenos por urbanizar. Se registran todos los costos incurridos en la adecuacin de tierras hasta que se encuentren en condiciones de venta.
210
Propiedades y equipo
Las propiedades y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye gastos de financiacin y diferencias en cambio sobre pasivos en moneda extranjera incurridos para su adquisicin hasta que se encuentren en condiciones de utilizacin. Las contribuciones por valorizaciones se contabilizan como mayor valor de las propiedades. Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo y las diferencias en el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta, con base en la vida til probable de los activos, bajo los siguientes parmetros: una tasa anual del 5% para construcciones y edificaciones, del 10% para muebles y equipo de oficina y del 20% para equipo de transporte, equipo de cmputo y comunicaciones. Las propiedades y equipo depreciables cuyo costo de adquisicin sea igual o inferior a tres salarios mnimos, se deprecian en el mismo ao en que se adquirieron, sin considerar la vida til de los mismos. Las reparaciones y el mantenimiento de los activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos.
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Anual 2012
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Diferidos
Comprende gastos pagados por anticipado y cargos diferidos. Los gastos pagados por anticipado incluyen suscripciones que se amortizan por lnea recta en un periodo de 12 meses. Los cargos diferidos comprenden principalmente programas para computador, derechos en fideicomisos inmobiliarios, cargos por proyectos y mejoras en propiedad ajena. La amortizacin se realiza por el mtodo de lnea recta entre 3 y 5 aos.
Intangibles
Los intangibles son registrados al costo de adquisicin y representan principalmente el valor del crdito mercantil adquirido en la compra de inversiones permanentes y derechos de explotacin (concesiones y franquicias). El mtodo de amortizacin para el crdito mercantil es el de lnea recta y para los derechos de explotacin el menor entre la duracin de la licencia o el tiempo que se planea explotar las reservas, las cuales se estiman entre 3 y 30 aos. A continuacin se detalla la poltica para el crdito mercantil:
212
Con base en las circulares conjuntas 007 de 1997 y 011 de 2005 de la Superintendencia Financiera de Colombia, la amortizacin de los crditos mercantiles, generados por combinaciones de negocios, es calculada por el mtodo de lnea recta con base en el tiempo estimado de explotacin del intangible, el cual en todo caso no puede ser superior a 20 aos. Al cierre de cada ejercicio contable, o al corte del mes que se est tomando como base para la preparacin de estados financieros extraordinarios, la Compaa evala el crdito mercantil originado en cada inversin, para efectos de verificar su procedencia dentro del balance general. En otros pases donde operan compaas asociadas, el crdito mercantil (goodwill en las subsidiarias forneas) es determinado con base en la regulacin contable aplicable donde opera la subsidiaria, enmarcada dentro de una norma superior segn los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia y en concordancia con lo establecido en el artculo 11 del Decreto 2649 de 1993, en lo relativo a la esencia sobre forma.
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Riesgo de liquidez: prdidas debido a: i) No cumplimiento de obligacin de pago por la dificultad de obtener liquidez. ii) Imposibilidad de tomar o deshacer una posicin en derivados por la ausencia de mercado. Riesgo de crdito: prdida que puede materializarse por incumplimiento de la contraparte. Riesgo operacional: prdida a la que se expone la Compaa debido a errores en los sistemas de registro y/o de valoracin. Tambin al mal diseo de un sistema de lmites adecuado, a una mala revisin de los contratos y a un inadecuado sistema de informacin de gestin. Igualmente la Compaa realiza valoracin peridica a precios de mercado de sus derivados para efectos de control administrativo. La Compaa gestiona los riesgos mencionados mediante operaciones forward:
Operaciones forward
Se utilizan para cubrir el riesgo de tasa de cambio en las operaciones de deuda e inversin existentes en moneda extranjera, as como para cubrir flujos de caja futuros, con alta probabilidad de ocurrencia. Al final de cada perodo, se valora descontando la tasa futura del forward a la tasa de devaluacin de mercado, comparando este valor presente con la tasa representativa del mercado al cierre de perodo evaluado, registrando la diferencia positiva o negativa en el estado de resultados.
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Valorizaciones
Corresponden a:
a) Excedentes del valor comercial o intrnseco de inversiones en acciones o cuotas o partes de inters social al final del ejercicio sobre su costo. b) Exceso de avalos tcnicos de propiedades, equipo y bienes races sobre los respectivos costos netos. Los avalos fueron practicados por peritos independientes sobre la base de su valor de reposicin y demrito en el 2011. Estos avalos deben ser actualizados al menos cada tres aos.
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travs del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS), y/o a los fondos privados de pensiones en los trminos y condiciones contempladas en dicha ley.
Cuentas de orden
Se registran bajo cuentas de orden los derechos y responsabilidades contingentes, tales como el valor de bienes y valores entregados en garanta, las cartas de crdito sin utilizar, bienes y valores recibidos en garanta, las promesas de compraventa, los activos totalmente depreciados y la capitalizacin de la revalorizacin del patrimonio. Se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre los datos contables y los datos para efectos tributarios.
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Contingencias
Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha en que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una prdida para la Compaa pero nicamente sern resueltas en el futuro cuando uno o ms hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la Administracin y sus asesores legales. La estimacin de las contingencias de prdida necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinin. En la estimacin de contingencias de prdida en procesos legales que estn pendientes en contra de la Compaa, los asesores legales evalan entre otros aspectos, los mritos de los reclamos, la jurisprudencia de los tribunales al respecto y el estado actual de los procesos. Si la evaluacin de la contingencia indica que es probable que una prdida material ocurra y el monto del pasivo puede ser estimado, entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluacin indica que una prdida potencial no es probable, pero es incierto el resultado o es probable, pero no puede ser estimado el monto de la prdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros. Contingencias de prdida estimadas como remotas generalmente no son reveladas.
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Las Compaas del Grupo 1 deben presentar a la Superintendencia Financiera de Colombia un plan de implementacin a NIIF antes del 28 de febrero de 2013.
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5,82%
Ninguna de estas inversiones tiene restricciones que limiten su uso. (1) En 2012, corresponde a la inversin en carteras colectivas administradas por Valores Bancolombia S.A. (2) Corresponde al CDT con Banco Caja Social BCSC S.A. por $50.000 a una tasa de 5,50% E.A., y con Valores Bancolombia S.A. por $60.251 a una tasa del 5,75% E.A. (3) Corresponde a derechos de recompra con Valores Bancolombia S.A. con vencimientos a 30 y 90 das, con una tasa promedio de 5,9% E.A. Las inversiones permanentes al 31 de diciembre comprendan lo siguiente:
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Anual 2012
221
2012 A. ACCIONES En compaas controladas Carbones del Caribe S.A.S. Celsia S.A. E.S.P . Cementos Argos S.A. Compaa de Puertos Asociados S.A. - COMPAS S.A. Concretos Argos S.A. Empresa de Energia del Pacifico S.A. E.S.P . - EPSA Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S. Inversiones El Duero S.A.S. Inversiones FortCorp S.A.S. Inversiones RoundCorp S.A.S. Merger Link Corp. Urbanizadora Villa Santos S.A.S. Valle Cement Investments Limited En compaas no controladas Aeropuerto de Barranquilla S.A. Bancolombia S.A. Carbones del Caribe Ltda. en Liquidacin Compaa de Empaques Bates S.A. Compaa de Inversionistas Inmobiliarios S.A. Contreebute S.A.S. Corp. Club Deportivo El Rodeo S.A. Corp. Club el Nogal Corporacin Club Campestre Corporacin Hacienda Fizebad S.A. Fizebad S.A. Fondo Regional Garantas del Caribe Colombiano S.A. Fundiciones Colombia S.A.- Fucol (1) Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Preferencial Grupo Nutresa S.A. Industrias Metalrgicas Apolo S.A. (1) Inversiones Zona Franca S.A.S. Occidental de Empaques S.A. Plaza Mayor Medelln Convenciones y Exposiciones Poblado Country Club S.A. Prom. Nacional de Zonas Francas S.A. Promotora de Proyectos S.A. Sociedad Administradora Portuaria Puerto Berrio S.A. Sociedad Colombiana de Transporte Ferroviario S.A. Sociedad Portuaria de Barrancabermeja S.A. Sociedad Portuaria Regional Barranquilla S.A. Sociedad Portuaria Rio Grande S.A. Sociedad Puerto Industrial Aguadulce S.A. Triple A Barranquilla S.A. E.S.P . TOTAL ACCIONES B. BONOS Titulos Desarrollo Agropecuario TOTAL BONOS Menos - Provisin para proteccin
Domicilio
Actividad econmica
Valoracin
Acciones en circulacin
No. de acciones
clase de accin
Costo ajustado
Valor comercial
Valorizacin (desvalorizacin)
Medelln Medelln Barranquilla Bogot Bogot Yumbo Medelln Medelln Bogot Medelln Islas Vrgenes Britnicas Barranquilla Islas Vrgenes Britnicas
Explotacin minas de carbn Suministro energa elctrica Cemento y afines Servicios portuarios Mezclas y concretos Suministro energa elctrica Transporte areo Financiera Construccin Construccin Financiera Construccin Financiera
I I I I I I I I I I I I I
8.075.998 719.584.500 1.151.672.310 4.293.723.535 9.231.063 346.701.360 3.350.000 21.077.050 339.956 824.484 50.000 560.000 2
7.814.578 361.051.665 698.806.652 1.933.928.474 2 41.134.405 3.350.000 21.077.050 339.956 824.484 50.000 560.000 0
O O O O O O O O O O O O O
53.917 1.366.671 3.467.899 131.074 409.652 878 188.122 100.788 42.290 26.005 13.006 30.451 5.830.753
27.319 1.457.790 3.467.899 125.893 345.257 789 188.122 100.788 42.290 13.862 12.614 30.451 5.813.074 231 381.059 1 5.068 30 45 61 54 16 236 361 5.205.959 402.120 972.217 187 21.720 434 464 446 416 26 197 266 39 149 6.991.802 12.804.876 653 653 12.805.529
96,8 50,2 60,7 45,0 0,0 11,9 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 8,2
(37.693) 115.784 236.231 1.650 32.910 (2.615) 2.638 (91) (389) (937) 2.131 349.619 349.619 349.619
91.119 91.119 191 342.350 1 5.036 39 3 196 3.726.900 67.077 805.440 21.257 348 10 166 235 4.969.249 5.060.368 5.060.368
Barranquilla Medelln Barranquilla Palmira Medelln Medelln Medelln Bogot Medelln Medelln Medelln Barranquilla Medelln Medelln Medelln Medelln Medelln Rionegro Medelln Medelln Medelln Rionegro Medelln Barranquilla Bogot Buenavetura Barranquilla Barranquilla Buenavetura Barranquilla
Transporte areo Financiera Explotacin minas de carbn Empaques Constructora Actividades ambientales Social Social Social Social Social Intermediacin Financiera Metalurgia Financiera Financiera Alimentos Metalurgia Constructora Empaques Promocional Social Financiera Financiera Servicios portuarios Transporte Servicios portuarios Servicios portuarios Servicios portuarios Servicios portuarios Servicios pblicos
I B I I I I I I I I I I I B B B I I I I I I I I I I I I I I
338.000.000 509.704.584 157.260 54.607 1.045.400 34.050 53.866 2.500 3.243 383 733 68.359 2.496.845.128 469.037.260 106.334.963 460.123.458 234.438.170 1.000 2.160.000 143.215.801 1.750 380.644.330 3.763.185 16.760 172.158.489 100.000 2.799.646 2.799.646 8.742.710 73.445.177
16.000.000 12.701.958 833 2.402 348.466 13.475 12 1 1 1 5 2.730 1.288.221.566 136.998.942 10.310.781 38.246.145 179.631.921 168 1.075.500 199.646 15 63.826.441 1.627.738 2.625 4.440.945 1.000 12.771 12.771 4.390 68.514
O O O O O O O O O O O O O O P O O O O O O O O O O O O O O O
40 38.709 32 1.562 1.225 6 61 54 4 13 40 1.369 1.479.059 335.043 166.777 2.128 454 463 86 554 1.361 610 70 1.015 16 31 31 103 288 2.031.204 7.861.957 653 653 117.449 7.745.161
4,7 2,5 0,5 4,4 33,3 39,6 0,0 0,0 0,0 0,3 0,7 4,0 51,6 29,2 9,7 8,3 76,6 16,8 49,8 0,1 0,9 16,8 43,3 15,7 2,6 1,0 0,5 0,5 0,1 0,1
1.562 1.195 4 1.008 2.128 267 90 915 194 70 1.015 64 139 8.651 117.449
117.449
222
2011 Domicilio Actividad econmica Valoracin Acciones en circulacin No. de acciones clase de Costo accin ajustado Valor comercial Porcentaje Participacin Provisin posedo en resultados Valorizacin (desvalorizacin)
A. ACCIONES En compaas controladas Cementos Argos S.A. Concretos Argos S.A. Compaa Colombiana de Inversiones S.A., E.S.P . Empresa de Energia del Pacifico S.A., E.S.P . - EPSA Inversiones El Duero S.A.S. Point Corp. Barranquilla Bogot Medelln Yumbo Medelln Medelln Cemento y afines Mezclas y concretos Suministro energa elctrica Suministro energa elctrica Financiera Financiera I I I I I I 1.151.672.310 9.571.019 719.584.500 346.701.360 21.077.050 47.000 707.138.265 2 360.219.947 41.134.405 21.077.050 9.000 O O O O O O 7.163.307 1.235.752 405.392 160.152 31.792 8.996.395 En compaas no controladas Bancolombia S.A. Compaa de Inversionistas Inmobiliarios S.A. Compaa de Empaques Bates S.A. Contreebute S.A.S. Corp. Club Deportivo El Rodeo S.A. Corp. Club el Nogal Corporacin Hacienda Fizebad S.A. Fizebad S.A. Fundiciones Colombia S.A.- Fucol (1) Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Preferencial Grupo Nutresa S.A. Industrias Metalrgicas Apolo S.A. (1) Inversiones Zona Franca S.A.S. Occidental de Empaques S.A. Plaza Mayor Medelln Convenciones y Exposiciones Poblado Country Club S.A. Prom. Nacional de Zonas Francas S.A. Promotora de Proyectos S.A. Sociedad Colombiana de Transporte Ferroviario S.A. Medelln Medelln Palmira Medelln Medelln Bogot Medelln Medelln Medelln Medelln Medelln Medelln Medelln Rionegro Medelln Medelln Medelln Rionegro Medelln Bogot Financiera Constructora Empaques Actividades ambientales Social Social Social Social Metalurgia Financiera Financiera Alimentos Metalurgia Constructora Empaques Promocional Social Financiera Financiera Transporte B I I I I I I I I B B B I I I I I I I I 509.704.584 1.045.400 54.607 24.124 53.866 2.500 383 733 2.496.845.128 469.037.260 120.000.000 435.123.458 234.438.170 1.000 2.160.000 143.215.801 1.750 380.644.330 3.763.185 172.158.489 2.514.054 348.466 2.402 6.031 12 1 1 5 1.288.221.566 67.753.842 11.692.300 13.305.495 179.631.921 168 1.075.500 188.756 15 63.826.441 913.853 4.440.945 O O O O O O O O O O P O O O O O O O O O 8.095 1.562 32 475 6 61 4 13 1.369 1.375.011 380.000 151.333 2.128 454 463 62 554 1.361 396 1.015 1.924.394 TOTAL ACCIONES B. BONOS Titulos Desarrollo Agropecuario TOTAL BONOS Menos - Provisin para proteccin 559 559 72.211 10.849.137 559 559 11.905.542 72.211 (24.244) 1.056.405 10.920.789 4.939 6 31 61 16 361 2.107.144 385.847 290.060 186 20.278 411 426 399 193 2.881.958 11.904.983 71.600 0,5 33,3 4,4 25,0 0,0 0,0 0,3 0,7 51,6 14,4 9,7 3,1 76,6 16,8 49,8 0,1 0,9 16,8 24,3 2,6 1.562 469 4 1.008 2.128 268 128 962 203 1.015 7.747 72.211 (24.244) 63.505 4.907 25 3 732.133 5.847 138.727 19.815 349 965.311 1.056.405 7.163.307 1.326.846 340.928 160.152 31.792 9.023.025 61,4 0,0 50,1 11,9 100,0 19,1 64.464 64.464 (126.145) 76.536 22.804 2.380 181 (24.244) 91.094 91.094
Los valores comerciales corresponden a diciembre 2012 y 2011 I intrnseco B valor de cotizacin en Bolsa P accin preferencial O accin ordinaria (1) Compaas en Ley 550/99 de Reestructuracin Econmica
Informe
Anual 2012
223
Al 31 de diciembre de 2012, las siguientes inversiones estn pignoradas garantizando obligaciones financieras por $300.000.
Empresa Celsia S.A. E.S.P. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Grupo Nutresa S.A. No acciones 7.602.549 21.200.000 5.524.303 14.029.913 5.140.800 9.093.972 Entidad Davivienda Bancolombia Banco de Bogot BBVA Helm Bank Banco de Bogot Valor 40.597 805.600 209.924 533.137 195.350 231.169 2.015.777
La disminucin en las inversiones permanentes, se origina principalmente por: Cementos Argos: decrece en $3.606.272 debido a que el 30 de mayo de 2012, la Compaa escindi un patrimonio neto de $5,9 billones a su Matriz, correspondiente a los activos no cementeros. El menor valor patrimonial de esta inversin se genera por el ajuste al nuevo patrimonio escindido de la Compaa. Como parte de la transaccin, en los estados financieros individuales de Grupo Argos S.A. la disminucin de esta inversin, se compensa con el aumento en los activos netos absorbidos por $5,9 billones como se menciona en la Nota 1. A continuacin el detalle de las inversiones que fueron absorbidas de Cementos Argos en 2012:
Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Bancolombia S.A. Grupo Nutresa S.A. Carbones del Caribe S.A.S. Carbones del Caribe Ltda. Urbanizadora Villa Santos S.A.S. Inversiones RoundCorp. S.A.S. Inversiones FortCorp. S.A.S. Sociedad Portuaria de Cementeras Asociadas S.A. Sociedad Portuaria Golfo de Morrosquillo S.A. Sociedad Puerto Industrial Aguadulce S.A. Sociedad Portuaria Regional de Barranquilla S.A. Sociedad Portuaria Rio Grande S.A. Sociedad portuaria Bocas de Ceniza S.A. Sociedad Portuaria La Inmaculada S.A. Sociedad Portuaria Las Flores S.A. Sociedad Portuaria Barrancabermeja S.A. Sociedad Administradora Portuaria Pto. Berrio S.A. Propuerto S.A. Aeropuerto de Barranquilla S.A. Triple A Barranquilla S.A. E.S.P. Fondo Regional de Garantas Total Costo neto 96.423 30.614 15.444 37.537 13.588 42.289 100.788 4.083 11.705 39 31 31 406 41 48 16 40 184 40 353.347 Valorizacin 2.108.830 332.564 523.773 167 235 10 191 196 2.965.966
Nmero de acciones 69.000.400 10.187.904 24.940.650 6.404.888 833 560.000 824.484 339.956 28.470 3.100.550 4.390 12.771 12.771 403.130 37.960 47.450 1.000 2.625 1 16.000.000 68.514 2.730
224 Las principales ventas de acciones de la Compaa en el 2012 fueron: 1.381.519 acciones de Grupo de Inversiones Suramericana Preferencial por $46.457; 8.331.613 acciones de Cementos Argos S.A. por $60.139 y 403.130 acciones de Sociedad Portuaria Bocas de Ceniza S.A. por $406. Las principales adquisiciones de 2012 fueron: 835.918 acciones de Celsia S.A. E.S.P. por $2.978; 713.885 acciones de Promotora de Proyectos S.A. por $214; 3.350.000 acciones de Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S. por $3.493; 244.700 acciones de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. por $7.482; 10.890 acciones de Plaza Mayor Medelln por $24; 50.000 acciones de Merger Link Corp. por $26.861;
Se efectu capitalizacin de: Sociedad Portuaria Golfo de Morrosquillo S.A. de 4.739.851 acciones por $87.919; Sociedad Portuaria de Cementeras Asociadas S.A. de 1.530 acciones por $211; Sociedad Portuaria La Inmaculada S.A. de 2.040 acciones $2; Sociedad Portuaria Las Flores S.A. de 2.550 acciones por $2; Carbones del Caribe S.A.S. de 1.409.690 acciones por $ 28.194; Contreebute de 7.444 acciones por $750.
El 01 de diciembre de 2012 mediante escritura pblica N 1418 de la Notaria Sexta de Cartagena se protocoliz la fusin mediante la cual la sociedad Compaa de Puertos Asociados S.A. (antes Terminal Martimo Muelles El Bosque S.A.) absorbe a las sociedades Muelles El Bosque Operadores Portuarios S.A., Sociedad Portuaria Golfo de Morrosquillo S.A., Sociedad Portuaria de Cementeras Asociadas S.A., Sociedad Portuaria La Inmaculada S.A. y Sociedad Portuaria Las Flores S.A. A continuacin se indica el valor total de los activos, pasivos, patrimonio y resultados del ejercicio de las compaas en donde se tienen inversiones permanentes, registradas por el mtodo de participacin:
2012 Total activos Cementos Argos S.A. Concretos Argos S.A. Valle Cement Investments Limited Inversiones El Duero S.A.S. Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. Celsia S.A. E.S.P. Carbones del Caribe S.A.S. Urbanizadora Villa Santos S.A.S. Inversiones FortCorp S.A.S. Inversiones RoundCorp S.A.S. Compaa de Puertos Asociados S.A Merger Link Corp. Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S. 9.437.661 657.165 531.428 188.533 4.042.396 6.840.008 122.787 57.414 100.940 42.380 432.546 13.861 16.311 22.483.430 Total pasivos 3.722.370 299.946 159.440 411 1.132.398 3.934.597 94.553 44.800 152 91 153.039 15.522 9.557.319 Total patrimonio Resultados del ejercicio 5.715.291 357.219 371.988 188.122 2.909.998 2.905.411 28.234 12.614 100.788 42.289 279.507 13.861 789 12.926.111 387.619 22.750 26.024 2.638 277.384 230.759 (38.954) (936) (91) 3.663 (388) (2.615) 907.853
Informe
Anual 2012
225
2011 Total activos Cementos Argos S.A. Concretos Argos S.A. Point Corp. Inversiones El Duero S.A.S. Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. Celsia S.A. E.S.P. 15.760.938 734.345 180.692 160.573 4.153.408 6.796.027 27.785.983 Total pasivos 4.094.503 293.104 14.667 421 1.279.900 4.145.485 9.828.080 Total patrimonio Resultados del ejercicio 11.666.435 441.241 166.025 160.152 2.873.508 2.650.542 17.957.903 369.974 (11.578) 942 2.380 192.207 152.891 706.816
La composicin patrimonial de las compaas subordinadas objeto de aplicacin del mtodo de participacin patrimonial al 31 de diciembre es la siguiente:
2012
CAPITAL SOCIAL SUPERVIT DE CAPITAL RESERVAS REVALORIZACIN DEL PATRIMONIO RESULTADOS DEL EJERCICIO RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES SUPERVIT POR VALORIZACIONES TOTAL PATRIMONIO
Cementos Argos S.A. Concretos Argos S.A. Valle Cement Investments Limited Inversiones El Duero S.A.S. Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. Celsia S.A. E.S.P. Carbones del Caribe S.A.S. Urbanizadora Villa Santos S.A.S. Inversiones FortCorp S.A.S. Inversiones RoundCorp S.A.S. Compaa de Puertos Asociados S.A.-COMPAS S.A. Merger Link Corp Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S.
7.291 9.249 13.798 2.108 1.128.166 180 8.910 56 340 824 28.700 14.244 3.350
498.138 128.239 21.191 20.119 298.146 43.524 5.445 1.834 5.644 102.014 -
756.753 37.083 (187.995) 3.313 293 36.869 86.701 1.550 2.244 5.102 6 46
387.619 22.750 26.024 2.638 277.384 230.760 (38.954) (937) (91) 3.663 (389) (2.615)
3.150.798 155.010 43.506 147.734 1.158.393 409.639 21.025 72 96.370 38.742 110.504 -
5.715.291 357.219 371.988 188.122 2.909.998 2.905.411 28.234 12.614 100.788 42.289 279.507 13.861 789
2011
CAPITAL SOCIAL SUPERVIT DE CAPITAL RESERVAS REVALORIZACIN DEL PATRIMONIO RESULTADOS DEL EJERCICIO RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES SUPERVIT POR VALORIZACIONES TOTAL PATRIMONIO
Cementos Argos S.A. Concretos Argos S.A. Point Corp. Inversiones El Duero S.A.S. Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. Compaa Colombiana de Inversiones S.A. E.S.P.
184.733 1.417 -
A continuacin se indica el objeto social de las compaas que estn registradas por el mtodo de participacin:
226 Carbones del Caribe S.A.S.: Constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 28 de octubre de 1981; su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Medelln y el trmino de duracin es indefinido; tiene por objeto social realizar la prospeccin, exploracin, explotacin, produccin, beneficio, transformacin, adquisicin, enajenacin, comercializacin y transporte de carbn y cualquier otra sustancia mineral asociada con el carbn, realizar la importacin, exportacin, comercializacin y suministro de materias primas, insumos, equipo y maquinaria necesarios para la explotacin minera del carbn y dems minerales. Celsia S.A. E.S.P. (antes Colombiana de Inversiones S.A. E.S.P.): Tiene por objeto social la prestacin de los servicios pblicos de generacin y comercializacin de energa elctrica, as como la prestacin de servicios conexos, complementarios y relacionados con las mismas actividades de servicios pblicos. Su domicilio se encuentra en la ciudad de Medelln. Cementos Argos S.A.: Tiene por objeto social la explotacin de la industria del cemento y la produccin de mezclas de concreto: de cualesquiera otros materiales o artculos a base de cemento, cal o arcilla; la adquisicin y la enajenacin de minerales o yacimientos aprovechables en la industria del cemento y sus similares. Actuar como contratista, constructor, consultor, interventor, diseador o proyectista de obras civiles o de otro gnero, ante cualquier entidad pblica o privada. Su domicilio se encuentra en la ciudad de Barranquilla. Compaa de Puertos Asociados S.A. - COMPAS S.A.: Constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 12 de febrero de 1992; tiene por objeto principal la explotacin del negocio portuario en el territorio colombiano y en el exterior, la administracin y gestora de sociedades de cualquier naturaleza y su intervencin como socia industrial o gestora de ella. El domicilio principal de la Compaa se encuentra en Bogot y el trmino de duracin es hasta el 1 de diciembre de 2111. El control es ejercido en forma conjunta por los dos accionistas de Compaa de Puertos S.A., en el cual Grupo Argos S.A. participa con el 50% del capital y con el mismo porcentaje en las decisiones de la Asamblea y rganos de control Concretos Argos S.A.: Tiene por objeto la exploracin, explotacin, transporte, beneficio, aprovechamiento integral, comercializacin y venta de minerales ptreos tales como: arena, cemento y gravas, concretos premezclados y elementos prefabricados de concreto, bloques de concreto y cualquier material y elementos propios, accesorios y complementarios utilizados en la industria de la construccin. Su domicilio se encuentra en Bogot. Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. EPSA: Tiene por objeto social atender la ejecucin de las polticas, planes, programas y proyectos sobre la generacin, transmisin, distribucin y comercializacin de energa, su administracin, manejo y aprovechamiento conforme a las regulaciones, pautas y directrices, expedidas por el Ministerio de Minas y Energa. Su domicilio se encuentra en el municipio de Yumbo, Valle del Cauca. Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S.: Constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 17 de octubre de 1991, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Medelln y el trmino de duracin es indefinido; tiene por objeto social principal la prestacin de servicios de transporte areo comercial pblico, no regular de pasajeros correo y carga, incluyendo la realizacin de vuelos chrter en rutas nacionales e internacionales de acuerdo a la regulacin vigente y los convenios internacionales sobre aviacin civil.
Informe
Anual 2012
227
Inversiones El Duero S.A.S.: Tiene por objeto social la inversin en todo tipo de bienes muebles e inmuebles y especialmente en acciones, cuotas o partes de inters social, o a cualquier otro ttulo de participacin, en sociedades, entes, organizaciones, fondos o cualquier otra figura legal que permita la inversin de recursos. Asimismo, podr invertir en papeles y documentos de renta fija, variable, estn o no inscritos en el mercado pblico de valores. Inversiones FortCorp S.A.S.: Constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 13 de febrero de 2012, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogot y el trmino de duracin es indefinido; la Compaa tiene como objeto social la realizacin de cualquier actividad econmica lcita tanto en Colombia como en el extranjero. En consecuencia, se entiende que la Compaa podr, entre otras, actuar como contratista, constructor, consultor, interventor, diseador o proyectista de obras civiles o de gnero, ante cualquier entidad pblica o privada. Inversiones RoundCorp S.A.S.: Constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 20 de febrero de 2012, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Medelln y el trmino de duracin es indefinido; la Compaa tiene como objeto social la realizacin de cualquier actividad econmica lcita tanto en Colombia como en el extranjero. En consecuencia, se entiende que la Compaa podr, entre otras, actuar como contratista, constructor, consultor, interventor, diseador o proyectista de obras civiles o de gnero, ante cualquier entidad pblica o privada. Merger Link Corp.: Constituida de conformidad con las leyes de las Islas Vrgenes Britnicas el 5 de septiembre de 2012 y tiene por objeto social la realizacin de inversiones de cualquier tipo. Urbanizadora Villa Santos S.A.S.: Constituida de acuerdo con las leyes colombianas el 18 de junio de 1974, su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Barranquilla y el trmino de duracin es indefinido. Tiene por objeto social la realizacin de cualquier actividad econmica lcita tanto en Colombia como en el extranjero. Valle Cement Investments Limited: Constituida de acuerdo con las leyes de las Islas Vrgenes Britnicas el 18 de noviembre de 1998; su domicilio principal se encuentra en las Islas Vrgenes Britnicas y tiene por objeto social la realizacin de inversiones de cualquier tipo. Actualmente se dedica a la inversin en acciones, cuotas o partes de inters y otro tipo de ttulos. El efecto de registrar por el mtodo de participacin patrimonial, las inversiones permanentes indicadas anteriormente origin una disminucin al 31 de diciembre de 2012 en los activos y en el patrimonio de la Compaa de $134.466 (2011 aumento $294.115) y un aumento en los resultados del ejercicio de $349.619 (2011 disminucin $24.344).
228
Cementos Argos S.A. Carbones del Caribe S.A.S. Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S. Urbanizadora Villa Santos S.A.S. Inversiones RoundCorp S.A.S. Merger Link Corp. Prdida por mtodo de participacin
126.145 126.145
2011
1.162 1.081 37.746 668 6 17.422 6 58.091 (932) 57.159 238 56.921
Informe
Anual 2012
229
(1) Corresponde a la cartera de clientes del negocio inmobiliario absorbido en mayo de 2012, los proyectos urbansticos son: Alianza Fiduciaria S.A., Fideicomisos por $3.341 de la venta del lote B2 Villa Carolina VII etapa e Inversiones Inmobiliarias Barranquilla S.A. por $12.000 por la venta de los lotes C4 y C5 del Centro Internacional del Caribe. (2) Corresponde al anticipo entregado a Coninsa y Ramn H para los costos directos de la obra del Centro Comercial Viva Villavicencio, proyecto en el cual Grupo Argos S.A. ser socio hasta en un 49%. (3) Incluye dividendos por cobrar por $51.334 (2011 - $37.154) de las inversiones en Grupo de Inversiones Suramericana S.A. por $13.062 (2011 - $4.912), Bancolombia S.A. por $2.248 (2011 - $420), Grupo Nutresa S.A. por $3.442 (2011 - $1.138), Celsia S.A. E.S.P. por $8.124 (2011 - $7.348) y Cementos Argos S.A. por $24.458 (2011 - $23.336). Los saldos de deudores absorbidos por Grupo Argos estaban representados en: cuentas por cobrar a clientes por $3.426, cuentas por cobrar a vinculados relacionados con los negocios escindidos por $45.500 e ingresos por cobrar por $56. El movimiento de la provisin para proteccin de deudores es el siguiente: 2012 Saldo inicial Recuperaciones Saldo final Al 31 de diciembre de 2012 no existe ningn gravamen sobre las cuentas por cobrar. 932 (2) 930 2011 936 (4) 932
A 31 de diciembre de 2011, la Compaa no tena inventarios El 30 de mayo de 2012 al perfeccionarse la escisin por absorcin entre Cementos Argos S.A. y Grupo Argos S.A. fueron absorbidos los inventarios de obras de urbanismo por $53.629, terrenos por urbanizar por $3.127 y bienes races para la venta por $332. Estos proyectos son administrados mediante un contrato de mandato con Urbanizadora Villa Santos S.A.S.. Los proyectos a 31 de diciembre de 2012 se detallan a continuacin:
230
Obras de urbanismo Centro Internacional del Caribe Portal de Genovs San Juan de Dios Miramar IV etapa Cluster Institucional Palmas del Rio Portal de Genovs II Caracola y Recoveco 23.219 10.359 15.367 15.210 5.857 355 1.264 352 71.983
Bienes races para la venta Paseo La Castellana V etapa Terrenos por urbanizar Terreno lote D2 Globo Oreja Terreno Pajonal Sierra Vieja Terreno lote Banda Norte Pajn Miramar III etapa 103 62 19 2.944 3.128 332
Informe
Anual 2012 Costo neto 249 1.882 25 2.156 Avalo 390 4.976 317 177 5.860
231
Valorizacin 141 3.095 292 177 3.705
2011 Terrenos Construcciones y edificaciones Muebles y equipos de oficina, cmputo y comunicaciones Equipo de transporte
Costo ajustado Depreciacin acumulada 249 3.043 3.521 939 7.752 1.161 3.496 939 5.596
El aumento en los terrenos obedece principalmente a la absorcin de terrenos por urbanizar por costo neto en libros por $48.396 de Cementos Argos S.A. y a la capitalizacin de la contribucin por valorizacin emitida por la Alcalda de Barranquilla, de acuerdo con el Decreto N 0695 de 2012, por $26.586 a sus terrenos del negocio inmobiliario. La depreciacin cargada a resultados fue de $183 (2011 - $192). Al 31 de diciembre de 2012, las propiedades y equipos se encontraban libres de gravmenes. La Compaa realiz avalos de las propiedades y equipos en el 2011, efectuados por Rodrigo Echeverri Asociados. Los avalos de los terrenos absorbidos de Cementos Argos S.A., fueron realizados por la firma Colliers International Colombia en 2011. Ver nota 9.
(1) Corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros, en la adquisicin el 30 de septiembre de
232 2010 de 9.417.457 acciones, que equivalen al 1,31% de participacin accionaria en Celsia S.A. E.S.P. El valor intrnseco en pesos certificado por accin con corte a 31 de agosto de 2010 fue de $3.658,79 para un valor patrimonial de $34.456. El valor neto de compra fue por $63.424. Igualmente, en junio y julio de 2012 se adquirieron 835.918 acciones, que equivalen a 0,116% de participacin en acciones en esta compaa. El valor intrnseco en pesos certificado por accin con corte a 30 de junio y 31 de julio de 2012 fue de $3.630,81 y de $3.590,49 respectivamente, para un valor patrimonial de $2.918 y $116, y un valor neto de compra de $3.474 y $136, respectivamente. Incluye tambin al monto adicional pagado sobre el valor en libros, en la adquisicin el 17 de diciembre de 2012 de 50.000 acciones, que equivalen al 100% de participacin accionaria en Merger Link Corp. El valor intrnseco certificado por accin con corte a 30 de noviembre de 2012 fue de $537.697 (pesos) para un valor patrimonial de $26.861. El valor neto de compra fue $26.967. El tiempo estimado de amortizacin del crdito mercantil de Celsia S.A. E.S.P. es de 16 aos y el de Merger Link Corp. es de 3 aos; el mtodo contable utilizado para la amortizacin es lnea recta. Las amortizaciones cargadas a resultados suman $1.829 (2011 - $1.810).
Inversiones permanentes (ver nota 4) (1) Propiedades y equipo (ver nota 7) (2)
(1) El aumento en las valorizaciones de inversiones se genera principalmente por la escisin por absorcin entre Cementos Argos S.A. y Grupo Argos S.A., en la cual fueron absorbidas 69.000.400 acciones de Grupo de Inversiones Suramericana S.A., 10.187.904 acciones de Bancolombia S.A. y 24.940.650 acciones de Grupo Nutresa S.A.. El saldo por valorizacin de las acciones recibidas al momento de la absorcin era $2.965.966. (2) El aumento en las valorizaciones de propiedades y equipo se genera por las valorizaciones de los terrenos absorbidos de Cementos Argos S.A. por $2.478.925. La Compaa realiz avalos de las propiedades y equipos en 2011, efectuados por Rodrigo Echeverri Asociados. Los mtodos de valuacin utilizados fueron el comparativo y de costo para los terrenos, construcciones y edificaciones, equipo de transporte, muebles y equipo de oficina. Los avalos se actualizan al menos cada tres aos. Los avalos de los terrenos absorbidos de Cementos Argos S.A., fueron realizados por la firma Colliers International Colombia. La metodologa utilizada considera que el mercado objeto de una propiedad se integra de todas aquellas partes que pueden beneficiarse del mayor y mejor uso de la propiedad y estn dispuestos a pagar un precio competitivo. En la mayora de los casos, para una propiedad determinada, el mercado objeto est representado por un grupo claro de individuos o entidades financieras. En el caso de las propiedades, el perfil de un posible comprador ser el identificado con el de un desarrollador, inversionista. La valuacin contenida en el informe muestra el anlisis que un comprador de este tipo hara. Finalmente el valor resultante es comparado con el valor de mercado de los inmuebles para asegurar su pertinencia.
Informe
Anual 2012
233
Durante el 2012 se causaron intereses sobre las obligaciones financieras por $81.574 (2011 - $40.367). Obligaciones financieras por $300.000 se encuentran garantizadas con inversiones permanentes como se menciona en la nota 4.
234
(1) Corresponde principalmente al pasivo con Inversiones Inmobiliarias Barranquilla S.A. por $33.480 y Jupiter Asociados S.A. por $1.620 por concepto de urbanismo. (2) Corresponde principalmente a honorarios de xito en la prestacin de servicios de asesora financiera de Banca de Inversin Bancolombia S.A. por $4.689 por la estructuracin y colocacin de emisin de BOCEAS. Igualmente comprende el proyecto que se tiene con Grupo xito S.A. por $4.630 con administracin delegada por parte de Coninsa y Ramn H. S.A.. Grupo Argos S.A. posee el 49% y Grupo xito S.A. el 51%.
(3) Corresponde a la valoracin de las siguientes operaciones con derivados financieros al cierre del ao a favor de la contraparte:
Tipo Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Fwd compra Subyacente Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Oblig. financiera Valor subyacente US$692,103 US$7,709,241 US$70,000,000 US$235,258 US$32,063,929 US$20,000,000 US$20,504,031 US$10,000,000 US$44,500,000 Monto forward USD$ US$692,103 US$7,709,241 US$70,000,000 US$235,258 US$32,063,929 US$20,000,000 US$20,504,031 US$10,000,000 US$44,500,000 Tasa forward $1.808,01 $1.827,90 $1.836,40 $1.826,59 $1.833,84 $1.815,26 $1.817,41 $1.818,23 $1.820,40 Cumplimiento 01-feb-13 07-feb-13 07-feb-13 08-feb-13 08-mar-13 10-abr-13 10-abr-13 10-abr-13 10-abr-13
intereses capital e intereses capital intereses capital e intereses capital capital e intereses capital capital e intereses
Las operaciones de forward de compraventa de divisas, se realizan para cubrir el riesgo de la fluctuacin en la tasa de cambio de obligaciones en dlares e inversiones temporales.
Informe
Anual 2012
235
La conversin de los BOCEAS se puede presentar en cualquier momento, despus de trascurridos cinco (5) das hbiles despus de la fecha de suscripcin, a opcin del tenedor; de no haberse dado dicha conversin discrecional por parte del tenedor, la conversin de los BOCEAS ser obligatoria al vencimiento de los mismos. Mientras no se hayan convertido, los BOCEAS pagarn a sus tenedores una tasa cupn constante sobre el valor nominal de los mismos. La Compaa tiene 160.000.000 acciones en reserva para la conversin de BOCEAS. En diciembre, se convirtieron 752 BOCEAS a razn de 47 acciones, cuyos portadores eran personas naturales, correspondiente a 35.344 acciones preferenciales. El incremento del capital suscrito y pagado fue $2 y de la prima en colocacin de acciones fue $750.
236
(1) El saldo de los impuestos, gravmenes y tasas a largo plazo corresponde a las cuotas del impuesto al patrimonio, cuyo vencimiento es 2014. El impuesto sobre la renta neto al 31 de diciembre comprenda:
2012 2011
Impuesto sobre la renta corriente Excedente de aos anteriores Menos - anticipos de impuestos y retenciones en la fuente
Impuesto sobre la renta, neto
2.039 (1.575)
464
1.059 (379)
680
Informe
Anual 2012
237
Las prdidas fiscales generadas por la deduccin especial de inversin en activos fijos productivos igualmente podrn ser compensadas con las rentas lquidas del contribuyente. Al 31 de diciembre de 2012 la Compaa no posee prdidas fiscales (2011 - $624). d) Los excesos de renta presuntiva sobre la renta ordinaria generados a partir de 2003 solo pueden ser compensados con la renta lquida ordinaria, dentro de los cinco aos siguientes. A partir de 2007 los excesos de renta presuntiva sobre ordinaria se reajustan fiscalmente. Al 31 de diciembre de 2012 la Compaa posee $20.841 (2011 - $20.260) de excesos de renta presuntiva originados en los perodos gravables 2008, 2009, 2010, y 2011. e) A partir de 2004, los contribuyentes del impuesto de renta que celebren operaciones con vinculados econmicos o partes relacionadas del exterior, estn obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y mrgenes de utilidad que se hubieran utilizado en operaciones comparables con o entre no vinculados econmicamente. Para 2012 y 2011, la Compaa no realiz operaciones con vinculados econmicos ni partes relacionadas en el exterior. Se presenta a continuacin las conciliaciones entre la utilidad antes de impuesto sobre la renta y la renta gravable y la determinacin de los impuestos y la conciliacin del patrimonio contable y fiscal del ao terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011: a. Conciliacin entre la utilidad contable y la renta lquida gravable:
2012 Utilidad antes de la provisin para impuesto sobre la renta Ms Provisin para proteccin de inversiones permanentes Ingresos fiscales forward Utilidad en venta de inversiones Otros gastos no deducibles Ingresos por factoring Gastos no deducibles por ingresos no constitutivos de renta Menos Utilidad contable por venta de propiedades e intangibles Utilidad fiscal en venta de inversiones permanentes Dividendos no gravados Recuperacin de provisiones Otros ingresos no gravados 345.977 19.684 114 46.863 144.251 147.612 358.524 3.575 49.859 181.018 11.661 473.064 719.177 (14.676) 2011 154.728 1.726 341.850 65 33.914 377.555 209.103 172.832 2.552 146.837 531.324 (959)
238
Renta presuntiva sobre patrimonio Renta lquida gravable Tasa impositiva Impuesto sobre la renta Ganancia ocasional Utilidad en venta de activos fijos Utilidad ocasional gravable Tasa impositiva Impuesto a la ganancia ocasional Provisin para impuestos cargada a resultados
b.
Provisin para proteccin de deudores, inversiones y propiedades Valor fiscal de propiedades y equipo Valor fiscal de inversiones permanentes Pasivos no fiscales Menos Costo contable de inversiones y propiedades Patrimonio fiscal
(7.805.491) 4.235.705
(10.850.734) 3.384.342
Las declaraciones de renta de Grupo Argos S.A., por los aos 2011 y 2012, estn sujetas a revisin y aceptacin por parte de las autoridades fiscales. La Administracin y sus asesores legales consideran que la suma contabilizada como pasivo por impuestos por pagar es suficiente para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto a tales aos.
Informe
Anual 2012
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Impuesto al patrimonio
La Compaa liquid el impuesto por $3.812, tomando como base el patrimonio lquido posedo al 1 de enero de 2011 a una tarifa del 4,8% ms el 25% de la sobretasa. La declaracin se present en mayo de 2012 y su pago se efectuar en ocho cuotas iguales de $476 en los meses de mayo y septiembre durante los aos 2011, 2012, 2013 y 2014. Para el 2011, la Compaa caus y contabiliz el 100% del impuesto al patrimonio y su sobretasa con cargo a la cuenta de revalorizacin del patrimonio. Reforma tributaria A continuacin se resumen algunas modificaciones al rgimen tributario colombiano para los aos 2013 y siguientes, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012: Impuesto sobre la renta y complementarios Se modifica la tarifa sobre la renta gravable de las personas jurdicas al 25% a partir del 1 de enero de 2013. Impuesto sobre la renta para la equidad CREE Se crea a partir del 1 de enero de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad. Este impuesto se calcula a una tarifa del 8% sobre una base gravable especial diferente a la renta lquida gravable y sta no se incluye ganancias ocasionales. Para los aos 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable ser del 9%, como rgimen transitorio. Para todos los efectos, la base gravable del CREE no podr ser inferior al 3% del patrimonio lquido del contribuyente determinado en el ltimo da del ao gravable inmediatamente anterior. Para la determinacin de la base gravable objeto de la liquidacin del impuesto CREE no se permite que la renta del periodo gravable sea compensada con prdidas fiscales o excesos de renta presuntiva de periodos anteriores. Exoneracin de aportes Se exonera a las personas jurdicas declarantes del Impuesto a la Renta y Complementarios del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar ICBF y del aporte del empleador al Sistema de Seguridad Social por concepto de salud, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta diez (10) salarios mnimos legales vigentes. Esta exoneracin comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013). Ganancia ocasional Se modifica la tarifa sobre las ganancias ocasionales para las personas jurdicas al 10% a partir del 1 de enero de 2013 Operaciones con vinculados Se establece que los contribuyentes del impuesto sobre la renta y complementarios ubicados, domiciliados o residentes en el Territorio Aduanero Nacional, que celebren operaciones con vinculados ubicados en zona franca, estn obligados a considerar para esas operaciones el principio de plena competencia. Se obligan a preparar documentacin comprobatoria para la responsabilidad de precios de transferencia y de presentar declaracin informativa dentro de las consideraciones que para cada una de ellas prev la ley.
240 Conciliacin de procesos contenciosos y administrativos en materia tributaria y aduanera Se facult a la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales para realizar conciliaciones en procesos en curso que a la fecha de entrada en vigencia la ley se encontrasen en la va contenciosa y/o administrativa en materia tributaria y aduanera de los cuales no se hubiera obtenido sentencia definitiva, pudiendo transar hasta el 31 de agosto de 2013 el valor total de las sanciones, intereses y actualizaciones de sanciones hasta el 100% de las mismas, siempre y cuando se pague o suscriba acuerdo de pago respecto del impuesto o tributo aduanero. Normas contables Se establece que nicamente para efectos tributarios las remisiones contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarn vigentes durante los 4 aos siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. En consecuencia, durante el tiempo citado, las bases fiscales de las partidas que se incluyan en las declaraciones tributarias continuarn inalteradas. As mismo, las exigencias de tratamientos contables para el reconocimiento de situaciones fiscales especiales perdern vigencia a partir de la fecha de aplicacin del nuevo marco regulatorio contable. Obligacin de informar los estados financieros consolidados por parte de los Grupos Empresariales Se establece, que a ms tardar el 30 de junio de cada ao, los grupos econmicos y/o empresariales debidamente registrados debern remitir en medios magnticos a la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos.
(1) Corresponde principalmente a anticipo por promesa de compraventa con Compaa de Puertos Asociados S.A. - COMPAS S.A. de los inmuebles portuarios por $ 67.816. La escritura pblica de compraventa se har efectiva el 15 de enero de 2015. Los saldos de pasivos absorbidos por Grupo Argos S.A. estaban representados en: anticipos recibidos de clientes por $8.691 y otros por $9.865.
Informe
Anual 2012
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2011
3.913 26 3.939 (3.163) 776
De acuerdo con el Cdigo Laboral Colombiano, los empleadores deben pagar pensiones de jubilacin o emitir bonos pensionales a sus empleados que cumplan ciertos requisitos en cuanto a edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales (ISS) y los fondos de pensiones han asumido la mayor parte de estas obligaciones. Los cargos a resultados del ao por concepto de pensiones de jubilacin fueron en 2012 $1.186 (2011 $754). El clculo actuarial en los aos 2012 y 2011 se encuentra amortizado al 100%. Los siguientes fueron los principales factores utilizados en los clculos actuariales preparados en los aos terminados el 31 de diciembre:
2012 Nmero de personas Incremento futuro de pensiones 55 4,80% 2011 56 4,80%
El clculo de la reserva actuarial se realiz con las siguientes bases tcnicas: 1. Tabla de mortalidad: Tabla Colombiana de Mortalidad Rentistas RV08 tanto para hombres como mujeres. (Resolucin 1555 de 2010 de la Superintendencia Financiera de Colombia). 2. Ajuste pensional y salarial: La formulacin empleada incorpora explcitamente los futuros incrementos de salarios y pensiones con una tasa de crecimiento del 3,26% para el 2012 (Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001). 3. Inters tcnico: 4,8% real anual, para 2012 y 2011. 4. Reservas: Se determinan por medio del sistema de rentas fraccionarias vencidas (Artculo 112 del Estatuto Tributario).
242
Nota 17 Patrimonio
Capital social
El 30 de mayo de 2012 la escisin por absorcin con Cementos Argos S.A., en desarrollo de lo establecido en el proyecto aprobado por la Asamblea Extraordinaria el 24 de noviembre de 2011. La Compaa entreg a los accionistas de Cementos Argos S.A. diferentes a Grupo Argos S.A. 137.802.657 acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, de valor nominal de $62,50 con lo cual el capital suscrito y pagado de la Compaa aument en $8.613 y la prima en colocacin por $26.531. Como resultado de la conversin de los BOCEAS el capital suscrito y pagado aument $2 y de la prima en colocacin de acciones $750 El capital autorizado est conformado por 1.200.000.000 acciones de valor nominal de $62,50 cada una. El capital suscrito y pagado est conformado por 788.940.433 (2011- 651.102.432) acciones de las cuales 651.102.432 (2011- 651.102.432) son acciones ordinarias y 137.838.001 acciones preferenciales. Existen 5.702.432 acciones ordinarias propias readquiridas, para un total de acciones en circulacin de 783.238.001, que corresponden a 645.400.000 acciones ordinarias y 137.838.001 acciones preferenciales. 2012 Capital autorizado - 865.000.000 acciones ordinarias, valor nominal $62,50 Capital autorizado - 335.000.000 acciones preferenciales, valor nominal $62,50 Total capital autorizado 1.200.000.000 acciones, valor nominal $62,50 Capital suscrito y pagado - 651.102.432 acciones ordinarias Capital suscrito y pagado - 137.838.001 acciones preferenciales Total capital suscrito y pagado - 788.940.433 acciones Las acciones preferenciales confieren a los titulares los siguientes derechos: (i). Percibir un dividendo preferencial de $4 (cuatro pesos) por accin, el cual ser pagado de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias, siempre y cuando se haya decretado dividendo de los fondos legalmente disponibles para ello. En ningn caso el dividendo que reciban los titulares de las acciones ordinarias podr ser superior a aquel que se decrete a favor de las acciones preferenciales. En ningn caso el dividendo preferencial ser acumulable para ejercicios posteriores. En cada caso, el primer pago de dividendos corresponder a aquellos que la Compaa decrete despus de suscritas las acciones. (ii). Participar conjuntamente con los titulares de acciones ordinarias de las utilidades distribuibles, en proporcin a su participacin en el capital suscrito de la Compaa, previo pago del dividendo preferencial y del dividendo ordinario que sea igual al dividendo preferencial. 54.063 20.937 75.000 40.694 8.615 49.309 2011 54.063 20.937 75.000 40.694 40.694
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(iii).
Tener prelacin en el reembolso de aportes en el proceso de liquidacin, siempre que haya sido totalmente cubierto el pasivo externo de la Compaa. Participar en las reuniones de la Asamblea de Accionistas y votar en ellas exclusivamente en las siguientes situaciones:
(iv).
a) Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las acciones preferenciales. En este caso, se requerir el voto favorable del 70% de las acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporcin el voto favorable de las acciones preferenciales. b) Cuando se vaya a votar la conversin en acciones ordinarias de las acciones preferenciales, salvo que en el respectivo reglamento se haya regulado de manera especfica la posibilidad de conversin y los trminos en que la misma se realizar. En el evento que se decida aprobar una conversin diferente a la aprobada en el reglamento o que el mismo no haya contemplado esta opcin, se aplicar la misma mayora sealada en el numeral anterior. c) Si al cabo de un ejercicio social, la Compaa no genera utilidades distribuibles que le permitan cancelar el dividendo preferencial, y la Superintendencia Financiera de Colombia, de oficio o a solicitud de tenedores de acciones preferenciales que representen por lo menos el 10% de estas acciones, establece que se han ocultado o distrado beneficios que disminuyan las utilidades distribuibles, podr determinar que los titulares de estas acciones participen con voz y voto en las reuniones de la Asamblea de Accionistas, hasta tanto se verifique que han desaparecido las irregularidades que dieron lugar a esta medida, de acuerdo con lo establecido en el Artculo 64 de la Ley 222 de 1995. (v). Ser convocado a las reuniones de Asamblea de Accionistas en la misma forma y dentro de los mismos plazos, que los titulares de acciones ordinarias. Ejercer el derecho de inspeccin en los mismos casos, plazos y condiciones que los titulares de acciones ordinarias.
(vi).
Reserva legal
La Compaa est obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus utilidades netas anuales, hasta que el saldo de esta reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidacin de la Compaa, pero debe utilizarse para absorber o reducir prdidas netas anuales. Son de libre disponibilidad por la Asamblea General de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. Con el perfeccionamiento del proyecto de escisin por absorcin con Cementos Argos S.A. el 30 de mayo de 2012, la Compaa absorbi un monto de reserva legal por $9.318. A diciembre el saldo de la reserva legal es de $29.665 (2011 - $20.347).
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Reservas estatutarias
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 19 de octubre de 2012, aprob la creacin de las siguientes reservas estatutarias: 1. Reserva estatutaria BOCEAS: tiene como finalidad permitir que las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto que reciban, en virtud de la correspondiente conversin los tenedores de bonos obligatoriamente convertibles en acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (BOCEAS), tengan derecho a percibir los dividendos pendientes de pago en los mismos trminos y condiciones que las dems acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en circulacin de la Compaa. La reserva estatutaria BOCEAS se constituy con un monto de $15.000 apropiado de las reservas ocasionales no gravadas en cabeza de los accionistas que la Compaa haba constituido en aos anteriores. La Asamblea General de Accionistas de la Compaa slo podr cambiar la destinacin de la reserva estatutaria BOCEAS cuando ocurran los dos siguientes eventos: i) que la Compaa deje de tener BOCEAS en circulacin, y ii) que haya sido pagada la ltima cuota de dividendos que estuviere pendiente de pago al vencimiento de los BOCEAS. En diciembre de 2012, se utiliz para pago de dividendos $2, correspondientes a $53 (pesos) por accin de dividendos del cuarto trimestre sobre 35.344 acciones preferenciales emitidas por la conversin de 752 BOCEAS. A diciembre de 2012 el saldo de la reserva estatutaria BOCEAS es de $14.998. 2. Reserva estatutaria dividendos: tiene como finalidad permitir que la Asamblea General de Accionistas de la Compaa disponga de los recursos necesarios para decretar dividendos, a su libre discrecin. La reserva estatutaria dividendos se constituy con un monto inicial de $54.000 apropiado de las reservas ocasionales no gravadas en cabeza de los accionistas que la Compaa haba constituido en aos anteriores. La reserva estatutaria dividendos podr incrementarse en el monto que considere conveniente la Asamblea General de Accionistas siempre que el mismo sea apropiado de las reservas ocasionales no gravadas constituidas en aos anteriores. A diciembre de 2012 el saldo de la reserva estatutaria dividendos es de $54.000. 3. Reserva estatutaria readquisicin de BOCEAS: tiene como finalidad permitir la readquisicin de los bonos obligatoriamente convertibles en acciones en circulacin emitidos por la Compaa. La reserva estatutaria readquisicin de BOCEAS se constituy con un monto inicial de $10.000 apropiado de las reservas ocasionales no gravadas en cabeza de los accionistas que la Compaa constituy en aos anteriores. La reserva estatutaria readquisicin de BOCEAS podr incrementarse en el monto que considere
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conveniente la Asamblea General de Accionistas siempre que el mismo sea apropiado de las reservas ocasionales no gravadas constituidas en aos anteriores y que no exceda del monto total de en circulacin. A diciembre de 2012 el saldo de la reserva estatutaria readquisicin de BOCEAS es de $10.000.
Otras reservas
La Asamblea General de Accionistas del 28 de marzo de 2012, apropi de la reserva no gravada para futuras inversiones la suma de $12.383 para pago de dividendos. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 19 de octubre de 2012, cambi la destinacin de $79.000 apropiados en la reserva no gravada para futuras inversiones a reservas estatutarias. Con el perfeccionamiento del proyecto de escisin por absorcin con Cementos Argos S.A., el 30 de mayo de 2012, la Compaa absorbi reservas para futuros ensanches e inversiones por $163.427 y reservas a disposicin del Mximo rgano Social por $427. Las reservas restantes son de libre disponibilidad para los accionistas. El saldo de otras reservas comprende:
2012 Reserva para futuras inversiones Reserva para futuros ensanches Subtotal reserva inversiones y futuros ensanches Reserva para readquisicin de acciones Reserva a disposicin del Mximo rgano Social Subtotal otras reservas Total 1.890.169 163.427 2.053.596 5.988 427 6.415 2.060.011 2011 1.981.552 1.981.552 5.988 5.988 1.987.540
246 Con la Ley 1370 del 30 de diciembre de 2009 y el Decreto 514 de 2010, se mantiene la opcin de registrar el impuesto al patrimonio contra la cuenta de revalorizacin del patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio. En concordancia con esta norma la Compaa registr el impuesto al patrimonio de la vigencia 2011 a 2014 por $3.812. Con el perfeccionamiento del proyecto de escisin por absorcin con Cementos Argos S.A. el 30 de mayo de 2012, la Compaa absorbi un monto de revalorizacin del patrimonio por $145.361.
(1) Corresponde a garantas otorgadas sobre acciones (ver nota 4). El mayor valor obedece al aumento de las acciones dadas en garanta. (2) Promesa de compraventa con Compaa de Puertos Asociados S.A. - COMPAS S.A. de los inmuebles portuarios. (3) Corresponde a las diferencias fiscales y contables de los activos, la mayor diferencia se genera en las inversiones permanentes.
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(1) En 2012 corresponden a la venta de: 1.381.519 acciones de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Preferencial por $46.457; 8.331.613 acciones de Cementos Argos S.A. por $60.139; 403.130 acciones de Sociedad Portuaria Bocas de Ceniza S.A. por $406 y 4.200 acciones de Celsia S.A. E.S.P. por $18. En 2011 corresponde a la venta de 5.334.653 acciones de Bancolombia S.A. por $150.321, 7.929.464 acciones de Cementos Argos S.A. por $92.775, 2.881.221 acciones de Fundicom por $1.012 y el remanente recibido de la liquidacin final de Predios del Sur S.A. $649. (2) En 2012 corresponde a los dividendos recibidos por la inversin en Grupo de Inversiones Suramericana S.A. por $48.885 (2011-$4.875), Grupo Nutresa S.A. por $12.272 (2011-$4.551), Bancolombia S.A. por $7.190 (2011-$5.248), Occidental de Empaques S.A. por $1.200 (2011 $1.190) y otros $390 (2011 $146). Los dividendos percibidos de las acciones recibidas con ocasin a escisin por absorcin de Cementos Argos S.A. fueron:
Emisor Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Bancolombia S.A. Grupo Nutresa S.A. Fondo Regional Garantas del Caribe Colombiano S.A. Sociedad Portuaria Regional Barranquilla S.A. Acciones recibidas 69.000.400 10.187.904 24.940.650 2.730 12.771 Dividendo percibido 15.939 5.410 7.482 40 26
(3) Los ingresos del negocio inmobiliario son generados principalmente por las ventas de los lotes urbanizados: Inversiones Inmobiliarias Barranquilla S.A. por $ 16.240 Lotes C2, C3, C4, C5 Centro Internacional del Caribe; Jpiter Asociados S.A. por $3.230 Lotes B1, B3, B4, B5 Centro Internacional del Caribe; Alianza Fiduciaria S.A. por $3.341 Lote B2 Villa Carolina VII Etapa y Urbanizadora Marn Valencia por $6.708 Lote A3 Portal de Alejandra y Lote A2 Villa Carolina VII Etapa. (4) Corresponde al arrendamiento de inmuebles propiedad de la Compaa que son ocupados por Cementos Argos S.A. y Concretos Argos S.A. en sus operaciones (ver nota 26).
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(1) Corresponde al costo de venta de 1.381.519 acciones de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Preferencial por $45.134; 8.331.613 acciones de Cementos Argos S.A. por $6.234; 403.130 acciones de Sociedad Portuaria Bocas de Ceniza S.A. por $406 y 4.200 acciones de Celsia S.A. E.S.P. por $15. En 2011 corresponde a 5.334.653 acciones de Bancolombia S.A. por $19.582, 7.929.464 acciones de Cementos Argos S.A. por $ 8.668, 2.881.221 acciones de Fundicom S.A. por $ 2.881 y el retiro de la inversin en Predios del Sur S.A. por $692.
(1) Corresponde principalmente a honorarios por servicios de asesora financiera de Banca de Inversin Bancolombia S.A. por la estructuracin y colocacin de la primera emisin de BOCEAS por $4.867, servicios administrativos de backoffice por $2.622 y pago de los servicios por concepto de administracin de ttulos mineros por $1.571. En 2011 corresponde principalmente a servicios
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administrativos de backoffice por $5.396, pagos por asesora financiera en el exterior a la firma BNP Paribas Corporate Finance por $958 y pagos por asesora de estudios sectoriales a Citivalores S.A. por $466. (2) Corresponde principalmente a los gastos de personal pagados por la Compaa. A partir de la escisin por absorcin, Grupo Argos S.A. cuenta con empleados y directivos propios. (3) Corresponde principalmente a servicios de vigilancia de los inmuebles por $3.753 del negocio inmobiliario. 4) Corresponde principalmente a la amortizacin del crdito mercantil generado en la compra de acciones de Celsia S.A. E.S.P. por $1.829. (5) El incremento corresponde al pago a la Superintendencia Financiera de Colombia de los derechos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y al pago por inscripcin de BOCEAS.
(1) Corresponde a pagos efectuados al Departamento del Atlntico por los gastos legales relacionados con la compraventa del Centro Internacional del Caribe. (2) Corresponde al pago de impuesto de estampillas Pro-hospital Universitario al Departamento del Atlntico de los lotes B1, B3, B4, B5, C2, C3, C4, C5. Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa no tuvo gastos de venta.
Nota 23 Provisiones
El gasto de provisiones al 31 de diciembre comprenda lo siguiente:
2012 Provisin para proteccin de inversiones 13.748 13.748 2011 1.726 1.726
Corresponde principalmente a la provisin de la inversin en Merger Link Corp. por $12.143, Carbones del Caribe S.A.S. por $ 719, Urbanizadora Villa Santos S.A.S. por $37, Internacional Ejecutiva de Aviacin S.A.S. por $89 y Contreebute S.A.S. por $726. En 2011 Corresponde principalmente a la provisin de inversiones en Empresa de Energa del Pacfico S.A. E.S.P. por $596 , Fundiciones Colombia S.A. por $322 y Contreebute S.A.S. por $468.
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(1) En diciembre de 2012 como resultado del cierre del proyecto de Portal de Alejandra II se registr la recuperacin de la provisin por $9.513. Adicionalmente incluye la recuperacin de provisiones de inversiones por $199 (2011 - $2.547) y de otros costos y gastos $2.018 (2011 - $30). (2) Corresponde a la utilidad en venta de terrenos portuarios entregados en la capitalizacin de Sociedad Portuaria Golfo de Morrosquillo S.A. (3) Corresponde a la utilidad en venta a Correval S.A. de los derechos sobre el fideicomiso constituido segn escritura pblica No 9486 de la Notaria 72 de Bogot del 27 de noviembre de 2009, para la administracin de la oficina piso 5 Edificio BVC. (4) Corresponde a cobro por pliza de directores que realiza la Compaa a sus filiales.
(1) Corresponde principalmente al gravamen a los movimientos financieros por $2.866 (2011 - $624). (2) Incluye los gastos asociados al sostenimiento de los activos no productivos, impuestos por $714 y servicios por $726. (3) Corresponde a los gastos de mantenimiento, reparaciones, construccin, insumos de los activos no operativos pagados a terceros.
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Los prstamos corresponden a Carbones del Caribe S.A.S. por $729, Urbanizadora Villa Santos S.A.S. por $4.671 y Compaa de Puertos Asociados S.A.- COMPAS S.A. por $15.619; con una tasa promedio del 4,98% E.A.
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Intereses 67 -
Carbones del Caribe S.A.S. Celsia S.A. E.S.P. Cementos Argos S.A. Inversiones El Duero S.A.S.
4. La Compaa pag honorarios a miembros de Junta Directiva por $274 (2011 - $256). No se realiz ninguna operacin adicional con un accionista que sea beneficiario real del 10% o ms de las acciones en circulacin, miembros de Junta, representantes legales o con compaas en donde un accionista miembro de junta o funcionario directivo del emisor tenga una participacin superior al 10%. Tampoco se tomaron decisiones por influencia o inters de la matriz o alguna de sus subordinadas.
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Las operaciones celebradas con accionistas, directores, representantes legales y administradores fueron:
2012 Accionistas Al final del ao Activos Cuentas por cobrar Total de los activos Egresos Salarios 2.016 2.016 5.450 5.450 Directores Representantes Legales y Administradores
Las cuentas con representantes legales y administradores, tienen que ver con polticas laborales aprobadas por la Junta Directiva y con polticas que se otorgan por igual a todos los empleados no acogidos a los beneficios de la convencin colectiva de trabajo vigente; representadas en crditos para adquisicin de vivienda, reformas de la misma, adquisicin de vehculos y prstamos para atender calamidades domsticas, contando cada uno de estos eventos con su reglamentacin adecuada y las garantas suficientes.
Nota 27 Contingencias
Durante 2012 y 2011 no hubo: 1. Visitas de inspeccin practicadas por entidades de control que hayan culminado con amonestaciones o sanciones. 2. Sanciones ejecutoriadas de orden administrativo, contencioso y civil impuestas por autoridades competentes de orden nacional, departamental o municipal. 3. Sentencias condenatorias de carcter penal y sanciones de orden administrativo proferidas contra funcionarios de la Compaa por hechos sucedidos en el desarrollo de sus funciones.
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ndices financieros
2012 Razn corriente - veces (activo corriente / pasivo corriente) Endeudamiento total (pasivos totales / activos totales) Rotacin de activos - veces (ingresos operacionales / activos totales) 0,75 12,90% 0,04 2011 0,06 11,27% 0,03
Rentabilidad: Margen neto (utilidad neta/ingresos operacionales) Rendimiento del patrimonio (Utilidad neta / patrimonio) Rendimiento del activo total (Utilidad neta / activos totales) EBITDA Margen EBITDA EBITDA sobre patrimonio total Resumen informativo Acciones: Valor nominal Valor patrimonial
62,50 17.951,62
62,50 16.505,66
Razn corriente presenta un crecimiento de 11,50%, generado por el aumento en los activos corrientes que pasan de $63.530 en 2011 a $720.329 en 2012. El aumento en activos se origina principalmente en el disponible y las inversiones negociables por los recursos obtenidos de la emisin de BOCEAS. Endeudamiento total: aument en un 14,5%. El pasivo total a cierre de 2012 fue cercano a los 2 billones de pesos. La variacin fue precedida por los cambios en la estrategia de financiacin de la compaa mediante la emisin de papeles comerciales y bonos obligatoriamente convertibles en acciones.
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Rotacin de activos: la rotacin de activos pasa de 0,03 en 2011 a 0,04 en 2012, a pesar de presentarse una variacin positiva en los ingresos operacionales del 62% por los mayores dividendos e ingresos por mtodo de participacin (nota 19), los activos aumentaron 34% por los activos absorbidos de Cementos Argos S.A. y por el mayor valor del portafolio de inversiones (nota 9). Margen neto: creci en un 39% de un ao a otro. Dicha variacin se debe a un aumento del 124% sobre la utilidad neta. Rendimiento del patrimonio: este indicador presenta una variacin positiva del 70% entre 2011 y 2012 dado a que la utilidad neta fue 2,24 veces mayor de un ao con respecto al anterior. Esta variacin es explicada por el incremento de los ingresos operacionales por los mayores dividendos e ingresos por mtodo de participacin (nota 19). Rendimiento del activo total: estos indicadores presentaron una variacin positiva cercana al 66% entre 2011 y 2012 dado a que la utilidad neta fue 2,24 veces mayor de un ao con respecto al anterior. Esta variacin es explicada por el incremento de los ingresos operacionales por los mayores dividendos e ingresos por mtodo de participacin (nota 19). EBITDA: la variacin del EBITDA fue de 116% con respecto a 2011. Esta variacin se da por el aumento de los ingresos operacionales en un 62% (nota 19) y la reduccin en las prdidas por mtodo de participacin (nota 4). Margen EBITDA: el margen EBITDA para 2012 es de 72,5% contra 54,2% en 2011. El aumento de este indicador es precedido por el aumento en el EBITDA que creci significativamente. Ebitda/patrimonio total: crece en un 63% con respecto a 2011 debido al crecimiento del EBITDA en un 116% y al incremento de patrimonio en 34% por la valorizacin de activos, principalmente las inversiones permanentes (nota 9).
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Indicador Liquidez
Frmula
Significado Indica cul es la capacidad de la Compaa para hacer frente a sus deudas a corto plazo, comprometiendo sus activos corrientes. Refleja el grado de apalancamiento que corresponde a la participacin de los acreedores en los activos de la Compaa.
Razn corriente (nmero Activo corriente / Pasivo corriente de veces) Endeudamiento Endeudamiento total Total pasivos / Total activos * 100
Rendimiento del patrimonio Rendimiento del activo total EBITDA Margen EBITDA
Por cada peso de activos, cuntos pesos se generan de ingresos operacionales, mide la eficiencia con la cual se han utilizado los activos para la generacin de ingresos operacionales. Por cada peso de ingresos, cuntos pesos se generan en utilidades, independientemente de que correspondan o no al desarrollo del objeto social de la Compaa. Las utilidades netas, qu porcentaje representan sobre el patrimonio. Cul es el rendimiento de la inversin del accionista. Cada peso invertido en activo total, cunto genera de utilidad neta, independientemente de la forma como haya sido financiado. Representa la caja que genera la operacin de la Compaa. Representa la cantidad que por cada peso de ingresos se convierte en caja con el fin de atender el pago de impuestos, apoyar las inversiones, cubrir la deuda y repartir utilidades. Representa la cantidad que por cada peso de patrimonio se convierte en caja con el fin de atender el pago de impuestos, apoyar las inversiones, cubrir la deuda y repartir utilidades.
EBITDA/Patrimonio
Este libro fue impreso en Colombia. Durante el proceso productivo se utilizaron tintas de ltima generacin, hubo optimizacin en los tamaos para minimizar desperdicios y se separaron las materias primas para ser reprocesadas o dispuestas adecuadamente. El impresor cuenta con certificacin FSC en cadena de custodia, lo que garantiza que el papel utilizado en las hojas interiores proviene de bosques controlados y que durante el proceso se hizo su custodia. Esta certificacin refleja el compromiso de todos los involucrados en este libro con la conservacin de los bosques a nivel mundial y la preservacin del medio ambiente. Para mayor informacin visitar: www.fsc.org