Seor Notario: Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una por la cual conste el CONTRATO DE FIDEICOMISO EN ADMINISTRACIN

Y GARANTA (en adelante el CONTRATO) que celebran: I. En calidad de FIDEICOMITENTE: CONSORCIO HUALLAGA, con domicilio en calle Los Higos N 123, interior 6, Urb. Residencial Monterrico, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, debidamente representado por el seor Lucio Carlos Ccapa, identificado con DNI N 29733635; facultado segn el Contrato de Consorcio de fecha 16 de mayo de 2011, elevado a Escritura Pblica con fecha [] de mayo de 2011 ante notario pblico de Lima doctor Jos Alberto Enrique Guinand Correa, suscrito -en calidad de consorciantes e intervinientes en el presente CONTRATO- por: (i) INGENIERA Y CONSTRUCCIN PERUANA S.A.C., con RUC N 20364212829, con domicilio en Jr. 2 de Mayo N 209 Of. 206, Residencial Edificio Cceres, distrito de Juliaca, provincia de San Romn, departamento de Puno, debidamente representado por su Gerente General seor Lucio Carlos Ccapa, identificado con DNI N 29733635, segn poderes inscritos en la partida electrnica N 11002538 del Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral N XIII, Sede Tacna. CORRALES INGENIEROS S.R.L., con RUC N 20358000348, con domicilio en Av. Huascar N 240, distrito de Wanchaq, provincia y departamento de Cusco, debidamente representado por su Gerente seor Carlo Antonio Corrales Coutinho, identificado con DNI N 23882516, segn poderes inscritos en la partida electrnica N 02089114 del Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral N X, Sede Cusco.

(ii)

II.

En calidad de FIDUCIARIO: SCOTIABANK PER S.A.A. , con RUC N 20100043140, con domicilio en Calle Dionisio Derteano N 102, distrito de San Isidro, Lima, Per, debidamente representando por el seor Eduardo Luis Gmez de la Torre Pratt, identificado con DNI N 09343889 y la seora Cecilia Marn Armas identificada con DNI N 09151472, ambos segn poderes inscritos en los asiento C00175 y C00145 de la Partida Electrnica N 11008578 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao; en adelante se le denominar EL FIDUCIARIO.

III.

En calidad de FIDEICOMISARIO: SECREX COMPAA DE SEGUROS DE CRDITO Y GARANTAS, con RUC N 20109068498, con domicilio en Av. Angamos Oeste N 1234, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente Central, seor Rafael Fonseca Luna, identificado con DNI N 09174218 y por su Gerente Comercial, seor Javier Augusto Lamarque Portal, identificado con DNI N 09164789; ambos facultado segn poderes inscritos en la Partida N 02006707 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien en adelante se le denominar SECREX.

IV.

En calidad de DEPOSITARIO: El seor Lucio Carlos Ccapa, identificado con DNI N 29733635, con domicilio en Calle Los Electricistas No. 115 Urb. Ingenieros de La Molina, distrito La Molina, provincia y departamento de Lima, a quien en adelante se le denominar el DEPOSITARIO.

Para efectos del presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE, el FIDEICOMISARIO y EL FIDUCIARIO sern denominados de forma conjunta como las PARTES. El presente CONTRATO se otorga segn los trminos y condiciones siguientes: PRIMERA: 1.1. INTERPRETACIN

En el presente CONTRATO, a menos que se indique de otra manera, debern aplicarse las siguientes normas de interpretacin, sujetas al respectivo contexto donde se encuentren consideradas: a) Los trminos en singular incluyen el plural y los trminos en plural incluyen el singular, salvo para los casos en que se sealan definiciones especficas para el singular y el plural, que debern ser interpretadas estrictamente con arreglo a dichas definiciones, segn se detalla en la siguiente clusula. Las palabras que se refieran al gnero masculino o femenino incluyen al gnero opuesto correspondiente. Las referencias a leyes o reglamentos deben ser comprendidas e interpretadas como comprensivas de todas las disposiciones legales o reglamentarias que modifiquen, consoliden, enmienden o reemplacen a la LEY o al REGLAMENTO mencionado en el presente CONTRATO y que se define en la siguiente clusula. Las palabras "incluye" e "incluyendo" deben considerarse que se encuentran seguidas de las palabras sin encontrarse limitado(a) a. Las referencias a clusulas, numerales, acpites, literales, adjuntos, anexos y a otros instrumentos contractuales distintos al presente CONTRATO deben considerarse que incluyen todas las modificaciones, extensiones o cambios de stos. Cualquier enumeracin o relacin de conceptos donde exista la conjuncin disyuntiva o comprende a algunos o a todos los elementos de tal enumeracin o relacin; y cualquier enumeracin o relacin de conceptos donde exista la conjuncin copulativa y incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeracin.

b) c)

d) e)

f)

1.2

Todas las referencias en este CONTRATO a una clusula, numeral o acpite, hacen referencia a la clusula, numeral o acpite correspondiente del mismo. Las referencias en este CONTRATO a una clusula incluyen todos los numerales y/o prrafos y/o acpites dentro de dicha clusula y las referencias a un numeral incluyen todos los prrafos y/o literales dentro de ste. Los ttulos de cada clusula, numeral, acpite y/o literal utilizados en el presente CONTRATO son nicamente referenciales y no definirn ni limitarn el contenido de los mismos. Todas las disposiciones de este CONTRATO debern ser interpretadas de tal manera que sean efectivas y vlidas bajo la legislacin nacional, pero si cualquier parte o la totalidad de cualquier disposicin de este CONTRATO estuviera prohibida o fuese invlida bajo la legislacin nacional, la disposicin afectada slo ser invlida en lo que respecta a dicha prohibicin o invalidez, sin invalidar el resto de dicha disposicin o el resto de las disposiciones de este CONTRATO, dejando a salvo lo establecido en el artculo 224 del Cdigo Civil.

1.3

1.4

SEGUNDA:

DEFINICIONES

COMPROBANTES DE PAGO: Son todos los comprobantes de pago emitidos o que emita el FIDEICOMITENTE a la DIRECCIN GENERAL DE INFRAESTRUCTURA - INPE con RUC N 20381159281 y con domicilio legal en Jr. Adolfo de la Jara N 234, Urb. San Antonio, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima por la ejecucin del CONTRATO DE OBRA. CONTRATO: Es el presente Contrato de Fideicomiso en Administracin y Garanta, incluyendo sus clusulas adicionales y sus anexos, as como sus modificaciones y ampliaciones. CONTRATO DE OBRA: Es el Contrato para la ejecucin de la obra convocada mediante Licitacin Pblica N 002-2011-CEP-INPE/OIP Remodelacin Integral y Ampliacin de la Capacidad de Albergue del Establecimiento Penitenciario de Juanjui; en virtud al cual el FIDEICOMITENTE se ha obligado frente a la DIRECCIN GENERAL DE INFRAESTRUCTURA - INPE a realizar la OBRA, de acuerdo a los trminos y condiciones establecidos en dicho instrumento. CONSORCIO HUALLAGA: Es el consorcio conformado por INGENIERA Y CONSTRUCCIN PERUANA S.A.C. (con 60% de participacin), y CORRALES INGENIEROS S.R.L (con 40% de participacin) en virtud al Contrato de Consorcio fecha 16 de mayo de 2011, elevado a Escritura Pblica con fecha [] de mayo de 2011 ante notario pblico de Lima doctor Jos Alberto Enrique Guinand Correa, constituido con la finalidad de ejecutar el CONTRATO DE OBRA. CUENTA DESTINO: Ser(n) la(s) cuenta(s) -en DLARES y/o SOLES- de libre disponibilidad del FIDEICOMITENTE abierta(s) en el Banco Interbank del Per. El nmero de esta cuenta ser oportunamente comunicado mediante carta remitida por el FIDEICOMITENTE a EL FIDUCIARIO y a EL SUPERVISOR. CUENTA RECOLECTORA: Ser(n) la(s) cuenta(s) dineraria(s) especial(es) denominada(s) CUENTA RECOLECTORA - FIDEICOMISO CONSORCIO HUALLAGA que EL FIDUCIARIO solicitar abrir -en DLARES y/o SOLES- en el Banco Interbank del Per. La administracin de la CUENTA RECOLECTORA, se efectuar en los trminos y condiciones establecidos en la clusula novena del presente CONTRATO. CUENTA RESERVA: Es la cuenta bancaria en NUEVOS SOLES que abrir el FIDUCIARIO en el Banco Interbank del Per, a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en la que se deber mantener depositado en todo momento un importe equivalente al 10% de las FIANZAS de Adelanto Directo y de Materiales. Este monto se completar aplicando un 10% a cada desembolso que LA ENTIDAD pague al CONSORCIO HUALLAGA hasta reunir en dicha cuenta el monto anteriormente determinado. La finalidad de esta cuenta es mantener un importe que sirva para atender, de ser el caso, gastos pendientes de pago que se pudieran registrar por concepto de primas impagas al FIDEICOMISARIO, los servicios del SUPERVISOR y/o las comisiones de EL FIDUCIARIO, as como aquellos gastos que se requieran para asumir las costas y costos necesarios para salvaguardar el cumplimiento de la ejecucin del CONTRATO DE OBRA, o se originen como consecuencia de la ejecucin de las FIANZAS, as como aquellos que se origen como consecuencia del trmino del CONTRATO, una vez recibidas las comunicaciones indicadas en el numeral 9.6 del presente CONTRATO. Atendidos todos estos gastos el remanente ser liberado a la CUENTA DESTINO. DERECHOS DE COBRO: Son los derechos de crdito presentes y futuros, determinados o determinables, que otorgan legitimidad para exigir, demandar y recibir el pago de todas las sumas de dinero adeudadas al FIDEICOMITENTE por LA ENTIDAD , de conformidad con el CONTRATO DE OBRA, as como cualquier ampliacin a dicho contrato, sea que implique o no mayores gastos, volmenes y metrados de obra, incluyendo: (i) las sumas de dinero

adeudadas al FIDEICOMITENTE por LA ENTIDAD por concepto de penalidades; (ii) los intereses compensatorios o moratorios que se devenguen, y (iii) los pagos por indemnizaciones, los cargos y cualquier otro pago debido al FIDEICOMITENTE por cualquier concepto bajo el CONTRATO DE OBRA, sin limitacin alguna. Se incluye dentro de esta definicin los adelantos por materiales, el fondo de garanta, los adelantos para valorizaciones de materiales en cancha, o cualquier otro derecho de crdito y/o monto dinerario que deba entregar LA ENTIDAD al FIDEICOMITENTE como consecuencia de la ejecucin del CONTRATO DE OBRA y cualquier ampliacin a dicho contrato. Adems, se incluye dentro de esta definicin los derechos sobre los montos dinerarios recaudados como consecuencia de procesos judiciales o extrajudiciales o cualquier otra accin necesaria o reclamo efectuado por el FIDEICOMITENTE contra LA ENTIDAD por no cumplir con los compromisos adoptados con el FIDEICOMITENTE en virtud al CONTRATO DE OBRA. DA HBIL: Es cualquier da, distinto de sbado, domingo o un feriado, en el cual los bancos comerciales estn autorizados u obligados por ley a abrir sus oficinas en la ciudad de Lima y la provincia constitucional del Callao. DLARES o US$: Es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica. EL FIDUCIARIO: Scotiabank Per S.A.A, es una empresa que forma parte del Sistema Financiero de la Repblica del Per, que se encuentra autorizada a actuar como fiduciario en operaciones de fideicomiso. FIANZAS: Sern las cartas fianza y/o plizas de caucin emitidas por el FIDEICOMISARIO; a favor de CONSORCIO HUALLAGA, incluyendo las respectivas renovaciones y ampliaciones que se acuerden a las mismas, a efectos de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE OBRA por parte del FIDEICOMITENTE, as como los adelantos otorgados por LA ENTIDAD al FIDEICOMITENTE, como consecuencia de la ejecucin de dicho CONTRATO DE OBRA. Las FIANZAS sern emitidas hasta por un monto total de S/ 9971,487.05 (NUEVE MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y SIETE y 05/100 NUEVOS SOLES), que sern emitidas por el FIDEICOMISARIO. Se incluye dentro de la presente definicin, cualquier otra FIANZA que el FIDEICOMISARIO pueda emitir a favor del FIDEICOMITENTE para la ejecucin del CONTRATO DE OBRA, en tanto sea aprobado por el FIDEICOMISARIO. FIDEICOMITENTE: Es CONSORCIO HUALLAGA y los consorciantes que intervienen, sealados en la introduccin del presente contrato, quienes convienen en respaldar y asegurar el cumplimiento de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS mediante la constitucin del presente fideicomiso. FIDEICOMISARIO: Es SECREX, beneficiario de la constitucin del presente fideicomiso. FLUJOS DINERARIOS: Son las sumas de dinero que le corresponde percibir al FIDEICOMITENTE en mrito a: (i) la cobranza y realizacin efectiva de los DERECHOS DE COBRO; y, (ii) los intereses que stos generen. LA ENTIDAD: Es el DIRECCIN GENERAL DE INFRAESTRUCTURA - INPE LEY: Es la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros y Orgnica de la SBS, promulgada mediante Ley N 26702 y normas modificatorias. NUEVOS SOLES: Es la moneda de curso legal de la Repblica del Per.

OBLIGACIONES GARANTIZADAS: Son todas y cada una de las obligaciones asumidas por el FIDEICOMITENTE frente al FIDEICOMISARIO que puedan derivarse de la ejecucin de las FIANZAS, ya sea con relacin al capital, intereses compensatorios, intereses moratorios, comisiones, servicios, primas y gastos devengados o generados o cualquier otro concepto anlogo, que tenga el FIDEICOMITENTE frente al FIDEICOMISARIO bajo las FIANZAS y las ampliaciones, renovaciones, modificaciones o variaciones que en su oportunidad se acuerden, y que se encuentren vinculadas con la OBRA. Asimismo, forman tambin parte de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS las obligaciones asumidas por el FIDEICOMITENTE establecidas en el presente CONTRATO, as como los tributos, gastos y costos que se generen como consecuencia de la constitucin, administracin y devolucin, de ser el caso, del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, incluyendo (i) la remuneracin y comisiones de EL FIDUCIARIO y del SUPERVISOR, as como el importe de las primas de EL FIDEICOMISARIO (ii) los gastos de traslado y mantenimiento en las Obras del Supervisor (iii) los portes, comisiones o tributos que se puedan generar por el mantenimiento de la CUENTA RECOLECTORA, as como las transferencias que se efecten desde o entre la mismas, (iv) los gastos notariales, registrales, de abogados, de publicacin en el diario oficial El Peruano conforme lo establecido en el artculo 245 de la LEY, de tasaciones, de inspecciones, de auditorias, judiciales y extrajudiciales y cualquier otro gasto derivado de la constitucin, administracin, ejecucin y devolucin del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, (v) los tributos que se adeuden con relacin a los bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, existentes o por crearse en el futuro, as como los tributos que pudieran afectar la presente transferencia en dominio fiduciario y (vi) los intereses compensatorios y moratorios derivados de los conceptos anteriores, los mismos que sern atendidos por el FIDEICOMITENTE con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. OBRA: Consiste en la ejecucin de la obra denominada Remodelacin Integral y Ampliacin de la Capacidad de Albergue del Establecimiento Penitenciario de Juanjui; en virtud al cual el FIDEICOMITENTE se ha obligado frente a LA ENTIDAD a realizar la OBRA, ubicada en el distrito de Juanjui, provincia Mariscal Cceres, departamento de San Martn, Regin San Martn; por un presupuesto contractual ascendente a S/. 14244,981.50 (Catorce Millones Doscientos Cuarenta y Cuatro Mil Novecientos Ochenta y Uno y 50/100 NUEVOS SOLES) de conformidad con los trabajos que se describen y detallan en el CONTRATO DE OBRA, suscrito por el FIDEICOMITENTE y LA ENTIDAD. PARTES: Son en conjunto, el FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO y el FIDEICOMISARIO. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO: Ser el patrimonio autnomo compuesto por el ntegro de: (i) los DERECHOS DE COBRO; y (ii) los FLUJOS DINERARIOS. PRESUPUESTO DE OBRA: Es el Presupuesto para la OBRA que contiene los ingresos y egresos necesarios para el desarrollo de la OBRA. El referido PRESUPUESTO DE OBRA es entregado por el FIDEICOMITENTE a la fecha de celebracin del presente CONTRATO al SUPERVISOR y al FIDEICOMISARIO. REGLAMENTO: Es el Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado mediante Resolucin SBS N 1010-99. SUPERVISOR: Ser la empresa Neyra Ingenieros SAC, o la que en el futuro la reemplacecontratada por el FIDEICOMITENTE con la aprobacin del FIDEICOMISARIO a efectos de realizar, las funciones que se indican en la primera clusula adicional del presente CONTRATO. TERCERA: 3.1. ANTECEDENTES

EL FIDEICOMITENTE ha obtenido la buena pro mediante Licitacin Pblica N 0022011-CEP-INPE/OIP Remodelacin Integral y Ampliacin de la Capacidad de Albergue del Establecimiento Penitenciario de Juanjui; en virtud al cual el

FIDEICOMITENTE se ha obligado frente a LA ENTIDAD para la ejecucin de la OBRA. En ese sentido, el FIDEICOMITENTE y LA ENTIDAD han suscrito el CONTRATO DE OBRA, a efecto que el FIDEICOMITENTE ejecute la OBRA de conformidad con los trminos establecidos en dicho instrumento. 3.2. En mrito al CONTRATO DE OBRA, LA ENTIDAD ha solicitado al FIDEICOMITENTE la presentacin de las FIANZAS a efecto de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones en el CONTRATO DE OBRA. En razn a ello, el FIDEICOMISARIO ha emitido las FIANZAS a favor del FIDEICOMITENTE, exigindole como contra - garanta la constitucin del presente PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. OBJETO Y FINALIDAD DEL CONTRATO

3.3.

CUARTA: 4.1.

El objeto del presente CONTRATO es la constitucin de un fideicomiso en Administracin con carcter irrevocable para lo cual el FIDEICOMITENTE -de conformidad con lo dispuesto en el artculo 241 de la LEY-, transfiere en dominio fiduciario a EL FIDUCIARIO, los DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS. La finalidad del presente CONTRATO es: (i) la administracin de los DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS, a efecto que los mismos sirvan para atender los pagos que sean necesarios para la ejecucin, culminacin y entrega de la OBRA, de conformidad con lo establecido en el CONTRATO DE OBRA, cautelndose su cumplimiento y vigencia. Como consecuencia, se reducir el riesgo de incumplimiento del referido CONTRATO DE OBRA y de ejecucin de las FIANZAS; y (ii) servir como garanta del cumplimiento de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS hasta por el importe total de las mismas. El FIDEICOMISARIO acepta la constitucin a su favor del presente fideicomiso como garanta para el cumplimiento de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS. DE LAS DECLARACIONES FIDEICOMISARIO DEL FIDEICOMITENTE Y DEL

4.2.

4.3.

QUINTA:

El FIDEICOMITENTE declara y garantiza a EL FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO saber y conocer que: 5.1. Es una empresa debidamente constituida y vlidamente existente segn las leyes de la Repblica del Per; y que sus representantes cuentan con todos los poderes y autorizaciones requeridas para conducir sus negocios, poseer sus propiedades; as como suscribir el presente CONTRATO y cumplir con los trminos y condiciones del mismo. Conoce los alcances y rgimen legal vigente del presente CONTRATO, regulado en los artculos 241 y siguientes de la LEY; declarando tener libre y plena facultad de disposicin sobre los bienes que se transfieren en dominio fiduciario a favor de EL FIDUCIARIO en los trminos y condiciones del presente instrumento. La celebracin del presente CONTRATO por parte de su administracin y el cumplimiento de las obligaciones que ste le impone no infringen: (i) ninguna ley, decreto, reglamento o derecho que les sea aplicable, (ii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable, o

5.2.

5.3.

(iii) ningn contrato, hipoteca, prenda, instrumento u otro compromiso legalmente obligatorio que le resulta aplicable. 5.4. 5.5. El presente fideicomiso no requiere para su validez y eficacia de la intervencin, aceptacin ni convalidacin de persona o entidad alguna. No tiene pendiente ningn litigio o controversia judicial, arbitral o procedimiento administrativo que pudiere: (i) impedir o afectar la capacidad del CONSORCIO HUALLAGA y los consorciantes para cumplir las obligaciones derivadas del CONTRATO DE OBRA; (ii) impedir o afectar la capacidad del CONSORCIO HUALLAGA y los consorciantes para cumplir las obligaciones derivadas de este CONTRATO; o (iii) que pudiera afectar la legalidad, validez, eficacia o ejecutabilidad del presente CONTRATO. Que el CONTRATO DE OBRA es plenamente vlido, eficaz, exigible y vigente. Es el legtimo titular de: (i) los DERECHOS DE COBRO; y (ii) los FLUJOS DINERARIOS, y tiene libre y pleno derecho de disposicin sobre los mismos, y que stos pueden ser libremente transferidos sin ninguna limitacin, no pesando sobre estos ninguna orden judicial, extrajudicial que pudiera impedir su correcta y libre disposicin. Conocer que, como consecuencia de la transferencia fiduciaria que se produce en virtud del presente CONTRATO, se encuentra imposibilitado de disponer y afectar los DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS.

5.6. 5.7.

5.8.

El FIDEICOMISARIO declara y garantiza que: 5.9. Es una sociedad annima debidamente organizada, constituida e inscrita y vlidamente existente segn las leyes de la Repblica del Per; y que sus representantes cuentan con todos los poderes y autorizaciones requeridas para conducir sus negocios y cumplir con los trminos y condiciones del presente CONTRATO. Conoce los alcances y rgimen legal vigente del presente CONTRATO, regulado en los artculos 241 y siguientes de la LEY. El presente fideicomiso no requiere para su validez y eficacia de la intervencin, aceptacin ni convalidacin de persona o entidad alguna. DE LA TRANSFERENCIA EN DOMINIO FIDUCIARIO

5.10. 5.11.

SEXTA: 6.1.

A la firma del presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE transfiere irrevocablemente a favor de EL FIDUCIARIO, el dominio fiduciario sobre los DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS, en las condiciones y para los fines que se estipulan en el presente CONTRATO. Queda precisado que la presente transferencia del dominio fiduciario que realiza el FIDEICOMITENTE a favor de EL FIDUCIARIO, incluye todo aquello que de hecho o por derecho corresponda a los DERECHOS DE COBRO y a los FLUJOS DINERARIOS; por lo que desde la fecha de suscripcin de este documento, EL FIDUCIARIO es quien tendr la calidad de titular del dominio fiduciario sobre los mismos, con pleno derecho de administracin, uso, disposicin y reivindicacin, dentro de los alcances y lmites sealados en el presente CONTRATO. EL FIDUCIARIO manifiesta su aceptacin en asumir el dominio fiduciario y ejercer todos los actos necesarios sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, para cumplir la finalidad del presente fideicomiso en especial, la de administrar el PATRIMONIO

6.2.

6.3.

FIDEICOMETIDO de acuerdo con lo establecido en el presente CONTRATO. Sin perjuicio de ello, EL FIDUCIARIO no ser responsable por la verificacin y canalizacin del cien por ciento (100%) de los FLUJOS DINERARIOS que se transfieren en virtud al presente CONTRATO a la CUENTA RECOLECTORA. 6.4. Las partes declaran expresamente conocer y aceptar que las gestiones de cobranza de los DERECHOS DE COBRO sern ejercidas en todo momento por el FIDEICOMITENTE, de acuerdo a los trminos contenidos en el CONTRATO DE OBRA, no correspondiendo a EL FIDUCIARIO: (i) ejercer ninguna gestin de cobranza; ni, (ii) verificar que los pagos se encuentren adecuadamente efectuados. Para este efecto, EL FIDUCIARIO permitir al FIDEICOMITENTE en tanto ste cuente con este sistema el acceso en consulta a la CUENTA RECOLECTORA a travs del respectivo sistema informtico que brinde el Banco Interbank del PerSBP. Las partes dejan expresa constancia que no es responsabilidad de EL FIDUCIARIO que los DERECHOS DE COBRO se estn canalizando en su integridad a travs de la CUENTA RECOLECTORA. Sin perjuicio de lo antes indicado, EL FIDUCIARIO conforme lo establecido en la clusula vigsimo cuarta de este CONTRATO podr ejercer la representacin y defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO a efecto que LA ENTIDAD cumpla en las oportunidades que corresponda con efectuar los pagos correspondientes al CONTRATO DE OBRA, y que los mismos se canalicen a travs de la CUENTA RECOLECTORA. 6.5. La transferencia en dominio fiduciario del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO se produce con el solo mrito de la suscripcin del CONTRATO, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 246 de la LEY. La transferencia en dominio fiduciario de los DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS se producen en los mismos trminos y condiciones de la relacin jurdica existente entre el FIDEICOMITENTE y LA ENTIDAD. En consecuencia, los DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS no sufren alteraciones, modificaciones ni transformaciones, recibindolos EL FIDUCIARIO en las mismas condiciones en los que los tiene -o tendr- el FIDEICOMITENTE. STIMA: 7.1. 7.2. DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

6.6.

El PATRIMONIO FIDEICOMETIDO est constituido por: (i) los DERECHOS DE COBRO; y, (ii) los FLUJOS DINERARIOS. Las partes acuerdan que el FIDEICOMITENTE no podr modificar los trminos y condiciones del CONTRATO DE OBRA sin previo consentimiento por escrito del FIDEICOMISARIO, en lo referido a: (i) la forma y lugar de pago; (ii) la frmula de pago; (iii) las causales de resolucin del CONTRATO DE OBRA; y (iv) en general cualquier modificacin que tenga incidencia negativa en los DERECHOS DE COBRO, los FLUJOS DINERARIOS y cualquier trmino econmico del CONTRATO DE OBRA. El FIDEICOMITENTE deber comunicar por escrito al FIDEICOMISARIO y a EL FIDUCIARIO, dentro de los dos (2) DAS HBILES siguientes de efectuada cualquier otra modificacin contractual, no contemplada expresamente en el prrafo precedente, adjuntando a la referida comunicacin, copia certificada o legalizada de la modificacin en cuestin.

7.3.

En caso no cumpliesen con el pago oportuno de sus obligaciones, originando un retraso en la percepcin de los FLUJOS DINERARIOS, el FIDEICOMITENTE se obliga a iniciar las acciones necesarias para que se produzca la recaudacin efectiva de dichos recursos, incluyendo las acciones judiciales o extrajudiciales de ser el caso. Para tal efecto, EL FIDUCIARIO otorgar los poderes que sean necesarios para

iniciar las acciones judiciales o extrajudiciales que sean necesarias, de ser el caso. El costo de llevar adelante los procesos judiciales o extrajudiciales o cualquier otra accin necesaria para que se produzca la recaudacin efectiva de los citados flujos sern atendidos de acuerdo a lo dispuesto en la clusula vigsimo quinta del presente CONTRATO. Los FLUJOS DINERARIOS recaudados como consecuencia de los procesos judiciales o extrajudiciales o cualquier otra accin necesaria para que se produzca la recaudacin efectiva de los mismos formarn parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En tal sentido, el FIDEICOMITENTE se obliga instruir a LA ENTIDAD, a depositar los FLUJOS DINERARIOS en la CUENTA RECOLECTORA. 7.4. En caso se determine mediante las auditorias indicadas en la clusula dcima, o por cualquier otro medio, que los FLUJOS DINERARIOS no han sido canalizados a travs de la CUENTA RECOLECTORA y en consecuencia se incumpla con lo establecido en el CONTRATO, EL FIDUCIARIO luego de conocido el hecho- comunicar de ste hecho al FIDEICOMISARIO, con copia al FIDEICOMITENTE. En este supuesto, el FIDEICOMISARIO se reserva el derecho de sustituir al FIDEICOMITENTE en las labores de cobranza establecidas en el numeral 6.4 precedente. En este supuesto, el FIDEICOMISARIO proceder a nombrar al agente de cobranzas quien realizar las acciones judiciales o extrajudiciales o las acciones necesarias para la cobranza efectiva de los DERECHOS DE COBRO. La designacin del nuevo agente de cobranzas ser comunicada por el FIDEICOMISARIO a EL FIDUCIARIO y al FIDEICOMITENTE. Finalmente, queda claramente establecido que todos los gastos en los que se incurra en la designacin y contratacin del nuevo agente de cobranzas, as como las gestiones que ste realice sern cargados a la CUENTA RECOLECTORA y de no existir fondos suficientes en dicha cuenta, sern asumidos ntegramente por el FIDEICOMITENTE con cargo a recursos propios. Las PARTES dejan expresa constancia que el FIDEICOMISARIO y EL FIDUCIARIO no asumirn responsabilidad alguna por las labores de cobranza que realice el nuevo agente de cobranzas. OCTAVA: 8.1. DE LA IMPLEMENTACIN DEL FIDEICOMISO

A fin de cumplir con el objeto del presente CONTRATO, EL FIDUCIARIO deber solicitar la apertura de la CUENTA RECOLECTORA y la CUENTA RESERVA en el Banco Interbank del PerSBP. A travs de estas cuentas EL FIDUCIARIO administrar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. EL FIDUCIARIO podr contratar -para el mejor desempeo de sus funciones- los servicios bancarios que preste el Banco Interbank del PerSBP y que sean necesarios para la adecuada administracin del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Los portes, tributos o comisiones que se generen por la operacin y mantenimiento de la CUENTA RECOLECTORA y la CUENTA RESERVA, as como por las transferencias de fondos que se efecten hacia y desde las mismas incluyendo transferencias interbancarias- y los servicios bancarios contratados de conformidad con lo dispuesto en el prrafo anterior, sern atendidos con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo a lo establecido en la clusula vigsimo quinta del presente CONTRATO. Para efecto nicamente del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) se considerar al FIDEICOMITENTE como titular de la CUENTA RECOLECTORA.

8.2.

8.3.

8.4.

De la comunicacin al deudor cedido:

8.5.

La transferencia en dominio fiduciario sobre los DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS ser comunicada por el FIDEICOMITENTE y EL FIDUCIARIO a LA ENTIDAD. Para este efecto, EL FIDUCIARIO y el FIDEICOMITENTE suscribirn en forma simultnea a la suscripcin del presente CONTRATO, la comunicacin que ser remitida a LA ENTIDAD, segn el modelo establecido en el Anexo 1 del presente CONTRATO, la misma que ser enviada por EL FIDUCIARIO por conducto notarial dentro del plazo de tres (3) DAS HBILES de suscrito el presente contrato. Se deja constancia que cualquier gasto que origine el envo de las mencionadas comunicaciones ser a cuenta y cargo del FIDEICOMITENTE.

8.6.

En la referida comunicacin se indicar a LA ENTIDAD, que: (i) los DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS han sido transferidos irrevocablemente a un patrimonio fideicometido administrado por EL FIDUCIARIO; y, (ii) debern proceder a depositar los importes que correspondan ser pagados al FIDEICOMITENTE por concepto del CONTRATO DE OBRA en la CUENTA RECOLECTORA, la misma que se les comunicar oportunamente, o mediante cheque no negociable girado a la orden de EL FIDUCIARIO Asimismo, el FIDEICOMITENTE se obliga a incorporar en todos los COMPROBANTES DE PAGO a ser emitidos a LA ENTIDAD, una leyenda en la que se indique lo siguiente: Los importes contenidos en este documento han sido cedidos a un fideicomiso administrado por el SCOTIABANK PER SAA. En tal sentido, el pago de los mismos ser efectuado mediante deposito en las cuentas bancarias que EL FIDUCIARIO previamente les ha indicado, o por medio de cheque no negociable girado a la orden de sta.

8.7.

8.8

El dominio fiduciario sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ser ejercido por EL FIDUCIARIO a partir de la fecha de suscripcin del presente CONTRATO. No obstante lo antes indicado, la administracin de los DERECHOS DE COBRO y de los FLUJOS DINERARIOS provenientes del CONTRATO DE OBRA se efectuar a partir de la fecha en que se comunique a LA ENTIDAD, de la incorporacin de los referidos derechos y flujos al presente fideicomiso; y consecuentemente la obligacin de stas de canalizar los mismos a travs de la CUENTA RECOLECTORA. DE LA OPERATIVIDAD DEL FIDEICOMISO

NOVENA:

Administracin de la CUENTA RECOLECTORA: 9.1. Los FLUJOS DINERARIOS correspondientes a los DERECHOS DE COBRO que LA ENTIDAD pague al FIDEICOMITENTE por concepto de la ejecucin del CONTRATO DE OBRA debern ser abonados directamente en la CUENTA RECOLECTORA. Para este efecto, una vez que LA ENTIDAD, reciba la comunicacin a la que hace referencia el numeral 8.5 de la clusula octava, deber proceder a pagar las sumas de dinero que le correspondan percibir al FIDEICOMITENTE derivados del CONTRATO DE OBRA de la siguiente manera: (i) mediante transferencia o depsito de las sumas de dinero correspondientes a los DERECHOS DE COBRO en la CUENTA RECOLECTORA; o (ii) mediante cheque no negociable a la orden de EL FIDUCIARIO. 9.2. Una vez efectuado el abono en la CUENTA RECOLECTORA por parte de LA ENTIDAD, EL FIDUCIARIO transferir a la CUENTA RESERVA un importe equivalente al 10% de cada desembolso hasta reunir en dicha cuenta el monto anteriormente determinado.

10

9.3.

Corresponder al FIDEICOMITENTE como encargado de la cobranza de los DERECHOS DE COBRO cumplir con las siguientes obligaciones: (i) emitir los COMPROBANTES DE PAGO; y, (ii) remitir al SUPERVISOR mensualmente copia de los COMPROBANTES DE PAGO. Con relacin a la ejecucin del CONTRATO DE OBRA, EL FIDUCIARIO dispondr luego de atender los gastos y costos que se generen por la constitucin, administracin, terminacin y devolucin del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y luego de transferir a la CUENTA RESERVA los FLUJOS DINERARIOS necesarios para acumular en dicha cuenta un monto equivalente al 10% del monto de las FIANZAS de Adelanto Directo y de Materiales de acuerdo a lo establecido en el numeral 9.2- los fondos acreditados en la CUENTA RECOLECTORA a la CUENTA DESTINO, de acuerdo con lo establecido en la presente clusula y con las instrucciones que para ste efecto le remita al SUPERVISOR. Queda claramente establecido por las partes que, los FLUJOS DINERARIOS que requiera el FIDEICOMITENTE para el desarrollo de la OBRA, debern estar comprendidos en el PRESUPUESTO DE OBRA y sern desembolsados conforme al Calendario de Avance de Obra contenido en el CONTRATO DE OBRA. La transferencia de los FLUJOS DINERARIOS a la CUENTA DESTINO se realizar de acuerdo con el procedimiento establecido en los numerales siguientes.

9.4.

9.5.

El FIDEICOMITENTE o el FIDEICOMISARIO podrn, si lo juzgan conveniente, requerir mediante solicitud dirigida al SUPERVISOR quien instruir a EL FIDUCIARIO el pago directo a los proveedores y pago de planillas de trabajadores del FIDEICOMITENTE siempre y cuando dichos pagos se encuentren vinculados a la ejecucin del CONTRATO DE OBRA y se encuentren sujetos al PRESUPUESTO DE OBRA y tengan el visto bueno del SUPERVISOR. En estos casos, los pagos se efectuarn mediante: (i) transferencias a cuentas bancarias abiertas en el Banco Interbank del PerSBP; o, (ii) solicitud de emisin de cheques de gerencia emitidos por el Banco Interbank del PerSBP los mismos que debern contener la clusula no negociable-. En este caso, EL FIDUCIARIO podr requerir al FIDEICOMITENTE la remisin de un archivo electrnico en el sistema que opere el Banco Interbank del PerSBP que contenga los pagos a ser realizados. Bajo ste supuesto, ser aplicable el procedimiento de aprobacin y desembolso de los FLUJOS DINERARIOS al que se refieren los numerales 9.5 y siguientes de este CONTRATO. Asimismo, el FIDEICOMITENTE autoriza expresa e irrevocablemente a EL FIDUCIARIO a debitar de la CUENTA RECOLECTORA los importes correspondientes a las facturas que se encuentren pendientes por concepto de primas impagas al FIDEICOMISARIO. Las partes dejan expresamente establecido, que ni EL FIDUCIARIO ni SUPERVISOR sern responsables de verificar que los montos depositados en CUENTA RECOLECTORA sean suficientes para atender las transferencias que sean solicitadas por el FIDEICOMITENTE y que se encuentren vinculadas a ejecucin del CONTRATO DE OBRA de acuerdo al PRESUPUESTO DE OBRA. el la le la

9.6.

Para efecto de lo establecido en los numerales 9.3. y 9.4. precedentes, el SUPERVISOR remitir a EL FIDUCIARIO con copia al FIDEICOMISARIO a travs de los correos electrnicos acreditados en este CONTRATO el antepenltimo DA HBIL de cada una de las semanas de vigencia del presente CONTRATO, una comunicacin en la que indicar el monto exacto que EL FIDUCIARIO deber transferir a la CUENTA DESTINO producto del avance de OBRA, de conformidad con el PRESUPUESTO DE OBRA y el Calendario de Avance Valorizado. Esta relacin incluir todos los costos de personal, proveedores, equipos, subcontratistas y tributos relacionados directamente con la OBRA.

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9.7.

La comunicacin del SUPERVISOR instruyendo a EL FIDUCIARIO la transferencia de fondos de la CUENTA RECOLECTORA a la CUENTA DESTINO, de acuerdo al procedimiento establecido en el numeral anterior, deber llegar a EL FIDUCIARIO, al FIDEICOMISARIO y al FIDEICOMITENTE, antes de las dieciocho horas (18:00) del da correspondiente a efecto de que proceda la transferencia dentro del plazo indicado en el numeral 9.9. siguiente. En el supuesto que no se cumpliera con remitir la comunicacin antes de la hora indicada, EL FIDUCIARIO no ser responsable por ningn retraso en las transferencias requeridas. El FIDEICOMISARIO, para efectos de objetar o aceptar las transferencias aprobadas por el SUPERVISOR, comunicar a EL FIDUCIARIO con copia al SUPERVISORdentro del DA HBIL siguiente de haber recibido la comunicacin referida en el numeral anterior, y a ms tardar antes de las dieciocho horas (18:00 p.m.) del indicado da, su aprobacin o desacuerdo con uno o ms de los pagos solicitados por el SUPERVISOR. El FIDEICOMISARIO objetar las solicitudes en la medida que los FLUJOS DINERARIOS no estn siendo canalizados para la ejecucin de la OBRA, excedan del PRESUPUESTO DE OBRA, no respondan al Calendario de Avance Valorizado o en caso el FIDEICOMITENTE no cumpla con presentar oportunamente al FIDEICOMISARIO el respectivo requerimiento de pagos. Objetada la instruccin por el FIDEICOMISARIO dentro del plazo establecido en el prrafo inmediato anterior, EL FIDUCIARIO suspender la transferencia solicitada hasta que el SUPERVISOR y el FIDEICOMITENTE cumplan con subsanar la objecin. En caso el FIDEICOMISARIO objetara uno o ms de los pagos solicitados por el SUPERVISOR, este tendr un plazo de cuarenta y ocho (48) horas para modificar su solicitud o fundamentar adecuadamente la misma, plazo dentro del cual, deber hacer llegar a EL FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO nuevas instrucciones. Recibida por EL FIDUCIARIO y el FIDEICOMISARIO las instrucciones subsanadas, ser de aplicacin los plazos establecidos en el prrafo inmediato anterior. En caso el SUPERVISOR no cumpla con subsanar las observaciones en el plazo de cuarenta y ocho (48) horas antes indicado, EL FIDUCIARIO queda liberado de efectuar las transferencias solicitadas. En caso el FIDEICOMISARIO no remita su objecin o aceptacin a las transferencias aprobadas por el SUPERVISOR antes del plazo indicado en el primer prrafo del presente numeral, se entender como validada la solicitud del SUPERVISOR, debiendo EL FIDUCIARIO realizar la transferencia a la CUENTA DESTINO, quedando EL FIDUCIARIO liberado de cualquier responsabilidad por el retraso en la realizacin de dichas transferencias.

9.8.

9.9.

Cualquier comunicacin enviada por el FIDEICOMISARIO a EL FIDUCIARIO fuera del plazo establecido en el primer prrafo del numeral anterior, se tendr por no-enviada, debiendo EL FIDUCIARIO proceder con la instruccin originalmente aprobada por el SUPERVISOR. EL FIDUCIARIO efectuar las transferencias a la CUENTA DESTINO una vez por semana con los fondos disponibles acreditados en la CUENTA RECOLECTORA a ms tardar a los dos (2) DAS HBILES siguientes de haber recibido la instruccin del SUPERVISOR sin que la misma haya sido objetada por el FIDEICOMISARIO-, siempre que los fondos acreditados en la CUENTA RECOLECTORA se encuentren disponibles y sean suficientes para cubrir el requerimiento. Si los fondos acreditados en la CUENTA RECOLECTORA no fuesen suficientes para cubrir la instruccin remitida por el SUPERVISOR, EL FIDUCIARIO transferir a la CUENTA DESTINO el ntegro de los fondos acreditados en la CUENTA RECOLECTORA. De ser aceptada por el SUPERVISOR la solicitud del FIDEICOMITENTE respecto al pago directo de sus proveedores y planillas de trabajadores, segn establece el

9.10.

9.11

12

numeral 9.5 de la presente clusula sin que la misma haya sido objetada por el FIDEICOMISARIO-, las PARTES convienen que a cada operacin que est sujeta al Sistema de Pago de Obligaciones Tributarias con el Gobierno Central en adelante SPOT- le ser detrado el monto correspondiente al pago del SPOT. Para tal efecto, el FIDEICOMITENTE se obliga a indicar en la instruccin que dirija al SUPERVISOR -a efecto que el SUPERVISOR instruya a EL FIDUCIARIO respecto del pago directo de los proveedores y planillas de trabajadores del FIDEICOMITENTE- el monto exacto de cada uno de los depsitos que EL FIDUCIARIO deber realizar por concepto del SPOT, as como incluir en la citada instruccin el detalle de cada uno de los pagos que estn sujetos al SPOT y los nmeros de las cuentas bancarias que para tal efecto hayan abierto cada una de las personas afectas al sistema SPOT. 9.12 Asimismo, el FIDEICOMITENTE autoriza a EL FIDEICOMISARIO a que solicite directamente a EL FIDUCIARIO el pago de sus facturas correspondientes a las primas por las FIANZAS emitidas, sin necesidad que estos pagos se incluyan en un requerimiento o requieran autorizacin del SUPERVISOR. Las comunicaciones que deban ser realizadas por el FIDEICOMISARIO y el SUPERVISOR podrn ser dirigidas mediante comunicaciones electrnicas dirigidas desde los correos electrnicos de las personas autorizadas que aparecen consignadas en la clusula vigsimo segunda del presente CONTRATO.

9.13.

De la administracin del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en caso se ejecuten las FIANZAS: 9.14. En caso -una o todas- las FIANZAS se ejecuten, EL FIDUCIARIO a solicitud del FIDEICOMISARIO, transferir en la oportunidad que el FIDEICOMISARIO lo estime pertinente- el ntegro de los fondos acreditados en la CUENTA RECOLECTORA hasta el monto que resulte necesario a efecto de cancelar las obligaciones que correspondan al FIDEICOMITENTE por la ejecucin de las FIANZAS a favor del FIDEICOMISARIO a la cuenta que para tal efecto el FIDEICOMISARIO indicar a EL FIDUCIARIO. Si producto de la instruccin remitida por el FIDEICOMISARIO a la que se refiere el prrafo anterior, fueren necesarios aportes adicionales en efectivo para la culminacin de la OBRA evitando la ejecucin de FIANZAS, el FIDEICOMITENTE se obliga a depositar en la CUENTA RECOLECTORA, los fondos necesarios -distintos a los FLUJOS DINERARIOS que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO- para la culminacin de la OBRA, los cuales sern determinados por el SUPERVISOR. Queda claramente establecido por las PARTES que EL FIDUCIARIO no ser responsable frente al CONSORCIO HUALLAGA, y cualquier tercero por la no culminacin de la OBRA, ni por la ejecucin de otras FIANZAS producto de las instrucciones que reciba del FIDEICOMISARIO. 9.15. Para tal efecto, el FIDEICOMISARIO deber enviar una carta notarial a EL FIDUCIARIO con copia al FIDEICOMITENTE y al SUPERVISOR indicando: (i) que las FIANZAS han sido ejecutadas, (ii) la liquidacin del monto que el FIDEICOMITENTE le adeude producto de la ejecucin de una o todas- las FIANZAS; (iii) el nmero de la cuenta a la que EL FIDUCIARIO deber transferir los fondos acreditados en la CUENTA RECOLECTORA; y (iv) la oportunidad en la que se debern transferir dichos fondos. EL FIDUCIARIO no admitir ninguna oposicin del FIDEICOMITENTE, ni de las sociedades que lo conforman, ni de terceros que tengan por objeto cuestionar, limitar o impedir la transferencia de dichos fondos en la oportunidad que lo instruya el FIDEICOMISARIO y que as sea comunicado a EL FIDUCIARIO.

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9.16.

Los fondos solicitados por el FIDEICOMISARIO producto de la ejecucin de una o todas las FIANZAS, sern puestos a disposicin del FIDEICOMISARIO en tanto se acrediten dichos montos en la CUENTA RECOLECTORA o en LA CUENTA RESERVA- en forma proporcional al monto ejecutado. Los fondos acreditados en la CUENTA RECOLECTORA o en LA CUENTA RESERVA, luego de atendidas las obligaciones del FIDEICOMITENTE frente al FIDEICOMISARIO producto de la ejecucin de una o todas las FIANZAS, sern destinados de acuerdo a las instrucciones que para tal efecto imparta el FIDEICOMISARIO a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMITENTE y al SUPERVISOR.

Procedimiento aplicable para la conclusin del Fideicomiso: 9.17 Concluido el CONTRATO DE OBRA y las obligaciones que de l se deriven, lo que se acreditar mediante la devolucin al FIDEICOMISARIO de todos los originales de las FIANZAS emitidas por el FIDEICOMISARIO relativas a la OBRA; el SUPERVISOR y el FIDEICOMISARIO, de manera conjunta, debern remitir una comunicacin a EL FIDUCIARIO, (a) declarando el FIDEICOMISARIO- haber sido liberado de sus obligaciones como emisores de las FIANZAS y el SUPERVISOR adjuntar copia del Acta de Recepcin de Obra sin observaciones emitido por LA ENTIDAD, o (b) copia del documento suscrito por el FIDEICOMITENTE y LA ENTIDAD, mediante el cual el CONTRATO DE OBRA quede resuelto debidamente. Recibida la mencionada comunicacin, EL FIDUCIARIO proceder con la devolucin del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo al siguiente procedimiento: 9.17.1. En caso no se hayan ejecutado ninguna de las FIANZAS y, el FIDEICOMITENTE haya cumplido con el ntegro de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, EL FIDUCIARIO destinar los fondos acreditados en la CUENTA RECOLECTORA y/o la CUENTA RESERVA a atender los rubros indicados a continuacin, en el orden de prelacin en el cual aparecen consignados: - En primer orden, cualquier tributo o gasto que el FIDEICOMITENTE pudiera mantener pendiente de pago derivados de la constitucin, administracin y/o terminacin del fideicomiso, incluyendo las comisiones de EL FIDUCIARIO y el SUPERVISOR, as como el importe de las primas del FIDEICOMISARIO; - En segundo orden, las OBLIGACIONES GARANTIZADAS a favor del FIDEICOMISARIO respecto del CONTRATO DE OBRA resuelto, as como las sumas adeudadas por todos los gastos que se hayan generado como consecuencia de las acciones legales en resguardo de las FIANZAS y del cumplimiento de la ejecucin del CONTRATO DE OBRA; - En tercer orden, los costos vinculados al CONTRATO DE OBRA resuelto, que hayan sido instruidos por el SUPERVISOR y se encuentren pendientes de pago a la fecha en que se comunique a EL FIDUCIARIO la resolucin unilateral del CONTRATO DE OBRA. - En cuarto orden, los importes remanentes, los cuales sern transferidos por EL FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE en la CUENTA RECOLECTORA a la CUENTA DESTINO o a quien ste indique. 9.17.2. En caso se ejecuten -una o todas- las FIANZAS, EL FIDUCIARIO proceder de acuerdo con lo establecido por el numeral 9.14. y siguiente de la presente clusula.

14

9.17.3. En caso que LA ENTIDAD resuelva unilateralmente el CONTRATO DE OBRA, EL FIDUCIARIO, destinar el monto acreditado en la CUENTA RECOLECTORA al pago de: (i) cualquier tributo o gasto que el FIDEICOMITENTE pudiera mantener pendiente de pago derivados de la constitucin, administracin o terminacin del fideicomiso, incluyendo las comisiones de EL FIDUCIARIO y el SUPERVISOR, as como el importe de las primas de el FIDEICOMISARIO, (ii) los costos vinculados a la obra aprobados por el SUPERVISOR y pendientes de pago a la fecha en que el SUPERVISOR conjuntamente con el FIDEICOMITENTE comuniquen a EL FIDUCIARIO la resolucin unilateral del CONTRATO DE OBRA; y, (iii) en caso de existir un remanente, el mismo deber ser destinado por EL FIDUCIARIO de acuerdo a las instrucciones que a dicho efecto le comunique el SUPERVISOR conjuntamente con el FIDEICOMITENTE. DCIMA: 10.1. DE LAS AUDITORAS

EL FIDUCIARIO, a solicitud del FIDEICOMISARIO, podr solicitar una vez al ao, pero sin necesidad que transcurra totalmente dicho periodo, la realizacin de una auditoria al FIDEICOMITENTE para verificar la canalizacin del ntegro de los FLUJOS DINERARIOS por medio de la CUENTA RECOLECTORA. En tal sentido, el FIDEICOMITENTE se obliga a aceptar la realizacin de la auditoria a sola peticin de EL FIDUCIARIO, entendindose que los pagos correspondientes a dichas auditorias se efectuarn con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En cada oportunidad en que se determine la realizacin de una auditoria EL FIDUCIARIO deber requerir al FIDEICOMITENTE la designacin de una de las empresas auditoras sealadas en el Anexo 2 del CONTRATO. El FIDEICOMITENTE contar con un plazo de quince (15) DAS HBILES a efecto de comunicar a EL FIDUCIARIO el nombre de la empresa auditora a ser contratada. En caso contrario, EL FIDUCIARIO proceder a designar a la empresa auditora que considere conveniente, dentro de las indicadas en el Anexo 2 antes sealado. En caso las empresas auditoras consignadas en el Anexo 2 no estn funcionando o no aceptaran el encargo que se les formule, el FIDEICOMISARIO propondr al menos dos (2) empresas auditoras de primer nivel al FIDEICOMITENTE quien deber elegir a la empresa a ser contratada conforme el procedimiento y plazo establecido en el prrafo inmediato anterior. En caso contrario, EL FIDUCIARIO designar, de la relacin propuesta, a una de las empresas auditoras. En ningn caso EL FIDUCIARIO asumir responsabilidad alguna por la designacin ni por el resultado del trabajo realizado por las empresas auditoras. Los informes que emitan los auditores sern remitidos -en copia simple- por EL FIDUCIARIO, al FIDEICOMISARIO y al FIDEICOMITENTE.

10.2.

10.3.

10.4.

DCIMO PRIMERA: DEL DEPOSITARIO 11.1. No obstante lo indicado en el numeral 9.1., en el eventual caso que el FIDEICOMITENTE reciba directamente los FLUJOS DINERARIOS, se encontrar obligado a depositar los mismos en la CUENTA RECOLECTORA a ms tardar dentro del DA HBIL siguiente de haberlos recibido. A tal efecto las partes, a propuesta del FIDEICOMITENTE, nombran como DEPOSITARIO de los FLUJOS DINERARIOS que hayan sido recaudados directamente por el FIDEICOMITENTE, al seor Lucio Carlos Ccapa, identificado con DNI N 29733635 quien asume las responsabilidades civiles y penales que conforme a la ley y al presente CONTRATO les corresponden. El DEPOSITARIO se mantendr en su cargo durante la vigencia del CONTRATO. El DEPOSITARIO ser responsable del: (i) buen manejo de los FLUJOS DINERARIOS que por cualquier motivo sean recaudados extraordinariamente por el

11.2.

15

FIDEICOMITENTE; y, (ii) depsito de los mismos en la CUENTA RECOLECTORA dentro del DA HBIL siguiente de haberlos recibido, de acuerdo a lo establecido en este CONTRATO. 11.3. El FIDEICOMITENTE podr sustituir al DEPOSITARIO nombrado, previa aprobacin por parte del FIDEICOMISARIO. Para tal efecto, el FIDEICOMITENTE deber cursar una comunicacin a las PARTES indicando el nombre de la persona propuesta como DEPOSITARIO sustituto, debiendo pronunciarse el FIDEICOMISARIO, con copia a EL FIDUCIARIO, dentro de los cinco (05) DAS HBILES de recibida la comunicacin del FIDEICOMITENTE, sin que pueda entenderse como aceptacin la falta de pronunciamiento del FIDEICOMISARIO en el plazo indicado. En todo caso, el nombramiento del nuevo DEPOSITARIO slo surtir efectos desde que el mismo sea aceptado por el FIDEICOMISARIO y cumpla el nuevo DEPOSITARIO con suscribir los documentos que razonablemente pudieran ser requeridos por EL FIDUCIARIO a efecto de dejar constancia de la recepcin como nuevo DEPOSITARIO de los FLUJOS DINERARIOS que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO cuya custodia le corresponde. DCIMO SEGUNDA: DISPOSICIONES APLICABLES A LA ADMINISTRACIN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO 12.1. De conformidad con lo establecido en el artculo 252 de la LEY, EL FIDUCIARIO no requiere de poder especial para la administracin del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Consecuentemente, EL FIDUCIARIO se encuentra plenamente facultada para operar la CUENTA RECOLECTORA pudiendo disponer de los fondos acreditados en la misma a travs de transferencias bancarias o interbancarias o a travs de la solicitud de cheques de gerencia con cargo a la CUENTA RECOLECTORA, sin ms limitaciones que las que pudieran estar establecidas en el presente CONTRATO. Las transferencias entre cuentas bancarias de distintas instituciones financieras sern realizadas mediante el Banco Central de Reserva. El costo generado por dichas transferencias ser atendido con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. El FIDEICOMITENTE tendr derecho a solicitar a EL FIDUCIARIO hasta veinte (20) transferencias mensuales de la CUENTA RECOLECTORA a la CUENTA DESTINO, incluyendo las transferencias a las que hace referencia el numeral 9.4., de la clusula novena del presente CONTRATO.

12.2.

12.3.

DCIMO TERCERA: DEL PRESUPUESTO DE OBRA 13.1. El FIDEICOMITENTE deber remitir mensualmente a EL FIDUCIARIO con copia al FIDEICOMISARIO -con la previa verificacin del SUPERVISOR, respecto del flujo de caja ejecutado- un reporte, en calidad de Declaracin Jurada, conteniendo la siguiente informacin: (i) la ejecucin del PRESUPUESTO DE OBRA, informando si existe algn dficit respecto al mismo, para lo cual deber presentar un cuadro comparativo entre el presupuesto real y el proyectado; (ii) el desarrollo del avance de la OBRA, indicando si existe algn retraso y el tiempo estimado de ste; para ese efecto el SUPERVISOR deber visitar la OBRA; (iii) un cuadro comparativo entre el avance de OBRA real y el proyectado; y, (iv) en general cualquier contingencia referida tanto al PRESUPUESTO DE OBRA como a la ejecucin de la OBRA, que pudiese generar alguna contingencia en el desarrollo y ejecucin del CONTRATO DE OBRA.

13.2. El FIDEICOMITENTE, podr solicitar la modificacin del PRESUPUESTO DE OBRA, para lo cual deber solicitar la correspondiente aprobacin del FIDEICOMISARIO y del SUPERVISOR, los mismos que debern evaluar dicha modificacin en funcin a los reportes presentados por el FIDEICOMITENTE. Las aprobaciones debern ser remitidas con copia a EL FIDUCIARIO.

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DCIMO CUARTA:

DE LAS OBLIGACIONES DE EL FIDUCIARIO

EL FIDUCIARIO asume el encargo y calidad de fiduciario, comprometindose frente al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO a cumplir las siguientes obligaciones: 14.1. Solicitar la apertura de la CUENTA RECOLECTORA y la CUENTA RESERVA, de acuerdo a las caractersticas establecidas para las mismas en la clusula segunda de este CONTRATO. Informar al FIDEICOMITENTE y a LA ENTIDAD los nmeros de la CUENTA RECOLECTORA, mediante comunicacin escrita a ser remitida dentro de los tres (3) DAS HBILES de encontrarse operativa la referida cuenta. Administrar la CUENTA RECOLECTORA una vez que sta se encuentre plenamente operativa conforme a lo establecido en la clusula novena del presente CONTRATO. Permitir al FIDEICOMITENTE el acceso en consulta a travs del sistema informtico u otro equivalente, si lo hubiere, en el Banco Interbank del Per SBP a la CUENTA RECOLECTORA. Cumplir con el encargo y fin del fideicomiso, realizando todos los actos necesarios, con la misma diligencia que tiene para sus negocios. Realizar las actividades que se requieran para una adecuada defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Llevar la contabilidad del presente fideicomiso, cumpliendo las obligaciones que al respecto seale la LEY. Preparar los estados financieros y balances del fideicomiso, por lo menos en forma semestral, as como el informe o memoria anual, ponindolo a disposicin del FIDEICOMITENTE, el FIDEICOMISARIO y la SBS. Para el caso de la memoria anual y los estados financieros de fin de ao conforme lo sealado en el artculo 10 del REGLAMENTO las PARTES acuerdan que EL FIDUCIARIO podr presentar los mismos dentro de los primeros noventa (90) das calendario de cada ao. Guardar reserva sobre los actos y documentos relacionados con el fideicomiso, con los mismos alcances del secreto bancario, salvo que por disposiciones del sistema financiero u otras que le sean aplicables deba remitir informacin a terceros.

14.2.

14.3.

14.4.

14.5. 14.6. 14.7. 14.8.

14.9.

14.10. Rendir cuenta ante el FIDEICOMITENTE, el FIDEICOMISARIO y la SBS al trmino del fideicomiso. Para el caso de la memoria y los estados financieros finales del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO conforme lo sealado en el artculo 10 del REGLAMENTO las PARTES acuerdan que EL FIDUCIARIO tendr un plazo de noventa (90) das calendario contados desde la culminacin del fideicomiso para presentar los mismos. 14.11. Las dems obligaciones establecidas por la LEY y el REGLAMENTO aplicable para las empresas fiduciarias. DCIMO QUINTA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE

Sin perjuicio de las dems obligaciones asumidas mediante el presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE se obliga a lo siguiente:

17

15.1.

Transferir de manera irrevocable en dominio fiduciario a EL FIDUCIARIO como en efecto lo hace por este acto la totalidad de los DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS. Cumplir con el pago de los tributos que graven la constitucin, administracin o terminacin del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o el presente CONTRATO, as como con las obligaciones formales y sustanciales de todos los tributos que pudieran gravar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Remitir a EL FIDUCIARIO copia de la constancia de pago u declaracin jurada mensual de IGV e Impuesto a la Renta. Remitir al SUPERVISOR copia de los COMPROBANTES DE PAGO, conforme al numeral 9.3. de la clusula novena del presente CONTRATO. Entregar al SUPERVISOR, copia de los comprobantes de pago de proveedores, planillas, entre otros, relacionados con la OBRA en los que conste que los mismos se encuentran correctamente cancelados y conciliados con las transferencias solicitadas a EL FIDUCIARIO por el FIDEICOMITENTE. Pagar en forma puntual las comisiones de EL FIDUCIARIO y EL SUPERVISOR, as como las primas de EL FIDEICOMISARIO. En estos casos, el pago se har con cargo a la CUENTA RECOLECTORA como parte de los costos de la OBRA. Transferir a EL FIDUCIARIO los recursos necesarios para pagar los gastos en que incurra por la administracin y defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, incluyendo los pagos por tributos, as como cualquier otro gasto que se derive de la constitucin, administracin y terminacin del presente CONTRATO, en caso la CUENTA RECOLECTORA no cuente con fondos disponibles suficientes para atender dichos gastos. Incluir en los COMPROBANTES DE PAGO, a ser remitidos a LA ENTIDAD, la indicacin expresa o la leyenda mediante la cual instruya a LA ENTIDAD el abono directo en la CUENTA RECOLECTORA, conforme lo indicado en el numeral 8.7. de la clusula octava del presente CONTRATO. Dar inmediato aviso a EL FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO de cualquier hecho o circunstancia que afecte de cualquier manera el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o que amenace o perturbe sus derechos, quien a su vez dar aviso al FIDEICOMISARIO. Remitir a EL FIDUCIARIO la informacin contable respecto de los bienes y derechos que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO que le pueda ser requerida por sta dentro de los cinco (5) DIAS HABILES desde que le hubiere sido solicitada.

15.2.

15.3. 15.4.

15.5.

15.6.

15.7

15.8.

15.9.

15.10. Remitir a la fecha de suscripcin del presente CONTRATO, copia certificada o copia simple del CONTRATO DE OBRA. 15.11. Remitir mensualmente el reporte al que hace referencia el numeral 13.1 de la clusula dcimo tercera del presente CONTRATO. 15.12. Brindar las facilidades necesarias al SUPERVISOR as como el acceso oportuno y suficiente a toda la informacin que ste requiera, a efecto de cumplir satisfactoriamente sus funciones. 15.13. Informar al SUPERVISOR y al FIDEICOMISARIO dentro de los primeros 10 das de cada mes, sobre el estado de las valorizaciones mensuales presentadas a LA ENTIDAD, para su aprobacin y pago, entregando para tal fin, copia de dichos informes de valorizacin debidamente aprobadas por el SUPERVISOR de la obra.

18

15.14 En el supuesto que celebre contratos relacionados con la OBRA con una o mas personas naturales o jurdicas o con personas vinculadas, deber mediar autorizacin previa del FIDEICOMISARIO, Con autorizacin expresa del FIDEICOMISARIO, se insertar en dichos contratos una clusula por el cual el proveedor, contratista o sub contratista se obliga a rendir cuenta de los trabajos realizados, entregando copia de los comprobantes de pago, para que a su vez el FIDEICOMITENTE los entregue al SUPERVISOR dentro de su propia obligacin de rendir cuenta de los gastos incurridos. En este sentido, las simples facturas por montos globales emitidas por el contratista o subcontratista no ser considerada como prueba de la canalizacin apropiada de los recursos de la OBRA. 15.15 Entregar al SUPERVISOR o al FIDEICOMISARIO, a su solicitud, copia simple de los estados de cuenta bancarios de la CUENTA DESTINO. Tanto el SUPERVISOR, como el FIDEICOMITENTE podrn solicitar una explicacin o justificacin por escrito de cualquiera de los movimientos de cuenta corriente de la CUENTA DESTINO.

15.16 Cumplir con las obligaciones pactadas en el CONTRATO DE OBRA, y defender la vigencia de las FIANZAS durante el periodo de ejecucin de la OBRA y/o hasta la culminacin del proceso arbitral si fuese el caso, ejerciendo todas las acciones de carcter extrajudicial, judicial y/o arbitral, que sean necesarias para tal fin. Para dicho efecto, previamente a la suscripcin del CONTRATO, el FIDEICOMITENTE ha convenido otorgar un poder irrevocable para que el Apoderado designado -a satisfaccin del FIDEICOMISARIO-, ejerza la defensa que en ese supuesto pudiera corresponder.
Asimismo todos los gastos que se generen como consecuencia de las acciones descritas, debern ser asumidos ntegramente por el FIDEICOMITENTE con cargo a la CUENTA RECOLECTORA o la CUENTA RESERVA, para lo cual las PARTES acuerdan autorizar expresa e irrevocablemente a EL FIDUCIARIO a debitar directamente de la CUENTA RECOLECTORA o la CUENTA RESERVA dichos gastos, siempre y cuando no hubiesen sido cancelados directamente por el FIDEICOMITENTE; y, asimismo, autorizar al SUPERVISOR que previamente instruya a EL FIDUCIARIO mediante una comunicacin que contenga el detalle de dichos gastos. En caso la CUENTA RECOLECTORA o la CUENTA RESERVA no cuente con fondos disponibles suficientes para cancelar los gastos en mencin, el FIDEICOMITENTE deber asumir el saldo restante con fondos distintos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. 15.17 Las dems sealadas en la LEY y el REGLAMENTO. DCIMO SXTA: 16.1. DEL PLAZO DEL FIDEICOMISO

El presente CONTRATO estar vigente hasta la finalizacin de la ejecucin del CONTRATO DE OBRA, lo cual se acreditar conforme lo dispuesto en el numeral 9.17. de la clusula novena del presente instrumento. No obstante lo sealado en el numeral anterior, el fideicomiso podr llegar a su fin en caso se presenten algunas de las siguientes situaciones: (i) se ejecutaran total o parcialmente las FIANZAS, para lo cual el FIDEICOMISARIO podr instruir a EL FIDUCIARIO a que proceda de acuerdo a lo establecido en el numeral de la clusula novena de este CONTRATO; (ii) LA ENTIDAD resuelva unilateralmente el CONTRATO DE OBRA, para lo cual, el FIDEICOMITENTE y el SUPERVISOR debern remitir a EL FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMISARIO, comunicacin de la ocurrencia de dicho acto, a la cual se anexar, copia certificada del documento que acredite la resolucin del CONTRATO DE OBRA. Bajo este supuesto, EL FIDUCIARIO proceder de acuerdo a lo sealado en el numeral 9.17.3 de la clusula novena de este CONTRATO.

16.2.

19

16.3.

En ningn caso el plazo total del presente fideicomiso podr superar el plazo mximo previsto por LEY. RETRIBUCIN DE EL FIDUCIARIO

DCIMO SPTIMA: 17.1.

EL FIDUCIARIO, por la labor que se le encomienda, cobrar las comisiones acordadas con el FIDEICOMITENTE en el Convenio de Retribuciones de EL FIDUCIARIO. Para el pago de las referidas comisiones, el FIDEICOMITENTE autoriza de manera irrevocable a EL FIDUCIARIO a cargar dichos importes en la CUENTA RECOLECTORA. Caso contrario, EL FIDUCIARIO podr solicitar al Banco Interbank del PerSBP el cargo por el monto de dichas comisiones en cualquier cuenta bancaria que el FIDEICOMITENTE tenga abierta en dicha entidad bancaria, bastando para ello que EL FIDUCIARIO remita al Banco Interbank del Per SBP copia de la factura entregada al FIDEICOMITENTE, autorizando el FIDEICOMITENTE de manera irrevocable a aceptar los cargos. Las comisiones antes indicadas no incluyen el Impuesto General a las Ventas ni los dems tributos de ley que pudieran gravarlas; siendo de cargo del FIDEICOMITENTE el pago de dichos tributos. DE LA LIMITACIN DE RESPONSABILIDAD DE EL FIDUCIARIO

17.2.

17.3.

DCIMO OCTAVA: 18.1.

Por la presente, las PARTES que suscriben el presente CONTRATO reconocen, acuerdan y declaran que las obligaciones que EL FIDUCIARIO asume en virtud de lo dispuesto por este CONTRATO son de medios y no de resultados y que, de acuerdo a lo sealado, sern prestadas por EL FIDUCIARIO observando las clusulas del mismo y las disposiciones aplicables establecidas para tal efecto en la LEY y el REGLAMENTO. En tal sentido, la responsabilidad de EL FIDUCIARIO derivada del presente CONTRATO se limita a la inobservancia, por culpa grave o dolo, de las referidas disposiciones, todo ello de acuerdo con el artculo 259 de la LEY. A tal efecto, EL FIDUCIARIO estar libre de cualquier responsabilidad por daos y perjuicios respecto del FIDEICOMITENTE o del FIDEICOMISARIO, sus representantes, empresas vinculadas o terceros, en tanto desempee sus funciones bajo el CONTRATO. En la eventualidad que un tercero obtuviera una sentencia firme en donde se ordene a EL FIDUCIARIO o alguno de sus empleados, trabajadores, directores o accionistas el pago de una indemnizacin o multa, no obstante haberse desempeado conforme lo dispuesto en el CONTRATO, EL FIDUCIARIO podr repetir en un proceso contra el FIDEICOMITENTE o el FIDEICOMISARIO, segn sea quien haya originado el asunto materia de la sentencia en cuestin. En caso no se determine cul de las partes mencionadas origin el asunto materia de la sentencia, EL FIDUCIARIO repetir contra el FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO, quienes debern responder de manera solidaria frente a EL FIDUCIARIO. Con posterioridad a la vigencia del presente CONTRATO, los honorarios de los abogados as como los costos y costas de cualquier demanda, reclamo, denuncia, proceso, juicio o medida judicial o extrajudicial, dentro o fuera del proceso, incluyendo pero sin limitarse a medidas cautelares, ante cualquier fuero, ya sea civil, penal, arbitral o administrativo en el que EL FIDUCIARIO resulte involucrada conforme lo indicado en el prrafo anterior, debern ser cubiertos por el FIDEICOMITENTE, pactando expresamente las PARTES que, en dicho supuesto, ser aplicable lo establecido en la Clusula Vigsimo Quinta del CONTRATO.

18.2.

DCIMO NOVENA:

RENUNCIA DE EL FIDUCIARIO

20

19.1.

EL FIDUCIARIO podr renunciar al ejercicio de su cargo por causas debidamente sustentadas, dando aviso al FIDEICOMITENTE, al FIDEICOMISARIO y a la SBS. Para los efectos del presente CONTRATO, el plazo a que se refiere el artculo 269 segundo prrafo de la LEY se comenzar a computar desde que la aceptacin de la renuncia por parte de la SBS haya sido puesta en conocimiento de EL FIDUCIARIO, el FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO. Ante la renuncia de EL FIDUCIARIO, ser de aplicacin lo dispuesto a continuacin: 19.1.1. El FIDEICOMISARIO y el FIDEICOMITENTE debern nombrar -en los mismos trminos y condiciones que mantena EL FIDUCIARIO- a un fiduciario sucesor dentro de los cuatro (4) meses de producida la aceptacin de la renuncia por la SBS, dicho nombramiento se entender efectuado una vez sea informado a EL FIDUCIARIO. El fiduciario sucesor deber aceptar dicho nombramiento por escrito, la aceptacin implicar la suscripcin en un mismo acto del Contrato de Transferencia del Fideicomiso as como la entrega de los documentos que acreditan los derechos sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con la correspondiente acta notarial de recepcin. La aceptacin deber efectuarse dentro de los cuarenta y cinco (45) das calendarios posteriores al nombramiento del fiduciario sucesor. Una vez aceptado dicho nombramiento, el fiduciario sucesor tendr de ah en adelante todos y cada uno de los derechos, potestades, privilegios y obligaciones que le correspondan a EL FIDUCIARIO. EL FIDUCIARIO se obliga a otorgar todos los documentos, ya sean pblicos o privados, y a efectuar todas las acciones correspondientes para transferir todos sus derechos y facultades, as como los bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO al fiduciario sucesor. Todos los gastos incurridos para el nombramiento del fiduciario sucesor sern asumidos por el FIDEICOMITENTE. EL FIDUCIARIO deber presentar al FIDEICOMITENTE, el FIDEICOMISARIO y a la SBS, por escrito, una rendicin de cuentas precisa y documentada de su gestin.

19.1.2.

19.1.3.

19.1.4.

19.2.

EL FIDUCIARIO quedar liberado de cualquier otro deber y obligacin como fiduciario en virtud del presente CONTRATO, una vez que entregue al fiduciario sucesor el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, lo cual deber constar en acta, de acuerdo a lo establecido en el numeral 19.1.2. o en caso no se logre nombrar al fiduciario sucesor dentro del plazo previsto en el numeral 19.1.1 del presente instrumento. El FIDEICOMISARIO podr solicitar a EL FIDUCIARIO dentro de los cuatro (4) meses de producida la aceptacin de la renuncia por la SBS, la constitucin de garanta mobiliaria a favor del FIDEICOMISARIO sobre los bienes y derechos que forman parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, la misma que ser levantada una vez suscrito el Contrato de Transferencia de Fideicomiso. En tal sentido, EL FIDUCIARIO queda obligado a suscribir todos los documentos necesarios, ya sean pblicos o privados, para formalizar las garantas antes descritas. Queda expresamente establecido que en caso se precise el cmputo del plazo a que hace referencia el artculo 269, segundo prrafo de la LEY, ser de aplicacin el procedimiento establecido en el dispositivo sobre la materia, mantenindose vigente el procedimiento antes previsto en lo que no se le opusiere. REMOCIN DE EL FIDUCIARIO

19.3.

19.4.

VIGSIMO:

21

El FIDEICOMISARIO y el FIDEICOMITENTE, de comn acuerdo podrn reemplazar a EL FIDUCIARIO dando a sta un aviso previo de noventa (90) das calendario. En tal caso, sern de aplicacin las condiciones establecidas en la clusula dcimo novena anterior, segn corresponda. EL FIDUCIARIO cooperar y brindar todo el apoyo razonable para asegurar una transicin sin mayor inconveniente al fiduciario sucesor. Todos los gastos incurridos para el nombramiento del fiduciario sucesor sern asumidos por el FIDEICOMITENTE. VIGSIMO PRIMERA: 21.1. DEL FACTOR FIDUCIARIO

De conformidad con lo establecido en el artculo 9 del REGLAMENTO, EL FIDUCIARIO designar dentro de los quince (15) das calendario de la fecha de suscripcin del presente CONTRATO- al Factor Fiduciario del presente fideicomiso, informando de esto, dentro del mismo plazo al FIDEICOMISARIO. La designacin del Factor Fiduciario ser puesta en conocimiento por EL FIDUCIARIO a la SBS dentro de los quince (15) das calendario posteriores a la fecha de efectuada la designacin. La SBS podr remover al Factor Fiduciario mediante resolucin debidamente fundamentada. NOTIFICACIONES Y DOMICILIO

21.2.

VIGSIMO SEGUNDA:

Las PARTES acuerdan que cualquier comunicacin o notificacin, judicial o extrajudicial, que deba cursarse entre las mismas, se efectuar a la atencin de las personas sealadas en numeral 22.4., de acuerdo al procedimiento siguiente: 22.1. Mediante cartas, simples o notariales, presentadas en el domicilio sealado por las partes en la introduccin del presente CONTRATO. Las cartas se reputarn cursadas con los cargos de recepcin de las mismas, los que debern tener sello de recepcin con la fecha, nombre y firma o visto de la persona que las recibe. Mediante facsmiles remitidos desde y a los siguientes nmeros: FIDEICOMITENTE: 436-7075 EL FIDUCIARIO: 211-6834 SECREX: 442-4033 SUPERVISOR: 628-8454 DEPOSITARIO: 436-7075 Los facsmiles se reputarn entregados a las partes mediante el reporte de confirmacin de entrega. 22.3. Mediante correos electrnicos dirigidos desde y a las siguientes direcciones: FIDEICOMITENTE: lcarlos@iconperuana.com.pe y/o icon@iconperuana.com.pe y/o jpedreschi@pedreschiabogados.com y/o jchanner@iconperuana.com.pe y/o jpedreschi@pedreschiabogados.com EL FIDUCIARIO: cecilia.marin@scotiabank.com.pe y/o claudia.alarcon@scotiabank.com.pe y/o italo.benavides@scotiabank.com.pe SECREX: rafaelfonseca@secrex.com.pe y/o danielchavez@secrex.com.pe y/o glendavalverde@secrex.com.pe SUPERVISOR: jneyra@nisaperu.com y/o nisafideicomiso@gmail.com y/o rfs@feraconsult.com DEPOSITARIO: lcarlos@iconperuana.com.pe Los correos electrnicos se reputarn entregados a las partes mediante el reporte de confirmacin de entrega. 22.4 Las nicas personas autorizadas para efectuar comunicaciones son:

22.2.

22

FIDEICOMITENTE: Lucio Carlos Ccapa y/o Juan Carlos Hanner Briones EL FIDUCIARIO: Eduardo Gmez de la Torre y/o Cecilia Marin Armas y/o Claudia Alarcn Leu y/o Italo Benavides Ocampo SECREX: Rafael Fonseca Luna y/o Daniel Chvez Vlez y/o Glenda Valverde. SUPERVISOR: Jaime Neyra Torres y/o Hugo Neyra Torres y/o Ricardo Neyra Torres y/o Jos Ral Fernndez Sampayo Cualquier modificacin de los domicilios, facsmiles, correos electrnicos y/o personas autorizadas para efectuar comunicaciones, deber ser puesta en conocimiento de las contrapartes mediante carta notarial, siendo los nuevos datos aplicables nicamente a las comunicaciones que se efecten con posterioridad a la fecha de recepcin de las referidas cartas notariales. En todos los casos, los nuevos domicilios debern ser siempre dentro de la ciudad de Lima. Cuando en el presente CONTRATO se haga referencia a comunicacin escrita se entender que necesariamente deber hacerse mediante la comunicacin prevista en el numeral 22.1. VIGSIMO TERCERA: DE LA MODIFICACIN DEL CONTRATO

Las PARTES se reservan el derecho de modificar, de comn acuerdo, los trminos del CONTRATO en el momento en que lo estimen conveniente. Las modificaciones introducidas entrarn en vigencia a partir de la suscripcin del contrato que para el efecto suscriban, o en la fecha que las partes acuerden. Cualquier modificacin al CONTRATO deber hacerse necesariamente por Escritura Pblica, salvo las modificaciones de facsmil, correo electrnico o de las personas autorizadas para efectuar comunicaciones, que se efectuarn de conformidad con el procedimiento descrito en la clusula inmediata anterior. VIGSIMO CUARTA: DE LA DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO En caso fuera necesario o resultara conveniente realizar algn acto o intervenir en cualquier accin, excepcin o medida cautelar, sea de carcter judicial o extrajudicial, con el objeto de cautelar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, as como cualesquiera de los derechos inherentes al mismo, EL FIDUCIARIO designar al estudio de abogados que le indique el FIDEICOMISARIO de la relacin del Anexo 3 que forma parte del presente CONTRATO, o en caso ste no cumpla con sealar a qu estudio de abogados deber encargrsele la defensa dentro de los tres (3) das calendario desde que EL FIDUCIARIO se lo requiera, ste proceder a designar a uno de los estudios de abogados de la relacin que como Anexo 3 forma parte integrante del CONTRATO, a quien le encargarn los procesos judiciales, administrativos o extrajudiciales a que hubiere lugar. En cualquiera de los casos, EL FIDUCIARIO informar sobre la designacin y el encargo al FIDEICOMISARIO y al FIDEICOMITENTE. Queda claramente establecido que EL FIDUCIARIO no tendr responsabilidad por la eleccin del estudio de abogados, ni por los resultados obtenidos por ste. Los gastos en que se incurra para la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO sern atendidos conforme lo dispuesto en la clusula vigsimo quinta siguiente. VIGESIMO QUINTA: GASTOS Y COSTOS 25.1. Todos los gastos, incluyendo los notariales, registrales, judiciales, extrajudiciales y de arbitraje, costos, comisiones tanto de EL FIDUCIARIO como del SUPERVISOR-, tributos -existentes o por crearse en el futuro- y los intereses compensatorios y moratorios derivados de los mismos, que se generen como consecuencia de la constitucin, administracin, defensa y devolucin del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, as como los gastos pendientes por concepto de primas de las FIANZAS que el FIDEICOMISARIO oportunamente le hubiesen comunicado a EL FIDUCIARIO, y todos los gastos que se hayan generado como consecuencia de las acciones legales en resguardo de las FIANZAS y del cumplimiento de la ejecucin del

23

CONTRATO DE OBRA, debern ser asumidos ntegramente FIDEICOMITENTE, con cargo a la CUENTA RECOLECTORA. 25.2.

por

el

En caso los montos depositados en la CUENTA RECOLECTORA no fueran suficientes, el FIDEICOMITENTE deber poner inmediatamente a disposicin de EL FIDUCIARIO los montos que sta requiera. En todos los casos, los pagos que realice EL FIDUCIARIO se encontrarn debidamente acreditados en comprobantes de pago emitidos a nombre del FIDEICOMITENTE. Cualquier saldo que se genere por el dinero entregado por adelantado a EL FIDUCIARIO ser devuelto por sta al FIDEICOMITENTE, sin que por estos montos tenga que pagar intereses de ninguna especie. Sin perjuicio de lo antes sealado, EL FIDUCIARIO podr efectuar los pagos en cuestin con cargo a cobrarlos posteriormente al FIDEICOMITENTE o al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. DE LA LEGISLACIN APLICABLE

25.3.

VIGSIMO SEXTA:

En todo lo no previsto en este documento, el presente CONTRATO se regir por las leyes de la Repblica del Per y, en particular, por lo dispuesto en la LEY, el REGLAMENTO o las normas que los pudiesen sustituir en el futuro. VIGSIMO SPTIMA: ARBITRAJE Las PARTES acuerdan expresamente que cualquier discrepancia o controversia que pudiera surgir entre ellas como consecuencia de la interpretacin o ejecucin del presente CONTRATO, incluidos los aspectos relacionados con su nulidad e invalidez, sern resueltas mediante arbitraje de derecho, el cual se sujetar a las siguientes reglas: 27.1. 27.2. El arbitraje ser llevado a cabo por un Tribunal Arbitral compuesto de tres (3) miembros. El arbitraje se llevar a cabo de acuerdo al Reglamento Procesal del Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima (en adelante el Centro). El Tribunal Arbitral se constituir de la siguiente forma: 27.3.1. Si las partes en conflicto fueran dos (2), cada una de ellas designar un rbitro y el tercero ser designado de comn acuerdo por los rbitros ya designados. El tercer rbitro presidir el Tribunal Arbitral. En caso una de las partes no designe a su rbitro dentro de un plazo de diez (10) das calendario contados desde la fecha en que una de ellas manifieste por escrito su voluntad de acogerse a la presente Clusula, el rbitro que no haya sido designado, ser nombrado por el Centro. 27.3.2. Si las partes en conflicto fueran tres (3) o ms, dos (2) de los rbitros sern designados por el Centro, y el tercero ser designado por los rbitros que hayan sido designados por este. El tercer rbitro presidir el Tribunal Arbitral. Asimismo, en caso los dos rbitros designados no designasen al tercer rbitro dentro de un plazo de diez (10) das calendarios contados desde la fecha de la aceptacin del ltimo de ellos, el tercer rbitro ser designado por el Centro. 27.4. El Tribunal Arbitral tendr un plazo de noventa (90) DAS HBILES desde su instalacin para expedir el respectivo laudo arbitral, el cual ser inapelable. Asimismo, el Tribunal Arbitral puede quedar encargado de determinar con precisin la controversia, as como otorgar una prorroga en caso fuera necesario para emitir el laudo.

27.3.

24

27.5. 27..6 27..7

El lugar del arbitraje ser en la ciudad de Lima, Per y el idioma que se utilizar en el procedimiento arbitral ser el castellano. Los gastos y costos correspondientes al arbitraje sern asumidos por la parte que no se vea favorecida con la decisin del Tribunal Arbitral. En caso de que alguna de las partes decidiera interponer recurso de anulacin contra el laudo arbitral ante el Poder Judicial, deber constituir previamente a favor de la parte o las partes contrarias una Carta Fianza otorgada por un banco de primer orden con sede en Lima, equivalente a US$ 50,000.00 (Cincuenta Mil y 00/100 DLARES), a la orden de la o las partes contrarias, la misma que ser solidaria, irrevocable, incondicionada y ejecutable en caso que dicho recurso, en fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha carta fianza deber estar vigente durante el tiempo que dure el proceso promovido y ser entregada en custodia a un notario de la ciudad.

VIGSIMO OCTAVA: SEPARABILIDAD DE LAS CLUSULAS Las PARTES dejan constancia que las clusulas del CONTRATO son separables y que la nulidad, invalidez o ineficacia de una o ms de ellas no perjudicar a las restantes. VIGESIMO NOVENA: 29.1. ASPECTOS TRIBUTARIOS REFERIDOS AL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

EL FIDUCIARIO, el FIDEICOMITENTE o el FIDEICOMISARIO se comprometen a cumplir con las obligaciones tributarias formales o sustanciales que le sean impuestas por el ordenamiento legal vigente en relacin con la constitucin y las operaciones del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Si como consecuencia de la constitucin y operacin del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO resultaren operaciones gravadas, y EL FIDUCIARIO se viese obligado a efectuar el pago de tributos, o al pago de multas e intereses moratorios o cualquier otro concepto por acciones y omisiones que no sean atribuibles a l, ya sea a ttulo de contribuyente, agente de retencin o de cualquier otro ttulo que la legislacin tributaria determine o pudiera determinar a futuro respecto del impuesto a la renta correspondiente a las rentas obtenidas por el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o como responsable solidario del Impuesto a la Renta correspondiente a las rentas obtenidas por el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, el FIDEICOMITENTE se compromete a proporcionarle los fondos necesarios para atender esos pagos, dentro de los tres (3) DAS HABILES de recibida la comunicacin que, informndoles de la obligacin, les haga llegar a EL FIDUCIARIO. EL FIDUCIARIO se compromete a entregar a el FIDEICOMITENTE el Certificado de Atribucin de Rentas a que se refiere el inciso d) del artculo 18 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por el Decreto Supremo N 122-94-EF, modificado por el Decreto Supremo N 134-2004-EF, de acuerdo con las reglas y procedimientos establecidos para ello y dentro del plazo sealado en la misma norma reglamentaria. En caso que EL FIDUCIARIO considerara razonable y justiciado que para determinado supuesto existe una probable doble interpretacin del tratamiento tributario aplicable para efectos del Impuestos a la Renta, EL FIDUCIARIO podr consultar oportunamente al FIDEICOMITENTE sobre la interpretacin a utilizar. A estos efectos EL FIDUCIARIO deber incluir dentro de la consulta que formule a el FIDEICOMITENTE el sustento para la doble interpretacin antes mencionada. De igual forma, el FIDEICOMITENTE se compromete a rembolsar a EL FIDUCIARIO, cualquier suma que haya pagado directamente, dentro del plazo de tres (3) DIAS HABILES de comunicado el pago, al que se adjuntar copia de los documentos que acrediten el desembolso incurrido.

29.2.

25

29.3

Paro efectos del pago, EL FIDUCIARIO se dirigir a quien tenga en calidad de contribuyentes conforme a ley, con copia a las otras partes. Vencido el plazo de tres (3) DIAS HABILES sin haber recibido el dinero solicitado, se informar a las otras partes de este incumplimiento, para que el plazo de un (1) DIA HABIL quien tenga la calidad de contribuyente proporcione los recursos. Si la ley aplicable no hubiese designado contribuyente a ninguna de las partes, EL FIDUCIARIO se dirigir en primer lugar al FIDEICOMITENTE. De no atenderse su solicitud en los plazos indicados, el FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARO autorizan irrevocablemente a EL FIDUCIARIO a disponer de los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, sin perjuicio de su obligacin de reintegrar dichos fondos y/o cualquier saldo que no hubiese podido ser cubierto con los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. La presente clusula cubre todas las obligaciones tributarias, sustantivas y/o formales, que se encuentren vigentes a la fecha o las que sean establecidas en el futuro, por cualquier tributo creado o por crearse, atribuirles al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Para todos los efectos de la presente clusula y del presente CONTRATO, las obligaciones tributarias sern asumidas y/o atribuas a INGENIERA Y CONSTRUCCIN PERUANA S.A.C., empresa que fue nombrada como operador tributario en el contrato de constitucin del Consorcio Huallaga, de fecha 16 de mayo de 2011, elevado a Escritura Pblica con fecha [] de mayo de 2011 ante notario pblico de Lima doctor Jos Alberto Enrique Guinand Correa436-7075.

29.4

29.5

29.6

TRIGSIMO: CESIN DE DERECHOS Las partes aceptan de manera expresa que los derechos fiduciarios que se generan y nacen en virtud de este CONTRATO no podrn ser cedidos ni trasferidos a terceras personas sin autorizacin expresa e intervencin de EL FIDUCIARIO. En tal sentido, las partes convienen que toda cesin o transferencia que bajo cualquier ttulo se realice respecto a cualquier derecho fiduciario generado en virtud de la celebracin del presente fideicomiso sin la autorizacin expresa e intervencin de EL FIDUCIARIO ser nula y por tanto carecer de todo efecto frente a quien as los adquiera, frente a terceros y frente a las PARTES. TRIGSIMO PRIMERA: INSCRIPCIN REGISTRAL

EL FIDUCIARIO presentar la solicitud de inscripcin del presente CONTRATO al Registro Mobiliario de Contratos, de acuerdo con lo regulado en el inciso 3 del artculo 32 de la Ley No. 28677 Ley de la Garanta Mobiliaria o de acuerdo con las normas que la modifiquen o reglamenten, para su inscripcin. Sin perjuicio de ello, el FIDEICOMITENTE se obliga a realizar las gestiones que sean necesarias -incluyendo la elaboracin de subsanaciones y mantener informados a EL FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO- a efecto de lograr la inscripcin del presente CONTRATO. EL FIDUCIARIO por cuenta y costo del FIDEICOMITENTE- deber gestionar el referido proceso de inscripcin del presente CONTRATO en el Registro Mobiliario de Contratos mencionado. Para efecto de lo indicado en el prrafo anterior, las PARTES acuerdan determinar la presente transferencia en dominio fiduciario de: (i) los DERECHOS DE COBRO y, (ii) los FLUJOS DINERARIOS al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO como un invalorado. PRIMERA CLUSULA ADICIONAL: INTERVENCIN DEL SUPERVISOR 1.1. Por medio de la presente, Neyra Ingenieros SAC, con RUC N 20122166458, debidamente representado por el ingeniero Hugo Neyra Torres, identificado con DNI N 10002097, en su calidad de Gerente General con Poder Inscrito en la Partida N

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00986364 del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio en Av. Santa Catalina N 582, distrito de La Victoria, suscribe el presente CONTRATO, en su calidad de SUPERVISOR, manifestando su conformidad con los encargos conferidos y aceptando expresamente las obligaciones que el presente CONTRATO establece a su cargo, en especial supervisar que los FLUJOS DINERARIOS sean destinados exclusivamente a la ejecucin de la OBRA. Para ello el SUPERVISOR deber aprobar por escrito cualquier desembolso que el FIDEICOMITENTE le requiera y remitir una instruccin de transferencia a EL FIDUCIARIO -con copia al FIDEICOMISARIO- de acuerdo con lo establecido por el numeral 9.7. de la clusula novena del presente CONTRATO. 1.2.Por las labores que brinda el SUPERVISOR, ste recibir una contraprestacin por mes o fraccin de S/. 8,400.00 (OCHO MIL CUATROCIENTOS CON 00/100 NUEVOS SOLES) monto que no incluye el Impuesto General a las Ventas (IGV), ni los gastos de traslado y mantenimiento en las OBRAS, los cuales sern cargados directamente de la CUENTA RECOLECTORA. En el supuesto que se suspenda la ejecucin de la OBRA, ste no percibir contraprestacin mientras dure la suspensin, la que se aplicar a partir del momento en el cual el FIDEICOMITENTE haga entrega al SUPERVISOR de la resolucin por la cual LA ENTIDAD aprueba la suspensin. La contraprestacin del SUPERVISOR ser pagada a partir del momento que se produzca el abono del Adelanto Directo en la CUENTA RECOLECTORA, en forma mensual por el FIDEICOMITENTE con cargo a la CUENTA RECOLECTORA, segn corresponda, como parte de los costos de las OBRAS, establecindose que dichos servicios y el pago correspondiente a la contraprestacin concluirn al momento de la suscripcin del Acta de Entrega de la OBRA. El pago de dicha contraprestacin estar sujeto a la condicin de que previamente el SUPERVISOR cumpla con presentar el informe mensual correspondiente, segn lo estipulado en el numeral 1.3. siguiente. La factura por la referida contraprestacin deber ser emitida por el SUPERVISOR a nombre del FIDEICOMITENTE y remitida al mismo con copia a EL FIDUCIARIO. Conforme a lo establecido en el prrafo precedente, las PARTES acuerdan autorizar expresa e irrevocablemente a EL FIDUCIARIO a debitar directamente de la CUENTA RECOLECTORA dicho importe. En caso la CUENTA RECOLECTORA no cuenten con fondos disponibles suficientes para cancelar los honorarios del SUPERVISOR, el saldo impago de los mismos deber ser cancelado directamente por el FIDEICOMITENTE con recursos distintos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. 1.3. El SUPERVISOR deber cumplir con las obligaciones establecidas en el presente numeral as como cualquier otra que pueda indicarse en el CONTRATO al cual la presente clusula se adhiere: 1.3.1. Funciones por cada solicitud de desembolso: Elaborar la informacin que se seala a continuacin ponindola a disposicin del FIDEICOMISARIO y EL FIDUCIARIO: 1.3.1.1. Indicar el monto exacto que EL FIDUCIARIO deber transferir a la CUENTA DESTINO producto del avance de la OBRA, adjuntando a la referida comunicacin la relacin de gastos correspondientes, incluyendo personal, proveedores, subcontratistas, tributos y dems relacionados directamente con las OBRAS. 1.3.1.2. Informar respecto de la adecuada aplicacin de los pagos para la ejecucin de la OBRA realizados con el desembolso anterior. Para tal efecto, el SUPERVISOR deber sealar si no se lleg a pagar alguno de los rubros para los cuales los fondos fueron transferidos. Dicha comprobacin la realizar

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el SUPERVISOR contra los COMPROBANTES DE PAGO debidamente cancelados que el FIDEICOMITENTE le deber proporcionar. 1.3.2. Funciones de Periodicidad Mensual: 1.3.2.1. Aprobar los reportes mensuales en calidad de Declaracin Juradaque le presente el FIDEICOMITENTE para ser remitidos a EL FIDUCIARIO y el FIDEICOMISARIO, de acuerdo a lo establecido en el numeral 13.1. de la clusula dcimo tercera del presente CONTRATO. El SUPERVISOR tendr la obligacin de remitir una vez por mes a EL FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO una comunicacin confirmando la recepcin de los COMPROBANTES DE PAGO. 1.3.2.2. Visitar la OBRA, en donde verificar la realizacin de las principales partidas del PRESUPUESTO DE OBRA, de forma contrastada con las valorizaciones de obra presentadas a LA ENTIDAD , debiendo informar respecto de cualquier anormalidad al FIDEICOMISARIO y a EL FIDUCIARIO. 1.3.2.3 Informar al FIDEICOMISARIO, con copia EL FIDUCIARIO sobre la correcta aplicacin de los fondos depositados en al CUENTA DESTINO, de forma comparada con las valorizaciones mensuales oficiales presentadas y aprobadas por la supervisin de la OBRA. Este informe contemplar especialmente comentarios y sustento numrico sobre cualquier suma que hubiese sido depositada en la CUENTA DESTINO y que no guarde relacin proporcional con el avance de obra segn el calendario de avance de obra valorizado y el monto contractual, de tal forma que se concluya con precisin: (i) cualquier suma entregada al FIDEICOMITENTE y no contemplada en la valorizacin oficial de la OBRA sobre la que se pudiera presumir el desvo de fondos a gastos no vinculados con la OBRA, y (ii) Cualquier suma entregada al FIDEICOMITENTE que corresponda a pagos realizados a proveedores, contratistas o subcontratistas, que se encuentren pendientes de ser aplicados en la OBRA.. 1.4. El FIDEICOMISARIO o EL FIDUCIARIO actuando bajo las instrucciones del FIDEICOMISARIO podrn objetar y vetar los pagos solicitados por el SUPERVISOR. En el supuesto que se reportase que el FIDEICOMITENTE ha desviado fondos fuera de la OBRA, el SUPERVISOR o el FIDEICOMISARIO no autorizarn pago alguno mientras el FIDEICOMITENTE no subsane dicha irregularidad a satisfaccin del SUPERVISOR, el FIDEICOMISARIO y EL FIDUCIARIO. La carga de probar el uso adecuado de fondos en la OBRA, corresponde al FIDEICOMITENTE. 1.5. El FIDEICOMITENTE deber brindar las facilidades necesarias al SUPERVISOR as como el acceso oportuno y suficiente a toda la informacin que ste requiera, a efecto de cumplir satisfactoriamente sus funciones. 1.6. El FIDEICOMISARIO podrn remover de su cargo al SUPERVISOR contratado y designar a un sustituto, en caso lo considere necesario y en tanto esto no signifique un mayor costo para el FIDEICOMITENTE. En este caso, se proceder a suscribir un nuevo contrato conforme lo indicado en el presente numeral y en la clusula adicional con el SUPERVISOR sustituto. Para tal efecto las PARTES dejan constancia que no se requerir la aprobacin previa del FIDEICOMITENTE. La comunicacin deber ser remitida a EL FIDUCIARIO estableciendo el nombre o la denominacin o razn social del SUPERVISOR sustituto a ser nombrado, as como los contactos a que se hace referencia en la clusula vigsimo segunda del presente instrumento.

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Asimismo, queda establecido que el FIDEICOMISARIO y EL FIDUCIARIO solamente podrn sustituir al SUPERVISOR por culpa leve, culpa grave o dolo del mismo en el cumplimiento de sus obligaciones. De producirse la sustitucin del SUPERVISOR por causa no justificada el FIDEICOMITENTE se obliga a entregar al mismo, en calidad de penalidad, una suma equivalente al doble de la contraprestacin mensual pactada en el acpite 1.2 de la presente clusula adicional. 1.7. Queda claramente establecido que el SUPERVISOR nicamente podr apartarse del presente CONTRATO y de las obligaciones que asume en virtud del mismo y de la presente clusula adicional por: (i) el no pago por parte del FIDEICOMITENTE de la contraprestacin pactada en esta clusula; y, (ii) por incumplimiento del FIDEICOMITENTE de brindar la informacin requerida por ste relacionada con la OBRA. 1.8. Las partes que se suscriben el CONTRATO reconocen, acuerdan y declaran que las obligaciones que el SUPERVISOR asume en virtud de lo dispuesto por este CONTRATO son de resultados y que, de acuerdo a lo sealado, sern prestadas por el SUPERVISOR observando las clusulas del mismo. A tal efecto, el SUPERVISOR estar libre de cualquier responsabilidad por daos y perjuicios respecto del FIDEICOMITENTE o el FIDEICOMISARIO, sus representantes, empresas vinculadas o terceros, en tanto desempee sus funciones bajo el presente CONTRATO. Las PARTES dejan expresa constancia que ser de aplicacin en la relacin contractual existente con el SUPERVISOR, lo dispuesto en el Cdigo Civil, en especial lo previsto en los artculos 1764 a 1770 del citado Cdigo. En tal sentido, el presente CONTRATO con relacin al SUPERVISOR: (i) no genera relacin laboral alguna respecto al FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO y el FIDEICOMISARIO por cuanto no existe relacin de subordinacin; y, (ii) el SUPERVISOR al no estar vinculado laboralmente a las partes no queda sometido a cumplir con ningn horario fijo, determinado o establecido; sino a cumplir las obligaciones que asume en virtud de la presente clusula adicional y a las establecidas en el presente CONTRATO. 1.9 Las labores del SUPERVISOR finalizarn con la suscripcin del Acta de Entrega de la OBRA.

Agregue usted, seor Notario, las dems clusulas de ley, expidiendo un testimonio para cada una de las partes que intervienen en este CONTRATO y remitiendo los partes al Registro Mobiliario de Contratos de los Registros Pblicos de Lima a efecto que se proceda con la inscripcin respectiva. Lima, 26 de mayo de 2011. EL FIDUCIARIO

Eduardo Gmez de la Torre Pratt

Cecilia Marn Armas

FIDEICOMISARIO SECREX COMPAA DE SEGUROS DE CRDITO Y GARANTAS

Rafael Fonseca Luna

Javier Augusto Lamarque

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FIDEICOMITENTE CONSORCIO HUALLAGA

Lucio Carlos Ccapa

INGENIERA Y CONSTRUCCIN PERUANA S.A.C.

Lucio Carlos Ccapa

CORRALES INGENIEROS S.R.L.

Carlo Antonio Corrales Coutinho

SUPERVISOR NEYRA INGENIEROS S.A.C

Hugo Neyra Torre

DEPOSITARIO

Lucio Carlos Ccapa

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Anexo 1 MODELO DE CARTA A SER REMITIDA A LA ENTIDAD CARTA NOTARIAL Lima, [*] de [*] de 2011 Seores LA ENTIDAD [] Presente.De nuestra mayor consideracin: Les remitimos la presente, con relacin al Contrato de Fideicomiso en Administracin y Garanta que con fecha [*] de mayo de 2011, han suscrito por CONSORCIO HUALLAGA, en calidad de Fideicomitente; Scotiabank Per S.A.A., en calidad de Fiduciario y Secrex Compaa de Seguros de Crdito y Garantas, en calidad de Fideicomisario; mediante el cual se ha transferido a un Patrimonio Fideicometido administrado por Scotiabank Per S.A.A los derechos de cobro correspondientes a las sumas de dinero que le corresponde percibir al CONSORCIO HUALLAGA en virtud al Contrato de Obra para la ejecucin de la obra Remodelacin Integral y Ampliacin de la Capacidad de Albergue del Establecimiento Penitenciario de Juanjui; ubicada en el distrito de Juanjui, provincia Mariscal Cceres, departamento de San Martn, Regin San Martn. Mucho les agradeceremos se sirvan depositar los pagos que correspondan al Contrato de Obra antes referido en la Cuenta Recolectora abierta en el Banco Interbank del Per, cuyo nmero les ser oportunamente comunicado por dicha institucin o emitiendo un Cheque de Gerencia a nombre del Fiduciario. Dejamos expresa constancia que mientras no reciban instrucciones por escrito de Scotiabank Per S.A.A. que indiquen lo contrario, la integridad de las sumas de dinero que deben ser pagadas por ustedes en virtud del Contrato de Obra para la ejecucin de la obra Remodelacin Integral y Ampliacin de la Capacidad de Albergue del Establecimiento Penitenciario de Juanjui; ubicada en el distrito de Juanjui, provincia Mariscal Cceres, departamento de San Martn, Regin San Martn, deber ser efectuado conforme la manera indicada en el prrafo anterior. Cabe mencionar que toda modificacin o suspensin de la forma en que deben ser efectuados los pagos, deber ser solicitada por Scotiabank Per S.A.A. mediante carta notarial para que tenga validez. En tal sentido, CONSORCIO HUALLAGA declara de manera expresa e irrevocable que, en la eventualidad que remita instrucciones indicando lo contrario, la presente instruccin se mantendr plenamente vigente, debiendo ustedes continuar efectuando los pagos al Fiduciario, sin responsabilidad alguna para ustedes y considerndose estos pagos en todos los casos como correctamente efectuados. Agradecindoles de antemano por la atencin brindada nos suscribimos. Muy atentamente, CONSORCIO HUALLAGA SCOTIABANK PERU S.A.A SCOTIABANK PERU S.A.A

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Anexo 2 RELACIN DE EMPRESAS AUDITORAS 1. 2. 3. 4. Deloitte & Touche; BDO Pazos, Lpez de Romaa, Rodrguez Auditores Consultores; Panez, Chacaliaza Asociados S.C. Miembros de RSM Internacional; Dongo Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro PriceWaterhouseCoopers.

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Anexo 3 RELACIN DE ESTUDIO DE ABOGADOS 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. Payet, Rey & Cauvi Abogados; Rebaza, Alczar & De las Casas Abogados S.C.R.L. Benites, Forno, Ugas & Lodowieg Andrade Abogados Estudio Rodriguez Angobaldo & Tori Murgueytio Abogados Asociados Legal Assistance S.A. Estudio Muiz, Ramrez, Prez-Taiman & Luna Victoria; Estudio Luis Echecopar Garca; Estudio Olcese y Abogados Asociados Estudio Paitan & Abogados Vasquez Tafur Abogados Consultores Sociedad Civil Fernndez & Fernndez Abogados y Consultores

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