DISOLUCION Y LIQUIDADION DE SOCIEDADES

Plazo de duracin Disolucin Liquidacin Cancelacin de la inscripcin registral

SITUACIONES QUE PUEDEN OCURRIR:

A LA FINALIZACION DEL PLAZO DE DURACION DE UNA SOCIEDAD:
La DISOLUCION no es necesario decidirla, por cuanto oper de pleno derecho, por el vencimiento del contrato. Comienza el proceso liquidatorio (actan los liquidadores, en lugar de directores o gerentes), Realizacin de bienes Inscribir la LIQUIDACION.

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ANTES DE LA FINALIZACION DEL PLAZO CONTRACTUAL

Hay que resolver expresamente la disolucin, pues es una reforma de contrato. Inscripciones: 1) Se inscribe la disolucin, pues es una modificacin al plazo de duracin. 2) Terminado el proceso liquidatorio, se inscribe la liquidacin.

DISOLUCION ANTICIPADA

Sociedades sin actividad: (Resol IGJ 5/04) Podr solicitarse la baja antes de 2
aos desde su inscripcin.

CAUSALES DE DISOLUCION

(EMANADAS DE DISPOSICIONES LEGALES: Son de orden pblico, taxativas y aplicables a todos los tipos sociales.)

I Derivadas de una resolucin social Por decisin de los socios (art. 94 inc. 1) Por Fusin (art. 94 inc.7) excepto rescisin del acuerdo definitivo, anterior a su inscripcin (art. 87) Por Escisin total (art. 88 inc. III) II Que requieren ser constatadas o reconocidas y declaradas a travs de una resolucin social Por cumplimiento de la condicin resolutoria (art. 94 inc.3) Por consecucin del objeto o imposibilidad sobreviniente (art. 94 inc. 4) Por prdida del capital social (art. 94 inc. 5). (Suspendido hasta el 10 de diciembre de 2004, conforme el art. 1 del Decr. 1293/03 publicado el 23/12/2003) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de 3 meses (art. 94 inc. 8) III Que requieren ser declaradas mediante acto de autoridad administrativa o judicial Por declaracin de quiebra, salvo celebracin de avenimiento o concordato resolutorio (art. 94 inc. 6) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o cotizacin de las acciones (art. 94 inc. 9) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusiera en razn del objeto (art. 94 inc. 10) IV Producidas por irregularidad o nulidad del vinculo social A solicitud de cualquier socio en la sociedad no constituda regularmente (art. 22) Por constitucin o aumento de capital mediante participaciones recprocas (art. 32) Por quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitacin del socio comanditado, salvo regularizacin o transformacin en el trmino de 3 meses. (art. 140). Por inexistencia de socio comanditario. Sociedad de objeto lcito con actividad ilcita (art. 19) V Que no requiere resolucin que la declare Por vencimiento del plazo de duracin (art. 94 inc.2) VI Por falta total de actividad La resolucin IGJ 5/04 estableci un rgimen especial de cancelacin de inscripcin para las sociedades que no hubiesen efectuado actividad alguna. (Aplicable slo dentro de los dos aos de su inscripcin)

DISOLUCIN ANTICIPADA Y LIQUIDACIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA Cronograma i) Disolucin Anticipada ii) Liquidacin iii) Cancelacin inscripcin registral Procedimientos 1) Celebracin de reunin de directorio convocando a Asamblea General Extraordinaria a efectos de considerar la disolucin anticipada de la sociedad. 2) Celebracin de la Asamblea General Extraordinaria que apruebe la disolucin anticipada de la sociedad, el nombramiento de liquidadores y el plazo en el cual se confeccionar el Inventario y Balance General de la sociedad previsto en el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales. 3) Publicacin, por un da, del aviso en el Boletn Oficial. 4) Presentacin ante la I.G.J., de la solicitud de inscripcin de la disolucin y nombramiento de liquidadores (con dictmenes profesionales) 5) Informes trimestrales del Liquidador sobre la marcha de la liquidacin 6) Reunin de Directorio en la que el Liquidador convoca a Asamblea General Extraordinaria para considerar el Balance Final de Liquidacin, Informe del Sndico (en caso de corresponder), Proyecto de Distribucin y cancelacin de inscripcin registral. 7) Celebracin de la Asamblea General Extraordinaria a fin de considerar el Balance Final de Liquidacin, distribucin de los excedentes y cancelacin registral. 8) Solicitud del Certificado de cese en el Impuesto a los Ingresos Brutos

9) Confeccin del Informe Especial de Contador Pblico sobre cancelacin de Inscripcin Registral para presentar a la I.G.J. 10) Presentacin a la I.G.J. solicitando la inscripcin de la cancelacin de la inscripcin registral, con dictmenes profesionales. 11) Ejecucin de la distribucin final

LIQUIDACION La sociedad conserva su personalidad y se rige por las normas aplicables a su tipo societario, en cuanto resultan compatibles (art. 101) El fin social no es ms la explotacin sino la actividad necesaria para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo La denominacin permanece inalterable, con el aditamento en liquidacin El Directorio es sustituido por el o los liquidadores, quienes ejercen la representacin legal de la sociedad; sin embargo se mantienen la Asamblea y la Sindicatura. DISTRIBUCION PARCIAL Puede efectuarse cuando las obligaciones sociales estn suficientemente garantizadas. El acuerdo de distribucin parcial se publicar en la misma forma y efecto que el de reduccin de capital

BALANCE FINAL Y DISTRIBUCION Extinguido el pasivo social, la confeccin del balance final y proyecto de distribucin est a cargo del liquidador; y en las sociedades annimas deben ser sometidos a la asamblea de accionistas Se reintegra el capital en proporcin a los aportes; y el excedente se distribuye en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias El balance final y el proyecto de distribucin se agregan al legajo de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio. CANCELACION DE LA INSCRIPCION Finalizada la liquidacin se cancela la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio.

MODELOS Sociedad Annima, sin iniciacin de actividades, con directorio unipersonal y prescindencia de la sindicatura I) Acta de Directorio citando a Asamblea Extraordinaria para considerar la disolucin, designacin de liquidador y cancelacin de la inscripcin registral Acta de Asamblea Extraordinaria que aprueba la disolucin, liquidacin y cancelacin de la inscripcin registral Modelo de Certificacin - Art.1, Inc. a) Res. I.G.J. (G) N 9/87 Modelo de aviso a publicar Informe Especial sobre Cancelacin de Inscripcin Registral en Documento Privado

II)

III) IV) V)

DISOLUCIN ANTICIPADA Y LIQUIDACIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CON PLURALIDAD DE DIRECTORES Y PRESCINDENCIA DE SINDICATURA 1 Acta de Directorio citando a Asamblea Extraordinaria para considerar la disolucin anticipada de la sociedad. Acta de Asamblea Extraordinaria que aprueba la disolucin anticipada, designacin de liquidador, etc.

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Modelo del aviso a publicar en el Boletn Oficial. (Ver Modelo IV) Asamblea General Extraordinaria que considera el Balance Final de Liquidacin, distribucin de los excedentes y cancelacin registral. Balance Final de Liquidacin y Proyecto de Distribucin. Acta Directorio citando a Asamblea para considerar el Balance de disolucin, y la distribucin parcial Asamblea que considera el Balance de disolucin, y la distribucin parcial Modelo del Informe Especial de Contador Pblico sobre cancelacin de Inscripcin Registral para presentar a la I.G.J. (Ver Modelo V)

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Modelo I
Acta de Directorio N 4: En la Ciudad de Buenos Aires, a los treinta das del mes de Noviembre de 2000, siendo las 10 horas, se renen en la sede social de ARROYO S.A. sita en la calle Esmeralda N 1000, el Presidente y nico miembro titular del Directorio Seor Marcos Rodrguez, y la Directora Suplente Sra. Estela Prez. Toma la palabra el Seor Presidente quien manifiesta que habiendo conversado con el restante accionista de la sociedad respecto de la posibilidad de disolucin y liquidacin de la sociedad, atento la imposibilidad de lograr el objeto para el cual se form la misma; y de acuerdo a lo establecido en el artculo 94, inciso 4) de la Ley de Sociedades Comerciales, se concluy en que resulta conveniente proceder a la disolucin y liquidacin societaria, como as tambin a la cancelacin de la inscripcin registral. En consecuencia, atento la resolucin adoptada en la fecha, en forma unnime se establece que la disolucin operar con fecha 30 del corriente mes y ao y, teniendo en cuenta que la sociedad no comenz sus actividades, que no tiene bienes, crditos, excepto el saldo a favor de la sociedad por el 75% del capital suscripto pendiente de integracin, o deudas, se confeccionarn con idntica fecha el Balance Final de Liquidacin y Proyecto de Distribucin, conforme lo establece los art. 103

y 109 de la Ley de Sociedades Comerciales, para ser sometidos a consideracin de la honorable Asamblea. A continuacin, y en forma unnime, se establece la siguiente: CONVOCATORIA: Citase a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el da 14 de Diciembre de 2000, a las 10 horas, en el local de la calle ...... N ....., .. Piso, Oficina .., Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a efectos de considerar el siguiente Orden del Da: 1) Firma del Acta de Asamblea; 2) Designacin de liquidador; 3) Aprobacin del Balance Final de Liquidacin y Proyecto de Distribucin, conforme lo establece el art. 109 de la Ley de Sociedades Comerciales; 4) Entrega de las acciones; 5) Cancelacin de la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio; 6) Conservacin de los libros y documentos sociales. Nota: Se recuerda a los seores accionistas los requerimientos del art. 238 de la Ley 19.550. Buenos Aires, 30 de Noviembre de 2000.- EL DIRECTORIO Sr. Marcos Rodrguez Presidente. Por ltimo el Seor Presidente deja constancia que no efectuar las publicaciones de la convocatoria en el Boletn Oficial, por tener los Seores Accionistas suficiente conocimiento del presente llamado a Asamblea y haber comprometido su asistencia a la misma de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 237 infine de la Ley de Sociedades Comerciales. Concluye el acto, previa redaccin y firma de la presente al pie, en prueba de conformidad.-

Modelo II ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

ACTA N 1: En la Ciudad de Buenos Aires, a los catorce das del mes de Diciembre de 2000, siendo las 10 horas, se renen en el local de la calle ..... N ..., .. Piso, Oficina ..., la unanimidad de los accionistas de ARROYO S.A., dos por s, que representan un capital de $ 12.000.- con derecho a 1.200 votos, segn detalle obrante al folio 2 del Libro Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N 1. Se inicia la sesin bajo la presidencia del titular del Directorio Seor Marcos Rodrguez, quien manifiesta que la presente asamblea se realiza sin publicacin de convocatoria y que sus decisiones tendrn validez en razn de encontrarse presente la totalidad del capital social y siempre que las mismas se adopten por unanimidad de votos presentes, de acuerdo a lo dispuesto en el tercer prrafo del artculo 237 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. A continuacin, no habiendo observaciones que formular a la constitucin del acto asambleario, previa firma del Registro de Asistencia a la presente

Asamblea, se pone a consideracin de los asistentes el Orden del Da establecido, siendo el resultado de las deliberaciones, el siguiente: PUNTO PRIMERO: Firma del Acta de Asamblea; En forma unnime se resuelve nominar a los dos nicos accionistas a fin de dar cumplimiento al presente punto del Orden del Da.- PUNTO SEGUNDO: Designacin de liquidador; Por unanimidad se resuelve designar al Accionista y Presidente del Directorio Seor Marcos Rodrguez como Liquidador de la sociedad y as acepta en este acto. De manera tal que se obliga a adoptar todas las medidas necesarias para iniciar la liquidacin, la tramitacin y su registracin.- PUNTO TERCERO: Aprobacin del Balance Final de Liquidacin y Proyecto de Distribucin, conforme lo establece el art. 109 de la Ley de Sociedades Comerciales; Por decisin unnime de los Seores Accionistas se aprueba el Balance Final de Liquidacin y Proyecto de Distribucin, conforme lo establece el artculo 109 de la Ley 19.550; el cual fue confeccionado, teniendo en cuenta que la sociedad no tiene bienes, crditos o deudas, no existiendo en consecuencia remanente alguno a distribuir entre los accionistas.- PUNTO CUARTO: Entrega de las acciones; Los Seores Asamblestas en forma unnime resuelven hacer entrega en este acto al liquidador Seor Marcos Rodrguez de los certificados provisionales representativos de acciones que se encontraban en su poder.- PUNTO QUINTO: Cancelacin de la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio; Por decisin unnime se resuelve cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio y facultar a los Doctores ........... y/o .......... y/o ........y/o quienes ellos designen, para realizar en nombre y representacin de la sociedad todos los trmites que fuesen necesarios a tal fin, especialmente para suscribir la documentacin y dictmenes que establece la Resolucin N 9/87 de la Inspeccin General de Justicia.PUNTO SEXTO: Conservacin de los libros y documentos sociales. En forma unnime se resuelve que los libros y documentos sociales sean conservados por el Seor Marcos Rodrguez, en el domicilio de la calle ..... N ...., .. Piso, Oficina ... de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 112 segundo prrafo de la Ley de Sociedades Comerciales. No habiendo ms asuntos que tratar, se levanta la sesin, firmando los Accionistas al pie, en prueba de conformidad.-

Modelo III
CERTIFICACION - Art.1, Inc. a) Res. I.G.J.(G) N 9/87 En mi carcter de Contador Pblico Independiente, y de conformidad con la autorizacin conferida por Acta de Asamblea

General Extraordinaria de fecha .... de ...... de ....., emito la presente Certificacin de acuerdo con lo preceptuado en el inc. a) del Art. 1 de la Res. I.G.J. (G) N 9/87 con relacin a las transcripciones que anteceden realizadas por la Sociedad ......., con domicilio legal en la calle ...... N ...., Piso .., Ciudad Autnoma de Buenos Aires. ALCANCE DE LA TAREA - He comprobado respecto de las presentes transcripciones lo siguiente: - El Acta de asamblea general extraordinaria del ......., se halla transcripta a fs. ... del Libro Actas de Asambleas N 1, rubricado el .... bajo el N ....... - El Registro de Asistencia transcripto concuerda con el obrante al folio ... del Libro Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N 1, rubricado el ....., bajo el N ....... Los libros sociales mencionados pertenecen a la Sociedad "......", inscripta en la Inspeccin General de Justicia el ...., bajo el N ...., del Libro ..., Tomo "A" de S. A. Sobre la base de la tarea descripta, CERTIFICO que las transcripciones mencionadas concuerdan con las registradas en los libros detallados en el prrafo de alcance de la tarea. Se expide la presente, a solicitud del interesado, para su presentacin ante la I.G.J. e inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, en Buenos Aires, a los ... das del mes de .... de .....-

Modelo IV ARROYO S.A.

I.G.J. A .... Se hace saber por un da que ARROYO S.A. inscripta en la I.G.J. el 10 de Marzo de 2000, bajo el N .... del Libro .. Tomo de Sociedades por Acciones, resolvi por Asamblea General Extraordinaria del 14 de Diciembre de 2000 su disolucin anticipada, liquidacin y nombramiento de liquidador al Seor Marcos Rodrguez

Dr. ..................... Autorizado

MODELO V
INFORME ESPECIAL SOBRE CANCELACION DE INSCRIPCION REGISTRAL EN DOCUMENTO PRIVADO
Seor Liquidador de la Sociedad ARROYO S.A.

Esmeralda 1000
Ciudad Autnoma de Buenos Aires

En mi carcter de Contador Pblico independiente, inscripto en la matrcula respectiva al T ....., F ... del Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, me dirijo a Ud. con el fin de exponer mi opinin sobre la documentacin analizada, que se detalla en el captulo siguiente, que sirve de base para la cancelacin de la inscripcin de la sociedad en la Inspeccin General de Justicia.

1. DOCUMENTACION ANALIZADA Formulario de presentacin; Copia del aviso a publicar en el Boletn Oficial; Balance final y proyecto de distribucin aprobado por los accionistas de la sociedad liquidada en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 14 de Diciembre de 2000; Acta de Directorio convocando a Asamblea Extraordinaria. Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 14 de Diciembre de 2000 aprobando el Balance final y la propuesta de distribucin pasada a folio ... del Libro Actas de Asambleas N 1, rubricado el .... bajo el N ........-00 Recibos de los accionistas en cumplimiento del proyecto de distribucin; Pagos anuales de tasa de I.G.J. Certificacin de libre deuda ante la D.G.R. de la Ciudad de Buenos Aires. Ley 19550 art. 299, estatutos sociales, estados contables y registros contables pertinentes;

2. OPINION DEL PROFESIONAL a) En base a la labor realizada opino que la Sociedad ARROYO S.A. (en liquidacin) est en condiciones de inscribir su cancelacin de acuerdo a lo estipulado en los artculos 109/112 de la Ley 19.550.

Se resolvi en asamblea extraordinaria de fecha 14 de Diciembre de 2000 con un qurum del 100% del capital con derecho a voto, y las decisiones resultaron aprobadas con la totalidad de las acciones con derecho a voto. La reunin de Directorio citando a Asamblea sesion con la presencia y voto del Presidente y nico miembro titular del Directorio. b) Se comprob pago de tasas de I.G.J. desde hasta . c) Esta sociedad ni sus accionistas estn comprendidos en el art. 299 de la Ley 19.550. Buenos Aires, 21 de Diciembre de 2000 Firma Matricula

MODELO 1 ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 das del mes de noviembre de 1999, siendo las 9,30 horas, se renen en la sede social de PRE DEL S.A., los miembros del Directorio, bajo la presidencia del Sr. Rafael Torres. Toma la palabra el Seor Presidente y manifiesta que la presente tiene por objeto tratar la marcha de los negocios sociales; expresando que desde la rescisin del contrato con la firma Equipamientos Modernos S.A., no fue posible encaminar los negocios sociales en otra actividad que pudiese resultar de conveniencia para los intereses de los seores accionistas. En consecuencia propone considerar la disolucin de la sociedad, en razn de no poder cumplir con el objeto social para el cual fue creada.- As lo entienden los presentes, quienes aprueban en forma unnime citar a Asamblea Extraordinaria de Accionistas, para tratar la siguiente CONVOCATORIA: Citase a Asamblea Extraordinaria de Accionistas, a realizarse el da 6 de diciembre de 1999, a las 19 horas, en la sede social de .... N...., Piso ...., a efectos de tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1) Designacin de dos accionistas para firmar el acta. 2) Consideracin de la disolucin anticipada de la sociedad. 3) Designacin del liquidador. 4) Fecha y Balance de Disolucin. Por haber comprometido su asistencia la totalidad de los seores accionistas, se exime al Sr. Presidente de la obligacin de publicar los avisos de

convocatoria. No habiendo mas asuntos que tratar, se levanta la reunin siendo las 11,45 horas.-

MODELO 2
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME - En la Ciudad de Buenos Aires, a los 6 das del mes de diciembre de 1999,siendo las 19 horas, se renen en la sede social de PRE DEL S.A., la totalidad de los Seores Accionistas que firman al folio N 5 del Libro Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N 1, en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1) Designacin de dos accionistas para firmar el acta. Toma la palabra el Sr. Rafael Torres quien propone se nomine a los Seores Fernando Martn y Norberto Lencinas para suscribir el Acta correspondiente a la presente Asamblea; mocin que resulta aprobada en forma unnime. 2) Consideracin de la disolucin anticipada de la sociedad. Manifiesta el Seor Presidente que desde la rescisin del contrato con la firma Equipamientos Modernos S.A., no fue posible encaminar los negocios sociales en otra actividad que pudiese resultar de conveniencia para los intereses de los seores accionistas. En consecuencia, resulta necesario definir jurdicamente la situacin de la sociedad; por lo cual propone la disolucin en los trminos del artculo 94 inc. 1 de la Ley 19.550. Por unanimidad de los asamblestas que representan el 100% del capital social y habiendo participado del debate todos ellos, se resuelve disolver la sociedad PRE DEL S.A. en los trminos del artculo 94 inciso 1 de la Ley 19.550 (t.o. 22.903). Seguidamente, se pasa a considerar el tercer tema del Orden del Da: 3) Designacin de liquidador: Por unanimidad se resuelve, designar al Accionista y Presidente del Directorio Seor Rafael Torres como Liquidador de la sociedad y as acepta en este acto. De manera tal, que se obliga a atender los asuntos urgentes, a cumplir las obligaciones pendientes y a adoptar todas las medidas necesarias para iniciar la liquidacin, la tramitacin y su registracin. 4) Fecha y Balance de disolucin: Por unanimidad se resuelve determinar que la disolucin acordada en el punto 2 del Orden del Da, opere con fecha ..... de ....... de ..... y que se le otorgar, con expreso consentimiento del Liquidador aqu designado, a los estados contables a confeccionar el carcter de balance de disolucin de conformidad a lo dispuesto por el art. 103 de la Ley 19.550 (t.o. 22903). Por ltimo y en forma unnime se resuelve autorizar a los Doctores ..... y/o ...... y/o ...... y/o quienes ellos designen, para requerir la correspondiente conformidad administrativa y la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, con facultad para formular peticiones, presentar escritos, contestar vistas y realizar todas las gestiones y trmites que fuesen necesarios o convenientes. Sin ms temas que tratar y siendo las 19,45 horas, se levanta la sesin.------

MODELO 4
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME En la Ciudad de Buenos Aires, a los 31 das del mes de Mayo de 2000, siendo las 18 horas, se renen en la sede social de PRE DEL S. A., la totalidad de los Seores Accionistas que firman al folio N 7 del Libro Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N 1, en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1) Designacin de dos accionistas para firmar el acta: Pide la palabra el Sr. Oscar Gonzlez quien propone se nomine a los Seores y para suscribir

el Acta correspondiente a la presente Asamblea; mocin que resulta aprobada en forma unnime. 2) Aprobacin del balance final de Liquidacin y del proyecto de distribucin. Por unanimidad de votos presentes se aprueba el Balance final que establece el art. 109 de la Ley de Sociedades Comerciales, del que surge un remante de $ 4.000,00, el que se resuelve distribuir entre los accionistas en proporcin al capital que cada uno de ellos posee. 3) Entrega de las acciones: Los Seores Asamblestas en forma unnime resuelven hacer entrega en este acto al liquidador Sr. Rafael Torres de las acciones que se encontraban en su poder. 4) Cancelacin de la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio : Por decisin unnime se resuelve cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio y facultar a los Doctores .... y/o ..... y/o y/o quienes ellos

designen, para realizar en nombre y representacin de la sociedad todos los trmites que fuesen necesarios para tal fin, especialmente para suscribir la documentacin y dictmenes que establece la Resolucin N 9/87 de la Inspeccin General de Justicia. 5) Conservacin de los libros y documentos sociales: En forma unnime se resuelve que los libros y documentos sociales sean conservados por el Sr. Rafael Torres de acuerdo con lo dispuesto por el art. 112 segundo prrafo de la Ley de Sociedades Comerciales. No habiendo ms asuntos que tratar, se levanta la sesin, firmando los Accionistas designados, junto con el liquidador Seor Rafael Torres en prueba de conformidad.-

PRE DEL S.A.

MODEL O 5

BALANCE FINAL DE LIQUIDACION Y PROYECTO DE DISTRIBUCIN I BALANCE FINAL DE LIQUIDACION AL 30/4/2000 ACTIVO Caj a Total del Activo 4.000,00 4.000,00

PASIVO No existe PATRIMONIO NETO Capital Social Resultado No Asignados (Anteriores) Resultado de la liquidacin Distribucin parcial conforme Asamblea Extraordinaria del 27/3/2000 Total Patrimonio Neto 24.000,00 48.000,00 -18.000,00

-50.000,00 4.000,00

PROYECTO DE II DISTRIBUCIN Saldo en Caja 4.000,00 Cantid. Accion DISTRIBU es CION 100 80 60 240 1.666,67 1.333,33 1.000,00 4.000,00

Accionista: Rafael Torres Fernando Martn Norberto Lencinas Total a Distribuir

Modelo 6

Acta de Directorio citando a Asamblea para considerar el Balance de disolucin, y la distribucin parcial
ACTA DE DIRECTORIO N .... En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 das del mes de marzo

de 2000, siendo las 9,30 horas, comparece en la sede social de PRE DEL S. A., el Sr. Rafael Torres, en su carcter de liquidador, quien manifiesta que habindose resuelto en la Asamblea General Extraordinaria Unnime celebrada el da 10 de Noviembre de 1999 disolver la sociedad, y habindose confeccionado el Inventario y Balance prescripto por el artculo 103 de la Ley de Sociedades Comerciales, considera necesario convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para que sta apruebe lo actuado como as tambin el referido Inventario y Balance y la distribucin parcial. Asimismo deja constancia que omitir el recaudo de efectuar las publicaciones en el Boletn Oficial, tal cual lo autoriza el art. 237 in-fine de la Ley de Sociedades Comerciales, por tener los seores accionistas conocimiento de la asamblea a celebrar y asegurado su asistencia y adhesin unnime respecto a las cuestiones a tratar. En consecuencia resuelve citar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el da 27 de Marzo de 2000 a las 10 horas en la sede social sita en la calle .................... N ......, piso ...., Ciudad Autnoma de Buenos Aires, la cual deber considerar los siguientes puntos del Orden del Da: 1) Designacin de dos accionistas para firmar el acta; 2) Consideracin del Inventario y Balance de Disolucin establecido por el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales; 3) Distribucin parcial.-. Sin ms, firma al pie de la presente en prueba de conformidad.

MODELO 7

Acta de Asamblea que considera el Balance de disolucin, y la distribucin parcial

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME N ... En la Ciudad de Buenos Aires, a los 27 das del mes de Marzo de 2000, siendo las 10 horas, se renen en la sede social de PRE DEL S. A., la totalidad de los Seores Accionistas que firman al folio N 6 del Libro Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N 1, en ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNANIME, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1) Designacin de dos accionistas para firmar el acta: Toma la palabra el Sr. Rafael Torres quien propone se nomine a la totalidad de los Accionistas para suscribir el Acta correspondiente a la presente Asamblea; mocin que resulta aprobada en forma unnime. 2) Consideracin del Inventario y Balance de Disolucin establecido por el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales: El Seor Liquidador informa que con la debida anticipacin se ha puesto a disposicin de los Accionistas la documentacin a considerar en el presente punto del Orden del Da. Acto seguido, tras breve debate, y en forma unnime se aprueba ntegramente el Inventario y Balance de disolucin establecido por el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales; omitindose su transcripcin en actas por hallarse insertos en libros contables. 3) Distribucin parcial: El Seor Liquidador expresa del Balance Especial aprobado en el punto anterior surge la existencia de $ 50.000 en dinero en efectivo, originados en la venta de activos de la sociedad, pasibles de ser distribuidos proporcionalmente entre los accionistas en los trminos del art. 107 de la Ley 19.550. Tras breve deliberacin, se aprueba en forma unnime la distribucin parcial, tal como ha sido proyectada. No habiendo ms asuntos que tratar, se levanta la sesin, firmando la totalidad de los Accionistas presentes en prueba de conformidad.Nota: En caso que la sociedad no prescinda de la sindicatura; debe incluirse el Informe del Sndico, agregndose en el Punto 3) del Acta: Pide la palabra el Sndico, quien informa que de practicarse la distribucin propuesta, no se veran afectados derechos de terceros en virtud que las obligaciones sociales se hallan suficientemente garantizadas por los activos remanentes. Asimismo, al efectuarse la distribucin en forma proporcional, se respeta la igualdad entre los accionistas.