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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

(Oswaldo Hundskopf Exebio)

Nos corresponde en esta oportunidad referirnos al Libro I de la nueva Ley General de Sociedades N 26887 que ha entrado en vigencia a partir del 1ero. de enero de 1998, en la cual se regulan en 49 artculos, un conjunto de reglas aplicables a todas las sociedades. La importancia de este Libro I se advierte fcilmente de la lectura de sus artculos, ya que se trata, podra decirse as, de principios rectores que se debern tomar en cuenta durante toda la existencia de las sociedades. Por la misma estructura de la Ley, los cuatro libros adicionales se comprenden mejor cuando se asimilan adecuadamente las reglas bsicas contenidas en el Libro I. Como se sabe, la Ley anterior contena un Ttulo Preliminar conformado por 24 artculos. Si bien ahora son 49 artculos, esencialmente los temas tratados son los mismos, pero consideramos que en la nueva ley se definen y solucionan muchos problemas que se han venido suscitando desde la vigencia de la Ley N 16123 y su modificatoria producida por el Decreto Legislativo N 311. Para fines didcticos, hemos dividido la exposicin en 20 subtemas, como sigue a continuacin: 1. NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD De la lectura del artculo primero, se advierte que la nueva Ley se cuida de no calificar a la sociedad como un contrato, a diferencia del artculo primero de la ley anterior que especficamente se refera al contrato de sociedad. Dentro de nuestro ordenamiento legal, tanto el Cdigo de Comercio de 1902 como la Ley de Sociedades Mercantiles 16123 modificada por Decreto Legislativo N 311, calificaban a la sociedad como un contrato. En nuestra opinin, el hecho que en la nueva Ley no se precise la naturaleza jurdica de la sociedad, no est negando su carcter contractualista; se ha optado ms bien de no calificarla normativamente. En Derecho Societario, uno de los tantos temas que contina siendo discutido por los especialistas, es el relacionado con la naturaleza jurdica del acto constitutivo por medio del cual se crea una sociedad, existiendo dos posiciones antagnicas al respecto, de un lado la corriente contractualista que se sustenta en el carcter especial del contrato con rasgos caractersticos que lo convierten en un contrato sui generis, y de otro la corriente institucionalista en la cual se le niega la calidad de contrato al acto constitutivo de una sociedad. En nuestra opinin, la sociedad nace de un contrato producto del acuerdo de voluntades destinado a crear una relacin jurdica de carcter patrimonial, siendo el nico contrato del cual nace una persona jurdica distinta a los sujetos participantes de dicho contrato, convirtindola en un sujeto de derechos y obligaciones, dotadas de una composicin orgnica con voluntad propia y con un patrimonio autnomo. Esta vieja discusin sin

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embargo, no ha quedado solucionada con el artculo primero de la Ley, subsistiendo el tema en debate, para que sea materia de discusin doctrinaria y jurisdiccional. Respecto del texto definitivo del artculo primero, contiene una diferencia con el artculo primero del Anteproyecto que present la Comisin. En efecto, en este ltimo se hablaba del ejercicio en comn de actividades preponderantemente econmicas, perciban o no fines de lucro. Es cierto que, el tema de lucro fue uno de los primeros temas debatidos en el seno de la Comisin y al final, se prioriz a la sociedad como un vehculo jurdico, reconocido y respetado por su eficiente organizacin, y con la permeabilidad suficiente para utilizarse en cualquier proyecto empresarial, tenga o no fines de lucro. Asimismo se tom en cuenta que segn el derecho comparado de Espaa, Italia y Chile, entre otros pases, las sociedades se constituyen con total abstraccin del fin lucrativo. El texto definitivo de la Ley al respecto, simplemente, prescinde de toda referencia al lucro. 2. MODALIDADES DE CONSTITUCION El artculo tercero hace una diferenciacin importante, con la cual se aclara definitivamente cualquier duda al respecto. En efecto, este artculo precisa que la sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles, slo pueden constituirse simultneamente en solo acto, en cambio la sociedad annima es la nica que permite dos modalidades distintas de constitucin, de un lado la constitucin simultnea en un solo acto por los socios fundadores que cubren con sus aportes el ntegro del capital social, o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los fundadores. Advirtase que en este artculo se alude a la oferta a terceros que no necesariamente es equivalente a la llamada oferta pblica, ya que tratndose de este ltimo caso, segn el artculo 56, 2do prrafo de la nueva Ley, cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica le es aplicable la legislacin especial que regula la materia, que no es otra que la Ley del Mercado de Valores y sus normas reglamentarias y complementarias. 3. PLURALIDAD DE SOCIOS La nueva Ley en su artculo 4 ha establecido como regla general que para constituir una sociedad se requiere cuando menos de dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas, eliminndose, como consecuencia de ello, el requisito de tres socios que exiga la ley para la constitucin de sociedades annimas. Consideramos que de esta manera se ha prescindido de una curiosa diferenciacin que haca la anterior ley, ya que nicamente para las sociedades annimas se exigan 3 socios fundadores como mnimo, y para las dems slo dos. Con la nueva ley para todos los modelos societarios bastarn 2 socios. Si se pierde esta pluralidad y no se reconstituye en un plazo de seis meses se disuelve del pleno derecho al trmino de ese plazo, constituyendo sta una causal de disolucin recogida en el inciso sexto del artculo 407. 2

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Hasta antes de la vigencia de la nueva Ley, muchos sostenan que si las sociedades annimas que necesariamente se constituan con tres socios, cuando se quedaban nicamente con dos socios, incurran en la causal de disolucin, contra lo opinado por otros abogados especializados y por la ex Junta de Vigilancia de los Registros Pblicos al resolver procedimientos registrales destinados a la inscripcin de ttulos especficos de modificacin de estatutos, etc. en el sentido que el nmero de tres miembros era nicamente un requisito de constitucin y no de supervivencia de la sociedad, ya que al reducirse a dos se segua manteniendo la pluralidad exigida por la ley, situacin que no se da cuando se quedaba nicamente un solo accionista. Subsiste tambin en el segundo prrafo del artculo 4, la norma por la cual no se hace exigible la pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados expresamente por la Ley. En esta ltima parte se refiere por ejemplo, entre otros casos a las constituciones de empresas subsidiarias por parte de las empresas del sistema financiero y de seguros a las cuales no se les exige la pluralidad de accionistas, por as establecerlo la Ley N 26702. 4. ACTO CONSTITUTIVO Conforme al artculo 5, la sociedad se constituye por escritura pblica en la que est contenido el pacto social, que incluye el Estatuto, estableciendo adems que para cualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. Con esta norma se ha precisado que el pacto social incluye el Estatuto, y que ste en consecuencia es extensivo y aplicable a todas las formas societarias. Antes, con la Ley anterior, el Estatuto era una institucin particular y privativa de la sociedad annima. Sin embargo, como bien seal el Dr. Enrique Normand Sparks en la exposicin de presentacin del Ante Proyecto frente a la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica, en nuestro pas la realidad haba rebasado esta limitacin y en muchos casos en el pacto social de una sociedad colectiva o de una sociedad comercial de responsabilidad limitada, se incorporaba un Estatuto. Esta realidad ha sido reconocida y aceptada en el anteproyecto y en la Ley. Respecto a la inscripcin de la escritura pblica en el registro del domicilio de la sociedad a la que alude al artculo 5, se debe tomar en cuenta que el artculo 433 de la nueva Ley establece que toda alusin al trmino Registro corresponde al Registro de Personas Jurdicas, especficamente a los Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles, segn sea el tipo de sociedad que se requiera. Por ltimo, en el prrafo final del artculo 5 se consagra el derecho de cualquier socio a demandar el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin, cuando el pacto social no se hubiese elevado a dicha condicin, lo cual se podr lograr a travs del proceso sumarsimo. 5. PERSONALIDAD JURIDICA El artculo 6 seala que la sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin, con lo cual prcticamente se consagra el carcter especial del acto constitutivo. 3

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Es importante destacar que la Ley, en la seccin cuarta del Libro IV, en forma sistemtica, regula la extincin de las sociedades como la fase final del proceso de disolucin y liquidacin de sociedades. Sobre este tema es importante sealar la especial situacin que se deriva de una sentencia firme que declare la nulidad del pacto social, una vez que ha quedado inscrita la escritura pblica de constitucin por cualesquiera de las causales precisadas en el artculo 33. Si bien conforme al artculo 36, la sentencia firme que declara la nulidad, debidamente inscrita en el registro, disuelve de pleno derecho la sociedad, sta mantiene su personalidad jurdica slo para los fines de liquidacin, con el fin de proteger a los terceros de buena fe que hubieren contratado con la sociedad. Respecto a los actos anteriores celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro, en el artculo 7 de la nueva Ley se supedita la validez de stos al cumplimiento de dos condiciones: que se inscriba la sociedad en el registro y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes, establecindose que si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos quienes haya celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quien hayan contratado y frente a terceros. Con la anterior Ley, segundo prrafo del artculo tercero, referido a este tema, quedaba la duda si la ratificacin deba ser expresa o tcita, no resolviendo que suceda si es que transcurra el plazo de tres meses y estos actos no se ratificaban ni se impugnaban. La nueva Ley en su artculo 71, segundo prrafo, seala puntualmente que a falta de pronunciamiento de la sociedad en el citado plazo de tres meses a que se refiere el artculo 7, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados. 6. CONVENIOS La nueva Ley en su artculo 8 le reconoce plena validez a los convenios suscritos entre socios o entre stos y terceros, a partir del momento que les sean debidamente comunicados a la sociedad, siendo por tanto exigibles en todo cuanto le sean concernientes. Seala tambin que si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto social o el Estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. Estas disposiciones constituyen una importante innovacin de la Ley por cuanto hacen obligatorios los llamados convenios parasociales o extrasocietarios, adoptndose con ello la misma posicin que las modernas legislaciones europeas, con lo cual en el fondo se est beneficiando a las propias sociedades si es que tales estipulaciones de los convenios privados les son de utilidad, reconocindose adems el pleno valor de la autonoma de la voluntad. Respecto, especficamente, a las acciones de las sociedades annimas, debe sealarse que en el artculo 101 de la nueva Ley se establece que las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son obligatorias para la sociedad cuando estn contempladas en el pacto social, en el Estatuto o se originen en convenios entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Tales limitaciones se 4

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debern inscribir en la matrcula de acciones y en los respectivos certificados. Ahora bien, cuando la Ley se refiere a las limitaciones que se originen en el convenio, se est refiriendo a los universalmente conocidos como convenios de sindicacin de acciones, relacionados con el ejercicio de un derecho de preferencia dentro de grupos de accionistas y que con la Ley 16123 eran simples convenios privados frente a los cuales la sociedad no se senta involucrada. Con la nueva Ley, hay un reconocimiento real de la validez y eficacia de estos convenios, obligndose a la sociedad que los haga respetar. Finalmente en el tema de los convenios, es importante sealar que tratndose de sociedades annimas abiertas, por disposicin especfica del artculo 254 de la nueva Ley, en estas sociedades annimas especiales no se reconoce los pactos de los accionistas que contengan limitaciones, restricciones o preferencias vinculadas a la negociacin o libre trasmisibilidad de las acciones, aun cuando se notifiquen o se inscriban en la sociedad, pero sta, es una excepcin a la regla. 7. DENOMINACION O RAZON SOCIAL Con la nueva ley, se ha ampliado la proteccin del nombre tanto de la denominacin social como de la razn social. La Ley anterior era muy restrictiva en este sentido, por cuanto slo otorgaba proteccin a un nombre igual. Con la nueva Ley no se puede adoptar un nombre igual o semejante, salvo que se demuestre legitimidad para ello, ni tampoco una denominacin completa o abreviada o razn social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derecho de autor salvo que se demuestre estar legitimado para ello. Asimismo, con el artculo 10 de la nueva Ley, se ratifica el derecho a reservar la preferencia registral de la denominacin o razn social a inscribir, recogindose con ello lo ya vigente por mandato de Ley N 26364. Es decir, mediante un trmite registral se impide que terceros obtengan la inscripcin del nombre o los nombres que se han escogido para incorporarlos como denominacin o razn social de una sociedad, operando este derecho tanto para las sociedades que recin se constituyan como para las que opten por cambiar o modificar su pacto social o Estatuto, alcanzando esta proteccin a la denominacin completa o abreviada de la sociedad. Lo que se trata con dicha norma es que, quienes hayan elegido una denominacin o razn social podrn reservarla por 30 das, perodo dentro del cual debern realizarse los actos necesarios para solicitar la inscripcin definitiva utilizando el nombre que han reservado. 8. OBJETO SOCIAL El artculo 11 de la nueva Ley General de Sociedades establece como regla general que la sociedad circunscribe sus actividades a los negocios o actividades lcitas detalladas como su objeto social, entendindose incluidos los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el Estatuto. El artculo 12 sobre Alcances de la Representacin se ocupa de los actos conocidos como Ultra Vires, lo cual constituye tambin una novedad legislativa, destacando la proteccin que imprime la ley al tercero de buena fe que contrata con la sociedad. En efecto, si los representantes de una sociedad celebran determinados actos o contratos dentro de los lmites de las facultades que le han sido conferidas, pero 5

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comprometindola en negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social, aqullos deben ser cumplidos por la sociedad. Esto en buena cuenta significa que si el directorio o la junta general de una sociedad annima faculta a su gerente o apoderados a celebrar actos que exceden su objeto social, stos obligarn definitivamente a la sociedad. 9. NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES Al igual que la Ley anterior en su artculo 18, el nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptacin ms inscripcin en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad. Tambin su revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin, bastando para todos los supuestos, copia certificada de la parte pertinente del acto. Una innovacin interesante se da en la precisin de que no se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o de la representacin en cualquier otro lugar, con lo cual se ha dado solucin a otro viejo problema. Asimismo, reiterndose lo dispuesto por la Ley N 26539, el artculo 14 de la nueva Ley precisa que el solo nombramiento del Gerente General implica que ste goce de las facultades especiales de representacin procesal establecidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil. 10. DURACION DE LA SOCIEDAD Segn el artculo 19, la duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado y que salvo sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado, la sociedad se disuelve de pleno derecho. Frente a ello, el acuerdo de prrroga debe adoptarse antes del vencimiento del plazo de duracin e incluso inscribirse en el Registro, lo cual constituye una novedad legislativa; vencido el plazo, la sociedad queda incursa en la causal de disolucin prevista en el inciso 1) del artculo 407 de la nueva Ley, la misma que opera de pleno derecho. 11. DOMICILIO Respecto al domicilio, se establece en el artculo 20 que la sociedad tiene por domicilio el sealado en el Estatuto, donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administracin. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el registro, del que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. Al igual que en el artculo 15 de la Ley anterior, tambin se ha establecido que la sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas. 12. APORTES Mediante el artculo 27 de la nueva Ley se generaliza como regla de los aportes no dinerarios que se realicen en todas las sociedades, la necesidad de contar con un informe de valorizacin en el que se describan los bienes y derechos materia del aporte, los 6

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criterios aplicables para su valuacin y sus respectivos valores. Esa regla modifica a la antigua Ley de Sociedades fundamentalmente para el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada que dejaba nicamente para los socios, segn lo que acordara, la determinacin del valor de los aportes no dinerarios, segn puede verse en el inciso N 2 del artculo 275 de dicha Ley. La voluntad de la Comisin que elabor el anteproyecto no fue colocar un obstculo a la formalizacin de los aportes de bienes no dinerarios, ni elevar el costo de los mismos. El propsito fue conferir un nivel mnimo de seriedad al valor que se le asigne a los aportes no dinerarios, hacindose que se inserte en la escritura pblica un informe de valorizacin respaldado necesariamente con la firma de un especialista responsable. Subsiste sin embargo, el mecanismo de revisin de la valorizacin a cargo del directorio prevista en el artculo 76 y la comprobacin judicial a peticin de cualquier accionista prevista en el mismo artculo. Otra novedad de la Ley que constituye una solucin prctica a una inquietud generalizada, es la contemplada en el artculo 24 en cuanto precisa que otorgada la escritura pblica de constitucin, y aun cuando no hubiese terminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el registro, los aportes dinerarios depositados en la empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, pueden ser utilizados por los administradores bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad. 13. PATRIMONIO SOCIAL Se ha reiterado en el artculo 31 la norma contenida en el artculo 14 del Ttulo Preliminar de la antigua Ley, por la cual el patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan, prescindindose en consecuencia de la enumeracin de las mismas. 14. NULIDADES Se han establecido en la nueva ley, una serie de reglas para preservar la sociedad ya constituida e inscrita. Como la sociedad es un elemento en el trfico econmico, el tercero que contrata con una sociedad inscrita no tiene por qu padecer la consecuencia de una falla que acarrea la nulidad de la sociedad. Por ello en el artculo 33 de la Ley se ha establecido que si se declara la nulidad de una sociedad inscrita por alguna de las causales previstas en dicho artculo, ello tiene como efecto que la sociedad entra en liquidacin. Si bien la nulidad hiere de muerte a la sociedad, sta, que ha venido funcionando frente a terceros bajo la fe de registro, tiene que seguir un proceso de liquidacin que permita que la sociedad desaparezca ordenadamente, sin perjudicar los derechos adquiridos por los terceros. Respecto a las normas relativas a la nulidad de acuerdos societarios a la que se refiere el artculo 38, considero que deben analizarse cuidadosamente pero siempre en relacin con las normas previstas en los artculos 139 al 151 de la Ley que son las reglas especficas relativas a los acuerdos impugnables. Consideramos que este artculo 38 resulta innecesario y lo nico que har ser confundir ya que existe una normatividad puntual para tales situaciones. 7

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15. BENEFICIOS Y PRDIDAS Para la distribucin de beneficios, el artculo 39 comienza consagrando el principio de la proporcionalidad en funcin a los aportes al capital social cosa que no haca el artculo 20 de la anterior ley, dejando a salvo que por el pacto social o por el estatuto se fijen otras proporciones o formas distintas de distribucin. Respecto a las prdidas, si no hay pacto expreso, las prdidas sern asumidas en la misma proporcin que los beneficios, y slo se puede exceptuar de la responsabilidad por las prdidas a los socios que aportan servicios. Al igual que el artculo 7 de la Ley anterior estn prohibidos los pactos leoninos que excluyan a algunos socios de la percepcin de utilidades o que exoneren a algunos socios de la asuncin de las prdidas, exceptundose como ya hemos mencionado, a los socios que aportan servicios, si el pacto social o el Estatuto as lo establece. Finalmente, respecto de las normas de proteccin del capital en funcin a la distribucin de utilidades, las normas restrictivas y de responsabilidad contenidas en el artculo 40 son similares a las contenidas en el artculo 20 de la Ley anterior. 16. CONTRATOS PREPARATORIOS Se establece en el artculo 41 de la nueva Ley que los contratos preparatorios que celebren las sociedades, o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otros ttulos emitidos por ella, son vlidos cualesquiera que fuera su plazo, salvo cuando esta Ley seale un plazo determinado. En ese sentido no alcanza a las sociedades, los plazos previstos en los artculos 1416 y 1423 del Cdigo Civil. Con esta disposicin se sujetan todos lo compromisos de contratar, las opciones de compra y venta o la promesa de celebrar cualquier clase o modalidad de contrato, a la autonoma de las partes, siendo la nica restriccin la que pudiere prever excepcionalmente la Ley, como por ejemplo en el caso especfico de las opciones que la sociedad otorgue a terceros o a ciertos accionistas, para la suscripcin de nuevas acciones en determinados plazos, trminos y condiciones sujetas a un plazo mximo de dos aos establecido en el artculo 103, debiendo estar previstas tales opciones en la escritura pblica de constitucin, o en su efecto que sean producto del acuerdo de la Junta General adoptado con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. 17. PUBLICACIONES Como se sabe, el derecho societario no es un derecho de sancin o que sancione los incumplimientos, simplemente lo que hace es atribuirle consecuencias a los incumplimientos. Consecuente con ese principio, el artculo 43 ha establecido, que la falta de publicaciones dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en proteccin de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confa a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacin. Otra novedad importante es la prevista en el artculo 44 en la cual se establece que dentro de los 15 primeros das de cada mes la SUNARP publicar en el diario oficial 8

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una relacin de las sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma oportunidad se publicar una relacin de las modificaciones del Estatuto o del Pacto Social inscrita durante el mes anterior, con indicacin de la denominacin o razn social una sumilla de la modificacin o los datos de inscripcin de la misma. Obviamente la importancia de esta publicacin salta a la vista. 18. PLAZOS Y CADUCIDAD Todos los plazos de la Ley se han convertido en plazo de caducidad, eliminndose los plazos de prescripcin. El derecho societario es un derecho dinmico por excelencia, claro y muy bien delimitado, en consecuencia sus normas no se contradicen con la institucin de la prescripcin que tiene elementos como la suspensin, la interrupcin y la necesidad de ser invocada. Por el contrario la caducidad anula el derecho y la situacin queda terminada de manera clara y definitiva. 19. COPIAS CERTIFICADAS Y EMISION DE TITULOS El artculo 46 establece como novedad que las copias certificadas a que hace referencia esta ley pueden ser emitidas por notario o por el administrador o Gerente de la Sociedad, salvo cuando se trate de copias certificadas que vayan a ser inscritas en los Registros Pblicos, caso en el cual slo podrn ser certificadas por notario. As, si por ejemplo un socio desea contar con una copia certificada de una Junta de Accionistas, el Gerente General podr vlidamente certificar la autenticidad de la copia que expide sin necesidad de recurrir al Notario. Pero si se trata del nombramiento de un apoderado, se requerir participacin notarial, en la medida en que dicho nombramiento pretende inscribirse en el Registro. Respecto a la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere el artculo 47 de la nueva Ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios mecnicos o elctricos de seguridad. 20. ARBITRAJE Respecto al arbitraje queda establecido en el artculo 48 de la Nueva Ley que el Estatuto o pacto social puede contener en una de sus clusulas, un convenio arbitral, en virtud del cual todas la diferencias que se produzcan con la sociedad, con sus socios aunque hubiesen dejado de serlo, o administradores, quedarn sometidas a dicha jurisdiccin, quedando de esta forma excluidas las acciones judiciales. El convenio arbitral contenido en el Estatuto o pacto social obliga incluso a los terceros que al contratar con la sociedad se hayan sometido expresamente al citado convenio. Si bien hasta la entrada en vigencia de la Ley en nuestra opinin era posible incluir clusulas compromisoras o convenios arbitrales, es mucho mejor que taxativamente se haya establecido esta posibilidad, lo cual es bueno para solucionar las desavenencias en la jurisdiccin arbitral especializada. --------------------

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En: Actualidad Juridica -2013/INDICE DE TOMOS/Tomo 51 - Febrero 1998/DOCTRINA/REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES (Oswaldo Hundskopf Exebio). Extrado de Actualidad Jurdica digital (Gaceta Jurdica) el 28/03/2013.

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