Formalidades Direito Societário

MINUTA TIPO CONTRATO DE SOCIEDADE ARTIGO 1 1. A sociedade adopta a firma "_____________" e tem a sua sede _______________, freguesia _______________.
2. A gerncia fica autorizada a deslocar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limtrofe. ARTIGO 2 1. O objeto da sociedade consiste ____________________________. 2. A sociedade poder participar em agrupamentos complementares de empresas, bem como em quaisquer sociedades, inclusive como scio de responsabilidade ilimitada, independentemente do respectivo objecto. ARTIGO 3 O capital social, integralmente realizado em dinheiro, de
__________________, dividido em quotas ___________, uma do valor nominal de ___________, pertencente ao scio ________________, outra do valor nominal de ___________, pertencente ao scio ____________. ARTIGO 4 1. A administrao da sociedade, remunerada ou no conforme for deliberado em assembleia geral, bem como a sua representao, cabem aos scios que desde j ficam nomeados gerentes. 2. Para vincular a sociedade em todos os seus actos e contratos, obrigatria a interveno de ___________. ARTIGO 5
Carece do consentimento da sociedade a cesso de quotas a no scios. ARTIGO 6 A amortizao de quotas ser permitida nos seguintes casos: a) Interdio ou insolvncia do scio b) Arresto, arrolamento ou penhora da quota, ou quando a mesma for arrematada, adjudicada ou vendida em processo judicial, administrativo ou fiscal; c) Cesso de quota sem prvio consentimento da sociedade. DECLARARAM FINALMENTE OS OUTORGANTES: Que as operaes sociais podero iniciar-se a partir de hoje, para o que a gerncia fica autorizada a celebrar quaisquer negcios jurdicos em nome da sociedade, permitindo-lhe ainda o levantamento da totalidade do capital social depositado para aquisio de equipamento. ASSIM 0 OUTORGARAM. Clusulas adicionais tipo que podero ser includas: 1. FORMAS LOCAIS DE REPRESENTAO A criao de formas locais de representao no depender de deliberao dos scios. 2. PARTICIPAO NOUTRAS SOCIEDADES A sociedade poder adquirir ou alienar participaes em quaisquer sociedades, ainda que reguladas por leis especiais, bem como associar-se a quaisquer pessoas singulares ou colectivas, para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse econmico, novas sociedades, consrcios e associaes em participao, independentemente do respectivo objecto. 2
3. PRESTAES SUPLEMENTARES A sociedade poder exigir dos scios prestaes suplementares de capital at ao montante global de ______ ou A sociedade poder exigir dos scios prestaes suplementares de capital at montante global igual ao _____ do capital social existente data da deliberao. 4. ADMINISTRAO 1. Em ampliao dos seus poderes normais, a gerncia poder: a) Comprar, vender e permutar quaisquer bens mveis e imveis, incluindo automveis; b) Celebrar contratos de locao financeira. c) Contrair emprstimos ou outro tipo de financiamentos e realizar operaes de crdito que sejam permitidas por lei, prestando as garantias exigidas pelas entidades mutuantes. d) Participar no capital de outras sociedades nos termos do n 2 do artigo 2 da minuta tipo. 2. A remunerao da gerncia poder consistir, total ou parcialmente, em
participao nos lucros da sociedade. 3. A administrao e representao da sociedade cabe ao scio
_____________, a quem conferido um direito especial gerncia. 4. A administrao da sociedade, bem como a sua representao, cabem aos gerentes que vierem a ser designados em assembleia geral, na qual ser ainda deliberado se os mesmos auferiro ou no qualquer remunerao.
5. CESSO DE QUOTAS 1. Os scios no cedentes, em primeiro lugar, e a sociedade, em
segundo, tero sempre direito de preferncia na cesso de quotas a no scios. 2. No caso de exerccio do direito de preferncia, bem como no caso do
nmero anterior, a quota ser paga pelo valor (...) que lhe corresponder segundo um balano especialmente feito para esse fim, no prazo de quinze dias, em trs prestaes trimestrais e iguais, vencendo-se a primeira sessenta dias aps a respectiva resoluo. OU (...) pelo valor 3. a. Os scios _____________________ podero ceder livremente as
suas quotas. b. Os demais scios s podero ceder as suas quotas com o expresso consentimento da sociedade. c. Os scios , em primeiro lugar, e sociedade em segundo, gozam do direito de preferncia na cesso de quotas quer entre scios, quer a estranhos. 4. Se a sociedade no consentir na cesso e o scio cedente dela
pretender afastar-se, ficam os preferentes indicados no nmero anterior obrigados a adquiri-la pelo valor (...) nominal. OU (...) pelo valor ___________ 6. AMORTIZAO DE QUOTAS d) Acordo com o titular; e) Falecimento do scio
f) Quando o scio violar qualquer das obrigaes que lhe derivam do pacto social, da lei ou de deliberao social validamente proferida. Ser sempre considerada violao grave a violao ilcita do dever de sigilo por parte do scio que desempenhe funes de gerncia ou de fiscalizao; g) Partilha judicial ou extrajudicial de quota, na parte em que no for adjudicada ao seu titular; h) Quando a quota for legada ou cedida gratuitamente a no scios.
6.1.1 A quem no sucedam herdeiros legitimrios; 6.1.2 O mesmo da alnea b) da minuta com excepo feita a inventrio. 6.2. A sociedade, por deliberao da assembleia geral, a realizar no prazo
de noventa dias contados do conhecimento do respectivo facto, poder amortizar qualquer quota nos seguintes casos: 6.3. O valor da amortizao, salvo disposio legal ou acordo em contrrio,
ser o que resultar (6.3.1) de um balano especialmente feito para esse fim, no prazo de trinta dias, e ser pago ao seu titular em (6.3.2) duas prestaes iguais e semestrais, com vencimento seis meses e um ano aps o referido balano. 6.3.1 - do ltimo balano aprovado 6.3.2 - __________________________ prestaes iguais, com vencimentos sucessivos a meses aps a fixao definitiva da
contrapartida, salvo se o critrio referido no n 2 do art 235 do Cdigo das Sociedades Comerciais se revelar mais favorvel para o titular da quota. 6.4 A contrapartida da amortizao da quota, nos casos previstos nas alneas do nmero anterior, se a lei no dispuser de outro modo, ser igual ao valor nominal da quota.
7. FALECIMENTO DE SCIO 7.1 Os representantes de quota em situao de indiviso hereditria ou de
contitularidade podero nomear um de entre si ou um estranho que a todos represente na sociedade. 7.2 Falecendo um scio conferido aos seus herdeiros o direito de se
afastarem da sociedade, exigindo a amortizao da quota do falecido. 8. CONCORRNCIA Afastando-se qualquer scio da sociedade, no poder exercer idntica actividade por conta prpria ou noutra sociedade nos seguintes
_______________________ anos. 9. LUCROS Os lucros distribuveis tero a aplicao que for deliberada em. assembleia geral por maioria simples dos votos correspondentes ao capital social. 10. DISSOLUO Na hiptese de dissoluo, a liquidao da sociedade ser efectuada pelos gerentes data da dissoluo, adjudicando-se o activo social por licitao entre os scios, depois de pagos os credores. 11. ASSEMBLEIAS GERAIS As assembleias gerais sero convocadas por meio de cartas registadas, dirigidas aos scios, com a antecedncia mnima de quinze dias, devendo constar do respectivo aviso o dia, hora e local e ordem de trabalhos. 12. NORMAS DISPOSITIVAS As normas legais dispositivas podero ser derrogadas por deliberao dos scios, salvo nos casos em que contrariem o disposto no contrato de sociedade.
______________________________________________________________ FORMALIDADES COMERCIAIS PARA A CONSTITUIO DE SOCIEDADES
Sociedade Unipessoal por Quotas Caracterizao Processos de constituio disponveis: Empresa na Hora Empresa na Hora com Marca na Hora Por Documento Particular Por Escritura Pblica
Este tipo de sociedade, tal como o nome indica, tem um nico scio, que pode ser uma pessoa singular ou colectiva, titular da totalidade do capital social. CARACTERIZAO constituda por um nico scio, pessoa singular ou colectiva, que o titular da totalidade do capital social (mnimo = 1,00 euro); Tambm pode resultar da concentrao das quotas da sociedade num nico scio, independentemente da causa da concentrao; A firma da sociedade deve ser formada pela expresso "Sociedade Unipessoal" ou "Unipessoal" antes da palavra "Limitada" ou "Lda"; S o patrimnio social responde pelas dvidas da sociedade. * Se pretende constituir uma sociedade no CFE do Funchal, por documento
particular ou escritura pblica, tenha em ateno que todos os actos nele iniciados devero ser nele concludos. Para a constituio de uma sociedade poder optar por um dos seguintes procedimentos: I Com a escolha do nome limitada a uma lista de nomes pr-aprovados 1. Empresa na Hora 2. Empresa na Hora com Marca na Hora II Com pedido prvio de nome 1. Empresa na hora 2. Constituio por documento particular 3. Constituio por escritura pblica
CONSTITUIO POR DOCUMENTO PARTICULAR A constituio de uma sociedade por documento particular segue os seguintes procedimentos: 1. Pedido de Nome Para esse efeito, pedido o Certificado de Admissibilidade, presencialmente, por um dos futuros scios, seu representante legal ou advogado. No gabinete do RNPC, a funcionar no CFE, so feitas pesquisas para despistagem de nomes iguais ou confundveis, de forma a dar maior garantia aprovao do nome. Salienta-se que a deciso final de aprovao do nome cabe sempre aos Servios Centrais do RNPC. Se houver indeferimento, ser notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de 10 dias teis, repetir, por uma nica vez, o pedido de Certificado. Este pedido deve ser feito no CFE, no tendo acrscimo de emolumentos. Uma vez deferido o pedido do Certificado de Admissibilidade, tem um nome aprovado que lhe permite constituir uma sociedade por documento particular. O Certificado de Admissibilidade tem uma validade de trs meses.
2. Elementos necessrios para o registo do Pacto Constitutivo Uma vez aprovado o nome, feito o registo do pacto. Documentos necessrios: Pacto Constitutivo Minutas podem ser fornecidas nos
Servios de Atendimento das Lojas da Empresa ou consultadas na pgina Manuais de procedimentos e minutas de registo comercial do site do Instituto dos Registos e do Notariado; Fotocpia dos B.I. e cartes de contribuinte, ou Carto de Cidado, dos scios (para assinatura do pacto so necessrios os originais). No caso de um dos scios ser uma sociedade, necessrio: Pacto Social, em que este preveja a possibilidade de participao no capital de outras sociedades com objecto diferente; Acta da Assembleia-Geral (cpia autenticada ou livro de actas) deliberando essa participao e o valor da respectiva quota; Certido do Registo Comercial actualizada (com menos de 1 ano) ou cdigo da Certido Permanente.
3. Depsito do Capital Social O capital social dever ser depositado, em conta da sociedade, aberta antes da assinatura do pacto constitutivo. Para o efeito, dever ser detentor do cdigo do Certificado de Admissibilidade aprovado, que dar acesso a este Certificado, por via electrnica. 4. Registo do Pacto Constitutivo No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial (GARC), quando haja conservadora que tenha competncias para praticar o acto, feito o registo ou, ento, nos restantes casos, o pedido de registo. necessria a presena de todos os scios, caso o pacto seja assinado na altura. No caso de o pacto j ter sido assinado e as assinaturas reconhecidas perante as entidades com competncia para o efeito, o registo ter de ser efectuado no prazo de 2 meses aps as assinaturas, bastando a presena de um scio ou gerente.
5. Declarao de Incio de Actividade Esta poder ser entregue no Gabinete da DRAF, a funcionar no CFE, no prprio dia da constituio ou nos 15 dias subsequentes, ou em qualquer Repartio de Finanas. A Declarao de Incio de Actividade dever ser feita, preferencialmente, de forma oral pelo TOC que assinar o documento emitido, apondo a sua 9
vinheta. Em alternativa, poder ser entregue o respectivo impresso devidamente preenchido, assinado e certificado (vinheta) pelo TOC, acompanhado da cpia do seu B.I. e Carto de Contribuinte.
6. Inscrio na Segurana Social A inscrio na Segurana Social tanto da prpria sociedade como dos membros dos respectivos rgos estatutrios (gerentes ou administradores) dever ser efectuada no prazo de 10 dias teis, aps o incio de actividade, no Gabinete de Segurana Social a funcionar no CFE. Efectuada a inscrio, os gerentes / administradores podem, em certas circunstncias, requerer a excluso de contribuies, nomeadamente se estiverem reunidas, simultaneamente, as seguintes condies: J sejam contribuintes de um regime de proteco social, devendo comprovar o facto apresentando prova de descontos (contribuies). Incluem-se os
pensionistas. Este princpio aplicvel aos gerentes / administradores que sejam cidados de outros pases da Unio Europeia ou com os quais Portugal tenha acordo no mbito da Segurana Social. Ou seja, este requisito satisfeito se o cidado for contribuinte do regime de proteco social do respectivo Estado; A gerncia no seja remunerada, nos termos do contrato de sociedade ou de deliberao dos scios se o contrato assim o permitir. A comprovao deste requisito faz-se, consoante os casos, com a apresentao de cpia do contrato e ou da acta de deliberao.
Sociedade Por Quotas Caracterizao Processos de constituio disponveis: Empresa na Hora Empresa na Hora com Marca na Hora
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Por Documento Particular Por Escritura Pblica Na sociedade por quotas o capital est dividido em quotas e os scios so solidariamente responsveis por todas as entradas convencionadas no contrato social. CARACTERIZAO O capital social mnimo de 1,00 euro por cada scio.; O capital social est dividido em quotas e a cada scio fica a pertencer uma quota correspondente entrada; Os scios respondem solidariamente pelas entradas convencionadas no contrato social; No so admitidas contribuies de indstria; S o patrimnio social responde pelas dvidas da sociedade; A firma deve ser formada pelo nome ou firma de todos ou alguns dos scios, por denominao particular ou por ambos, acrescido de "Limitada" ou "Lda". Se pretende constituir uma sociedade no CFE, por documento particular ou escritura pblica, tenha em ateno que todos os actos nele iniciados devero ser nele concludos. Para a constituio de uma sociedade poder optar por um dos seguintes procedimentos: I Com a escolha do nome limitada a uma lista de nomes pr-aprovados 1. Empresa na Hora 2. Empresa na Hora com Marca na Hora II Com pedido prvio de nome 1. Empresa na hora
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2. Constituio por documento particular 3. Constituio por escritura pblica
CONSTITUIO POR DOCUMENTO PARTICULAR A constituio de uma sociedade por documento particular segue os seguintes procedimentos: 1. Pedido de Nome Para esse efeito, pedido o Certificado de Admissibilidade, presencialmente, por um dos futuros scios, seu representante legal ou advogado. No gabinete do RNPC, a funcionar no CFE, so feitas pesquisas para despistagem de nomes iguais ou confundveis, de forma a dar maior garantia aprovao do nome. Salienta-se que a deciso final de aprovao do nome cabe sempre aos Servios Centrais do RNPC. Se houver indeferimento, ser notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de 10 dias teis, repetir, por uma nica vez, o pedido de Certificado. Este pedido deve ser feito no CFE, no tendo acrscimo de emolumentos. Uma vez deferido o pedido do Certificado de Admissibilidade, tem um nome aprovado que lhe permite constituir uma sociedade por documento particular. O Certificado de Admissibilidade tem uma validade de trs meses. 2. Elementos necessrios para o registo do Pacto Constitutivo Uma vez aprovado o nome, feito o registo do pacto. Documentos necessrios: Pacto Constitutivo Minutas podem ser fornecidas no Servio de Atendimento (Front Office) do CFE ou consultadas na pgina Manuais de procedimentos e minutas de registo comercial do site do Instituto dos Registos e do Notariado; Fotocpia dos B.I. e cartes de contribuinte, ou
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Carto de Cidado, dos scios (para assinatura do pacto so necessrios os originais). No caso de um dos scios ser uma sociedade, necessrio: Pacto Social em que este preveja a possibilidade de participao no capital de outras sociedades com objecto diferente; Acta da Assembleia-Geral (cpia autenticada ou livro de actas) deliberando essa participao e o valor da respectiva quota; Certido do Registo Comercial actualizada (com menos de 1 ano) ou cdigo da Certido Permanente. 3. Depsito do Capital Social O capital social dever ser depositado, em conta da sociedade, aberta antes da assinatura do pacto constitutivo. Para o efeito, dever ser detentor do cdigo do Certificado de Admissibilidade aprovado, que dar acesso a este Certificado, por via electrnica. 4. Registo do Pacto Constitutivo No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial (GARC), quando haja conservadora que tenha competncias para praticar o acto, feito o registo ou, ento, nos restantes casos, o pedido de registo. necessria a presena de todos os scios, caso o pacto seja assinado na altura. No caso de o pacto j ter sido assinado e as assinaturas reconhecidas perante as entidades com competncia para o efeito, o registo ter de ser efectuado no prazo de 2 meses aps as assinaturas, bastando a presena de um scio ou gerente. 5. Declarao de Incio de Actividade Esta poder ser entregue no Gabinete da DRAF, a funcionar no CFE, no prprio dia da constituio ou nos 15 dias subsequentes, ou em qualquer Repartio de Finanas.
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A Declarao de Incio de Actividade dever ser feita, preferencialmente, de forma oral pelo TOC que assinar o documento emitido, apondo a sua vinheta. Em alternativa, poder ser entregue o respectivo impresso devidamente preenchido, assinado e certificado (vinheta) pelo TOC, acompanhado da cpia do seu B.I. e Carto de Contribuinte. 6. Inscrio na Segurana Social A inscrio na Segurana Social tanto da prpria sociedade como dos membros dos respectivos rgos estatutrios (gerentes ou administradores) dever ser efectuada no prazo de 10 dias teis, aps o incio de actividade, no Gabinete de Segurana Social a funcionar no CFE. Efectuada a inscrio, os gerentes / administradores podem, em certas circunstncias, requerer a excluso de contribuies, nomeadamente se estiverem reunidas, simultaneamente, as seguintes condies: J sejam contribuintes de um regime de proteco social, devendo comprovar o facto apresentando prova de descontos (contribuies). Incluem-se os
Sociedade Annima Caracterizao Processos de constituio disponveis: Empresa na Hora
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Constituio por Documento Particular Constituio por Escritura Pblica
A Sociedade Annima no pode ser constituda por um nmero de scios inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense. Na Sociedade Annima, o capital dividido em aces e cada scio limita a sua responsabilidade ao valor das aces que subscreveu. CARACTERIZAO O capital social dividido em aces e cada scio limita a sua responsabilidade ao valor das aces que subscreveu; Todas as aces tm o mesmo valor nominal, que no pode ser inferior a 1 cntimo; O valor nominal mnimo do capital de 50.000 Euros; No so admitidas contribuies de indstria; A firma deve ser formada pelo nome ou firma de um ou alguns scios ou por denominao particular ou ainda pela reunio de ambos, ao que acresce a expresso "Sociedade Annima" ou "SA"; A sociedade annima no pode ser constituda por um nmero de scios inferior a 5, salvo quando a lei o dispense. Se pretende constituir uma sociedade no CFE, por documento particular ou escritura pblica, tenha em ateno que todos os actos nela iniciados devero ser nela concludos. Para a constituio de uma sociedade poder optar por um dos seguintes procedimentos: I Com a escolha do nome limitada a uma lista de nomes pr-aprovados 1. Empresa na Hora 2. Empresa na Hora com Marca na Hora II Com pedido prvio de nome 1. Empresa na hora 2. Constituio por documento particular 3. Constituio
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por escritura pblica
CONSTITUIO POR DOCUMENTO PARTICULAR A constituio de uma sociedade por documento particular segue os seguintes procedimentos: 1. Pedido de Nome Para esse efeito, pedido o Certificado de Admissibilidade, presencialmente, por um dos futuros scios, seu representante legal ou advogado. No gabinete do RNPC, a funcionar no CFE, so feitas pesquisas para despistagem de nomes iguais ou confundveis, de forma a dar maior garantia aprovao do nome. Salienta-se que a deciso final de aprovao do nome cabe sempre aos Servios Centrais do RNPC. Se houver indeferimento, ser notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de 10 dias teis, repetir, por uma nica vez, o pedido de Certificado. Este pedido deve ser feito no CFE, no tendo acrscimo de emolumentos. Uma vez deferido o pedido do Certificado de Admissibilidade, tem um nome aprovado que lhe permite constituir uma sociedade por documento particular. O Certificado de Admissibilidade tem uma validade de trs meses. 2. Elementos necessrios para o registo do Pacto Constitutivo Uma vez aprovado o nome, feito o registo do pacto. Documentos necessrios: Pacto Constitutivo Minutas podem ser fornecidas no Servio de Atendimento (Front Office) do CFE ou consultadas na pgina Manuais de procedimentos e minutas de registo comercial do site do Instituto dos Registos e do Notariado; Fotocpia dos B.I. e cartes de contribuinte, ou Carto de Cidado, dos accionistas (para assinatura do pacto so necessrios os originais), declarao de aceitao da Sociedade de
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Revisores Oficiais de Contas e declarao de aceitao da nomeao pelo Revisor Oficial de Contas (Fiscal nico Efectivo e Suplente). No caso de um dos scios ser uma sociedade, necessrio: Pacto Social em que este preveja a possibilidade de participao no capital de outras sociedades com objecto diferente; Acta da Assembleia-Geral (cpia autenticada ou livro de actas) deliberando essa participao e o valor da respectiva quota; Certido do Registo Comercial actualizada (com menos de 1 ano) ou cdigo da Certido Permanente. 3. Depsito do Capital Social O capital social dever ser depositado, em conta da sociedade, aberta antes da assinatura do pacto constitutivo, ou declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que se comprometem a entregar no prazo de 5 dias teis. Para o efeito, dever ser detentor do cdigo do Certificado de Admissibilidade aprovado, que dar acesso a este Certificado, por via electrnica. 4. Registo do Pacto Constitutivo No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial (GARC), quando haja conservadora que tenha competncias para praticar o acto, feito o registo ou, ento, nos restantes casos, o pedido de registo. necessria a presena de todos os scios, caso o pacto seja assinado na altura. No caso de o pacto j ter sido assinado e as assinaturas reconhecidas perante as entidades com competncia para o efeito, o registo ter de ser efectuado no prazo de 2 meses aps as assinaturas, bastando a presena de um scio ou gerente. 5. Declarao de Incio de Actividade
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Esta poder ser entregue no Gabinete da DRAF, a funcionar no CFE, no prprio dia da constituio ou nos 15 dias subsequentes, ou em qualquer Repartio de Finanas. A Declarao de Incio de Actividade dever ser feita, preferencialmente, de forma oral pelo TOC que assinar o documento emitido, apondo a sua vinheta. Em alternativa, poder ser entregue o respectivo impresso devidamente preenchido, assinado e certificado (vinheta) pelo TOC, acompanhado da cpia do seu B.I. e Carto de Contribuinte. 6. Inscrio na Segurana Social A inscrio na Segurana Social tanto da prpria sociedade como dos membros dos respectivos rgos estatutrios (gerentes ou administradores) dever ser efectuada no prazo de 10 dias teis, aps o incio de actividade, no Gabinete de Segurana Social a funcionar no CFE. Efectuada a inscrio, os gerentes / administradores podem, em certas circunstncias, requerer a excluso de contribuies, nomeadamente se estiverem reunidas, simultaneamente, as seguintes condies: J sejam contribuintes de um regime de proteco social, devendo comprovar o facto apresentando prova de descontos (contribuies). Incluem-se os
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Alterao por Aumento do Capital Social - Formalidades Nota: No final deste captulo encontrar referncia s formalidades inerentes realizao de escritura pblica, que actualmente facultativa.
Aumento do Capital Social
1 Passo Deliberao em Assembleia Geral Requisitos da deliberao
A deliberao de aumento de capital deve mencionar expressamente e considerando a respectiva modalidade: a modalidade do aumento do capital; o montante do aumento de capital; o montante nominal das novas participaes; a natureza das novas entradas; o gio se o houver; o prazo dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas; as pessoas que participaro nesse aumento; as reservas que sero incorporadas (no caso de aumento por incorporao de reservas);
Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as participaes consideram-se constitudas na data da deliberao, se da respectiva acta constar quais as entradas j realizadas e que no so exigidas por aquela, pela lei, ou pelo contrato a realizao de outras entradas.
2 Passo Pedido de Registo Comercial
Aps a deliberao de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo
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Comercial da Loja da Empresa um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador. A - Documentos comuns a qualquer alterao:
Acta de deliberao da Assembleia-Geral (cpia autenticada ou livro de actas);
Bilhete de Identidade e Nmero de Contribuinte, ou Carto de Cidado, do apresentante (representante legal);
Novo pacto social;
Formulrio de registo por transcrio (documento interno do IRN)
B - Documentos especficos
Aumentos em espcie (aplicvel converso de suprimentos): Relatrio de um Revisor Oficial de Contas, com data no inferior a 15 dias nem superior a 90 dias da data da deliberao (art 28, n 4 e 5, do Cdigo das Sociedades Comerciais).
Aumentos por incorporao de reservas, resultados transitados ou prestaes suplementares:
Balano que serviu de base deliberao, aprovado h menos de 6 meses (excepto se este j se encontrar depositado na Conservatria), e acta da sua aprovao, devidamente assinado e com a vinheta do TOC.
Nota: No caso do aumento por incorporao de reservas, o rgo de administrao deve declarar por escrito no ter conhecimento de que, entre a
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data do balano e a data da deliberao, haja ocorrido diminuio patrimonial que obste ao aumento de capital. (art 93, n2 do C.S.C.). Aumento de capital por entrada de novos scios:
Estes devem declarar que aceitam associar-se nas condies do contrato vigente e da deliberao de aumento do capital. Se a sociedade possuir bens imveis e se, por via do aumento de capital, um scio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a sociedade ficar restrita a marido e mulher casados no regime da comunho geral ou comunho de adquiridos: documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal sobre as Transmisses Onerosas de Imveis (IMT).
3 Passo Declarao de Alteraes Gabinete da DGCI
Com a entrada em vigor do DL 122/2009 de 21 de Maio a comunicao, DGCI, de alteraes sujeitas a registo efectuada oficiosamente, por via electrnica, pelos servios de registo comercial.
4 Passo Comunicao Segurana Social
O aumento de capital no obriga a qualquer comunicao Segurana Social, excepto se da entrada de novo(s) scio(s) resultar uma alterao da gerncia. Neste caso, com a entrada em vigor do DL 122/2009 de 21 de Maio a comunicao, DGCI, de alteraes sujeitas a registo efectuada oficiosamente, por via electrnica, pelos servios de registo comercial.
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Aumento de Capital Social por escritura pblica (facultativo) Se optar pela realizao de escritura pblica, esta substituir a deliberao em Assembleia Geral que acima referimos como 1 passo. Nesse caso o processo inicia-se com a marcao da escritura, para a qual so necessrios os seguintes documentos:
Documentos comuns:
Formulrio Loja da Empresa; Carto de Identificao de Pessoa Colectiva NIPC (fotocpia);
Fotocpias dos Bilhetes de Identidade e Nmeros de Contribuinte, ou Cartes de Cidado, dos outorgantes;
Certido da Conservatria do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscries em vigor, emitida h menos de um ano ou Certido Permanente vlida;
Acta de deliberao da Assembleia-Geral (cpia autenticada ou livro de actas), caso no estejam presentes todos os scios;
Contrato social em vigor;
Documentos especficos:
Relatrio de um Revisor Oficial de Contas, com data no inferior a 15 dias nem superior a 90 dias da data da deliberao (art 28, n 4 e 5, do Cdigo das Sociedades Comerciais);
Balano e acta da aprovao com menos de 6 meses para
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aumentos em reservas ou prestaes suplementares (art 91 do C.S.C.).
Aps a celebrao da escritura pblica um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa Alterao por Reduo do Capital Social - Formalidades Nota : No final deste captulo encontrar referncia s formalidades inerentes realizao de escritura pblica, que actualmente facultativa. 1 Passo Deliberao em Assembleia Geral
A convocatria da Assembleia Geral deve mencionar:
A finalidade da reduo, indicando, pelo menos, se esta se destina cobertura de prejuzos, libertao de excesso de capital ou a finalidade especial;
A forma da reduo, mencionando se ser reduzido o valor nominal das participaes, se haver reagrupamento ou extino de participaes;
Se a reduo no incidir igualmente sobre todas as participaes, devem ser especificadas aquelas sobre as quais incidir. 2 Passo Aps a deliberao de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo
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Comercial da Loja da Empresa um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador. A - Documentos comuns a qualquer alterao:
Acta de deliberao da Assembleia-Geral (cpia autenticada ou livro de actas);
Novo pacto social;
B - Documentos especficos:
Balano que serviu de base deliberao, devidamente assinado e com vinheta do TOC, e respectiva acta de aprovao, com menos de seis meses;
Outra documentao que se revele necessria demonstrao da conformidade do novo capital social com a lei e de que a situao lquida da sociedade fica a exceder em, pelo menos, 20% o valor do novo capital social. Outras formalidades:
A reduo do capital social, s por si, no obriga a qualquer declarao no gabinete da DGCI nem qualquer comunicao Segurana Social.
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Reduo do capital Social por escritura pblica (facultativa):
Se optar pela realizao de escritura pblica, esta substituir a deliberao em Assembleia Geral que acima referimos como 1 passo.
Nesse caso o processo inicia-se com a marcao da escritura, para a qual so necessrios os seguintes documentos:
Formulrio Loja da Empresa;
Fotocpias dos Bilhetes de Identidade e Nmeros de Contribuinte, ou Carto de Cidado, dos outorgantes;
Certido da Conservatria do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscries em vigor, emitida h menos de um ano ou certido online;
Acta de deliberao da Assembleia-Geral, caso no estejam presentes todos os scios e tenha(m) sido nomeado(s) representante(s);
Balano que serviu de base deliberao, devidamente assinado e com vinheta do TOC, e respectiva acta de aprovao, com menos de seis meses;
Aps a celebrao da escritura pblica um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
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Cesso de Quotas - Formalidades
Notas prvias : A cesso de quotas corresponde transmisso voluntria da quota, deve apresentar uma forma escrita e carece de consentimento social, dado por deliberao dos scios, salvo nos casos previstos na lei ou em disposio do contrato social.
Impedimentos:
A aquisio de quotas prprias, a ttulo oneroso, no possvel se as quotas no estiverem integralmente liberadas ou se a sociedade no dispuser de reservas livres em montante no inferior ao dobro do contravalor a pagar pela aquisio se o contrato social contiver clusula que proba a cesso de quotas, os scios tero direito exonerao uma vez decorridos dez anos sobre o seu ingresso na sociedade
Formalidades: 1 Passo Celebrao do Acto Nesta fase o processo interno sociedade e entre as partes interessadas. A documentao gerada fica arquivada na sociedade, como o caso do contrato de cesso de quotas, que pode revestir a forma de documento particular ou, se os interessados o entenderem, de escritura pblica. 2 Passo Pedido de Registo Comercial
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Aps a celebrao do contrato um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
Documentos necessrios:
Contrato de cesso de quotas
Documentos de identificao do apresentante do pedido (BI e carto de contribuinte, ou Carto de Cidado);
Formulrio de registo por depsito (documento interno do IRN).
3 Passo Declarao de Alteraes DGCI
A declarao de alteraes pode ser apresentada junto dos servios de administrao fiscal de forma desmaterializada via Internet, ou atravs de entrega de impresso devidamente preenchido, em duplicado, que dever ser assinado pelo Tcnico Oficial de Contas (TOC) que colocar a sua vinheta e pelo scio.
Se inerente cesso de quotas estiver um acto que consubstancie uma alterao ao pacto social, como transformao da sociedade ou alterao aos rgos sociais, a comunicao feita oficiosamente Segurana Social, por via electrnica, pelos servios do registo comercial, em virtude da entrada
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em vigor da DL n.122/2009, de 21 de Maio a comunicao, contudo a cesso no comunicada.
********************************************************* Cesso de quotas por escritura pblica (facultativa):
No caso de optar pela realizao de escritura pblica, esta constitui o 1 passo, substituindo as referncias feitas a documento particular. Neste caso, cabe ao notrio assegurar o cumprimento das normas legais aplicveis e prestar a assistncia jurdica que se mostrar adequada.
Documentos necessrios para a marcao da escritura
A - Documentos comuns a qualquer alterao
Fotocpias dos Bilhetes de Identidade e Nmeros de Contribuinte, ou Cartes de Cidado, dos outorgantes, incluindo os cnjuges dos cedentes (vendedores), excepto se forem casados no regime de separao de bens;
Acta de deliberao da Assembleia-Geral, caso no estejam presentes todos os scios (cpia autenticada ou livro de actas)
Certido da Conservatria do Registo Comercial actualizada,
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comprovativa de todas as inscries em vigor emitida h menos de 1 ano, Certido Permanente/online.
Contrato social em vigor. B Outros documentos necessrios
Se a sociedade possuir bens imveis e se, por via da cesso de quotas, um scio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a sociedade ficar restrita a marido e mulher, casados no regime de comunho geral de bens ou comunho de adquiridos:
Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal sobre as Transmisses Onerosas de Imveis (IMT).
Se forem cedidos mais de 50% do capital social a no scios:
Certido da situao contributiva da sociedade perante a Segurana Social.
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Alterao de Firma - Formalidades
Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n. 76-A/2006, de 29 de Maro, todas as alteraes passaram a poder ser efectuadas por acta da Assembleia Geral. Em consequncia, a escritura pblica passou a ser facultativa.
1 Passo Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma
Para a alterao de firma deve requerer previamente um Certificado de Admissibilidade aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
Este Certificado pode ser requerido por um scio, mandatrio com procurao bastante, advogado ou solicitador, junto do gabinete do RNPC, a funcionar na Loja da Empresa, onde so feitas pesquisas para despistagem de nomes iguais ou confundveis. Uma vez deferido o pedido de certificado de admissibilidade, pode proceder alterao dentro do prazo mximo de trs meses, por ser esse o prazo de validade do certificado.
Salienta-se que a deciso final de aprovao do nome cabe sempre aos Servios Centrais do RNPC.
Em caso de indeferimento, ser notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de 10 dias teis, requerer novo certificado de admissibilidade sem custos adicionais. O 2. indeferimento j dar lugar ao pagamento de novos emolumentos.
2 Passo Pedido de Registo Comercial
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Aps a deliberao de assembleia-geral um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
Acta da deliberao da Assembleia Geral com data posterior da misso do certificado (fotocpia tenticada, ou livro de actas);
Cdigo do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado;
Novo pacto social;
Formulrio de registo por transcrio (documento interno do IRN).
A Alterao DGCI e a comunicao Segurana Social de alteraes sujeitas a registo efectuada oficiosamente, por via electrnica, pelos servios de registo comercial. Nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio.
*********************************************************
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Alterao do pacto social por escritura pblica (facultativa)
Se optar pela realizao de escritura pblica, esta substituir a deliberao em Assembleia Geral que acima referimos como necessria no 2 passo. Para a marcao da escritura so necessrios os seguintes documentos: Formulrio Loja da Empresa;
Fotocpias dos Bilhetes de Identidade e Nmeros de Contribuinte, ou Cartes de Cidado, dos outorgantes;
Certido da Conservatria do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as inscries em vigor emitida h menos de 1 ano, Certido Permanente;
Acta de deliberao da Assembleia-Geral, caso no estejam presentes todos os scios (cpia autenticada ou livro de actas);
Cdigo do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado.
Aps a deliberao de assembleia-geral, um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
A Alterao DGCI e a comunicao Segurana Social de alteraes
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sujeitas a registo efectuada oficiosamente, por via electrnica, pelos servios de registo comercial. Nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio. Alterao do Objecto Social - Formalidades Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n. 76-A/2006, de 29 de Maro, todas as alteraes passaram a poder ser efectuadas por acta da Assembleia Geral. Em consequncia, a escritura pblica passou a ser facultativa. 1 Passo Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma Para a alterao de firma deve requerer previamente um Certificado de Admissibilidade aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
Este certificado pode ser requerido por um scio, mandatrio com procurao bastante, advogado ou solicitador, junto do gabinete do RNPC, a funcionar na Loja da Empresa, onde so feitas pesquisas para despistagem de nomes iguais ou confundveis. Uma vez deferido o pedido de certificado de admissibilidade, pode proceder alterao dentro do prazo mximo de trs meses, por ser esse o prazo de validade do certificado.
2 Passo Pedido de Registo Comercial Aps a deliberao de assembleia-geral um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do
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Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa um sciogerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador.
A - Documentos necessrios:
Acta de deliberao da Assembleia-Geral com data posterior da emisso do certificado (cpia autenticada ou livro de actas);
Novo pacto social; Formulrio de registo por transcrio (documento interno do IRN);
Cdigo do certificado de Admissibilidade de firma aprovado (quando obrigatrio).
Aumentos em espcie (aplicvel converso de suprimentos):
Relatrio de um Revisor Oficial de Contas, com data no inferior a 15 dias nem superior a 90 dias da data da deliberao (art 28, n 4 e 5, do Cdigo das Sociedades Comerciais).
A Alterao DGCI e a comunicao Segurana Social de alteraes sujeitas a registo efectuada oficiosamente, por via electrnica, pelos servios de registo comercial. Nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio, caso existam alteraes ao CAE
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*********************************************************
Alterao do pacto social por escritura pblica (facultativa) Se optar pela realizao de escritura pblica, esta substituir a deliberao em Assembleia Geral que acima referimos como necessria no 2 passo. Para a marcao da escritura so necessrios os seguintes documentos:
Formulrio Loja da Empresa; Carto de Identificao de Pessoa Colectiva NIPC (fotocpia);
Certido da Conservatria do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as inscries em vigor emitida h menos de 1 ano ou cdigo da Certido Permanente;
Aps a deliberao de assembleia-geral um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador podem 35
requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
A Alterao DGCI e a comunicao Segurana Social de alteraes sujeitas a registo efectuada oficiosamente, por via electrnica, pelos servios de registo comercial, nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio, desde que existam alteraes ao CAE. Alterao da Sede (para outro Concelho) - Formalidades
1 Passo Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma* Para a alterao de sede deve requerer previamente um certificado de admissibilidade aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
Este certificado pode ser requerido por um scio, mandatrio com procurao bastante, advogado ou solicitador, junto do gabinete do RNPC, a funcionar na Loja da Empresa, onde so feitas pesquisas para despistagem de nomes iguais ou confundveis. Uma vez deferido o pedido de certificado de admissibilidade, pode proceder alterao dentro do prazo mximo de trs meses, por ser esse o prazo de validade do certificado.
*N.B. Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n. 8/2007 de 17 de Janeiro,
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deixa de ser necessrio solicitar a emisso de um novo certificado de admissibilidade de firma quando houver mudana de sede para outro concelho, desde que a firma da sociedade seja apenas constituda por uma expresso de fantasia, acrescida ou no de referncia actividade. Nos outros casos o certificado continua a ser necessrio. 2 Passo Pedido de Registo Comercial Aps a deliberao de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador.
A - Documentos necessrios:
Acta de deliberao da Assembleia-Geral com data posterior da emisso do certificado (cpia autenticada ou livro de actas);
Novo pacto social; Formulrio de registo por transcrio (documento interno do IRN);
Cdigo do certificado de Admissibilidade de firma aprovado (quando obrigatrio).
Aumentos em espcie (aplicvel converso de suprimentos):
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Relatrio de um Revisor Oficial de Contas, com data no inferior a 15 dias nem superior a 90 dias da data da deliberao (art 28, n 4 e 5, do Cdigo das Sociedades Comerciais).
A Alterao DGCI e a comunicao Segurana Social de alteraes sujeitas a registo efectuada oficiosamente, por via electrnica, pelos servios de registo comercial. Nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio.
*********************************************************
Alterao do pacto social por escritura pblica (facultativa)
Se optar pela realizao de escritura pblica, esta substituir a deliberao em Assembleia Geral que acima referimos como necessria no 2 passo. Para a marcao da escritura so necessrios os seguintes documentos: Formulrio Loja da Empresa;
Certido da Conservatria do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as inscries em vigor emitida h menos de 1 ano ou cdigo da Certido Permanente;
Contrato social em vigor; 38
Aps a deliberao de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador.
A Alterao DGCI e a comunicao Segurana Social de alteraes sujeitas a registo efectuada oficiosamente, por via electrnica, pelos servios de registo comercial, nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio. Alteraes Diversas ao Clausulado do Contrato - Formalidades Nota: No final deste captulo encontrar referncia s formalidades inerentes realizao de escritura pblica, que actualmente facultativa.
1 Passo Deliberao em Assembleia Geral e Elaborao da Respectiva Acta 2 Passo Pedido de Registo Comercial
Documentao necessria:
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Acta da deliberao da Assembleia Geral (cpia autenticada ou livro de actas;
Bilhete de Identidade e Nmero de Contribuinte do apresentante (representante legal);
Novo pacto social; 3 Passo Declarao de Alteraes DGCI
Se a alterao for passvel de comunicao de alterao DGCI a mesma pode ser entregue de forma desmaterializada via Internet, ou atravs de preenchimento, em duplicado, do impresso disponvel na aplicao da Direco-Geral dos Impostos (DGCI), que dever ser assinada pelo TOC, que colocar a sua vinheta e pelo scio. 4 Passo Comunicao Segurana Social Se a alterao for passvel de comunicao de alterao Segurana Social a mesma deve ser feita no prazo de dez dias a contar da data de deliberao ou celebrao da escritura.
**************************************************************
Alteraes diversas ao clausulado do contrato, por escritura pblica (facultativa)
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Se optar pela realizao de escritura pblica, esta substituir a deliberao em Assembleia Geral que acima referimos como 1 passo. Para a marcao da escritura so necessrios os seguintes documentos: Formulrio Loja da Empresa;
Certido da Conservatria do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as inscries em vigor emitida h menos de 1 ano, Certido Permanente;
Acta de deliberao da Assembleia-Geral, caso no estejam presentes todos os scios;
Documentao necessria:
Escritura pblica;
Bilhete de Identidade e Nmero de Contribuinte do apresentante (representante legal);
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Novo pacto social; Seguem-se as comunicaes DGCI e Segurana Social, nos termos dos passos 3 e 4 acima descritos.
______________________________________________________________ EXEMPLO DE ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL EM NUMERRIO:
Acta nmero ..........
Aos ... de ... de dois mil e ..., pelas ... horas, reuniu na sede social sita na Rua...., n ..., em ..., a Assembleia Geral da sociedade ..., Lda, sociedade por quotas com o capital social de ........ euros, pessoa colectiva nmero ..., registada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o nmero ..., estando presente a totalidade do capital social, assim distribudo: o Scio F..., titular de uma quota no valor nominal de .......... euros e o Scio G..., titular de uma quota no valor nominal de ......... euros. Encontrava-se, pois, presente a totalidade do capital social de .......... euros, tendo sido demonstrada por todos os scios a vontade de se constiturem em Assembleia Geral, conforme o permite o nmero um do artigo cinquenta e quatro do Cdigo das Sociedades Comerciais, para deliberarem sobre a seguinte Ordem de Trabalhos:
1. Deliberar sobre o aumento de capital social, por entradas em dinheiro, para .... euros. 2. Deliberar, em consequncia, sobre a alterao do pacto social, mediante a modificao do artigo terceiro. 3. Conferir poderes ao gerente da sociedade F..., para outorgar a escritura notarial de aumento de capital e de alterao de pacto social.
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Presidiu o scio F..., o qual, depois de verificar estarem preenchidos os requisitos do mencionado artigo cinquenta e quatro, nmero um, do Cdigo das Sociedades Comerciais, considerou a Assembleia validamente
constituda, podendo, em consequncia, deliberar de forma eficaz sobre os pontos constantes da antecedente Ordem de Trabalhos.
Entrou-se no ponto primeiro da ordem de trabalhos, tendo o scio-gerente F .... referido o interesse em dotar a sociedade de um capital prprio mais elevado e proposto que fosse deliberado um aumento de capital para ..... euros, a realizar por entradas em dinheiro, no montante de ....... euros.
O scio G ..., referiu concordar com a proposta apresentada, sugerindo, pois, que o aumento de capital de ... euros, fosse realizado em dinheiro e subscrito pelos scios, na proporo das respectivas participaes no capital social.
Posta assim a votao a proposta, foi a mesma aprovada por unanimidade, tendo ficado deliberado proceder ao aumento do capital social de ....euros para ..... euros, por entradas em dinheiro no montante de .... euros, a realizar at data da escritura pelos scios F..... e G ....., na proporo das respectivas quotas. Desta forma, a quota no valor nominal de ...... euros, de que titular o scio F...., passar a Ter o valor nominal de ..... euros e a quota no valor nominal de .... euros, de que titular o scio G ....., passar a ter o valor nominal de ....... euros.
Ficando deliberado por unanimidade alterar o artigo terceiro do pacto social dando-lhe, a seguinte redaco: Artigo 3
O capital social de ....... euros, j integralmente subscrito e realizado em dinheiro, e encontra-se dividido em duas quotas, sendo uma de ....... euros pertencente ao scio F....., e uma de ...... euros pertencente ao scio G... .
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Ficando deliberado, por unanimidade, conferir poderes a qualquer um dos gerentes, para individualmente executar as deliberaes ora tomadas, designadamente para outorgar a escritura notarial de aumento de capital e de alterao do pacto social.
Assim o disseram e outorgaram.
..........................., ............ de .............................. de 20 .........
Assinaturas
Cesso de Quotas - Formalidades Notas prvias :
A cesso de quotas corresponde transmisso voluntria da quota, deve apresentar uma forma escrita e carece de consentimento social, dado por deliberao dos scios, salvo nos casos previstos na lei ou em disposio do contrato social.
Impedimentos: A aquisio de quotas prprias, a ttulo oneroso, no possvel se as quotas no estiverem integralmente liberadas ou se a sociedade no dispuser de reservas livres em montante no inferior ao dobro do contravalor a pagar pela aquisio se o contrato social contiver clusula que proba a cesso de quotas, os scios tero direito exonerao uma vez decorridos dez anos sobre o seu ingresso na sociedade
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Formalidades: 1 Passo Celebrao do Acto
Nesta fase o processo interno sociedade e entre as partes interessadas. A documentao gerada fica arquivada na sociedade, como o caso do contrato de cesso de quotas, que pode revestir a forma de documento particular ou, se os interessados o entenderem, de escritura pblica. 2 Passo Pedido de Registo Comercial Aps a celebrao do contrato um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com procuraes bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
Contrato de cesso de quotas
Formulrio de registo por depsito (documento interno do IRN). 3 Passo Declarao de Alteraes DGCI
A declarao de alteraes pode ser apresentada junto dos servios de administrao fiscal de forma desmaterializada via Internet, ou atravs de entrega de impresso devidamente preenchido, em duplicado, que dever ser assinado pelo Tcnico Oficial de Contas (TOC) que colocar a sua vinheta e pelo scio.
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Se inerente cesso de quotas estiver um acto que consubstancie uma alterao ao pacto social, como transformao da sociedade ou alterao aos rgos sociais, a comunicao feita oficiosamente Segurana Social, por via electrnica, pelos servios do registo comercial, em virtude da entrada em vigor da DL n.122/2009, de 21 de Maio a comunicao, contudo a cesso no comunicada. ******************************************************** Cesso de quotas por escritura pblica (facultativa):
No caso de optar pela realizao de escritura pblica, esta constitui o 1 passo, substituindo as referncias feitas a documento particular. Neste caso, cabe ao notrio assegurar o cumprimento das normas legais aplicveis e prestar a assistncia jurdica que se mostrar adequada.
Documentos necessrios para a marcao da escritura
A - Documentos comuns a qualquer alterao
Fotocpias dos Bilhetes de Identidade e Nmeros de Contribuinte, ou Cartes de Cidado, dos outorgantes, incluindo os cnjuges dos cedentes (vendedores), excepto se forem casados no regime de separao de bens;
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Acta de deliberao da Assembleia-Geral, caso no estejam presentes todos os scios (cpia autenticada ou livro de actas)
Certido da Conservatria do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as inscries em vigor emitida h menos de 1 ano, Certido Permanente/online.
Contrato social em vigor.
B Outros documentos necessrios
Se a sociedade possuir bens imveis e se, por via da cesso de quotas, um scio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a sociedade ficar restrita a marido e mulher, casados no regime de comunho geral de bens ou comunho de adquiridos:
Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal sobre as Transmisses Onerosas de Imveis (IMT).
Se forem cedidos mais de 50% do capital social a no scios:
Certido da situao contributiva da sociedade perante a Segurana Social.
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Minuta de Contrato de Cesso de Quotas
CONTRATO DE CESSO DE QUOTAS
Local, Data
Documento Particular que titula o contrato de cesso de quotas.
ENTIDADE: .., sociedade comercial por quotas, com sede na Rua .............., freguesia de .............., concelho de .............., com o capital social de .............. (por extenso), com o NIPC .............., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de .............., sob o mesmo.
ENTRE:
PRIMEIRO OUTORGANTE: Nome, contribuinte fiscal n. .............., titular do bilhete de identidade n. .............., emitido em ..../...../.......... pelos SIC de .............., casado no regime de comunho de .............., com ...................... (Nome), com o Bilhete de Identidade n. .............., residentes na Rua .............., freguesia de .............., concelho de .............., adiante designados por Primeiros Outorgante e Cedente
SEGUNDO OUTORGANTE: Nome, solteiro, maior, residente na Rua .............., contribuinte fiscal n. .............., titular do bilhete de identidade n. .............. emitido em ...../...../........., pelos SIC de .............., adiante designado por Segundo Outorgante e Cessionrio,
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celebrado o presente Contrato de Cesso de Quotas, que se reger pelas clusulas seguintes:
I O Primeiro Outorgante detentor, de uma quota do valor nominal de .............. (por extenso), respectivamente, na firma com a denominao social de ..............., sociedade comercial por quotas, com sede na Rua .............., freguesia de .............., concelho de .............., com o capital social de .............., com o NIPC .............., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de .............., sob o mesmo.
II O Primeiro Outorgante afirma ceder livre de nus, encargos e
responsabilidades ao Cessionrio .............., a quota do valor nominal de .............., de que o Primeiro Outorgante titular na sociedade supra identificada.
III O Segundo Outorgante afirma comprar a referida quota pelo valor acima referido.
IV O Primeiro Outorgante, na qualidade de Cedente, e o Segundo Outorgante, na qualidade de Cessionrio, declaram aceitar o presente contrato de cesso de quotas nos termos exarados.
V No omisso e no especificado, regularo as disposies legais inerentes aos contratos da mesma espcie e para quaisquer questes emergentes do mesmo, fica estabelecido o Foro da Comarca de .............., com expressa renncia a qualquer outro.
O Cedente Nome 49
...............................
Nome do cnjuge ...............................
O Cessionrio Nome ...............................
Acta cesso de quotas ( Sociedade por quotas adquirida por empresa com sede no Luxemburgo ). Renncia Gerncia Alterao Gerncia Alterao Pacto Social - Pacto Social Alterado
ACTA NMERO_____
Aos _____ dias do ms de ______ de 2______, pelas _____ horas, reuniu na sua sede social, sita na Rua ______________ , concelho de ________, na freguesia do ----------, concelho de Lisboa, em assembleia geral universal, os scios da sociedade _____________________contribuinte fiscal n
000000000, matriculada na conservatria do registo comercial de Lisboa, sob o nmero 000000000, com o capital social de _____________ euros.
Estiveram presentes: O scio Sr. AAAAAA, titular de uma quota no valor nominal de 2500 euros O scio Sr. BBBBBB, titular de uma quota, no valor nominal de 2500 euros.
Sra.
CCCCCC,
casada
na
comunho
de
adquiridos
com
______________, residente na Rua __________________, Figueira da Foz, contribuinte fiscal n. ___________, portadora do B.I. n.___________, emitido em 00/00/0000 pelos SIC de Lisboa, na qualidade de cessionria e enquanto mandatria da cessionria Inter Holding S.A., sociedade com 50
sede social no Luxemburgo em __________________, n. de identificao fiscal especial _________________.
Estando representada a totalidade do capital social os scios demonstraram a vontade de, com dispensa de formalidades prvias, se constiturem em Assembleia Geral, nos termos do artigo 54 do Cdigo das Sociedades Comerciais, manifestando todos a vontade de que Assembleia se constitua e delibere sobre a seguinte ordem de trabalhos: Ponto 1 Cesso de quotas Ponto 2 Renncia gerncia Ponto 3 Nomeao de gerente Ponto 4 Alterao do pacto social
Estando em condies de deliberar validamente assumiu a presidncia o scio AAAAAA, que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos acordados: Ponto 1 a) Pediu a palavra o Sr. AAAAAA, o qual declarou que por contrato celebrado em _____________, cedeu a sua participao social no valor nominal de 2.500,00 sociedade Inter Holding S.A, pelo que pede consentimento para tal cesso;
b) Pediu a palavra o Sr. BBBBBB, o qual declarou que por contrato celebrado em _____________, dividiu a sua participao social no valor nominal de 2.500,00 em duas quotas, uma no valor nominal de 2.250, que cedeu sociedade ________________ pelo valor de 2.250, outra no valor nominal de 250,00 que cedeu Sra. CCCCCC pelo valor de 250,00, pelo que pediu consentimento para tal cesso.
Colocada votao, foi por unanimidade aprovado o consentimento s respectivas cesses.
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Ponto 2 Passando de imediato ao ponto 2 da ordem de trabalhos, o presidente da assembleia colocou apreciao o seu pedido de renncia gerncia a contar da data da requisio do registo. Colocada votao, foi por unanimidade aprovada a renncia ao cargo de gerncia. Ponto 3 Passando ao ponto 3, o Presidente AAAAAA props assembleia a nomeao para cargo de gerente a Sra. CCCCCC. Colocada votao, foi por unanimidade aprovada a nomeao para o cargo de gerente a Sra. CCCCCC. Ponto 4 Por ltimo, em virtude das deliberaes tomadas, o presidente Sr. AAAAAA, submeteu apreciao dos presentes a proposta de eliminao do artigo 7. e alterao do artigo 4. do pacto social, propondo para este a seguinte redaco:
Artigo 4. Capital
O capital social, integralmente realizado em numerrio e j depositado, de 5.000,00 euros, representado pelas seguintes quotas: a) Uma quota com o valor nominal de 4.750,00 euros, pertencente a INTER HOLDING S.A. b) Uma quota com o valor nominal de 250,00 euros, pertencente a CCCCCC.
Submetida votao, foi por unanimidade aprovada a eliminao do artigo 7. bem como a nova redaco do artigo 4..
Nada mais havendo a tratar, deu-se como encerrada a presente sesso e lavrada a presente acta que assinada pelos presentes.
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PACTO SOCIAL ALTERADO EM ___/___/___
Artigo 1. Tipo e firma
1. A
sociedade
comercial, adopta o tipo sociedade por quotas e a
firma_______________ LDA. 2. A sociedade tem o nmero de pessoa colectiva ____________ e o nmero de identificao na segurana social ________________.
Artigo 2. Sede
1. A sociedade tem a sede em: Rua_____________________, na freguesia de ________________, concelho de _________________. 2. Por simples deliberao da gerncia podem ser criadas sucursais, agncias, delegaes ou outras formas locais de representao no territrio nacional ou no estrangeiro.
Artigo 3. Objecto
1. A sociedade tem por objecto: avaliao, administrao, compra e venda de bens imveis e revenda dos adquiridos para esse fim; prestao de servios, realizando estudos, anlise, planeamento, coordenao e gesto de projectos de investimento na rea imobiliria e turstica; execuo de projectos de investimentos de arquitetura, engenharia e obras de construo civil, promoo de empreendimentos imobilirios tursticos e urbanizaes.
2. A sociedade pode adquirir participaes em sociedades com objecto diferente daquele que exerce, ou em sociedades reguladas por leis especiais, e integrar agrupamentos complementares de empresas.
53
Artigo 4. Capital
O capital social, integralmente realizado em numerrio e j depositado , de 5.000,00 euros, representado pelas seguintes quotas:
a) Uma quota com o valor nominal de 4.750,00 euros, pertencente a INTER HOLDING S.A.
b) Uma quota com o valor nominal de 250,00 euros, pertencente a CCCCCCC.
Artigo 5. Gerncia
1.A administrao e representao da sociedade so exercidas por gerentes eleitos em assembleia geral. 2. A sociedade obriga-se com a interveno de um gerente. 3. A assembleia geral deliberar se a gerncia remunerada.
Artigo 6. Assembleias Gerais
Os scios podem livremente designar quem os representar nas assembleias gerais.
Os scios declaram ter sido informados de que devem proceder entrega da declarao de alterao de actividade para efeitos fiscais, no prazo legal de 15 dias.
Aos ___ dias do ms de _______ do ano de ___________
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Assinaturas
EXTINO DE SOCIEDADES 1 -Tipos de Extino
Para alm da extino imediata - ver guio Extino de Sociedades na Hora -, a dissoluo de uma sociedade por deliberao dos scios pode fazer-se de acordo com uma das seguintes modalidades:

Dissoluo e liquidao (sem activo nem passivo); Dissoluo e liquidao por partilha (com activo e sem passivo); Dissoluo com entrada em liquidao (com passivo ou com activo e passivo); Dissoluo com liquidao por transmisso global (com passivo).
Obrigando inexistncia de activo e passivo, a modalidade de dissoluo e liquidao difere da extino imediata por no requerer uma deliberao tomada por unanimidade. Para optar por esta forma de extino, os scios tero de reunir uma maioria qualificada de dos votos produzidos em assembleia nesse sentido.
Os scios podem proceder de imediato partilha dos bens sociais se data da extino a sociedade no tiver dvidas, optando pela dissoluo e liquidao com partilha. A modalidade de dissoluo com entrada em liquidao tem lugar quando data da dissoluo existe activo e passivo em simultneo ou s passivo por liquidar, sendo para tal nomeado um liquidatrio. Esta forma de extino desenvolve-se em duas fases:
Dissoluo;
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Encerramento da Liquidao.
Existindo passivo, na dissoluo com liquidao por transmisso global pode-se determinar que o patrimnio seja transmitido a um ou mais scios, oferecendo-se aos restantes dinheiro, desde que essa transmisso seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade. 2 - Pressupostos
Para a dissoluo e liquidao simultneas necessrio cumprir os seguintes requisitos:
Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos produzidos em assembleia;
Inexistncia de passivo e activo; O contrato de sociedade no prever outras formas de procedimentos especficos de extino.
Alm disso, os scios tero de apresentar:
Requerimento preenchido e subscrito por quem foi nomeado na Assembleia-geral ou por todos os membros da sociedade;
Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver; Bilhete de Identidade e Nmero de Identificao Fiscal (NIF) do(s) requerente(s); Certido Permanente do Registo Comercial comprovativa de todas as inscries em vigor;
Acta da Assembleia-Geral (pode ser substituda por requerimento assinado presencialmente por todos os scios), na qual tenha sido deliberada e aprovada:
o o
a dissoluo da sociedade; a aprovao e encerramento das contas;
Nmero da Segurana Social da Pessoa Colectiva; NIF dos gerentes.
Para a dissoluo e liquidao por partilha necessrio: 56
Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos; A no existncia de passivo.
A dissoluo com entrada em liquidao obriga apresentao dos seguintes documentos:

Requerimento (Modelo 1 do IRN); Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver; BI e NIF do requerente (scio, gerente, procurador, advogado ou solicitador);
Certido Permanente do Registo Comercial comprovativa de todas as inscries em vigor;
Acta da Assembleia-geral, na qual se tenha deliberado:

o o o
A dissoluo da sociedade; A aprovao das contas; A nomeao dos liquidatrios.
A dissoluo com liquidao por transmisso global tem por requisitos:

Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos; A existncia de passivo.
No caso de existirem bens imveis a transmitir, ter de haver antecipadamente escritura de transmisso desses bens, ou a dissoluo ser feita por escritura que se junta ao pedido de registo.
Documentos exigidos:

Requerimento (Modelo 1 do IRN); Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
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BI e NIF do requerente (scio, gerente, procurador, advogado ou solicitador);
Certido Permanente do Registo Comercial comprovativa de todas as inscries em vigor;
Acta da Assembleia-Geral, na qual tenha sido deliberado e aprovado:

o o o
A dissoluo da sociedade; A aprovao e encerramento das contas; A relao do patrimnio a transmitir e a sua adjudicao ao(s) scio(s), bem como as respectivas tornas.
Nmero da Segurana Social da Pessoa Colectiva; NIF dos gerentes.
3 - Procedimentos
Quando a extino se efectua por dissoluo e liquidao simultneas o requerente ou requerentes tm de:
Apresentar a requisio do registo at dois meses aps a assinatura da acta - O requerimento de dissoluo apresentado no Gabinete de Apoio do Registo Comercial (GARC) que, verificados os documentos, procede ao pedido do registo conservatria competente, para onde remete os documentos. O registo feito na conservatria que emite a respectiva certido e a remete ao requerente;
Entregar a declarao de cessao da actividade na Direco-Geral dos Impostos (DGCI), com a cpia da requisio do registo, respeitando um prazo mximo de 30 dias aps o pedido do registo comercial. Poder optar por:
o
Fazer-se acompanhar pelo Tcnico Oficial de Contas que far a declarao verbal, assinando-a posteriormente e colocando a sua vinheta;
Trazer o modelo respectivo preenchido, assinado e certificado com a vinheta pelo Tcnico Oficial de Contas.
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Comunicar Segurana Social a dissoluo da sociedade num prazo de dez dias teis contados a partir da data da entrega da declarao de cessao.
No caso da extino se efectuar por dissoluo e liquidao com partilha os procedimentos so idnticos aos mencionados para a extino e liquidao simultneas, sendo que deve constar da acta a relao de bens a partilhar e a sua adjudicao ao scio ou scios, bem como as respectivas tornas.
Existindo bens imveis a partilhar, ter de haver antecipadamente escritura de partilha de bens, ou a dissoluo ser feita por escritura que ser adicionada ao pedido de registo, pelo que acresce o custo da mesma.
A dissoluo com entrada em liquidao obriga a procedimentos diferentes para cada uma das fases do processo.
Na fase de dissoluo necessrio:
Efectuar a requisio do registo, respeitando um prazo de dois meses a partir da assinatura da acta ou escritura a requisio do registo apresentada ao Gabinete de Apoio do Registo Comercial (GARC), juntamente com a acta da deliberao da dissoluo, ou escritura, se for essa a opo, na qual deve estar nomeado o liquidatrio. O pedido encaminhado para a conservatria competente que elabora o registo e emite a respectiva certido;
Declarar as alteraes na Direco-Geral dos Impostos (DGCI) nos 15 dias a contar do pedido de registo comercial Com a dissoluo da sociedade alterado o seu estatuto jurdico. Na DGCI entregue a
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declarao de alteraes, sendo aditado ao nome a designao Em Liquidao;
Comunicar Segurana Social a dissoluo da sociedade no prazo de dez dias teis a partir da data da entrega da declarao de alteraes.
O prazo para a liquidao de dois anos, prorrogvel por mais um ano por deliberao dos scios, finda a qual dever ser elaborada a acta de encerramento da liquidao e da aprovao das contas. A partilha de bens imveis carece de escritura pblica.
Na fase de encerramento de liquidao os procedimentos e os prazos so idnticos fase anterior, com as seguintes diferenas:
No GARC apresentada a acta de encerramento da liquidao e encerramento das contas e requerido o respectivo registo;
Na DGCI entregue a declarao de cessao de actividade; Segurana Social comunicada a cessao da actividade.
A dissoluo com entrada em liquidao no faz cessar as obrigaes fiscais da entrega anual do Modelo 22, do pagamento do Pagamento Especial por Conta (PEC) quando devido e da declarao anual. Mantm-se tambm a obrigatoriedade de, quando devidos, efectuar os pagamentos das contribuies segurana social.
Com excepo da extino imediata, as restantes modalidades tambm podem ser efectuadas por escritura pblica. Neste caso, escritura segue-se o registo e os restantes procedimentos. A dissoluo com liquidao por transmisso global contempla os seguintes procedimentos:
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Num prazo de at dois meses aps a assinatura da acta, apresentar o requerimento de dissoluo no Gabinete de Apoio do Registo Comercial (GARC) que, verificados os documentos, procede ao pedido do registo Conservatria competente, para onde remete os documentos. O registo feito na Conservatria que emite a respectiva certido e a remete ao requerente.
Entregar a declarao de cessao da actividade no Gabinete da Direco-Geral dos Impostos, com a cpia da requisio do registo, num prazo de at 30 dias aps o pedido. Poder optar por:
o
Fazer-se acompanhar pelo Tcnico Oficial de Contas que far a declarao verbal, assinando-a posteriormente e apondo a sua vinheta;
Trazer o modelo respectivo preenchido, assinado e certificado pelo Tcnico Oficial de Contas.
Comunicar a dissoluo da sociedade Segurana Social num prazo de dez dias teis a partir da data da entrega da declarao de cessao. Acta de Assembleia-Geral da Sociedade por Quotas referente a Dissoluo com Nomeao dos Liquidatrios
ACTA NMERO_____ No dia .., pelas . horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o nmero ../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto 1 dissoluo da sociedade; Ponto 2 aprovao das contas e do balano do exerccio final, reportados data da dissoluo; Ponto 3 Nomeao de liquidatrio e prazo para o encerramento.
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hora marcada, estiveram presentes: Scio A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros, scio B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros, scio C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros, scio D., titular de uma quota no valor nominal de .. euros, cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social.
Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio D.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria. Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e informou a assembleia que, tendo em considerao que nos ltimos anos a actividade social tem gerado sucessivos resultados negativos, os quais atingem o valor acumulado de.. euros, no termo do exerccio do ano findo, deve a sociedade ser dissolvida, visto a actividade social j no ser lucrativa para os scios, face aos sucessivos prejuzos anuais apresentados.
Nestes termos, foi proposta a dissoluo da sociedade entrando esta, de imediato, em processo de liquidao.
Foi posta discusso e votao a proposta de dissoluo da sociedade, tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade. Ponto 2 Seguidamente, O scio-gerente A.. pediu de novo a palavra e apresentou assembleia os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo, a fim de serem analisados e aprovados, tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura e outras formalidades.
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Posta votao, foram as contas e o respectivo balano de exerccio final aprovados, por unanimidade. Ponto 3 Finalmente, tendo sido reconhecida por todos a entrada imediata da sociedade em processo de liquidao, foi proposto para liquidatrio o actual scio-gerente A. , para intervir sozinho em todos os actos de liquidao, at ao encerramento final, que dever ter lugar no prazo mximo de seis meses. Posta discusso a proposta de nomeao do gerente A como liquidatrio at ao encerramento final a ocorrer no prazo mximo de 6 meses, foi a mesma aprovada por unanimidade. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios.
(Assinaturas)
Acta de Assembleia Geral Universal a Deliberar a Dissoluo
ACTA NMERO ______
Aos ........................ dias de ........................, de ........................, pelas ........................ horas, reuniu na sua sede social, sita em ........................, concelho de ........................, a assembleia-geral da sociedade comercial por quotas ........................, Lda, com o capital social de ........................ euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ........................, sob o n. ........................ e com o mesmo Nmero de Identificao de Pessoa Colectiva;
Encontrando-se presentes todos os scios:
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........................,
titular
de
uma
quota
no
valor
nominal
de
........................ euros, representativa de ........................% do capital social; ........................, titular de uma quota no valor nominal de
........................ euros, representativa de ........................% do capital social;
Cujas quotas totalizam o montante equivalente totalidade do capital social.
Todos os scios manifestaram a sua vontade de que a assembleia universal se constitusse e deliberasse, sem observncia das formalidades prvias de convocao, sobre o seguinte ponto da ordem de trabalhos:
Ponto nico: Dissoluo da sociedade e partilha.
Presidiu assembleia o scio ........................, que deu incio aos trabalhos:
Ponto nico: O scio-gerente ........................ pediu a palavra, que lhe foi concedida pelo presidente e disse o seguinte:
A sociedade tem sobrevivido nestes ltimos anos com grandes dificuldades face escassa rentabilidade econmica que a actividade social tem vindo a demonstra. Este factor tem vindo a ser gravado pela manifesta falta de mode-obra qualificada. Acresce que com a crise que o pas atravessa no se vislumbra que a presente situao da empresa se inverta. Face a estes factores proponho a dissoluo da sociedade, com entrada imediata desta em liquidao.
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Posta a votao, foi a proposta aprovada por unanimidade.
Nada mais havendo a tratar, o presidente da mesa encerrou a sesso pelas ........................ horas, tendo de seguida lavrado a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes.
(Assinaturas)
Acta de Assembleia-Geral de Sociedade por Quotas relativa Deliberao de Transformao em S.A. com Prvio Aumento de Capital em Numerrio e Entrada de Novos Scios
ACTA NMERO ______ No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , no municpio de .., a assembleia-geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de .. euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n. .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: 1 Aumento de capital social no montante de euros, na modalidade de novas entradas em numerrio, a subscrever pelos actuais scios quanto ao valor de . euros, e pelos novos scios, E. e F., a admiti r na sociedade, quanto ao valor de . euros. 2 Transformao da sociedade em annima: 2.1. Aprovao do relatrio organizado pela gerncia, justificativo da transformao, com base em balano social reportado ao ltimo exerccio, findo em 31 de Dezembro de ..
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2.2. Aprovao da transformao da sociedade e do modo de converso das participaes sociais.
2.3 - Alterao do contrato social. 3 Eleio dos membros dos rgos sociais para o primeiro mandato. hora marcada, estavam presentes os seguintes scios: A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas representam a totalidade do capital social.
Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio A.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados e discutidos pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria. Foi tambm admitida por todos . a presena na assembleia de E. e F., na qualidade de candidatos subscrio de partes de capital decorrente da deliberao que vier a ser tomada sobre o aumento de capital em numerrio, constante da convocatria. PONTO 1 O scio-gerente B pediu a palavra e apresentou assembleia uma proposta de transformao da sociedade em annima, cujo enquadramento legal e modo de funcionamento, neste momento, so mais adequados dimenso dos actuais negcios sociais.
Mais adiantou que, para esse efeito, o capital da sociedade deve ser reforado previamente, na modalidade de novas entradas, e admitidos novos scios, a fim de serem reunidos os requisitos legais mnimos previstos para
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este tipo de sociedade, quanto ao montante de capital social e nmero de scios, esclarecendo: Que,
partida,
o capital social est
integralmente
realizado
definitivamente registado; Que uma parte do aumento a subscrever em numerrio pelos actuais scios, na proporo das respectivas participaes sociais e para reforo das mesmas; Que a parte restante do reforo resulta de criao de duas novas quotas, a subscrever em numerrio, por E....., casado com . sob o regime de .., natural de , residente em , NIF. e F., solteiro, maior, natural de , residente em , NIF., presentes nesta assembleia, que ora devero ser admitidos como novos scios. Assim, o reforo no montante de .. euros, distribudo do seguinte modo: O scio A., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; O scio B., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; O scio C., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; Os novos scios Ee F., com entradas de euros, cada um, passando as respectivas quotas a ter o mesmo valor nominal.
Colocada discusso, a proposta foi aprovada por unanimidade. Nesta altura, os novos scios E e F. Declararam, perante a assembleia, que aceitavam associar-se nas condies do precedente aumento de capital, 67
sendo do seu perfeito conhecimento as normas por que se tem vindo a reger o contrato social, e dando tambm o seu assentimento subsequente operao de transformao da sociedade. O scio-gerente B .. declarou em seguida, sob sua responsabilidade, que j se acham integralmente realizadas as entradas subscritas, no sendo exigidas, por fora da lei, do contrato social ou da presente deliberao a realizao de outras entradas, pelo que o reforo de capital se encontrava concretizado. PONTO 2 De seguida, o mesmo scio-gerente B, tendo em vista a transformao da sociedade, divulgou o contedo dos seguintes documentos, a fim de serem analisados, os quais suportam a proposta de deliberao:
a) O relatrio justificativo, organizado pela gerncia, baseado no balano social do ltimo exerccio, findo em 31 de Dezembro de ......, que faz parte das contas aprovadas em .;
b) O parecer favorvel do revisor oficial de contas independente JKL.., visto a sociedade no ter rgo de fiscalizao;
c) O projecto do novo contrato de sociedade.
Da apresentao destes documentos e do reforo ora levado a cabo, o sciogerente B. concluiu que deles resulta o seguinte: I Que o capital se mostra totalmente realizado; II Que o balano do exerccio findo, face da deliberao anterior, revela que o valor do patrimnio social superior soma do capital social e da reserva legal; III Que, face do contrato social, no h scios titulares de direitos especiais que no possam ser mantidos aps a transformao. 68
A proposta foi discutida e depois submetida a aprovao, tendo os scios, em face dos documentos e demais elementos apresentados pela gerncia e a comprovada boa organizao das contas sociais, aprovado separadamente os pontos seguintes: 1. O relatrio organizado pela gerncia, justificativo da transformao, com base no balano do ltimo exerccio reportado a ., cujas contas j foram aprovadas em .. 2. A transformao da sociedade numa sociedade comercial annima, mediante converso das actuais participaes sociais em aces, do seguinte modo: a) O capital social de euros, j realizado, representado por .... aces nominativas, com o valor nominal de . euros cada uma, sendo atribudo a cada um dos scios um conjunto de aces equivalente s participaes sociais detidas por cada um; b) A sociedade passa a girar sob a firma "M., S.A." e mantm a sua sede na Avenida de .. na freguesia de , concelho de ..;
c) A sociedade adopta como estrutura de administrao e de fiscalizao, um conselho de administrao, composto por trs membros efectivos, sendo um deles presidente, e um fiscal nico, nomeados para mandatos de trs anos. 3. As clusulas que regem o contrato social do novo tipo societrio adoptado pela sociedade, ora transformada, as quais constam do anexo ao relatrio justificativo da transformao, e de cujo contedo os scios tomaram perfeito conhecimento.
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Aprovada a deliberao de transformao por unanimidade, o scio-gerente declarou que, desde o dia a que se reporta o balano at ao momento presente, no ocorreram diminuies patrimoniais ou outros impedimentos que obstem ao acto. PONTO 3 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, a nomeao dos seguintes membros dos rgos sociais, para o primeiro mandato: Mesa da Assembleia Geral Presidente F . Secretrio F . Conselho de Administrao Presidente F.. Administradores FF. Fiscal nico F.., ROC n.., com escritrio em Suplente ROC n. .. Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sesso pelas ..... horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios presentes e ainda pelos novos scios, ora admitidos na sociedade. Assinaturas
Declarao escrita
F ....................................... (nome completo, estado civil e residncia), na qualidade de membro do Conselho de Administrao da sociedade comercial annima sob a firma . S.A., com sede em ., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n. ....../NIPC, sob sua responsabilidade, vem declarar o seguinte: 1. Que a sociedade foi constituda sob a forma de sociedade comercial por quotas e anteriormente girava sob a firma ..., Lda., tendo sido transformada em annima, por deliberao tomada por unanimidade e com 70
os votos representativos da totalidade do capital social, em Assembleia Geral realizada em ., tendo passado a usar a firma .. S.A.. 2. Que, face do contrato social vigente ao tempo da deliberao, no havia scios titulares de direitos especiais que no pudessem ser mantidos aps a transformao. 3. Reproduo do contrato social aprovado na referida assembleia geral: (inserir clusulas do contrato social da sociedade transformada, de acordo com o tipo societrio escolhido, se tal for necessrio). Local e data ...................................................
Assinatura do administrador ______________________
Acta de Assembleia-Geral de Sociedade por Quotas relativa Deliberao de Ciso
ACTA NMERO ______ No dia .., pelas . horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a Assembleia Geral da sociedade comercial por quotas sob a firma DDTLda., com o capital social de euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ....... sob o n. ......./NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto nico Aprovar um projecto de ciso, elaborado pela gerncia da sociedade cindida DDT ...................., Lda., a levar a cabo sob a modalidade de ciso simples, mediante: O destaque de uma unidade patrimonial autnoma, constituda por um estabelecimento comercial de restaurante, conhecido no giro comercial 71
por Restaurante A.., instalado na Herdade do , no lugar de , ao presente, tomado de arrendamento pela cindida; Manuteno da sociedade cindida, com a consequente reduo do seu capital social em . euros, por via da ciso, equivalente aos decrscimos decorrentes da transferncia do patrimnio cindido e consequente alterao do artigo do contrato social; Atribuio aos actuais scios da sociedade cindida, na proporo das suas quotas, de todas as participaes sociais no capital de uma nova sociedade comercial a ser criada, sob a forma de sociedade annima, cujo capital ser de euros, representado por . aces nominativas e escriturais de . euros, realizado em espcie, atravs da transferncia do citado estabelecimento comercial Restaurante A, pelo valor contabilstico de euros; Aprovao do contrato social da nova entidade a constituir e nomeao dos membros dos rgos sociais para o primeiro mandato.
hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: AA ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; BB ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; CC ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; DD , titular de uma quota no valor nominal de .. euros; EE , titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Esteve tambm presente o Revisor Oficial de Contas F.., que promoveu o exame do projecto de ciso e emitiu o respectivo relatrio favorvel.
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Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio F, que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisado e discutido o nico ponto constante da convocatria. O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia um conjunto de consideraes sobre a inteno de a sociedade reduzir a amplitude dos seus negcios, para melhor explorar as potencialidades do mercado, especializando-se unicamente na actividade produtiva no sector de , deixando de actuar no ramo da restaurao.
Assim, liberta-se dos elementos patrimoniais afectos a esta actividade, com carcter de permanncia, atravs de uma ciso dos respectivos substratos pessoais e patrimoniais, formando com o patrimnio destacado uma nova sociedade, que ter por objecto unicamente a explorao de uma unidade de restaurante.
Nestes termos, foi elaborado um projecto de ciso, onde se indicam os motivos, condies e finalidades e os critrios de avaliao da relao de troca das participaes sociais, cujas caractersticas bsicas so as seguintes:
Participantes: Sociedade cindida a prpria sociedade, sobredita DDT .., Lda. Sociedade a constituir A. - Sociedade de ., S.A., com o capital social de euros, representado por aces nominativas e escriturais, com o valor nominal de 1 euro, integralmente realizado em espcie, mediante transferncia de um estabelecimento comercial do ramo da restaurao, conhecido por Restaurante A, pelo valor lquido contabilstico de Modalidade da ciso simples, por destaque de uma parte do seu patrimnio e com ela constituir uma sociedade annima, com manuteno da 73
cindida, e a correlativa reduo do seu capital em euros, correspondente ao valor lquido do patrimnio transferido. Direitos transmitidos por via da ciso transmisso para a nova sociedade da posio contratual da cindida nos contratos de trabalho celebrados com os trabalhadores afectos citada unidade turstica, e nos contratos de arrendamento em que arrendatria, assumindo aquela todas as posies activas e passivas decorrentes de contratos anteriormente celebrados pela sociedade cindida. Partes de capital atribudas aos scios da cindida todas as aces representativas do capital da nova sociedade, a distribuir entre si, na proporo das actuais participaes sociais. O scio-gerente F afirmou ainda que, da anlise do projecto de ciso, resulta que no existem: Bens imveis includos no acervo de bens a ser transferido; Participaes de capital recprocas; Terceiros que participem nos lucros da sociedade cindida; Credores obrigacionistas ou portadores de outros ttulos; Scios da cindida titulares de direitos especiais ou quantias a serem pagas em dinheiro aos scios pela extino dos seus direitos; Quaisquer vantagens especiais atribudas a peritos ou aos membros dos rgos de administrao; Medidas especiais de proteco dos direitos dos credores da cindida. F
mesmo
scio-gerente
prestou
ainda
as
seguintes
declaraes: I Que o capital social da sociedade cindida encontra-se totalmente realizado, no havendo prestaes suplementares efectuadas pelos scios, e que, aps a correspondente reduo do seu montante por via da ciso, o
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valor do seu patrimnio prprio no fica inferior soma do novo capital social e da respectiva reserva legal; II Que o projecto de ciso foi organizado com base em balano do ltimo exerccio findo, aprovado pela Assembleia Geral, nos termos da Lei e em parecer favorvel fundamentado de Revisor Oficial de Contas, que procedeu ao exame do projecto comum e os anexos, em substituio do parecer do rgo de fiscalizao, visto que a sociedade cindida no o tem; III Que o projecto de ciso foi registado em tendo a convocatria da Assembleia Geral sido publicada em ; IV Que o projecto e os seus documentos anexos foram facultados, conforme aviso constante da convocatria, para consulta por parte dos scios e dos credores sociais, na sede de cada uma das sociedades; V Que no houve oposio judicial ciso, por parte dos credores sociais, nos termos do artigo 101.-A do CSC, sendo certo que decorreu mais de um ms aps a publicao da convocatria; VI Que, desde a elaborao do projecto de ciso, no se verificou nenhuma mudana relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou pelo que o processo de ciso est em condies de prosseguir; VII Que a proposta apresentada rigorosamente idntica ao projecto;
VIII - Que no h nenhum scio prejudicado com a ciso, visto que o regime de responsabilidades decorrentes da sua participao numa sociedade annima lhe mais favorvel; IX Que, do ponto de vista contabilstico, fixado o dia , como a data , a partir do qual se consideram as operaes da sociedade cindida efectuadas por conta da nova sociedade.
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Posto isto, o scio-gerente F formulou assembleia o pedido de aprovao global do projecto de ciso, incluindo os seguintes actos: 1. - Reduo do capital da sociedade cindida para . euros, passando a quota de cada um dos scios a ter o valor nominal reduzido de euros, sendo dada nova redaco ao artigo do contrato social, que passa a ser a seguinte: Art. .
(Capital social) O capital social, integralmente realizado, de . Euros, corresponde soma das seguintes quotas: - Uma quota de .. euros, pertencente ao scio F; - Uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - Uma quota de .. euros, pertencente ao scio F; - Uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - Uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.;
2. - Criao de uma sociedade comercial annima, nos termos a seguir consignados. a) Aos scios da cindida sero distribudas partes de capital na nova sociedade na proporo das respectivas quotas, sendo: d) A favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; e) A favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; f) A favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces;
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g) A favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; h) A favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; b) Os accionistas podero participar nos lucros sociais da nova sociedade a partir de . c) So nomeados os membros dos rgos de administrao e de fiscalizao para o primeiro mandato:
Conselho de Administrao: F. F. F.
Fiscal nico: F. Revisor Oficial de Contas , com escritrio em . inscrito na lista oficial sob o n. ; o suplente F. d) autorizado o Conselho de Administrao a iniciar, de imediato, a actividade no mbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, e ainda antes do registo definitivo da ciso. e) A nova sociedade fica a ser regida pelas normas constantes do contrato social, que passa a ter a seguinte redaco: (inserir clusulas do contrato social do nova sociedade, de acordo com o tipo societrio escolhido) 77
Posta votao a proposta, foi aprovada, por unanimidade, tendo o scio que presidiu reunio declarado que o projecto de ciso foi aprovado nos precisos termos em que se encontrava elaborado e apresentado, no tendo havido qualquer modificao introduzida pela assembleia, pelo que decorria da deliberao tomada a efectiva reduo do capital da sociedade cindida e a criao de uma sociedade comercial annima resultante da ciso. Nada mais havendo a tratar, foi a sesso encerrada pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes.
(Assinaturas) Contrato Social Sociedade Annima
ARTIGO PRIMEIRO DENOMINAO E DURAO 1. A sociedade adopta a denominao de ......................... PRODUO AUDIOVISUAL, S.A..
2. A sociedade durar por tempo indeterminado.
ARTIGO SEGUNDO SEDE
1. A sociedade tem a sua sede na Rua ........................., n. ........................., ......................... Frente, freguesia de ........................., concelho de
........................., mas poder ser transferida, por simples deliberao do Conselho de Administrao, para qualquer outro local no territrio nacional.
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2. Mediante deliberao do Conselho de Administrao a sociedade poder instalar sucursais, delegaes, agncias ou qualquer outra forma local de representao.
ARTIGO TERCEIRO OBJECTO
A sociedade tem por objecto a concepo, produo, edio e realizao em vdeo, udio, filme e em qualquer tipo de mios audiovisuais em geral, bem como a distribuio e comercializao de produtos audiovisuais e ainda a concepo, organizao, explorao e gesto de espectculos audiovisuais e actividades recreativas.
ARTIGO QUARTO CAPITAL SOCIAL 1. O capital social da sociedade de 50 000 (cinquenta mil euros), integralmente subscrito e realizado em dinheiro, representado por cinquenta mil aces com o valor nominal de um Euro cada uma.
2. O Conselho de Administrao poder, por uma ou mais vezes, nos limites da lei, aumentar o capital social, at ao montante equivalente ao dcuplo do actual capital social, fixando as condies de subscrio, nomeadamente o diferimento das entradas e as categorias de aces a emitir.
3.
Nos aumentos de capital social por entradas em dinheiro, os
accionistas tero direito de preferncia na subscrio de novas aces, na proporo das que ento possurem, salvo se diferentemente deliberado pela assembleia geral.
ARTIGO QUINTO PRESTAES ACESSRIAS E SUPRIMENTOS
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1. A Assembleia Geral poder, nos limites da lei, exigir a todos os accionistas que efectuem prestaes alm das entradas de capital, designadamente prestaes acessrias, com carcter gratuito ou oneroso, na proporo das respectivas participaes no capital social da sociedade, por montante que no exceda o dcuplo do valor do capital social e nas demais condies que a Assembleia Geral igualmente deliberar.
2. Os accionistas podero efectuar suprimentos sociedade sem necessidade de prvia deliberao da Assembleia Geral.
ARTIGO SEXTO ACES
1. As aces sero nominativas e representadas em ttulos de uma, cinco, dez, vinte e cinco, cinquenta, cem, quinhentas, mil e outros valores mltiplos de mil aces, os quais sero assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser feitas por chancela.
2. A sociedade poder emitir aces preferenciais sem voto e aces preferenciais remveis pelo seu valor nominal, acrescido ou no de um prmio, tudo nos termos que vierem a ser deliberados pela Assembleia Geral.
ARTIGO STIMO AMORTIZAO DE ACES
Por deliberao da Assembleia Geral, a Sociedade poder amortizar aces nos termos previstos na lei.
ARTIGO OITAVO TRANSMISSO E ONERAO DE ACES
1. A transmisso ou onerao de aces entre accionistas livre, no estando dependente de quaisquer limitaes.
80
2. Fora dos casos previstos no nmero anterior, a transmisso ou onerao de aces depende do consentimento da sociedade, sendo ainda conferido aos accionistas direito de preferncia.
ARTIGO NONO EMISSO DE OBRIGAES
A sociedade poder emitir obrigaes, desde que previamente autorizada pela Assembleia Geral e cumpridas que sejam as respectivas formalidades legais.
ARTIGO DCIMO CONSTITUIO DA ASSEMBLEIA GERAL
1. A Assembleia Geral constituda pelos accionistas titulares de aces com direito de voto, correspondendo um voto a cada aco.
2. Os accionistas podero fazer-se representar nas Assembleias Gerais nos termos legais.
3. Os accionistas que sejam pessoas colectivas sero representados por pessoa para o efeito nomeada pelo rgo que, nos termos dos respectivos contratos sociais, detenha esse poder.
4. As representaes a que se referem os nmeros anteriores sero comunicadas por carta assinada Mesa da Assembleia at ao incio da reunio.
ARTIGO DCIMO PRIMEIRO MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
1. A Mesa da Assembleia Geral composta por um Presidente e um Secretrio, eleitos pela Assembleia.
81
2. Os membros da Mesa da Assembleia Geral podero ou no ser accionistas.
ARTIGO DCIMO SEGUNDO COMPOSIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
1. A gesto da sociedade compete a um Administrador nico ou a um Conselho de Administrao, composto por um nmero mpar de membros, num mnimo de trs e mximo de sete, eleitos pela Assembleia Geral.
2. O cargo de Administrador ser caucionado ou no, conforme deliberado pela Assembleia Geral.
ARTIGO DCIMO TERCEIRO REUNIES E DELIBERAES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
1. O Conselho reunir sempre que for convocado pelo respectivo Presidente ou por quaisquer dois Administradores.
2. Os Administradores podero ser representados em quaisquer reunies do Conselho por outros Administradores.
3. O qurum para as reunies do Conselho ser constitudo pela maioria dos Administradores em efectividade de funes.
4. Salvo disposio em contrrio, na lei ou neste contrato de sociedade, as deliberaes do Conselho sero tomadas por maioria simples dos votos dos Administradores presentes ou devidamente representados.
ARTIGO DCIMO QUARTO COMPETNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
82
1. Cabem ao Conselho de Administrao os mais amplos poderes de gesto e representao da sociedade e, em geral, a execuo de todos os actos necessrios prossecuo do objecto social.
2. O Conselho de Administrao poder, nos termos e limites da lei:
a) Encarregar algum ou alguns dos Administradores de se ocuparem de certas matrias de administrao; b) Delegar a gesto corrente da sociedade num Administrador para o efeito designado pelo Conselho de Administrao; c) Conferir mandato, com ou sem faculdade de substabelecimento, a qualquer dos seus membros, a empregado da sociedade ou a terceiros para o desempenho de tarefas ou actividades especficas.
ARTIGO DCIMO QUINTO VINCULAO DA SOCIEDADE
A sociedade ficar validamente obrigada nos seus actos e contratos, nos termos seguintes:
a) Pela assinatura conjunta de dois Administradores; b) Pela assinatura de um Administrador ao qual tenham sido delegados poderes para o acto; c) Pela assinatura de um ou mais mandatrios nos termos dos respectivos mandatos.
ARTIGO DCIMO SEXTO FISCALIZAO
1. A fiscalizao da actividade social compete a um Fiscal nico efectivo e um suplente, ou a um Conselho Fiscal constitudo por um Presidente, dois Vogais efectivos e um suplente, eleitos pela Assembleia Geral.
83
2. O Fiscal nico efectivo e suplente, ou um dos membros efectivos e o suplente do Conselho Fiscal, consoante o caso, sero necessariamente Revisores Oficiais de Contas ou Sociedades de Revisores Oficiais de Contas.
ARTIGO DCIMO STIMO DISPOSIES COMUNS
1. Os membros do Conselho de Administrao, do rgo de fiscalizao e da Mesa da Assembleia Geral so eleitos simultaneamente por esta ltima e por um perodo de dois anos, sendo reelegveis uma ou mais vezes.
2. Terminando o prazo dos respectivos mandatos, os membros dos rgos sociais continuam em exerccio at reunio da Assembleia Geral que os substitua.
3. Os membros dos rgos sociais sero remunerados ou no, conforme a Assembleia Geral deliberar e nos termos que esta estabelecer.
ARTIGO DCIMO OITAVO LUCROS
1. Os lucros lquidos de cada exerccio, depois de retiradas as importncias legalmente exigidas para a constituio ou reintegrao da reserva legal, sero aplicados na constituio de reservas complementares necessrias consolidao e expanso dos negcios sociais ou na atribuio de dividendos aos accionistas, ou numa e noutra coisa, consoante a Assembleia Geral em cada ano deliberar por maioria simples de votos.
2. O Conselho de Administrao poder deliberar o adiantamento de lucros aos accionistas, nos termos legais.
ARTIGO DCIMO NONO DISPOSIES TRANSITRIAS
84
Ficam desde j nomeados como membros dos rgos sociais para o quadrinio 20__/20____:
Mesa da Assembleia Geral: Presidente ......................... Secretrio: .........................
Conselho de Administrao:
Presidente: ......................... (nome), ......................... (estado civil) e residente na Rua ........................., n. ........................., 0000-000
.........................;
Vogal: ......................... (nome), ......................... (estado civil) e residente na Rua ........................., Lote ........................., 0000-000 .........................;
Vogal: ......................... (nome) , ......................... (estado civil) e residente na Rua ........................., Lote ........................., 0000-000 ..........................
Fiscal nico:
Efectivo: ........................., SROC, representada por ......................... (nome), com sede em ..........................
Suplente: ......................... (nome), ......................... (estado civil) e residente em ......................... e ROC n. ..........................
85

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MINUTA TIPO CONTRATO DE SOCIEDADE ARTIGO 1 1. A sociedade adopta a firma "_____________" e tem a sua sede _______________, freguesia _______________.

participao nos lucros da sociedade. 3. A administrao e representao da sociedade cabe ao scio

5. CESSO DE QUOTAS 1. Os scios no cedentes, em primeiro lugar, e a sociedade, em

7. FALECIMENTO DE SCIO 7.1 Os representantes de quota em situao de indiviso hereditria ou de

______________________________________________________________ FORMALIDADES COMERCIAIS PARA A CONSTITUIO DE SOCIEDADES

2. Constituio por documento particular 3. Constituio por escritura pblica

Sociedade Annima Caracterizao Processos de constituio disponveis: Empresa na Hora

Constituio por Documento Particular Constituio por Escritura Pblica

por escritura pblica

Aumento do Capital Social

1 Passo Deliberao em Assembleia Geral Requisitos da deliberao

2 Passo Pedido de Registo Comercial

Acta de deliberao da Assembleia-Geral (cpia autenticada ou livro de actas);

Bilhete de Identidade e Nmero de Contribuinte, ou Carto de Cidado, do apresentante (representante legal);

Novo pacto social;

Formulrio de registo por transcrio (documento interno do IRN)

Aumentos por incorporao de reservas, resultados transitados ou prestaes suplementares:

3 Passo Declarao de Alteraes Gabinete da DGCI

4 Passo Comunicao Segurana Social

Formulrio Loja da Empresa; Carto de Identificao de Pessoa Colectiva NIPC (fotocpia);

Contrato social em vigor;

Balano e acta da aprovao com menos de 6 meses para

aumentos em reservas ou prestaes suplementares (art 91 do C.S.C.).

A convocatria da Assembleia Geral deve mencionar:

Acta de deliberao da Assembleia-Geral (cpia autenticada ou livro de actas);

Bilhete de Identidade e Nmero de Contribuinte, ou Carto de Cidado, do apresentante (representante legal);

Novo pacto social;

Reduo do capital Social por escritura pblica (facultativa):

Formulrio Loja da Empresa;

Contrato social em vigor;

Cesso de Quotas - Formalidades

Contrato de cesso de quotas

Documentos de identificao do apresentante do pedido (BI e carto de contribuinte, ou Carto de Cidado);

Formulrio de registo por depsito (documento interno do IRN).

3 Passo Declarao de Alteraes DGCI

4 Passo Comunicao Segurana Social

em vigor da DL n.122/2009, de 21 de Maio a comunicao, contudo a cesso no comunicada.

********************************************************* Cesso de quotas por escritura pblica (facultativa):

Documentos necessrios para a marcao da escritura

A - Documentos comuns a qualquer alterao

Formulrio Loja da Empresa;

Certido da Conservatria do Registo Comercial actualizada,

comprovativa de todas as inscries em vigor emitida h menos de 1 ano, Certido Permanente/online.

Contrato social em vigor. B Outros documentos necessrios

Se forem cedidos mais de 50% do capital social a no scios:

Certido da situao contributiva da sociedade perante a Segurana Social.

Alterao de Firma - Formalidades

1 Passo Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma

2 Passo Pedido de Registo Comercial

Cdigo do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado;

Documentos de identificao do apresentante do pedido (BI e carto de contribuinte, ou Carto de Cidado);

Novo pacto social;

Formulrio de registo por transcrio (documento interno do IRN).

Alterao do pacto social por escritura pblica (facultativa)

Contrato social em vigor;

Cdigo do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado.

A Alterao DGCI e a comunicao Segurana Social de alteraes

Bilhete de Identidade e Nmero de Contribuinte, ou Carto de Cidado, do apresentante (representante legal);

Cdigo do certificado de Admissibilidade de firma aprovado (quando obrigatrio).

Aumentos em espcie (aplicvel converso de suprimentos):

Formulrio Loja da Empresa; Carto de Identificao de Pessoa Colectiva NIPC (fotocpia);

Contrato social em vigor;

Cdigo do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado.

MINUTA TIPO CONTRATO DE SOCIEDADE ARTIGO 1 1. A sociedade adopta a firma "_____" e tem a sua sede _, freguesia _________.

sede social no Luxemburgo em __, n. de identificao fiscal especial _.

PACTO SOCIAL ALTERADO EM _/_/___

Aos _ dias do ms de _ do ano de _______