Sociedad annima La sociedad annima (abreviatura: S.A.

)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no o si responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado. Existen sociedades annimas tanto de capital abierto como de capital cerrado. rganos de la sociedad annima La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del Cdigo de Comercio. Requiere tambin la inscripcin en el Registro Mercantil, y posteriormente deber publicarse un extracto de la escritura social en el Diario Oficial. Una sociedad annima es una entidad jurdica cuya existencia se distingue de la de su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos econmicos y polticos. Las acciones se diferencian entre s segn las potestades que confieren o por su valor nominal. Junta General de Accionistas Artculo principal: Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea General de Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses. Administradores de la sociedad La sociedad annima, para su vida diaria, necesita de valerse de un rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurdicas con terceros. La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una de las menciones ms importantes de los estatutos. En general, los ordenamientos jurdicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administracin de la forma que estime ms conveniente, no impone una estructura rgida y predetermina al rgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas. Las formas habitualmente permitidas son:

Administrador nico Varios administradores solidarios Dos administradores conjuntos Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en algunos pases, o Junta Directiva.

Caractersticas En trminos generales, las sociedades annimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil. En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitacin de responsabilidad de los accionistas frente a terceros. Divisin del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgnica personal. Existencia bajo una denominacin pblica.

Formacin y constitucin de la sociedad Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto: 1. Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos (en Espaa se contemplan las sociedades "unipersonales") 2. Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas 3. La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones mnimas En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes intereses jurdicos, y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea constituyente, cdigos o leyes mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin sucesiva.

Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad annima.

Fundacin sucesiva: la constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales.

Denominacin La denominacin de la sociedad annima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Annima" , un equivalente o su abreviatura. Para ciertas reas econmicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominacin especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad annima tiene ese giro.Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo. y asi es mejor comprendido
Ejemplo de Contrato de Sociedad Anonima: CONTRATO DE SOCIEDAD ANNIMA En la Ciudad de Mxico D.F. a 13 de julio de 2012, El notario pblico adscrito a la notara publica 356 de la Ciudad de Mxico, Lic. Hctor Oviedo Espinosa, quien hace constar que se realiza un contrato bajo la denominacin de REFRIGERADORES INDUSTRIALES MONTES S.A., Realizado por los seores: Martn Phipher Souza, Augusto Torres Mndez, Angelina flores Herrera y Josefina Lpez Pea; quienes se conformarn a los antecedentes y clusulas siguientes. ANTECEDENTES: PRIMERO.- Las partes que constituyen este contrato se ajustarn a las leyes mexicanas y para lo cual se presenta y anexa un documento al tenor siguiente: La secretara de relaciones exteriores, ratifica que el Sr. Martn Phipher Souza, se ha nacionalizado mexicano, teniendo todos los derechos que como nacional le correspondan, quedando solo excluido de todos aquellos que la Constitucin y las leyes que de sta emanen indiquen claramente. SEGUNDO.- Se identifica y ratifica que el documento que presenta el Sr. Martn Phipher Souza, aclara que se encuentra en pleno goce de derechos para celebrar el presente contrato. CLUSULAS: Primera.- Se denominar esta nueva empresa, REFRIGERADORES INDUSTRIALES MONTES, a la cual se le aadir el concepto Sociedad Annima o sus siglas abreviadas S.A. Segunda.- La duracin del presente contrato ser de 20 aos, que podrn repetirse previo acuerdo realizado por las partes. Tercera.- El domicilio de la empresa en la que recae a dicha rezn social, la de Av. Unin, nmero 563, col. Pavn, Delegacin Benito Jurez, Mxico D.F., sin perjuicio de establecer oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la Repblica o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio. Cuarto.- El objeto de la formacin de esta empresa es la creacin y reparacin de cmaras frigorficas para la conservacin de alimentos, en cualquiera de sus presentaciones tipos y formas. Para la

realizacin del objetivo sealado, podrn adquirir y enajenar inmuebles, previa autorizacin del consejo que se forme con los accionistas. Quinta.- La nacionalidad de las partes de la sociedad ser mexicana, y todos aquellos trmites o acciones que sean realizados por una fraccin o entidad no nacional, carecern de todo valor y se tendrn como carentes de valor en cualquier sentido. Sexta.- El capital con que cuenta dicha sociedad ser de $ 2.690.000.00 (Dos millones, seiscientos noventa mil pesos), mismos que se registrarn y se llevar la contabilidad correspondiente en forma ordenada y de acuerdo a las leyes mexicanas, quedando ajena a cualquier accin legislativa extranjera. Sptima.- Todo aumento o reduccin de capital, se llevara a cabo dentro de una asamblea de accionistas, quedando claros que jams ser de un monto menor a los $2.000.000.00 de pesos. Octava.- Las acciones, darn iguales derechos a todos los accionistas, correspondiendo un voto a cada accionista, quedando claro que no se dar un voto por cada accin sino por cada accionista sin importar cuantas acciones tenga, y se ajustarn a la ley general de Sociedades Mercantiles, que los regir tambin en el dividendo de las acciones, que s se ajustarn a la cantidad y tipos de acciones pertenecientes a cada accionista. Novena.- Los ttulos de acciones o certificados sern expedidos por el administrador general, o un consejo de administracin, que se encargar de hacer constar el valor y la cantidad de los mismos. En caso de prdida, destruccin o extravo de los ttulos antes mencionados, el administrador o el consejo podrn, despus de realizar pruebas y haciendo uso de las garantas que estimen prudentes, ordenar la expedicin de un nuevo ttulo. Dcima.- Dentro de la asociacin, la autoridad mxima, lo ser la asamblea general de accionistas, y las decisiones de sta, afectar a todos y cada uno de los miembros o partes de dicha asociacin. Dcima primera.- existirn asambleas extraordinarias, que se encargarn de resolver asuntos de primera prioridad y que se encuentren allegadas a lo relacionado al Artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y asambleas ordinarias, que se encargarn de todos aquellos asuntos del orden comn. Los dos tipos de asambleas podrn realizarse en cualquier tiempo. Dcima Segunda.- La asamblea ordinaria anual, se realizara antes de la conclusin de cada ejercicio social, y se encargar de los siguientes asuntos: a) Sesionar sobre el balance, y tomar decisiones, conforme a la informacin que los comisionados entreguen. b) Realizar los nombramientos de administradores, representantes y comisarios. c) El reparto de utilidades. Dcima tercera.- Convocarn a asamblea los comisionados, administradores o los accionistas que cuenten por lo menos con el treinta y cinco por ciento de las acciones tendrn derecho a pedir la realizacin, previo escrito y ajustndose a la ley correspondiente. La convocatoria contendr la Orden del Da que se publicar por una sola vez en la gaceta de la empresa y se dar parte a la autoridad correspondiente, esto con anticipacin de cinco das mnimos y ser firmada por quien la haga. Dcima cuarta.- no se requerir publicacin alguna: a) Cuando se la asamblea sea continuacin de otra y lo que se trate en sta se encuentre ratificado en la asamblea anterior o sea una continuacin lgica.

b) Cuando en dicha asamblea se presente la toma de votacin de la totalidad de los accionistas, y se realice la firma de todos los concurrentes o accionistas. Dcimo quinta.- se abstendrn de realizar su voto, el Administrador, los consejeros, gerentes, comisarios y accionistas cuando la ley as se los indique. Dcima sexta.- Los accionistas guardarn dentro de una tesorera o institucin bancaria las acciones que los acrediten como accionistas y conservarn el certificado de deposito correspondiente. Los accionistas tienen el derecho de representarse en las asambleas por apoderados constituidos mediante carta poder, previamente cotejada y ratificada por un notario. Dcima sptima.- Quorum se declarar instalada en forma legal, cuando en primera convocatoria, se encuentre representado el setenta por ciento de las acciones, o el cincuenta por ciento en las siguientes convocatorias. Las resoluciones se tomarn por mayora de votos, y en las asambleas extraordinarias, debern estar reunidos accionistas en nmero suficiente para que las resoluciones se tomen por el voto favorable por lo menos del setenta y cinco por ciento de las acciones representativas del capital social, en primera convocatoria, y de un cincuenta por ciento en segunda o ulterior convocatoria. Dcima Octava.- La presidencia de las asambleas, se llevar a cabo por un Administrador y en su caso por el Presidente del consejo de accionistas y en ultima instancia una persona que designe la asamblea, finir como secretario del consejo o como sea designado en la propia asamblea. Dcima novena.- Se levantar un acta de cada asamblea realizada y se acomodar en el libro respectivo. Deber ser firmada por el presidente, el secretario y los accionistas que as lo decidan en caso de no poderse firmar dicha acata, se formalizar dicha situacin mediante un notario. Vigsima.- La administracin y la direccin se encontrarn a cargo de un Administrador general o consejo, el cual se conformar de los miembros titulares o suplentes y debern ser sealados por la asamblea, y su duracin ser de cinco aos, y en caso de substitucin, seguirn en su cargo hasta que sen asignados los siguientes. Los administradores y consejeros, pueden ser o no accionistas. Vigsima primera.- Existir un consejo de administracin, este funcionar con la asistencia de la mayora de los miembros, y los acuerdos se designarn por mayora de votos. El presidente, tiene voto preferente o de calidad en caso de empate. Vigsima segunda.- El presidente del Consejo ser el representante del mismo, y el ejecutor de sus resoluciones; podr adems designar delegados especiales para la ejecucin de los acuerdos. Vigsima Tercera.- Cuando exista una minora de accionistas, que representen el 25 o 30 % de los accionistas podrn nombrar a lo menos un consejero. Vigsimo cuarta.- El consejo de Administracin y/o administrador general, tienen la obligacin de representar a la sociedad ante cualesquier autoridad, teniendo amplios poderes que les permitirn en forma limitativa: 1. 2. 3. 4. 5. Realizar objetos Sociales, Ejecutar actos de dominio con facultades especiales que requieran poder especial conforme a la ley. Administrar los bienes contando con facultades especiales que requieran un poder especial conforme a la ley. Poder especial para realizar cobranzas, o controversias legales, pudiendo desistirse de acciones o juicios de garantas, as como conocer de los asuntos de querella necesaria. Nombrar gerentes, directores y empleados de la sociedad, fijndoles sus facultades, obligaciones y remuneraciones.

6. 7.

Tendrn facultades para otorgar ttulos de crdito Nombrar apoderados generales o especiales, determinando sus facultades y revocar los otorgados previamente. 8. Determinar los egresos. 9. Formular balances e inventarios 10. Convocar a asambleas y 11. Todas aquellas que les correspondan por ley. La asamblea podr limitar o reglamentar dichas facultades. Vigsima Quinta.- Los directores y gerentes auxiliarn al administrador o al consejo dentro de las facultades que se es confieran al nombrrseles. Vigsima Sexta.- El administrador general los consejeros directores y gerentes, darn como caucin una cantidad que se depositar en la caja de la sociedad, dejando un valor nominal o fianza por la misma cantidad. Vigsima Sptima.- La vigilancia estar a cargo de uno o varios comisarios electos por la asamblea, por el trmino de cinco aos y caucionarn su gestin conforme a la clusula anterior, pudiendo haber suplentes que actuarn en ausencia de los titulares. Los comisarios tendrn las atribuciones que determina el artculo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la remuneracin que acuerde la asamblea. VIGESIMA OCTAVA. EL BALANCE. Se formular anualmente hacindose constar: 1. 2. 3. 4. El capital social; La existencia en caja o en los bancos; Las cuentos que formen el activo y el pasivo, y Las utilidades y prdidas, y en general, los dems datos que muestren el estado econmico.

Vigsimo novena.- La formulacin del balance queda a cargo del Administrador o del Consejo, debiendo concluirlo en el plazo de tres meses mximo a partir de la clausura de cada ejercicio social y entregarlo al comisario, quien lo devolver con las observaciones que estime pertinentes dentro de los quince das siguientes, para que el administrador o el consejo convoquen a la asamblea de accionistas que haya de discutirlo. Trigsima.- Las utilidades se aplicarn: 1. 2. 3. Un cinco por ciento cuando menos para formar o reconstituir el fondo de reserva, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social; A formar uno o ms fondos de previsin, y El remanente se aplicar por partes iguales entre las acciones.

Las utilidades sern pagadas cuando disponga de fondos la sociedad. Trigsima primera.- Las Prdidas. Sern reportadas por las reservas, y en su caso, por las acciones a partes iguales, hasta la concurrencia de su valor nominal. Trigsima Segunda.- Disolucin: 1. 2. 3. 4. 5. Por expiracin del trmino fijado; Por imposibilidad de realizar el objeto social; Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas; Por prdida de la mitad del capital social; En los dems casos sealados por la ley.

Trigsima Tercera.- Liquidacin. Estar a cargo de uno o ms liquidadores nombrados por la asamblea, quien fijar sus atribuciones; y en su defecto, por la autoridad judicial a peticin de cualquier accionista. Trigsima cuarta.- bases de liquidaciones. Salvo las instrucciones expresas de la asamblea, los liquidadores procedern a: 1. 2. 3. 4. 5. Formular el balance de inventarios; Concluir los negocios pendientes en la forma menos perjudicial para los acreedores y accionistas; Cobro de crditos y pago de deudas; Enajenar o aplicar los bienes o su producto a los fines de la liquidacin, y Formular el balance final y obtener la cancelacin de inscripcin de la sociedad, en el Registro de Comercio.

Trigsima Quinta.- Los estatutos, se constituirn las estipulaciones anteriores y en su defecto, las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Trigsima Sexta.- Los accionistas fundadores no se reservan ningn derecho o prerrogativa en tal circunstancia o cualidad. CLAUSULAS TRANSITORIAS Primera.- El capital social ha quedado suscrito y pagado como sigue:

Accionistas Martn Phipher Souza Augusto Torres Mndez Angelina flores Herrera Josefina Lpez Pea

Acciones 62 13 13 10

Valor 31.000.00 6500.00 6500.00 5.000.00

Cien acciones con un valor de quinientos pesos, en moneda nacional. Segunda.- Los accionistas reunidos en asamblea general, acuerdan por unanimidad: a) La administracin estar a cargo de un consejo compuesto por Presidente: (nombre de la persona asignada como presidente) Secretara: (Nombre de la persona asignada como secretario) Tesorera (Nombre de la persona asignada como Tesorero) El consejo tendr todas las facultades determinadas en la clusula vigsima cuarta de esta escritura; b) Se designa comisario al seor (Nombre de la persona asignada). c) El primer ejercicio social correr de la fecha de la firma de esta escritura al treinta y uno de diciembre del ao en curso. d) Se designa gerente al seor (Nombre de la persona asignada) quien tendr las facultades determinadas en los incisos uno, dos, tres, cuatro, seis y siete de la clusula Vigsima Cuarta de esta escritura. Tercera.- Los accionistas manifiestan que los consejeros, gerente y comisario designados, se encuentran capacitados para el desempeo de sus cargos y no tienen impedimento legal. Cuarta.- El seor (Nombre de la persona asignada), tesorero de la sociedad, manifiesta que, obra en su poder el importe del capital social y las cauciones otorgadas por los consejeros, gerente y comisario, en cumplimiento a las clusulas relativas de esta escritura.

Quinta.- Los accionistas acuerdan por unanimidad, en designar al seor (Nombre de la persona asignada) para que haga las gestiones conducentes, judiciales o extrajudiciales, administrativas y dems que sean necesarias hasta obtener el registro de la presente escritura en la seccin de comercio del Registro Pblico de la Propiedad de esta capital. El notario: Lic. Hctor Oviedo Espinosa doy fe: Reconozco a los comparecientes quienes tienen capacidad legal para la celebracin de este acto, y quienes por sus generales manifiestan ser: De nacionalidad mexicana; el seor Martn Phipher Souza, El Seor Augusto Torres Mndez, la Seora Angelina flores Herrera y la Seora Josefina Lpez Pea. 1. 2. 3. De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos se encuentran al corriente en el pago del impuesto sobre la renta; De que lo relacionado e inserto concuerda con el documento original que tuve a la vista, y De que le la presente escritura a los comparecientes, les expliqu el valor y consecuencias legales de su contenido y estando conformes las firman el da diecinueve del mes de su fecha. Martn Phipher Souza Augusto Torres Mndez Firma Firma Angelina flores Herrera Josefina Lpez Pea Firma Firma Notario Lic. Hctor Oviedo Espinosa Firma