ENERCAN Campos Novos Energia S.A. ESTATUTO SOCIAL Captulo I - Da denominao, da Sede do Objeto e da Durao. Artigo 1.

A CAMPOS NOVOS ENERGIA S.A. uma sociedade annima da capital fechado, que reger-se- pelas leis aplicveis e por este Estatuto Social. Artigo 2. A Sociedade ter sede e foro na Usina Hidreltrica Campos Novos, localizada na Fazenda Aranha, s/n, 1 sub-distrito interior, Cidade de Campos Novos, Estado de Santa Catarina, podendo abrir filiais, agncias e escritrios de representao em qualquer ponto do territrio nacional ou no exterior. Pargrafo nico. A Sociedade ter filial na Fazenda Aranha, 1 Sub-Distrito da Cidade de Campos Novos, Estado de Santa Catarina. Artigo 3. A Sociedade tem por objeto a construo, operao e explorao, mediante concesso de uso de bem pblico, da Usina Hidreltrica Campos Novos (UHE CAMPOS NOVOS), bem como do respectivo Sistema de Transmisso Associado. Artigo 4. O prazo de durao da Sociedade de 35 (trinta e cinco) anos, contados da data de celebrao do Contrato de Concesso de Uso de Bem Pblico, para construo, operao e explorao da UHE CAMPOS NOVOS e do respectivo Sistema de Transmisso Associado, podendo ser prorrogado no caso de prorrogao do correspondente Contrato de Concesso de Uso, por igual prazo. Captulo II - Do Capital Social Artigo 5. O Capital Social da Sociedade, totalmente subscrito, de R$ 388.787.000,00 (trezentos e oitenta e oito milhes, setecentos e oitenta e sete mil reais), representado por 388.787.000 (trezentas e oitenta e oito milhes, setecentas e oitenta e sete mil) aes ordinrias, sem valor nominal. 1 As aes ordinrias sero sempre nominativas e no endossveis. 2 Cada ao ordinria d direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. 3 A Sociedade poder criar aes preferenciais, at o limite de 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas. 4 As aes preferenciais (i) no tero direito a voto. (ii) no podero ser convertidas em aes ordinrias, (iii) tero prioridade no reembolso do capital em caso de liquidao, e (iv) e tero direito a um dividendo mnimo, no cumulativo, equivalente a 5% do valor do capital social, correspondente proporo representada pelo total das aes preferenciais emitidas. 5 As aes preferenciais participaro, ainda, em igualdade de condies com as ordinrias, na distribuio, a qualquer ttulo, de novas aes bonificadas ou outras quaisquer vantagens, inclusive em casos de Capitalizao de Reservas ou Provises, Capitalizao de Lucros ou Aumento de Capital em decorrncia de reavaliaes ou

atualizao monetria do Ativo Permanente. 6 A Sociedade poder adquirir suas prprias aes, a fim de cancel-las ou mantlas em tesouraria para posterior alienao, desde que autorizada pela Assemblia Geral. Artigo 6. A Sociedade poder, por deliberao da Assemblia Geral, incorporar ao Capital j integralizado as reservas e lucros acumulados ou em suspenso e as reservas especiais. Artigo 7. Salvo deliberao em contrrio da Assemblia Geral, os dividendos sero pagos no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do mesmo exerccio social. Artigo 8. A Sociedade poder emitir aes ordinrias e preferenciais sem guardar proporo entre si, observando o limite previsto 3 do Art. 5 acima. Artigo 9. Por proposta do Conselho de Administrao, compete Assemblia Geral Extraordinria deliberar sobre os aumentos do Capital Social. 1 Os aumentos de capital realizados por intermdio de incorporao de lucros ou reservas de qualquer natureza, sero procedidos sem emisso de novas aes, permitida, exclusivamente, a emisso de novas aes quando provenientes de aumento de capital por subscrio. 2 Nos aumentos de capital mediante subscrio de novas aes caber Assemblia Geral fixar o preo da emisso e as condies de vendas e distribuio, vedada qualquer nova emisso antes da integral subscrio do aumento anterior. 3 O preo de emisso pode ser fixado com parte destinada formao de reserva de capital. 4 As condies para a subscrio devero ser uniformes, quanto ao preo e prazo de pagamento, para qualquer espcie ou classe de aes. Artigo 10. Os acionistas, na proporo do nmero de aes que possurem, tero preferncia para a subscrio de novas aes, observadas as seguintes disposies: I no caso de aumento de capital, na mesma proporo do nmero de aes de todas as espcies e classes existentes, cada acionista exercer o direito de preferncia sobre aes idnticas s que for possuidor; II se as aes emitidas forem de espcie e classes existentes, mas importarem alteraes das respectivas propores no Capital Social, a preferncia ser exercida sobre as aes de espcies e classes idnticas s de que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo s demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporo que tinham no capital, antes do aumento;

III se houver emisso de aes de espcies ou classes diversas das existentes cada acionista exercer a preferncia na proporo do nmero de aes que possuir, sobre aes de todas as espcies e classes do aumento. 1 O exerccio do direito de preferncia dever ser efetivado no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que a Sociedade comunicar, na forma da lei, a emisso. 2 Se a subscrio for particular, a Assemblia Geral deliberar sobre a forma a ser adotada para a subscrio das aes no subscritas, devendo, prioritariamente, estabelecer o rateio das sobras entre os acionistas que tiverem participado da subscrio, proporcionalmente s aes que possurem. 3 Os Acionistas, na proporo do nmero de aes que possurem, tero, tambm, direito de preferncia na aquisio das aes adquiridas pela Sociedade, quando esta decidir alien-las, dispondo do prazo de 30 (trinta) dias contado da comunicao da Sociedade, com indicao de preo e demais condies da operao, para o exerccio do direito de preferncia. Artigo 11. A Sociedade poder emitir debntures, na forma da legislao aplicvel. Captulo III - Da Assemblia Geral Artigo 12. A Assemblia Geral, sempre convocada na forma da lei, reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano, dentro dos 4 (quatro) meses subseqentes ao trmino do exerccio social, par os fins previstos em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigem. 1 A Assemblia Geral se instala na forma disposta em lei, sendo suas deliberaes tomadas por Acionistas que representem, no mnimo, a maioria absoluta das aes com direito a voto, salvo maior quorum previsto em lei. 2 O acionista pode ser representado na Assemblia Geral por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado, ou por representante legal do acionista. 3 Assemblia Geral devero ser necessariamente submetidas, sem prejuzo daquelas previstas ou resultantes da lei, as seguintes matrias: I. II. Aprovao de alteraes nos oramentos da COMPANHIA que impliquem em novos recursos que excedam em mais de 10% (dez por cento) em relao queles previstos no oramento objeto da alterao. Criao de nova classe de aes ordinrias ou aumento de classes j existentes, sem guardar proporo com as demais, bem como alteraes nas preferncias, vantagens e condies de resgate das aes preferenciais j existentes. Emisso de bnus de subscrio ou de opes de compra de aes. Criao de partes beneficirias ou de quaisquer ttulos ou celebrao de contratos que confiram a terceiros o direito de participao nos lucros da

III. IV.

COMPANHIA. V. VI. Aquisio e alienao de participaes societrias. Tomada de quaisquer financiamentos, sejam de curto ou longo prazo, inclusive por intermdio de emisso de debntures, que excedam R$ 17.000.000,00 (dezessete milhes de reais). Alienao e onerao de bens do ativo permanente cujos valores excedam, (i) em cada operao, uma soma equivalente a 5% (cinco por cento) do valor contbil do total dos bens do ativo, ou (ii) acumuladamente, a 25% (vinte e cinco por cento) do valor contbil do total dos bens do ativo, ou (iii) o valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhes de reais). Alterao ou prorrogao do contrato de concesso, exceto quando exigido pelo Poder Pblico ou pela legislao aplicvel. Autorizao aos administradores para confessar falncia ou requerer concordata. Celebrao de quaisquer contratos cujo valor econmico total exceda a R$ 17.000.000,00 (dezessete milhes de reais). Escolha e substituio dos auditores externos da COMPANHIA.

VII.

VIII. IX. X. XI.

4 Todos os valores referidos em reais no presente estatuto sero atualizados segundo o ndice de variao do IPCA do IBGE. Captulo IV - Da Administrao Seo I - Disposies Gerais Artigo 13. A administrao da Sociedade cabe ao Conselho de Administrao e Diretoria. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao rgo colegiado, sendo a representao da Sociedade privativa dos Diretores. Artigo 14. As atribuies e poderes conferidos por lei aos rgos de administrao no podem ser outorgados a outro rgo. Seo II - Do Conselho de Administrao Artigo 15. O Conselho de Administrao ser composto por 7 (sete) membros titulares e seus suplentes, eleitos pela Assemblia Geral e por ela destituveis a qualquer tempo. 1 O Presidente e o Vice Presidente do Conselho sero escolhidos pela Assemblia Geral dos Acionistas entre seus membros.

 2 O Vice-presidente do Conselho substituir o Presidente em seus impedimentos e ausncias. 3 Cabe ao Presidente convocar e presidir as reunies do Conselho. Artigo 16. O mandato dos Conselheiros ser de 2 (dois) anos, permitida a reeleio. Artigo 17. O Conselho reunir-se-, ordinariamente, a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros. 1 As reunies do Conselho sero convocadas mediante comunicao por escrito, contendo data, hora e local das mesmas, com antecedncia no inferior a 5 (cinco) dias. 2 necessria a presena mnima de 5 (cinco) membros, dentre eles o Presidente ou o Vice-presidente, para a instalao da reunio e deliberao do Conselho. 3 O comparecimento da totalidade dos Conselheiros supre a ausncia de convocao de que trata o pargrafo primeiro deste artigo. Artigo 18. O Conselho deliberar por maioria de votos, tendo o seu Presidente o voto de qualidade. Artigo 19. A remunerao dos membros do Conselho ser fixada pela Assemblia Geral. Artigo 20. Compete ao Conselho de Administrao: I. II. III. estabelecer os objetivos, a poltica e a orientao geral dos negcios da Sociedade; eleger e destituir os diretores da Sociedade, fixando-lhes as atribuies e a remunerao, observando o que a respeito dispuser este Estatuto; fiscalizar a gesto dos diretores e examinar, a qualquer tempo, os livros, papis e outros documentos da Sociedade, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados, ou em vias de celebrao e sobre quaisquer outros atos; convocar assemblia geral dos acionistas quando julgar conveniente ou necessrio; submeter aprovao da Assemblia Geral o oramento da Sociedade, elaborado pela Diretoria; fixar o valor limite para a Diretoria celebrar contratos; manifestar-se previamente sobre o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras do exerccio;

IV. V. VI. VII.

VIII. IX. X. XI.

submeter Assemblia Geral e destinao a ser dada ao lucro lquido do exerccio da Sociedade; autorizar a compra de aes da Sociedade, para sua permanncia em tesouraria ou cancelamento, nos termos da lei e das disposies regulamentares em vigor; deliberar sobre a criao e extino de filiais, agncias e escritrios de representao em qualquer ponto do territrio nacional ou no exterior; autorizar a celebrao de contratos de emprstimo, em moeda nacional ou estrangeira, para a construo e o aparelhamento da UHE Campos Novos, bem como a prestao das respectivas garantias quando necessrias, at o limite de R$ 17.000.000,00 (dezessete milhes de reais); submeter Assemblia Geral a celebrao de contratos de empreitada global, com fornecimento global de bens e servios do tipo turn key lumpsum; fixar o valor limite para a Diretoria autorizar a alienao de bens do Ativo Permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias e obrigaes de terceiros; autorizar a alienao ou onerao de bens da Sociedade, at o limite estabelecido no artigo 12. 3, inciso VII do Estatuto. Seo III - Da Diretoria

XII. XIII.

XIV.

Artigo 21. A Sociedade ser administrada por uma Diretoria, composta de 02 (dois) membros, acionistas ou no, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de 2 (dois) anos, admitida a reeleio, sendo um dos eleitos nomeado Diretor Superintendente. Artigo 22. A Diretoria rgo executivo da Administrao da Sociedade, cabendolhe, dentro da orientao traada pela Assemblia Geral e das atribuies que lhe forem estabelecidas pelo Conselho de Administrao, assegurar o funcionamento regular da Sociedade. Pargrafo nico. A Sociedade somente se obrigar por intermdio da assinatura (i) de dois de seus diretores, (ii) de qualquer diretor em conjunto com um procurador ou (iii) de dois procuradores nomeados nos termos do Artigo 23. Artigo 23. Nos limites das atribuies e poderes que forem estabelecidos pelo Conselho de Administrao, facultado aos diretores, desde que pelo menos dois em conjunto, constituir mandatrios da Sociedade, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operaes que podero praticar e a durao do mandato que no poder ser superior a doze meses, exceto no caso de mandato judicial, que poder ser por prazo indeterminado, e ressalvando o disposto no Pargrafo nico deste artigo. Pargrafo nico. A sociedade poder outorgar mandatos especiais ao Inter-American Development Bank (IDB), Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) e ao Banco do Brasil S.A., para a prtica de atos ou operaes

especificados nos contratos celebrados no mbito do financiamento obtido pela Sociedade junto ao IDB e o BNDES, com durao equivalente ao prazo de vigncia de tais contratos. Artigo 24. A Diretoria reunir-se- sempre que os interesses sociais exigirem, mediante convocao do Diretor Superintendente. Pargrafo nico. A reunio da Diretoria instalar-se- e deliberar por maioria de votos, sempre com a presena da totalidade dos seus membros. Artigo 25. No caso de impedimento ou afastamento temporrio de qualquer Diretor, o Conselho de Administrao indicar o substituto para exercer as funes no perodo de impedimento ou afastamento. Artigo 26. Em caso de vaga na Diretoria, o Conselho de Administrao eleger o substituto que completar o prazo de gesto do substitudo. Artigo 27. A remunerao da Diretoria ser fixada pela Assemblia Geral. Artigo 28. Compete Diretoria, at o limite estabelecido pelo Conselho de Administrao, autorizar a alienao de bens do Ativo Permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias e obrigaes de terceiros, mediante prvia e expressa autorizao do rgo regulador e fiscalizador do poder concedente. Pargrafo nico. vedado Diretoria avalizar ttulos, prestar fianas e avais ou assumir compromissos estranhos aos objetivos sociais da Sociedade. Artigo 29. As deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro prprio. Captulo V - Do Conselho Fiscal Artigo 30. O Conselho Fiscal da Sociedade ser composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, eleitos pela Assemblia Geral. Pargrafo nico. O Conselho Fiscal somente funcionar nos exerccios sociais em que sua instalao for solicitada por acionistas que representem, no mnimo, 10 % (dez por cento) das aes com direito a voto e cada perodo de seu funcionamento terminar na primeira Assemblia Geral Ordinria subseqente. Artigo 31. As deliberaes do Conselho Fiscal sero tomadas por maioria de votos e lanadas no livro prprio. Artigo 32. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assemblia Geral que o eleger. Captulo VI - Do Exerccio Social Artigo 33. O exerccio social ter inicio em 1 de janeiro e terminar em 31 de

dezembro de cada ano. Pargrafo nico. Ao final de cada exerccio, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras, observadas as normas legais aplicveis. Artigo 34. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados e a proviso para as contribuies sociais e o imposto de renda. Artigo 35. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, a Diretoria apresentar Assemblia Geral proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as dedues legais, sendo obrigatria a distribuio aos acionistas de dividendo mnimos de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido aps as dedues legais. 1 Mediante deliberao do Conselho de Administrao, a Sociedade estar autorizada a distribuir dividendos intermedirios, os quais sero baseados nos lucros acumulados ou reservas de lucro existentes no ltimo balano contbil anual ou intermedirio ou em qualquer balano contbil elaborado especialmente para esse fim. 2 Para os efeitos do artigo 111, 3 da Lei n 6404/76, a fase inicial da Sociedade dever ser considerada completa aps 1 (um) ano contado do trmino da construo da UHE Campos Novos e o disposto nos 1 e 2 do citado artigo 111 passar a vigorar somente aps o referido prazo. Captulo VII - Da Liquidao Artigo 36. A Sociedade entrar em liquidao nos casos previstos em lei ou por deliberao da Assemblia Geral. Pargrafo nico. Cabe Assemblia Geral determinar o modo de liquidao e nomear o Liquidante e o Conselho Fiscal que devam funcionar durante o perodo de liquidao, fixando-lhes a remunerao.