TEMA 8. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II).8.1. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. 8.2. EL RGANO DE ADMINISTRACIN. 8.3. LAS CUENTAS ANUALES.

8.4. LA MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS. 8.5. LA SOCIEDAD LIMITADA DE LA NUEVA EMPRESA.

INTRODUCCIN: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: LOS RGANOS SOCIALES.[TEMA 8. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II).-]

Los rganos sociales en la s.r.l.: Planteamiento.-

Conforme al principio de organizacin corporativa, la situacin de poder del socio en la s.r.l. se gradua a travs de las participaciones sociales. Dicho poder se ejercer travs de los rganos sociales: Sus decisiones revisten la forma de acuerdos mayoritarios. Sus competencias vienen determinadas en la Ley y en los Estatutos.
Son rganos necesarios en la s.r.l., la Junta general de socios y el rgano de administracin. En su caso, la s.r.l. deber contar tambin con unos auditores de cuentas.

8.1.: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.[TEMA 8. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II).-]

Los rganos sociales en la s.r.l.: La Junta General de socios: Concepto, competencia y clases. Concepto.- 159, LSC (disposicin general)
Competencia de la Junta general (160, LSC): 1, lista de asuntos: se enuncia la competencia legal (que puede ser ampliada por los estatutos sociales) 2, posibilidad de impartir instrucciones al rgano de administracin sobre determinados asuntos de gestin (salvo disposicin contraria de los estatutos) y sin perjuicio del poder de representacin de los administradores (161, LSC) (v. 234, LSC): esta posibilidad de la Junta general se compagina mal con el rgimen de responsabilidad de los administradores (236, LSC). Clases. Juntas generales ordinarias y extraordinarias: 163 a 165, LSC.

Los rganos sociales en la s.r.l.: La Junta General de socios: Funcionamiento: a) Convocatoria: 1, personas convocantes. Convocatoria formulada por los administradores o liquidadores (166, LSC): 167, LSC: siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o perodos que determinen la ley y los estatutos (v. 164.1, LSC: Junta ordinaria: dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio). Cuando lo solicite el 5% del capital social (168, LSC). Cualquiera de los administradores que permanezca en el cargo en el supuesto del art. 171, LSC. Convocatoria judicial: A solicitud de cualquier socio en el supuesto que los administradores no hayan convocado, en el supuesto del art. 169,1, LSC. Cuando lo haya solicitado el 5 por 100 del capital y los administradores no convoquen (169.2, LSC). En el supuesto del 171, LSC, a peticin de cualquier socio o del administrador que, en su caso, permanezca en el ejercicio del cargo El Juez deber resolver en el plazo de un mes desde la solicitud (170, LSC). Junta Universal (178, LSC)

Los rganos sociales en la s.r.l.: La Junta General de socios: Funcionamiento: a) Convocatoria: 2, forma y contenido. Forma de la convocatoria: Publicidad: En el BORME y en la pgina web de la sociedad. Con carcter voluntario y adicional, o si no hubiera pgina web, la convocatoria se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia en que est situado el domicilio social (173.1, LSC) Posibilidad de que los estatutos establezcan que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la pg. web o por cualquier procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del mismo por todos los socios en el domicilio designado al efecto (173.2, LSC) Si se opta por la publicacin en la pg. web de la sociedad: la sociedad deber, o bien determinar la pgina web en los estatutos de la sociedad, o bien notificar dicha pgina web al Registro Mercantil, mediante declaracin de los administradores, para su constancia por nota al margen (v. Instruccin de la DGRN de 18.05.11, BOEs. 25.05.11 y 28.05.11) Plazos (176.1, LSC): entre la convocatoria y la fecha prevista para la reunin debe existir un plazo de, al menos, quince das

Contenido (174, LSC): al menos, el nombre de la sociedad, fecha y hora de la reunin, orden del da (en el que figurarn los asuntos a tratar); si la convocatoria se hace por medio de comunicacin individual y escrita, figurar el nombre de la persona que realiza la comunicacin

Los rganos sociales en la s.r.l.: La Junta General de socios: Funcionamiento: b) Constitucin. Requisitos para la vlida constitucin:

Lugar: se celebrar en el trmino municipal del domicilio, salvo disposicin contraria de los estatutos (175, LSC). Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General: los estatutos no podrn exigir la titularidad de un nmero mnimo de participaciones (179.1, LSC); la ley admite y regula la asistencia por medio de representante (183, LSC). No se exige quorum, pero se exigen determinadas mayoras para la adopcin de acuerdos: debern asistir al menos, para la vlida constitucin de la Junta, aquellos socios que dispongan de los votos precisos para la vlida aprobacin del correspondiente acuerdo (quorum deliberativo). Ser necesario formar la lista de asistentes (192, LSC). Constitucin de la Mesa: 191, LSC.

Los rganos sociales en la s.r.l.: La Junta General de socios: Funcionamiento: c) Deliberacin.-

Los estatutos debern determinar el modo en que la Junta General deliberar y adoptar sus acuerdos (186.6, RRM).

Los rganos sociales en la s.r.l.: La Junta General de socios: Funcionamiento: d) Adopcin de acuerdos: Principio mayoritario. La Junta General vlidamente constituida manifiesta su voluntad mediante el voto de la mayora, que da lugar al acuerdo social Rgimen jurdico: La Ley no permite al socio el ejercicio del derecho de voto en la Junta en caso de conflicto de intereses con el inters social (190, LSC). La Junta General funciona mediante acuerdos mayoritarios (rgano colegiado): Se sigue el principio mayoritario (198, LSC): necesario mayora de los votos vlidamente emitidos (se excluyen del cmputo: abstenciones, votos nulos y votos en blanco): deben representar al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital. Para determinados asuntos se exigen mayoras especiales ms elevadas (199, LSC): Para modificar estatutos: ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital. Para modificaciones estructurales y otros acuerdos determinados en el mismo precepto: 2/3 de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital. Salvo disposicin contraria de los estatutos, cada participacin social concede a su titular el derecho a emitir un voto (188.1, LSC)

Los rganos sociales en la s.r.l.: La Junta General de socios: Funcionamiento: d) Adopcin de acuerdos: Mayoras estatutarias.-

Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos sociales podrn exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar a la unanimidad (200.1, LSC).
Excepcin: 223 y 238.1, LSC: fijan unas mayoras que los estatutos no podrn elevar: > supuesto de separacin de los administradores: lmite de 2/3 de los votos en que se divida el capital > supuesto de exigencia de responsabilidad a los administradores: lmite de la mayora del 198, LSC Asimismo, los estatutos podrn exigir, adems, el voto favorable de un determinado nmero de socios (personalizacin) (200.2, LSC).

Los rganos sociales en la s.r.l.: La Junta General de socios: Funcionamiento: d) Adopcin de acuerdos: Exigencia de unanimidad. La ley exige la unanimidad en determinados supuestos: La incorporacin de clusulas a los estatutos que prohban la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos exige el consentimiento de todos los socios (108.3, LSC).

Para acordar un sistema distinto al de prorrata de las respectivas participaciones sociales para la restitucin de aportaciones en caso de reduccin de capital (330, LSC).
Para la incorporacin a los Estatutos de causas de separacin distintas a las previstas en la ley (347.2, LSC). Para la incorporacin a los Estatutos de causas de exclusin distintas a las previstas en la ley (351, LSC). Para acordar que la cuota resultante de la liquidacin no se abone en dinero a los socios (393.1, LSC).

Los rganos sociales en la s.r.l.: La Junta General de socios: Funcionamiento: d) Adopcin de acuerdos: Aprobacin del acta.-

Constancia en acta de los acuerdos sociales: 202, LSC.

Acta notarial de la Junta General: 203, LSC.

Los rganos sociales en la s.r.l.: La Junta General de socios: Impugnacin de los acuerdos sociales.-

204 a 208, LSC.

8.2.: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: EL RGANO DE ADMINISTRACIN.[TEMA 8. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II).-]

Los rganos sociales en la s.r.l.: La administracin de la sociedad: Formas de organizacin. Formas posibles de organizar el rgano de administracin: un administrador nico, varios administradores que acten solidaria o conjuntamente, o un Consejo de Administracin (210.1, LSC). V. art. 211, LSC. Cabe que sean dos o ms administradores conjuntos (caso no admitido para las s.a.; v. 210.2, LSC). Organizacin y funcionamiento del Consejo de Administracin: 242.2, 245.1 y 247.1, LSC. Facultad de optar por cualquiera de las formas indicadas, por la Junta General, sin necesidad de modificacin estatutaria, si lo prevn los estatutos (210.3, LSC). Necesidad de consignar en escritura pblica e inscribir en el RM todo acuerdo de modificacin del modo de organizar la administracin de la sociedad (210.4, LSC).

Los rganos sociales en la s.r.l.: La administracin de la sociedad: Rgimen jurdico: nombramiento, retribucin, duracin y cese de los administradores. Requisitos para el nombramiento: Corresponde a la Junta General (214.1, LSC) (salvo los nombrados en la escritura de constitucin: 22.1.e), LSC). Salvo disposicin contraria de los estatutos, no es necesario ser socio (212.2, LSC) ni prestar garantas (214.2, LSC). No incurrir en alguna de las prohibiciones para ser administrador. No pueden serlo: los menores no emancipados; incapacitados; inhabilitados conforme a la Ley Concursal; los condenados por incumplimiento de las leyes sociales; los que por razn de su cargo no puedan ejercer el comercio; los funcionarios y dems personas afectadas por incompatibilidad legal (213.1, LSC). Tampoco pueden serlo los que hagan la competencia a la sociedad (230.1 y 2, LSC) Es necesario aceptar el nombramiento (214.3, LSC). El nombramiento y la aceptacin deben inscribirse en el RM (215, LSC). Administradores suplentes: 216, LSC. Retribucin: 217 y 218,1, LSC Duracin: salvo disposicin estatutaria, por tiempo indefinido: 221, LSC. Cese: Separacin: 223, LSC La accin de responsabilidad implica la destitucin (238.3, LSC).

Los rganos sociales en la s.r.l.: La administracin de la sociedad: Rgimen jurdico: Ejercicio del cargo y representacin de la sociedad. El Cap. III del Cap. VI (arts. 225 a 232, LSC), en el apartado relativo a los deberes inherentes al ejercicio del cargo de administrador, el rgimen de la s.r.l. y de la s.a.

Titularidad del poder de representacin: En la sociedad de capital, la representacin de la sociedad, en juicio o fuera de l, corresponde a los administradores en la forma determinada en los estatutos (233.1, LSC). > Supuestos (233.2, LSC): a) Administrador nico. b) Varios administradores solidarios. c) Varios administradores conjuntos. d) Consejo de Administracin. *) Comisin ejecutiva o Consejeros Delegados. mbito del poder de representacin: a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos (234.1, LSC). No podrn inscribirse en el RM las enumeraciones de facultades del rgano de administracin que sean consignadas en los estatutos (art. 185.6, RRM).

Los rganos sociales en la s.r.l.: La administracin de la sociedad: Rgimen jurdico: La responsabilidad de los administradores.-

Su rgimen jurdico es el mismo que para la s.a.: v. arts. 236 a 241, LSC.

8.3: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: LAS CUENTAS ANUALES.[TEMA 8. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II).-]

Las cuentas anuales en la s.r.l.: Rgimen jurdico: Principales caractersticas. Se contiene en el Ttulo VII de la LSC.
Distribucin de dividendos (275.1, LSC): se realizar en proporcin a la participacin en el capital social, salvo disposicin contraria de los estatutos. Derecho de examen de la contabilidad: la LSC facilita a los socios de la s.r.l. la posibilidad de informarse de la situacin contable de la sociedad con anterioridad a la Junta general que, en su caso, ha de aprobar las cuentas anuales (v. art. 272.3, LSC).

8.4: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: LA MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.[TEMA 8. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II).-]

Modificacin de los estatutos sociales en la s.r.l.: Requisitos generales. Las modificaciones las debe acordar la Junta General (160.c) y 285, LSC). Los extremos a modificar deben expresarse con claridad en la convocatoria de la Junta y los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin propuesta (287, LSC). Mayora que se requiere: voto favorable de ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital (199, LSC). La modificacin se har constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil y se publicar en el BORME (290, LSC).

Modificacin de los estatutos sociales en la s.r.l.: Supuestos especiales. Modificacin que implica nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus derechos individuales: necesario el consentimiento de los afectados (291 y 292, LSC). Creacin, modificacin y extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias: precisa el consentimiento individual de los obligados (89, LSC). Cambio de domicilio dentro del mismo trmino municipal: salvo disposicin contraria de los estatutos, ser competente el rgano de administracin (285.2, LSC). Incorporacin a los estatutos de nuevas causas de separacin o exclusin de los socios: requiere el consentimiento de todos los socios (347 y 351, LSC) La incorporacin de clusulas que prohban la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos exige el consentimiento de todos los socios (108.3, LSC). Aumento de capital (195 y ss., LSC). Reduccin del capital social (317 y ss., LSC).

Modificacin de los estatutos sociales en la s.r.l.: El aumento de capital: Clases. Derecho de preferencia. Aumento incompleto. Clases de aumento > Segn la modalidad (295.1, LSC): el aumento podr realizarse por: creacin de nuevas participaciones elevacin del valor nominal de las ya existentes > Segn el contravalor (295.2, LSC): el aumento puede realizarse con cargo a: nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el ltimo balance aprobado Derecho de preferencia en los aumentos de capital con creacin de nuevas participaciones: 304 a 308, LSC Aumento incompleto: 310, LSC.

Modificacin de los estatutos sociales en la s.r.l.: El aumento de capital: Requisitos. Requisitos del aumento de capital > Generales: Competencia: de la Junta General (160.d), LSC) (no es posible el capital autorizado: 297, LSC). Mayora precisa: 199, LSC. > Documentacin e inscripcin: 315, LSC.

Segn la modalidad: > Si el aumento se hace elevando el valor nominal de las participaciones sociales, ser necesario el consentimiento de todos los socios (salvo que se haga ntegramente con cargo a reservas): 296.2, LSC.
Segn el contravalor: > Aumento con aportaciones no dinerarias: necesario informe de los administradores (300.1, LSC) > Aumento por compensacin de crditos contra la sociedad (301, LSC): han de ser totalmente lquidos y exigibles necesario un informe del rgano de administracin > Aumento con cargo a reservas (303, LSC): necesario un balance aprobado por la Junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital

Modificacin de los estatutos sociales en la s.r.l.: La reduccin de capital: Clases. La reduccin puede tener por finalidad (317.1, LSC): el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas la constitucin o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias la restitucin de aportaciones
La reduccin podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las participaciones sociales, su amortizacin o su agrupacin (317.2, LSC). Cuando la reduccin no afecte por igual a todas las participaciones ser preciso el consentimiento de todos los socios (329.1, LSC).

Modificacin de los estatutos sociales en la s.r.l.: La reduccin de capital: Clases: 1, Reduccin del capital por restitucin de aportaciones. Garantas legales: la Ley establece un sistema de proteccin de los acreedores basado o bien en la responsabilidad personal de los socios por las deudas sociales, o bien en la constitucin de una reserva indisponible: Responsabilidad solidaria de los socios entre s y con la sociedad por las deudas sociales contradas antes de la oponibilidad de la reduccin (331.1, LSC) (v. art. 21, C. de c.). Limitacin de la responsabilidad a lo restituido a cada socio (331.2, LSC). Prescripcin de la responsabilidad: cinco aos desde la oponibilidad (331.3, LSC). No ha lugar a la mencionada responsabilidad si se dota una reserva indisponible por cinco aos (332, LSC). Garantas estatutarias: existe la posibilidad de establecer en los estatutos garantas suplementarias en caso de reduccin por restitucin de aportaciones (oposicin de los acreedores) (333, LSC). La devolucin de capital habr de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que por unanimidad se acuerde otro sistema (330, LSC). Inscripcin de la reduccin: 331.3, LSC; 202, RRM

Modificacin de los estatutos sociales en la s.r.l.: La reduccin de capital: Clases: 2, Reduccin del capital para compensar prdidas.-

Ser obligatoria para evitar la disolucin de la sociedad en el supuesto del art. 363.1.e), LSC (deber respetarse el principio de paridad de trato: 320, LSC).
Prohibido el acuerdo de reduccin para compensar prdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas (322, LSC) (pero es obligatoria la aplicacin de beneficios y reservas a la compensacin de prdidas: 273.2 y 274.2, LSC). El balance que sirva de base a la reduccin del capital por prdidas deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por la Junta General, previa verificacin, en su caso, por los auditores de la sociedad (323, LSC).

Modificacin de los estatutos sociales en la s.r.l.: La reduccin de capital: Clases: 2, Reduccin y aumento del capital simultneos.-

Reduccin y aumento del capital simultneos (343 a 345, LSCL): el acuerdo de reduccin del capital a cero o por debajo de la cifra mnima legal slo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima.

8.5: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.[TEMA 8. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II).-]

Disolucin y liquidacin de la s.r.l.: Disolucin parcial: Exclusin del socio. Causas de exclusin: incumplimiento de prestaciones accesorias, del deber de fidelidad del socio-administrador, otras estatutarias (350 y 351, LSC).
Procedimiento de exclusin: necesario acuerdo de la Junta General; pero: si el socio a excluir tiene una participacin superior al 25%, entonces es necesaria una resolucin judicial firme siempre que el socio no se conforme con la exclusin acordada salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad(352, LSC). Valoracin y reembolso de las participaciones: el socio excluido tiene derecho al valor de sus participaciones, calculada, a falta de acuerdo, por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad designado por el registrador mercantil (v. arts. 353 a 359, LSC).

Disolucin y liquidacin de la s.r.l.: Disolucin parcial: Separacin del socio. El socio tiene derecho a la separacin de la sociedad en determinados supuestos: En las sociedades de capital, los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, tendrn derecho a la separacin en los casos siguientes (346.1, LSC): a) Sustitucin o modificacin sustancial del objeto social. b) Prrroga de la sociedad. c) Reactivacin de la sociedad. d) Creacin, modificacin o extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias, salvo disposicin contraria a los estatutos. Caben otras posibles causas estatutarias de separacin: 347, LSC. Derecho de separacin en caso de falta de distribucin de dividendos 348, LSC. En las s.r.l., adems, tendrn derecho a la separacin los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales (346.2, LSC). Los estatutos pueden prohibir la transmisin voluntaria de las participaciones inter vivos si reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento (108.3, LSC). En la ley 3/2009 (LME) (a la que remite el art. 346.3, LSC): transferencia del domicilio social al extranjero (99, Ley 3/2009); transformacin de la sociedad (15, Ley 3/2009). Ejercicio del derecho de separacin: 348 y 349, LSC.

Disolucin y liquidacin de la s.r.l.: Disolucin: Rgimen jurdico.-

Se encuentra en los arts. 360 a 370, LSC, comn para las s.a. y s.r.l., con algunas especialidades puntuales para cada uno de estos tipos sociales.
En la s.r.l. el acuerdo de disolucin (364, LSC) requiere la mayora del art. 198, LSC: mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social (no se computarn los votos en blanco).

Disolucin y liquidacin de la s.r.l.: Disolucin: Concepto y Causas de disolucin (I). El contrato de sociedad puede disolverse por la voluntad de los socios y por las causas previstas por la Ley o por el contrato mismo. > La disolucin no implica automticamente la extincin: es necesario pasar por el procedimiento de liquidacin. Causas de disolucin de pleno derecho: El transcurso del trmino de duracin fijado en los estatutos (360.1.a), LSC) El transcurso de un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin del capital social por debajo del mnimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el RM la transformacin o la disolucin de la sociedad o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mnimo legal (360.1.b), LSC) La apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores (361.2, LSC)

Disolucin y liquidacin de la s.r.l.: Disolucin: Concepto y Causas de disolucin (II). Causas de disolucin cuya existencia debe constatarse por la junta general o por resolucin judicial (362, LSC):

Cese en el ejercicio de la actividad (perodo de inactividad superior a un ao) (363.1.a), LSC).

Conclusin de la empresa que constituya su objeto (363.1.b), LSC)

Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social (363.1.c), LSC) Paralizacin de los rganos sociales (363.1.d), LSC) Prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social (363.1.e), LSC). Reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley (363.1.f), LSC). Valor nominal de las participaciones sin voto exceda de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporcin en dos aos (363.1.g), LSC). Cualquier causa establecida en los estatutos (363.1.h), LSC). Disolucin por el mero acuerdo de los socios (368, LSC).

Disolucin y liquidacin de la s.r.l.: Liquidacin: Concepto.-

La liquidacin de la sociedad entendida esta expresin en sentido amplio- comprende una serie de actos que van dirigidos a la satisfaccin de los acreedores sociales y a la distribucin del patrimonio remanente entre los socios (Snchez Calero).
La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin (371.1, LSC). La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin (371.2, LSC).

Disolucin y liquidacin de la s.r.l.: Liquidacin: Rgimen jurdico. Se encuentra en los arts. 371 a 400, LSC, comn para las s.a. y s.r.l., con alguna especialidad puntual para cada uno de estos tipos sociales. Separacin de los liquidadores (380.1, LSC): los no designados judicialmente podrn ser separados por acuerdo de la Junta aunque no conste en el orden del da. Los designados en los estatutos sociales podrn ser separados por acuerdo de la Junta con los requisitos de mayora establecidos para la modificacin de estatutos.

8.6: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: LA SLNE.[TEMA 8. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (II).-]

La SLNE: Rgimen jurdico y finalidad. La Ley 7/2003, de 1 de abril (B.O.E. de 2 de abril), se regul la Sociedad Limitada de la Nueva Empresa adicionndose un nuevo captulo XII a la Ley 2/1995, de SRL, que estableca el rgimen jurdico de la Sociedad Nueva Empresa. Fundamento (exposicin de motivos de la Ley 7/2003): el trabajo realizado en la UE para la mejora y simplificacin de las condiciones necesarias para la creacin de empresas, en aspectos relativos a: > La creacin de un marco jurdico y administrativo que propiciase la actividad empresarial mediante una constitucin menos costosa y rpida (as, inscripcin en lnea en los registros). > El uso de formularios estndar y de las tecnologas de la informacin en las relaciones con las Administraciones pblicas (as: procedimientos de establecimiento, registro y publicidad de la creacin de empresas). Actualmente se regula en los arts. 434 a 454, LSC.

La SLNE: Disposiciones generales. Denominacin (435, LSC).> Formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un cdigo alfanumrico que permita la identificacin de la sociedad de manera nica e inequvoca. > Figurar necesariamente la indicacin Sociedad Limitada Nueva Empresa o su abreviatura SLNE. Objeto social (436, LSC).> Todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirn literalmente en los estatutos: la actividad agrcola; ganadera; forestal; pesquera; industrial; de construccin; comercial; turstica; de transportes; de comunicaciones; de intermediacin; de profesionales o de servicios en general. > Los socios fundadores podrn incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. Pero no podrn incluir en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad annima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto nico y exclusivo. Requisitos subjetivos y unipersonalidad (437 y 438, LSC).> Slo podrn ser socios de la sociedad Nueva Empresa las personas fsicas. > Al tiempo de la constitucin, los socios no podrn superar el nmero de cinco. > No podrn constituir ni adquirir la condicin de socio nico de una sociedad Nueva Empresa quienes ya ostenten la condicin de socios nicos de otra sociedad Nueva Empresa.

La SLNE: Constitucin de la sociedad (439 a 442, LSC). Ser necesario el otorgamiento de escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. Los trmites necesarios para ello, podrn realizarse a travs de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas [vase: a) el art. 5 del R.Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, que establece determinadas reglas para la constitucin telemtica de sociedades de capital y, en concreto, para s.r.l. con un capital no superior a 3.100 euros BOE 03.12.2010); b) la Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada (BOE 11.12.2010); c) Instruccin DGRN 25 05.2011 (BOEs 25.05.2011 y 28.05.2011)] El notario comprobar que no existe ninguna denominacin social anterior idntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez autorizada la escritura el notario la remitir de manera inmediata, junto con el Documento Unico Electrnico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtencin del N.I.F., presentando la autoliquidacin del impuesto y remitiendo la copia autorizada para su inscripcin en el Registro Mercantil. Si se utiliza el modelo orientativo de estatutos de la Sociedad Nueva Empresa aprobado el Ministerio de Justicia, el registrador mercantil deber calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitucin en el plazo mximo de 24 h. contado a partir del asiento de presentacin. El notario deber expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitucin de la sociedad en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la notificacin de los datos registrales por el registrador mercantil.

La SLNE: Capital social y participaciones sociales (443 a 445, LSC). El capital social de la SNE no podr ser inferior a tres mil euros ni superior a ciento veinte mil euros (desembolso solo mediante aportaciones dinerarias). Solo podrn ser socios las personas fsicas. Al tiempo de la constitucin su nmero no podr ser superior a cinco. La transmisin voluntaria por actos inter vivos de participaciones sociales slo podr hacerse a favor de personas fsicas y, en su caso podr entonces superarse el nmero de cinco socios. Si las participaciones sociales las adquirieran personas jurdicas, debern ser enajenadas a favor de personas fsicas en el plazo de tres meses, contados desde la adquisicin. No ser precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditndose la condicin de socio mediante el documento pblico en el que se hubiese adquirido la misma.

La SLNE: Otros extremos.-

rganos sociales: 446 a 449, LSC.

Modificaciones estatutarias: 450 a 452, LSC. Disolucin: 453, LSC. Conversin en sociedad de responsabilidad limitada: 454, LSC.