2. DESCRIPCIN ORGANIZACIONAL La estructura corporativa de Grupo Bimbo est compuesta por negocios claves: Panificacin y Botana-Confitera.

Grupo Bimbo est integrado por ms de 91,000 colaboradores, siendo el Presidente del Consejo de Administracin el Sr. Roberto Servitje Sendra. Grupo Bimbo cuenta con la red de distribucin ms extensa del pas y una de las ms grandes del continente americano, con 34,600 rutas garantiza que sus productos lleguen frescos y todo el tiempo a los puntos de venta localizados en 18 pases del mundo. Los kilmetros que en conjunto recorren las unidades diariamente equivaldran a rodear 45 veces la circunferencia de la Tierra o, ir y volver a la Luna, dos veces en un da. Grupo Bimbo ha hecho importantes inversiones a travs del establecimiento de plantas productivas, asociaciones estratgicas y la adquisicin de empresas del sector, que le permiten su consolidacin operativa. As, entre sus adquisiciones se encuentran, En China, Pan Rico Beijing; en Guatemala, Pan Europa; en Uruguay, Los Sorchantes; en Chile, Lagos del Sur; en Mxico, Pasteleras El Globo, La Corona, Joyco de Mxico. Las operaciones de panificacin de Lalo, en Colombia; George Weston, LTD, en la regin oeste de los Estados Unidos ("Oroweat"), y el 100% del capital de una de las empresas panificadoras ms grandes e importantes en Brasil (Plus Vita LTDA). Nuestras marcas | | | Bimbo Con una gran trayectoria y con presencia en Mxico, en Estados Unidos, y en doce pases de Amrica Latina, la marca Bimbo ha sido generacin tras generacin la favorita de chicos y grandes. Siempre dinmica e innovadora, ha sabido conquistar el paladar de millones de consumidores a travs de sus lneas de productos. Los verstiles panes de caja blancos e integrales, elaborados con harinas de trigo seleccionadas. Pan Dulce Bimbo, todo el sabor del tradicional pan mexicano para disfrutar en el desayuno, como parte del lunch escolar o para merendar. Bimbo Kids, un delicioso y nutritivo pan, elaborado con mantequilla, huevo y leche creado para los ms pequeos e ideal para complementar y equilibrar su dieta diaria. En todas sus lneas, Bimbo pone especial cuidado en brindar productos higinicos, frescos, deliciosos y con un alto valor nutricional. Lara Por su sabor, frescura y calidad, Lara est en el gusto de todos con una gran variedad

de galletas en sus tres lneas: Salada, Dulce y Saludable lo que hace posible disfrutar de ellas en cualquier ocasin. Todas sus frmulas estn enriquecidas con vitaminas y hierro. Las galletas Lara son las consentidas del ama de casa. Barcel Desde hace 25 aos, Barcel hace lo que se te antoja. Tiene una gama de deliciosas botanas saladas entre las que se cuentan las famosas Chips, crujientes, fresquecitas y como hechas en casa; los Hot Nuts, los cacahuates cubiertos ms solicitados de las fiestas y los chicharrones Barcel, entre muchos otros productos ricos y divertidos, ideales para compartir entre amigos. Marinela Los productos Marinela son diversin total: Gansito o Pinginos a la hora del recreo, Submarinos para tu fiesta y una rica variedad de pastelitos que al probarlos te transportarn a la galaxia del sabor Marinela. Ricolino Con presencia en Mxico, Estados Unidos y Europa, los productos de Ricolino como Bubulubu, Paleta Payaso y Kranky, entre muchos otros, han revolucionado la industria de las golosinas. Siempre innovador, Ricolino marca la moda en productos que hacen felices a los nios como gomitas, chicles y dulces cubiertos. Ricolino satisface el gusto y la imaginacin de los ms pequeos con una extensa gama de productos sorprendentes por su sabor y muy creativos por su variedad de formas y presentaciones. Coronado La Cajeta, elaborada con leche de cabra, es un dulce tradicional mexicano que gusta a chicos y grandes y que adems es altamente nutritivo ya que proporciona nutrientes y energa esenciales. Con una gran tradicin en la elaboracin de Cajetas con sabor vainilla, quemada y envinada, as como productos derivados tales como paletas, chiclosos y las populares obleas, Coronado es hoy da lder indiscutible en la elaboracin de estos exquisitos productos y pionero en la comercializacin de miel de abeja pasteurizada. Suandy Suandy es una lnea de galletas y pasteles de alta repostera, elaborados con mantequilla, huevo, leche y otros ingredientes selectos. Su refinado sabor es el deleite de todos en las ocasiones especiales: aniversarios, reuniones familiares y cumpleaos. Suandy rescata la riqueza de la tradicional repostera fina, elaborada con esmero y delicadeza para lograr un producto supremo. Ta Rosa Ta Rosa rescata todo el sabor y frescura de la tradicional panadera mexicana: bigotes, doraditas, empanadas, conchas, semitas y orejas, entre otros productos, elaborados con ingredientes como leche, huevo y harinas seleccionadas, que le dan su rico sabor casero. La lnea incluye Tortillinas Ta Rosa, la marca preferida de tortillas de harina de trigo empacadas en Mxico.

Organizacin Latinoamrica Bimbo ha sabido conquistar el paladar de Centroamrica y Sudamrica con productos que satisfacen el gusto de cada mercado: Tulipn en Costa Rica, Plus Vita, Pullman y Ana Mara en Brasil, Ideal en Chile son buenos ejemplos de su slida presencia en la regin. Bimbo Bakeries USA Bimbo Bakeries USA es lder en Texas y en la regin oeste del pas, cuenta con 13 plantas y tiene operaciones en ms de 22 estados en la unin Americana ofreciendo adicionalmente productos de lnea premium bajo las marcas: Oroweat, Mrs. Bairds, Entenmanns, Thomas, Boboli, Ta Rosa, Marinela y Bimbo, entre otras. Todas las marcas son marcas registradas de Grupo Bimbo, S.A. de C.V., Entenmann's, Thomas' y Boboli bajo licencia de George Weston, Ltd. | | La siguiente tabla muestra los nombres de los principales funcionarios del Grupo y sus cargos actuales en la Compaa: Nombre | Cargo | Roberto Servitje Sendra | Presidente del Consejo de Administracin | Daniel Servitje Montull | Director General de Grupo Bimbo | Guillermo Quiroz Abed | Director de Finanzas y Administracin | Javier Milln Dehesa | Director de Personal y Relaciones | Luis Rene Martnez S. | Director de Asuntos Corporativos | Guillermo Snchez Arrieta | Director de Auditora de Operaciones | Javier A. Gonzlez Franco | Director General de Bimbo, S.A. de C.V. | Miguel A. Espinoza Ramrez | Director General Comercial de Bimbo, S.A. de C.V. | Rosalo Rodrguez Rosas | Director General Comercial de Bimbo, S.A. de C.V. | Ramn Rivera Cota | Director de Operaciones de Bimbo, S.A. de C.V. | Ricardo Padilla Anguiano | Director de Servicios de Bimbo, S.A. de C.V. | Reynaldo Reyna Rodrguez | Director General de BBU | Jim Brennan | Director Comercial de BBU | Joe Dangelmaier | Director de Operaciones de BBU | Pablo Elizondo Huerta | Director General Adjunto de Grupo Bimbo | Alberto Daz Rodrguez | Director General de OLA | Gabino Gmez Carbajal | Director General de Barcel, S.A. de C.V. | Jorge Zrate Lupercio | Director de Organizacin Asia | | La siguiente tabla muestra los nombres de los principales funcionarios del Grupo y sus cargos actuales en la Compaa: Nombre | Cargo | Roberto Servitje Sendra | Presidente del Consejo de Administracin | Daniel Servitje Montull | Director General de Grupo Bimbo | Guillermo Quiroz Abed | Director de Finanzas y Administracin | Javier Milln Dehesa | Director de Personal y Relaciones | Luis Rene Martnez S. | Director de Asuntos Corporativos |

Guillermo Snchez Arrieta | Director de Auditora de Operaciones | Javier A. Gonzlez Franco | Director General de Bimbo, S.A. de C.V. | Miguel A. Espinoza Ramrez | Director General Comercial de Bimbo, S.A. de C.V. | Rosalo Rodrguez Rosas | Director General Comercial de Bimbo, S.A. de C.V. | Ramn Rivera Cota | Director de Operaciones de Bimbo, S.A. de C.V. | Ricardo Padilla Anguiano | Director de Servicios de Bimbo, S.A. de C.V. | Reynaldo Reyna Rodrguez | Director General de BBU | Jim Brennan | Director Comercial de BBU | Joe Dangelmaier | Director de Operaciones de BBU | Pablo Elizondo Huerta | Director General Adjunto de Grupo Bimbo | Alberto Daz Rodrguez | Director General de OLA | Gabino Gmez Carbajal | Director General de Barcel, S.A. de C.V. | Jorge Zrate Lupercio | Director de Organizacin Asia | | A continuacin figura un resumen de la estructura de nuestros comits e informacin sobre la membresa. Para leer ms sobre cualquiera de los comits, haga clic en los nombres de los comits en la tabla de grficos abajo. | | | Presidente | Miembro | | Comit de Auditora | Comit de Prcticas Societarias | Comit de Evaluacin y Resultados | Comit de Finanzas y Planeacin | Roberto Servitje Sendra | | | | | Henry Davis Signoret | | | | | Jos Antonio Fernndez Carbajal | | | | | Ricardo Guajardo Touch | | | | | Agustn Irurita Prez | | | | | Mauricio Jorba Servitje | | | | | Jos Ignacio Mariscal Torroella | | | | | Vctor Milke Aais | | | | | Ral Obregn del Corral | | | | | Roberto Quiroz Montero | | | | | Alexis E. Rovzar de la Torre | | | | | Lorenzo Sendra Mata | | | | | Daniel Servitje Montull | | | | | Arturo Fernndez Prez | | | | | Javier de Pedro Espnola | | | | | Guillermo Quiroz Abed | | | | | Comit de Auditora El Comit de Auditora est conformado por un mnimo de tres consejeros independientes designados por el Consejo de Administracin o la Asamblea de

Accionistas. El presidente del Comit de Auditora ser designado y/o removido de su cargo, exclusivamente, por la Asamblea General de Accionistas. El Comit de Auditora desempea las actividades en materia de auditora que establece la LMV, as como aquellas actividades en materia de prcticas societarias que establece la misma ley y que determine el Consejo de Administracin. El Comit de Auditora desempea, entre otras, las siguientes actividades: a) dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a la LMV; b) evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo; c) discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboracin y revisin, y con base en ello, recomendar o no al Consejo de Administracin su aprobacin; d) informar al Consejo de Administracin la situacin que guarda el sistema de control interno y auditora interna de la Sociedad o de las personas morales que sta controle; e) elaborar la opinin a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, inciso c) de la LMV y someterla a consideracin del Consejo de Administracin para su posterior presentacin a la Asamblea de Accionistas; f) apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, incisos d) y e) de la LMV; g) vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artculos 28, fraccin III y 47 de la LMV, se lleven a cabo ajustndose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, as como a las polticas derivadas de los mismos; h) solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a la ley se requiera; i) requerir a los principales funcionarios y dems empleados de la Sociedad o de las personas morales que sta controle, reportes relativos a la elaboracin de la informacin financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones; J) investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y polticas de operacin, sistema de control interno y auditora interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que sta controle; k) recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, principales funcionarios, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, as como realizar las acciones que a su juicio resulten

procedentes en relacin con tales observaciones; l) solicitar reuniones peridicas con los directivos relevantes, as como la entrega de cualquier tipo de informacin relacionada con el control interno y auditora interna de la Sociedad o personas morales que sta controle; m) informar al Consejo de Administracin de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse; n) convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del da de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes; o) vigilar que el Director General d cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administracin de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo; y p) vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, se apeguen a la normativa aplicable, as como implementar metodologas que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. Comit de Prcticas Societarias El Comit de Prcticas Societarias est conformado por un mnimo de tres consejeros independientes designados por el Consejo de Administracin o la Asamblea de Accionistas. El presidente del Comit de Prcticas Societarias ser designado y/o removido de su cargo, exclusivamente, por la Asamblea General de Accionistas. El Comit de Prcticas Societarias desempea las actividades en materia de prcticas societarias que establece la LMV, salvo por las actividades en materia de prcticas societarias que el Consejo de Administracin le otorgue al Comit de Auditora o a otros comits que cumplan con los requisitos y obligaciones que la LMV dispone para los comits que desarrollen fucniones en materia de prcticas societarias. El Comit de Prcticas Societarias desempea, entre otras, las siguientes actividades: a) dar opinin al Consejo de Administracin respecto a los asuntos que le competan conforme a la LMV; b) otorgar dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para s o a favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a sus subsidiarias o en las que tenga una influencia significativa, por transacciones cuyo importe sea menor al cinco por ciento (5%) de los activos consolidades de la Sociedad; c) apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin del informe de polticas y criterios contables, y el informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administracin, conforme a lo previsto en la LMV; d) solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a la LMV o disposiciones de carcter general se requiera

e) requerir a los directivos relevantes y dems colaboradores de la Sociedad o de sus subsidiarias, reportes relativos a la elaboracin de la informacin financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones; y f) convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del da dichas Asambleas los puntos que se estimen pertinentes. Comit de Evaluacin y Resultados El Comit de Evaluacin y Resultados est integrado por miembros del Consejo de Administracin, quienes son designados por el Consejo de Administracin o la Asamblea de Accionistas. Este Comit se encarga de: a) analizar y aprobar la estructura y cualquier forma de compensacin que se haga a todos los funcionarios y colaboradores de la Sociedad y sus subsidiarias, as como las polticas generales de compensacin de funcionarios y colaboradores de la Sociedad y sus subsidiarias, incluyendo incrementos, reducciones o modificaciones a la compensacin, ya sea de manera general o individual, salvo por la del Director General y sus directivos relevantes, facultades que recaen en el Consejo de Administracin, previa opinin del Comit de Prcticas Societarias; b) evaluar los resultados de la Sociedad y de sus subsidiarias, as como sus repercusiones en la compensacin de funcionarios y colaboradores de la misma; c) analizar y, en su caso, opinar en relacin con los tabuladores salariales aplicables a los funcionarios y colaboradores de la Sociedad y sus subsidiarias, incluyendo planes de compensacin y promocin anuales, y criterios para los planes de pensin; d) solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones; e) requerir a los directivos relevantes y dems colaboradores de la Sociedad o de sus subsidiarias, cualquier tipo de reporte que estime necesario para el ejercicio de sus funciones; f) fungir como rgano de consulta para el Consejo de Administracin en relacin con todo lo relativo al personal de la Sociedad y sus subsidiarias; y g) coordinar actividades relacionadas con los otros comits de la Sociedad, cuando as lo requiera el caso. Comit de Finanzas y Planeacin El Comit de Finanzas y Planeacin est formado por miembros del Consejo de Administracin, quienes son designados por el Consejo de Administracin o por la Asamblea de Accionistas. El Comit de Finanzas y Planeacin tiene las siguientes facultades: a) analizar y someter a la aprobacin del Consejo de Administracin, la evaluacin de las estrategias de largo plazo y presupuestos, as como las principales polticas de inversin y financiamiento de la Sociedad;

b) por delegacin expresa del Consejo de Administracin, podr aprobar: (i) operaciones que impliquen la adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o menor al tres por ciento de los activos consolidados de la Sociedad; (ii) el otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o menor al tres por ciento de los activos consolidados de la Sociedad; (iii) inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, que superen el tres por ciento de los activos consolidados de la Sociedad, siempre que se realicen conforme a las poltcas que al efecto apruebe el propio Consejo; c) proponer y, en su caso, evaluar y revisar, peridicamente, polticas para el manejo de la tesorera de la Sociedad y sus subsidiarias; d) solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones; e) requerir a los directivos relevantes y dems colaboradores de la Sociedad o de sus subsidiarias, reportes relativos a la elaboracin de la informacin financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones; f) fungir como rgano de consulta para el Consejo de Administracin en todo lo relativo a las funciones anteriormente mencionadas, incluyendo la materia financiera, as como en relacin con la revisin y recomendacin de proyectos de inversin y/o diversificacin de la Sociedad y sus subsidiarias, vigilando su congruencia y rentabilidad. Asimismo, coordinar actividades relacionadas con los otros comits de la Sociedad, cuando as lo requiera el caso.

El gigante mexicano Bimbo compra Weston Foods por 2.380 millones de dlares El grupo mexicano Bimbo, el tercer mayor productor mundial de pan, compr la panificadora estadounidense Weston Foods Inc. con un crdito de 2,300 mdd. El director general del gigante mexicano, Daniel Servitje, sostuvo que se trata de la transaccin "ms importante en la historia del Grupo Bimbo y una de las ms grandes en la industria de la panificacin". El Grupo Bimbo es una de las empresas de panificacin con mayor presencia a nivel mundial y es lder en Mxico y otros pases de Amrica Latina. La operacin comprende varias marcas de WFI y 22 plantas en Estados Unidos con ms de 4.000 rutas de distribucin y unos 8.000 empleados. WF elabora pan, rollos, "muffins" (magdalena), "bagels" (rosca de pan) y pan dulce con las marcas Arnold, Boboli, Brownberry, Entenmann's, Freihofer's, Stroehmann, y Thomas. Durante los ltimos doce meses, Weston Foods registr ventas por 2.197 millones de dlares y un margen bruto de explotacin (EBITDA) de aproximadamente 275 millones de dlares, "lo que representa un margen lder en la industria, cercano a 12,5%", destac Bimbo. Bimbo, una de las marcas ms reconocidas en Amrica Latina, tiene plantas en Mxico, Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras,

Nicaragua, Per, Uruguay y Venezuela, as como en Estados Unidos, Austria y Repblica Checa. Cuenta con una fuerza de ventas superior a 40.000 personas que cubren ms de 20.000 rutas y atienden alrededor de 550.000 puntos de venta. Por su parte, el presidente del consejo de administracin de George Weston Limited, W. Galen Weston, seal en la nota que Grupo Bimbo, "como lder en la industria de la panificacin a nivel internacional, lograr potenciar los resultados de este extraordinario negocio". Deuda Para financiar la compra, Grupo Bimbo obtuvo un prstamo de varias instituciones financieras por 2.300 millones de dlares, el crdito se har en tres tramos (tranches): el primero, de 600 millones de dlares, a un plazo de un ao, con un spread de 165 puntos base sobre TIEE y LIBOR (la empresa decidir sobre qu indicador de referencia aplicar el spread, dependiendo del mercado); el segundo tramo de 900 millones de dlares ser a tres aos, con un spread de 250 puntos base, y el tercero, a cinco aos, de 800 millones de dlares, con un spread de 300 puntos. Los 80 millones de dlares restantes sern cubiertos con recursos propios de la panificadora. El director de Administracin y Finanzas de Grupo Bimbo, Guillermo Quiroz, agradeci la confianza y el apoyo de los bancos Bank of America, Banamex (filial en Mxico de Citigroup), BBVA Bancomer, HSBC, ING y Santander, al sealar que "an en estos momentos de turbulencia financiera", estuvieron dispuestos a acompaarlos "en este importante paso". Lo que tranquiliza a los ejecutivos de la empresa, segn Guillermo Quiroz, es que los tramos son prepagables sin penalizacin. Si cambian las condiciones de mercado, la empresa puede buscar dinero a mejor precio para cancelar su deuda. El riesgo es si se da una degradacin de la calificacin de la compaa, lo que agregara 25 puntos base a la tasa. Complemento Actualmente, Bimbo opera en EE.UU. a travs de su filial Bimbo Bakeries USA (BBU), la cual aprovechar la presencia que Weston Foods tiene sobretodo en el este de ese pas para complementar "geogrfica y comercialmente" sus operaciones. En 2002, Bimbo ya haba adquirido los negocios de panificacin de George Weston Limited en la costa oeste de EE.UU., por lo que ahora podr "fortalecer las relaciones comerciales con las cadenas nacionales de supermercados", apunt la panificadora. La nueva compaa que resultar de la unin de BBU y WF emplear en EE.UU. a ms de 15.000 personas, operar 35 plantas y tendr unas 7.000 rutas de distribucin. Al frente de Bimbo Bakeries quedar Gary Prince, el hasta hoy director de Weston Foods. Mantener el equipo directivo garantiza a Bimbo mantener a los ejecutivos que llevaron a la panificadora a tener mrgenes de utilidad rcord en la industria, afirm Servitje. Qu sigue Bimbo no llen su apetito con esta adquisicin. Mantiene la intencin de comprar el 100% de su operacin argentina (Fargo) y, segn Servitje, analiza otras oportunidades de inversin de capital en la regin. "La vocacin de la compaa (de crecer en mercados emergentes) se mantiene", dijo Servitje. "Siguen siendo 60% de nuestras ventas".