Seor Notario: Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, un CONTRATO DE CONSORCIO, que celebran de una parte, CUARZO

identificada con R.U.C. N ....................., inscrita en la partida electrnica N ........ del Registro de Per sonas Jurdicas de .............., con domicilio en ............................, debidamente representada por su gerente general don ..........................., identificado con D.N.I. N ........................ , con poderes inscritos en el asiento ..... de la referida partida electrnica; de otra parte DELKO, identificada con R.U.C. N .................., inscrita en l a partida electrnica N ... del Registro de Personas Jurdicas de .............., con domicilio en ................................., debidamente representada por su gerente general don .................................., identificado con D.N.I. N ........................, con poderes i nscritos en el asiento ...... de la referida partida electrnica y de otra parte ., identificada con R.U.C. N .............................., inscrita en la p artida electrnica N ... del Registro de Personas Jurdicas de .............., con domicilio en ................................., debidamente representada por su gerente general don .................................., identificado con D.N.I. N ........................, c on poderes inscritos en el asiento ...... de la referida partida electrnica; a quienes en lo sucesivo se les denominar LOS CONSORCIANTES; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes: PRIMERA: LOS CONSORCIANTES son personas jurdicas de derecho privado constituidas bajo el rgimen de sociedad annima cerrada, que desean invertir y participar en un negocio inmobiliario y as obtener un beneficio comn. SEGUNDA: por el presente contrato, las partes acuerdan participar en consorcio en el negocio descrito en la clusula siguiente. En consecuencia, LOS CONSORCIANTES se obligan mutuamente a participar en forma activa y directa en dicho negocio, conforme a lo estipulado en el presente documento, con el propsito de obtener el beneficio econmico comn descrito en el presente contrato. TERCERA: el negocio a desarrollar por el consorcio consiste en el diseo y ejecucin de un proyecto de viviendas, en adelante EL PROYECTO, el cual comprende la aprobacin del expediente tcnico y obtencin de licencia de edificacin, la construccin en s, y posterior trmite de conformidad de obra y declaratoria de fbrica, e inscripcin en Registros Pblicos de la independizacin de lotes y declaratoria de fbrica, etc. EL PROYECTO, consta de una cantidad aproximada de _ _ _ departamentos, que se construirn segn el Anteproyecto Preliminar que las

partes declaran conocer. Estos departamentos debern ser vendidos por LOS CONSORCIANTES a terceros mediante contratos de Compra-Venta de bien futuro. CUARTA: el presente contrato de consorcio es de duracin determinada. En ese sentido, el perodo de duracin del presente contrato es de la fecha de firma del presente documento hasta la independizacin e inscripcin en Registros Pblicos de todas las unidades inmobiliarias que son partes integrantes de EL PROYECTO y el levantamiento de la hipoteca que sobre el terreno constituir la entidad bancaria que financie la construccin, momento en que se proceder a hacer la liquidacin de EL PROYECTO a efectos de determinar las utilidades del negocio y proceder a su reparto entre LOS CONSORCIANTES segn las condiciones pactadas en el presente contrato. Liquidadas las utilidades, culminar la asociacin. QUINTA: en armona con lo establecido por el artculo 445 de la Ley General de Sociedades, LOS CONSORCIANTES dejan constancia de que el presente contrato no genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn social ni denominacin alguna. En consecuencia, las partes mantendrn su propia autonoma, realizando cada una de ellas las actividades del negocio que se comprometan a realizar en este documento y las que le sean encargadas por posterior acuerdo de los CONSORCIANTES. SEXTA: cada parte contratante, a efectos de realizar el tramo del negocio que se le encomienda se obliga a hacer uso de su infraestructura empresarial, su personal y dems elementos de produccin. Para dicho efecto se acuerda lo siguiente:
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1.- La empresa CUARZO se encargar de la edificacin y comercializacin de las unidades inmobiliarias, siendo sus obligaciones las siguientes: Realizar el ANTEPROYECTO DE DISEO ARQUITECTNICO para su presentacin y aprobacin en la Municipalidad Distrital de _ _ _ _. El presupuesto para la realizacin de esta tarea deber ser aprobado por LOS CONSORCIANTES antes de proceder a su contratacin. Realizar el PROYECTO DE ARQUITECTURA E INGENIERA para su presentacin y aprobacin en la Municipalidad Distrital de _ _ _ _, de acuerdo al Reglamento Nacional de Construcciones. El presupuesto para la realizacin de esta tarea deber ser aprobado por LOS CONSORCIANTES antes de proceder a su contratacin. Gestionar y conseguir la aprobacin del PRSTAMO PROMOTOR para financiar la construccin de EL PROYECTO. El presupuesto para la realizacin de esta tarea deber ser aprobado por LOS CONSORCIANTES antes de proceder a su contratacin. Disear e implementar la estrategia de ventas, incluyendo el diseo de la tarifa de

ventas, la documentacin comercial, la publicidad y en general todo lo necesario para la comercializacin de las unidades de EL PROYECTO al mayor precio y menos plazo posible. La tarifa de ventas y todos los presupuestos involucrados en la realizacin de estas tareas debern ser aprobados por LOS CONSORCIANTES antes de proceder a su contratacin. Redactar el contrato modelo de compraventa de bien futuro, el cual deber ser aprobado por LOS CONSORCIANTES antes de proceder a su utilizacin. Realizar la venta de las unidades inmobiliarias a los precios establecidos en la tarifa de ventas aprobada por LOS CONSORCIANTES, la cual podr ser modificada cada vez que ellos as lo decidan por unanimidad. Encargarse de la gerencia, administracin y realizacin del negocio materia del presente contrato. Ser responsable de la administracin y coordinacin legal. En tal sentido, CUARZO deber proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante. Por el que percibir el 4 % de las ventas por concepto de gastos administrativos. LOS CONSORCIANTES acuerdan que encargarn la construccin de EL PROYECTO, que comprende desde la etapa de la habilitacin urbana hasta la finalizacin de la construccin, conformidad de obra, declaratoria de fbrica e independizacin y de su inscripcin en Registros Pblicos a la empresa CUARZO, con la cual las partes suscribirn un contrato de obra por el presupuesto de construccin previamente aprobado por unanimidad. Cualquier exceso que se genere en el presupuesto contratado ser asumido por CUARZO. CUARZO recibir el 10 % del COSTO DIRECTO DE CONSTRUCCIN por concepto de GASTOS GENERALES y el 8 % del COSTO DIRECTO DE CONSTRUCCIN por concepto de UTILIDAD. CUARZO brindar un servicio de post venta por los trabajos ejecutados, obligndose a atender cualquier reclamo por el cumplimiento de los respectivos contratos de compraventa y/o buena ejecucin de obra. Poner sus mejores esfuerzos y relaciones para la materializacin de EL PROYECTO y maximizar sus utilidades. Asimismo, ser responsable por la optimizacin de los precios de construccin. 2.- La empresa DELKO, se encargar de conseguir el terreno y negociar con los propietarios del mismo las condiciones de su aportacin (acuerdo que deber ser aprobado por LOS CONSORCIANTES antes de la suscripcin del presente contrato de asociacin). Tambin colaborar con CUARZO en las etapas de Anteproyecto, Proyecto y Construccin con el objetivo de adquirir experiencia en dichas actividades.
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STIMA: queda establecido que LOS CONSORCIANTES asumirn directamente sus costos de produccin conforme a los requerimientos del negocio y dispondrn del personal necesario, y de los equipos, vehculos y enseres que fueran necesarios, para cumplir eficientemente el servicio. OCTAVA: no obstante lo sealado en la clusula quinta, a efectos del desarrollo normal de las actividades propias del contrato, y solamente para efectos internos entre LOS CONSORCIANTES, stas acuerdan que el cargo de gerente general del consorcio estar a cargo de CUARZO a

travs de su representante legal Miguel ngel Revatta Paz y se encargar principalmente de la administracin y supervisin de la obra. En ejercicio de dicho cargo, el gerente general del consorcio podr: Convocar y dirigir las juntas de negocio descritas en la clusula siguiente. Abrir y cerrar cuentas corrientes. Girar, aceptar, cobrar, endosar, y descontar toda clase de ttulos valores: cheques, letras de cambio, pagares, solicitar cartas fianza y/o plizas de caucin. Celebrar toda clase de contratos a nombre del consorcio, sea de arrendamientos financieros, avance en cuenta, mutuo prendario hipotecario, prestamos o cualquier otro. Celebrar toda clase de operaciones bancarias a nombre del consorcio, girar cheques contra la cuenta corriente del consorcio, o retiros si hubiera cuenta de ahorro. Cobro de valorizaciones, y toda cantidad generada por la ejecucin de la obra, cobro de cantidades adeudadas, y exigir la entrega de los bienes muebles o inmuebles que le pertenezcan al consorcio por tales pagos. Contratacin y fijacin de pago de sueldos a empleados y obreros. LOS CONSORCIANTES otorgarn poder al Sr. Jorge Alejandro Soto Cebrin para que, conjuntamente con el gerente general del consorcio, firmen cheques, letras, pagars, y otros ttulos valores, realicen transferencias, y en general cualquier tipo de pagos relacionados con los gastos de EL PROYECTO, con cargo a la cuenta bancaria que se abrir para EL PROYECTO a nombre de EL CONSORCIO. NOVENA: a efectos de la toma de decisiones en negocio, el gerente general del consorcio, de oficio o a solicitud de una de las partes, deber convocar a junta de negocio, debiendo notificar la convocatoria por email a cada uno de LOS CONSORCIANTES con una anticipacin no menor a 3 das. En dicha comunicacin deber indicarse el lugar, fecha y hora de celebracin de la junta de negocio. Las juntas de negocio se realizarn por lo menos quincenalmente, salvo que LOS CONSORCIANTES acuerden algo diferente. DCIMA: las juntas del negocio, convocadas conforme a la clusula anterior, constituirn el mximo rgano de decisin del consorcio. En las juntas de negocio, cada parte tendr derecho a voz y a voto, correspondindole un voto a cada parte. Las decisiones se adoptarn por unanimidad. DCIMO PRIMERA: LOS CONSORCIANTES verificarn el estado del negocio as como las ventas efectuadas, pagos realizados, cobros y dems operaciones, a travs de envos semanales de informacin que por email deber enviar el gerente general del consorcio a LOS CONSORCIANTES. Asimismo, las partes acuerdan las siguientes etapas para la ejecucin de la presente asociacin:

ETAPA PRE-OPERATIVA, ADMINISTRATIVA Y DE VENTAS: esta etapa se inicia con la firma del presente contrato y comprende la negociacin para la adquisicin el terreno; la redaccin y aprobacin de anteproyecto y proyecto definitivo de arquitectura y de ingeniera; las gestiones necesarias hasta la obtencin, por parte de los organismos competentes, de todas las licencias y permisos necesarios hasta completar EL PROYECTO; la negociacin y firma del crdito promotor con la entidad financiera que financiar la construccin de EL PROYECTO; y finalmente el clculo de la Rentabilidad Base Esperada de EL PROYECTO.
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ETAPA DE CONSTRUCCIN: en esta etapa se ejecuta la construccin, siendo CUARZO responsable del cumplimiento del presupuesto, los plazos y las calidades acordadas por LOS CONSORCIANTES. ETAPA DE LA LIQUIDACIN DE EL PROYECTO: culminada la construccin integral de EL PROYECTO, las partes acordaran la liquidacin del mismo y de la asociacin en participacin, distribuyndose LOS CONSORCIANTES las utilidades pactadas segn la clusula dcima segunda. DCIMO SEGUNDA: LOS CONSORCIANTES acuerdan que las utilidades generadas del negocio motivo de este contrato sern distribuidas entre LOS CONSORCIANTES en partes iguales. DCIMO TERCERA: LOS CONSORCIANTES deben ser solidarios en garantizar una utilidad en concordancia con la Rentabilidad Preliminar que como ANEXO 1 forma parte integrante del presente contrato. Antes del inicio de la etapa de construccin a que se refiere la clusula dcimo primera, se efectuar el clculo de la Rentabilidad Base, en funcin de la estimacin final del costo de construccin, los costos pre-operativos ya incurridos y los gastos financieros, determinndose la utilidad base para cada una de las partes. Al finiquitar EL PROYECTO se proceder al clculo de la liquidacin y Rentabilidad Final la que se determinar con los costos reales de los siguientes tems: costos de construccin, gastos financieros, de ventas e impuestos; y los ingresos reales que podrn variar por el mayor precio de venta acordado en funcin de la demanda efectiva de los inmuebles que conformen EL PROYECTO. Cualquier pago por concepto de utilidades que corresponda a LAS PARTES se ver afectado por el impuesto a la renta que establece la Ley. LOS CONSORCIANTES se preocuparn permanentemente por optimizar los costos e ingresos de EL PROYECTO. DCIMO CUARTA: LOS CONSORCIANTES declaran expresamente que corresponde a cada CONTRATANTE el 50% de todos los gastos requeridos para llevar adelante la construccin de EL

PROYECTO. DCIMO QUINTA: asimismo, LOS CONSORCIANTES declaran expresamente que, en el desarrollo del negocio, corresponder a cada una de ellas vincularse econmicamente con terceros, para lo cual debern actuar en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos. En ese sentido, queda expresamente convenido que las obligaciones, crditos o contratos que, ante terceros, asuman o celebren cada uno de LOS CONSORCIANTES en forma individual debern ceirse a las actividades que se les encomienda conforme al segundo prrafo de la clusula dcimo tercera o que hayan asumido en virtud de acuerdo previo de las partes realizado en junta. DCIMO SEXTA: LOS CONSORCIANTES convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato deber tener contabilidad independiente. En consecuencia, DELKO se obliga a llevar la contabilidad del negocio y responder a las autoridades tributarias por este. Asimismo DELKO se obliga a contratar un auditor contable que verificar la correcta contabilidad, declaracin de impuestos, los balances, entre otros, y LOS CONSORCIANTES tendrn acceso a la informacin LOS CONSORCIANTES convienen expresamente que los gastos que demanden lo antes indicado, sern computados a los gastos generales de EL PROYECTO. DCIMO SPTIMA: el incumplimiento de lo previsto en el presente contrato, constituir, con respecto a la parte incumpliente, causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando la parte perjudicada comunique, por carta notarial, a la otra que quiere valerse de esta clusula. En todo caso, la parte perjudicada podrn proseguir con el negocio materia del presente contrato.
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