Tema 2: Gobierno corporativo

de la empresa
Captulo 2 - Manual Finanzas empresariales
J ulio Pindado (Director). Ediciones Paraninfo
ndice
2.1. Qu es el gobierno corporativo?
2.2. rganos y mecanismos de gobierno en la empresa
2.3. El sistema legal
2.4. El sistema financiero: activos, mdos. e instituciones fin.
2.5. La propiedad de la empresa
2.6. Principios de gobierno corporativo de la OCDE
2.7. Responsabilidad social corporativa

Fundamentos de Finanzas
Grado en Gestin de PYMES - 2 Curso
Ignacio Requejo Puerto
2.1. Qu es el gobierno corporativo? (I)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 2
GOBIERNO CORPORATIVO
RESPONSABILIDAD
SOCIAL CORPORATIVA
TICA EMPRESARIAL
rganos y mecanismos de
control
Sistema Legal
Sistema Financiero
Estructura Propiedad
DIRECCIN FINANCIERA:
decisiones de inversin,
financiacin y dividendos.
VALOR DE LA EMPRESA
PRINCIPIOS DE
GOBIERNO
CORPORATIVO DE LA
OCDE
Contexto actual: escndalos y fracasos corporativos
de gran repercusin y escenario de crisis econmico-
financiera Desconfianza de los inversores
Conflictos de agencia entre propietarios,
obligacionistas y gestores
Para garantizar maximizacin del valor
Incentivos y medidas de control
Factores institucionales condicionantes: sistema
legal, sistema financiero, estructura de
propiedad
Gobierno Corporativo vincula estos aspectos y afecta
a decisiones de Direccin Financiera
2.1. Qu es el gobierno corporativo? (II)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 3
El Gobierno Corporativo se ha referido siempre a
Mecanismos de vigilancia y control para reducir
problemas de agencia entre
accionistas y directivos
accionistas mayoritarios y minoritarios
Y hoy tambin incluye Responsabilidad Social
Corporativa y tica Empresarial
Transparencia informativa
Respeto a normas contables
Auditora independiente
Responsabilidad social y tica empresarial
Gestin de riesgos
2.1. Qu es el gobierno corporativo? (III)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 4
El Gobierno Corporativo se relaciona con cmo:
se produce asignacin eficiente de recursos
se distribuye poder en la empresa
se incorporan en la gestin el cumplimiento de
recomendaciones de Gobierno Corporativo
se consideran intereses de stakeholders
El Gobierno Corporativo debe basarse en:
Fortalecer mecanismos internos de gobierno
Fortalecer posicin de accionistas
Promover transparencia
Reforzar poderes de supervisin y control
gubernamental
2.1. Qu es el gobierno corporativo? (IV)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 5
Y el Gobierno Corporativo se dirige a:
Sociedades cotizadas
Otras empresas y entidades: sociedades no
cotizadas, empresas familiares, pymes,
2.1. Qu es el gobierno corporativo? (V)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 6
Gobierno Corporativo
Valor de la empresa
Decisiones de
inversin
Sistema legal
Sistema
financiero
Estructura de
propiedad
Decisiones de
financiacin
Decisiones de
dividendos
Proteger dchos. de propiet.
y recuperar confianza
2.2. Mecanismos de gobierno en empresa (I)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 7
C
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Reglam.
y
cdigos
Deuda Dividendos
Sistemas
compens.
Mercado
Control
Propiedad
directiva
Concentr.
propiedad
Junta y
Consejo
Generales
Soluciones
Especficas
Actuaciones
directivas
ineficientes
eficientes
Valor de
empresa en
mercado
Problemas
Incumplimiento
resp. fiduc.
Intereses
privados
Sesgo personal
gestin riesgo
Autofinanc. y
sobre-inversin
Miopa
directiva
Perpetuacin
en el cargo
2.2.1. La Junta General de Propietarios
rgano soberano de la sociedad en que se integran
socios o accionistas
Competencias:
Evaluar gestin de empresa
Aprobar estados financieros y propuesta aplicac. rdo.
Aprobar ampliaciones o reducciones de capital
Aprobar modificacin de estatutos sociales
Aprobar emisiones de emprstitos
Nombrar, ratificar o cesar a miembros de Consejo de
Administracin
Nombrar a auditores de cuentas
Aprobar sistemas de retribucin de consejeros o
directivos ligados al valor de accin
Aprobar fusin, escisin o transformacin
2.2. Mecanismos de gobierno en empresa (II)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 8
2.2.2. El Consejo de Administracin
Nexo de unin entre propietarios y alta direccin
Funciones
Disear estrategia de empresa
Impulsar y supervisar gestin y logro de objetivos
Definir poltica de gestin y control de riesgos
Convocar Junta General y ejecutar acuerdos
Elaborar cuentas anuales, informe de gestin y
propuesta de aplicac. de rdo.
Acordar nombramiento, destitucin y poltica de
remuneracin de alta direccin
Principal rgano de control de actuacin de
directivos y defensa de intereses de accionistas
Eficiencia condicionada por tamao y composicin
2.2. Mecanismos de gobierno en empresa (III)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 9
2.2.2. El Consejo de Administracin
Miembros del Consejo
Internos: directivos o empleados de empresa
Externos: representantes de accionistas u otras
personas ajenas a organizacin y accionistas
Tamao del consejo: (i) Mayor tamao aporta
visiones complementarias; (ii) Tamao excesivo
entorpece funcionamiento y eficacia
Cargos del Consejo: (i) Presidente; (ii) Consejero
Delegado; (iii) Secretario del Consejo
Comisiones:
Comisin Delegada o Ejecutiva
Comisiones de Supervisin y Control
Comit de Auditora
2.2. Mecanismos de gobierno en empresa (IV)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 10
2.2.3. Reglamentos internos, cdigos ticos y de
buen gobierno
Reglamentos o cdigos de conducta (i) Pautas de
comportamiento; (ii) Mecanismo de autorregulacin
RRI de la Junta de Accionistas Reglas bajo las
cuales debe convocarse, publicarse, prepararse y
desarrollarse Junta, y las dirigidas a garantizar
dchos. de informacin, asistencia y representacin
de accionistas
RRI del Consejo de Administracin Determina
principios de actuacin de Consejo, las reglas
bsicas de su organizacin y funcionamiento y las
normas de conducta de sus miembros
2.2. Mecanismos de gobierno en empresa (V)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 11
2.2.3. Reglamentos internos, cdigos ticos y de
buen gobierno
Reglamento o Cdigo Interno de Conducta en mbito
de Mercados de Valores Criterios de comportam.
que deben seguir consejeros, directivos, empleados,
asesores y consultores con fin de contribuir a
transparencia y proteccin de inversores
Cdigo tico Conjunto de principios y valores que
deben asumir miembros de Consejo de Admn., de
rganos de direccin y empleados de empresa
Cdigos o Guas de Buen Gobierno Principios de la
OCDE (2004) y cdigos nacionales
2.2. Mecanismos de gobierno en empresa (VI)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 12
2.2.4. Otros mecanismos de Gobierno Corporativo
Mdo. de control empresarial (i) Condicionado por
sistema legal y financiero; (ii) Incentiva orientac. de
gestin hacia creacin de valor (riesgo de OPA)
Estructura de propiedad
Grado de concentrac. de prop. (i) Dispersin:
problema del free-rider; (ii) Concentrac.:
expropiacin de valor de los minoritarios
Propiedad directiva (i) Alineacin intereses
directivos y accionistas; (ii) Atrincheramiento
Compensacin de directivos (i) Acciones u
opciones sobre acciones; (ii) Incentivos a c/p y l/p
Deuda y pago de dividendos
2.2. Mecanismos de gobierno en empresa (VII)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 13
Conjunto de instituciones, procedimientos y reglas
que velan por el cumplimiento de la ley
Dos modelos legales de gran tradicin
Derecho Continental (Civil Law) (i) Familia
francesa, (ii) alemana, (ii) escandinava
Derecho Anglosajn (Common Law)
Cada modelo ofrece grado diferente: (i) de orientac.
hacia proteccin de inversores y (ii) de eficacia
Proteccin del inversor (i) Anglosajn > proteccin
a accionistas y obligacionistas; (ii) Continental >
proteccin de otros stakeholders
Eficacia del sistema legal (i) Continental francs <
eficacia; (ii) Continental escandinavo > eficacia
2.3. El sistema legal (I)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 14
2.3. El sistema legal (II)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 15

Sudfrica
Tailandia
Israel
Derecho Anglosajn
(Common Law)


Reino Unido
Estados Unidos
Australia
Nueva Zelanda
Canada

Derecho Continental
(Civil Law)

Familia francesa
(Francia, Italia, Portugal, Espaa)
Familia alemana
(Alemania, Austria, Japn)
Familia escandinava
(Finlandia, Suecia, Noruega)
Proteccin de los inversores

Rama francesa Rama escandinava Rama alemana - Estados Unidos - Reino Unido
Eficacia legal

Rama francesa Rama alemana - Reino Unido Estados Unidos - Rama escandinava
Impacto de > proteccin s/ creacin de valor
Mayor creacin de valor
Facilita acceso a financiac. externa coste capital
y sensibil. de inversin a fondos internos
Mdo. activo de control corporativo facilita inversin
productiva para creacin de valor
infra-inversin (E invierte menos del nivel ptimo)
Impacto de < proteccin s/ uso de deuda
Menor uso de deuda
Conflictos de agencia con los obligacionistas
Impacto de > o < proteccin s/ pago de dividendos
A > proteccin > pago de dividendos
Con proteccin legal escasa dividendos para limitar
expropiacin de accionistas minoritarios
2.3. El sistema legal (III)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 16
Facilita intercambio de recursos financieros entre
prestamistas y prestatarios
Compuesto por tres elementos
Instituciones financieras Median entre
prestamistas y prestatarios, y transforman
activos. Clasificac.: bancarios y no bancarios.
Mercados financieros Espacio y mecanismos de
intercambio de recursos financieros (fijan su
precio). Clasificac.: organizados y no
organizados; monetarios y de capitales
Activos financieros Transfieren fondos y
riesgos y representan riqueza para poseedor y
pasivo para emisor. Clasificac.: liquidez,
rentabilidad y riesgo
2.4. El sistema financiero (I)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 17
Existen dos orientaciones
Sistemas basados en los bancos
Bancos son principales intermediarios financieros
(transforman activos)
Ostentan gran poder sobre economa y empresas
Menor desarrollo de mercados de capitales
Sistemas basados en los mercados
Propio mercado es principal intermediario
financiero y muestra elevada capitalizacin
Se facilita obtencin de recursos va emisin de
acciones y emprstitos (desintermediacin)
2.4. El sistema financiero (II)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 18
Mayor desarrollo del sistema financiero
restricciones de acceso a financiacin externa
facilita realizacin de inversiones productivas
2.4. El sistema financiero (III)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 19
Sudfrica
Suecia
Estados Unidos
Reino unido
Australia
Austria Portugal
Alemania
Italia
Espaa
Francia
Finlandia
Noruega
Suiza
Japn
Basado en el mercado Basado en los bancos
Influencia sobre GC y Direccin Financiera de
Sistemas Basados en el Mercado
Asignacin de recursos (+) eficiente, (+) inversiones
a l/p, < sensibili. de inversin a fondos internos, >
crecimiento y expansin, > capacidad de innovacin
< prob. de problemas de agencia
Fcil vinculacin de remuneracin directiva a rdos.
empresariales (acciones u opciones) y mercados
eficientes de control corporativo
Riesgo de visin cortoplacista de directivos (miopa)
Menores incentivos para que inversores obtengan
informacin y controlen a directivos en mdos.
eficientes, informacin relevante est en precios
2.4. El sistema financiero (IV)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 20
Influencia sobre GC y Direccin Financiera de
Sistemas Basados en los Bancos
Visin de creacin de valor a l/p
Se reducen asimetras de informacin
Control de bancos y servicio de deuda pueden
motivar que propietarios supervisin de directivos
Amenaza de restringir o encarecer crdito reduce
inters por proyectos innovadores y rentables
Distorsin de competencia de mercado y freno a
innovacin y crecimiento de la economa
Posibles alianzas bancos/directivos en contra de
intereses de otros stakeholders
2.4. El sistema financiero (V)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 21
Mecanismo de GC para conflictos de inters entre
accionistas y directivos
A. Concentracin / Dispersin
Concentracin de propiedad
problema de polizn y crea incentivos para
supervisar a directivos
Pero puede llevar a expropiacin de valor
Dispersin de propiedad
Podra orientacin a creacin de valor
Pero en sistemas financieros basados en mdo.,
propiedad dispersa podra incentivar
maximizacin del precio de la accin
2.5. La propiedad de la empresa (I)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 22
A. Concentracin / Dispersin





B. Participacin directiva en la propiedad
Alineacin de intereses directivos con maximizacin
de valor de la empresa
Riesgo de atrincheramiento: podra que la gestin se
oriente hacia intereses de propios directivos
2.5. La propiedad de la empresa (II)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 23
Austria
Portugal
Grecia

Reino Unido
Estados Unidos

Suiza
Francia
Alemania
Dinamarca
Espaa
Finlandia
Italia
Noruega
Suecia
Concentracin Dispersin
Influencia sobre valor de empresa - Patrn no lineal
Concentracin de la propiedad y valor de la empresa
Relacin cuadrtica
A > concentracin, > creacin de valor, hasta un
punto en que costes de agencia por conflictos de
inters entre accionistas de referencia y
minoritarios superan beneficios de concentrac.
Participacin directiva en la propiedad y valor de la
empresa Relacin cbica
A > participacin, > alineacin con intereses de
accionistas, hasta un punto en que podran
atrincherarse con un impacto (-) sobre valor,
pero mucha participacin desincentiva el
atrincheramiento y crea de nuevo valor
2.5. La propiedad de la empresa (III)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 24
Influencia sobre la Direccin Financiera
Decisiones de inversin
Problemas de sobre- e infra-inversin
A > concentracin y participacin, < sensibilidad
a generacin de fondos internos
Pero a niveles muy elevados de concentracin,
accionistas de control podran forzar decisiones
de inversin que lleven a expropiacin
Y si alta direccin adquiere participacin muy
elevada con riesgo de atrincheramiento, se
incrementar probabilidad de sobre-inversin
2.5. La propiedad de la empresa (IV)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 25
Influencia sobre la Direccin Financiera
Decisiones de financiacin y poltica de dividendos
Concentracin de la propiedad relacin lineal
(-) con endeudamiento y relacin lineal (+) con
reparto de dividendos
Participacin directiva en la propiedad podra
deuda debido a alineacin de intereses con los
de accionistas o si presencia en el capital es
muy elevada, mientras que se espera relacin
lineal (+) con distribucin de dividendos
2.5. La propiedad de la empresa (V)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 26
Principios generales para guiar polticas de GC en los
pases 1 propuesta en 1999 y revisada en 2004
Caractersticas
No vinculantes
Carcter evolutivo
Basados en principio de cumplir o explicar
Dos partes
Principios, recomendaciones y orientaciones
Anotaciones explicativas y justificativas
Base de Cdigos de Buen GC En Espaa, informes
emitidos por CNMV: Informe Olivencia (1998);
Informe Aldama (2003); reemplazados por Cdigo
Unificado de Buen Gobierno o Cdigo Conthe (2006)
(referencia para empresas cotizadas)
2.6. Principios de GC de la OCDE (I)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 27
Principios de Gobierno Corporativo de la
Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo
Econmicos, OCDE (2004)
Principio 1: Garantizar la base de un marco eficaz
para el gobierno corporativo
Principio 2: Los derechos de los accionistas y
funciones clave en el mbito de la propiedad
Principio 3: Tratamiento equitativo de los
accionistas
Principio 4: El papel de las partes interesadas en el
mbito del Gobierno Corporativo
Principio 5: Divulgacin de datos y transparencia
Principio 6: Las responsabilidades del Consejo
2.6. Principios de GC de la OCDE (II)
Fundamentos de finanzas Grado en Gestin de PYMES 28
Extensin de Teora de Agencia creacin de valor
para stakeholders (temas sociales y ambientales)
B econmico no es nico indicador de xito emp.
Dos dimensiones
Interna: RR.HH., salud y seguridad laboral, gestin del
cambio y gestin ambiental interna
Externa: comunidades, socios comerciales, ONG,
proveedores y clientes, inversores, DD.HH. y
preocupaciones ambientales globales
GC proceso de negociacin para equilibrar
intereses de los diferentes stakeholders
RSC resolver conflictos, distribuir valor entre
stakeholders, reducir el riesgo y mejorar reputacin
2.7. Responsabilidad Social Corporativa (I)
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