INSTRUMENTO NUMERO XXXXXXX (XXX).

- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los XXXXX das del mes de XXXXX del ao Dos XXXX, siendo las .................... (XX:XX AM o PM.- Ante m, XXXXXXXX, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero XXXXXXXXXXXX (XXXX) y con registro notarial numero XXXXXXXXXXXXXXXX (XXXX) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al publico en (INDICAR DIRECCION COMPLETA DE LA NOTARIA), comparecen personalmente las seores: (INDICAR LOS NOMBRES Y GENERALES DE LOS SOCIOS), quienes actan por si y asegurndome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir como al efecto constituyen, UNA SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL FIJO (O VARIABLE), la que se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio, dems leyes mercantiles aplicables, por la presente escritura y por los Estatutos Sociales. SEGUNDO: La Sociedad tendr como finalidad: (INDICAR LA FINALIDAD SOCIAL O LAS ACTIVIDADES A QUE SE DEDICARA L EMPRESA), y en general cualquier otra licita que tenga relacin directa con la naturaleza de las operaciones anteriormente indicadas. TERCERO: La denominacin de la Sociedad ser ..........................., seguido de las palabras SOCIEDAD ANNIMA o de sus siglas S.A., pudiendo identificarse tambin la Sociedad con el nombre de ............................ CUARTO: El domicilio de la Sociedad ser la ciudad de Villanueva, Departamento de Cortes, pero podr abrir o clausurar a su conveniencia, sucursales, agencias o establecimientos en cualquier otro lugar de la Republica o del extranjero, sin que por ello pierda su domicilio original; bastando para tal fin una resolucin del Consejo de Administracin o del Administrador nico. QUINTO: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido. SEXTO: El capital de la Sociedad ser de XXXXXXXXXXXX (L XX,XXX.XX), que estar representado por acciones comunes nominativas, con un valor nominal de XXXXXXXX (L X,XXX.XX) CADA UNA, las que conferirn a sus tenedores legtimos, iguales derechos y obligaciones por accin, las que sern firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administracin, emitidas en las proporciones siguientes: El socio seor XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, suscribe y paga XXXXXXXXX (XXXX) ACCIONES con valor nominal de XXXXXXXXXXX (L XXX,XXX.XX); A CONTINUACION INDICAR LAS APORTACIONES DE LOS DEMAS SOCIOS; cantidad que ha sido depositada a favor de la Sociedad que se esta constituyendo en la cuenta numero XXXXXXXXXXXX del BANCO XXXXXXXXXX S,A., de esta ciudad y que Yo El Notario Doy Fe de tener a la vista. SPTIMO: Para la direccin, administracin y vigilancia de la Sociedad, esta tendr los siguientes rganos: a) Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria; b) El Consejo de Administracin o Administrador nico; y c) El o los Comisarios. La Asamblea General de Accionistas se regir por las atribuciones que le concede esta escritura constitutiva, los Estatutos y supletoriamente, por las disposiciones del Cdigo de Comercio. Las facultades que la ley y los estatutos no atribuyan a otro rgano de la Sociedad, sern de la competencia de la Asamblea General de Accionistas, que tendr exclusividad para tratar de los asuntos a que se refieren los artculos Ciento Sesenta y Ocho (168) y Ciento Sesenta y Nueve (169) del Cdigo de Comercio Vigente. La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida elegir anualmente un Administrador nico o a un Consejo de Administracin compuesto de un Presidente y un numero de Vocales no menor de dos ni mayor de cinco, con los suplentes que sean del caso quienes podrn ser socios o personas extraas a la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, elegir anualmente a uno o ms Comisarios Propietarios y Suplentes, si as lo demandan las necesidades de la Empresa. OCTAVO: La Asamblea General de Accionistas se reunir con carcter de Ordinaria, por lo menos una vez al ao, dentro de los primeros cuatro meses de cada ao calendario, para atender y resolver todos los asuntos que, conforme a la ley, son de su competencia. Las Asambleas Generales Extraordinaria de Accionistas, se reunirn para los fines establecidos en el Cdigo de Comercio; estas

Asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo para el que sean convocados. NOVENO: El Administrador nico o Consejo de Administracin durara en sus funciones por un ao, y sus miembros podrn ser reelectos. El Consejo de Administracin o el Administrador nico, tendr plenos poderes de administracin y dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podr adems realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad, de conformidad con lo que se prescribe en los estatutos, el uso de la firma social corresponder al Administrador nico o al Consejo de Administracin quien actuara a travs de su Presidente. El Consejo o el Administrador nico podr delegar parcialmente sus facultades de administracin y representacin, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes debern atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle peridicamente cuenta de su gestin. La delegacin de funciones no priva al Consejo de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. DECIMO: El Administrador nico o el Consejo de Administracin podr nombrar tambin a uno o mas Gerentes y a uno o mas Sub-Gerentes, quienes sern las personas encargadas de la Administracin directa de la Sociedad, dentro de las facultades que les otorguen los Estatutos y de acuerdo con los poderes que el Consejo de Administracin les confiera al efecto. DECIMO PRIMERO: La vigilancia de la Sociedad estar a cargo del o de los Comisarios que sern electos por la Asamblea General de Accionistas, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administracin o al Administrador nico y como este, duraran en sus funciones un ao, a excepcin del Presidente que puede duran mas o menos segn el caso pudiendo ser reelectos. DECIMO SEGUNDO: Al termino de cada ejercicio econmico, la Sociedad har un balance general y un cuadro de perdidas y ganancias, correspondientes al ejercicio terminado, los cuales sern sometidos por el Administrador nico o el Consejo de Administracin a la Asamblea General de Accionistas, junto a una memoria de las actividades llevadas a cabo por el Administrador nico o el Consejo, durante el periodo. La Asamblea aprobara o modificara el balance general y cuadro de perdidas y ganancias, y en caso de haber utilidades, resolver la forma de emplearlas, una vez que se haya separado el cinco por ciento de las mismas, como mnimo, para la creacin e integracin del fondo de reserva que manda la ley, y cualesquiera otras cantidades que por disposicin legal o de la Asamblea, tengan finalidades especificas. Las perdidas, en caso de producirse, se cargaran primero a las reservas y despus al capital social. DECIMO TERCERO: La Sociedad se disolver por resolucin legal de los accionistas, en Asamblea General, aprobada por dos tercios del capital social, as como en los dems casos establecidos en el Cdigo de Comercio. DECIMO CUARTO: La Sociedad se regir igualmente por los siguientes ESTATUTOS: Articulo 1. Las acciones son ttulos valores y confieren derechos de participacin y patrimoniales a sus titulares. Estarn representadas por ttulos o certificados que debern contener los requisitos indicados en el Articulo Ciento Treinta (130) del Cdigo de Comercio Vigente, y debern ser firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administracin o por el Administrador nico. Hasta tanto se emitan los definitivos, la Sociedad podr expedir certificados provisionales que debern canjearse luego por aquellos; los certificados provisionales debern ser autorizados por las mismas personas facultadas para emitir los ttulos definitivos. Los ttulos definitivos y los certificados provisionales podrn amparar una o ms acciones. Articulo 2. De conformidad a lo establecido en el parrafo tercero del articulo 117 del Codigo de Comercio, asi como lo establecido en el articulo 140 del referido Codigo, en ningun caso la sociedad emitir acciones al portador, por consecuencia todas las acciones seran nominativas aunque las mismas esten completamente liberadas, y dichas acciones podran transferirse por actos entre vivos, con autorizacin previa del Consejo de Administracin. Articulo 3. Cada accin confiere a su titular, iguales derechos y obligaciones, y en la Asamblea General lo faculta a emitir su voto. Articulo 4. La Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la

Sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Articulo 5. Corresponde al Consejo de Administracin o al Administrador nico convocar a la Asamblea General de Accionistas, lo cual har por medio de aviso publicado en u diario de mayor circulacin general en el domicilio social, con quince das de anticipacin por lo menos, a la fecha de reunin de la Asamblea. El aviso contendr la orden del da de la reunin. Articulo 6. Para que una Asamblea se considere legalmente reunida, deber estar representada por lo menos, la mitad mas una de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones solo sern validas cuando se adopten por la mayora de los votos presente. Articulo 7. Para que una Asamblea Extraordinaria se considera legalmente reunida en primera convocatoria, debern estar representadas por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las Acciones con derecho a voto, y las resoluciones se tomaran validamente por el voto de las que representen la mitad mas una del total de las acciones de la Sociedad. Articulo 8. El qurum en segunda convocatoria, para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, se formara por el numero de las acciones que concurran; si la Asamblea es Ordinaria, podr resolver los asuntos indicados en el orden del da, por mayora de votos presentes; tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones debern tomarse por el voto favorable de un numero de acciones que representen por lo menos la mayora de las que tienen derecho a votar. Articulo 9. La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social, y debern ocuparse de los asuntos indicados en el Articulo Ciento Sesenta y Ocho (168) del Cdigo de Comercio Vigente sin perjuicio de su derecho a conocer de otros asuntos que sean de inters para la Sociedad. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se reunir para los fines establecidos en el Cdigo de Comercio y podr ser convocada conjuntamente con la Ordinaria, o en la fecha que se estime pertinente. Articulo 10. De cada Asamblea General se levantara una Acta que deber ser asentada en el libro que para ese efecto llevara la Sociedad y deber ser firmada por el Presidente y Secretario de la Asamblea, as como por el Comisario o Comisarios que concurran. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea, en el libro respectivo, se protocolizara ante Notario. Articulo 11. La Administracin y Direccin inmediata de la Sociedad, estar a cargo de un Administrador nico o de un Consejo de Administracin compuesto por un Presidente y un numero de Vocales no menor de dos ni mayor de cinco, que sern electos anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Habr los vocales Propietarios y Suplentes que la Asamblea determine en cada caso especifico. ser competencia de la Asamblea General determinar si la Administracin estar a cargo de un Consejo de Administracin o de un Administrador nico, pero en todo caso, lo que se diga del Consejo de Administracin es aplicable al Administrador nico y viceversa. Articulo 12. El Consejo de Administracin tendr plenos poderes de administracin y de dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podr adems realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad. Mientras el Consejo de Administracin no resuelva otra cosa, el uso de la firma social corresponder a su Presidente. El Consejo o el Administrador nico podr delegar parcialmente sus facultades de administracin y representacin, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes debern atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle peridicamente cuenta de su gestin. La delegacin de funciones no priva al Consejo o al Administrador nico de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. Se le confieren al Administrador nico o al Presidente del Consejo de Administracin las siguientes facultades: a) Administrar los bienes, derechos y acciones de la Sociedad y ejercer sobre ellos actos de riguroso dominio; en consecuencia podr venderlos, gravarlos, permutarlos y podr adquirir mas bienes; b) podr liberar, aceptar, endosar, avalar, renovar y depositar toda clase de ttulos valores; c) podr abrir y cancelar cuentas bancarias, depositar y retirar fondos de las mismas; d) podr librar cheques en

descubierto; e) podr celebrar toda clase de contratos, extender finiquitos, otorgar fianzas, firmas documentos pblicos y privados, otorgar y revocar poderes; y f) Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, a tal efecto se le confieren las facultades generales del mandato administrativo y judicial y las especiales de desistir, sustituir, celebrar convenios, renunciar a los trminos y recursos legales, transigir y percibir. Articulo 13. El Consejo de Administracin realizara sus sesiones, por lo menos una vez al ao, sin perjuicio de reunirse cuantas veces adicionales considere necesario, y el lugar de dichas sesiones podr ser no solo en el domicilio social sino en cualquier otro lugar de la Repblica. Articulo 14. El qurum del Consejo de Administracin se forma por la concurrencia de la mitad mas uno de sus componentes y las resoluciones se tomaran validamente por la mayora de los presentes, siendo entendido que cada Consejero tiene voz y voto en las sesiones, el consejero electo como tal por la Asamblea y lo sustituir en sus ausencias los Vocales en el orden en que sean electos. As mismo, el Consejo designara por simple mayora de votos, un Secretario que podr ser uno de sus miembros o persona extraa a la sociedad. El Presidente tendr voto de calidad en caso de empate, en cualesquiera de las votaciones que se produzcan. Articulo 15. El Consejo de Administracin o el Administrador nico podr nombrar tambin a uno o ms Gerentes o Sub- Gerentes quienes tendrn las facultades que se les determine en su nombramiento. Para ese efecto, en el mismo acuerdo de nombramiento de Gerente o de Sub-Gerente, debern especificarse tales facultades y autorizar a uno de los Consejeros, a fin de que comparezca ante Notario Publico a otorgar el documento de poder correspondiente. Articulo 16. La Asamblea General elegir a uno o ms Comisarios, anualmente, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administracin o el Administrador nico y como este durara en sus funciones un ao, pudiendo ser reelectos. Podr elegirse tambin Comisario Suplente. Articulo 17. Sern facultades y obligaciones de los comisarios, las determinadas en el Articulo Doscientos Treinta y Tres (233) del Cdigo de Comercio vigente y dems aplicables del mismo cuerpo de leyes. El Comisario deber ser convocado a las sesiones del Consejo de Administracin y a las Asambleas de Accionistas. Articulo 18. La Sociedad estar obligada a llevar los libros sociales y contables que la ley indica, y los auxiliares que estime conveniente. Articulo 19. El ejercicio econmico de la Sociedad, correr del uno de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada ao. Al termino de cada ejercicio econmico, la Sociedad cerrara sus libros y el Consejo de Administracin o el Administrador nico presentara en su oportunidad a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobacin o modificacin un Balance General y un Cuadro de Perdidas y Ganancias, as como una memoria de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio. Cuando hay utilidades, el Consejo de Administracin o el Administrador nico separara la cantidad destinada para la Reserva Legal y las otras reservas que hayan sido creadas en virtud de la ley, por resolucin de la Asamblea General o del Consejo de Administracin o del Administrador nico, as como las sumas que se destinen a la reinversin y presentar un proyecto de distribucin de utilidades netas, en concepto de dividendos, sobre el cual decidir en forma final la Asamblea. Las perdidas, en caso de producirse, se cargaran primero a las reservas y despus al capital social. Articulo 20. La Sociedad podr disolverse por resolucin legal de la Asamblea General, en la forma establecida en la escritura constitutiva o por disposicin de la Ley. Articulo 21. La liquidacin de la Sociedad se har de conformidad con lo establecido en el Cdigo de Comercio. Articulo 22. En todo lo no previsto y pactado en la Escritura Constitutiva y en estos Estatutos, la Sociedad se regir por las resoluciones de la Asamblea y del Consejo de Administracin o del Administrador nico y supletoriamente por el Cdigo de Comercio. DECIMO QUINTO: El Consejo de Administracin de la Sociedad, esta integrado as: el seor XXXXXXXXXXXXX, Presidente; el seor XXXXXXXXXXXXX, Vice-Presidente; el seor XXXXXXXXXXXXX, Secretario; el seor XXXXXXXXXXXXX, Tesorero; el seor XXXXXXXXXXXXX, Vocal Primero, y el seor

XXXXXXXXXXXXX, Vocal Segundo; (el consejo de vigilancia esta integrado asi: El seor XXXXXXXXXXXXX, Comisario Primero, El seor XXXXXXXXXXXXX, Comisario Segundo, y el seor XXXXXXXXXXXXX, Comisario Tercero) (El seor XXXXXXXXX, comisario Social, Observacion: utilizar esta opcion si el organo de vigilancia no es colegiado); As lo dicen y otorgan, y quienes enterados del derecho que la ley les concede para leer por si este instrumento por su acuerdo proced a su lectura integra, cuyo contenido ratifican los comparecientes, firman, y estampan la huella digital del dedo indice de la mano derecha. De todo lo cual, del conocimiento, edad, nacionalidad, estado, profesin u oficio y vecindad de los comparecientes, DOY FE, as como de haber tenido a la vista las Tarjetas de Identidad que por su orden llevan los nmeros siguientes: XXXX-XXXX-XXXXX, .- DOY FE. (hasta este punto concluye la escritura matriz) Al momento de emitr la escritura, se deben agregar los siguientes textos: DOY FE.- NOMBRE DE LOS SOCIOS.- FIRMA Y SELLO DEL NOTARIO.- NOMBRE COMPLETO DEL NOTARIO. Y para ser entregada al seor XXXXXXXXXX, en su condicion de Presidente del Consejo de Administracion de la sociedad mercantil denominada XXXXXXXXXXXXXXXX, Libro, Sello y Firmo esta primera copia, en el mismo lugar de su otorgamiento a los Cinco dias del mes de Noviembre del ao Dos mil Uno, en el papel sellado correspondiente y con los Timbres de Ley debidamente cancelados, quedando su original con el que concuerda bajo el Numero preinserto de mi protocolo corriente en donde anote la expedicin de este libramiento.