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Cementos Lima. S.A.

Documento de informacin anual 2008

CEMENTOS LIMA S.A.

Documento de Informacin Anual 2008


Preparado de acuerdo al Manual para la Preparacin de Memorias Anuales y en las Normas comunes para la determinacin del Contenido de los Documentos Informativos, aprobado por Resolucin Gerencia General de CONASEV No 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias

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CEMENTOS LIMA S.A.


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DIRECTORIO Presidente
Ing. Jaime Rizo Patrn Remy

Vice-Presidente
Ing. Ricardo Rizo Patrn de la Piedra

Directores
Ing. Juan de la Piedra Yzaga Sr. Oscar de Osma Berckemeyer Dr. Alfredo Gastaeta Alayza Ing. Marcelo Rizo Patrn de la Piedra Dr. Julio Ramrez Bardlez Ing. Jaime Sotomayor Berns Sr. Alfredo Miguel Torres Guzmn Ing. Carlos Ugs Delgado Sr. Jess Antonio Zamora Len

GERENCIA SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACION S.A. (SIA)


Gerente General Ing. Carlos Ugs Delgado Representante de SIA en la Gerencia General Gerente Administrativo Sr. Jorge Trelles Snchez Gerente de Desarrollo Corporativo Ing. Jaime Bustamante Gereda Gerente de Ejecucin de Proyectos Ing. Aldo Solimano Semorile Gerente Financiero Sr. Alvaro Morales Puppo Gerente Legal Dr. Julio Ramrez Bardlez Gerente de Operaciones Ing. Evor Velezmoro Espinoza Gerente de Marketing Sr. Kurt Uztegui Dellepiani (desde 04 de Febrero 2008)

ASESORES TCNICOS
ARPL Tecnologa Industrial S. A.

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Seccin II: Negocio


(7000) Negocio (7100) Datos Generales (7110) Cementos Lima S.A. a) Denominacin.-

Cementos Lima S.A. b) Domicilio.-

Avenida Atocongo 2440, Villa Mara del Triunfo, provincia y departamento de Lima. Telfono 217-0200 y Telefax 217-1496 c) Constitucin e inscripcin.-

Escritura pblica del 28 de diciembre de 1967 ante el notario pblico Dr. Ricardo Ortiz de urn os, inscrita a fojas 397 del tomo 293 del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de Lima. d) Grupo econmico y entidades que lo conforman.-

RAZN SOCIAL Nuevas Inversiones S.A. NISA Sindicato de Inversiones Administracin S.A. SIA S.A. Cementos Lima S.A.

OBJETO SOCIAL Inversiones (Holding) y Inversiones (Holding)

Fabricacin de cemento Generacin Elctrica de Atocongo S.A. Generacin GEA S.A. termoelctrica Inversiones en Concreto y Afines S.A. Inversiones (holding) INVECO S.A. Unin de Concreteras S.A. UNICON S. Elaboracin y venta A. de concretos y aditivos Depsito Aduanero Conchn S.A. DECOSA Depsito de materias primas y materiales Transportes Lurn S.A. Transporte Minera Adelaida S.A. Extraccin de minerales Naviera Conchn S.A. Operaciones navieras BASF Constructions Chemicals Per S.A. Elaboracin y venta de aditivos para el concreto

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Compaa Elctrica El Platanal S.A. Generacin y CELEPSA comercializacin de energa elctrica (En construccin) Skanon Investments Inc Drake Cement, LLC Inversiones (Holding) Produccin y comercializacin de cemento (En Construccin) Elaboracin y venta de concreto Produccin y comercializacin de estructuras de hormign pretensado y prefabricados.

Sunshine Concrete & Materials, Inc Prefabricados PREANSA Andinos Per S.A.C.

e)

Capital social.-

Al 31 de diciembre de 2008 el capital social suscrito y pagado est representado por 75,699,590 acciones comunes (36,926,629 acciones comunes al 31 de diciembre de 2007), cuyo valor nominal es de S/.10 por accin, las cuales se encuentran ntegramente emitidas y pagadas. En Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 28 de marzo de 2008 se acord capitalizar utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2007 por S/. 363,828,000 y el ajuste por reexpresin del capital social al 31 de diciembre de 2004 por S/. 23,902,000, lo cual determin un incremento del capital social de S/. 387,730,000, equivalente a 38,772,961 acciones comunes. La cotizacin burstil de las acciones de la Compaa fue de S/.22 y S/.84, respectivamente.

f)

Clase de acciones creadas y emitidas.Referencia Creadas Emitidas Acciones comunes X X Acciones de inversin X X

g)

Nmero y Valor nominal de las acciones emitidas.Referencia Acciones comunes Acciones de inversin

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Nmero al 31-12-08 V Nominal 31-12-08

75,699,590 10.00

97,787,186 1.00

h)

Estructura accionara.-

Accionistas con ms del 5% del Capital Social:

Nombre Completo

Identifica cin Del RUC

Part. en el capital social (%)

Naciona Grupo lidad Econ.

Sindicato de Inversiones y 20100124654 Administracin S.A. SIA S.A.

68.025 %

Peruana

NISA

i)

Acciones con derecho a voto.-

Acciones comunes con derecho a voto: Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total Nmero de accionistas 814 7 0 1 822 Porcentaje de participacin 8.49% 23.48% 0% 68.03% 100%

Acciones de inversin sin derecho a voto: Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total Nmero de accionistas 1,650 7 4 0 1,661 Porcentaje de participacin 50.83% 19.59% 29.58% 0% 100.00 %

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(7200) Descripcin de Operaciones y Desarrollo (7210) Cementos Lima S.A. a) Objeto social.-

El objeto de la Sociedad es dedicarse a la elaboracin y fabricacin de clinker, cementos y otros materiales de construccin, en el pas y en el extranjero, incluida su comercializacin y venta, as como la operacin del muelle de Conchn e instalaciones complementarias. La sociedad podr efectuar todas las operaciones, actos o contratos y desarrollar las actividades mineras, industriales, comerciales y portuarias necesarias o convenientes para la produccin y comercializacin de clinker, cementos y otros materiales de construccin. En Junta General Extraordinaria de Accionistas del 4 de noviembre de 2005 se aprob ampliar el objeto social de la Compaa para que la misma pueda invertir en otras sociedades dedicadas a las actividades elctricas. CIIU.- 2694 b) c) Plazo de duracin.- Indeterminado Evolucin de las operaciones del emisor.-

I) Cementos Lima S.A. se constituy en el ao 1967 como consecuencia de los aportes en efectivo del Sindicato de Inversiones y Administracin S.A. "SIA" - el Accionista Principal) por el 50% del capital social y el saldo por la transferencia de los activos y pasivos de la Compaa Peruana de Cementos Portland S.A. (CPCP). Esta ltima, la primera empresa productora de cemento en el Per, termin de operar en la fecha de transferencia de sus activos y pasivos a Cementos Lima S.A. Durante 1967 SIA asumi el control de la empresa e inici un proceso de reestructuracin para superar los problemas operativos y financieros que afrontaba CPCP. La nueva gerencia tom las siguientes medidas: Cierre de las antiguas e ineficientes instalaciones de produccin con una capacidad anual de produccin de 650 mil t de clinker en 11 hornos; Instalacin de la ms moderna y tecnolgicamente avanzada planta de cemento a dicha fecha, con una

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capacidad anual de produccin de 1 milln de t de clinker con un solo horno, diseada y construida bajo la supervisin de ARPL Tecnologa Industrial S.A. ("ARPL"); Reduccin del personal en 50% y Substancial reduccin del uso de la energa (50%) y de costos operativos.

La nueva planta inici sus operaciones en setiembre de 1970. Con estos cambios se logr fortalecer la posicin productiva y financiera de la empresa, permitindole un crecimiento sostenido en los aos siguientes. En 1974, el gobierno militar del General Juan Velasco Alvarado confisc la empresa y transfiri la totalidad de las acciones a Inversiones Cofide S.A., un organismo del Estado. Despus de una prolongada defensa publica y judicial por parte de los principales accionistas de la Empresa, en 1981 durante el gobierno del Presidente Belande se devolvi el 51% de las acciones a SIA y otros inversionistas privados, con lo cual los antiguos accionistas, liderados por el accionista principal SIA, retomaron el control y gerencia de la empresa. En 1994, como parte del proceso de re-privatizacin, el Estado puso en venta el 49% de la empresa que an mantena. Este proceso culmin el 22 de junio del mismo ao con una subasta pblica en la cual se vendieron las acciones a favor de inversionistas privados entre ellos SIA. Mediante esta re-privatizacin, SIA aument su participacin en el capital social de la empresa a 68.03%. Para enfrentar al crecimiento de la demanda interna de cemento, la Empresa inici en 1997 un importante esfuerzo para triplicar, en dos etapas, la capacidad anual de produccin de la planta de Atocongo, siempre con la asesora y supervisin de ARPL. La nueva capacidad anual, recientemente alcanzada tras finalizar la segunda etapa de la ampliacin, es de 3600,000 t de clinker y de 4500,000 t de cemento, con lo que a la fecha la planta de Atocongo es la ms grande del Per, y una de las ms grandes de toda Latinoamrica. La nueva lnea de produccin cuenta con la ms avanzada tecnologa a nivel mundial, lo que le permite operar con la ms alta eficiencia y dentro de los ms estrictos estndares de proteccin del medio ambiente. La Empresa estima que las reservas de caliza de su cantera de Atocongo son suficientes para ms de 50 aos de explotacin a los niveles actuales de produccin, y que sus Canteras Cristina, Miguel y Miguel II, pueden abastecer a la planta por otros 50 aos adicionales.

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La empresa cuenta con un muelle y centro de almacenamiento propio en Conchn, a 11 Km. de la planta de Atocongo. Las instalaciones portuarias, que empezaron a operar en 1989, se han usado para la importacin de clinker, se usan actualmente para la importacin de carbn, la exportacin de clinker y cemento, as como para dar servicio a terceros para la importacin de granos y fertilizantes. El Directorio y la Gerencia General, ejercida por Sindicato de Inversiones y Administracin S.A. (SIA), supervisaron a lo largo del ao el desempeo y avance de las inversiones. Los trabajos necesarios para iniciar la construccin principal de la planta en Arizona avanzan a toda velocidad, habindose ya cerrado casi la totalidad de contratos para el equipamiento y estando prximos a seleccionar a las empresas contratistas que se harn cargo de las obras civiles y de montaje industrial. II) La empresa realiza sus operaciones dentro del Sector Construccin, abasteciendo con sus productos principalmente en la costa central del Per, que incluye Lima Metropolitana el principal mercado del pas. El mercado local de cementeras est compuesto por siete empresas productoras de cemento: Cementos Lima, Cemento Andino, Cementos Yura y Cementos Sur, Cementos Pacasmayo y Cementos Selva y desde el ao 2007 Cemento Inca.

COMERCIALIZACIN

En Cementos Lima comercializamos el cemento Prtland bajo la siguiente modalidad: cemento embolsado (cemento Prtland tipo I marca Sol y cemento Prtland tipo IP marca Atlas), que representa un 75% de la participacin de las ventas, y el cemento a granel (cemento Prtland tipo I, IP, II y tipo V), que constituye el 25% restante. El cemento en bolsa se comercializa a travs del canal ferretero, constituido a su vez por el canal moderno (grandes almacenes de auto-servicio) y el canal tradicional (ferreteras de la Red Progre-Sol y ferreteras independientes). Dichos canales representan el 3% y 97% del total de las ventas, respectivamente. El cemento a granel es comercializado a travs del canal industrial constituido por empresas comercializadoras de concreto pre-mezclado y de productos derivados del cemento.

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La estructura del mercado de la Empresa se muestra en el grfico N2.


GRFICO N 2 Estructura del Mercado de Cementos Lima

Total Mercado CLSA

Canal Ferretero (Bolsas) (75%)

Canal Industrial (Granel) (25%)

Canal Moderno (3%)

Canal Tradicional (97%)

RELACION CON CLIENTES

-Sub-distribuidoras de la Red Progre-Sol Nuestro sistema de comercializacin tiene como estrategia integrar a Cementos Lima con sus clientes y los consumidores finales, con el fin de construir una relacin comercial eficiente y duradera, que beneficie a todos los involucrados, en una alianza de ganar-ganar. Progre-Sol est constituida por ms de 120 subdistribuidores ferreteros emprendedores en los departamentos de Lima, Ancash, Ica, Ayacucho y Apurimac. Sus clientes logran as obtener mrgenes adecuados en las ventas de cemento, adems de acceder a sistemas integrados de informacin y programacin y de contar con capacitaciones en el punto de venta, hasta obtener un posicionamiento de marca que les ayude a ser mejor identificados y valorados por los clientes y consumidores de nuestros cementos. Las ventas de los clientes Progre-Sol por zonas se muestra en el grfico N 3. Grfico N 3 Ventas de los Clientes de Progre-Sol por Zonas (en bolsas de 42.5 Kg.)

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El crecimiento del sector en los ltimos aos se debi, entre otros factores, a: i) la autoconstruccin y la reactivacin de la demanda interna; ii) el impulso originado por la construccin de viviendas a travs de los programas Mi Vivienda y Techo Propio. Desde el 2002, los programas estatales de vivienda y la reactivacin de la autoconstruccin, fueron los grandes promotores del sector. As, la oferta del programa Mi Vivienda se est expandiendo a provincias, y su evolucin ha sido muy favorable. Sobre la participacin en los despachos locales, a diciembre 2008 Cementos Lima obtuvo el 41.2%. Cabe mencionar que en el 2007 inici sus operaciones Caliza Cementos Inca, empresa de capitales peruanos ubicada en Chosica, en la provincia de Lima, la cual cuenta con una capacidad de produccin anual de cemento de unas 75 mil TM. De otro lado, en octubre 2007, el Gobierno peruano public el Decreto Supremo 158-2007-EF que, entre otros, elimina los aranceles para la importacin de cemento (anteriormente 12%). En este sentido, los productores nacionales han solicitado su modificacin. En caso dicho Decreto no sea modificado, es probable que las importaciones de cemento se incrementen de manera importante. Durante el 2008 y 2007 el grupo mexicano Cemex efectu importaciones de cemento desde su filial en Repblica Dominicana y en noviembre 2007 Cementos de Portugal (Cimpor) inform que planea invertir unos 85 millones de euros en Cementos Otorongo, ubicada en Arequipa, lo cual le permitira producir unas 650,000 TM al ao. Esta compaa estima que en el 2010 iniciara su etapa productiva. La denuncia por dumping por amenaza de dao a la produccin nacional respecto a las importaciones de cemento de Latinamerican Trading (compaa subsidiaria del grupo Cemex), presentada en agosto de 2007 ante la Comisin de Fiscalizacin de Dumping y Subsidios de Indecopi, en febrero de 2009 complet su trmite y se encuentra expedita para la resolucin correspondiente. III) A continuacin se presenta el monto de las ventas de cemento y clinker en el mercado nacional y externo: 2008 S/(000) Locales 2007 S/(000)

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Cemento y clinker Otros Exportacin

895,619 20,063 54,049 969,731

741,613 13,233 109,294 864,140

Por otro lado, a diciembre 2008 los despachos totales de cemento del sector ascendieron a 6.98 millones TM, siendo un 19.3% superiores a los niveles registrados al cierre del 2007. Sobre la participacin en los despachos locales, a diciembre 2008 Cementos Lima obtuvo el 41,2% (38,2% el ao anterior) La inflacin de 2008, segn el ndice de Precios al Consumidor, fue de 6.75%, porcentaje bastante mayor al de 2007 y el ms alto de los ltimos diez aos. Los precios mayoristas, segn el ndice de Precios al Por Mayor, subieron en 8.79%, sin embargo la Empresa mantuvo el precio actual del cemento igual al de hace 8 aos. No identificamos situaciones produccin o comercializacin. que puedan afectar la

IV) Planes y Proyectos de inversin A continuacin ppresentamos un breve recuento de los hitos ms importantes de aquellos proyectos cuya ejecucin se inici, continu o culmin durante este ao:
AMPLIACIN ATOCONGO DE LA CAPACIDAD DE PRODUCCIN DE LA PLANTA DE

En el ao 2008 iniciamos los trabajos de ampliacin de la capacidad de produccin de la planta de Atocongo. Este proyecto incluye los siguientes aspectos: El aumento de la capacidad de produccin del Horno I de 3,200 a 7,500 toneladas de clinker por da. El aumento de la capacidad de produccin de crudo mediante la instalacin de una nueva prensa de rodillos de 310 t/h. El aumento de la capacidad de produccin de cemento mediante la instalacin de una nueva prensa de rodillos de 120 t/h.

Luego de una revisin integral del Horno I, en operacin desde 1970, replanteamos los alcances de este proyecto de ampliacin, e incrementamos el presupuesto de costo de inversin a US$ 210 millones, de los cuales ya hemos desembolsado US$ 9 millones hasta el ao 2008, desembolsaremos aproximadamente US$ 20 millones durante el 2009, y el saldo en los dos aos siguientes.

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FAJA ECOLGICA ATOCONGO-CONCHN


En enero completamos con xito la prueba de garanta tubular con los primeros envos de cemento a Conchn. de la faja

Por otro lado, en diciembre realizamos el primer embarque de clinker, utilizando exclusivamente la faja para su envo al muelle. El costo de inversin de este proyecto de US$ 35.0 millones, ha sido totalmente desembolsado a la fecha.

MEJORAS AL ALMACN DE CLINKER EN CONCHN


En diciembre aspectos: completamos este proyecto que abarc los siguientes

Instalacin de una cobertura metlica hermtica. Instalacin de una faja apiladora, la cual permite el acopio de 30,000 t de clinker sin empleo de maquinaria. Implementacin de un nuevo sistema de descarga, el cual alimenta directamente a la faja que abastece al sistema de carga del muelle.

Este proyecto permite el reemplazo del actual sistema de transporte de clinker mediante camiones por la faja tubular, que transporta dicho producto desde la planta de Atocongo hasta las instalaciones de Conchn, a un ritmo de 500 t/h. El costo de inversin de este proyecto, de US$ 5.6 millones, ha sido ntegramente desembolsado en el ao 2008.

AMPLIACIN DE LA LNEA 5 DEL ENVASE


En octubre entraron en operacin la nueva envasadora automtica Haver & Boecker de 3,000 bolsas/hora de capacidad nominal (cada bolsa de 42.5 kg) y dos nuevas fajas cargadoras de camiones. Este proyecto aument la capacidad de despacho de cemento embolsado en 20%. Sun costo de inversin de US$ 3.0 millones, ntegramente desembolsado en el 2008.

SEGUNDA PLANTA DE BLOQUES DE CONCRETO


Como consecuencia del incremento en la demanda de bloques, ladrillos y adoquines de concreto, llevamos a cabo el proyecto de instalacin de una segunda planta de elementos de concreto, la cual est ubicada en Ancieta, distrito de El Agustino. Su implementacin incluy tanto las obras civiles, como mecnicas, elctricas y la puesta en marcha. El nuevo equipo, de marca Columbia y de 3,000 ciclos por turno de capacidad nominal, aument la produccin en 100%. Se encuentra operando desde el mes de octubre, con un costo de inversin de US$ 3.3 millones, ntegramente desembolsado en el 2008.

PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES

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La implementacin de este proyecto permitir depurar el agua residual y utilizarla como agua para uso industrial, riego de reas verdes y reserva contra incendios, lo cual disminuir el consumo de agua fresca extrada del ro Lurn. Adems del beneficio ambiental, significar un importante ahorro en tarifas de agua y desage. Iniciamos las obras civiles en el mes de junio de 2008 y las concluimos en febrero de 2009. Estimamos que la planta entre en operacin en mayo de 2009, con un costo de inversin de US$ 1.6 millones, de los cuales el 70% se ha desembolsado a la fecha.

MULTISILO DE CEMENTO
En 2008 iniciamos las obras civiles para la construccin de un multisilo de concreto armado, de cinco cavidades (cuatro cmaras perifricas y una central), cuya capacidad efectiva es de 20,000 t de cemento. Contar con dos sistemas de carga: el primero usar una de las fajas ya existentes que alimenta a los silos actuales; el otro, una faja directa que provendr del edificio de molinos. La descarga del multisilo se podr hacer va las envasadoras o a granel. Este proyecto permitir una reduccin importante en el costo de produccin por el consumo de energa elctrica, ya que la mayor capacidad de almacenamiento de los diferentes tipos de cemento que producimos, unida a la holgada capacidad de molienda de clinker con la que cuenta la fbrica, permitir reducir sustancialmente el consumo de la energa elctrica durante las horas punta, que es 250% ms cara que la energa en horas fuera de punta. Iniciamos las obras civiles en octubre de 2008 y estimamos que el proyecto se encontrar operativo en el ao 2010. El costo de inversin de las obras civiles lo hemos estimado en US$ 10.0 millones, a lo que se agrega US$ 9.9 millones de equipamiento y montaje. Del costo total de inversin, en el ao 2008 desembolsamos US$ 4 millones, en 2009 desembolsaremos aproximadamente US$ 6 millones y el saldo en el ao 2010.

V)PRINCIPALES ACTIVOS DE LA EMPRESA

Las principales maquinarias y equipos existentes al 31.12.2008 son:

Proceso
Trituracin Primaria Trituracin Secundaria Molienda de Crudo Clinkerizacion Molienda de Cemento Despacho

Maquina Principal
Chancadora Chancadora Prensas de Rodillos Horno 1 y Horno 2 Prensa de Rodillos Envasadoras

Marca
Hischman Pensylvania Krupp Polysius F.L. SMITH Krupp Polysius Hannover Boecker

No existe garanta alguna sobre los activos de la Compaa.

VI) Recursos Humanos PERSONAL

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El siguiente cuadro muestra la variacin en el nmero de nuestros trabajadores durante los aos 2006, 2007 Y 2008 (al 31 de diciembre de cada ao). VARIACIN DEL PERSONAL EN PLANILLA
CLASIFICACIN 2006 136 ADMINISTRATIVOS 2007 140 2008 148

EMPLEADOS OBREROS TOTAL

102 108 346

95 111 346

97 107 352

Esta relacin incluye al personal que labora en la fbrica de Atocongo, en el muelle de Conchn y en las oficinas administrativas.
Categora Funcionarios Administrativos Empleados Obreros TOTAL ORGANIZACIONES SINDICALES N 31 117 97 107 352

Durante el 2008, hemos mantenido las relaciones laborales dentro de un constructivo clima de armona que ha permitido satisfacer las necesidades y aspiraciones de empleadores y empleados, y ha logrado un ambiente propicio para el desarrollo de altos grados de rendimiento y productividad. Asimismo, como muestra de la confianza y armona existente, firmamos en este ao el tercer convenio colectivo consecutivo con la representacin sindical, el cual tiene una vigencia de tres aos (hasta el 30 de junio de 2011).
CAPACITACIN Y DESARROLLO DEL PERSONAL

Como parte de nuestra estrategia de capacitacin de la fuerza laboral, impartimos durante el ao diversos cursos orientados a otorgarle a nuestros colaboradores un mayor

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nivel de habilidades, que les permitirn adaptarse a los acelerados cambios tcnicos y de mercado. De esta manera, durante el ao 2008 nuestro personal recibi un total de 20,335 horas-hombre de capacitacin, que equivalen en promedio, a 57.77 horas por trabajador, cifra mayor en 3.2 % a la del ao 2007. CLASIFICACIN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIN
DENTRO DE LA EMPRESA FUERA DE LA EMPRESAA PER EXTRANJERO 758 H-H 11,816 H-H TOTAL

7,761 H-H

20,335 H-H

En el mes de septiembre concluy el XVI Programa de Entrenamiento para Profesionales, que convoc a 27 profesionales jvenes de diversas especialidades. Simultneamente iniciamos el XVII programa, con la participacin de 33 profesionales recientemente egresados. Por otro lado, y dentro del compromiso de apoyar a la formacin de la juventud en nuestro pas, recibimos la visita tcnica de 1,437 estudiantes de diversas universidades. d) Informacin relevante

I) Hechos Relevantes MEJORA DE COSTOS Y PRODUCTIVIDAD Ante el aumento de la inflacin en el 2008 y la devaluacin del nuevo sol desde su cuarto trimestre, a partir de fines de ese ao adoptamos un conjunto de medidas orientadas a reducir costos y gastos de produccin y administracin, para optimizar los recursos de la Empresa y los niveles de liquidez. El objetivo es, precisamente, asegurar la conclusin y puesta en marcha a tiempo de los proyectos de inversin en ejecucin, con los costos de inversin ms eficientes posibles. En previsin a que la crisis global origine desempleo y prdida de la capacidad adquisitiva en nuestra poblacin en mayor medida a lo estimado a la fecha, la administracin de la Empresa ha aplicado un conjunto de medidas de ahorro en gastos y costos, con relacin a lo registrado en 2008. Adicionalmente, se ha decidido diferir inversiones no esenciales, del orden de aproximadamente US $25 millones, para aos posteriores.

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PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Desarrollamos la gestin de la Empresa dentro del marco de buen gobierno corporativo, por el cual aplicamos las mejores prcticas internacionales que nos permiten garantizar un desempeo transparente y confiable en todos los estamentos de la Empresa, y as lograr la completa satisfaccin de los accionistas y dems grupos de inters. Con el apoyo del Comit de Auditora, estamos en condiciones de garantizar la total confiabilidad de la informacin proporcionada por la Empresa, y revisada por los auditores externos, y de mantener la poltica de reparto de dividendos trimestrales. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas sostenida el 28 de marzo aprob los siguientes temas presentados por el Directorio: El proyecto de Memoria Anual 2007 y los estados financieros al 31 de diciembre de 2007, los cuales haban sido auditados sin observacin por Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados, Sociedad Civil, firma miembro de PriceWaterhouseCoopers. La modificacin de la poltica de dividendos, necesaria para poder cumplir con los mayores requerimientos de fondos destinados a las nuevas inversiones. Esta nueva poltica de reparto faculta al Directorio a distribuir dividendos trimestrales en efectivo, dentro de un rango entre 50% y 60% de las utilidades de libre disposicin acumuladas al cierre del respectivo trimestre calendario. La ratificacin de los once miembros del Directorio, que regirn por un nuevo periodo de dos aos. La delegacin en el Directorio designar los auditores externos. de la facultad de

El Comit de Auditora, en sesin de agosto de 2008, y ms adelante el Directorio, aprobaron por unanimidad el contrato con Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados, Sociedad Civil, para efectuar la auditora de los estados financieros del ejercicio 2008. Hemos mantenido la poltica de reparto de dividendos trimestrales en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre. Asimismo, hemos continuado enviando a todos los accionistas la Memoria Anual del Directorio y los informes

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trimestrales con los estados financieros parciales y el resumen de las actividades del trimestre. SISTEMA INTEGRADO DE GESTIN Durante el 2008, igual que en aos anteriores, la meta fundamental del Sistema Integrado de Gestin fue lograr la mayor eficiencia de los diferentes aspectos de la organizacin. Para dicho fin llevamos a cabo diversas actividades, entre las que podemos mencionar:
REVISIN DEL SIG

Realizamos nueve revisiones con el apoyo del Comit SIG. Tal como requieren las normas ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 y BASC, a lo largo del ao revisamos los resultados de los procesos respecto a la calidad, la seguridad, la salud y el ambiente, la retroalimentacin recibida de los distintos grupos de inters, la poltica de calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional, los objetivos, el programa de gestin, los resultados de las auditorias de gestin, el estado de las acciones correctivas y preventivas, las recomendaciones de mejora recibidas, los cambios que podran afectar al SIG y las actividades planeadas en las revisiones anteriores. Como resultado de estas revisiones, hicimos algunos cambios en la poltica y tomamos decisiones pertinentes con relacin a los objetivos, al programa de gestin y a la asignacin de recursos. Asimismo, planeamos actividades orientadas a aumentar la eficacia del SIG y la satisfaccin de los clientes.
MEDICIN DE LA SATISFACCIN DE CLIENTES

Realizamos dos encuestas de satisfaccin de clientes, mediante las cuales, adems de medir la percepcin del cumplimiento de sus requisitos, recibimos algunas opiniones y recomendaciones que servirn de base para la mejora de los productos y servicios de la Empresa.
AUDITORAS INTERNAS

De acuerdo con lo planificado, realizamos quince auditoras internas a lo largo del ao, lo cual cubri la totalidad de los procesos del SIG. En cada auditora revisamos la gestin de la calidad, del medio ambiente, de la seguridad y de la salud ocupacional. En aquellos procesos

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relacionados con la cadena logstica de exportacin, revisamos tambin la gestin de la proteccin. Despes de cada auditora interna analizamos los hallazgos y determinamos las acciones que deban tomarse para eliminar las causas de cada problema identificado. Se implementaron, y, finalmente, se procedi a comprobar si stas fueron eficaces.
CERTIFICACIONES

-ISO 9001:2000

En agosto, SGS realiz la ltima auditora de seguimiento del periodo de certificacin en gestin de la calidad, concluyendo que la Empresa cuenta con un sistema de gestin alineado con los requisitos de la norma ISO 9001:2000 y que ha demostrado que cumple sistemticamente con los requisitos acordados para sus productos y servicios. La Autoridad Portuaria Nacional, de acuerdo con sus requerimientos, revis en julio la certificacin otorgada por SGS y emiti su reconocimiento con respecto a la misma.
-BASC

En mayo, BASC Per realiz la auditora de recertificacin de la planta, la cual culmin con la opinin favorable del auditor y la correspondiente renovacin de la misma. Asimismo, en octubre obtuvimos los mismos resultados para la instalacin portuaria de Conchn.
-PBIP

La Autoridad Portuaria Nacional audit la instalacin portuaria de Conchn y verific su cumplimiento con el Cdigo Internacional para la Proteccin de los Buques y de las Instalaciones Portuarias (PBIP), luego de lo cual renov la respectiva certificacin. II) Produccin Y Despacho en el Mercado local El crecimiento econmico del pas y, en particular, el dinamismo del sector construccin se reflej en un nuevo incremento de la produccin de cemento, esta vez de 15,3%, de 2,576,657 t en el 2007 a 2,970,977 t en el 2008, neto del efecto de menores exportaciones.

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Los despachos domsticos de cemento de la Empresa registraron el mayor tonelaje histrico, con un total de 2,875,105 t, cantidad superior en un 28,7% al anterior record alcanzado en 2007, de 2,234,598 t. Este importante incremento de mercado local estuvo oportuna y eficientemente cubierto por la Empresa, lo cual confirma nuevamente que no existe riesgo de desabastecimiento. La produccin versus despachos de la Empresa en el mercado local se muestran en el grfico N 1.
GRAFICO N 1 EVOLUCIN DE LA PRODUCIN DE CEMENTO VS. DESPACHOS LOCALES DE CEMENTO

2008 2007 2006 2005 Aos 2004 2003 2002 2001 2000 1999 0 500 2 000 000 La demanda de 500 cemento 1 000 a nivel 1 nacional alcanz 2 500 tambin 3 su Miles de toneladas mtricas mximo histrico al totalizar 6,981,631 t, cifra que supera Produccin de cemento Despachos de cemento en 19.3% al anterior rcord alcanzado en 2007 (5,850,209 t). Esta demanda incluye los despachos de cemento de las fbricas peruanas y un estimado de los despachos del cemento importado.

La denuncia por dumping por amenaza de dao a la produccin nacional respecto a las importaciones de cemento de Latinamerican Trading, compaa subsidiaria del grupo Cemex, presentada en agosto de 2007 ante la Comisin de Fiscalizacin de Dumping y Subsidios de Indecopi, en febrero de 2009 complet su trmite y se encuentra expedita para la resolucin correspondiente. Respecto al precio de comercializacin de nuestros cementos, durante el 2008 se continu con la poltica de mantener los mismos niveles del ao 2001. III) Exportaciones Las exportaciones 2008, expresadas en toneladas, disminuyeron en 42.7% con respecto al ao 2007 (de 695,595 t a 398,608 t) debido a los menores contratos pactados para el ao 2008. Esto fue consecuencia de la prioridad otorgada por la Empresa a la creciente demanda
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interna, as como a la crisis econmica en el hemisferio norte. Expresadas en dlares de los EE UU de Norteamrica, las exportaciones decrecieron en 46.9% (de US$35 millones en 2007 a US$ 18.6 millones en 2008), debido a los menores volmenes antes mencionados y al menor precio promedio, que fue consecuencia de la mayor proporcin de despachos de clinker versus cemento respecto al ao 2007. El principal pas de destino de las exportaciones del ao 2008 fue Panam, con el 76.4% del total de tonelaje exportado, seguido por los Estados Unidos de Nortemrica con 15.6% y Ecuador, con 8.0%. Asimismo, 336,292 t del total despachado, equivalentes al 84.4%, correspondieron a embarques de clinker, mientras que el restante 15.6% (62,316 t), a embarques de cemento.
Grfico n 4 DESTINO DE LAS EXPORTACIONES

Bahia Las Minas, Panam 304,468 t (76,4%) Esmeraldas, Ecuador 31,824 t (8%)

Louisiana, Estados Unidos 62,316 t (15,6%)

Cemento Clinker

Cabe mencionar que el 18 de noviembre de 2008 la Asociacin de Exportadores (ADEX) y el Banco de Crdito del Per, en la ceremonia de entrega de premios a los exportadores ms destacados del ao, otorgaron a nuestra Empresa el premio

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en la categora 2007.
MUELLE CONCHN

Normalizacin

de

la

Oferta

Exportable

El tonelaje de slidos a granel operado en el muelle de Conchn se redujo en 57.8%, con relacin a 2007, como consecuencia de la disminucin de exportaciones de cemento y clinker y, en menor proporcin, por la reduccin en las importaciones de carbn. La variacin anual en toneladas por producto de embarque o desembarque se muestra en el cuadro N2.

CUADRO N 2
VARIACIN DE LAS OPERACIONES PORTUARIAS

(en t) Al 31 de diciembre de 2008 CEMENTO CLINKER CARBN COQUE METALRGICO HIERRO TOTAL OPERADO
62,316 336,292 65,016 0 27,721 491,345

Nmero Al 31 de diciembre de de 2007 naves


2 12 2 0 1 17 333,014 632,985 159,430 9,207 29,205 1,163,841

Variacin Nmero porcentual de de naves tonelaje


11 23 5 1 1 41 -81.3 -46.9 -59.2 -100.0 -5.1 -57.8

BONOS DE CARBONO Luego de un largo proceso, nuestro proyecto Cambio de combustible en la planta de cemento de Atocongo y extensin de la tubera de gas natural, Cementos Lima, Per fue registrado en la Secretara Ejecutiva de la Convencin Marco sobre Cambio Climtico de las Naciones Unidas (UNFCCC, por sus siglas en ingls), con fecha 10 de noviembre de 2008. Con uno uno las ello, nuestro proyecto de cambio de combustible se convierte en de los ocho proyectos peruanos registrados en el ao 2008, y en de slo diecisis proyectos peruanos registrados hasta 2008 por Naciones Unidas.

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La reduccin de emisiones generada por este proyecto est clasificada en dos grupos: Reduccin de emisiones voluntarias o Pre-MDL: es la originada fuera del marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de las Naciones Unidas, es decir, la generada desde el inicio de operaciones del proyecto (01 de agosto de 2006) hasta un da antes de su registro ante dicha organizacin (09 de noviembre de 2008). Para la aprobacin y verificacin de este primer grupo, se ha seleccionado al Voluntary Carbon Standard (VCS), que es un programa creado por el Grupo Clima (The Climate Group), la Asociacin Internacional de Comercializacin de Emisiones (International Emissions Trading Association) y el Foro Econmico Mundial (World Economic Forum) a finales del ao 2005. En el ao 2008, el Pre-MDL ya se haba convertido en el estndar mas usado, con una participacin del 30% de los crditos transados en el mercado. Los crditos de carbono generados bajo este estndar son los denominados VCU o Voluntary Carbon Units. Se ha estimado que nuestro proyecto ha generado un total de 350,000 VCU aproximadamente. Reduccin de emisiones MDL: es la originada bajo el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de las Naciones Unidas, es decir, a partir de la fecha de registro del proyecto ante dicha organizacin. Los crditos de carbono generados en este grupo son los denominados CER o Certified Emission Reduction, y se estima que nuestro proyecto generar un promedio de 270,000 CER anuales en tres periodos renovables de siete aos cada uno.

A finales de 2008 iniciamos el proceso de verificacin requerido para la obtencin de los crditos de carbono (VCU & CER). Esperamos que, tanto la verificacin referida al total de los crditos del mercado voluntario como la inicial y la primera verificacin peridica de los crditos MDL, se lleven a cabo a finales de marzo de 2009. Simultneamente hemos iniciado el proceso de comercializacin de los certificados, dentro del cual estamos conversando con diversos compradores potenciales del mercado del carbono. V) Subsidiarias y Afiliadas
INVECO S.A. / UNICN S.A.

Unicn logr en el ao 2008 un nuevo rcord de despachos de concreto premezclado, al alcanzar 1,440,247 metros cbicos a nivel nacional: 1,077,376 metros cbicos de concreto se entregaron en Lima y los restantes 362,871 metros cbicos en provincias, lo cual representa un 54% de crecimiento respecto al 2007. El incremento se sustent, principalmente, en la construccin de viviendas multifamiliares, oficinas, intercambios viales, centros comerciales, grandes tiendas y proyectos especiales en provincias como la Central

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Hidroelctrica El Platanal y la Planta de Licuefaccin de Gas de Per LNG en Melchorita. Asimismo, a nivel nacional firmaron durante el 2008 acuerdos comerciales con clientes por 1,260,000 metros cbicos. De stos, queda por entregar un saldo de 391,000, cifra equivalente a cuatro meses de produccin. Para atender la creciente demanda de concreto premezclado y servicios de bombeo de concreto, Unicn adquiri 91 camiones mezcladores (47 Volkswagen, 24 Mercedes Benz, 20 Mack), con lo que aument la flota a 261 unidades. Adicionalmente compraron 22 bombas (4 Schwing y 18 Putzmeister) con lo que la flota de bombas aument a 65. Asimismo, en la Cantera Jicamarca reemplazaron cuatro cargadores frontales CAT por otros de mayor capacidad. Tambin, adquirieron dos excavadoras KOMATSU en reemplazo de dos tractores antiguos, para mejorar la eficiencia de las operaciones de minado. En cuanto a la Unidad de Negocios de Minera, adquirieron seis camiones mezcladores mineros, incrementndose la flota a doce camiones. Con el fin de ampliar la produccin de concreto han adquirido seis nuevas plantas, con lo cual se aument a 37 el total de plantas dosificadoras. De las nuevas unidades, han instalado ya la primera de 100m3/hora de capacidad en el distrito del Callao y han programado, para el primer trimestre de 2009, instalar dos plantas de la misma capacidad en los distritos del El Agustino y San Juan de Miraflores, respectivamente. En el ao 2008 produjeron 81,768 metros cbicos de concreto para shotcrete, volumen 48% mayor al alcanzado en el ao 2007. El sistema de sostenimiento con shotcrete va hmeda se suministr tanto para las obras civiles como para las hidrulicas y de minera, utilizndose equipos robotizados de ltima generacin y una avanzada tecnologa en el diseo de las mezclas, en la cuales se aplican los aditivos producidos por BASF Construction Chemicals Per. Durante el ao 2008, la Unidad de Negocios de Bloques vendi 19 millones de unidades de los diferentes productos (adoquines, bloques y ladrillos), por un monto de S/. 10.20 millones, cifra superior en un 89% a la facturada en el 2007. La segunda mquina bloquetera Columbia Machine inici operaciones en el mes de octubre, con lo cual incrementaron la capacidad de produccin en 50%.

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Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 fueron auditados por Price Waterhouse Coopers y aprobados en sesin de Directorio del 28 de enero de 2009, con los siguientes resultados: Ventas netas por S/.438 fueron S/. 264 millones). millones (en el 2007

Resultados netos por S/.37.4 millones (en el 2007 fueron S/.19.6 millones). Patrimonio neto de S/.110.5 millones (en el 2007 fueron S/.73.1 millones).

BASF CONSTRUCTION CHEMICALS PERU

UNICON participa con el 30% del capital de BASF CONSTRUCTION CHEMICALS PERU, proveedora de aditivos para concreto, pegamentos y fraguas para albailera, grouts para el montaje de equipos industriales, productos para reparacin de estructuras de concreto y otros. Esta compaa registr al 31 de diciembre de 2008 ventas por S/.34.79 millones (en el 2007 fueron S/.31.21 millones), utilidad neta de S/.3.36 millones (en el 2007 fueron S/.3.64 millones) y un patrimonio neto de S/.13.81 millones (en el 2007 fueron S/.12.56 millones).
COMPAA ELCTRICA EL PLATANAL S.A. (CELEPSA)

CONSTRUCCIN DE LA CENTRAL HIDROELCTRICA Tal como fuera programada en el cronograma de construccin de la Central, la terminacin de la construccin y montaje la estiman para el mes de agosto de 2009 y el inicio de operacin comercial est previsto para el cuarto trimestre del mismo ao. La ejecucin de las obras de construccin y montaje est en su etapa final y estn tomando las medidas necesarias para concluir la construccin en la fecha estimada. Los principales avances al 28 de febrero de 2009 son los siguientes: -Obras subterrneas: 92% Las excavaciones del tnel de aduccin, la casa de mquinas, la caverna de transformadores, el pique vertical para el conducto forzado y la chimenea de equilibrio estn terminadas. Han concluido el sostenimiento del pique vertical y en el mes de enero de 2009 iniciaron el montaje del blindaje con la soldadura de las virolas del codo inferior.

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-Obras de superficie: 67% Los vaciados de concreto en el desarenador estn concluidos, del mismo modo que la bocatoma y la excavacin de la cmara de carga. Ya iniciaron el montaje de las estructuras del equipamiento hidromecnico, as como los vaciados de concreto de la losa de fundacin de las compuertas de descarga de fondo de la presa, y las estructuras del equipamiento hidromecnico. Las dos primeras fases de impermeabilizacin va Jet Grouting concluyeron en febrero de 2009.

-Obras de casa de mquinas y subestaciones: 82% El montaje del puente gra y de las carcasas de las turbinas 1 y 2 estn concluidas. La soldadura del bifurcador y el vaciado del macizo de concreto de primera etapa de la unidad generadora 1 (UG1) se encuentra en proceso, as como la obra civil de la caverna de transformadores. Prcticamente la totalidad de los equipos de la Central estn en la obra. Las obras civiles de la Subestacin Platanal se encuentran en proceso. -Obras de Embalse Paucarcocha: 83% El relleno de la Presa Sur y la excavacin de la fundacin de la Presa Norte en el estribo derecho estn concluidos, as como el relleno de las zonas excavadas para la cimentacin. En el tnel de desvo/descarga ya estn instalando los insertos de primera fase para las compuertas. -Ingeniera y supervisin: 81% La ingeniera se encuentra prcticamente concluida. La supervisin permanecer hasta el trmino de la construccin de la Central. Durante el 2008 Celepsa revis el presupuesto del costo de inversin del Proyecto, por el incremento de los precios de los suministros y el incremento en metraje de construccin por los cambios en las condiciones de suelo encontradas respecto de las anticipadas inicialmente. Ello como resultado de haber contratado la construccin de la Central con los contratistas en la modalidad de precios unitarios y, de Celepsa haber asumido todos los riesgos de la construccin, permitiendo que los contratistas no aadan a sus propuestas mrgenes importantes por posibles contingencias. Asimismo, en el costo total de la obra estn considerados los premios de obra contractuales a los que tendran derecho los contratistas por trmino anticipado de la construccin. El presupuesto de inversin del proyecto hasta su terminacin y puesta en marcha ha sido ajustado a US$ 295 millones. Asimismo, el presupuesto de gastos pre-operativos, incluido el IGV que no se puede recuperar anticipadamente y los costos por la ejecucin del Plan de Manejo Ambiental y de Responsabilidad Social, hasta la puesta en marcha, se ha incrementado a US$ 37 millones. Estos aumentos de costos se compensan con una revisin favorable de la proyeccin de ingresos por venta de electricidad, a la luz de las actuales condiciones de mercado, que permiten estimar slo para el ao 2010 ingresos por US$ 58 millones, con un EBITDA de US$ 46 millones.

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A pesar del mayor costo de inversin estimado, el costo total del proyecto por kW instalado est en el rango ms bajo de costos de proyectos hidroelctricos actualmente en construccin con tecnologas similares a nivel mundial. CONCESIONES, LICENCIAS, AUTORIZACIONES Mediante Resolucin Suprema N088-2008-EF del 31 de octubre de 2008, el Gobierno aprob la calificacin de Celepsa como inversionista del Contrato de Inversin de la Central Hidroelctrica G-1 El Platanal para efectos del Decreto Legislativo N973, referido a la recuperacin Anticipada del IGV. Asimismo, el Ministerio de Energa y Minas dio conformidad al Plan de Manejo Ambiental del Embalse de la Laguna Paucarcocha, mediante Oficio N3411-2008-MEM/AAE del 18 de diciembre de 2008. APORTES Y AUMENTO DE CAPITAL La Junta General de Accionistas, en las sesiones celebradas durante 2008, aprob aumentos de capital por US$ 40 millones, de los cuales US$ 30 millones se aportaron en ese ao y US $10 millones el 16 de enero de 2009. Los aportes de capital realizados hasta hoy totalizan US $100 millones. En marzo de 2009, se convocar a Junta General de Accionistas para aprobar un nuevo aumento de capital por US$ 50 millones, para cubrir los costos adicionales del proyecto hasta su puesta en marcha. Estos nuevos aportes sern desembolsados en siete mensualidades, entre marzo y setiembre de 2009. FINANCIAMIENTO El 12 de abril de 2007, Celepsa suscribi los contratos con el Banco de Crdito del Per y con el Scotiabank Per para el financiamiento, va leasing y prstamo sindicado, de US$ 120 millones ms intereses pre-operativos capitalizados. Los desembolsos correspondientes se realizaron junto los del aporte de capital comprometido por los accionistas, de $60 millones. El lmite de US$ 120 millones establecido en el Contrato de Financiamiento Inicial se excedi en US$ 29.5 millones hasta diciembre de 2008. El Banco de Crdito del Per S.A.A. ha aprobado un financiamiento adicional por US$ 40 millones, el cual est prximo a ser suscrito. El Scotiabank Per S.A.C. est culminando el proceso de aprobacin de un financiamiento adicional por US$ 20 millones. Una vez desembolsado el financiamiento adicional por US$ 60 millones, el total del financiamiento del proyecto, incluyendo los intereses del perodo pre-operativo, ser de US$ 180 millones, ntegramente financiados localmente. Por su parte, el capital de riesgo aportado por los accionistas, ascender a US$ 150 millones, de los cuales el 60% corresponde a la Empresa. TERRENOS Y SERVIDUMBRES Durante el 2008 Celepsa consider necesaria la adquisicin de algunos terrenos adicionales, el ms relevante en San Juanito (3.5Has.), cuya compra permiti reubicar el patio de llaves de la Central en una zona menos cercana al cerro y aumentar as su nivel de seguridad. BONOS DE CARBONO

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Con la presentacin de la Carta Pas, Celepsa cerr, en febrero de 2009, la etapa de validacin dentro del proceso de certificacin del proyecto de construccin de la central hidroelctrica El Platanal, como proyecto del Mecanismo de Desarrollo Limpio. El siguiente paso ser el registro del Proyecto en las Naciones Unidas, que se estima puede tomar entre cuatro y seis meses. La certificacin (MDL) permitir, una vez en operacin, la emisin y comercializacin de certificados de reduccin de emisiones.

SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC

La Empresa ha efectuado aportes al capital de Skanon Investments por US$ 108 millones, con lo cual es propietaria del 89.38% de las acciones de esta subsidiaria. Skanon Investments, a su vez, aument su participacin al 82.25% de Drake Cement a raz de que nuestro socio principal, Yavapai Investment Company, se viera afectado en sus ingresos por la crisis econmica en los Estados Unidos y decidiera no participar en el aporte de capital de noviembre de 2008. Drake Cement ejecuta actualmente un proyecto en el condado de Yavapai, estado de Arizona, que consiste en la construccin de una fbrica de cemento con una capacidad de produccin de 660,000 toneladas cortas de clinker. La construccin de la fbrica se inicio en mayo de 2008 y a la fecha se encuentra avanzada en un 45% aproximadamente. Debido a la crisis econmica global que afecta en especial a los Estados Unidos, la demanda de cemento y materiales de construccin ha disminuido significativamente en el ao 2008 y en los dos primeros meses de 2009. Sin embargo, el lanzamiento del paquete de estmulo anunciado por el Presidente Barack Obama, nos permite anticipar una recuperacin del mercado para cuando la fbrica entre en operacin en el primer trimestre de 2010. Dicho paquete consiste principalmente en inversiones en proyectos de infraestructura pblica. En los aos 2007 y 2008, Estados Unidos afront una mayor inflacin a la estimada, una devaluacin del dlar frente al euro y un notorio incremento en el costo del acero, cobre, petrleo y sus derivados, todo lo cual origin que el costo de inversin de este proyecto revisado a la fecha, haya aumentado a US$ 240 millones aproximadamente. El financiamiento bancario obtenido ha sido de slo US$ 83 millones, por la severa crisis que afecta al sistema bancario a nivel global. En consecuencia, los aportes de capital a Drake Cement debern totalizar US$ 157 millones aproximadamente, de los cuales falta aportar la diferencia de US$ 86 millones, que deber aportarla ntegramente

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nuestra subsidiaria Skanon Investments, en vista que Yavapai Investment Company no podr participar por la razn antes explicada. Para este aporte adicional de US$ 83 millones, Skanon Investments a la fecha ya cuenta con US$ 39 millones, por lo que la Empresa deber desembolsar aportes al capital de Skanon Investments por el saldo de US$ 47 millones, durante el ao 2009 y el primer trimestre del 2010. SUNSHINE CONCRETE & MATERIALS, INC. Sunshine cuenta actualmente con tres plantas para la produccin de agregados y concreto en las principales ciudades del condado de Mohave, en el estado de Arizona. En abril de 2008 instalaron una nueva planta de concreto en Drake y una planta de agregados en la vecina ciudad de Paulden, ambas en el condado de Yavapai. Desde estas plantas han venido abasteciendo de manera exclusiva las necesidades de concreto y agregados para la construccin de la fbrica de Drake Cement y en menor escala para el mercado de la zona. Estn estudiando el traslado de esta operacin hacia zonas de mayor densidad poblacional para cuando disminuya la demanda de Drake. La operacin de Sunshine en 2008, con ventas de 95,493 metros cbicos (102,269 en 2007) y 214,363 toneladas cortas de agregados, registr ingresos netos por ventas de US$ 13.61 millones y prdidas por US$ 3.17 millones. Estas prdidas se deben a una de las peores crisis en el sector construccin en los Estados Unidos de Norte Amrica y que ha afectado en mayor medida a las zonas de influencia de Sunshine. Esperan que el paquete de estmulo anunciado por el Presidente Barack Obama ayude a la recuperacin de este sector. La administracin de Sunshine est abocada a una profunda reduccin de costos, cierre temporal de plantas, refinanciacin de la deuda bancaria en mejores condiciones y bsqueda de nuevos mercados, para evitar prdidas en el 2009 y el 2010. STATEN ISLAND TERMINAL, LLC En sesin de directorio del 23 de julio de 2008, la Empresa aprob la inversin para participar en el proyecto que ejecutar Staten Island Terminal, LLC de Nueva York, EEUU de NorteamricaA, para la descarga, almacenamiento y despacho de cemento a granel y de agregados para construccin. El presupuesto de costo de inversin del proyecto ha aumentado a US$ 50 millones. Transportes Lurn S.A., subsidiaria de Cementos Lima S.A., ser el socio principal con el 80% de participacin, siendo el socio

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minoritario Liberty Cement, LLC, del Estado de Nueva York, EEUU. Para ello, Staten Island gestion ante las autoridades competentes los permisos y licencias requeridas para la construccin y operacin de este terminal, obtenindose el ltimo permiso en noviembre de 2008. El 27 de febrero de 2009 realizaron la ceremonia de colocacin de la primera piedra, con la asistencia de las principales autoridades locales y estatales. Teniendo en cuenta la severa crisis econmica global y la disminucin de la construccin y de la demanda de cemento y agregados en los Estados Unidos, acentuada desde el cuarto trimestre de 2008, hemos decidido reducir el ritmo de las obras de construccin, de manera que el terminal entre en operacin a fines del ao 2011, ya que estimamos que para entonces, se habr superado la crisis y recuperado la demanda de cemento en Nueva York.
GENERACIN ELCTRICA DE ATOCONGO S.A. (GEA)

La produccin anual de electricidad de GEA alcanz en 2008 los 3,802 GW-h, cifra 241% mayor que la alcanzada en el 2007 de 1,578 GWh. Este considerable aumento se debe a la mayor energa propia requerida para poder sustituir la proporcionada por el suministrador principal, la cual present 25 restricciones durante el ao 2008. Adicionalmente, el incremento es tambin debido a la mayor energa requerida para las pruebas iniciales del proyecto de cambio del combustible de los motores de GEA. El proceso de reconversin a gas de los motores de la generadora continu durante el ao y se completaron tres de los siete. Esta reconversin permitir una reduccin de costos para la Empresa de aproximadamente US$ 0.12/kWh(65%) en la energa que se consume en horas de punta. Asimismo, construimos todo el sistema de tuberas para la distribucin de gas natural en los motores y llevamos a cabo el montaje de la torre de enfriamiento y de las bombas de enfriamiento del aire de combustin. Estimamos que el proyecto entrar en operacin a finales de 2009, con un costo de inversin de US$ 12.2 millones, de los cuales a la fecha se ha desembolsado el 65%.

PREFABRICADOS ANDINOS PER SAC (PREANSA)

La empresa fue constituida el 4 de octubre de 2007. Sus accionistas son Cementos Lima y una subsidiaria del conglomerado espaol PRAINSA, cada una con el 50% de las

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acciones. El costo de inversin fue orden de US$ 3.8 millones, y su negocio principal lo constituye la fabricacin de estructuras de hormign o concreto pretensado y otros prefabricados de hormign de grandes dimensiones, para competir con las estructuras de acero gracias su diseo eficiente y favorable en costos. Preansa inici sus operaciones de produccin en octubre de 2008, abasteciendo a la Empresa con vigas desde 15 hasta 39 metros de longitud, destinadas a la construccin de un puente contino de 702 metros para las fajas transportadoras de clinker, cemento, carbn y caliza de la planta de Atocongo. Para el 2009 estn negociando contratos de suministro para distintos proyectos, entre los que se encuentran centros comerciales, fbricas, depsitos, puentes y pasos viales a desnivel.
DEPSITO ADUANERO CONCHN S.A.

Esta subsidiaria, en la cual tenemos el 100% de participacin, prest servicios durante el ao, principalmente a Cementos Lima S.A. y, en menor medida, a Cargill Amricas Per S.R.L. y Corporacin de Cereales S.A. (7300) Procesos Judiciales

Actualmente, la Compaa tiene vigentes diversos procesos, tributarios, legales y laborales relacionados a sus operaciones. En opinin de la Gerencia y de los asesores legales de la Compaa, el resultado final de estos procesos no representar desembolsos para la Compaa, por lo que no se ha registrado ninguna provisin para estos procesos al 31 de diciembre de 2008 y 2007. A continuacin se describen los principales procesos:
a) El 19 de diciembre de 2003, la Compaa fue notificada

de la Resolucin de Intendencia No. 000-ADF/2003-000700, emitida por la Intendencia de Fiscalizacin y Gestin de Recaudacin Aduanera, la cual ordena a la Compaa la devolucin del beneficio del Drawback utilizado, ms la multa e intereses moratorios correspondientes, por un monto total de aproximadamente S/.10,355,000. Dicha Resolucin considera que la Compaa se acogi indebidamente a la restitucin de derechos arancelarios en los aos 2001 y 2002. El proceso tributario fue revisado por el Tribunal Fiscal, el cual mediante

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Resolucin No. 07238-A-2005 del 25 de noviembre de 2005, confirm las resoluciones de la Administracin Tributaria, ante lo cual la Compaa interpuso una demanda contenciosa administrativa y medida cautelar. En ese sentido, la 2da. Sala Contencioso Administrativa Permanente de la Corte Superior de Justicia de Lima declar en primera instancia fundada la demanda, declarando Nula la Resolucin del Tribunal Fiscal disponiendo devolver los expedientes al Tribunal Fiscal, a efectos que proceda a emitir una nueva resolucin, en tanto la Resolucin del Tribunal Fiscal adolece de insuficiencia de motivacin, al no haberse pronunciado sobre los tratamientos distintos que merecen las franquicias aduaneras y preferencias arancelarias. La Administracin Tributaria presento Apelacin ante la Corte Suprema. La 2da sala Transitoria en lo Contencioso Administrativo de la Corte Suprema, con fecha 02 de Octubre 2008 declaro en segunda instancia, confirm la sentencia apelada que declar fundada la demanda. Dicha sentencia fue comunicada a la empresa el 07 de Enero del ao 2009. La Administracin Tributaria esta facultada a recurrir, en ltima instancia, en Casacin ante la Corte Suprema. En opinin de la Gerencia y el asesor legal de la Compaa, estiman que la demanda se debera resolver favorablemente en el Poder Judicial.
b) Con

fecha 16 de julio de 2004, la Compaa fue notificada con las Resoluciones de Determinacin emitidas por la Municipalidad de Villa Mara del Triunfo por aproximadamente S/.10,759,000 por concepto de impuesto predial, arbitrios, multas e intereses sobre terrenos en concesin y predios construidos en zona de concesin. La Compaa present con fecha 13 de agosto de 2004, un Recurso de Apelacin de Puro Derecho por considerar que el pretendido cobro resulta improcedente. La Municipalidad Distrital de Villa Mara del Triunfo emiti la Resolucin de Gerencia No.2249-2005-GR/MVMT, el 1 de diciembre de 2005, declarando infundada la reclamacin. La Compaa interpuso el 28 de diciembre de 2005 un recurso de apelacin, encontrndose pendiente de resolucin. Con fecha 30 de mayo del ao 2008, el Tribunal Fiscal emite la Resolucin de observancia obligatoria N 06906-12008, declarando que los predios comprendidos o edificados en concesiones mineras no estn afectos al impuesto predial, por lo cual las resoluciones emitidas resultan improcedentes en lo referente al impuesto Predial y las multas por este concepto. La Gerencia y sus asesores legales han evaluado el impacto de la contingencia referida a los arbitrios, con multas e intereses y consideran que la posicin adoptada por la Compaa, por estos conceptos,

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deber prevalecer en las instancias respectivas.


c) Despus de la entrada en vigencia de la fusin entre Lar

Carbn S.A. y la Compaa de fecha efectiva 1 de marzo de 2003, la Administracin Tributaria notific las Resoluciones de Determinacin No. 012-03-0002378 a 01203-0002380 en las que se determin un adeudo por concepto del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas correspondiente al ejercicio gravable 2001 ms las multas correspondientes, provenientes de los descuentos otorgados por operaciones de exportacin de la Compaa, as como una supuesta subvaluacin de activos y clculo de la depreciacin de Lar Carbn S.A. por un monto total de aproximadamente S/.1,652,000. El 31 de marzo de 2003, la Compaa interpuso un Recurso de Reclamacin parcial contra los reparos efectuados. A la fecha, la Administracin Tributaria no se ha pronunciado. En opinin de la Gerencia y de sus asesores legales esta situacin se resolver a favor de la Compaa.
d) El 16 de diciembre de 2004, la Compaa fue notificada

con sendas Resoluciones de Determinacin y Multa por un monto total aproximado de S/.12,763,000, vinculadas al Impuesto General a las Ventas e Impuesto a la Renta de los ejercicios 2000 y 2001. Estas resoluciones ajustan el ingreso por las exportaciones de cemento y clinker a los Estados Unidos de Amrica, el gasto por efecto del reclculo de la prorrata del crdito fiscal, el ingreso por ajuste de las ventas de cemento Tipo II y el gasto por Campamento y Servicio Docente y otros tres asuntos que la Compaa acept al momento de presentar el Recurso de Reclamacin que a continuacin se explica. El 12 de enero de 2005 la Compaa interpuso un Recurso de Reclamacin por los reparos no aceptados por un monto aproximado de S/.10,682,000. El 12 de setiembre del 2007, la Administracin Tributaria emiti la Resolucin de Intendencia No 015-01-40006649, mediante la cual dejo sin efecto los ajustes del ingreso por las exportaciones de cemento y clinker a los Estados Unidos de Amrica y del ingreso por ajuste de las ventas Cemento Tipo II, manteniendo el reparo por el gasto por el efecto del recalculo de la prorrata del crdito fiscal y gasto por el campamento y Servicio Docente, por un monto aproximado de S/.8,507,456. Con fecha 1 de octubre del 2007, la Compaa presento recurso de Apelacin, por los reparos no levantados, apelacin que en opinin de la Compaa y de los asesores legales de la Compaa, se resolver favorablemente.

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e)

El 26 de octubre de 2006, la Compaa fue notificada con diversas Resoluciones de Determinacin y Multa por un monto total de S/.13,644,676, vinculadas al Impuesto General a las Ventas e Impuesto a la Renta de los ejercicios 2002 y 2003. Estas resoluciones, ajustan el ingreso por las exportaciones de cemento y clinker a los Estados Unidos de Norteamrica y Chile por considerar que dichas ventas se encuentran por debajo de su valor de mercado, el gasto por no opcin de compra de derecho sobre concesiones mineras y el gasto por campamento y servicio docente. El 23 de noviembre de 2006 la Compaa interpuso un Recurso de Reclamacin. El 28 de setiembre del 2007, la Administracin Tributaria emiti la Resolucin de Intendencia No 015-01-40006757, mediante la cual dejo sin efecto los ajustes del ingreso por las exportaciones de cemento a los Estados Unidos de Norteamrica y Chile, manteniendo el reparo por ajustes del ingreso por las exportaciones de clinker a los Estados Unidos de Norteamrica, el gasto por no opcin de compra de derecho sobre concesiones mineras y gasto por el campamento y Servicio Docente, por un monto de S/.2,397,488. Con fecha 9 de noviembre del 2007, la Compaa present recurso de Apelacin por los reparos no levantados, apelacin que en opinin de la Gerencia y de los asesores legales de la Compaa, se resolver favorablemente.

(7400) Administracin No ha habido divulgacin cambios significativos que ameriten su

Relacin de Directores.-

NOMBRE
Jaime Rizo Patrn Remy Ricardo Rizo Patrn de la Piedra Alfredo Gastaeta Alayza Juan de la Piedra Yzaga Marcelo Rizo Patrn de la Piedra Jaime Sotomayor Berns Carlos Ugs Delgado Julio Ramrez Bardlez Oscar de Osma Berckemeyer Alfredo Torres Guzmn Jess Zamora Len

CARGO
Presidente Vice-Presidente Director Director Director Director Director Gerente General Director Director Director Director

OCUPA EL
PUESTO DESDE

Marzo de 1996 Agosto de 1985 Enero de 1981 Marzo de 1982 Julio de 1994 Julio de 1994 Julio de 1996 Septiembre de 2003 Mayo de 2004 Marzo de 2004 Marzo de 2004

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Jaime Rizo Patrn Remy: Ingeniero Qumico BS del MIT, Mass, USA. Responsable de la financiacin y construccin de las cuatro ms importantes fbricas de cemento del Per. Fundador y presidente del directorio de las siguientes empresas: ARPL Tecnologa Industrial S.A., Cemento Andino S.A., Cementos Lima S.A., Sindicato de Inversiones y Administracin S.A, Nuevas Inversiones S.A., ASOCEM y Compaa Elctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Es pariente consanguneo en primer grado con Ricardo Rizo Patrn de la Piedra y Marcelo Rizo Patrn de la Piedra y en primer grado de afinidad con Juan de la Piedra Yzaga. Ricardo Rizo Patrn de la Piedra: Ingeniero Qumico de la Universidad de Notre Dame, Indiana, USA. Magister en Ciencias del MIT, Mass, USA. Miembro del Directorio y Gerente Tcnico de ARPL desde 1979, Director de Sindicato de Inversiones y Administracin y de Nuevas Inversiones S.A., Vice-Presidente de Compaa Elctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Fue responsable del diseo y supervisin de la construccin de la planta de Lar Carbn S.A., del Muelle de Conchn y de la Planta de Generacin de Electricidad en Atocongo. Es pariente consanguneo en primer grado de Jaime Rizo Patrn Remy y de Marcelo Rizo Patrn de la Piedra y en tercer grado de consanguinidad con Juan de la Piedra Yzaga. Alfredo Gastaeta Alayza: Abogado graduado en la Universidad Catlica, Per. Director de Sindicato de Inversiones y Administracin S. A, de Nuevas Inversiones S. A., de INVECO S. A., de UNICON S.A. y de Compaa Elctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Asimismo, es socio del Estudio Aurelio Garca Sayn-Abogados, destacado bufete de abogados de Lima, con ms de 25 aos de prctica legal en el rea comercial y tributaria. Juan de la Piedra Yzaga: Ingeniero Agrnomo con vasta experiencia. Ha sido miembro del Directorio desde 1980. Es miembro del Directorio de Sindicato de Inversiones y Administracin S.A. y de Nuevas Inversiones S.A. Es pariente en primer grado de afinidad de Jaime Rizo Patrn Remy y pariente en tercer grado de consanguinidad con Ricardo Rizo Patrn de la Piedra y Marcelo Rizo Patrn de la Piedra Marcelo Rizo Patrn de la Piedra: Ingeniero Mecnico BS de la Universidad de Notre Dame, Indiana, USA y MS del Georgia Institute of Technology, USA. Graduado del Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura, Per. Miembro del Directorio y Gerente de ARPL, Sindicato de Inversiones y Administracin S.A. y Presidente del Directorio de UNICON S.A. y de BASF Constructions Chemicals Per S.A., Director de Compaa Elctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) y

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Prefabricados Andinos Per SAC (PREANSA SAC). Es pariente consanguneo en primer grado de Jaime Rizo Patrn Remy y de Ricardo Rizo Patrn de la Piedra y en tercer grado de consanguinidad con Juan de la Piedra Yzaga. Jaime Sotomayor Berns: Ingeniero Mecnico de la Pontificia Universidad Catlica del Per, MS de Columbia University, USA. Tambin Magister de la Escuela Superior de Administracin de Negocios (ESAN) Lima, Per. Miembro del Directorio de Nuevas Inversiones S. A., Compaa Elctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) y Gerente de ARPL Tecnologa Industrial S.A. Carlos Ugs Delgado: Ingeniero Mecnico Electricista de la Universidad Nacional de Ingeniera. Particip en el programa de entrenamiento especial de Reliance Electric, en Cleveland, Ohio. Graduado de los Programas de Desarrollo Directivo, de Alta Direccin y de Competencias Directivas de la Universidad de Piura, Per. Miembro del Directorio de UNICON S.A. y de Compaa Elctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Representante de la Gerencia General en la Compaa. Julio Ramrez Bardlez: Abogado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Concluy un Magster en Derecho con Mencin en Derecho Internacional Econmico en la Pontificia Universidad Catlica del Per. Se gradu en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura y en el Programa de Alta Direccin (PAD) de la Universidad de Piura. Gerente Legal de la Compaa y Director de Compaa Elctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). En la actualidad es Vice Presidente del Instituto Peruano de Derecho de Minera, Petrleo y Energa. Entre otras experiencias del seor Ramrez, ha sido Director de la Empresa Minera del Centro Centromin Per S.A- y catedrtico de la Universidad de Piura. Oscar de Osma Berckemeyer: Abogado y Bachiller en Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima. Administrador y Representante de la Fundacin Pedro de Osma G. Miembro del Directorio de las siguiente empresas: Amrica Leasing S.A., Alimentum S.A., Invita Seguros de Vida, Recobro S.A., Verinco S.A., Napatek S.A., Hermes Transportes Blindados S.A. y miembro de las Junta de Administracin de la Fundacin Anglica y Pedro de Osma Gildemeister. Director Independiente Alfredo Torres Guzmn: Licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad del Pacfico. Master en Estudios Latinoamericanos con especializacin en Ciencias Polticas en la Universidad de Stanford, California. Graduado en el

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Programa de Alta Direccin (PAD) de la Universidad de Piura, Per. Estudios en el programa para CEO del Kellogg School of Management en la Northwestern University. Profesor de investigacin de mercados en la Universidad del Pacfico. Miembro de los directorios de Apoyo Opinin y Mercados S.A. Apoyo Consultora S.A.. Vicepresidente de Apoyo Bolivia y de Consultor-Apoyo Ecuador. Director Independiente Jess Zamora Len: Ingeniero Industrial graduado en la Universidad Nacional Autnoma de Mxico con MBA en la Universidad de Columbia, Nueva York. El seor Zamora es Socio Fundador y Gerente General de Enfoca S.A.C., Fundador y Presidente del Directorio de Corporacin Miski S.A. Actualmente es Director de Ca. Minera Milpo S.A.A., Director de Inversiones Centenario S.A.A., Director de Mapfre Per Vida y Mapfre Per. Director y Miembro de la Junta de Administracin de ProNaturaleza, Fundacin Peruana para la Conservacin de la Naturaleza. Miembro de la Junta de Administracin de Asociacin Cultural Filarmona. Fue Presidente del Directorio de Sedapal en el ao 2002. Entre los aos 1996 y 1999 se desempe como Gerente de Banca de Inversiones y Gerente de Divisin Banca Corporativa del Banco de Crdito del Per. Otras experiencias del seor Zamora incluyen desempeo en BEA Associates, como Vicepresidente, en Salomn Brother Inc., como Vicepresidente y en COPRI como Asesor y Miembro de varios Directorios. Director Independiente Relacin de la plana Gerencial.NOMBRE Carlos Ugs Delgado CARGO OCUPA
EL PUESTO DESDE

Jaime Gereda Alvaro Puppo Julio Bardlez Aldo Semorile Jorge Snchez Evor Espinoza Kurt

Representante de Agosto 1996 Sindicato de Inversiones y Administracin en la Gerencia General Bustamante Gerente de Desarrollo Agosto 1996 Corporativo Morales Gerente Financiero Enero 1992 Diciembre 1989 Solimano Gerente de Ejecucin de Diciembre Proyectos 1996 Trelles Gerente Administrativo Enero 1996 Velezmoro Gerente de Operaciones Abril 2005 Febrero 2008 Ramrez Gerente Legal

Uztegui Gerente de Marketing


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Dellepiane

Jaime Bustamante Gereda: Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniera. Master en Administracin de Negocios del Sloan School of Management (MIT) de Boston, Mass. (U.S.A.), con amplia experiencia laboral en el pas y el extranjero. Diversos cursos de especializacin en el pas y en el extranjero. Alvaro Morales Puppo: Administrador de Empresas de la Universidad del Pacfico, se ha especializado en Finanzas en la Escuela Superior de Administracin de Negocios para Graduados (ESAN). Se gradu en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Miembro del Directorio de UNICON S.A., de BASF Constructions Chemicals Per S.A., Compaa Elctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) y Prefabricados Andinos Per SAC (PREANSA PER SAC). Aldo Solimano Semorile: Ingeniero Mecnico Electricista de la Universidad Nacional de Ingeniera. Especializado en Anlisis Vibracional en EEUU. Ha seguido diversos cursos de Administracin. Se gradu del PADE de Operaciones en ESAN y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Jorge Trelles Snchez: Egresado de la Escuela Naval del Per. Obtuvo una especializacin en Ingeniera Acstica de la Universidad Naval de Post-Grado de la Marina de los Estados Unidos, en Monterrey-California. Se gradu en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Evor Velezmoro Espinoza: Ingeniero Mecnico Electricista de la Universidad Nacional de Ingeniera. Ha participado en programas de entrenamiento en el Per y el extranjero. Kurt Uztegui Dellepiane: Administrador de Empresas de la Universidad del Pacfico. Master en Administracin de Empresas con doble titulacin por parte del INCAE de Costa Rica y la Universidad Adolfo Ibez de Chile. Amplia experiencia en marketing y ventas en compaas multinacionales de consumo masivo y cuidado de la salud tanto en el Per como en el extranjero.

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SECCION III: ESTADOS FINANCIEROS


(8100)Anlisis y discusin de la administracin acerca del resultado de las operaciones y de la situacin econmica financiera INDICADORES FINANCIEROS: 2008 - 2007 Diciembre 31, 2008 Relacin Corriente Prueba cida Costo de Ventas/Ventas Total Pasivo/Total Patrimonio 1.38 0.24 0.48 0.74 Diciembre 31, 2007 1.11 0.45 0.49 0.47

A) Liquidez No identificamos tendencias, demanda, eventos que razonablemente puedan afectar positiva o negativamente la liquidez de la empresa. Se mantiene una serie de tcnicas para reducir los fondos de caja ociosos y liberar las sumas disponibles para su inversin. Asimismo se aprovecha al mximo el intervalo de

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tiempo que media entre la emisin del presentacin a la compensacin financiera.

cheque

su

Los saldos en caja y bancos estn representados mayormente por Depsitos a plazo y en menor proporcin saldos en cuentas corrientes en moneda extranjera B) Capital y Financiamiento Al 31 de Diciembre, los pasivos totales de Cementos Lima S.A. ascendieron a S/. 750 millones, mostrando un aumento con respecto a diciembre del 2007 del 68%. El aumento se explica por la emisin de bonos y prestamos obtenidos, para financiar en parte el programa de inversiones locales y del exterior. Del total de pasivos, las obligaciones de corto plazo representan el 42% (58% al 31 de diciembre del 2007) y las obligaciones de largo plazo representaron el 58%(42% al 31 de diciembre del 2007). Las obligaciones de corto plazo incluyen sobregiros bancarios que sern cancelados en el primer trimestre del 2009 con una nueva emisin de bonos. Asimismo se tienen obligaciones de largo plazo por S/. 23.6 millones que corresponden a impuestos y participaciones diferidos, los que se generaron mayormente por efecto del mayor valor de los activos fijos. (S/.29.1 millones al 31 de diciembre del 2007). C) Resultados econmicos El balance general y el estado de ganancias y prdidas al 31 de diciembre de 2008, que se someten a la aprobacin de la junta, muestran ingresos por ventas de cemento y clinker, incluyendo las operaciones de exportacin, ascienden en el periodo del 2008 a S/. 949.7 millones, mayores en 11,6% a las ventas alcanzadas durante el mismo periodo del 2007, en nuevos soles. Los ingresos por las ventas locales aumentaron 20,8% debido fundamentalmente al mayor volumen fsico despachado. Los ingresos por exportaciones disminuyeron 50,5% debido fundamentalmente al menor volumen fsico exportado para atender la creciente demanda local.

El costo de ventas de cemento y clinker, incluyendo las operaciones de exportacin, ascendieron en el periodo del 2008 a S/. 458.4 millones, mayores en 10,8% al costo de

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ventas alcanzadas nuevos soles.

durante

el

mismo

periodo

de

2007,

en

El costo de ventas local aument 25,2% debido al mayor volumen fsico despachado y los mayores costos de combustibles y energa utilizados en la produccin de clinker El costo de exportacin, disminuy 46,8% debido principalmente al menor volumen fsico de exportaciones y menores costos de combustibles y energa utilizados en la fabricacin de clinker.

Los mayores volmenes fsicos de ventas de cemento del perodo permitieron, que a pesar de los mayores costos, el margen combinado de las ventas sumado a otros ingresos operacionales, neto, result 50,6%, es decir similar al periodo anterior que result 50,8%. Los gastos operativos, ascendentes a S/. 151.9 millones fueron mayores a los S/. 133.6 millones del 2007 en 13,7%, por mayores gastos de venta relacionados directamente con publicidad y mayores gastos de administracin relacionados con el incremento de las donaciones a travs de la Asociacin Atocongo para los programas de apoyo social. La utilidad operativa alcanz S/. 338.6 millones en el periodo del ao 2008, monto mayor en 10,8% a los S/. 305.5 millones alcanzados en el mismo periodo del ao anterior, debido a lo mencionado en prrafos anteriores. La participacin en los resultados de las subsidiarias por el mtodo de participacin de sus ganancias alcanz S/. 8.1 millones menores a los S/. 13.1 millones alcanzados en el ao 2007 lo que representa una disminucin de 38.3%. Al respecto se han contabilizado prdidas de las subsidiarias en los EE UU de NA por el equivalente a US$ 7.6 millones. Estas prdidas se descomponen en US$ 4.0 millones por la prdida en el mismo perodo de la subsidiaria Sunshine Concrete & Materials Inc; y US$ 3.6 millones por la penalidad pagada por Skanon Investments Inc. segn lo acordado con la contraparte, al haberse dejado sin efecto la adquisicin de una operacin en marcha de concreto premezclado y agregados. El total de ingresos financieros disminuyo por los menores niveles de caja mantenidos en los bancos. Los gastos financieros incluyen la perdida de cambio neta, originada en la actualizacin de los pasivos en moneda extranjera y los intereses de bonos corporativos y prestamos obtenidos para

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financiar en parte el programa de inversiones locales y del exterior. La provisin del impuesto a la renta del ejercicio y la participacin de utilidades de los trabajadores es mayor debido a la mayor base imponible para el presente perodo. La utilidad neta disminuy en 7,0%, de S/. 202.1 millones en el periodo del ao 2007 a S/. 187.9 millones en el periodo actual, representando el 19,8% de las ventas netas, menor al 23,7% del 2007. Los cambios ms importantes en el balance de situacin de la Empresa al 31 de Diciembre del 2008 con respecto al 31 de Diciembre del 2007, se dieron en las siguientes cuentas: Los niveles de Caja y Bancos disminuyeron porque los desembolsos netos para las actividades de operacin aumentaron significativamente en relacin al ao 2007. Aumento de las cuentas por cobrar producto de saldos por exportaciones embarcadas al final de ao. El rubro de existencias aumento por las compras de carbn y stocks de repuestos para parada programada en el primer trimestre del 2009. Aumento de inversiones en valores por los aportes a Compaa Elctrica El Platanal S.A. CELEPSA, compaa que desarrollar y operar la concesin de generacin elctrica G-1 El Platanal actualmente en etapa de construccin, aporte para Skanon Invesments que participa con el 89% de DRAKE quien construye una fbrica de cemento en Arizona con una capacidad de 600,000t/ao. Aumento de la cuenta Inmuebles, Maquinaria y Equipo, por compras para los proyectos en ejecucin, neto de la depreciacin del ao. Aumento de la cuenta de pasivo corriente, principalmente por sobregiros bancarios para cumplir con los compromisos del programa de inversiones y que posteriormente sern cancelados en el primer trimestre del 2009. (8300)Cambios en los responsables de revisin de la informacin financiera. la elaboracin y

En los dos ltimos aos no se ha realizado cambios de los responsables de la informacin tanto del representante de la Gerencia General, Sindicato de Inversiones y Administracin como de la Contabilidad General.

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Designacin de Auditores Externos En relacin a la designacin de Auditores Externos, el Directorio acord contratar por segundo ao consecutivo los servicios de los seores DONGO-SORIA GAVEGLIO & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (firma miembro de PriceWaterhouseCoopers) para la revisin de los Estados Financieros del ejercicio 2008. Anteriormente los seores Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil (firma miembro de Ernst & Young) efectuaron la revisin de los Estados Financieros de los ejercicios 2002 al 2006. D) Decisiones Societarias La Junta General de Accionistas y, por delegacin de la misma, el Directorio, adoptaron, a lo largo del ejercicio 2008 las decisiones que reseamos a continuacin, con su respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad: 23 de enero: pago de dividendos de US$ 0.28 por accin comn y US$ 0.028 por accin de inversin, con cargo a las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio 2007. 23 de abril: pago de dividendos de S/. 0.6 por accin comn y S/. 0.06 por accin de inversin, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2008. 23 de mayo: emisin de la cuarta serie de bonos corporativos, denominada Bonos Corporativos de Cementos Lima Cuarta emisin del primer programa por S/.60,000,000. La tasa de inters result en 6.71875% anual, para un pago bullet al final del quinto ao. 23 de julio: pago de dividendos de S/. 0.26 por accin comn y S/. 0.026 por accin de inversin, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2008. 22 de octubre: pago de dividendos de S/. 0.26 por accin comn y S/. 0.026 por accin de inversin, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2008. Durante el ao 2008 ocurrieron movimientos que afectaron las cuentas de capital y de acciones de inversin, producto de las capitalizaciones del reajuste por reexpresin del

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capital y de parte de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2007, acordados en Junta Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 28 de marzo de 2008, por lo que las cifras en nuevos soles al cierre del ao son las siguientes: Al 31 de diciembre de 2008 Capital Acciones de inversin Reserva legal Reserva por capitalizar Otras reservas Resultados acumulados Patrimonio total 756,995,900 97,787,186 92,680,611 4 (34, 457,901) 101,717,769 1,014,723,569

El patrimonio al 31 de diciembre de 2008 sigue perteneciendo en 88.56% a los accionistas comunes, y en 11.44% a los titulares de acciones de inversin. El dictamen sobre el balance general, estado de ganancias y prdidas, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujo de efectivo, al 31 de diciembre de 2007, que forman parte de esta memoria, ha sido emitido sin observaciones.

SECCION IV: ANEXOS


(10100) Informacin relativa al mercado de inscritos en el registro Pblico de valores. los valores

El siguiente es un resumen de la informacin burstil que anexamos de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante la Resolucin CONASEV No 211-98-EF/94.10.

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CEMENTOS LIMA S.A. Renta Variable Cdigo ISIN Nemnico Ao - Mes COTIZACI ONES 2 008 Apertura Cierre Mxima Mnima S/. S/. S/. S/. 83.00 74.00 73.51 77.60 79.25 84.00 43.30 35.50 35.00 33.99 26.30 22.95 73.15 73.50 77.60 79.25 83.00 43.30 35.50 34.50 33.99 26.30 22.95 22.00 83.25 75.00 77.65 81.00 85.30 91.50 43.30 35.50 35.50 33.99 27.00 22.95 70.00 71.50 73.50 76.70 79.20 42.90 33.00 32.00 33.85 24.65 22.95 21.00 Precio Promedio S/. 71.86 72.91 76.18 78.90 82.52 60.39 36.32 33.44 34.61 30.97 24.72 21.61

PEP239001006 PEP239001006 PEP239001006 PEP239001006 PEP239001006 PEP239001006 PEP239001006 PEP239001006 PEP239001006 PEP239001006 PEP239001006 PEP239001006

CEMLIMC1 CEMLIMC1 CEMLIMC1 CEMLIMC1 CEMLIMC1 CEMLIMC1 CEMLIMC1 CEMLIMC1 CEMLIMC1 CEMLIMC1 CEMLIMC1 CEMLIMC1

2008-01 2008-02 2008-03 2008-04 2008-05 2008-06 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12

PEP239005007 PEP239005007 PEP239005007 PEP239005007 PEP239005007 PEP239005007 PEP239005007 PEP239005007 PEP239005007 PEP239005007 PEP239005007 PEP239005007

CEMLIMI1 CEMLIMI1 CEMLIMI1 CEMLIMI1 CEMLIMI1 CEMLIMI1 CEMLIMI1 CEMLIMI1 CEMLIMI1 CEMLIMI1 CEMLIMI1 CEMLIMI1

2008-01 2008-02 2008-03 2008-04 2008-05 2008-06 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12

7.20 6.50 6.30 7.05 7.46 9.00 4.13 3.40 3.20 2.80 2.09 2.00

6.39 6.30 7.05 7.46 8.85 4.15 3.40 3.20 2.80 2.10 2.00 2.22

7.20 6.65 7.10 7.55 8.85 9.40 4.13 3.45 3.42 2.87 2.38 2.22

6.20 6.30 6.25 7.05 7.40 4.15 3.16 2.75 2.80 2.09 1.95 1.95

6.55 6.45 6.73 7.27 8.28 5.46 3.53 3.06 3.14 2.47 2.07 2.11

Fuente: Bolsa de valores de Lima


Bonos Corporativos Al 31 de diciembre este rubro comprende:
Tasa de inters nominal anual % Bonos Corporativos Primera emisin Segunda emisin Tercera emisin Cuarta emisin Vencimiento 2008 S/.000 2007 S/.000

6.12500 5.90625 5.93750 6.71875

Enero 2015 Marzo 2015 Junio 2014 Mayo 2013

50,000 50,000 60,000 60,000 220,000

50,000 50,000 60,000 160,000

En Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2006 se aprob la propuesta del

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Cementos Lima. S.A.


Documento de informacin anual 2008

Primer Programa de Emisin de Instrumentos de Deuda hasta por un monto mximo en circulacin de US$150 millones, o su equivalente en nuevos soles. El 24 de agosto de 2006, la Compaa firm con el BBVA Banco Continental, en calidad de Representante de los Obligacionistas, el contrato marco de emisin de bonos, y en el mes de octubre se firm el prospecto marco para el Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima S.A.. La primera y segunda emisin por S/.50 millones cada una se adjudicaron en el primer trimestre de 2007, la tercera emisin por S/.60 millones se adjudic en el segundo trimestre de 2007 y la cuarta emisin por S/.60 millones se adjudic en el segundo trimestre de 2008. Todas las adjudicaciones fueron bajo la modalidad de subasta holandesa. Las principales obligaciones que la Compaa debe cumplir durante el plazo de vigencia de los valores emitidos son las siguientes: Mantener la relacin entre los activos (a valor contable) del Emisor no gravados con garantas especficas (activos libres) sobre el monto total de la deuda financiera del Emisor mayor a 1.20 veces, salvo que cuente con el consentimiento previo y por escrito de la Asamblea General. Mantener un ndice de endeudamiento no mayor a 1.50 veces al cierre de los ejercicios trimestrales que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre. Est obligada a que el importe total de las cuentas por cobrar a Vinculadas no exceda del monto equivalente al 8% del total de los activos. Contratar y mantener vigentes plizas de seguros que cubran los activos tangibles del Emisor. Los ndices antes mencionados sern revisados por el Representante de los Obligacionistas de manera trimestral, quien a su vez presentar esta informacin a CONASEV.

El cumplimiento de las clusulas restrictivas descritas en los prrafos anteriores ser supervisado por la Gerencia de la Compaa y el Representante de los Obligacionistas. En opinin de la Gerencia de la Compaa, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Compaa ha cumplido con los compromisos e indicadores financieros mencionados en el contrato de emisin de bonos. c) Cronograma de pagos El cronograma de pagos de las obligaciones financieras de largo plazo al 31 de diciembre de 2008 hasta su vencimiento es como sigue: Bonos corporativos 60,000,000 60,000,000 100,000,000 220,000,000

Aos 2013 2014 2015 Total

d) Valor razonable El valor en libros de la deuda a largo plazo es similar a su valor razonable, el cual es calculado sobre la base de los flujos de caja descontados usando el costo promedio ponderado del capital.

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1 de 29 MEMORIA ANUAL DE CEMENTOS LIMA S.A. DEL EJERCICIO 2008


(Aprobada en Sesin de Directorio del 11 de marzo de 2009)

DIRECTORIO Presidente Ing. Jaime Rizo Patrn Remy Vice-Presidente Ing. Ricardo Rizo Patrn de la Piedra Directores Ing. Juan de la Piedra Yzaga Dr. Oscar de Osma Berckemeyer Dr. Alfredo Gastaeta Alayza Ing. Marcelo Rizo Patrn de la Piedra Dr. Julio Ramrez Bardlez Ing. Jaime Sotomayor Berns Lic. Alfredo Miguel Torres Guzmn Ing. Carlos Ugs Delgado Ing. Jess Antonio Zamora Len

GERENCIA SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIN S.A. (SIA) Gerente General Ing. Carlos Ugs Delgado Representante de SIA en la Gerencia General Gerente Administrativo Sr. Jorge Trelles Snchez Gerente de Desarrollo Corporativo Ing. Jaime Bustamante Gereda Gerente de Ejecucin de Proyectos Ing. Aldo Solimano Semorile Gerente Financiero Sr. lvaro Morales Puppo Gerente Legal Dr. Julio Ramrez Bardlez Gerente de Operaciones Ing. Evor Velezmoro Espinoza Gerente de Marketing Sr. Kurt Uztegui D. (desde 04/02/08)

ASESORES TCNICOS
ARPL Tecnologa Industrial S.A.

2 de 29 MEMORIA DEL DIRECTORIO DE CEMENTOS LIMA S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Por mandato legal y del Estatuto de nuestra Empresa, se somete a la Junta General de Accionistas el Balance General, el Estado de Ganancias y Prdidas, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, as como la presente Memoria, que sintetiza los hechos y actos ms importantes de la marcha de la Empresa durante el ao 2008 y hasta el 11 de marzo de 2009, fecha de su aprobacin por el Directorio. Adicionalmente, presentamos el Informe de Responsabilidad Social de la Empresa, que recopila las actividades ms importantes de apoyo a la comunidad desarrolladas durante el ao 2008. ENTORNO NACIONAL E INTERNACIONAL La economa del Per logr mantener un crecimiento importante, al alcanzar durante el ao un aumento del 9.84% en el Producto Bruto Interno (PBI). Con este crecimiento se ha obtenido la mayor tasa de crecimiento anual de los ltimos catorce aos (desde 1995). El sector construccin creci en 16.5%, ligeramente inferior al del ao 2007 de 16.6%, que fue el mayor crecimiento desde 1995. La inflacin de 2008, segn el ndice de Precios al Consumidor, fue de 6.75%, porcentaje bastante mayor al de 2007 y el ms alto de los ltimos diez aos. Los precios mayoristas, segn el ndice de Precios al Por Mayor, subieron en 8.79%. La inflacin sobrepas largamente el rango de la meta fijada por el BCRP, pero nuevamente estuvo por debajo de la inflacin en la mayora de pases de Amrica Latina. Las presiones principales continuaron siendo los alimentos y los combustibles. Se estima que la inflacin en el Per en el 2009 continuar siendo una de las menores en Amrica Latina. En general, los logros ms importantes en el desempeo econmico del pas en el ao 2008 son: - Tercer ao consecutivo de supervit fiscal, equivalente al 2,2% del PBI.

3 de 29 - Un nuevo rcord en las exportaciones, con 31,529 millones de dlares (12,8% de crecimiento respecto a 2007). Con ello se alcanz, por sptimo ao consecutivo, un supervit comercial. ste, sin embargo, fue bastante menor al logrado en 2007, debido al gran aumento de las importaciones. - Nueva cifra rcord de la Reservas Internacionales Netas, que alcanzaron los 31,196 millones de dlares (cifra 13% superior a las del final de 2007). - El consumo y la inversin privada superaron las proyecciones de principios de ao y las tasas de 2007, al alcanzar crecimientos del 8.8% y 25.6%, respectivamente. En general, la mayora de ndices econmicos (igual que en el 2007) superaron los estimados de principio de ao. El tipo de cambio, considerando las cotizaciones de venta al final de 2007 y 2008, registr una fuerte devaluacin durante el ltimo trimestre y cerr el ao en 4.84%, luego de apreciarse durante los tres primeros trimestres. Esta devaluacin es consecuencia de la crisis financiera y econmica global, que se agudiz en el cuarto trimestre y que ya est causando una marcada reduccin en volumen y precio de las exportaciones peruanas y una disminucin del empleo y del ritmo de crecimiento de la demanda interna. El sector construccin lider por tercer ao consecutivo el crecimiento de la economa peruana. La buena marcha de la economa y los programas de apoyo del gobierno coadyuvaron al aumento de la construccin privada y la autoconstruccin. Durante el 2009, el sector deber aprovechar los fondos del gobierno central destinados a evitar una desaceleracin de la economa por la crisis internacional; por lo que esperamos que se comience a superar el deterioro y atraso de la infraestructura vial y portuaria, para mejorar la competitividad y el futuro desarrollo del pas. En nuestra Memoria Anual 2007, anticipamos la tormenta financiera que se gestaba en los Estados Unidos. Los hechos han demostrado que la crisis econmica global es de gran envergadura y que los Estados Unidos y varios otros pases desarrollados ya estn en recesin. La economa de los EEUU decreci 6.2% (anualizada) en el cuarto trimestre de 2008, comparada con el trimestre precedente, lo cual signific una baja mucho mayor que la estimada slo un mes antes (3.8%), y la mayor cada trimestral desde 1982. Esta crisis gener una severa contraccin en la demanda internacional y, como consecuencia, una fuerte reduccin en la mayora de los precios de los metales, lo que, a diferencia de 2007, ocasion un deterioro importante en los

4 de 29 trminos de intercambio del Per (segn la Nota Semanal del Banco Central de Reserva del Per, fue de 13.3%). Uno de los mayores logros del Per fue la obtencin, a mediados de 2008, del ansiado grado de inversin por dos de las tres clasificadoras de riesgos ms importantes del mundo: Fitch Ratings y Standard & Poors. La tercera, Moodys, elev su clasificacin a un peldao por debajo del grado de inversin. Lo anterior se dio en un contexto en que el riesgo pas, medido por el EMBI+ Per (Emerging Markets Bond Index Plus que publica el JP Morgan), aument significativamente siguiendo la tendencia internacional y cerr el ao en 493 pbs (muy superior al cierre de 2007 que fue 178 pbs). En el 2008, el Per se mostr al mundo como sede de dos cumbres internacionales: la de Amrica Latina, el Caribe y la Unin Europea (ALC-UE) y la del Foro de Cooperacin Econmica Asia Pacfico (APEC, por sus siglas en ingls), y recibi a un importante nmero de jefes de estado, as como a lderes empresariales del mundo entero. Adicionalmente, se dio inicio al proceso de implementacin del Tratado de Libre Comercio con EEUU, el mismo que deber quedar culminado a fines del presente ao. Asimismo, el gobierno peruano cerr las negociaciones de los tratados con China y Canad. INVERSIONES, OPERACIONES Y ADMINISTRACIN El Directorio y la Gerencia General, ejercida por Sindicato de Inversiones y Administracin S.A. (SIA), supervisaron a lo largo del ao el desempeo y avance de las inversiones. Se priorizaron las inversiones en los proyectos en marcha orientados a la obtencin de mayores ingresos y a la reduccin de costos, en los plazos ms breves. Tuvimos especial cuidado con el flujo de desembolsos de la Empresa y con la eficiencia de los proyectos, privilegiando las inversiones en el pas y, en especial, la central de generacin hidroelctrica de nuestra subsidiaria CELEPSA, que debe entrar en operacin durante el cuarto trimestre del ao 2009. Ante el aumento de la inflacin en el 2008 y la devaluacin del nuevo sol desde su cuarto trimestre, a partir de fines de ese ao adoptamos un conjunto de medidas orientadas a reducir costos de produccin y gastos de administracin, para optimizar los recursos de la Empresa y los niveles de liquidez. El objetivo es, precisamente, asegurar la

5 de 29 conclusin y puesta en marcha a tiempo de los proyectos de inversin priorizados, con los costos de inversin ms eficientes posibles. Con las medidas adoptadas, esperamos una reduccin en el 2009, de costos de produccin y de gastos de administracin, de no menos del 5% con relacin a lo registrado en 2008. Adicionalmente, se ha decidido diferir inversiones no esenciales, del orden de aproximadamente US $25 millones, para aos posteriores.

PRODUCCIN Y DESPACHO EN EL MERCADO LOCAL

El crecimiento econmico del pas y, en particular, el dinamismo del sector construccin se reflej en un nuevo incremento de la produccin de cemento, esta vez de 15,3%, de 2,576,657 t en el 2007 a 2,970,977 t en el 2008, neto del efecto de menores exportaciones. Los despachos domsticos de cemento de la Empresa registraron el mayor tonelaje histrico, con un total de 2,875,105 t, cantidad superior en un 28,7% al anterior record alcanzado en 2007, de 2,234,598 t. Este importante incremento de mercado local estuvo oportuna y eficientemente cubierto por la Empresa, lo cual confirma nuevamente que no existe riesgo de desabastecimiento. La produccin versus despachos de la Empresa en el mercado local se muestran en el grfico N 1.
GRAFICO N 1 EVOLUCIN DE LA PRODUCIN DE CEMENTO VS. DESPACHOS LOCALES DE CEMENTO

2008 2007 2006 2005 Aos 2004 2003 2002 2001 2000 1999 0 500 1 000 1 500 Miles de toneladas mtricas
Produccin de cemento

2 000

2 500

3 000

Despachos de cemento

La demanda de cemento a nivel nacional alcanz tambin su mximo histrico al totalizar 6,981,631 t, cifra que supera en 19.3% al anterior rcord alcanzado en 2007 (5,850,209 t). Esta demanda incluye los despachos de cemento de las

6 de 29 fbricas peruanas cemento importado. y un estimado de los despachos del

La denuncia por dumping por amenaza de dao a la produccin nacional respecto a las importaciones de cemento de Latinamerican Trading (compaa subsidiaria del grupo Cemex), presentada en agosto de 2007 ante la Comisin de Fiscalizacin de Dumping y Subsidios de Indecopi, en febrero de 2009 complet su trmite y se encuentra expedita para la resolucin correspondiente. Respecto al precio de comercializacin de nuestros cementos, durante el 2008 se continu con la poltica de mantener los mismos niveles del ao 2001.

MARKETING COMERCIALIZACIN

En Cementos Lima comercializamos el cemento Prtland bajo la siguiente modalidad: cemento embolsado (cemento Prtland tipo I marca Sol y cemento Prtland tipo IP marca Atlas), que representa un 75% de la participacin de las ventas, y el cemento a granel (cemento Prtland tipo I, IP, II y tipo V), que constituye el 25% restante. El cemento en bolsa se comercializa a travs del canal ferretero, constituido a su vez por el canal moderno (grandes almacenes de auto-servicio) y el canal tradicional (ferreteras de la Red Progre-Sol y ferreteras independientes). Dichos canales representan el 3% y 97% del total de las ventas, respectivamente. El cemento a granel es comercializado a travs del canal industrial constituido por empresas comercializadoras de concreto pre-mezclado y de productos derivados del cemento. La estructura del mercado de la Empresa se muestra en el grfico N2.

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GRFICO N 2 ESTRUTURA DEL MERCADO DE CEMENTOS LIMA Total Mercado CLSA

Canal Ferretero (Bolsas) (75%)

Canal Industrial (Granel) (25%)

Canal Moderno (3%)

Canal Tradicional (97%)

RELACION CON CLIENTES -Sub-distribuidoras de la Red Progre-Sol

Nuestro sistema de comercializacin tiene como estrategia integrar a Cementos Lima con sus clientes y los consumidores finales, con el fin de construir una relacin comercial eficiente y duradera, que beneficie a todos los involucrados, en una alianza de ganar-ganar. Progre-Sol est constituida por ms de 120 sub-distribuidores ferreteros emprendedores en los departamentos de Lima, Ancash, Ica, Ayacucho y Apurimac. Sus clientes logran as obtener mrgenes adecuados en las ventas de cemento, adems de acceder a sistemas integrados de informacin y programacin y de contar con capacitaciones en el punto de venta, hasta obtener un posicionamiento de marca que les ayude a ser mejor identificados y valorados por los comerciantes y consumidores finales de nuestros cementos. Las ventas de los clientes Progre-Sol por zonas se muestra en el grfico N 3.

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GRFICO N 3 VENTAS DE LOS CLIENTES DE PROGRE-SOL POR ZONAS (en bolsas de 42.5 Kg)

EXPORTACIONES

Las exportaciones 2008, expresadas en toneladas, disminuyeron en 42.7% con respecto al ao 2007 (de 695,595 t a 398,608 t) debido a los menores contratos pactados para el ao 2008. Esto fue consecuencia de la prioridad otorgada por la Empresa a la creciente demanda interna, as como a la crisis econmica en el hemisferio norte. Expresadas en dlares de los EE UU de Norteamrica, las exportaciones decrecieron en 46.9% (de US$35 millones en 2007 a US$ 18.6 millones en 2008), debido a los menores volmenes antes mencionados y al menor precio promedio, que fue consecuencia de la mayor proporcin de despachos de clinker versus cemento respecto al ao 2007. El principal pas de destino de las exportaciones del ao 2008 fue Panam, con el 76.4% del total de tonelaje exportado, seguido por los Estados Unidos de Nortemrica con 15.6% y Ecuador, con 8.0%. Asimismo, 336,292 t del total despachado, equivalentes al 84.4%, correspondieron a embarques de clinker, mientras que el restante 15.6% (62,316 t), a embarques de cemento.

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Grfico n 4 DESTINO DE LAS EXPORTACIONES

Bahia Las Minas, Panam 304,468 t (76,4%) Esmeraldas, Ecuador 31,824 t (8%)

Louisiana, Estados Unidos 62,316 t (15,6%)

Cemento Clinker

Cabe mencionar que el 18 de noviembre de 2008 la Asociacin de Exportadores (ADEX) y el Banco de Crdito del Per, en la ceremonia de entrega de premios a los exportadores ms destacados del ao, otorgaron a nuestra Empresa el premio en la categora Normalizacin de la Oferta Exportable 2007.

MUELLE CONCHN

El tonelaje de slidos a granel operado en el muelle de Conchn se redujo en 57.8%, con relacin a 2007, como consecuencia de la disminucin de exportaciones de cemento y clinker y, en menor proporcin, por la reduccin en las importaciones de carbn. La variacin anual en toneladas por producto de embarque o desembarque se muestra en el cuadro N1.

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CUADRO N 1 VARIACIN DE LAS OPERACIONES PORTUARIAS (en t) Al 31 de diciembre de 2008 CEMENTO CLINKER CARBN COQUE METALRGICO HIERRO TOTAL OPERADO Nmero Al 31 de de diciembre naves de 2007 Variacin Nmero porcentual de de naves tonelaje

62,316 336,292 65,016 0 27,721 491,345

2 12 2 0 1 17

333,014 632,985 159,430 9,207 29,205 1,163,841

11 23 5 1 1 41

-81.3 -46.9 -59.2 -100.0 -5.1 -57.8

BONOS DE CARBONO

Luego de un largo proceso, nuestro proyecto Cambio de combustible en la planta de cemento de Atocongo y extensin de la tubera de gas natural, Cementos Lima, Per fue registrado en la Secretara Ejecutiva de la Convencin Marco sobre Cambio Climtico de las Naciones Unidas (UNFCCC, por sus siglas en ingls), con fecha 10 de noviembre de 2008. Con ello, nuestro proyecto de cambio de combustible se convierte en uno de los ocho proyectos peruanos registrados en el ao 2008, y en uno de slo diecisis proyectos peruanos registrados hasta 2008 por las Naciones Unidas. La reduccin de emisiones generada por este proyecto est clasificada en dos grupos: Reduccin de emisiones voluntarias o Pre-MDL: es la originada fuera del marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de las Naciones Unidas, es decir, la generada desde el inicio de operaciones del proyecto (01 de agosto de 2006) hasta un da antes de su registro ante dicha organizacin (09 de noviembre de 2008). Para la aprobacin y verificacin de este primer grupo, se ha seleccionado al Voluntary Carbon Standard (VCS), que es un programa creado por el Grupo Clima (The Climate Group), la Asociacin Internacional de Comercializacin de Emisiones (International Emissions Trading Association) y el Foro Econmico Mundial (World Economic Forum) a finales del ao 2005. En el ao 2008, el VCS ya

11 de 29 se haba convertido en el estndar mas usado, con una participacin del 30% de los crditos transados en el mercado. Los crditos de carbono generados bajo este estndar son los denominados VCU o Voluntary Carbon Units. Se ha estimado que nuestro proyecto ha generado un total de 350,000 VCU aproximadamente. Reduccin de emisiones MDL: es la originada bajo el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de las Naciones Unidas, es decir, a partir de la fecha de registro del proyecto ante dicha organizacin. Los crditos de carbono generados en este grupo son los que se convierten en los denominados Certificados de Reduccin de Emisiones o Certified Emission Reduction (CER), y se estima que nuestro proyecto generar un promedio de 270,000 CER anuales en tres periodos renovables de siete aos cada uno.

A finales de 2008 iniciamos el proceso de verificacin requerido para la obtencin de los crditos de carbono (VCU & CER). Esperamos que, tanto la verificacin referida al total de los crditos del mercado voluntario como la inicial y la primera verificacin peridica de los crditos MDL, se lleven a cabo a finales de marzo de 2009. Simultneamente hemos iniciado el proceso de comercializacin de los certificados, dentro del cual estamos conversando con diversos compradores potenciales del mercado del carbono.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Desarrollamos la gestin de la Empresa dentro del marco de buen gobierno corporativo, por el cual aplicamos las mejores prcticas internacionales que nos permiten garantizar un desempeo transparente y confiable en todos los estamentos de la Empresa, y as lograr la completa satisfaccin de los accionistas y dems grupos de inters. Con el apoyo del Comit de Auditora, garantizamos confiabilidad de la informacin proporcionada por Empresa, y revisada por los auditores externos. la la

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas sostenida el 28 de marzo aprob los siguientes temas presentados por el Directorio: El proyecto de Memoria Anual 2007 y los estados financieros al 31 de diciembre de 2007, los cuales haban sido auditados sin observacin por Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados, Sociedad Civil, firma miembro de PriceWaterhouseCoopers.

12 de 29 La modificacin de la poltica de dividendos, necesaria para poder cumplir con los mayores requerimientos de fondos destinados a las nuevas inversiones. Esta nueva poltica de reparto faculta al Directorio a distribuir dividendos trimestrales en efectivo, dentro de un rango entre 50% y 60% de las utilidades de libre disposicin acumuladas al cierre del respectivo trimestre calendario. La ratificacin de los once miembros del Directorio, que regirn por un nuevo periodo de dos aos. La delegacin en el Directorio designar los auditores externos. de la facultad de

El Comit de Auditora, en sesin de agosto de 2008, y ms adelante el Directorio, aprobaron por unanimidad el contrato con Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados, Sociedad Civil (PriceWaterhouseCoopers), para efectuar la auditora de los estados financieros del ejercicio 2008. Hemos mantenido la poltica de reparto de dividendos trimestrales en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre. Asimismo, hemos continuado enviando a todos los accionistas la Memoria Anual del Directorio y los informes trimestrales con los estados financieros parciales y el resumen de las actividades del trimestre.

SISTEMA INTEGRADO DE GESTIN (SIG)

Durante el 2008, igual que en aos anteriores, la meta fundamental del Sistema Integrado de Gestin fue lograr la mayor eficiencia de los diferentes aspectos de la organizacin. Para dicho fin llevamos a cabo diversas actividades, entre las que podemos mencionar:
REVISIN DEL SIG

Realizamos nueve revisiones con el apoyo del Comit SIG. Tal como requieren las normas ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 y BASC, a lo largo del ao revisamos los resultados de los procesos respecto a la calidad, la seguridad, la salud y el ambiente, la retroalimentacin recibida de los distintos grupos de inters, la poltica de calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional, los objetivos, el programa de gestin, los resultados de las auditorias de gestin, el estado de las acciones correctivas y preventivas, las recomendaciones de mejora recibidas, los cambios que podran afectar al SIG y las actividades planeadas en las revisiones anteriores.

13 de 29 Como resultado de estas revisiones, hicimos algunos cambios en la poltica y tomamos decisiones pertinentes con relacin a los objetivos, al programa de gestin y a la asignacin de recursos. Asimismo, planeamos actividades orientadas a aumentar la eficacia del SIG y la satisfaccin de los clientes.
MEDICIN DE LA SATISFACCIN DE CLIENTES

Realizamos dos encuestas de satisfaccin de clientes, mediante las cuales, adems de medir la percepcin del cumplimiento de sus requisitos, recibimos algunas opiniones y recomendaciones que servirn de base para la mejora de los productos y servicios de la Empresa.
AUDITORAS INTERNAS

De acuerdo con lo planificado, realizamos quince auditoras internas a lo largo del ao, lo cual cubri la totalidad de los procesos del SIG. En cada auditora revisamos la gestin de la calidad, del medio ambiente, de la seguridad y de la salud ocupacional. En aquellos procesos relacionados con la cadena logstica de exportacin, revisamos tambin la gestin de la proteccin. Despus de cada auditora interna analizamos los hallazgos y determinamos las acciones que deban tomarse para eliminar las causas de cada problema identificado. Se implementaron, y, finalmente, se procedi a comprobar si stas fueron eficaces.
CERTIFICACIONES -ISO 9001:2000

En agosto, SGS realiz la ltima auditora de seguimiento del periodo de certificacin en gestin de la calidad, concluyendo que la Empresa cuenta con un sistema de gestin alineado con los requisitos de la norma ISO 9001:2000 y que ha demostrado que cumple sistemticamente con los requisitos acordados para sus productos y servicios. La Autoridad Portuaria Nacional, de acuerdo con sus requerimientos, revis en julio la certificacin otorgada por SGS y emiti su reconocimiento con respecto a la misma.
-BASC

En mayo, BASC Per realiz la auditora de recertificacin de la planta, la cual culmin con la opinin favorable del auditor y la correspondiente renovacin de la misma. Asimismo, en octubre obtuvimos los mismos resultados para la instalacin portuaria de Conchn.

14 de 29
-PBIP

La Autoridad Portuaria Nacional audit la instalacin portuaria de Conchn y verific su cumplimiento con el Cdigo Internacional para la Proteccin de los Buques y de las Instalaciones Portuarias (PBIP), luego de lo cual renov la respectiva certificacin.

PERSONAL

El siguiente cuadro muestra la variacin en el nmero de nuestros trabajadores durante los aos 2006, 2007 Y 2008 (al 31 de diciembre de cada ao).
CUADRO N 2 VARIACIN DEL PERSONAL EN PLANILLA

CLASIFICACIN ADMINISTRATIVOS
EMPLEADOS OBREROS TOTAL

2006 136
102 108 346

2007 140
95 111 346

2008 148
97 107 352

Esta relacin incluye al personal que labora en la fbrica de Atocongo, en el muelle de Conchn y en las oficinas administrativas.

ORGANIZACIONES SINDICALES

Durante el 2008, hemos mantenido las relaciones laborales dentro de un constructivo clima de armona que ha permitido satisfacer las necesidades y aspiraciones de empleadores y empleados, y ha logrado un ambiente propicio para el desarrollo de altos grados de rendimiento y productividad. Asimismo, como muestra de la confianza y armona existente, firmamos en esta ao el tercer convenio colectivo consecutivo con la representacin sindical, el cual tiene una vigencia de tres aos (hasta el 30 de junio de 2011).

CAPACITACIN Y DESARROLLO DEL PERSONAL

Como parte de nuestra estrategia de capacitacin de la fuerza laboral, impartimos durante el ao diversos cursos orientados a otorgarle a nuestros colaboradores un mayor

15 de 29 nivel de habilidades, que les permitarn adaptarse a los acelerados cambios tcnicos y de mercado. De esta manera, durante el ao 2008 nuestro personal recibi un total de 20,335 horas-hombre de capacitacin, que equivalen en promedio, a 57.77 horas por trabajador, cifra mayor en 3.2 % a la del ao 2007. El cuadro N3 muestra la clasificacin de las horas-hombre de capacitacin.
CUADRO N 3 CLASIFICACIN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIN

DENTRO DE LA EMPRESA
7,761 H-H

FUERA DE LA EMPRESAA PER EXTRANJERO 11,816 H-H 758 H-H

TOTAL
20,335 H-H

En el mes de septiembre concluy el XVI Programa de Entrenamiento para Profesionales, que convoc a 27 profesionales jvenes de diversas especialidades. Simultneamente iniciamos el XVII programa, con la participacin de 33 profesionales recientemente egresados. Por otro lado, y dentro del compromiso de apoyar a la formacin de la juventud en nuestro pas, recibimos la visita tcnica de 1,437 estudiantes de diversas universidades. PROYECTOS A continuacin presentamos un breve recuento de los hitos ms importantes de aquellos proyectos cuya ejecucin se inici, continu o culmin durante este ao:

AMPLIACIN DE LA CAPACIDAD DE PRODUCCIN DE LA PLANTA DE ATOCONGO

En el ao 2008 iniciamos los trabajos de ampliacin de la capacidad de produccin de la planta de Atocongo. Este proyecto incluye los siguientes aspectos: El aumento de la capacidad de produccin del Horno I de 3,200 a 7,500 toneladas de clinker por da. El aumento de la capacidad de produccin de crudo mediante la instalacin de una nueva prensa de rodillos de 310 t/h. El aumento de la capacidad de produccin de cemento mediante la instalacin de una nueva prensa de rodillos de 120 t/h.

16 de 29 Luego de una revisin integral del Horno I, en operacin desde 1970, replanteamos los alcances de este proyecto de ampliacin, e incrementamos el presupuesto de costo de inversin a US$ 210 millones, de los cuales ya hemos desembolsado US$ 9 millones hasta el ao 2008, desembolsaremos aproximadamente US$ 20 millones durante el 2009, y el saldo en los dos aos siguientes.

FAJA ECOLGICA ATOCONGO-CONCHN

En enero completamos con xito la prueba de garanta de la faja tubular con los primeros envos de cemento a Conchn. Por otro lado, en diciembre realizamos el primer embarque de clinker, utilizando exclusivamente la faja para su envo al muelle. El costo de inversin de este proyecto de US$ 35.0 millones, ha sido totalmente desembolsado a la fecha.

MEJORAS AL ALMACN DE CLINKER EN CONCHN

En diciembre completamos siguientes aspectos:

este

proyecto

que

abarc

los

Instalacin de una cobertura metlica hermtica. Instalacin de una faja apiladora, la cual permite acopio de 30,000 t de clinker sin empleo maquinaria. Implementacin de un nuevo sistema de descarga, cual alimenta directamente a la faja que abastece sistema de carga del muelle.

el de el al

Este proyecto permite el reemplazo del actual sistema de transporte de clinker mediante camiones por la faja tubular, que transporta dicho producto desde la planta de Atocongo hasta las instalaciones de Conchn, a un ritmo de 500 t/h. El costo de inversin de este proyecto, de US$ 5.6 millones, ha sido ntegramente desembolsado en el ao 2008.

AMPLIACIN DE LA LNEA 5 DEL ENVASE

En octubre entraron en operacin la nueva envasadora automtica Haver & Boecker de 3,000 bolsas/hora de capacidad nominal (cada bolsa de 42.5 kg) y dos nuevas fajas cargadoras de camiones. Este proyecto aument la capacidad de despacho de cemento embolsado en 20%. Su costo de inversin fue de US$ 3.0 millones, ntegramente desembolsado en el 2008.

17 de 29
SEGUNDA PLANTA DE BLOQUES DE CONCRETO

Como consecuencia del incremento en la demanda de bloques, ladrillos y adoquines de concreto, llevamos a cabo el proyecto de instalacin de una segunda planta de elementos de concreto, la cual est ubicada en Ancieta, distrito de El Agustino. Su implementacin incluy tanto las obras civiles, como mecnicas, elctricas y la puesta en marcha. El nuevo equipo, de marca Columbia y de 3,000 ciclos por turno de capacidad nominal, aument la produccin en 100%. Se encuentra operando desde el mes de octubre, con un costo de inversin de US$ 3.3 millones, ntegramente desembolsado en el 2008.

PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES

La implementacin de este proyecto permitir depurar el agua residual y utilizarla como agua para uso industrial, riego de reas verdes y reserva contra incendios, lo cual disminuir el consumo de agua fresca extrada del ro Lurn. Adems del beneficio ambiental, significar un importante ahorro en tarifas de agua y desage. Iniciamos las obras civiles en el mes de junio de 2008 y las concluimos en febrero de 2009. Estimamos que la planta entre en operacin en mayo de 2009, con un costo de inversin de US$ 1.6 millones, de los cuales el 70% se ha desembolsado a la fecha.

MULTISILO DE CEMENTO

En 2008 iniciamos las obras civiles para la construccin de un multisilo de concreto armado, de cinco cavidades (cuatro cmaras perifricas y una central), cuya capacidad efectiva es de 20,000 t de cemento. Contar con dos sistemas de carga: el primero usar una de las fajas ya existentes que alimenta a los silos actuales; el otro, una faja directa que provendr del edificio de molinos. La descarga del multisilo se podr hacer va las envasadoras o a granel. Este proyecto permitir una reduccin importante en el costo de produccin por el consumo de energa elctrica, ya que la mayor capacidad de almacenamiento de los diferentes tipos de cemento que producimos, unida a la holgada capacidad de molienda de clinker con la que cuenta la fbrica, permitir reducir sustancialmente el consumo de la

18 de 29 energa elctrica durante las horas punta, que es 250% ms cara que la energa en horas fuera de punta. Iniciamos las obras civiles en octubre de 2008 y estimamos que el proyecto se encontrar operativo en el ao 2010. El costo de inversin de las obras civiles lo hemos estimado en US$ 10.0 millones, a lo que se agrega US$ 9.9 millones de equipamiento y montaje. Del costo total de inversin, en el ao 2008 desembolsamos US$ 4 millones, en 2009 desembolsaremos aproximadamente US$ 6 millones y el saldo en el ao 2010. SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS
INVECO S.A. / UNICN S.A.

Unicn logr en el ao 2008 un nuevo rcord de despachos de concreto premezclado, al alcanzar 1,440,247 metros cbicos a nivel nacional: 1,077,376 metros cbicos de concreto se entregaron en Lima y los restantes 362,871 metros cbicos en provincias, lo cual representa un 54% de crecimiento respecto al 2007. El incremento se sustent, principalmente, en la construccin de viviendas multifamiliares, oficinas, intercambios viales, centros comerciales, grandes tiendas y proyectos especiales en provincias como la Central Hidroelctrica El Platanal y la Planta de Licuefaccin de Gas de Per LNG en Melchorita. Asimismo, a nivel nacional firmaron durante el 2008 acuerdos comerciales con clientes por 1,260,000 metros cbicos. De stos, queda por entregar un saldo de 391,000, cifra equivalente a cuatro meses de produccin. Para atender la creciente demanda de concreto premezclado y servicios de bombeo de concreto, Unicn adquiri 91 camiones mezcladores (47 Volkswagen, 24 Mercedes Benz, 20 Mack), con lo que aument la flota a 261 unidades. Adicionalmente compraron 22 bombas (4 Schwing y 18 Putzmeister) con lo que la flota de bombas aument a 65. Asimismo, en la Cantera Jicamarca reemplazaron cuatro cargadores frontales CAT por otros de mayor capacidad. Tambin, adquirieron dos excavadoras KOMATSU en reemplazo de dos tractores antiguos, para mejorar la eficiencia de las operaciones de minado. En cuanto a la Unidad de Negocios de Minera, adquirieron seis camiones mezcladores mineros, incrementndose la flota a doce camiones.

19 de 29 Con el fin de ampliar la produccin de concreto han adquirido seis nuevas plantas, con lo cual se aument a 37 el total de plantas dosificadoras. De las nuevas unidades, han instalado ya la primera de 100m3/hora de capacidad en el distrito del Callao y han programado, para el primer trimestre de 2009, instalar dos plantas de la misma capacidad en los distritos del El Agustino y San Juan de Miraflores, respectivamente. En el ao 2008 produjeron 81,768 metros cbicos de concreto para shotcrete, volumen 48% mayor al alcanzado en el ao 2007. El sistema de sostenimiento con shotcrete va hmeda se suministr tanto para las obras civiles como para las hidrulicas y de minera, utilizndose equipos robotizados de ltima generacin y una avanzada tecnologa en el diseo de las mezclas, en la cuales se aplican los aditivos producidos por BASF Construction Chemicals Per. Durante el ao 2008, la Unidad de Negocios de Bloques vendi 19 millones de unidades de los diferentes productos (adoquines, bloques y ladrillos), por un monto de S/. 10.20 millones, cifra superior en un 89% a la facturada en el 2007. La segunda mquina bloquetera Columbia Machine inici operaciones en el mes de octubre, con lo cual incrementaron la capacidad de produccin en 50%. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 fueron auditados por Price Waterhouse Coopers y aprobados en sesin de Directorio del 28 de enero de 2009, con los siguientes resultados: Ventas netas por S/.438 fueron S/. 264 millones). millones (en el 2007

Resultados netos por S/.37.4 millones (en el 2007 fueron S/.19.6 millones). Patrimonio neto de S/.110.5 millones (en el 2007 fueron S/.73.1 millones).

BASF CONSTRUCTION CHEMICALS PERU

UNICON participa con el 30% del capital de BASF CONSTRUCTION CHEMICALS PERU, proveedora de aditivos para concreto, pegamentos y fraguas para albailera, grouts para el montaje de equipos industriales, productos para reparacin de estructuras de concreto y otros. Esta compaa registr al 31 de diciembre de 2008 ventas por S/.34.79 millones (en el 2007 fueron S/.31.21 millones),

20 de 29 utilidad neta de S/.3.36 millones (en el 2007 fueron S/.3.64 millones) y un patrimonio neto de S/.13.81 millones (en el 2007 fueron S/.12.56 millones).

COMPAA ELCTRICA EL PLATANAL S.A. (CELEPSA) CONSTRUCCIN DE LA CENTRAL HIDROELCTRICA

Tal como fuera programada en el cronograma de construccin de la Central, la terminacin de la construccin y montaje la estiman para el mes de agosto de 2009 y el inicio de operacin comercial est previsto para el cuarto trimestre del mismo ao. La ejecucin de las obras de construccin y montaje est en su etapa final y estn tomando las medidas necesarias para concluir la construccin en la fecha estimada. Los principales avances al 28 de febrero de 2009 son los siguientes:
-Obras subterrneas: 92%

Las excavaciones del tnel de aduccin, la casa de mquinas, la caverna de transformadores, el pique vertical para el conducto forzado y la chimenea de equilibrio estn terminadas. Han concluido el sostenimiento del pique vertical y en el mes de enero de 2009 iniciaron el montaje del blindaje con la soldadura de las virolas del codo inferior.
-Obras de superficie: 67%

Los vaciados de concreto en el desarenador estn concluidos, lo mismo que la bocatoma y la excavacin de la cmara de carga. Ya iniciaron el montaje de las estructuras del equipamiento hidromecnico, as como los vaciados de concreto de la losa de fundacin de las compuertas de descarga de fondo de la presa, y las estructuras del equipamiento hidromecnico. Las dos primeras fases de impermeabilizacin va Jet Grouting concluyeron en febrero de 2009.
-Obras de casa de mquinas y subestaciones: 82%

El montaje del puente gra y de las carcasas de las turbinas 1 y 2 estn concluidas. La soldadura del bifurcador y el vaciado del macizo de concreto de primera etapa de la unidad generadora 1 (UG1) se encuentra en proceso, as como la obra civil de la caverna de transformadores.

21 de 29 Prcticamente la totalidad de los equipos de la Central estn en la obra. Las obras civiles de la Subestacin Platanal se encuentran en proceso.
-Obras de Embalse Paucarcocha: 83%

El relleno de la Presa Sur y la excavacin de la fundacin de la Presa Norte en el estribo derecho estn concluidos, as como el relleno de las zonas excavadas para la cimentacin. En el tnel de desvo/descarga ya estn instalando los insertos de primera fase para las compuertas.
-Ingeniera y supervisin: 81%

La ingeniera se encuentra prcticamente concluida. La supervisin permanecer hasta el trmino de la construccin de la Central. Durante el 2008 Celepsa revis el presupuesto del costo de inversin del Proyecto, por el incremento de los precios de los suministros y el incremento en metraje de construccin por los cambios en las condiciones de suelo encontradas respecto de las anticipadas inicialmente. Ello como resultado de haber contratado la construccin de la Central con los contratistas en la modalidad de precios unitarios y, de Celepsa haber asumido todos los riesgos de la construccin, permitiendo que los contratistas no aadan a sus propuestas mrgenes importantes por posibles contingencias. Asimismo, en el costo total de la obra estn considerados los premios de obra contractuales a los que tendran derecho los contratistas por trmino anticipado de la construccin. El presupuesto de inversin del proyecto hasta su terminacin y puesta en marcha ha sido ajustado a US$ 295 millones. Asimismo, el presupuesto de gastos preoperativos, incluido el IGV que no se puede recuperar anticipadamente y los costos por la ejecucin del Plan de Manejo Ambiental y de Responsabilidad Social, hasta la puesta en marcha, se ha incrementado a US$ 37 millones. Estos aumentos de costos se compensan con una revisin favorable de la proyeccin de ingresos por venta de electricidad, a la luz de las actuales condiciones de mercado, que permiten estimar slo para el ao 2010 ingresos por US$ 58 millones, con un EBITDA de US$ 46 millones. A pesar de los mayores costos de inversin, el costo total del proyecto por kW instalado est en el rango ms bajo de

22 de 29 costos de proyectos hidroelctricos actualmente construccin con tecnologas similares a nivel mundial.
CONCESIONES, LICENCIAS, AUTORIZACIONES

en

Mediante Resolucin Suprema N088-2008-EF del 31 de octubre de 2008, el Gobierno aprob la calificacin de Celepsa como inversionista del Contrato de Inversin de la Central Hidroelctrica G-1 El Platanal para efectos del Decreto Legislativo N973, referido a la recuperacin Anticipada del IGV. Asimismo, el al Plan de Paucarcocha, diciembre de Ministerio de Energa y Minas dio conformidad Manejo Ambiental del Embalse de la Laguna mediante Oficio N3411-2008-MEM/AAE del 18 de 2008.

APORTES Y AUMENTO DE CAPITAL

La Junta General de Accionistas, en las sesiones celebradas durante 2008, aprob aumentos de capital por US$ 40 millones, de los cuales US$ 30 millones se aportaron en ese ao y US $10 millones el 16 de enero de 2009. Los aportes de capital realizados hasta hoy totalizan US $100 millones. En marzo de 2009, se convocar a Junta General de Accionistas para aprobar un nuevo aumento de capital por US$ 50 millones, para cubrir los costos adicionales del proyecto hasta su puesta en marcha. Estos nuevos aportes sern desembolsados en siete mensualidades, entre marzo y setiembre de 2009.
FINANCIAMIENTO

El 12 de abril de 2007, Celepsa suscribi los contratos con el Banco de Crdito del Per y con el Scotiabank Per para el financiamiento, va leasing y prstamo sindicado, de US$ 120 millones ms intereses pre-operativos capitalizados. Los desembolsos correspondientes se realizaron junto los del aporte de capital comprometido por los accionistas, de $60 millones. El lmite de US$ 120 millones establecido en el Contrato de Financiamiento Inicial se excedi en US$ 29.5 millones hasta diciembre de 2008. El Banco de Crdito del Per S.A.A. ha aprobado un financiamiento adicional por US$ 40 millones, el cual est prximo a ser suscrito. El Scotiabank Per S.A.C. est culminando el proceso de aprobacin de un financiamiento adicional por US$ 20 millones. Una vez desembolsado el financiamiento adicional por US$ 60 millones, el total del financiamiento del proyecto, incluyendo los intereses del perodo pre-operativo, ser de

23 de 29 US$ 180 millones, ntegramente financiados localmente. Por su parte, el capital de riesgo aportado por los accionistas, ascender a US$ 150 millones, de los cuales el 60% corresponde a la Empresa.
TERRENOS Y SERVIDUMBRES

Durante el 2008 Celepsa consider necesaria la adquisicin de algunos terrenos adicionales, el ms relevante en San Juanito (3.5Has.), cuya compra permiti reubicar el patio de llaves de la Central en una zona menos cercana al cerro y aumentar as su nivel de seguridad.
BONOS DE CARBONO

Con la presentacin de la Carta Pas, Celepsa cerr, en febrero de 2009, la etapa de validacin dentro del proceso de certificacin del proyecto de construccin de la central hidroelctrica El Platanal, como proyecto del Mecanismo de Desarrollo Limpio. El siguiente paso ser el registro del Proyecto en las Naciones Unidas, que se estima puede tomar entre cuatro y seis meses. La certificacin (MDL) y el registro en las Naciones Unidas permitir, una vez en operacin, la emisin y comercializacin de los Certificados de Reduccin de Emisiones (CER). Se estima que a partir de 2010, la central hidroelctrica El Platanal producir 500,000 CER anuales.

SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC

La Empresa ha efectuado aportes al capital de Skanon Investments por US$ 108 millones, con lo cual es propietaria del 89.38% de las acciones de esta subsidiaria. Skanon Investments, a su vez, aument su participacin al 82.25% de Drake Cement a raz de que nuestro socio principal, Yavapai Investment Company, se viera afectado en sus ingresos por la crisis econmica en los Estados Unidos y decidiera no participar en el aporte de capital de noviembre de 2008. Drake Cement ejecuta actualmente un proyecto en el condado de Yavapai, estado de Arizona, que consiste en la construccin de una fbrica de cemento con una capacidad de produccin de 660,000 toneladas cortas de clinker. La construccin de la fbrica se inicio en mayo de 2008 y a la fecha se encuentra avanzada en un 45% aproximadamente. Debido a la crisis econmica global que afecta en especial a los Estados Unidos, la demanda de cemento y materiales de construccin ha disminuido significativamente en el ao

24 de 29 2008 y en los dos primeros meses de 2009. Sin embargo, el lanzamiento del paquete de estmulo anunciado por el Presidente Barack Obama, nos permite anticipar una recuperacin del mercado para cuando la fbrica entre en operacin en el primer trimestre de 2010. Dicho paquete consiste principalmente en inversiones en proyectos de infraestructura pblica. En los aos 2007 y 2008, Estados Unidos afront una mayor inflacin a la estimada, una devaluacin del dlar frente al euro y un notorio incremento en el costo del acero, cobre, petrleo y sus derivados, todo lo cual origin que el costo de inversin de este proyecto revisado a la fecha, haya aumentado a US$ 240 millones aproximadamente. El financiamiento bancario obtenido ha sido de slo US$ 83 millones, por la severa crisis que afecta al sistema bancario a nivel global. En consecuencia, los aportes de capital a Drake Cement debern totalizar US$ 157 millones aproximadamente, de los cuales falta desembolsar la diferencia de US$ 86 millones, que deber efectuarla ntegramente nuestra subsidiaria Skanon Investments, en vista que Yavapai Investment Company no podr participar por la razn antes explicada. Para este aporte adicional de US$ 86 millones, Skanon Investments a la fecha ya cuenta con US$ 39 millones, por lo que la Empresa deber desembolsar aportes al capital de Skanon Investments por el saldo de US$ 47 millones, durante el ao 2009 y el primer trimestre del 2010.
SUNSHINE CONCRETE & MATERIALS, INC.

Sunshine cuenta actualmente con tres plantas para la produccin de agregados y concreto en las principales ciudades del condado de Mohave, en el estado de Arizona. En abril de 2008 instalaron una nueva planta de concreto en Drake y una planta de agregados en la vecina ciudad de Paulden, ambas en el condado de Yavapai. Desde estas plantas han venido abasteciendo de manera exclusiva las necesidades de concreto y agregados para la construccin de la fbrica de Drake Cement y en menor escala para el mercado de la zona. Estn estudiando el traslado de esta operacin hacia zonas de mayor densidad poblacional para cuando disminuya la demanda de Drake. La operacin de Sunshine en 2008, con ventas de 95,493 metros cbicos (102,269 en 2007) y 214,363 toneladas cortas de agregados, registr ingresos netos por ventas de US$ 13.61 millones y prdidas por US$ 3.17 millones. Estas prdidas se deben a una de las peores crisis en el sector construccin en los Estados Unidos de Norte Amrica y que ha afectado en mayor medida a las zonas de influencia de Sunshine. Esperan que el paquete de estmulo anunciado por el Presidente Barack Obama ayude a la recuperacin de este

25 de 29 sector. La administracin de Sunshine est abocada a una profunda reduccin de costos, cierre temporal de plantas, refinanciacin de la deuda bancaria en mejores condiciones y bsqueda de nuevos mercados, para evitar prdidas en el 2009 y el 2010.
STATEN ISLAND TERMINAL, LLC

En sesin de directorio del 23 de julio de 2008, la Empresa aprob la inversin para participar en el proyecto que ejecutar Staten Island Terminal, LLC de Nueva York, EEUU de Norteamrica, para la descarga, almacenamiento y despacho de cemento a granel y de agregados para construccin. El presupuesto de costo de inversin del proyecto ha aumentado a US$ 50 millones. Transportes Lurn S.A., subsidiaria de Cementos Lima S.A., ser el socio principal con el 80% de participacin, siendo el socio minoritario Liberty Cement, LLC, del Estado de Nueva York, EEUU. Para ello, Staten Island gestion ante las autoridades competentes los permisos y licencias requeridas para la construccin y operacin de este terminal, obtenindose el ltimo permiso en noviembre de 2008. El 27 de febrero de 2009 realizaron la ceremonia de colocacin de la primera piedra, con la asistencia de las principales autoridades locales y estatales. Teniendo en cuenta la severa crisis econmica global y la disminucin de la construccin y de la demanda de cemento y agregados en los Estados Unidos, acentuada desde el cuarto trimestre de 2008, hemos decidido reducir el ritmo de las obras de construccin, de manera que el terminal entre en operacin a fines del ao 2011, ya que estimamos que para entonces, se habr superado la crisis y recuperado la demanda de cemento en Nueva York.
GENERACIN ELCTRICA DE ATOCONGO S.A. (GEA)

La produccin anual de electricidad de GEA alcanz en 2008 los 3,802 GW-h, cifra 241% mayor que la alcanzada en el 2007 de 1,578 GW-h. Este considerable aumento se debe a la mayor energa propia requerida para poder sustituir la proporcionada por el suministrador principal, la cual present 25 restricciones durante el ao 2008. Adicionalmente, el incremento es tambin debido a la mayor energa requerida para las pruebas iniciales del proyecto de cambio del combustible de los motores de GEA.

26 de 29 El proceso de reconversin a gas de los motores de la generadora continu durante el ao y se completaron tres de los siete. Esta reconversin permitir una reduccin de costos para la Empresa de aproximadamente US$ 0.12/kWh(65%) en la energa que se consume en horas de punta. Asimismo, construimos todo el sistema de tuberas para la distribucin de gas natural en los motores y llevamos a cabo el montaje de la torre de enfriamiento y de las bombas de enfriamiento del aire de combustin. Estimamos que el proyecto entrar en operacin a finales de 2009, con un costo de inversin de US$ 12.2 millones, de los cuales a la fecha se ha desembolsado el 65%.
PREFABRICADOS ANDINOS PER SAC (PREANSA)

La empresa fue constituida el 4 de octubre de 2007. Sus accionistas son Cementos Lima y una subsidiaria del conglomerado espaol PRAINSA, cada una con el 50% de las acciones. El costo de inversin fue orden de US$ 3.8 millones, y su negocio principal lo constituye la fabricacin de estructuras de hormign o concreto pretensado y otros prefabricados de hormign de grandes dimensiones, para competir con las estructuras de acero gracias su diseo eficiente y favorable en costos. Preansa inici sus operaciones de produccin en octubre de 2008, abasteciendo a la Empresa con vigas desde 15 hasta 39 metros de longitud, destinadas a la construccin de un puente continuo de 702m para las fajas transportadoras de clinker, cemento, carbn y caliza de la planta de Atocongo. Para el 2009 estn negociando contratos de suministro para distintos proyectos, entre los que se encuentran centros comerciales, fbricas, depsitos, puentes y pasos viales a desnivel.
DEPSITO ADUANERO CONCHN S.A.

Esta subsidiaria, en la cual tenemos el 100% de participacin, prest servicios durante el ao, principalmente a Cementos Lima S.A. y, en menor medida, a Cargill Amricas Per S.R.L. y Corporacin de Cereales S.A. ASPECTOS ECONMICOS Y FINANCIEROS El balance general y el estado de ganancias y prdidas al 31 de diciembre de 2008, que sometemos a la aprobacin de la Junta, muestran ingresos por ventas de S/.950 millones

27 de 29 (11,6% mayor que en el 2007), una utilidad de operacin de S/. 370 millones (8,6% mayor que en el 2007) y una utilidad neta de S/.187 millones, los cuales fueron 7% menores que en el 2007, debido al mayor gasto financiero por prstamos para nuevas inversiones, prdidas en las subsidiaras en el extranjero a consecuencia de la crisis econmica mundial y prdida por diferencia cambiaria. La Junta General de Accionistas y, por delegacin de la misma, el Directorio, adoptaron, a lo largo del ejercicio 2008 las decisiones que reseamos a continuacin, con su respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad: 23 de enero: pago de dividendos de US$ 0.28 por accin comn y US$ 0.028 por accin de inversin, con cargo a las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio 2007. 23 de abril: pago de dividendos de S/. 0.6 por accin comn y S/. 0.06 por accin de inversin, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2008. 23 de mayo: emisin de la cuarta serie de bonos corporativos, denominada Bonos Corporativos de Cementos Lima Cuarta emisin del primer programa por S/.60,000,000. La tasa de inters result en 6.71875% anual, para un pago bullet al final del quinto ao. 23 de julio: pago de dividendos de S/. 0.26 por accin comn y S/. 0.026 por accin de inversin, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2008. 22 de octubre: pago de dividendos de S/. 0.26 por accin comn y S/. 0.026 por accin de inversin, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2008. Durante el ao 2008 ocurrieron movimientos que afectaron las cuentas de capital y de acciones de inversin, producto de las capitalizaciones del reajuste por reexpresin del capital y de parte de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2007, acordados en Junta Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 28 de marzo de 2008, por lo que las cifras en nuevos soles al cierre del ao son las siguientes:

28 de 29 Al 31 de diciembre de 2008 Capital Acciones de inversin Reserva legal Reserva por capitalizar Otras reservas Resultados acumulados Patrimonio total 756,995,900 97,787,186 92,680,611 4 (34, 457,901) 101,717,769 1,014,723,569

El patrimonio al 31 de diciembre de 2008 sigue perteneciendo en 88.56% a los accionistas comunes, y en 11.44% a los titulares de acciones de inversin. Actualmente tenemos pendientes diversos procesos tributarios, legales y laborales, relacionados con las operaciones de la Empresa. En opinin de la gerencia y de los asesores legales, su resultado final no representar gastos significativos para la Empresa, por lo que al 31 de diciembre de 2008 no hemos registrado provisin alguna con relacin a ellos. Las funciones de auditora externa durante el ejercicio 2008 estuvieron a cargo de Dongo Soria, Gaveglio Sociedad Civil (firma miembro de PriceWaterhouseCoopers). El dictamen sobre el balance general, estado de ganancias y prdidas, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujo de efectivo al 31 de diciembre de 2008, que forman parte de esta memoria, ha sido emitido sin observaciones.
ADMINISTRACIN, DIRECCIN Y ASISTENCIA TCNICA

De acuerdo con la escritura de constitucin social de la Empresa, del 28 de diciembre de 1967, y con lo establecido por el mandato de la Junta General de Accionistas, del 28 de diciembre de 1981, la Gerencia General de Cementos Lima S.A. permaneci a cargo del Sindicato de Inversiones y Administracin S.A., mediante contrato renovado hasta el 12 de abril de 2012. En el mes de mayo de 2008, nuestro Presidente del Directorio, ingeniero Jaime Rizo Patrn Remy, recibi el Reconocimiento por su contribucin al desarrollo de la industria de la construccin en el Per, premio de singular vala otorgado por la Cmara Peruana de la Construccin (CAPECO) al celebrar su 50 aniversario. El servicio de asesora tcnica sigui a cargo de ARPL Tecnologa Industrial S.A., de acuerdo con el contrato

29 de 29 renovable automticamente cada dos aos, vigente hasta el 31 de diciembre de 2009. El Directorio reconoce el valioso aporte de ambas compaas durante el 2008. AGRADECIMIENTO El Directorio es consciente del gran aporte de sus trabajadores y colaboradores en la obtencin de los resultados alcanzados, por lo cual desea expresar su profundo agradecimiento.

EL DIRECTORIO Lima, 11 de marzo de 2009

Ing. Jaime Rizo Patrn Remy Presidente del Directorio

Ing. Carlos Ugs Delgado Director Gerente General

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