Gua Prctica de Compaas

1. ASPECTOS GENERALES
A - EL COMERC ANTE! PERSONA NAT"RAL O #"R$% CA ACTOS DE COMERCIO El Cdigo de Comercio determina de una manera expresa, aunque sin duda en trminos anticuados e incompletos, qu actos acti!idades son considerados para e"ectos legales como actos de comercio# Entre stos se$alamos los siguientes% & la compra o permuta de cosas mue'les, (ec(a con el )nimo de re!enderlas o permutarlas, la re!enta o permuta de estas mismas cosas* & la compra la !enta de un esta'lecimiento de comercio sociedad mercantil* & la comisin o mandato comercial* & las empresas de almacenes, tiendas, 'a+ares, ca"s otros esta'lecimientos similares* de las acciones de una

& el transporte de mercader,as o de personas que e-er+an el comercio* & el depsito de mercader,as, las agencias de negocios mercantiles & el seguro* & todo lo concerniente a letras de cam'io o pagars a la orden* & las operaciones de 'anco* & el arrendamiento mercantil* & las operaciones de corredur,a* & las operaciones de 'olsa* & los contratos concernientes al comercio mar,timo .Art# / CCom0# 1ERSO2AS 3 ACTOS DE COMERCIO A(ora 'ien, los actos de comercio pueden ser reali+ados por personas naturales o por personas -ur,dicas# En el primer caso, las personas naturales que (acen del comercio su pro"esin (a'itual de'en cumplir los requisitos que se$ala el mismo Cdigo de Comercio o'tener su correspondiente matr,cula como comerciantes en el registro del cantn correspondiente .Art# 4 CCom0# 5 de martillo*

Tam'in las personas -ur,dicas pueden e-ecutar actos de comercio, para lo cual de'er)n estar constituidas como compa$,as o sociedades comerciales# Inclusi!e la le reser!a exclusi!amente para personas -ur,dicas la pr)ctica de ciertas acti!idades comerciales como 'anca, seguros, arrendamiento mercantil .leasing0, intermediacin de !alores# CO2CE1TO DE SOCIEDAD O COM1A67A El Cdigo Ci!il de"ine a la sociedad o compa$,a como el contrato en que dos o m)s personas estipulan poner algo en com8n .dinero, 'ienes, ser!icios, industria o tra'a-o aprecia'les en dinero0, con el "in de di!idirse entre s, los 'ene"icios que de ello pro!engan# 9a sociedad "orma una persona -ur,dica, distinta de sus miem'ros indi!idualmente considerados .Art# 5:;< CC0# De este concepto se desprende que las sociedades tienen los siguientes elementos% a0 El elemento material, que consiste en la pluralidad de personas# En general se requiere por lo menos dos personas para constituir una sociedad o compa$,a, con excepcin de las compa$,as annimas en las que el 8nico accionista sea el Estado* , las empresas unipersonales de responsa'ilidad limitada en ra+n que la le as, lo permite .Arts# :=* 5>< 9C0 .Art# 5 9E?R90# '0 El elemento "ormal, que consiste en el "in com8n u o'-eto social que determina el aporte de medios de distinta naturale+a para conseguirlo# El "in de'e tener un car)cter lucrati!o, pues lo que se pretende es o'tener 'ene"icios para repartirse entre los integrantes de la sociedad* no se entienden como tales los puramente morales no aprecia'les en dinero# SOCIEDADES CI@I9ES 3 COMERCIA9ES El mismo Cdigo Ci!il clasi"ica a las sociedades en ci!iles comerciales# Estas 8ltimas son las que se "orman para reali+ar negocios o acti!idades que la le cali"ica como actos de comercio# Es decir, que es la naturale+a mercantil de los actos que realice una sociedad o compa$,a la que determina su cali"icacin como sociedad comercial .Art# 5:4/ CC0# Este concepto es rea"irmado por la 9e de Compa$,as que de"ine al contrato de compa$,a como aquel en el cual dos o m)s personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles participar de sus utilidades .Art# 5 9C0# Todas las dem)s sociedades son ci!iles est)n reguladas, en principio, por el Cdigo Ci!il# Sin em'argo los socios pueden estipular que, aunque la sociedad no sea comercial por su naturale+a, se su-ete a las reglas de la sociedad comercial# 3 en el caso de las sociedades ci!iles annimas, stas est)n su-etas, por mandato de la le , a las mismas reglas que las compa$,as annimas comerciales .Art# 5:4A CC0 .Doctrina 2o# :0# RBCIME2 9ECA9 A19ICAD9E 9as compa$,as de car)cter comercial se rigen principalmente por las disposiciones de la 9e de Compa$,as, pero supletoriamente tam'in por las del Cdigo de Comercio del Cdigo Ci!il# Adem)s de'er)n su-etarse a las normas que las partes contratantes, es decir las que (an "ormado la compa$,a, (a an acordado recogido en su estatuto# =

& - CLAS ' CAC (N %E LAS COMPA)$AS &1OR S? ODEETO SOCIA9 9as compa$,as o sociedades pueden clasi"icarse por el aspecto "ormal, "in com8n u o'-eto social en sociedades industriales, comerciales, tur,sticas, artesanales, agr,colas, etc# 9a le permite, en de"initi!a, que las compa$,as puedan tener como o'-eto social la m)s amplia gama de acti!idades mercantiles, pero pro(,'e la "ormacin "uncionamiento de compa$,as contrarias al orden p8'lico, a las le es mercantiles a las 'uenas costum'res, de las que no tengan un o'-eto real de l,cita negociacin de las que tiendan al monopolio de las su'sistencias o de alg8n ramo de cualquier industria, mediante pr)cticas orientadas a esa "inalidad .Art# / 9C0# &1OR 9A RES1O2SADI9IDAD Si tomamos como elemento di"erenciador la responsa'ilidad de los socios, encontramos compa$,as o sociedades con responsa'ilidad limitada sociedades con responsa'ilidad ilimitada# &1OR E9 ORICE2 DE9 CA1ITA9 En ra+n del origen del capital, las sociedades pueden ser nacionales, extran-eras mixtas# &E2 CO2SIDERACIF2 A 9AS 1ERSO2AS ?na de las clasi"icaciones m)s importantes es aquella que se (ace entre sociedades de personas sociedades de capital# En las primeras pre!alece la consideracin de las personas que la con"orman* tal es el caso de las compa$,as colecti!as, en comandita simple de responsa'ilidad limitada# En cam'io, en las sociedades de capital, interesa m)s el capital que la calidad de los socios* tal es el caso de las compa$,as annimas, de econom,a mixta en comandita por acciones# CLAS ' CAC (N LEGAL 9a 9e de Compa$,as contempla espec,"icamente las siguientes especies de compa$,as .Art# = 9C0% 5# Compa$,a en nom're colecti!o De acuerdo a la 9e de Compa$,as, es aquella que se "orma entre dos o m)s personas que (acen el comercio 'a-o una ra+n social# 9a ra+n social es la "rmula enunciati!a de los nom'res de todos los socios o de alguno de ellos, con la agregacin de las pala'ras G compa$,aG# Slo los nom'res de los socios pueden "ormar parte de la ra+n social .Art# /4 9C0#

Este tipo de sociedad es de las primeras que apareci, "orm)ndose principalmente entre padres, (i-os "amiliares cercanos* pero actualmente esta "orma de compa$,a (a perdido importancia# =# Compa$,a en comandita simple 9a 9e de Compa$,as se$ala que es aquella que existe 'a-o una ra+n social se contrae entre uno o !arios socios, solidaria e ilimitadamente responsa'les, otro u otros, simples suministradores de "ondos, llamados socios comanditarios, cu a responsa'ilidad se limita al monto de sus aportes# 9a ra+n social ser) necesariamente el nom're de uno o !arios de los socios solidariamente responsa'les a la que se agregar) las pala'ras Gen comanditaG# El comanditario que tolerare incluir su nom're en la ra+n social quedar) solidaria e ilimitadamente responsa'le de las o'ligaciones de la compa$,a# Tam'in esta "orma (a ca,do en desuso .Art# ;: 9C0# /# Compa$,a en comandita por acciones Esta compa$,a es similar a la en comandita simple con la di"erencia de que su capital se di!ide en acciones# De todos modos la dcima parte del capital de esta compa$,a, por lo menos, de'e ser aportada por los socios comanditados o solidariamente responsa'les, a quienes por sus acciones se les entregar) certi"icados nominati!os e intrans"eri'les# .Art# /H5 9C0# ># Compa$,a de responsa'ilidad limitada Es la que se contrae entre dos personas (asta un m)ximo de quince que solamente responden por las o'ligaciones sociales (asta el monto de sus aportaciones indi!iduales (acen el comercio 'a-o una ra+n social o denominacin o'-eti!a, a la que se a$adir) las pala'ras Gcompa$,a limitadaG o su a're!iatura# Esta "orma es actualmente una de las m)s utili+adas, por lo cual m)s adelante se se$alar)n con amplitud sus principales caracter,sticas .Art# := 9C0# ;# Compa$,a o sociedad annima Es una compa$,a cu o capital, di!idido en acciones negocia'les, est) "ormado por la aportacin de los accionistas, que responden 8nicamente por el monto de sus acciones# Este tipo de compa$,a es el m)s di!ulgado el m)s propicio al desarrollo de las acti!idades econmicas# Tam'in por su importancia se examinar)n sus caracter,sticas en "orma especial .Art# 5>/ 9C0# 4# Compa$,a de econom,a mixta Es aquella que se "orma con el concurso de capital pri!ado con la participacin del Estado, municipalidades, conse-os pro!inciales o personas -ur,dicas semip8'licas o p8'lica .Art# /HA 9C0#

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<# Compa$,a accidental o cuentas en participacin Es aquella en que un comerciante da a una o m)s personas participacin en las utilidades o prdidas de una o m)s operaciones o de todo su comercio* pero puede tam'in tener lugar en operaciones mercantiles (ec(as por no comerciantes .Art# >=/ 9C0# Estas asociaciones carecen de personalidad -ur,dica est)n exentas de las "ormalidades esta'lecidas para las dem)s compa$,as, pudiendo esta'lecerse por escritura p8'lica o contrato pri!ado# A# Compa$,a (olding o tenedora de acciones Compa$,a (olding es la que tiene por o'-eto la compra de acciones o participaciones de otras compa$,as, con la "inalidad de !incularlas e-ercer su control a tra!s de !,nculos de propiedad accionaria, gestin, administracin, responsa'ilidad crediticia o resultados con"ormar as, un grupo empresarial .Art# >=: 9C0#

*TRANSFORMACIN DE COMPAAS ?na compa$,a puede trans"ormarse adoptando una "igura -ur,dica distinta, sin que por ello se opere su disolucin ni pierda su personer,a -ur,dica* pero esta trans"ormacin de una especie en otra de'er) (acerse en con"ormidad con la propia 9e de Compa$,as .Arts# //H 9C siguientes0# 9a 9e la pr)ctica de la Superintendencia garanti+an en este punto una amplia posi'ilidad# As, la compa$,a annima podr) trans"ormarse en compa$,a de econom,a mixta, en colecti!a, en comandita de responsa'ilidad limitada# A su !e+, cualquiera de stas puede trans"ormarse en otro tipo de compa$,a# En cam'io, est) pro(i'ido que una compa$,a pueda trans"ormarse en otro tipo de persona -ur,dica .Art# //5 9C0# A(ora 'ien, la trans"ormacin de una compa$,a en nom're colecti!o, en comandita simple o de responsa'ilidad limitada a otra especie de compa$,a requerir), seg8n la 9e , el acuerdo un)nime de los socios# En todo caso quedar) a sal!o el derec(o de separarse de la compa$,a del accionista o socio no concurrente o disidente con respecto a la trans"ormacin, pre!io el reem'olso del !alor de sus acciones o participaciones, seg8n el 'alance "inal# Este derec(o se lo podr) e-ercer dentro de los quince d,as contados desde la "ec(a en que la -unta general decidi la trans"ormacin# 9a trans"ormacin se (ar) cumpliendo todos los requisitos exigidos para la constitucin de la compa$,a cu a "orma se adopte#

*FUSIN DE COMPAAS 9a "usin de las compa$,as se produce en los siguientes casos% a0 Cuando dos o m)s compa$,as se unen para "ormar una nue!a que les suceda en sus derec(os o'ligaciones* , '0 Cuando una o m)s compa$,as son a'sor'idas por otra que contin8a su'sistiendo .Art# //< 9C siguientes0# 1ara la "usin de cualquier compa$,a en una compa$,a nue!a se acordar) primero la disolucin luego se proceder) al traspaso en 'loque de los respecti!os patrimonios sociales a la nue!a compa$,a# 9os traspasos de acti!os, sean tangi'les o intangi'les, se podr)n reali+ar a !alor presente o de mercado# 9a "usin de'er) ser apro'ada por las compa$,as que se "usionen o que (a an de ser a'sor'idas, as, como las 'ases de la operacin, en -unta general extraordinaria con!ocada para el e"ecto# A los socios o accionistas de las compa$,as extinguidas se les entregar) un n8mero de acciones o un derec(o de cuota de capital por un !alor proporcional a sus respecti!as participaciones en aquellas# 9a escritura p8'lica de "usin ser) apro'ada por el -ue+ o por la Superintendencia de Compa$,as# Este 8ltimo caso cuando alguna de las compa$,as que se "usionen o la nue!a compa$,a sea de responsa'ilidad limitada, annima, en comandita por acciones, o de econom,a mixta# Adem)s, la escritura p8'lica de "usin ser) inscrita en el Registro Mercantil, pu'licada por la prensa surtir) sus e"ectos desde el momento de la inscripcin# Ia que anotar que no se pagar) impuesto de registro exonerada del pago de estas o'ligaciones tri'utarias# EJECTOS TRID?TARIOS Seg8n la 9e de Compa$,as .Art# /;= 9C0, los traspasos de 'ienes pasi!os que se realicen en procesos de "usin no estar)n su-etos a ning8n impuesto "iscal, pro!incial o municipal, inclu endo el de la renta el de utilidad por la !enta de inmue'les# *ESCISIN DE COMPAAS ?na compa$,a podr) ser di!idida en una o m)s sociedades# 1ara el e"ecto, la compa$,a que acuerde la escisin mantendr) su naturale+a* sin em'argo las compa$,as que se creen por e"ecto de la escisin podr)n ser de especie distinta de la original .Arts# />; 9C siguientes0# 4 sus adicionales por estar

9a -unta general de socios acordar) la escisin de la compa$,a de'iendo adem)s apro'ar% 50 9a di!isin del patrimonio de la compa$,a, entre sta la nue!a o nue!as sociedades que se crearen, la ad-udicacin de los correspondientes acti!os* =0 El estatuto de la nue!a o nue!as sociedades a "ormarse, que puede ser di"erente al de la compa$,a escindida# 9as compa$,as resultantes de la escisin responder)n solidariamente por las o'ligaciones contra,das por la compa$,a escindida (asta esa "ec(a, !ice!ersa# 1odr,a resultar que por la escisin, la compa$,a escindida de'iera desaparecer, para lo cual se dispondr) la cancelacin de su inscripcin en el Registro Mercantil, en la misma resolucin apro'atoria de la escisin# 9a escisin podr) tam'in reali+arse dentro del proceso de liquidacin de una compa$,a# EJECTOS TRID?TARIOS Seg8n la 9e de Compa$,as .Art# /;= 9C0, los traspasos de 'ienes pasi!os que se realicen en procesos de "usin no estar)n su-etos a ning8n impuesto "iscal, pro!incial o municipal, inclu endo el de la renta el de utilidad por la !enta de inmue'les# COM1A67AS 3 EM1RESAS A8n cuando la legislacin ecuatoriana se re"iere en numerosos )m'itos .mercantil, tri'utario, la'oral, "omento0 a la empresa, no la de"ine en ninguna parte# 1or esta ra+n surge la inquietud de si tales re"erencias legales son aplica'les exclusi!amente a las compa$,as constituidas como tales* o si, como parece m)s exacto, tam'in son aplica'les a otras que est)n al margen de la legislacin societaria, por e-emplo% empresas indi!iduales, empresas p8'licas, otro tipo de organi+aciones no constituidas -ur,dicamente, etc#

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*. COMPA)$A AN(N MA
A - GENERAL %A%ES CO2CE1TO 9a compa$,a annima es una sociedad cu o capital, di!idido en acciones negocia'les, est) "ormado por la aportacin de los accionistas que responden 8nicamente por el monto de sus acciones .Art# 5>/ 9C0# CARACTER7STICAS DKSICAS & Como la legislacin ecuatoriana considera a la sociedad como un contrato entre dos o m)s personas, son requisitos para la !alide+ de este contrato% la capacidad de las personas que inter!ienen en el mismo, el consentimiento que dan para su cele'racin, el o'-eto l,cito, la causa l,cita las solemnidades que prescri'a la le .Art# 5>45 CC0# & Se requiere de un capital m,nimo para "ormar este tipo de compa$,as# A di"erencia de las sociedades de personas, la sociedad annima es esencialmente capitalista, esto quiere decir que no se con"orma en consideracin a las personas que se asocian# El capital en este tipo de sociedades se di!ide en acciones, que son t,tulos negocia'les en el mercado, sin que pueda esta'lecerse limitacin alguna a este respecto .Art# 5>/ 9C0# & 9a responsa'ilidad de los accionistas es limitada, pues responden 8nicamente (asta el monto de sus acciones# 2o as, la sociedad, que responde (asta el monto de su patrimonio# & En tanto que las sociedades de personas act8an 'a-o una ra+n social, las sociedades de capital lo (acen 'a-o una denominacin o'-eti!a que constitu e su propiedad# 9a di"erencia consiste en que la ra+n social se esta'lece en 'ase del nom're de los socios* en cam'io la denominacin o'-eti!a se re"iere a las acti!idades de la compa$,a, como una consecuencia de lo expresado en el sentido de que en estas sociedades interesa el capital no las personas que lo con"orman# & Se administra por mandatarios, cu o mandato puede ser re!ocado en cualquier momento, que o'ligan a la compa$,a en !irtud del mandato* pero que no contraen por ra+n de su administracin una o'ligacin personal por los negocios acti!idades de la compa$,a, a no ser en los casos esta'lecidos en la le , que se re"ieren a "altas u omisiones que acarrean expresamente responsa'ilidad solidaria .Art# 5>> 9C0# & - CONST T"C (N TRKMITE Con"orme a las instrucciones de la Superintendencia de Compa$,as, el tr)mite para la constitucin de una compa$,a annima, de'e seguir los siguientes pasos .Art# 5>4 9C siguientes0% & Reser!a de denominacin en la Superintendencia de Compa$,as* A

& Depsito en una cuenta de integracin, a'ierta en un 'anco como depsito de pla+o ma or, del capital en numerario que (a a sido suscrito pagado* , cuando se aportan 'ienes, a!al8o de los mismos .Art# 54/ 9C0* & Ele!ar a escritura p8'lica el estatuto de la compa$,a .Acto Constituti!o0, ad-untando los documentos (a'ilitantes* & Solicitud de apro'acin de la constitucin de la compa$,a, dirigida al Superintendente de Compa$,as, ad-untando tres copias certi"icadas de la respecti!a escritura, para la "ormulacin de o'ser!aciones del estatuto social la integracin del capital* & Apro'acin, mediante resolucin expedida por la Superintendencia* & 1u'licacin, en un diario de la localidad, del extracto de la escritura apro'acin* de la ra+n de la

& 9a a"iliacin a la c)mara de la produccin que corresponda al o'-eto social, que se (alla determinada en el Art# 5: de la 9e de Compa$,as, (a sido declarada inconstitucional por el "ondo mediante Resolucin HH/A&=HH<&TC autori+aciones que se requieran en los casos especiales que determine la le * & O'tencin pago de la patente municipal*

& Inscripcin en el Registro Mercantil, en el Registro de Sociedades de la Superintendencia en el Registro Lnico de Contri'u entes* & Designacin de los administradores de la compa$,a por la -unta general, que se reunir) inmediatamente despus* & Inscripcin, en el Registro Mercantil, del nom'ramiento de los administradores con la ra+n de la aceptacin del cargo* & Autori+acin de la Superintendencia para que los "ondos de la cuenta de integracin puedan ser retirados# Se de'e aclarar que este tr)mite es "undamentalmente aplica'le a los casos de constitucin simult)nea de una compa$,a annima* pero en los casos de constitucin sucesi!a, es necesario cumplir un tr)mite adicional, como luego se se$alar)# A continuacin se examinar)n en detalle los aspectos "undamentales relati!os a la constitucin de una compa$,a annima# 2LMERO DE ACCIO2ISTAS 9a 9e de Compa$,as en todo contrato de compa$,as es necesaria la comparecencia de dos o m)s personas, que pueden ser personas naturales o -ur,dicas, es sta la exigencia m,nima para la constitucin de una compa$,a annima# 1or excepcin, se permite un

m,nimo de un accionista, cuando para la constitucin comparecen instituciones de derec(o p8'lico o de derec(o pri!ado con "inalidad social o p8'lica .Art# 5 9C0# 9a compa$,a annima de'er) contar al menos con dos accionistas, sal!o las compa$,as cu o capital total o ma oritario pertene+ca a una entidad del sector p8'lico, de di"erente manera la le no esta'lece un m)ximo en relacin al n8mero de accionistas, entendindose que puede tener un n8mero ilimitado .Art# 5>< 9C0# En el caso especial de las compa$,as annimas, cu as acciones estu!ieren concentradas en una sola persona natural, la 9e de empresas unipersonales de responsa'ilidad limitada dispone que de'er)n aumentar por lo menos a dos el n8mero de accionistas, o trans"ormarse en empresas unipersonales de responsa'ilidad limitada, con la inter!encin del socio 8nico siempre cuando no mantu!ieren en circulacin ning8n tipo de !alores# Dic(os cam'ios de'ieron e"ectuarse (asta un a$o despus del =4 de enero del =HH4, caso contrario la compa$,a entrar) en proceso de disolucin de pleno derec(o .Disp# Trans# 9E?R90# Como la le exige un m,nimo de dos personas para la constitucin de una compa$,a annima, en consecuencia es necesario que al menos dos accionistas concurran al otorgamiento de la escritura p8'lica de "undacin# Si los accionistas son m)s de dos, de todas maneras la Superintendencia de Compa$,as compro'ar) la suscripcin del capital por parte de los dem)s socios que no (a an concurrido# CA1ACIDAD 1ara que una persona pueda inter!enir en la constitucin o promocin de una compa$,a annima 'asta que tenga capacidad ci!il para contratar# Cumplido este requisito, pueden comparecer tanto personas naturales como -ur,dicas* estas 8ltimas, sean nacionales o extran-eras, a tra!s de su representante legal .Art# 5>; 9C0# 9as personas extran-eras lo (ar)n en las mismas condiciones en que pueden (acerse las in!ersiones de personas naturales o -ur,dicas ecuatorianas, es decir, pueden inter!enir sin necesidad de autori+acin alguna# 2o o'stante lo anterior, no pueden inter!enir en la constitucin de una compa$,a annima los dos cn uges por sus propios derec(os .Art# 5>; 9C0# Esta situacin se origina en una disposicin contenida en el Cdigo Ci!il que, pro(,'e, sal!o expresas excepciones, la cele'racin de contratos entre cn uges# Siendo la compa$,a un contrato, la pro(i'icin resulta aplica'le# Sin em'argo, con posterioridad, los cn uges pueden resultar accionistas de la compa$,a a constituida, mediante la trans"erencia de acciones .Doctrina 2o# 5=0 Tampoco puede constituirse una compa$,a annima entre padres e (i-os no emancipados# ?n (i-o no emancipado s, puede inter!enir en la constitucin de una compa$,a annima, de'idamente representado, siempre que no se d la concurrencia de cualquiera de sus padres .Art# 5>; 9C0# En todo caso una persona puede comparecer a la constitucin de una compa$,a por medio de apoderados#

5H

MA2ERAS DE CO2STIT?IR ?2A COM1A67A A2F2IMA ?na compa$,a annima puede constituirse de dos maneras .Art#& 5>A siguientes 9C0%

& De manera simult)nea, esto es en un solo acto mediante un con!enio suscrito por los accionistas "undadores, que comparecen al otorgamiento de la escritura* , & De manera sucesi!a, mediante la promocin suscripcin p8'lica de acciones#

En el caso de una constitucin sucesi!a o por suscripcin p8'lica, el primer paso que de'en dar los iniciadores o promotores de la compa$,a es suscri'ir la escritura de promocin# Esta escritura de'e contener el con!enio de lle!ar adelante esta promocin, el estatuto que (a de regir a la compa$,a lo determinado en el Art# 5;/ 9C# AJI9IACIO2ES 3 A?TORIMACIO2ES De'ido a la declaratoria de inconstitucionalidad del segundo inciso del Art# 5: de la 9e de Compa$,as, como a se indic anteriormente, para que la constitucin de una compa$,a sea apro'ada, a no se requiere que est pre!iamente a"iliada a la c)mara de la produccin que corresponda, con"orme a la naturale+a del o'-eto social de la misma# 9a compa$,a a constituida podr) a"iliarse !oluntariamente a otras c)maras# .Art# / Resolucin 2o# ::#5#5#/#HH5=0# As, mismo (ar) "alta un in"orme o autori+acin pre!ia en los siguientes casos% & Del Conse-o 2acional de Tr)nsito, para la constitucin de compa$,as de transporte# & Del Ministerio de Comercio Exterior, Industriali+acin, 1esca Competiti!idad para compa$,as industriales !inculadas con la acti!idad automotri+, las cuales de'er)n o'tener un certi"icado de inscripcin en el Registro Industrial Automotor# & Del Ministerio de Turismo, para la utili+acin de trminos relacionados con el sector tur,stico en la denominacin de la compa$,a# & 9as correspondientes a ciertas clases de 'ienes que pueden ser aportados por los accionistas para la con"ormacin del capital .predios "ronteri+os, predios r8sticos, na!es, equipos maquinarias de construccin, etc#0 REJORMA DE ESTAT?TOS Cualquier re"orma del estatuto de una compa$,a a constituida, a sea en lo relati!o al aumento de capital .sal!o que el capital autori+ado no (a a sido suscrito en "orma ,ntegra0, disminucin de capital, cam'io de nom're o de domicilio, trans"ormacin, "usin, escisin, duracin, administracin, etc#, de'e reali+arse con los mismos procedimientos solemnidades determinadas por la le para la constitucin# 1or lo tanto, ser) principalmente necesaria la apro'acin de la re"orma por la -unta general, el otorgamiento de una escritura p8'lica la apro'acin por la Superintendencia de Compa$,as .Art# // 9C0#

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ESTAD9ECIMIE2TO DE S?C?RSA9ES El esta'lecimiento de sucursales de una compa$,a de'e (acerse mediante el otorgamiento de una escritura p8'lica, cu a apro'acin corresponde a la o"icina de la Superintendencia de Compa$,as en cu o sector se encuentre el domicilio principal de la compa$,a# De esta manera, si una compa$,a con domicilio en Nuito esta'lece una sucursal en Cua aquil, corresponde a la o"icina de la Superintendencia en Nuito, el conocimiento de dic(o instrumento p8'lico# 9o dic(o no se opone a que la Intendencia de Compa$,as de Cua aquil, si "uere del caso, e-er+a la !igilancia de dic(a sucursal# 9a pu'licacin del extracto de apertura de una sucursal de'e (acerse en el lugar donde !a a esta'lecerse# Si dic(a apertura se (alla contenida en la escritura de constitucin o (a sido conce'ida como re"orma estatutaria, se pu'licar) en el domicilio principal en el lugar de apertura de la sucursal .Art# A Res# 2o# H5#N#IE#HHA0# CASO DE EOCE1CIF2 9a constitucin de los 'ancos en general de las entidades del sector "inanciero pri!ado, a pesar de que de'e reali+arse 'a-o la modalidad de compa$,a annima, est) regida por las disposiciones especiales contenidas en la 9e Ceneral de Instituciones del Sistema Jinanciero .Arts# / siguientes0 slo supletoriamente por las normas de la 9e de Compa$,as# 1or la misma ra+n, todos los tr)mites de constitucin de'en reali+arse ante la Superintendencia de Dancos Seguros, organismo que tam'in tiene a cargo el control !igilancia de estas entidades# C - EL CAP TAL SOCIEDAD DE CA1ITA9 ?na de las notas distinti!as m)s so'resalientes de la compa$,a annima es su car)cter capitalista, en contraste con el car)cter de otras sociedades de tipo personalista, en las cuales el capital no adquiere la rele!ancia que tiene en las primeras# El capital de la compa$,a annima se di!ide en acciones# Da-o el esquema de la dolari+acin, implantado por la 9e para la trans"ormacin econmica del Ecuador .9e =HHH&>, R#O# />&S, 5/&III&=HHH0, la cuant,a del capital de las acciones de'e expresarse en dlares de los Estados ?nidos de Amrica# CA1ITA9 A?TORIMADO El capital autori+ado es el monto (asta el cual la -unta general puede resol!er la suscripcin emisin de acciones ordinarias o pre"eridas# El !alor del capital autori+ado no podr) exceder de dos !eces el importe del capital suscrito# Es "acultati!o para las compa$,as contar con capital autori+ado, el cual puede esta'lecerse en el contrato de constitucin o mediante posterior re"orma estatutaria# Como excepcin, es o'ligatorio que cuenten con capital autori+ado las compa$,as que (u'ieren resuelto emitir o'ligaciones con!erti'les en acciones .Art# 54H 9C0#

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CA1ITA9 S?SCRITO El capital suscrito es aquel que los accionistas de la compa$,a suscri'en al momento de la constitucin que puede llegar (asta el monto del capital autori+ado, si lo (u'iera# 9a compa$,a emitir) acciones por el monto del capital suscrito# CA1ITA9 1ACADO Al momento de la constitucin de la compa$,a suscripcin del capital, de'e pagarse por lo menos una cuarta parte del mismo# Esto signi"ica que todas cada una de las acciones de'en estar pagadas en una cuarta parte de su !alor al momento de la constitucin, sin que dic(o !einte cinco por ciento de aporte pueda tomarse de una manera glo'al# CA1ITA9 M72IMO 9os capitales suscrito pagado m,nimos son los esta'lecidos por resolucin, de car)cter general, que expide la Superintendencia de Compa$,as# Actualmente el capital suscrito m,nimo es de AHH dlares de los Estados ?nidos de Amrica, del cual de'e pagarse al menos una cuarta parte# MA2ERAS DE REA9IMAR E9 1ACO DE9 CA1ITA9 1ara la constitucin de una compa$,a annima, el pago del capital se puede reali+ar de dos maneras% &Mediante aportaciones en dinero por parte de los suscriptores de'en depositarse en una cuenta denominada cuenta de integracin de capital, en un 'anco o institucin de crdito, a nom're de la compa$,a# ?na !e+ que se per"eccionen los pasos para la constitucin de la compa$,a se (a an cumplido los requisitos legales, el 'anco o entidad depositaria entregar) el capital depositado a los administradores# Si la compa$,a no llegare a constituirse, la Superintendencia de Compa$,as, pre!ia solicitud de los interesados, autori+ar) el retiro de los !alores depositados# 9os aportes posteriores a la constitucin de"initi!a de la compa$,a, ser)n entregados directamente a la misma# &Mediante aportaciones en especie que pueden consistir en 'ienes mue'les o inmue'les de cualquier naturale+a, pero siempre que correspondan al gnero de comercio de la compa$,a# En estos casos, en la escritura p8'lica de "undacin o de promocin de'e constar el 'ien que se aporta, su !alor en el mercado, la trans"erencia de dominio que del mismo se (aga a la compa$,a el n8mero de acciones que reci'e el aportante a cam'io del 'ien# 9a 9e dispone que los 'ienes que se aportan sean a!aluados incorporen en el contrato constituti!o# 5/ que dic(os a!al8os se

En el caso de una compa$,a de constitucin simult)nea, los 'ienes pueden ser a!aluados por los socios "undadores o por los peritos designados por ellos# En el caso de una compa$,a de constitucin sucesi!a, los 'ienes ser)n a!aluados por peritos designados por los promotores# T7T?9OS 3 CERTIJICADOS Solamente se conceder)n t,tulos de"initi!os por las acciones cuando stas (a an sido totalmente pagadas una !e+ que la constitucin de la compa$,a (a a sido apro'ada por la Superintendencia# Estas acciones se llaman acciones li'eradas .Art# 54A 9C0## Iasta tanto se emitan los t,tulos de"initi!os, los promotores "undadores, as, como los administradores de la compa$,a, est)n o'ligados a can-ear al suscriptor el certi"icado de depsito 'ancario, por un certi"icado pro!isional o resguardo por las cantidades que "ueron pagadas# A?ME2TO DE9 CA1ITA9 A?TORIMADO Todo aumento de capital autori+ado ser) resuelto por la -unta general, como implica una re"orma del estatuto, de'er)n cumplirse todas las "ormalidades esta'lecidas para la constitucin, inclusi!e su apro'acin por la Superintendencia de Compa$,as su inscripcin en el Registro Mercantil .Art# 54H 9C0# A?ME2TO DE9 CA1ITA9 S?SCRITO ?na !e+ que se (a a pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o de un aumento acordado anteriormente, se puede aumentar el capital suscrito de la compa$,a annima, de'iendo inscri',rselo en el Registro Mercantil# 9os accionistas que se encuentren en mora del pago de la suscripcin anterior no podr)n e-ercer el derec(o pre"erente para suscri'ir las nue!as acciones .Art# 5<; 9C 0# El aumento se puede reali+ar de dos maneras% 50 1or emisin de nue!as acciones* =0 1or ele!acin del !alor de las acciones a emitidas# DERECIO 1REJERE2TE 9os accionistas tienen derec(o pre"erente, en proporcin a sus acciones, para suscri'ir las que se emitan en caso de aumento de capital suscrito, derec(o que lo e-ercer)n dentro de los treinta d,as posteriores a la pu'licacin del a!iso respecti!o# Este es uno de los derec(os "undamentales del accionista* pero dentro de este pla+o, el accionista podr) ceder su derec(o a otro accionista o a un tercero, o renunciar al mismo .Art# 5A5 9C0#

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DISMI2?CIF2 DE9 CA1ITA9 S?SCRITO Cuando las prdidas de una compa$,a annima alcancen el cincuenta por ciento o m)s del capital suscrito el total de las reser!as, la compa$,a se pondr) necesariamente en proceso de disolucin liquidacin# Sin em'argo, este proceso podr) e!itarse de dos maneras% la primera, reponiendo el !alor de las prdidas* la segunda, limitando el "ondo social al capital existente, es decir disminu ndolo .Art# 5:A 9C0# 9a reduccin de'er) ser resuelta por -unta general de accionistas Superintendencia de Compa$,as# apro'ada por la

9a Superintendencia de Compa$,as de'er) negar la reduccin del capital si ste es insu"iciente para el cumplimiento de su o'-eto social u ocasione prdidas a terceros# 1ara este e"ecto se pu'licar) por tres !eces un a!iso en la prensa si transcurridos oc(o d,as no se presentare ninguna reclamacin, el Superintendente podr) autori+ar la reduccin .Art# 5:: 9C0# Cualquiera de estas acciones podr) reali+arse antes de que se cancele la inscripcin en el Registro Mercantil# % - LAS ACC ONES CO2CE1TO En derec(o mercantil, accin es cada una de las partes o porciones en que se di!ide el capital de una compa$,a* pero tam'in se llama as, el t,tulo en que consta la participacin en dic(o capital suscrito# 9a accin es indi!isi'le# De esta peculiaridad se deri!a que, si existen !arios propietarios de una misma accin, de'e nom'rarse un administrador com8n .Art# 5<: 9C0# 9a accin con"iere a su titular la calidad de accionista le atri'u e, como m,nimo, los derec(os "undamentales que de ella se deri!an que se esta'lecen en la 9e # C9ASES DE ACCIO2ES 5#& En relacin al titular de la accin% Seg8n la doctrina, las acciones pueden ser nominati!as o al portador, seg8n conste o no en el t,tulo el nom're del due$o de las mismas# 9a posi'ilidad de emitir acciones al portador (a sido una de las caracter,sticas de las sociedades de capital* sin em'argo en nuestra legislacin, en aplicacin al Rgimen Com8n de Tratamiento de los Capitales Extran-eros del Acuerdo de Cartagena, stas (an sido eliminadas a(ora slo pueden emitirse acciones nominati!as# =#& En relacin a los derec(os del accionista% En el estatuto se puede acordar que las acciones sean de dos clases% ordinarias o pre"eridas# 5;

9as acciones ordinarias con"ieren todos los derec(os "undamentales que la le reconoce a los accionistas, aclarando que es posi'le una modi"icacin contractual al derec(o a !oto, para cu o e"ecto de'er) constar en el estatuto de la compa$,a siempre que dic(a modi"icacin est re"erida para la designacin de administradores comisarios .Art# 5<H 9C0* .Doctrina 5>;0 9as acciones pre"eridas no conceden derec(o a !oto, pero s, derec(os especiales en cuanto al pago de di!idendos en la liquidacin de la compa$,a# El monto m)ximo de las acciones pre"eridas de una compa$,a no podr) exceder del cincuenta por ciento de su capital suscrito .Art# 5<5 9C0# /#& En relacin al pago de las acciones% 9as acciones pueden ser li'eradas o no li'eradas, seg8n (a an sido pagadas o no en su totalidad .Art# 54A 9C0 T7T?9OS DEJI2ITI@OS ?na !e+ que las acciones (a an sido totalmente pagadas, es decir sean li'eradas, se proceder) a emitir entregar los t,tulos de"initi!os, en sustitucin de los certi"icados pro!isionales# 9os t,tulos estar)n escritos en castellano contendr)n% .Art# 5<4 9C0# 50 2om're domicilio principal de la compa$,a* el la

=0 9as ci"ras representati!as del capital autori+ado si lo (u'iere, del capital suscrito n8mero de acciones en que se di!ide el !alor nominal de cada una de ellas* /0 El n8mero de orden de la accin o del t,tulo, si ste representa !arias acciones clase a que pertenecen* >0 9a "ec(a de la escritura de constitucin de la compa$,a, la notar,a en que se otorg la "ec(a de inscripcin en el Registro Mercantil con indicacin del tomo, "olio n8mero* ;0 9a indicacin del nom're del propietario de las acciones* 40 Si la accin es ordinaria o pre"erida , en este caso, el o'-eto de la pre"erencia* <0 9a "ec(a de expedicin del t,tulo* A0 9a "irma de las personas autori+adas#

9os t,tulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitucin, de'en ser expedidos dentro de los sesenta d,as siguientes a la inscripcin de la compa$,a en el Registro Mercantil* dentro de ciento oc(enta d,as en el caso de la constitucin sucesi!a .Art# 5</ 9C0# 9os t,tulos certi"icados de acciones se extender)n en li'ros talonarios numerados# 54

9IDRO DE ACCIO2ES 3 ACCIO2ISTAS Aparte del li'ro talonario, en el que se extender)n los t,tulos certi"icados de acciones correlati!amente numerados, la compa$,a est) o'ligada a lle!ar un li'ro de acciones accionistas# En este li'ro se inscri'ir)n los t,tulos certi"icados nominati!os, anotando las trans"erencias, la constitucin de derec(os reales dem)s modi"icaciones que ocurran respecto al derec(o so're las acciones# .Art# 5<< 9C0 Se considerar) como due$o de las acciones a quien apare+ca como tal en el li'ro de acciones accionistas .Art# 5A< 9C0# CO1RO1IEDAD DE ACCIO2ES A pesar de que las acciones son indi!isi'les, puede darse la copropiedad de las mismas en dos casos% a0 Cuando la accin "ue suscrita por dos o m)s personas en el momento de la constitucin de una compa$,a o al aumentarse su capital* '0 En los casos de ad-udicacin de acciones a los (erederos# En estos casos de'er) nom'rarse un apoderado o un administrador com8n, por parte de los copropietarios, si no se pusieren de acuerdo, por parte del -ue+ .Art# 5<: 9C0# 9os copropietarios responden solidariamente de cuantas o'ligaciones se deri!en de su calidad de accionistas# ?S?JR?CTO DE ACCIO2ES El usu"ructo es un derec(o real regulado por el Cdigo Ci!il que consiste en la "acultad de go+ar de una cosa sin ser due$o de ella# ACCIO2ES DADAS E2 1RE2DA En el caso de acciones dadas en prenda corresponde al propietario de stas el e-ercicio de los derec(os de accionista el co'ro de los di!idendos, sal!o estipulacin en contrario de los contratantes# El acreedor prendario de'e "acilitar el e-ercicio de estos derec(os presentar las acciones a la compa$,a cuando sea del caso .Art# 5:> 9C0# 2ECOCIACIF2 DE 9AS ACCIO2ES 1or ser la compa$,a annima una sociedad de capital, el derec(o a negociar las acciones no admite limitacin de ninguna clase# Da-o esta premisa ')sica lo que la le prescri'e son "ormalidades para el traspaso, pero de ninguna manera limitaciones .Art# 5:5 9C0# En el contrato social no puede esta'lecerse limitacin alguna ni renuncia al derec(o a negociar las acciones# Sin em'argo en un acto separado el accionista puede renunciar al mismo#

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MA2ERA DE TRA2SJERIR 9AS ACCIO2ES 9a propiedad de las acciones se trans"iere mediante nota de cesin que de'er) (acerse constar en el t,tulo correspondiente o en una (o-a ad(erida al mismo, "irmada por quien la trans"iere o la persona o casa de !alores que lo represente, exceptu)ndose de esta regla los t,tulos que estu!ieran en custodia en un depsito centrali+ado de compensacin liquidacin de !alores, en cu o caso la cesin podr) (acerse de con"ormidad con los mecanismos que para tales depsitos se esta'le+can .Art# 5AA 9C0# 9a trans"erencia de'er) inscri'irse en el li'ro de acciones accionistas para la !alide+ de este acto se requiere la "irma del representante legal de la compa$,a, quien a su !e+ de'e exigir una comunicacin "irmada por cedentes cesionarios, o separadamente por cada uno de ellos, dando a conocer la trans"erencia# 9a trans"erencia tam'in podr) (acerse mediante la entrega del t,tulo de la accin de'idamente endosado, en cu o caso este t,tulo ser) anulado en su lugar se emitir) uno nue!o a nom're del adquirente# ADN?ISICIF2 DE ACCIO2ES 1OR 9A MISMA COM1A67A 9a compa$,a annima puede adquirir sus propias acciones# 1ara ello (ace "alta% & la decisin de la -unta general, aunque no se requiere unanimidad* & que en la adquisicin se empleen exclusi!amente las utilidades l,quidas* , & que las acciones estn li'eradas en su totalidad# De la misma manera que puede adquirir sus propias acciones, puede !ol!er a ponerlas en circulacin, re!endindolas, pre!ia decisin de la -unta general .Art# 5:= 9C0# AMORTIMACIF2 DE ACCIO2ES 1or amorti+acin de acciones se entiende la posi'ilidad que tiene una compa$,a de adquirir sus propias acciones para retirarlas de la circulacin en el mercado# 1ara el e"ecto se requiere el acuerdo de la -unta general que las acciones estn ,ntegramente pagadas# En la amorti+acin se emplear)n, 8nicamente, "ondos tomados de las utilidades reparti'les# Tam'in se podr) reali+ar la amorti+acin a cargo del capital, si pre!iamente se (a decidido la reduccin del mismo# En todo caso, la amorti+acin de acciones no podr) exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito .Art# 5:4 9C0# 1BRDIDA O DESTR?CCIF2 DE ACCIO2ES Si una accin o un certi"icado pro!isional se pierde o destru e, la compa$,a puede anular el t,tulo respecti!o con"erir uno nue!o al accionista, pre!ia pu'licacin por la prensa de un a!iso, por tres d,as consecuti!os .Art# 5:< 9C0# ACCIO2ES 3 ?TI9IDADES 9a distri'ucin de utilidades o di!idendos al accionista se (ar) en proporcin al !alor pagado de las acciones a la "ec(a del 'alance#

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E - LOS '"N%A%ORES + PROMOTORES N?IB2ES SO2 Son "undadores los que en el caso de constitucin simult)nea, suscri'en las acciones otorgan la escritura p8'lica de constitucin* son promotores los que, en el caso de la constitucin sucesi!a, son iniciadores de la compa$,a suscri'en la escritura de promocin .Art# 5>: 9C0# OD9ICACIO2ES 9os "undadores promotores son responsa'les "rente a terceros, solidaria e ilimitadamente, por las o'ligaciones que contra-eren para constituir la compa$,a, qued)ndoles a sal!o el derec(o de repetir contra la compa$,a .reclamar lo que (u'ieren pagado0 una !e+ que se encuentre constituida# Si no se llegare a constituir por cualquier causa, son de su cuenta reali+ados# DERECIOS 9os "undadores promotores podr)n reser!arse en el acto constituti!o o en la escritura de promocin, remuneraciones o !enta-as, cu o !alor en con-unto no exceda del die+ por ciento de los 'ene"icios netos de la compa$,a, por un tiempo no ma or de la tercera parte de la duracin de la compa$,a .Art# =H/ 9C0# En lo que tiene relacin a los suscriptores, los promotores podr)n exigirles -udicialmente el cumplimiento de sus o'ligaciones de aportacin, con derec(o a resarcimiento de da$os per-uicios .Art# =H4 9C0# ' - LOS ACC ON STAS DERECIOS J?2DAME2TA9ES 9a accin le con"iere a su titular la calidad de accionista le atri'u e los siguientes derec(os "undamentales, de los cuales no puede ser pri!ado .Art# =H< 9C0% 50 Tener la calidad de socio de la compa$,a# Se lo considerar) como tal cuando est inscrito en el li'ro de acciones accionistas* =0 1articipar en los 'ene"icios sociales en proporcin al !alor pagado de las acciones* /0 1articipar en la distri'ucin del acer!o social, en caso de liquidacin de la compa$,a, en igualdad de condiciones que los dem)s accionistas de la misma clase* >0 Inter!enir, por s, mismo o por medio de un representante, en las -untas generales !otar cuando sus acciones le concedan el derec(o a !oto# En este caso, el !oto estar) en proporcin al !alor pagado de las acciones# Es nulo todo con!enio que restrin-a la li'ertad de !oto* riesgo los gastos

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;0 Integrar los rganos de administracin o de "iscali+acin si "uere elegido en la "orma prescrita en la le o estatutos* 40 Co+ar de pre"erencia para la suscripcin de acciones, en caso de aumento de capital suscrito, en proporcin a las acciones que posea# Este derec(o se e-erce dentro de los treinta d,as posteriores a la pu'licacin del a!iso respecti!o# Dentro de ese pla+o, el accionista puede ceder su derec(o a otro socio o a un tercero# Si el accionista estu!iere en mora del pago de la suscripcin anterior de acciones, no podr) e-ercer el derec(o pre"erente# <0 Impugnar las resoluciones de la -unta general dem)s organismos de la compa$,a con arreglo a lo dispuesto en la 9e # 2o podr) e-ercer este derec(o el accionista que estu!iere en mora de sus aportes* A0 2egociar li'remente sus acciones# DERECIO A ODTE2ER CO1IAS El accionista tiene derec(o a que se le con"iera copia certi"icada de los 'alances, del estado de prdidas ganancias, de las memorias o in"ormes de los administradores comisarios de las actas de -untas generales# 1uede tam'in solicitar la lista de accionistas .Art# 5; 9C0# OD9ICACIO2ES DE 9OS ACCIO2ISTAS Son o'ligaciones del accionista% & Aportar a la compa$,a la porcin del capital suscrito pre!ista en el estatuto o por las -untas generales* no desem'olsado, en la "orma

& El accionista es personalmente responsa'le del pago de las acciones, no o'stante cualquier cesin o traspaso que (a a (ec(o de las mismas, sal!o el caso de que los certi"icados pro!isionales (a an sido negociados en 'olsa .Art# =5A 9C0* & 9a compa$,a, a su !e+, ante las aportaciones no e"ectuadas, puede reclamar por !,a !er'al sumaria el cumplimiento de esta o'ligacin, o proceder e-ecuti!amente contra los 'ienes del accionista, o ena-enar las acciones por cuenta riesgo del accionista moroso .Art# =5: 9C0* & Responder ante los acreedores de la compa$,a en la medida en que (u'iere perci'ido pagos de la misma con in"raccin a las disposiciones legales, a no ser que los (a a perci'ido de 'uena "e# SE1ARACIF2 DE ?2 ACCIO2ISTA ?na !e+ que la compa$,a annima se encuentra constituida, a di"erencia de lo que ocurre en las compa$,as personalistas, no ca'e la exclusin de un socio o separacin del mismo acordada por la -unta general# Solamente ca'e que se separe !oluntariamente .Art# =H< 9C0#

=H

G - LA #"NTA GENERAL FRCA2O S?1REMO 9a -unta general, "ormada por los accionistas legalmente con!ocados, es el rgano supremo de la compa$,a# Tiene "acultades para resol!er todos los asuntos relati!os al "uncionamiento, acti!idades negocios sociales .Art# 554 9C0# C9ASES Ia tres clases de -untas generales% 1, Ordi-arias% Son aquellas que se re8nen en el domicilio principal, o sede social, de la compa$,a, por lo menos una !e+ al a$o, dentro de los tres meses posteriores a la "inali+acin del e-ercicio econmico de la compa$,a# Son sus atri'uciones .Art# =/> 9C0% & conocer los 'alances comisarios* dem)s cuentas, los in"ormes de los administradores

& nom'rar a los administradores miem'ros de los organismos administrati!os .directorios0 comisarios, cuando "uere del caso, "i-ar sus retri'uciones* & resol!er acerca de la distri'ucin de los 'ene"icios sociales* & cualquier otro asunto determinado en el orden del d,a de acuerdo con la con!ocatoria reali+ada# *, E.traordi-arias% Son aquellas que se re8nen en el domicilio principal de la compa$,a, en cualquier poca, pre!ia con!ocatoria, para tratar exclusi!amente los asuntos puntuali+ados en la con!ocatoria# /, "-i0ersa1es% Son aquellas que se re8nen en cualquier tiempo en cualquier lugar del territorio nacional con la concurrencia de la totalidad del capital pagado .Art# =/A 9C0# 1ara que se entienda legalmente con!ocada quede !)lidamente constituida la -unta uni!ersal, de'en darse los siguientes requisitos% a0 que la -unta se realice en el territorio nacional* '0 que concurra todo el capital pagado* c0 que los socios acepten, por unanimidad, los puntos a tratarse -unta general* d0 que todos los concurrentes "irmen el acta de la -unta general# =5 la constitucin de la

ATRID?CIO2ES DE 9A E?2TA CE2ERA9 9a 9e de Compa$,as, adem)s de concederle a la -unta general atri'ucin para conocer de todo asunto relati!o a los negocios sociales, le con"iere competencia para lo siguiente% & 2om'rar remo!er a los miem'ros de los organismos administrati!os de la compa$,a .directorios0, comisarios o cualquier otro personero o "uncionario cu o cargo (u'iere sido creado por el estatuto, siempre que ste no otorgue estas "acultades a otro organismo .directorio0* & Conocer anualmente las cuentas, el 'alance, los in"ormes que presenten los administradores, directores comisarios acerca de los negocios sociales dictar la resolucin correspondiente# Sin in"orme de comisarios no podr)n apro'arse ni las cuentas ni el 'alance* & Ji-ar la retri'ucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administracin "iscali+acin, cuando su se$alamiento no corresponda a otro organismo* & Resol!er acerca de la distri'ucin de 'ene"icios sociales* & Resol!er acerca de la emisin de las partes 'ene"iciarias & Resol!er acerca de la amorti+acin de las acciones* & Acordar las modi"icaciones al contrato social* & Resol!er acerca de la trans"ormacin, "usin, escisin, disolucin liquidacin de la compa$,a* nom'rar liquidadores, si el estatuto no (u'iere esta'lecido normas so're el nom'ramiento* "i-ar el procedimiento para la liquidacin, la retri'ucin de los liquidadores considerar las cuentas de liquidacin# Sal!o los casos expresamente se$alados, las dem)s atri'uciones son pri!ati!as de la -unta general .Art# =/5 9C0# JORMA DE TOMAR DECISIO2ES 1or principio, las decisiones en una -unta general se toman por la ma or,a de !otos del capital pagado concurrente a la reunin, sal!o las excepciones pre!istas en la le o en los estatutos# En caso de empate la proposicin se considerar) como no apro'ada, pudiendo solicitarse una nue!a !otacin o que se la trate en una -unta posterior# .Art# =5 Res# 2o# H=#N#DICN#HH;0 En el acta se de-ar) constancia del n8mero de !otos a "a!or, en contra, en 'lanco las a'stenciones el nom're de los accionistas que (a an !otado en 'lanco, en contra o que se (u'ieren a'stenido == o'ligaciones*

2 - LOS A%M N STRA%ORES ADMI2ISTRACIF2 DE 9A COM1A67A 9a compa$,a se administra por mandatarios amo!i'les, esto es que pueden ser sustituidos en cualquier momento# 9os administradores pueden ser accionistas o no .Art# 5>> 9C0# 9as personas -ur,dicas en su condicin de relati!amente incapaces, requieren de una persona natural que les represente legalmente# De esta manera, la representacin de las personas -ur,dicas no es !oluntaria sino legal "or+osa# Como en una compa$,a puede (a'er !arios administradores, en el estatuto social de'e aparecer claramente determinado quin o quines tienen la representacin legal, -udicial extra-udicial de la compa$,a .Art# 5/<, num# A 9C0# 9os administradores pueden llamarse gerentes, directores, agentes, etc#, pueden actuar en "orma con-unta o separada# Tam'in la representacin puede recaer so're un organismo colegiado, que actuar) por medio de un presidente# 2OMDRAMIE2TO El nom'ramiento de los administradores la determinacin de su n8mero corresponde a la -unta general, cuando el estatuto social no atri'u e esta "acultad a otro organismo social .el directorio, por e-emplo, en las compa$,as que lo tienen0# As, mismo le corresponde "i-ar las garant,as que e!entualmente de'en rendir .=;< 9C0# 2O 1?EDE2 SER ADMI2ISTRADORES 1ara desempe$ar el cargo de administrador no se de'e estar comprendido en las pro(i'iciones e incompati'ilidades que el Cdigo de Comercio esta'lece para el e-ercicio del comercio .Art# < Art# A CCom0# 1or otra parte, no pueden ser administradores de la compa$,a sus 'anqueros, arrendatarios, constructores o suministradores de material por cuenta de la misma .Art# =;A 9C0# I2SCRI1CIF2 DE9 2OMDRAMIE2TO Designado el administrador, que tenga la representacin legal presentada la garant,a, si es del caso, se de'e inscri'ir su nom'ramiento con la ra+n de su aceptacin, en el Registro Mercantil, dentro de los /H d,as posteriores a su designacin# 9a "ec(a de inscripcin ser) la del comien+o de sus "unciones# 9a Superintendencia sanciona la "alta de inscripcin con multas de die+ a doscientos sucres por cada d,a de retraso, (asta por un m)ximo de die+ mil sucres# Sin em'argo, la "alta de inscripcin no podr) oponerse ante terceros por quien (u'iere o'rado en calidad de administrador .Art# 5/ 9C0#

=/

Si la compa$,a tu!iese una sucursal, el nom'ramiento se inscri'ir) en el Registro Mercantil del domicilio de esta 8ltima# El poder extendido a su "actor de comercio por el representante legal de la compa$,a, se lo inscri'ir) de la misma manera, pre!ia autori+acin del rgano estatutario que lo (a a designado# D?RACIF2 DE9 2OMDRAMIE2TO En el estatuto se determinar) el per,odo de duracin del cargo de administrador, el que no podr) exceder de cinco a$os, sin per-uicio de que pueda ser inde"inidamente reelegido .Art# 5/ 9C0# Sin em'argo, el nom'ramiento de un administrador puede ser re!ocado en cualquier momento, por la -unta general o el organismo que, en con"ormidad con el estatuto, lo (u'iere nom'rado# El administrador continuar) en el desempe$o de sus "unciones, aun cuando (u'iere concluido el pla+o para el que "ue designado, (asta que el sucesor tome posesin del cargo .Art# =;: 9C0# A9CA2CE DE 9A RE1RESE2TACIF2 En principio la representacin legal que e-erce el administrador con respecto a la compa$,a se extiende a todos los asuntos actos relacionados con el giro operaciones comerciales ci!iles de la misma, inclu endo la constitucin de prendas de toda clase* aunque en este 8ltimo caso, el estatuto podr) limitar esta "acultad .Art# >; 9C0# Sin em'argo, para la ena-enacin o (ipoteca de 'ienes sociales se requiere autori+acin de -unta general, sal!o que ello constitu a uno de los o'-etos sociales principales o conste expresamente tal "acultad en el estatuto .Art# >4 9C0# En todo caso cualquier limitacin ser) ine"ica+ contra terceros internamente# RES1O2SADI9IDAD DE 9OS ADMI2ISTRADORES 9os administradores tendr)n la responsa'ilidad deri!ada de las o'ligaciones que la le el estatuto social les impongan las contempladas en el Cdigo Ci!il para los mandatarios# Igualmente la tendr)n por contra!enir los acuerdos leg,timos de la -unta general# RES1O2SADI9IDAD SO9IDARIA 9os administradores son solidariamente responsa'les con la compa$,a =;4 9C0% terceros .Art# surtir) e"ectos solo

50 De la !erdad del capital suscrito de la entrega de 'ienes aportados por los accionistas* =0 De la existencia real de los di!idendos declarados* /0 De la existencia exactitud de los li'ros de la compa$,a* =>

>0 Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las -untas generales* ;0 En general del cumplimiento de las "ormalidades prescritas por la le existencia de las compa$,as# para la

9a responsa'ilidad esta'lecida en los cuatro primeros numerales se limita a los administradores en sus respecti!os per,odos# OD9ICACIO2ES DE 9OS ADMI2ISTRADORES Son o'ligaciones especiales de los administradores .Art# =4/ 9C0% 50 Cuidar que se lle!en los li'ros exigidos por el Cdigo de Comercio* =0 9le!ar los li'ros sociales, como son los de actas de -untas generales li'ro talonario el de acciones accionistas* directorio, el

/0 Entregar a los comisarios presentar a la -unta general, por lo menos cada a$o, una memoria ra+onada acerca de la situacin de la compa$,a* acompa$ada del 'alance, del in!entario detallado preciso de las existencias del estado de prdidas ganancias# El incumplimiento de esta norma puede ser causa su"iciente para que la -unta general acuerde su remocin sin per-uicio de la responsa'ilidad en la que puedan estar incursos* >0 Con!ocar a -untas generales con"orme a la le cuando exista disminucin del capital suscrito* estatutos de manera particular

;0 Inter!enir en calidad de secretario de las -untas generales, si el estatuto no contempla la designacin de secretario* 40 Si 'ien la le o'liga a las compa$,as, son los administradores, en su representacin, quienes de'en en!iar a la Superintendencia de Compa$,as, dentro del primer cuatrimestre de cada a$o, las siguientes in"ormaciones% & Dalance general anual apro'ado por la -unta general, estado de prdidas & In"ormes de los administradores organismos de "iscali+acin* ganancias*

& In"orme de auditor,a externa, cuando la compa$,a est) o'ligada a contratar esta auditor,a* & 2mina de administradores, representantes legales del 'alance* accionistas, a la "ec(a del cierre

& 9as dem)s in"ormaciones complementarias que determine la Superintendencia de Compa$,as# El incumplimiento de esta o'ligacin ser) causa para que la Superintendencia imponga una multa a los administradores# 1ROIIDICIO2ES =;

9os administradores no podr)n (acer por cuenta de la compa$,a operaciones a-enas a su o'-eto# Tam'in la 9e les pro(,'e de una manera expresa negociar o contratar por cuenta propia directa o indirectamente, con la compa$,a que administren .autocontratacin0 .Art# =450# 9a Superintendencia considera sin em'argo que esta pro(i'icin tiene las siguientes excepciones% & entregas de dineros a "a!or de la compa$,a a t,tulo de mutuo, sin intereses o con intereses in"eriores al m)ximo con!encional* & suscripcin de acciones en los casos de aumento de capital suscrito compensaciones que por este moti!o de'an (acerse# EOE2CIF2 DE RES1O2SADI9IDAD 9os administradores no son responsa'les por las resoluciones so're las que (u'ieran (ec(o constar su incon"ormidad en el pla+o de die+ d,as, contados desde la "ec(a en que las conocieron dieron noticia inmediata a los comisarios .Art# =4> 9C0# EOTI2CIF2 DE 9A RES1O2SADI9IDAD 9a responsa'ilidad de los administradores se extingue .Art# =4; 9C0% 5#& 1or la apro'acin del 'alance cuando% sus anexos, reali+ada por la -unta general, excepto aportes o

a0 Se los (u'iere apro'ado en !irtud de datos no !er,dicos* '0 Si (u'iere acuerdo expreso de reser!ar o e-ercer la accin de responsa'ilidad en contra de los administradores* =#& Cuando (u'ieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la -unta general, a menos que stos "ueran notoriamente ilegales* /#& 1or la apro'acin de la gestin o por renuncia expresa a la accin de responsa'ilidad o por transaccin acordada por la -unta general* >#& Cuando los administradores (u'ieren de-ado constancia de su oposicin con"orme a lo indicado anteriormente# CASOS E2 N?E EOISTA MKS DE ?2 ADMI2ISTRADOR Sal!o disposicin en contrario del estatuto, cuando (a dos administradores de'er)n o'rar de consuno# 9a oposicin de uno de ellos impedir) la consumacin de los actos o contratos pro ectados por el otro# Si "ueren tres o m)s, de'er)n o'rar con el !oto de la

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ma or,a a'stenerse de lle!ar a ca'o los actos o contratos que no o'tu!ieren ma or,a .Art# =4< 9C0# Si se e-ecuta el acto o contrato contra!iniendo lo dic(o, ste surtir) e"ecto respecto de terceros de 'uena "e los administradores responder)n ante la compa$,a por los per-uicios que a sta le produ-eren# .Art# =4A 9C0# CO2SEEO DE ADMI2ISTRACIF2 O DIRECTORIO Cuando la administracin de la compa$,a se con",a a !arias personas en con-unto, stas constituir)n un conse-o de administracin o directorio, que actuar) por medio de un presidente# 9as personas que integren el conse-o tendr)n las o'ligaciones responsa'ilidades de los administradores .Art# =<5 9C0# SE1ARACIF2 DE 9OS ADMI2ISTRADORES 9a separacin de los administradores podr) ser acordada en cualquier tiempo por la -unta general .Art# =<H 9C0# - LA ' SCAL 3AC (N 9OS COMISARIOS 9a "iscali+acin de las compa$,as annimas est) a cargo de los comisarios, que pueden ser socios o no, que son temporales amo!i'les, es decir pueden ser reempla+ados en cualquier momento# 9os comisarios de'en ser dos, sal!o disposicin estatutaria en contrario# 9os comisarios tienen derec(o ilimitado de inspeccin !igilancia so're todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin en inters de la compa$,a .Art# =<> 9C0# Cuando los acti!os de una compa$,a excedan de sesenta mil dlares de los Estados ?nidos de Amrica, los comisarios de'er)n ser contadores p8'licos autori+ados, economistas, administradores de empresas o auditores, o a "alta de estos pro"esionales, personas que acrediten tener experiencias en con la acti!idad de comisario de compa$,a# 2O 1?EDE2 SER COMISARIOS Seg8n la 9e no pueden ser comisarios .Art# =<;0% & 9as personas que est)n in(a'ilitadas para el e-ercicio del comercio* & 9os empleados de la compa$,a las personas que reci'an retri'uciones a cualquier t,tulo de la misma* o de otras compa$,as en que la compa$,a tenga acciones o participaciones de cualquier naturale+a, sal!o los accionistas tenedores de las partes 'ene"iciarias* & 9os cn uges de los administradores quienes estn relacionados con ellos dentro del cuarto grado ci!il de consanguinidad o segundo de a"inidad* =<

& 9as personas dependientes de los administradores* & 9as que no tu!ieren su domicilio dentro del pa,s# D?RACIF2 DE 9AS J?2CIO2ES DE COMISARIO 9os comisarios durar)n un a$o en el e-ercicio de sus "unciones podr)n ser reelegidos inde"inidamente# Sin em'argo, la -unta general en cualquier tiempo puede re!ocar el nom'ramiento de comisarios, aun cuando el asunto no "igure en el orden del d,a .Art# =<4 9C0# El comisario continuar) en sus "unciones, aun cuando (u'iere concluido el per,odo para el cual "ue designado, (asta ser legalmente reempla+ado .Art# =<A 9C0# ATRID?CIO2ES Son atri'uciones o'ligaciones de los comisarios .Art# =<: 9C0%

& Jiscali+ar la administracin de la compa$,a, !elando porque se a-uste a los requisitos legales a las normas de 'uena administracin* & Cerciorarse de la constitucin su'sistencia de las garant,as de los administradores gerentes en los casos que "ueren exigidas* & Exigir de los administradores la entrega de un 'alance mensual de compro'acin* & Examinar en cualquier momento una !e+ cada tres meses, por lo menos, los li'ros papeles de la compa$,a los estados de ca-a cartera* & Re!isar el 'alance la cuenta de prdidas in"orme de'idamente "undamentado* ganancias presentar a la -unta un

& Con!ocar a las -untas generales de accionistas en los casos determinados en la le * esto es, cuando "alte el administrador el contrato no pre!ea la "orma de sustituirle .Art# =44 9C0* & Solicitar a los administradores que (agan constar en el orden del d,a los puntos que crean con!enientes para el conocimiento de la -unta general* & Asistir con !o+ in"ormati!a a las -untas generales* & @igilar en cualquier tiempo las operaciones de la compa$,a* & 1edir in"ormes a los administradores* & 1roponer moti!adamente la remocin de los administradores* & 1resentar a la -unta general las denuncias que reci'a acerca de la administracin con un in"orme al respecto# El incumplimiento de esta o'ligacin lo (ar) solidariamente responsa'le con los administradores*

=A

& In"ormar oportunamente a la Superintendencia de Compa$,as so're las o'ser!aciones que sta "ormulare le "ueren noti"icadas, so pena de multa .Art# =AA 9C0# 1ROIIDICIO2ES 9os comisarios est)n pro(i'idos de% .Art# =AH 9C0 & Jormar parte de los rganos de administracin de la compa$,a* & Delegar el e-ercicio de su cargo* & Representar a los accionistas en la -unta general# Adem)s se les pro(,'e cualquier inter!encin en asuntos en que tengan intereses opuestos a los de la compa$,a# 2o o'stante, si "ueren socios o accionistas de la compa$,a podr)n inter!enir en las discusiones pre!ias a las !otaciones .Art# =A= 9C0# 9as compa$,as pueden designar, para su "iscali+acin control, conse-os de !igilancia o de inspe ccin, sin per-uicio de designar comisarios# Se extienden a los conse-os de !igilancia o de inspeccin, las disposiciones relati!as a los comisarios .Art# =A< 9C0# OD9ICACIF2 DE A?DITOR7A EOTER2A Est)n o'ligados a someter sus estados "inancieros anuales al dictamen de auditor,a externa las compa$,as nacionales, las sucursales o empresas organi+adas como personas -ur,dicas que se (u'ieran esta'lecido en el pa,s las siguientes asociaciones% a0 9as compa$,as nacionales de econom,a mixta las annimas con participacin de personas -ur,dicas de derec(o p8'lico o de derec(o pri!ado con "inalidad social o p8'lica, cu os acti!os excedan de 5HH#HHH,oo dlares de los Estados ?nidos de Amrica* '0 9as sucursales de compa$,as o empresas extran-eras organi+adas como personas -ur,dicas que se (u'ieran esta'lecido en el Ecuador las asociaciones que stas "ormen entre s, o con compa$,as nacionales, siempre que los acti!os excedan los cien mil dlares de los Estados ?nidos de Amrica* , c0 9as compa$,as nacionales annimas, en comandita por acciones de responsa'ilidad limitada, cu os montos de acti!os excedan el 5PHHH#HHH,oo de dlares de los Estados ?nidos de Amrica# 9as compa$,as que no se encuentren en los casos anteriores, pero cu os acti!os sean superiores a 54HH,oo dlares de los Estados ?nidos de Amrica, de'er)n someter sus estados "inancieros al dictamen de auditoria externa, cuando por in"orme pre!io de la Intendencia de Control e Inter!encin existan dudas "undadas so're la realidad "inanciera de la compa$,a o los comisarios de ella soliciten ese dictamen#

=:

/. COMPA)$A %E RESPONSA& L %A% L M TA%A

A - GENERAL %A%ES CO2CE1TO Compa$,a de responsa'ilidad limitada es la que se constitu e entre dos o m)s personas, que solamente responden por las o'ligaciones sociales (asta el monto de sus aportaciones indi!iduales (acen el comercio 'a-o una ra+n social, a la que se a$ade las pala'ras% compa$,a limitada, o su correspondiente a're!iatura .Art# := 9C0# CARACTER7STICAS DKSICAS & Como en el caso de toda sociedad, la legislacin ecuatoriana considera que esta compa$,a se constitu e a tra!s de un contrato, que para su !alide+ de'e reunir los siguientes requisitos% capacidad de las personas que lo cele'ran, consentimiento que dan para su cele'racin, o'-eto l,cito, causa l,cita solemnidades con que de'e cele'rarse# .Art# 5>45 CCi!0 & Aunque en esta compa$,a es importante el "actor personal se lo toma en cuenta en !arios aspectos, la le se$ala que para e"ectos "iscales tri'utarios se la considera como una sociedad de capital, criterio que determina el tratamiento que en general le da la le # 9o relacionado con el capital de estas compa$,as se explica posteriormente en "orma pormenori+ada .Art# :<9C0# & 9a responsa'ilidad de los socios en este tipo de compa$,as se extiende exclusi!amente al monto de sus aportaciones indi!iduales .Art# := 9C0# & Esta compa$,a puede actuar 'a-o una ra+n social o, como la annima, 'a-o una denominacin o'-eti!a, re"erida a sus acti!idades comerciales, a la que se agrega las pala'ras Gcompa$,a limitadaG o su a're!iatura GC,a# 9tdaG .Art# := 9C0# & 9a compa$,a de responsa'ilidad se administra a tra!s de administradores o gerentes, que no pueden ser remo!idos sal!o por causas determinadas por la le # & 9a compa$,a de responsa'ilidad limitada es siempre mercantil .la annima puede ser ci!il o mercantil0* pero sus socios por el (ec(o de constituirla no adquieren la calidad de comerciantes .Art# :/ 9C0# REMISIF2 A 9A 2ORMATI@A DE 9A COM1A67A A2F2IMA En aquello que no se regula expresamente en la 9e , se aplicar) lo dispuesto para la compa$,a annima, siempre que tales normas no se opongan a la naturale+a de la compa$,a de responsa'ilidad limitada .Art# 5>= 9C0# & - CONST T"C (N TRKMITE

/H

Seg8n los instructi!os dados por la Superintendencia de Compa$,as, en el tr)mite para la constitucin de una compa$,a de responsa'ilidad limitada, se de'en seguir los mismos pasos que para la constitucin de una compa$,a annima, con las di"erencias espec,"icas propias de cada tipo de compa$,a# 1or lo tanto, nos remitimos al punto de esta misma gu,a en que se enumeran tales pasos# Sin em'argo, por la importancia del tema, detallamos a continuacin los aspectos "undamentales de la constitucin de una compa$,a de responsa'ilidad limitada# 2LMERO DE SOCIOS 1ara la constitucin de esta compa$,a se necesita un m,nimo de dos socios de quince socios .Art# := 9C0# un m)ximo

Si con posterioridad a la constitucin el n8mero de socios excediere de quince, la compa$,a de'er) trans"ormarse en otra clase de compa$,a o disol!erse .Art# :; 9C0# CA1ACIDAD 1uede inter!enir en la constitucin de esta compa$,a cualquier persona natural, siempre que tenga capacidad ci!il para contratar# El menor emancipado autori+ado para comerciar puede participar en la "ormacin de esta clase de compa$,a sin necesidad de autori+acin especial .Art# :A 9C0# Sin em'argo no pueden inter!enir en la constitucin de compa$,as de responsa'ilidad limitada los cn uges, aunque luego s, puedan llegar a ser socios simult)neamente* ni los padres e (i-os no emancipados .Art# :: 9C0# 9as personas -ur,dicas pueden inter!enir en la constitucin de compa$,as de responsa'ilidad limitada con excepcin de los 'ancos, compa$,as de seguros, capitali+acin a(orro de las compa$,as annimas extran-eras .Art# 5HH 9C0# Tampoco pueden "ormar parte de estas compa$,as las corporaciones religiosas, los religiosos clrigos, los "uncionarios p8'licos a quienes les est) pro(i'ido e-ercer el comercio los que'rados que no (a an o'tenido re(a'ilitacin .Art# 5H5 9C0# 1ara la constitucin, de'en comparecer todos los socios, por s, mismos o por medio de apoderados# CO2TE2IDO DE 9A ESCRIT?RA DE CO2STIT?CIF2 9a escritura de constitucin de una compa$,a de responsa'ilidad limitada de'e contener el contrato constituti!o el estatuto por el que se regir) la compa$,a , en especial, lo siguiente% .Art# 5/< 9C0 5#& 2om'res, apellidos estado ci!il de los socios, si "ueran personas naturales* o la denominacin o ra+n social si "ueran personas -ur,dicas# En am'os casos su nacionalidad domicilio* =#& Denominacin o'-eti!a o la ra+n social de la compa$,a* /5

/#& O'-eto social de'idamente concretado* >#& Duracin de la compa$,a* ;#& Domicilio de la compa$,a* 4#& Importe del capital social, con la expresin del n8mero de participaciones en que estu!iere di!idido el !alor nominal de las mismas* <#& Indicacin de las participaciones que cada socio suscri'a pague en numerario o en especie, el !alor atri'uido a stas, la parte del capital no pagado, la "orma el pla+o para integrarlo* A#& Jorma en que se organi+ar) la administracin "iscali+acin de la compa$,a, si se (u'iere acordado el esta'lecimiento de un rgano de "iscali+acin la indicacin de los "uncionarios que tengan la representacin legal* :#& Jorma de deli'erar constituirla* , tomar resoluciones en la -unta general el modo de con!ocarla

5H#& 9os dem)s pactos l,citos condiciones especiales que los socios -u+guen con!eniente esta'lecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en la le # RAMF2 SOCIA9 O DE2OMI2ACIF2 ?na compa$,a de responsa'ilidad limitada podr) (acer el comercio 'a-o una ra+n social o una denominacin o'-eti!a .Art# := 9C0# 9a ra+n social es una "rmula enunciati!a en que se inclu en los nom'res de uno o m)s de los socios, aun cuando estn aludidos en "orma imper"ecta, es decir por medio de los apellidos# 9a denominacin o'-eti!a, es decir re"erida al o'-eto social, de'er) distinguirse claramente de la de cualquier otra compa$,a constitu e su propiedad, por lo cual no podr) ser utili+ada por ninguna otra, ni siquiera con su consentimiento .Art# := 9C* Apartado /, Resolucin 2o# SC#SC#=HHA#HHA* Doctrina 55<0# 9os trminos comunes los que sir!en para determinar una clase de empresa, como GcomercialG, GindustrialG, Gagr,colaG, de'en ir acompa$ados por una expresin peculiar, seg8n se (a se$alado para la compa$,a annima# En uno otro caso, luego de la denominacin se a$adir) las pala'ras Gcompa$,a limitadaG o su a're!iatura# ODEETO SOCIA9 9a compa$,a de responsa'ilidad limitada podr) tener como "inalidad la reali+acin de toda clase de actos ci!iles o de comercio operaciones mercantiles permitidas por la le # Sin em'argo no podr) dedicarse a operaciones de 'anco, seguros, capitali+acin, de a(orro de intermediacin de !alores .Art# :> 9C0#

/=

DOMICI9IO Toda compa$,a de responsa'ilidad limitada que se constitu a en el Ecuador de'e tener su domicilio principal dentro del territorio nacional, seg8n se (ar) constar en el estatuto de la misma# Si la compa$,a tu!iere sucursales o esta'lecimientos administrados por un "actor, los lugares en que "uncionen se considerar)n como domicilio de tales compa$,as, para los e"ectos -udiciales o extra-udiciales deri!ados de los actos o contratos reali+ados por el "actor .Art# > 9C0# REJORMA DE ESTAT?TOS Cualquier re"orma del estatuto de una compa$,a a constituida, de'e reali+arse con los mismos procedimientos "ormalidades exigidos para su constitucin# 1or lo tanto ser) necesario, que la re"orma sea apro'ada por la -unta general, que se otorgue a tra!s de una escritura p8'lica la apro'acin por la Superintendencia de Compa$,as, luego de que comprue'e el cumplimiento de las o'ligaciones legales de la compa$,a realice la inspeccin correspondiente# C - CAP TAL CA1ITA9 M72IMO El capital m,nimo que se requiere para la constitucin de una compa$,a de responsa'ilidad limitada es de cuatrocientos dlares, que estar) di!idido en participaciones .Art# 5H= 9C0# En todo caso, ni la constitucin del capital ni su aumento podr)n ser (ec(os mediante suscripcin p8'lica# CA1ITA9 S?SCRITO 3 1ACADO Al constituirse la compa$,a de'e estar ,ntegramente suscrito el capital menos en el cincuenta por ciento de cada participacin# pagado por lo

El saldo del capital de'e pagarse en un pla+o no ma or de doce meses, contados desde la "ec(a de constitucin de la compa$,a .Art# 5H= 9C0# JORMAS DE A1ORTACIF2 9as aportaciones pueden ser en numerario o en especie, siempre que en este 8ltimo caso los 'ienes mue'les o inmue'les que se aportan correspondan al gnero de acti!idad de la compa$,a# A1ORTES E2 2?MERARIO 9os aportes en numerario se depositar)n en una cuenta 'ancaria de integracin de capital como depsitos de pla+o ma or# 9os certi"icados de depsito de los aportes se protocoli+ar)n -unto con la escritura de constitucin, constituida la compa$,a, la Superintendencia autori+ar) al 'anco depositario a entregar los !alores a los administradores de la compa$,a .Art# 5H/ 9C0# //

A1ORTES E2 ES1ECIE Cuando las aportaciones "ueren en especie, en la escritura se (ar) constar el 'ien en que consista, su !alor, la trans"erencia de dominio en "a!or de la compa$,a las participaciones que corresponden a cada socio a cam'io de las especies aportadas .Art# 5H> 9C0# En el caso de aportaciones de 'ienes inmue'les en especie se (ar) la inscripcin en el Registro de la 1ropiedad, pre!iamente a la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura de constitucin# En caso de que en no!enta d,as esta escritura no se inscri'a en el Registro Mercantil, se anular) la inscripcin de la trans"erencia en el Registro de la 1ropiedad .Art# 5H 9C0# 9a misma regla se aplicar) a los casos de aumento de capital# A@A9LO DE 9OS DIE2ES A1ORTADOS 9os 'ienes aportados ser)n a!aluados por los socios o por peritos designados por ellos# En la escritura de constitucin se (ar) constar el 'ien en que consista, el a!al8o, la trans"erencia de dominio las participaciones que correspondan a los socios a cam'io de los 'ienes aportados# 9os socios responder)n ante la compa$,a ante terceros por el !alor asignado a las especies aportadas .Art# 5H Art# 5H> 9C0# 9AS 1ARTICI1ACIO2ES 9as participaciones son iguales, indi!isi'les, acumulati!as pueden trans"erirse por (erencia o por acto entre !i!os, seg8n se indica a continuacin# 9a compa$,a entregar) a cada socio un certi"icado de aportacin, en el que constar) el n8mero de participaciones que por su aporte le corresponden .Art# 5H4 Art# 5H< 9C0# CESIF2 DE 1ARTICI1ACIO2ES 9a cesin de participaciones puede (acerse en 'ene"icio de otro socio o de terceros, pero siempre que se o'tu!iere el consentimiento un)nime del capital social# 9a cesin de'e reali+arse mediante escritura p8'lica, de lo cual se sentar) una ra+n al margen de la escritura de constitucin# En el li'ro respecti!o de la compa$,a se inscri'ir) la cesin se anular) el respecti!o certi"icado de aportacin, extendindose uno nue!o a "a!or del cesionario .Art# 55/ 9C0# A?ME2TO DE CA1ITA9 Si la -unta general acordare el aumento de capital de la compa$,a, los socios tendr)n derec(o pre"erente para suscri'ir el aumento en proporcin a sus participaciones, a no ser que el contrato social o las resoluciones adoptadas dispongan de un modo di"erente .Art# 55H 9C0#

/>

El pago de aportaciones para suscripcin de nue!as participaciones puede reali+arse de las siguientes maneras .Art# 5>H 9C0% & en numerario, pero de'er) pagarse, al momento de la suscripcin al menos el cincuenta por ciento el saldo en un pla+o no ma or de doce meses* & en especie, si la -unta general (u'iere resuelto aceptarla a!aluado* el 'ien (u'iere sido

& por compensacin de crditos, a se trate de prstamos (ec(os por los socios a la compa$,a o pagos e"ectuados por stos a nom're de la compa$,a o por utilidades declaradas no repartidas* & por capitali+acin de reser!as o de utilidades no repartidas* & por la reser!a o super)!it pro!eniente de re!alori+acin de acti!os# RED?CCIF2 DE9 CA1ITA9 9a -unta general no podr) tomar resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implica la de!olucin a los socios de parte de las aportaciones (ec(as pagadas, excepto en el caso de exclusin del socio, resuelta por la -unta general pre!ia la liquidacin de su aporte .Art# 555 9C0# 9as prdidas de las reser!as de m)s del cincuenta por ciento del capital social constitu en causas de disolucin de la compa$,a .Art /45, num# 4 9C0# AMORTIMACIF2 DE 9AS 1ARTES SOCIA9ES 9a amorti+acin de las partes sociales, o participaciones, es decir la compra que de las mismas (ace la propia compa$,a, ser) permitida solamente en la "orma en que se esta'le+ca en el contrato social, siempre que, para el e"ecto, se cuente con utilidades l,quidas disponi'les para el pago de di!idendos lo (a a acordado la -unta general por decisin un)nime del capital social .Art# 55= 9C0# % - LOS SOC OS DERECIOS El contrato social de'e esta'lecer los derec(os de los socios en los actos de la compa$,a, especialmente en cuanto a la administracin, como tam'in la "orma de e-ercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones legales# 2o o'stante cualquier estipulacin contractual, los socios tendr)n los siguientes derec(os .Art# 55> 9C0% 50 A inter!enir, a tra!s de asam'leas, en todas las decisiones deli'eraciones de la compa$,a, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la "orma que se determine en el contrato# 1ara e"ectos de la !otacin, cada participacin dar) al socio el derec(o a un !oto* /;

=0 A perci'ir los 'ene"icios que le correspondan en las utilidades de la compa$,a, a prorrata de la participacin social pagada, siempre que en el contrato social no se (u'iere dispuesto otra cosa* /0 A que se limite su responsa'ilidad al monto de sus participaciones sociales, sal!o las excepciones que en la le se expresan* >0 A no de!ol!er los importes que en concepto de ganancias (u'ieren perci'ido de 'uena "e* pero si las cantidades perci'idas en este concepto no correspondieren a 'ene"icios realmente o'tenidos, estar)n o'ligados a reintegrarlas a la compa$,a* ;0 A no ser o'ligados al aumento de su participacin social# Si la compa$,a acordare el aumento de capital, el socio tendr) derec(o de pre"erencia en este aumento, en proporcin a sus participaciones sociales, si es que el contrato constituti!o o en las resoluciones de la -unta general de socios no se con!iniere otra cosa* 40 A ser pre"erido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el contrato social o la -unta general prescri'an este derec(o, el cual se e-ercitar) a prorrata de las participaciones que tu!ieren* <0 A solicitar a la -unta general la re!ocacin de la designacin de administradores o gerentes# Este derec(o se e-ercer) slo cuando causas gra!es lo (agan indispensa'le* A0 A impugnar los acuerdos sociales, siempre que "ueren contrarios a la le o a los estatutos# :0 A pedir que se con!oque a -unta general en los casos determinados por la 9e # Este derec(o lo e-ercitar)n cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la dcima parte del capital social# Si el administrador no con!ocare a la -unta, podr)n recurrir al Superintendente de Compa$,as para que lo (aga* , 5H0 A e-ercer en contra de los gerentes o administradores la accin de reintegro del patrimonio social# Esta accin no se podr) e-ercitar si la -unta general apro' a las cuentas de los gerentes o administradores# 9os socios tendr)n derec(o a examinar los li'ros a la administracin social# OD9ICACIO2ES Son o'ligaciones de los socios .Art# 55; 9C0% 50 1agar a la compa$,a la participacin suscrita# Si no lo (iciere dentro del pla+o estipulado en el contrato, o en su de"ecto del pre!isto en la 9e , la compa$,a podr), seg8n los casos atendida la naturale+a de la aportacin no e"ectuada, reclamarlas por la !,a !er'al sumaria, proceder e-ecuti!amente contra los 'ienes del socio o ena-enar las participaciones por cuenta riesgo del moroso* =0 Cumplir los de'eres que a los socios impusiere el contrato social* /4 documentos de la compa$,a relati!os

/0 A'stenerse de la reali+acin de todo acto que implique ingerencia en la administracin* >0 Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitucin de la compa$,a de modo especial, de las declaraciones relati!as al pago de las aportaciones al !alor de los 'ienes aportados* ;0 Cumplir las prestaciones accesorias las aportaciones suplementarias pre!istas en el contrato social# Nueda pro(i'ido pactar prestaciones accesorias consistentes en tra'a-o o en ser!icio personal de los socios* 40 Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la "alta de pu'licacin e inscripcin del contrato social* <0 Responder ante la compa$,a terceros, si "ueren excluidos, por las prdidas que su"rieren por la "alta de capital suscrito no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, so're la participacin social# 9a responsa'ilidad de los socios se limitar) al !alor de sus participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias aportaciones suplementarias, en la proporcin que se (u'iere esta'lecido en el contrato social# 9as aportaciones suplementarias no a"ectan la responsa'ilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compa$,a, por resolucin inscrita pu'licada, (a a decidido su pago# 2o cumplidos estos requisitos, ella no es exigi'le, ni a8n en el caso de liquidacin o quie'ra de la compa$,a# EOC9?SIF2 DE ?2 SOCIO 9a -unta general puede acordar la exclusin de uno o !arios socios en los siguientes casos .Art# 55A lit# -* Art# A= 9C0% & Cuando el socio administrador se (a ser!ido del capital social en pro!ec(o propio* o (a cometido "raudes en la administracin o en la conta'ilidad* o se (a ausentado requerido no (a regresado ni -usti"icado su ausencia* & Cuando el socio (a inter!enido en la administracin, sin estar autori+ado* & Cuando constituido en mora no (a pagado su participacin* & Cuando (a que'rado* & Cuando, en general, (a "altado gra!emente al cumplimiento de sus o'ligaciones sociales# El socio excluido no queda li're del resarcimiento de los da$os causado# E - LA #"NTA GENERAL FRCA2O S?1REMO /< per-uicios que (u'iere

9a -unta general de la compa$,a de responsa'ilidad limitada, con"ormada por los socios legalmente con!ocados reunidos, es el organismo supremo de la misma .Art# 554 9C0# C9ASES DE E?2TAS CE2ERA9ES Igual que en la compa$,a annima, en la de responsa'ilidad limitada, (a tres clases% 50 Ordinarias#& Son aquellas que se re8nen por lo menos una !e+ al a$o dentro de los tres meses posteriores a la "inali+acin del e-ercicio econmico de la compa$,a .Art# 55: 9C0# =0 Extraordinarias#& Son aquellas que se re8nen en cualquier poca, pre!ia con!ocatoria# En las -untas generales ordinarias extraordinarias slo podr)n tratarse los asuntos puntuali+ados en la con!ocatoria, 'a-o pena de nulidad# /0 ?ni!ersales#& Son aquellas que se re8nen en cualquier tiempo nacional con la concurrencia de la totalidad del capital pagado# lugar del territorio

Estas -untas se entender)n legalmente con!ocadas podr)n tratar cualquier asunto, siempre que la totalidad del capital social acepte reunirse en -unta general tratar tales puntos# Adem)s todos los socios de'er)n "irmar el acta de esta -unta# 9as -untas uni!ersales podr)n reunirse en cualquier lugar del territorio nacional# .Art# =/A 9C0# 9as -untas generales ordinarias extraordinarias se reunir)n en el domicilio principal de la compa$,a .Art# 55: 9C0# CO2@OCATORIA 9as -untas generales ordinarias extraordinarias ser)n con!ocadas por el administrador o el gerente, a tra!s de la prensa, en un peridico de ma or circulacin del domicilio principal de la compa$,a, en el caso de que en dic(o domicilio no se edite diario alguno de amplia circulacin la con!ocatoria se reali+ar) en un diario que cumpla con el simple requisito de circular ampliamente en ese lugar, con oc(o d,as de anticipacin, por lo menos, al "i-ado para la reunin# Si el estatuto social pre! otros medios, se estar) a lo a(, dispuesto .Art# 55: 9C0# En cuanto al contenido de la con!ocatoria a la "orma de la misma, se siguen las mismas reglas esta'lecidas para la compa$,a annima# N?FR?M 9a -unta general no podr) considerarse !)lidamente constituida en primera con!ocatoria si los concurrentes no representan m)s de la mitad del capital social .Art# 554 9C0# En segunda con!ocatoria se reunir) con el n8mero de socios presentes, de'iendo expresarse as, en la con!ocatoria# 9a Superintendencia (a considerado que la -unta general ser) !)lida, si el qurum que exi-e la 9e o el estatuto est) representado por un solo socio, aun si la compa$,a se con"orma por dos o m)s socios# Si la compa$,a se compone de un solo socio la -unta se instalar) con la asistencia del 8nico socio .Art# 5> Resolucin 2o# H=#N#DICN#HH;0# /A

ATRID?CIO2ES DE 9A E?2TA CE2ERA9 9a 9e le con"iere a la -unta general las siguientes atri'uciones .Art# 55A 9C0% & Designar remo!er administradores gerentes*

& Designar el conse-o de !igilancia en caso de estar pre!isto en el contrato social* & Apro'ar las cuentas 'alances que presenten los administradores gerentes*

& Resol!er so're la "orma de reparto de utilidades* & Resol!er acerca de la amorti+acin de las partes sociales* & Consentir en la cesin de partes sociales en la admisin de nue!os socios* la prrroga del contrato social

& Decidir acerca del aumento o disminucin del capital en general cualquier re"orma del estatuto social*

& Resol!er el gra!amen o ena-enacin de los 'ienes inmue'les sociales, si en el contrato no se dispone otra cosa* & Resol!er acerca de la disolucin anticipada de la compa$,a* & Acordar la exclusin de un socio por las causales esta'lecidas en la 9e .Art# A= 9C0* & Disponer que se enta'len las acciones que correspondan en contra de los administradores o gerentes# En caso de negati!a de la -unta general, una minor,a que represente por lo menos el !einte por ciento del capital social, podr) recurrir al -ue+ para enta'lar las acciones correspondientes* , & 9as dem)s que la le o el contrato no otorgue a otro organismo# RESO9?CIO2ES Sal!o disposicin en contrario de la le o de los estatutos, las resoluciones se tomar)n por la ma or,a a'soluta de los socios presentes# 9os !otos en 'lanco las a'stenciones se sumar)n a la ma or,a .Art# 55< 9C0#

EMISIF2 DE OD9ICACIO2ES 9a -unta general podr) resol!er la emisin de o'ligaciones, que son !alores emitidos por una compa$,a de responsa'ilidad limitada, reconociendo o creando una deuda, para ser pagada por la compa$,a emisora en el pla+o esta'lecido# So're el rgimen aplica'le para la emisin de o'ligaciones, !ase en el cap,tulo de la compa$,a annima, el t,tulo De las O'ligaciones .Art# 54H 9M@0# En todo caso, las compa$,as de responsa'ilidad limitada no podr)n emitir o'ligaciones con!erti'les#

/:

ACTAS DE 9AS E?2TAS CE2ERA9ES 9as actas de las deli'eraciones acuerdos de la -unta general de'en lle!ar las "irmas del presidente del secretario de la -unta* de todos los socios en el caso de -unta uni!ersal .Art# 5== 9C0# De cada -unta se lle!ar) un expediente que contendr)% & copia del acta* & los documentos que -usti"iquen que las con!ocatorias (an sido (ec(as en "orma legal* & los dem)s documentos conocidos por la -unta general# 9as actas pueden ser lle!adas en un li'ro destinado para el e"ecto o extenderse a m)quina, en (o-as de'idamente "oliadas# ' - LA A%M N STRAC (N 2OMDRAMIE2TO DE ADMI2ISTRADORES 9os administradores o gerentes de la compa$,a de responsa'ilidad limitada pueden ser designados en el mismo contrato constituti!o o por resolucin de la -unta general# 1ueden ser socios o no de la compa$,a# El pla+o de duracin del cargo de administrador se esta'lecer) en el estatuto, pero no podr) exceder de cinco a$os, sin per-uicio de que el administrador pueda ser inde"inidamente reelegido .Art# 5/ 9C0# El nom'ramiento respecti!o, con la ra+n de aceptacin del cargo, de'er) inscri'irse en el Registro Mercantil dentro de los treinta d,as posteriores a la designacin# 9a "ec(a de inscripcin ser) la del comien+o de sus "unciones# ATRID?CIO2ES 9os administradores tendr)n las "acultades atri'uciones que les otorgue el estatuto social , en caso de no esta'lecerlas, las que le otorgue la -unta general .Art# 5=/ 9C0# De no existir estipulacin contractual o resolucin de la -unta general, se entender) que se (allan "acultados para representar -udicial extra-udicialmente a la compa$,a para reali+ar toda clase de gestiones, actos contratos, con excepcin de aquellos que "ueren extra$os al o'-eto social, o de aquellos que pudieren impedir que la compa$,a cumpla sus "ines o impliquen re"ormas al contrato social# En con"ormidad con la 9e , a los administradores de una compa$,a de responsa'ilidad limitada les son aplica'les las disposiciones que el Cdigo de Comercio se$ala para los "actores, es decir los gerentes de una empresa o esta'lecimiento mercantil, que administra por cuenta del due$o .Art# 5/= 9C0# OD9ICACIO2ES 9os administradores est)n especialmente o'ligados a .Arts# 5=> >H 5=; 9C0%

& 1resentar el 'alance anual la cuenta de prdidas ganancias, as, como la propuesta de distri'ucin de 'ene"icios, en el pla+o de 4H d,as de "inali+ado el e-ercicio econmico* & Cuidar que se lle!e de'idamente la conta'ilidad & Cumplir general* la correspondencia de la compa$,a* las resoluciones de la -unta

(acer cumplir la le , el contrato social

& En!iar anualmente a la Superintendencia de Compa$,as los documentos e in"ormaciones determinados en la 9e % copias del 'alance, estado de prdidas ganancias, in"ormes de los administradores del organismo de "iscali+acin, si lo (u'iera* nmina de administradores socios .Art# =H 9C0# Sin em'argo, en el caso de las compa$,as cu os acti!os sean in"eriores a mil salarios m,nimos !itales, no est)n o'ligadas a remitir los in"ormes de los administradores ni del organismo de "iscali+acin .Art# /, Resolucin 2o# :=#5#>#/#HH5/0# & Inscri'ir en enero de cada a$o, en el Registro Mercantil del cantn, una lista completa de los socios de la compa$,a con indicacin del nom're, apellido, domicilio monto del capital aportado# Si no (u'iera alteracin de los datos 'astar) una declaracin en tal sentido# 9a Doctrina 2o #< de la Superintendencia considera que esta o'ligacin (a de-ado de ser tal, especialmente por la o'ligacin se$alada en el p)rra"o anterior* & Inscri'ir en el Registro Mercantil los nom'ramientos de liquidadores# MKS DE DOS ADMI2ISTRADORES Si (u'iere m)s de dos administradores, las resoluciones se tomar)n por ma or,a de !otos, a no ser que en el contrato social se esta'le+ca la exigencia de o'rar un)nimemente .Art# 5=: 9C0# RES1O2SADI9IDAD 9os administradores est)n o'ligados a proceder con la diligencia que exige una administracin mercantil ordinaria prudente# 9os administradores que "alten a sus o'ligaciones responden, solidariamente si "ueran !arios, ante la compa$,a ante terceros, por los per-uicios causados# Su responsa'ilidad cesar) si (u'ieran procedido en con"ormidad con una resolucin de la -unta general, siempre que (u'ieran o'ser!ado a la -unta so're la resolucin tomada, en el pla+o de die+ d,as contados desde que conocieron la resolucin .Art# 5=; 9C0# 9os administradores responden ante la compa$,a por da$os per-uicios causados por dolo, a'uso de "acultades, negligencia o incumplimiento de la 9e o el contrato social, sin per-uicio de su responsa'ilidad penal# Responder)n ante los acreedores de la compa$,a o ante los socios, cuando (u'ieren lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos#

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Responder)n por delito de esta"a si (u'ieren propuesto la distri'ucin de di!idendos "icticios, no (u'ieren (ec(o in!entarios o los presentaren "raudulentamente .Art# 5=A 9C0# RES1O2SADI9IDAD ES1ECIA9 9os administradores gerentes, sin per-uicio de la responsa'ilidad penal que pudieran tener, ser)n ci!ilmente responsa'les de los siguientes (ec(os .Art# 5=4 9C0# & Consignar a sa'iendas datos inexactos en los documentos de la compa$,a, que de'en inscri'irse en el Registro Mercantil, o dar datos "alsos respecto del pago de las aportaciones sociales del capital de la compa$,a# & 1roporcionar datos "alsos relati!os al pago de las garant,as sociales para alcan+ar la inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras de disminucin del capital, a8n cuando la inscripcin (u'iese sido autori+ada por el Superintendente de Compa$,as# & Jormular presentar 'alances e in!entarios "alsos#

& Ocultar o permitir la ocultacin de los 'ienes de la compa$,a# 1ROIIDICIO2ES 9os administradores no pueden dedicarse por cuenta propia o a-ena al mismo gnero de comercio que constitu e el o'-eto de la compa$,a, sal!o autori+acin expresa de la -unta general# Asimismo les es pro(i'ido negociar por cuenta propia o a-ena, directa o indirectamente, con la compa$,a que administran .auto contratacin0 .Art# 5/H 9C0# EOTI2CIF2 DE 9A RES1O2SADI9IDAD 9a responsa'ilidad de los administradores se extingue% .Art# 5=< 9C0 & 1or la apro'acin del 'alance reali+ada por la -unta general, sal!o que se (u'ieren apro'ado en !irtud de datos no !er,dicos o se (u'iere acordado expresamente reser!ar la accin de responsa'ilidad contra los administradores* & Cuando (u'ieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la -unta general, a menos que stos "ueran notoriamente ilegales* & 1or la apro'acin de la gestin o renuncia expresa a la accin de responsa'ilidad o por transaccin acordada por la -unta general* & Cuando los administradores (u'ieren de-ado constancia de su oposicin, con"orme se indic anteriormente# RE2?2CIA

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9os administradores pueden renunciar, pero no podr)n separarse de sus "unciones mientras no sean legalmente reempla+ados, a menos que (a an transcurrido treinta d,as desde la presentacin de su renuncia# 9a renuncia surte sus e"ectos desde que es conocida por -unta general .Art# 5// 9C0# REMOCIF2 9a remocin de los administradores corresponde a la -unta general, por las siguientes causas .Art# 5// 9C0% slo puede darse

& 2o presentacin del 'alance anual, la cuenta de prdidas ganancias la pro& puesta de distri'ucin de 'ene"icios en el pla+o de 4H d,as estipulados en la 9e * & Incumplimiento de la o'ligacin de lle!ar conta'ilidad compa$,a* correspondencia de la

& Incumplimiento de la le , el contrato o las resoluciones de la -unta general* & 2egligencia en el cumplimiento de sus "unciones* & Ia'erse dedicado, sin autori+acin de la -unta general, por cuenta propia o a-ena al mismo gnero de negocios de la compa$,a* & Incumplimiento de la o'ligacin de inscri'ir en el Registro Mercantil, en el mes de enero de cada a$o, la lista de socios de la compa$,a, aunque de'e tomarse en cuenta lo que se$al)'amos anteriormente so're esta o'ligacin* & Dolo o a'uso de "acultades# 1ara que surta e"ecto la remocin, 'astar) la inscripcin del documento en el Registro Mercantil# 9a resolucin de remocin de'e ser tomada en la -unta general por una ma or,a que represente al menos las dos terceras partes del capital pagado concurrente a la reunin .Art# 5// 9C0# En todo caso, si la compa$,a no tomare medidas para corregir la mala administracin, el socio o socios que representen el die+ por ciento o m)s del capital social podr)n solicitar la remocin del administrador a un -ue+ de lo ci!il# 9a accin de remocin contra los gerentes o administradores prescri'ir) en el pla+o de tres meses .Art# 5/> 9C0# COMISARIOS En este tipo de compa$,as el nom'ramiento de comisarios no es o'ligatorio, sal!o disposicin estatutaria que as, lo pre!ea# En este 8ltimo caso ser) o'ligatoria la entrega anual de los in"ormes de comisarios a la Superintendencia de Compa$,as .Arts# 5 = Res# 2o# HH4&N&ICI&HHH50#

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COMISIF2 DE @ICI9A2CIA En las compa$,as que tengan un n8mero de socios superior a die+, puede designarse una comisin de !igilancia para !elar por el cumplimiento de las o'ligaciones de los administradores, del contrato social de la recta gestin de los negocios# Esta comisin estar) integrada por tres personas, socios o no, que slo responder)n de sus "altas personales en la e-ecucin del mandato .Art# 5/; 9C0# A?DITOR7A EOTER2A Seg8n la resolucin expedida por la Superintendencia de Compa$,as est)n o'ligadas a someter sus estados "inancieros al dictamen de una auditor,a externa las compa$,as de responsa'ilidad limitada, cu os acti!os excedan de 5PHHH#HHH de dlares de los Estados ?nidos de Amrica al cierre del correspondiente e-ercicio econmico# En este presupuesto la auditor,a proceder) como en el caso de las compa$,as annimas .Art# 5, lit c, Resolucin 2o# H=#N#ICI#HH5=0# DA9A2CE 9os administradores est)n o'ligados a ela'orar presentar a la -unta general el 'alance anual, el estado de la cuenta de prdidas ganancias la propuesta de distri'ucin de 'ene"icios sociales, en el pla+o de sesenta d,as desde la terminacin del respecti!o e-ercicio econmico# Corresponde a la -unta general conocer apro'ar estos documentos, luego de lo cual se en!iar)n una copia de los mismos a la Superintendencia de Compa$,as .Art# 5=> 9C0# 1ara la distri'ucin de 'ene"icios, de'e tomarse en cuenta que pre!iamente se de'en deducir los !alores correspondientes a la participacin de los tra'a-adores en las utilidades de la empresa .5;Q0 al impuesto a la renta .=;Q0 .Art# =:< 9C0# Asimismo la compa$,a de'e "ormar un "ondo de reser!a (asta que alcance, por lo menos, al !einte por ciento del capital social# 1ara este o'-eto, de las utilidades anuales l,quidas reali+adas, de'e segregarse un cinco por ciento#

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4. COMPA)$A %E ECONOM$A M 5TA

CO2CE1TO Compa$,a de econom,a mixta es aquella que se constitu e como tal en la que participan el Estado, los conse-os pro!inciales, las municipalidades, las personas -ur,dicas de derec(o p8'lico o semip8'licas, con-untamente con personas naturales o -ur,dicas pri!adas cu a "inalidad es la satis"accin de necesidades de orden social o la prestacin o me-oramiento de ser!icios p8'licos .Art# /HA 9C0# As,, pues, lo que caracteri+a a este tipo de compa$,as es, en primer lugar, la integracin mixta de su capital .p8'lico pri!ado0 el o'-eto social espec,"ico# Con estos elementos, la compa$,a podr) constituirse como de econom,a mixta# A estas compa$,as les son aplica'les las normas relati!as a la compa$,a annima, sal!o lo que en contrario disponga la 9e , con"orme se se$ala en este cap,tulo# ODEETO 9as compa$,as de econom,a mixta se constitu en para desarrollar "omentar la agricultura las industrias con!enientes a la econom,a nacional a la satis"accin de necesidades de orden colecti!o* para la prestacin de nue!os ser!icios p8'licos o el me-oramiento de los a esta'lecidos .Art# /H: 9C0# 2OMDRE 1ara escoger el nom're de estas compa$,as son aplica'les las mismas reglas que para la compa$,a annima, pero al nom're de'e a$adirse la expresin Gcompa$,a de econom,a mixtaG o la sigla C#E#M# .Art# 5>> 9C0# CA1ITA9 M72IMO Actualmente, el monto m,nimo de capital suscrito para la constitucin de compa$,as de econom,a mixta es de oc(ocientos dlares de los Estados ?nidos de Amrica .Resolucin SC#ICN#=HH;#HH=0# A1ORTACIO2ES 9as entidades p8'licas o semip8'licas que participen en esta clase de compa$,as podr)n suscri'ir su aporte en dinero o entregando equipos, instrumentos, 'ienes mue'les o inmue'les, e"ectos p8'licos negocia'les* as, como prestando un ser!icio p8'lico por un per,odo determinado .Art# /5H 9C0# I2TECRACIF2 DE9 DIRECTORIO En los estatutos se esta'lecer) la "orma de integrar el directorio, en el cual estar)n representados tanto el sector p8'lico como el sector pri!ado, en proporcin al capital aportado# Cuando la aportacin del sector p8'lico exceda del cincuenta por ciento del capital de la compa$,a, uno de los directores de dic(o sector ser) el presidente del directorio .Art# /5= 9C0# >;

TRA2SJERE2CIA DE ACCIO2ES En los estatutos se estipular)n las condiciones para la trans"erencia de acciones la participacin de cada accionista en el aumento de capital de la compa$,a# .Art# /5= 9C0# 9as personas pri!adas podr)n adquirir el aporte del Estado pagando su !alor en e"ecti!o, pre!ia !alori+acin procediendo como en los casos de "usin de compa$,as# El Estado acceder) a la cesin de dic(o aporte# En este caso la compa$,a seguir) "uncionando como compa$,a annima .Art# /54 9C0# Asimismo, el Estado, por ra+ones de utilidad p8'lica, podr) expropiar el monto del capital pri!ado pagando su !alor en dinero de contado de acuerdo a lo que determine el 'alance se proceder) igualmente como en el caso de la "usin# 9a compa$,a continuar) existiendo como si se tratare de un organismo estatal# @encido el trmino de duracin de una compa$,a "ormada para la prestacin de un ser!icio p8'lico, el Estado podr) tomar a su cargo todas las acciones de los particulares .Art# /5< 9C0# ?TI9IDADES Al "ormarse la compa$,a se esta'lecer) claramente la "orma de distri'ucin de las utilidades entre el capital pri!ado el capital p8'lico .Art# /5> 9C0# IM1?ESTOS 9as escrituras de constitucin, trans"ormacin re"ormas de estatutos de estas compa$,as, as, como los correspondientes registros, se (allan exonerados de toda clase de impuestos# Tam'in lo est)n los actos contratos que e"ectuaren, en la parte que les corresponder,a pagar a estas compa$,as .Art# /5; 9C0# Adem)s, el Ministerio de Jinan+as podr) exonerarlas temporalmente de impuestos contri'uciones, con excepcin del impuesto a la renta# A?DITOR7A EOTER2A 9as compa$,as de econom,a mixta est)n o'ligadas a someter sus estados "inancieros al dictamen de una auditor,a externa cuando sus acti!os exceden de cien mil dlares# EM1RESAS MIOTAS 2o de'en con"undirse las compa$,as de econom,a mixta con las empresas mixtas, llamadas as, en con"ormidad con el rgimen com8n de tratamiento a la in!ersin extran-era# Seg8n esto, tam'in se denomina empresa mixta a aquella que se constitu e en un pa,s con capitales nacionales extran-eros, si el porcenta-e de los primeros "luct8a entre el cincuenta uno el oc(enta por ciento del capital social, siempre que esta proporcin se re"le-e en la direccin tcnica, "inanciera, administrati!a comercial de la empresa# Si la proporcin del capital nacional es in"erior al cincuenta uno por ciento se la considerar) empresa extran-era* si es superior al oc(enta por ciento, se la considerar) como empresa nacional# >4

6. COMPA)$AS E5TRAN#ERAS
REN?ISITOS 1ara que una compa$,a de cualquier especie, constituida en el extran-ero pueda e-ercer (a'itualmente sus acti!idades en el Ecuador, de'er) esta'lecerse en el pa,s# En opinin de la Superintendencia, esto implica esta'lecer una sucursal para ello de'er) .Art# >5; 9C0% & Compro'ar que est) legalmente constituida en su pa,s de origen* & Compro'ar que, en con"ormidad con la legislacin de su pa,s su estatuto, puede esta'lecer sucursales negociar en el exterior que la decisin pertinente (a sido !)lidamente adoptada* & Tener permanentemente en el Ecuador un representante con amplias "acultades para reali+ar actos negocios, contestar demandas cumplir o'ligaciones# Si el representante "uera extran-ero, de'er) tener la calidad de residente en el Ecuador* & Constituir en el Ecuador un capital para operar, el mismo que no podr) ser in"erior a dos mil dlares de los Estados ?nidos de Amrica# CASO ES1ECIA9 Aun cuando la compa$,a extran-era no !a a a e-ercer sus acti!idades (a'itualmente, tam'in de'er) esta'lecerse, o domiciliarse, en el pa,s, cuando !a a a reali+ar acti!idades de e-ecucin de o'ras p8'licas, prestacin de ser!icios p8'licos o explotacin de recursos naturales# De'er) cumplirse esta o'ligacin antes de la cele'racin del contrato correspondiente, so pena de nulidad de tal contrato .Art# 4 9C0# 1ERMISO DE O1ERACIF2 1ara o'tener el permiso de operacin por parte de la Superintendencia de Compa$,as, la compa$,a extran-era de'er) presentar% & los documentos constituti!os el estatuto de la compa$,a*

& un certi"icado expedido por el cnsul ecuatoriano que acredite que la compa$,a est) constituida autori+ada en el pa,s de su domicilio que tiene "acultad para negociar en el exterior* & el poder otorgado al representante* & una certi"icacin en la que consten la resolucin de la compa$,a de operar en el Ecuador el capital asignado para el e"ecto#

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Eusti"icados estos puntos, cali"icado el poder protocoli+ados en una notar,a los documentos, la Superintendencia conceder) a la compa$,a extran-era un permiso para que esta'le+ca una sucursal opere en el Ecuador una sucursal de la misma# As, mismo ordenar) la inscripcin en el Registro Mercantil de los documentos constituti!os del estatuto, del permiso de operacin del poder con"erido# Jinalmente ordenar) la pu'licacin del extracto respecti!o del poder en su totalidad# RBCIME2 9ECA9 Toda compa$,a extran-era que opere en el Ecuador se su-etar) a las le es de la Rep8'lica, en cuanto a los actos negocios que (a an de cele'rarse o surtir e"ectos en el territorio nacional .Art# >5A 9C0# CO2TRO9 9as compa$,as extran-eras con sucursales que operen en el pa,s, sea cual "uere su especie .annima, limitada, en nom're colecti!o, etc#0, est)n su-etas a la !igilancia control total de la Superintendencia de Compa$,as# Es por esta ra+n que de'en cumplir con las siguientes o'ligaciones .Art# =/ 9C0% 5# En!iar a la Superintendencia, dentro del primer cuatrimestre de cada a$o, lo siguiente% & Copia del 'alance, estado de prdidas ganancias de la sucursal en el Ecuador*

& In"orme de auditor,a externa, si estu!ieren o'ligados a contratarla* & 2mina de sus apoderados* & 9os dem)s datos que le sean solicitados# =# 1agar las contri'uciones se$aladas por el Superintendente* , /# Tam'in estar)n sometidas a auditor,a externa, cuando sus acti!os excedan de cien mil dlares de los Estados ?nidos de Amrica, !igentes al cierre del correspondiente e-ercicio econmico .Art# 5, lit ', Resolucin 2o# H=#N#ICI#HH5=0# CA2CE9ACIF2 DE9 1ERMISO DE O1ERACIF2 El Superintendente de Compa$,as podr) cancelar el permiso con"erido a las compa$,as extran-eras que tengan sucursal en el Ecuador, en los siguientes casos .Art# >H4 9C0% 50 Si la matri+, en su lugar de origen, se extinguiere o de-are de operar* =0 Si la sucursal esta'lecida en el Ecuador quedare sin representante de'idamente acreditado*

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/0 Si la sucursal registrare prdidas por m)s del cincuenta por ciento del capital asignado, no se lo aumentare dentro del pla+o concedido* >0 1or la conclusin de acti!idades para las que se esta'leci u o'tu!o posteriores autori+aciones, o por la imposi'ilidad de cumplirlas* ;0 1or la resolucin del rgano competente de la matri+ de la compa$,a extran-era a solicitud del representante de la sucursal, expresamente "acultado para ello* 40 1or !iolacin de la le , del rgimen de tratamiento com8n a capitales extran-eros o ino'ser!ancia de las resoluciones reglamentos dictados por la Superintendencia, siempre que atenten contra el "uncionamiento normal de la sucursal o a"ecten al Estado o a terceros# De la resolucin que cancela el permiso de operacin, se sentar) ra+n al margen de la protocoli+acin de los documentos originales presentados, se la inscri'ir) en el Registro Mercantil se la pu'licar) en uno de los diarios de ma or circulacin del domicilio de la sucursal .Art# >H< 9C0# De tal resolucin se podr) recurrir ante los Tri'unales Distritales de lo Contencioso Administrati!o, dentro del trmino de quince d,as, a partir de la pu'licacin# Mientras se tramita el recurso, la sucursal no podr) reali+ar nue!as operaciones o negocios en el Ecuador .Art# >HA 9C0# El Cdigo Org)nico de la Juncin Eudicial .R#O# ;>>&S, :&III&=HH:0 modi"ic la estructura org)nica de la Juncin Eudicial, trans"iriendo las competencias de los tri'unales distritales de lo contencioso administrati!o a las salas de lo contencioso administrati!o de las Cortes 1ro!inciales, sin em'argo, stos seguir)n en "unciones (asta que el Conse-o de la Eudicatura integre las salas .Disposicin Transitoria Cuarta COJE0# ?na !e+ cancelado el permiso de operacin, el Superintendente dispondr) la liquidacin de la sucursal, para lo cual designar) un liquidador se seguir) el procedimiento general .Art# >H: 9C0# RE1RESE2TA2TES 3 ACE2TES DE COM1A67AS EOTRA2EERAS De todos modos, una compa$,a extran-era, aunque no de'a esta'lecerse en el Ecuador con"orme se (a se$alado anteriormente, pero que espor)dicamente reali+a negocios o contrae o'ligaciones en el pa,s, de'e tener un representante o apoderado que pueda cumplir tales o'ligaciones contestar las demandas que se le puedan plantear .Art# >5; 9C0# 9as personas que act8en como agentes de compa$,as extran-eras de'er)n inscri'irse en la C)mara de Comercio del domicilio principal de sus negocios .Art# >5< 9C0# 9os agentes que o'raren por compa$,as extran-eras sin (a'er o'tenido la apro'acin necesaria, quedar)n personalmente o'ligados al cumplimiento de los contratos que cele'ren sometidos a todas las responsa'ilidades, sin per-uicio de la accin penal a que (u'iere lugar# >:

IM1?ESTOS El tratamiento tri'utario al que est)n sometidas las compa$,as extran-eras que operen por medio de sucursales esta'lecidas en el pa,s, en cuanto a las utilidades comerciales o'tenidas, est) determinado en la 9e de Rgimen Tri'utario Interno# Seg8n sta, el impuesto a la renta ser) del =; Q so're tales utilidades, en las condiciones sal!o los casos esta'lecidos en la misma 9e .Art# /< 9RTI0# EMISIF2 DE OD9ICACIO2ES A di"erencia de lo que ocurr,a con la 9e de Mercado de @alores de 5::/, la 9e de Mercado de @alores de 5::A autori+a expresamente la emisin de o'ligaciones por parte de sucursales de compa$,as extran-eras domiciliadas en el Ecuador, siempre que cumplan con las siguientes condiciones% .Art# 54H 9M@0 & Estar amparadas con garant,a espec,"ica para asegurar el pago del capital e intereses* & Tener un pla+o de redencin de la emisin que no exceda al de domiciliacin de la sucursal emisora* & Incluir en el prospecto para la o"erta p8'lica in"ormacin relacionada con la casa matri+ su apoderado en el Ecuador, adem)s de aquella solicitada a las compa$,as nacionales en lo que "uera aplica'le* & El apoderado de la sucursal de'e estar domiciliado en el Ecuador, para atender cualquier requerimiento o noti"icacin dirigido a la matri+# Este apoderado de'e responder solidariamente por el incumplimiento de lo dispuesto en las disposiciones legales reglamentarias* , & 9as dem)s condiciones que mediante norma de car)cter general determine el Conse-o 2acional de @alores .Art# 54> 9M@0# EM1RESA EOTRA2EERA 9a 9e de Compa$,as se re"iere, en las disposiciones que anteceden, a las sucursales esta'lecidas en el pa,s de compa$,as constituidas en el exterior* pero no a las compa$,as constituidas en el Ecuador con capitales extran-eros# En este caso, las compa$,as se constituir)n adoptando cualquiera de las modalidades esta'lecidas en la legislacin, pero en cuanto a la integracin de su capital (a'r) que estar a lo dispuesto en el rgimen com8n de tratamiento a los capitales extran-eros .Art# 5, Decisin =:5 del Acuerdo de Cartagena0# En con"ormidad con esto, las empresas pueden ser de tres clases% & Empresa nacional, aquella constituida en el pa,s cu o capital pertene+ca en m)s del oc(enta por ciento a in!ersionistas nacionales, siempre que esa proporcin se re"le-e en la direccin tcnica, "inanciera, administrati!a comercial de la empresa*

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& Empresa mixta, la constituida en el pa,s cu o capital pertene+ca a in!ersionistas nacionales en una proporcin que "luct8e entre el cincuenta uno el oc(enta por ciento, siempre que as, mismo esa proporcin se re"le-e en la direccin de la empresa* & Empresa extran-era, la constituida en el pa,s cu o capital, perteneciente a in!ersionistas nacionales, sea in"erior al cincuenta uno por ciento, o cuando siendo superior, no se re"le-a en la direccin de la empresa# 1ara e"ectos de este rgimen se considera in!ersionista nacional, al Estado, a las personas naturales nacionales a las personas -ur,dicas nacionales# Tam'in se considera in!ersionista nacional a la persona natural extran-era, residente en el Ecuador en "orma legal, cualquiera que "uere su categor,a migratoria# Igualmente se considera como de in!ersionistas nacionales, las in!ersiones reali+adas por in!ersionistas su'regionales, es decir pertenecientes a pa,ses miem'ros del Acuerdo de Cartagena# RECISTRO Seg8n esta'lece la 9e de 1romocin Carant,a de las In!ersiones, el Danco Central del Ecuador es el organismo nacional competente para el registro de las in!ersiones extran-eras, su'regionales neutras* para lo cual el Danco Central de'e pu'licar semestralmente, al menos en uno de sus rganos de di"usin, el registro e"ectuado de estas in!ersiones# Este registro puede ser solicitado por el in!ersionista extran-ero, por quien lo represente o por el representante legal de la empresa en la que se (a a e"ectuado la in!ersin .Art# 5; 91CI0# 1ara el registro se presentar)% & copia de la respecti!a escritura p8'lica inscrita, cuando sea del caso* & el compro'ante de !enta de di!isas, cuando stas se (u'ieren !endido en el pa,s* , & el documento 8nico de importacin, declarando la "orma de pago de la in!ersin extran-era, o los documentos que acrediten la trans"erencia de acciones o participaciones, seg8n la modalidad de in!ersin# El Danco Central del Ecuador est) pro(i'ido de pedir ninguna otra documentacin#

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7. OTRAS COMPA)$AS
A - COMPA)$A EN NOM&RE COLECT 8O CO2CE1TO 3 RAMF2 SOCIA9 Compa$,a en nom're colecti!o es la que se contrae entre dos o m)s personas que (acen el comercio 'a-o una ra+n social# Esta es la "rmula enunciati!a de los nom'res de todos los socios o de algunos de ellos, a los que se agrega las pala'ras G compa$,aG# Slo los nom'res de los socios pueden "ormar parte de la ra+n social .Art# /4 9C0# Este tipo de compa$,a, mu extendido en otras pocas, es poco "recuente en los 8ltimos a$os# CO2STIT?CIF2 El contrato para la constitucin de esta compa$,a de'e cele'rarse por escritura p8'lica, la cual de'e ser apro'ada por el -ue+ de lo ci!il de la respecti!a -urisdiccin# El -ue+ ordenar) luego la pu'licacin de un extracto por la prensa la inscripcin en el Registro Mercantil .Art# /A 9C0# El contrato social no podr) modi"icarse sino con el acuerdo un)nime de los socios, a menos que se (u'iera pactado que para la modi"icacin 'asta la ma or,a# CA1ITA9 El capital de esta compa$,a se compone de los aportes entregados por cada uno de los socios, que pueden (acerse mediante o'ligaciones, !alores o 'ienes, que constar)n a!aluados en el contrato social .Art# >/ 9C0# SOCIOS Toda persona que seg8n el Cdigo de Comercio tenga capacidad para comerciar la tendr) tam'in para "ormar parte de una compa$,a en nom're colecti!o .Art# >= 9C0# El socio de esta compa$,a participar) de las utilidades, siempre que sean l,quidas reali+adas, o de las prdidas que la compa$,a produ+ca estar) su-eto a responsa'ilidad solidaria e ilimitada por los actos que e-ecutaren l o cualquiera de los socios 'a-o la ra+n social, siempre que el socio estu!iere autori+ado para o'rar por la compa$,a .Arts# ;>* ;; 9C0# El socio no podr) "ormar parte de otra compa$,a que tenga el mismo "in ni (acer operaciones en la misma especie de comercio, sin pre!io consentimiento de los dem)s socios# 9a exclusin de un socio slo podr) decidirse por las causas expresamente se$aladas por la 9e no es causa para que se aca'e la sociedad .Art# A= 9C0# ADMI2ISTRACIF2

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En el contrato constituti!o de la compa$,a se podr) autori+ar a uno o m)s socios a reali+ar los actos necesarios para su administracin el cumplimiento de los "ines sociales* pero si no (a (a'ido una disposicin expresa se entender) que todos los socios tienen la "acultad de administrar la compa$,a "irmar por ella .Art# >> 9C0# El o los administradores ser)n nom'rados remo!idos por ma or,a de !otos, pero slo podr)n ser remo!idos por dolo, culpa gra!e o in(a'ilidad en el mane-o de los negocios# De'er)n rendir cuenta de su administracin semestralmente .Art# >: 9C0# A menos que se (a a esta'lecido la exigencia de la unanimidad, las resoluciones se tomar)n por ma or,a de !otos, en relacin al capital aportado, pero en el caso de que un solo socio representare la ma or,a, se requerir) del !oto adicional de otro .Art# ;H 9C0# & - COMPA)$A EN COMAN% TA S MPLE CO2CE1TO 9a compa$,a en comandita simple es la que se constitu e entre uno o !arios socios solidaria e ilimitadamente responsa'les o comanditados, que la administran, otro u otros, simples suministradores de "ondos, llamados socios comanditarios .Art# ;: 9C0# Tam'in ste es un tipo de compa$,a que (a ca,do en desuso en los 8ltimos a$os# RAMF2 SOCIA9 Esta especie de compa$,a act8a 'a-o una ra+n social, que ser) necesariamente el nom're de uno o !arios de los socios solidariamente responsa'les, a la que se agregar) las pala'ras Gcompa$,a en comanditaG# El socio comanditario que tolerare la inclusin de su nom're en la ra+n social quedar) solidaria e ilimitadamente responsa'le de las o'ligaciones contra,das por la compa$,a .Art# ;: 9C0# CO2STIT?CIF2 9a constitucin de esta especie de compa$,a se (ar) en la misma "orma con las mismas solemnidades exigidas para la compa$,a en nom're colecti!o .Art# 45 9C0# CA1ITA9 Dada la naturale+a de esta compa$,a los socios comanditarios no podr)n aportar su capacidad, crdito o industria, como lo pueden los socios solidarios, sino exclusi!amente en "ondos# Tampoco podr)n ceder o traspasar a terceros sus derec(os o aportaciones sin el consentimiento de los dem)s socios, en cu o caso se proceder) a la suscripcin de un nue!o contrato social .Arts# 4=* 4/ 9C0# SOCIOS En esta compa$,a (a comanditarios# dos clases de socios% los solidarios o comanditados los

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9os primeros, socios solidarios o comanditados, son los que administran la sociedad, a sea en con-unto o uno por todos, son solidaria e ilimitadamente responsa'les por los actos que e-ecuten 'a-o la ra+n social# Si el nom'ramiento no se (u'iera (ec(o en el contrato constituti!o, se (ar) por ma or,a de !otos de los socios solidarios la designacin slo podr) recaer en uno de ellos .Art# <5 9C0# 9os segundos, socios comanditarios, son simples suministradores de "ondos no administradores# Tienen derec(o al examen, !igilancia !eri"icacin de los negocios de la compa$,a a perci'ir los 'ene"icios de su aporte# Slo responden por los actos de la compa$,a con el capital que pusieron en ella# Sin em'argo, si aceptaren la inclusin de su nom're en la ra+n social quedar)n solidaria e ilimitadamente responsa'les de las o'ligaciones contra,das .Art# 4< 9C0# ADMI2ISTRACIF2 9os socios solidarios administrar)n la compa$,a con"orme lo esta'lecido en el contrato social se entiende que est)n autori+ados para reali+ar todos los actos contratos que "ueren necesarios para el cumplimiento de sus "ines# De'er)n comunicar a los dem)s socios el 'alance de la compa$,a, poniendo a su disposicin los documentos antecedentes para compro'arlo, lo cual podr) (acerlo cualquier socio en las o"icinas de la compa$,a .Art# <5 9C0# 9os socios no administradores tendr)n derec(o a nom'rar un inter!entor que !igile los actos de los administradores .Art# 4: 9C0# C - COMPA)$A EN COMAN% TA POR ACC ONES 2AT?RA9EMA 9a compa$,a en comandita por acciones, igual que la comandita simple, se constitu e entre socios solidarios o comanditados socios comanditarios act8a 'a-o una ra+n social que se "orma con los nom'res de los primeros* pero tiene una caracter,stica especial que la distingue que determina que la 9e le d un tratamiento distinto% su capital se di!ide en acciones nominati!as de un !alor nominal igual# De este capital, al menos la dcima parte de'e ser aportada por los socios solidarios o comanditados .Art# /H5 9C0# DERECIOS DE 9OS SOCIOS SO9IDARIOS En esta clase de compa$,as, a los socios solidarios o comanditados les corresponde la administracin social no podr)n ser remo!idos sino por las causas esta'lecidas por la 9e .Arts# /H>* /H; 9C0# Tendr)n derec(o, adem)s de los di!idendos que les correspondan por sus acciones a una parte adicional de las utilidades, seg8n se "i-e en el contrato social# 9a mitad m)s uno de los socios solidarios tendr) derec(o de !eto so're las resoluciones de la -unta general# 1or otra parte, la separacin de uno de ellos produce la disolucin de la compa$,a#

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RBCIME2 9ECA9 3 CO2TRO9 A este tipo de compa$,as les son aplica'les las reglas relati!as a la compa$,a annima, sal!o en los aspectos expresamente determinados por la 9e # 1or esta ra+n, est)n su-etas al control de la Superintendencia de Compa$,as en cuanto a la apro'acin de su constitucin, re"ormas, inspeccin, disolucin, etc .Art# /H< 9C0# RAMF2 SOCIA9 Este tipo de compa$,a actuar) 'a-o una ra+n social que se "ormar) con los nom'res de uno o m)s de los socios solidarios, seguidos de la expresin Gcompa$,a en comanditaG o su a're!iatura .Art# /H/ 9C0# % - ASOC AC (N O C"ENTAS EN PART C PAC (N CO2CE1TO 9a 9e llama asociacin o cuentas en participacin a aquella en la que un comerciante da a una o m)s personas participacin en las utilidades o prdidas de su comercio o de una o m)s de sus operaciones# Sin em'argo el requisito de que se trate de un comerciante no es indispensa'le, puesto que la 9e admite tam'in la asociacin en el caso de operaciones mercantiles reali+adas por no comerciantes# Aunque la asociacin no constitu e una persona -ur,dica, de todas maneras la le la reconoce como una compa$,a accidental le concede e"ectos -ur,dicos !)lidos .Art# >=/ 9C0# JORMA9IDADES Estas asociaciones est)n exentas de las "ormalidades exigidas para la constitucin de compa$,as# 1ueden constituirse por escritura p8'lica o pri!ada .Art# >=A 9C0# RBCIME2 9a asociacin se rige por lo que las partes (u'ieren acordado# Sin em'argo, los participantes tienen derec(o a o'tener cuentas de los "ondos que (an aportado de las ganancias o prdidas producidas# 9a liquidacin de'e (acerse cada a$o .Art# >=< 9C0# 9os terceros no tienen derec(os ni o'ligaciones sino con respecto de la persona con la que (u'ieren contratado .Art# >=> 9C0# E - COMPA)$A 2OL% NG O TENE%ORA %E ACC ONES CO2CE1TO Compa$,a (olding o tenedora de acciones es aquella que tiene por o'-eto la compra de acciones o participaciones de otras compa$,as, con el o'-eto de !incularlas e-ercer su control a tra!s de !,nculos de propiedad accionaria, gestin, administracin, responsa'ilidad crediticia o resultados con"ormar as, un grupo empresarial .Art# >=: 9C0# ;;

2OMDRE 9as compa$,as !inculadas que integren un grupo empresarial que deseen relacionarse a la tenedora de acciones a tra!s de su denominacin, podr)n incluir en su nom're parte de la peculiaridad de la denominacin del grupo, pre!ia la autori+acin de la tenedora de acciones# 1ara el caso de reser!a del nom're se contar) en la solicitud respecti!a con el consentimiento de la compa$,a que e-erce el control del grupo# JORMA9IDADES 1ara "ormar parte de un grupo empresarial la -unta general de cada una de las compa$,as de'er) adoptar esta decisin# RBCIME2 1ara el control distri'ucin de utilidades de los tra'a-adores as, como para el pago de impuestos, las compa$,as !inculadas ela'orar)n mantendr)n estados "inancieros indi!iduales* pero para otros asuntos, podr)n mantener estados "inancieros consolidados siempre que se e!ite la duplicidad de tr)mites administrati!os# En caso de que el grupo empresarial se con"ormare por compa$,as su-etas al control de las Superintendencias de Compa$,as de Dancos Seguros las dos entidades ser)n las encargadas de expedir de aplicar las normas que regulen la consolidacin de los estados "inancieros de estas compa$,as#

' - EMPRESA "N PERSONAL %E RESPONSA& L %A% L M TA%A 2AT?RA9EMA Toda persona natural legalmente capa+ para reali+ar actos de comercio, podr) constituir una empresa unipersonal de responsa'ilidad limitada, sus acti!idades comerciales ser)n las permitidas por la legislacin ecuatoriana# Esta empresa tendr) el car)cter de mercantil su gerente&propietario tendr) la calidad de comerciante .Art# / CCo Art# 5 9E?R90# En ning8n caso este tipo de empresa pertenecer) a m)s de una persona, no pudiendo existir copropiedad sal!o en los casos condiciones que esta'lece la le para la sucesin por causa de muerte, a sea por disposicin legal o testamentaria .Art# > 9E?R90# ?na misma persona podr) constituir !arias empresas de este tipo, sin em'argo el o'-eto empresarial de'er) ser distinto sus denominaciones no podr)n ser iguales o similares, de tal manera que no den lugar a con"usin .Art# 4 9E?R90#

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1odr) a"iliarse al respecti!o gremio Ro c)mara relacionada con su acti!idad sus actos constituti!os como sus modi"icaciones no causar)n impuesto, ni contri'ucin o carga tri'utaria .Disposicin Ceneral 1rimera Segunda 9E?R90# RES1O2SADI9IDAD Es una persona -ur,dica distinta e independiente de la persona natural que permiti su creacin, a dic(a persona se le denomina gerente&propietario* El gerente&propietario no es responsa'le de las o'ligaciones de la empresa, su patrimonio es distinto su responsa'ilidad ci!il se circunscri'e al monto de capital que (u'iese aportado para su constitucin cumplimiento de su o'-eto social# El gerente&propietario, por excepcin, responder) con su patrimonio personal por las o'ligaciones de la empresa en los siguientes casos% 5# Si dispusiere en pro!ec(o propio de 'ienes o "ondos de la empresa que no correspondan a utilidades l,quidas reali+adas, seg8n los correspondientes estados "inancieros* =# Si la empresa desarrollare o (u'iere desarrollado acti!idades pro(i'idas o a-enas a su o'-eto* /# Si el dinero aportado al capital de la empresa no (u'iere ingresado e"ecti!amente en el patrimonio de sta* ># Cuando la quie'ra de la empresa (u'iere sido cali"icada por el -ue+ como "raudulenta* ;# Si el gerente&propietario de la empresa, al cele'rar un acto o contrato, no especi"icare que lo (ace a nom're de la misma* 4# Si la empresa reali+are operaciones antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, a menos que se (u'iere declarado en el acto o contrato respecti!o, que se act8a para una empresa unipersonal de responsa'ilidad limitada en proceso de "ormacin* <# Si en los documentos propios de la empresa se mani"estare con la "irma del gerente& propietario que la empresa tiene un capital superior al que realmente posee .Art# = 9E?R90# DE2OMI2ACIF2 9a denominacin de las empresas unipersonales de responsa'ilidad limitada de'er) ser espec,"ica, para ello estar) integrada por los nom'res apellidos completos o al primer nom're apellido paterno o las iniciales del gerente&propietario, al que se le agregar) en todos los casos la expresin GEmpresa ?nipersonal de Responsa'ilidad 9imitadaG o sus iniciales E#?#R#9# As, tam'in la denominacin de'er) especi"icar la acti!idad econmica de cada empresa .Art# A 9E?R90# 9a denominacin adoptada por este tipo de empresas es de su propiedad uso exclusi!o, no podr) ser ena-enada en ning8n caso, por lo cual en caso de existir alguna ;<

clase de con"licto respecto a la denominacin, la de"ensa reali+arse por !,a -udicial .Art# 55 9E?R90#

proteccin solo podr)n

1ara e"ectos de los documentos en los que inter!enga la empresa, se de'er) indicar su denominacin, domicilio principal, pla+o la cuant,a de su capital, lo anterior con la sal!edad de la suscripcin de pagars, letras de cam'io, c(eques e instrumentos similares* en caso de ino'ser!ancia de estas disposiciones, el gerente&propietario responder) personalmente por las o'ligaciones contra,das por la empresa .Art# 5= 9E?R90# En caso de liquidacin de la empresa se le agregar) a la denominacin la expresin Gen liquidacinG .Art# 4H 9E?R90# 2ACIO2A9IDAD 3 DOMICI9IO Toda empresa de estas caracter,sticas constituida e inscrita en el Ecuador, ser) de nacionalidad ecuatoriana, pudiendo operar ocasional o (a'itualmente en cualquier otro lugar de la Rep8'lica o "uera de ella# El domicilio principal ser) el esta'lecido en la escritura p8'lica de constitucin puede di"erir del domicilio del gerente&propietario del lugar donde estu!iere el giro del negocio .Art# 5/ 9E?R90# ODEETO Este tipo de empresa solo podr) tener un o'-eto social o desempe$ar una acti!idad empresarial, dic(o o'-eto constar) de "orma clara en la escritura de constitucin inscrita en el Registro Mercantil# .Arts# 5; 5< 9E?R90# 9as siguientes acti!idades se encuentran pro(i'idas para las empresas unipersonales de responsa'ilidad limitada% a0 Dancarias* '0 De seguros* c0 De capitali+acin d0 De mutualismo* e0 De cam'io de moneda extran-era* "0 De mandato e intermediacin "inanciera* g0 De emisin de tar-etas de crdito de circulacin general* (0 De emisin de c(eques !ia-eros* i0 De "inanciacin o de compra de cartera* a(orro*

;A

-0 De arrendamiento mercantil* S0 De "ideicomiso mercantil* l0 De a"ian+amiento o garant,a de o'ligaciones a-enas* m0 De captacin de dineros de terceros* , n0 De ninguna de las acti!idades a que se re"ieren las le es de% Mercado de @alores* Ceneral de Instituciones del Sistema Jinanciero* de Seguros* , ni las que requieran por le de otras "iguras societarias .Art# 54 9E?R90# 19AMO En el acto de constitucin de toda empresa unipersonal de responsa'ilidad limitada, de'er) constar de "orma expresa clara su pla+o de existencia, !encido dic(o pla+o esta se disol!er) liquidar), sal!o si se (u'iere otorgado una escritura p8'lica que contenga la prrroga respecti!a, dic(a prorroga de'er) estar inscrita necesariamente en el registro Mercantil en un pla+o m)ximo de 5= meses, caso contrario la prorroga no surtir) e"ecto .Art# 5: 9E?R90# CA1ITA9 9a le distingue al capital de este tipo de empresas con los nom'res capital empresarial o asignado, dic(o capital solo podr) aportarse en e"ecti!o o numerario el monto m,nimo ser) por lo menos die+ !eces la remuneracin ')sica uni"icada .Arts# =H =5 9E?R90# En caso que el capital de la empresa estu!iere por de'a-o del monto antes mencionado, el gerente&propietario de'er) proceder a aumentarlo en un pla+o m)ximo de seis meses, de no reali+arse este aumento la empresa entrara inmediatamente en liquidacin# .Art# =5 9E?R90 El capital solo podr) ser aumentado por un nue!o aporte en dinero del gerente& propietario o por rein!ersin de utilidades o capitali+acin de reser!as .Art# == 9E?R90# CO2STIT?CIF2, A1RODACIF2 E I2SCRI1CIF2 9a empresa unipersonal de responsa'ilidad limitada, se constituir) mediante escritura p8'lica otorgada por el gerente&propietario, escritura que contendr)% & El nom're, apellidos, nacionalidad, domicilio & 9a denominacin espec,"ica, o'-eto estado ci!il del gerente&propietario*

pla+o de la empresa* las sucursales que la misma tu!iere*

& El domicilio "i-ado como sede de la empresa

& El monto del capital asignado a la empresa por el gerente&propietario, que en ning8n caso podr) ser menor a die+ sueldos o salarios ')sicos uni"icados* ;:

& 9a determinacin del aporte del gerente&propietario* & 9a determinacin de la asignacin mensual que (a'r) de perci'ir de la empresa el gerente&propietario por el desempe$o de sus la'ores* , & Cualquier otra disposicin l,cita que el gerente&propietario de la empresa deseare incluir# En el caso que el gerente&propietario tu!iere "ormada sociedad con ugal, la escritura de constitucin de la empresa unipersonal de responsa'ilidad limitada ser) otorgada tam'in por su cn uge o con!i!iente, a "in de que en el mismo de-e constancia de su consentimiento respecto de dic(a constitucin# 9a relacin entre el gerente&propietario la empresa no tendr) car)cter la'oral, por lo que dic(a relacin la asignacin mensual anteriormente mencionada no estar)n su-etas al Cdigo del Tra'a-o ni a la 9e del Seguro Social O'ligatorio .Art# /H 9E?R90# Otorgada la escritura p8'lica de constitucin de la empresa, la misma tendr) que ser re!isada apro'ada por un -ue+ de lo ci!il del domicilio principal, !eri"icados todos los requisitos el -ue+ ordenar) la pu'licacin por una sola !e+ de un extracto de la escritura antedic(a en uno de los peridicos de ma or circulacin en el domicilio principal de la empresa .Art# /5 9E?R90# Dentro del pla+o de !einte d,as contados desde la pu'licacin del extracto, cualquier persona que se considerare per-udicada por la constitucin de la empresa, podr) oponerse "undamentadamente a la misma ante el mismo -ue+ que orden la pu'licacin# 9as oposiciones se tramitar)n en un solo -uicio !er'al sumario , mientras el asunto no se resol!iere, la tramitacin de la constitucin de la empresa quedar) suspendida# .Art# /= 9E?R90# @encido el pla+o de !einte d,as sin que se presentare oposicin, o si sta cesare o "uere desec(ada por el -ue+, ste apro'ar) la constitucin de la empresa ordenar) su inscripcin en el Registro Mercantil .Art# // 9E?R90# El cam'io de domicilio, modi"icacin de pla+o, o'-eto, aumento o disminucin de capital, apertura de sucursales liquidacin !oluntaria se su-etar) al mismo tr)mite re"erido .Art# /4 9E?R90# ADMI2ISTRACIF2 3 RE1RESE2TACIF2 9ECA9 9a representacin legal administracin de la empresa estar) a cargo del gerente& propietario quien a su !e+ ser) su representante legal, dic(a representacin no tiene limitacin alguna, es decir se extiende a toda clase de actos contratos relacionados con la empresa .Arts# /A /: 9E?R90# El gerente&propietario podr) designar uno o !arios apoderados generales o especiales, sus poderes de'er)n inscri'irse en el Registro Mercantil del domicilio de la empresa# 4H

9os apoderados no podr)n reali+ar la misma acti!idad a la que se dedica la empresa seg8n su o'-eto empresarial, tanto por cuenta propia o por cuenta de terceros .Arts# >H >= 9E?R90# CO2TADI9IDAD 3 RES?9TADOS Anualmente, dentro de los :H d,as posteriores a la terminacin del e-ercicio econmico, la empresa de'er) cerrar sus cuentas, preparar su 'alance general su cuenta de perdidas ganancias* si se (u'ieren o'tenido utilidades el gerente propietario de'er) destinar por lo menos el 5HQ de las utilidades anuales l,quidas a la reser!a legal (asta completar el ;HQ del capital asignado .Art# >< 9E?R90# Asimismo el gerente&propietario no podr) retirar sus utilidades mientras no se encuentren amorti+adas o compensadas en su totalidad las prdidas de los e-ercicios econmicos anteriores .Art# >: 9E?R90# De las resoluciones que tomare el gerente&propietario, "rente a los resultados del e-ercicio econmico del a$o anterior, se de'er) de-ar constancia en un acta "ec(ada "irmada tanto por el gerente propietario como por el contador de la empresa, dentro del primer semestre de cada a$o# El acta antes mencionada, as, como el 'alance general el estado de cuentas de prdidas ganancias ser)n protocoli+ados ante un notario del cantn donde estu!iese u'icado el domicilio principal de la empresa, para dic(o e"ecto el notario lle!ar) un protocolo especial del cual solo podr) o'tenerse copia por orden -udicial o pedido expreso del gerente&propietario .Art# >A 9E?R90# 9a quie'ra de la empresa no comprender) la del gerente&propietario, sal!o el caso que esta "uere declarada "raudulentamente por un -ue+, quien podr) decretar a peticin de parte, el em'argo general de los 'ienes .Art# ;/ 9E?R90# DISO9?CIF2 3 9IN?IDACIF2 El gerente&propietario, como sus sucesores, podr) declarar disuelta !oluntariamente la empresa en escritura p8'lica, en cualquier momento, proceder a su liquidacin .Art# ;> 9E?R90# 9a disolucin "or+osa de la empresa podr) darse en los siguientes casos% 5# 1or cumplimiento del pla+o de su duracin* =# 1or auto de quie'ra legalmente e-ecutoriado* /# 1or traslado de su domicilio a un pa,s extran-ero* ># 1or la conclusin de la acti!idad para la que se constitu o la imposi'ilidad mani"iesta de cumplir el o'-eto empresarial*

45

;# 1or la prdida total de sus reser!as o de m)s de la mitad del capital asignado, a menos que el gerente&propietario (iciere el proceso de aumento del capital o la a'sorcin de las prdidas en las cuant,as su"icientes* 4# A peticin de parte interesada* , <# En caso de muerte del gerente&propietario solo si sus (erederos o legatarios no estu!ieren dispuestos a ceder sus derec(os acciones a una sola persona natural o por no trans"ormarla en una compa$,a annima o de responsa'ilidad limitada .Art# ;; 9E?R90# Sal!o los casos de incumplimiento del pla+o de la empresa, auto de quie'ra legalmente e-ecutoriado traslado de su domicilio a pa,s extran-ero, la disolucin liquidacin de'er)n ser declaradas por un -ue+ de lo ci!il del domicilio de la empresa .Art# ;4 9E?R90# De la sentencia que expida el -ue+ ordenando la disolucin liquidacin de la empresa, el gerente&propietario podr) interponer recurso de apelacin .Art# 4H 9E?R90#

9. COMPA)$AS CONS"LTORAS
A ra,+ de la expedicin de la 9e Org)nica del Sistema 2acional de Contratacin 18'lica .R#O# /:;&S, >&@III&=HHA0, la 9e de Consultor,a "ue derogada# De igual manera, el Reglamento a la 9e de Consultor,a "ue derogado por el Decreto E-ecuti!o 5=>A .R#O# /::&S, A&@III&=HHA0, por medio del cual se expidi el Reglamento Ceneral de la 9e Org)nica del Sistema 2acional de Contratacin 18'lica# 9a seccin re"erente a consultor,a de la mencionada 9e , es aplica'le 8nicamente a los procesos de contratacin que lle!en a ca'o las entidades del sector p8'lico# Cuando se expida la nue!a normati!a re"erente a constitucin de Compa$,as Consultoras, actuali+aremos este cap,tulo de la Cu,a 1r)ctica#

4=

:. % SOL"C (N + L ;" %AC (N %E COMPA)$AS

A - NACT 8 %A% %E LAS COMPA)$AS DEC9ARACIF2 DE I2ACTI@IDAD El Superintendente de Compa$,as, a peticin de parte o de o"icio podr) declarar inacti!as a las compa$,as su-etas a su control que no (u'ieran operado por dos a$os consecuti!os .Art# /;: 9C0# 1RES?2CIF2 DE I2ACTI@IDAD Se presume la inacti!idad cuando las compa$,as no (an cumplido con la o'ligacin de en!iar las in"ormaciones documentos que est)n o'ligadas a entregar anualmente a la Superintendencia de Compa$,as# 2OTIJICACIF2 9a resolucin que declare la inacti!idad ser) noti"icada a los representantes legales de la compa$,a# En caso de desconocerse la direccin domiciliaria se pu'licar) un extracto, por una sola !e+, en un diario del domicilio principal de la misma# Si transcurridos treinta d,as desde esta noti"icacin, persistiere la inacti!idad, el Superintendente podr) declarar disuelta la compa$,a ordenar su liquidacin .Art# /4H 9C0# & - % SOL"C (N CA?SAS DE 19E2O DERECIO 9as compa$,as se disuel!en de pleno derec(o por .Art# /45 9C0% 5#& @encimiento del pla+o de duracin# =#& Traslado del domicilio principal a un pa,s extran-ero* /#& Auto que declare la quie'ra de la compa$,a, legalmente e-ecutoriado# 9a disolucin de pleno derec(o no requiere declaratoria ni pu'licacin ni inscripcin# En los casos se$alados, el Superintendente dispondr) de o"icio o a peticin de parte, la liquidacin de la compa$,a ordenar) a los representantes legales la pu'licacin, marginacin e inscripcin de esta resolucin en el Registro Mercantil, dentro de un trmino no ma or de oc(o d,as# De esta resolucin no (a'r) recurso alguno .Art# /4< 9C0# 1RFRROCA DE9 19AMO DE D?RACIF2 9a !oluntad de prorrogar el pla+o de duracin de una compa$,a, para e!itar su disolucin de pleno derec(o, de'e ser expresa, resuelta por la -unta general ele!ada a escritura p8'lica antes del !encimiento del pla+o de duracin# 9as copias de la escritura de prrroga de'er)n presentarse en la Superintendencia (asta el d,a mismo que "ene+ca 4/

el pla+o# 3 a m)s tardar (asta tres meses despus, el tr)mite de apro'acin de'e estar concluido# Caso contrario la prrroga quedar) sin e"ecto .Art# /4A 9C0# OTRAS CA?SAS DE DISO9?CIF2 Tam'in las compa$,as se disuel!en por las siguientes causas .Arts# /45* /4: 9C0% 5#& Acuerdo de los socios tomado en con"ormidad con la le el contrato social*

=#& Conclusin de las acti!idades o imposi'ilidad de cumplir con el "in social* /#& 1rdidas del cincuenta por ciento o m)s del capital social* o de la totalidad de las reser!as de la mitad o m)s del capital en las compa$,as limitadas, annimas, en comandita por acciones de econom,a mixta* >#& Jusin# Tanto en el caso de que dos o m)s compa$,as decidan "ormar una nue!a, como cuando una o m)s son a'sor'idas por otra, todas en el primer caso las a'sor'idas en el segundo de'en, primeramente, disol!erse en con"ormidad con la 9e .Arts# //< siguientes0* ;#& En las compa$,as colecti!as, en comandita simple en comandita por acciones, por reduccin del n8mero de socios a menos del m,nimo legal, siempre que no se incorporen nue!os socios o se trans"ormen en el pla+o de tres meses# Durante dic(o pla+o el socio que quedare continuar) solidariamente responsa'le por las o'ligaciones sociales contra,das# 4#& Incumplimiento, durante cinco a$os, de las o'ligaciones de en!iar a la Superintendencia la in"ormacin determinada en la 9e de Compa$,as .'alances, in"ormes, nminas de socios, etc#0 .Art# =H 9C0* <#& 1or no ele!ar el capital a los m,nimos esta'lecidos en la 9e , cuando sta (a se$alado un pla+o para (acerlo* A#& Ino'ser!ancia o !iolacin de la 9e , reglamentos estatutos que atenten contra su normal "uncionamiento o causen per-uicios a los intereses de los accionistas, socios o terceros* :#& 1or o'staculi+ar o di"icultar la la'or de control !igilancia de la Superintendencia o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida* 5H#& Cualquier otra causa determinada en la 9e o el contrato social# RESO9?CIF2 DE9 S?1ERI2TE2DE2TE 1or cualquiera de las causas se$aladas en el punto anterior, el Superintendente de Compa$,as podr) declarar, de o"icio o a peticin de parte, la disolucin de la compa$,a .Art# /4: 9C0# De esta resolucin, quienes representen por lo menos el !einte capital pagado pueden recurrir ante las Cortes de Eusticia# 4> cinco por ciento del

Declarada la disolucin, el o los representantes legales de'en pu'licar, por una sola !e+, en uno de los diarios de ma or circulacin del domicilio principal de la compa$,a en los lugares donde operen sus sucursales, un extracto de la resolucin, dentro del trmino de oc(o d,as contados desde la noti"icacin# Si no e"ectuaren la pu'licacin, ser)n sancionados con multas de (asta doce salarios m,nimos !itales generales responder)n por los da$os per-uicios que ocasionaren .Arts# /<5, /<= 9C0# Sin per-uicio de las sanciones impuestas a los representantes legales, si no constare en los registros de la Superintendencia el domicilio actual de la compa$,a o el nom're o direccin de los representantes legales en "unciones, la Superintendencia, a peticin de parte o de o"icio, pu'licar) el extracto en la "orma se$alada .Art# /</ 9C0# CA?SAS ES1ECIA9ES DE DISO9?CIF2 9as compa$,as en nom're colecti!o siguientes causas .Art# /4= 9C0% en comandita simple se disuel!en adem)s por las

5#& In(a'ilidad de uno de los socios para el e-ercicio del comercio* =#& Iallarse uno de ellos sometidos a concurso de acreedores* /#& Muerte de uno de los socios, sal!o el pacto constante en el contrato social de continuar la compa$,a con los super!i!ientes o con los sucesores# Este pacto de'e "igurar en el contrato social para que surta e"ecto entre los socios, sus sucesores respecto de terceros# 9os sucesores podr)n, indi!idualmente, negarse a continuar en la compa$,a# 9a exclusin o retiro de un socio no es causa de disolucin en estas compa$,as, a menos que as, se (u'iere pactado expresamente# REACTI@ACIF2 Cualquiera que (a a sido la causa de disolucin, la compa$,a que se encuentra en proceso de liquidacin puede reacti!arse (asta antes de la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil, siempre que se (u'iere solucionado la causa que la moti! que el Superintendente considere que no (a ninguna otra causa que -usti"ique la liquidacin .Art# /<> 9C0# 9a escritura p8'lica de reacti!acin ser) otorgada por los representantes legales, siempre que no se (u'iera inscrito el nom'ramiento de liquidador# En este caso, el liquidador suscri'ir) la escritura de reacti!acin, de'iendo la -unta general designar a los administradores que asuman la representacin legal .Art# /<; 9C0# 9a reacti!acin de'er) reali+arse con las "ormalidades que se exigen para la re"orma del estatuto de la compa$,a, seg8n la especie de que se trate .Art# /<4 9C0#

4;

C - L ;" %AC (N 1ROCESO DE 9IN?IDACIF2 Disuelta una compa$,a de'er) ponerse en estado de liquidacin, excepto en los casos de "usin escisin .Art# /<< 9C0# Mientras se reali+a la liquidacin, la compa$,a disuelta conser!ar) su personer,a -ur,dica# Durante este proceso, a la denominacin de la compa$,a se agregar) la pala'ra Gen liquidacinG .Art# /<A 9C0# I2ICIO DE 9A 9IN?IDACIF2 El proceso de liquidacin se inicia con la inscripcin de los siguientes instrumentos .Art# /<< 9C0% & 9a resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno derec(o* & 9a resolucin que declara la disolucin el Superintendente de Compa$,as* , & 9a escritura de disolucin apro'atoria# ordena la liquidacin cuando es dictada por la respecti!a resolucin

liquidacin !oluntaria

JAC?9TADES DE 9OS ADMI2ISTRADORES D?RA2TE 9A 9IN?IDACIF2 Durante este proceso (asta tanto no se inscri'a el nom'ramiento del liquidador, las "acultades de los administradores estar)n limitadas a .Art# /<: 9C0% & Reali+ar las operaciones que se (allen pendientes* & Co'rar los crditos* & Extinguir las o'ligaciones anteriormente contra,das* & Representar a la compa$,a para el cumplimiento de los "ines indicados# Durante la liquidacin los administradores est)n pro(i'idos de reali+ar nue!as operaciones# Si lo (icieren ser)n ci!il penalmente responsa'les por ello# DESIC2ACIF2 DE 9IN?IDADOR En los casos de disolucin de pleno derec(o, en la resolucin que ordena la liquidacin, el Superintendente de Compa$,as designar) al liquidador .Art# /A= 9C0# En los casos en que el Superintendente declara la disolucin la misma resolucin nom'rar) al liquidador# ordena la liquidacin, en

En los casos de disolucin !oluntaria corresponder) a la -unta general la designacin del liquidador, en caso de que los estatutos no contemplen normas al respecto# Si la -unta 44

general no lo (iciere, el Superintendente nom'rar) un liquidador de o"icio o a peticin de parte dentro del trmino de treinta d,as desde la inscripcin de la resolucin de disolucin .Art# /A/ 9C0# 9os liquidadores de'en aceptar el nom'ramiento dentro del trmino de cinco d,as, en el caso de que la resolucin se re"iera a una sola compa$,a de treinta d,as, si la resolucin se re"iere a !arias, contados desde la noti"icacin con la resolucin de disolucin liquidacin .Art# /A; 9C0# Designados liquidadores principal suplente, stos inscri'ir)n sus nom'ramientos en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compa$,a o de las sucursales, si las (u'iere, dentro del trmino de die+ d,as contados desde la "ec(a de su nom'ramiento# El incumplimiento de estos trminos de-ar) sin e"ecto la designacin& 2O 1ODRK2 SER 9IN?IDADORES 2o podr)n ser liquidadores quienes no tengan capacidad ci!il, los acreedores, deudores, 'anqueros, comisarios, ni los administradores de la compa$,a, cuando la disolucin (u'iera sido consecuencia de su negligencia o dolo .Art# /A> 9C0# IO2ORARIOS DE 9OS 9IN?IDADORES Si el Superintendente (u'iere nom'rado al liquidador, "i-ar) los (onorarios que ser)n pagados por la compa$,a# En los casos de nom'ramiento por parte de la -unta general, sta "i-ar) los (onorarios# En todo caso, la Superintendencia "i-ar) la ta'la correspondiente# Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia no perci'ir) (onorarios adicionales .Art# /A4 9C0# El liquidador no tendr) relacin la'oral con la compa$,a ni con la Superintendencia# OD9ICACIO2ES DE9 9IN?IDADOR Al liquidador de una compa$,a le corresponde% .Art# /A< 9C0 5#& Representar a la compa$,a -udicial liquidacin* extra-udicialmente para los "ines de la el 'alance inicial de liquidacin de

=#& Suscri'ir con los administradores el in!entario la compa$,a al tiempo de comen+ar sus "unciones* /#& Reali+ar las operaciones sociales pendientes liquidacin de la compa$,a* >#& Reci'ir, lle!ar custodiar los li'ros integridad del patrimonio*

las nue!as que sean necesarias para la !elar por la

correspondencia de la compa$,a

;#& Solicitar a la Superintendencia de Compa$,as que reca'e de la Superintendencia de Dancos Seguros la disposicin de que los 'ancos entidades "inancieras no paguen c(eques ni (agan operaciones si no lle!an la "irma del liquidador*

4<

4#& Exigir las cuentas de administracin a los representantes o dem)s personas que (an mane-ado intereses de la compa$,a* <#& Ena-enar los 'ienes sociales con su-ecin a la 9e * A#& Co'rar perci'ir el importe de los crditos de la compa$,a por los socios o accionistas* :#& 1resentar estados de liquidacin de con"ormidad con la le * 5H#& Concertar transacciones o cele'rar con!enios con los acreedores -uicio en )r'itros cuando as, con!enga a los intereses sociales* 55#& 1agar a los acreedores* 5=#& In"ormar trimestralmente a la Superintendencia de Compa$,as so're el estado de la liquidacin* 5/#& Jormular el 'alance anual una memoria so're el desarrollo de la liquidacin presentarlo a consideracin de la -unta general de la Superintendencia de Compa$,as* 5>#& Rendir al "in de la liquidacin una cuenta detallada de su administracin ante la -unta general la Superintendencia# 5;#& Ela'orar el 'alance "inal de liquidacin o suscri'ir el acta de carencia de patrimonio* 54#& Distri'uir entre los socios o accionistas el remanente del capital social, siempre que se (a an satis"ec(o todas las acreencias# El liquidador es responsa'le de cualquier per-uicio por "raude o negligencia en sus "unciones por uso de los 'ienes de la compa$,a# En caso de negligencia o dolo ser) sustituido, sin derec(o a retri'ucin responder) por los da$os per-uicios ocasionados, con independencia de la respecti!a accin penal# EOTI2CIF2 DE 9AS J?2CIO2ES DE 9IN?IDADOR 9as "unciones de liquidador terminan por .Art# /A: 9C0% & Ia'er terminado la liquidacin* & Renuncia* & Remocin* & Muerte* e, & Incapacidad so're!iniente# comprometer el los saldos adeudados

4A

REMOCIF2 DE9 9IN?IDADOR El liquidador nom'rado por los socios puede ser remo!ido por las siguientes causas% .Arts# /:H, /:5 9C0 & De acuerdo a las normas del contrato social, por decisin de la -unta general o de con"ormidad con la le * & 1or decisin del -ue+, a pedido de los socios o accionistas que representen por lo menos el !einte cinco por ciento del capital social pagado# El liquidador nom'rado por la Superintendencia de Compa$,as puede ser remo!ido por sta de o"icio o a peticin de los socios o accionistas que representen por lo menos el !einte cinco por ciento del capital social, cuando se (u'ieran producido los siguientes (ec(os% & Mal mane-o de los 'ienes de la compa$,a* & 2egligencia o desacierto en el desempe$o de sus "unciones# 1ROIIDICIO2ES A9 9IN?IDADOR El liquidador no puede en "orma directa o indirecta adquirir 'ienes de la compa$,a# Esta pro(i'icin se extiende a su cn uge parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad segundo de a"inidad .Art# /:< 9C0# Si "uere socio o accionista slo tendr) el derec(o que le corresponda en el remanente# CA2CE9ACIF2 DE 9A I2SCRI1CIF2 Concluido el proceso de liquidacin, a pedido del liquidador, el Superintendente de Compa$,as dictar) una resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin de la compa$,a en el Registro Mercantil .Art# >H> 9C0# En los casos en que se (a emitido una resolucin de disolucin liquidacin en el lapso de un a$o no (u'iera concluido el tr)mite, el Superintendente de Compa$,as podr) ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil .Art# >H; 9C0# Cualquier reclamacin que se produ-ere en los casos se$alados, ser) conocida por los -ueces de lo ci!il del domicilio principal de la compa$,a# % - CONC"RSO PRE8ENT 8O El concurso pre!enti!o que tiene como o'-eto la cele'racin de un acuerdo o concordato entre el deudor sus acreedores dirigido a "acilitar la extincin de las o'ligaciones de la compa$,a regular las relaciones existentes entre los mismos para conser!ar la empresa, "ue esta'lecido por la 9e de Concurso 1re!enti!o, pu'licada en el registro o"icial 4H de A de ma o de 5::<# resuelta

4:

En esta 9e se determinan los acuerdos a los que se pueden lle!ar a ca'o as, como el procedimiento a seguirse ante la Superintendencia de Compa$,as para su autori+acin .Art# = 9C10# REN?ISITOS Est)n su-etas a concurso pre!enti!o las compa$,as constituidas en el pa,s su-etas al control de la Superintendencia de Compa$,as, que tengan un acti!o superior a die+ mil quinientos quince 4HR5HH .5H#;5;,4H0 dlares de los Estados ?nidos de Amrica o m)s de cien tra'a-adores permanentes, con un pasi!o superior a cinco mil doscientos cincuenta siete AHR5HH .;#=;<,AH0 dlares de los Estados ?nidos de Amrica .Art# 5 9C10# SO9ICIT?D DE CO2C?RSO 9a solicitud ser) presentada ante la Superintendencia de Compa$,as por el deudor o los acreedores que comprue'en, por lo menos sumariamente, la cesacin de pagos de la compa$,a deudora .Arts# ;* 4 9C10# El deudor de'er) presentar la solicitud dentro del pla+o de sesenta d,as contado a partir de los (ec(os que den lugar a la cesacin de pagos# De presentarse solicitudes "uera del pla+o se$alado, la Superintendencia podr) negar su tramitacin a no ser que el Superintendente o su delegado crea con!eniente admitirlas por inters p8'lico o de los acreedores .Art# < 9C10# Esta solicitud de'er) contener los siguientes requisitos% .Art# A 9C10 a0 Documentos que acrediten la personer,a del peticionario* '0 ?na exposicin ra+onada de las causas que lle!aron al deudor al estado de cesacin de pagos las 'ases de una propuesta de arreglo con sus acreedores* c0 ?n 'alance de situacin, -unto con el estado de resultados, cortado con no m)s de treinta d,as anteriores a la presentacin de la solicitud, de'idamente "irmado por el representante legal un contador autori+ado# De'er) estar acompa$ado de un in"orme cuanti"icado de las o'ligaciones la'orales no satis"ec(as* d0 ?n detalle completo !alorado de sus acti!os pasi!os, "irmado por el solicitante, con indicacin precisa de su composicin, los procedimientos de re!alori+acin depreciaciones dem)s datos necesarios que re"le-en su situacin patrimonial dentro del mes anterior a la "ec(a de su solicitud* e0 ?na relacin de todos sus acreedores, indicando el nom're, domicilio, direccin, cuant,a de la o'ligacin, naturale+a "ec(a del !encimiento, adem)s de'er) detallar los nom'res de los codeudores &solidarios su'sidiarios&, garantes a!alistas* "0 ?na relacin de todos los -uicios procesos de car)cter patrimonial sean -udiciales o administrati!os que se sigan contra el deudor o que sean promo!idos por l, indicando la autoridad que conoce de ellos* as, como las medidas cautelares o de apremio dictadas en su contra* , <H

g0 Copia del acta de la -unta general de socios o accionistas que autorice al representante legal para la solicitud del concurso pre!enti!o# Esta autori+acin lle!a impl,cita la "acultad de cele'rar e-ecutar los acuerdos concordatarios# Si se encontraren de"ectos de "orma en la solicitud, la Superintendencia de'er) ordenar su correccin dentro del trmino de tres d,as# 9a solicitud de concurso tam'in podr) ser presentada por los acreedores ante la Superintendencia de Compa$,as# En este caso no se requiere cumplir con los requisitos pre!istos en los p)rra"os anteriores# Con esta solicitud se de'er) correr traslado al deudor para que se oponga o conteste allan)ndose a la misma dentro del trmino de quince d,as .Art# : 9C10# En caso de allanamiento del deudor, el Superintendente dispondr) que en el trmino de quince d,as, presente los documentos indicados anteriormente# Si el deudor se opone en "orma expresa o en re'eld,a de ste, se declarar) concluido el tr)mite se comunicar) tal (ec(o al peticionario .Art# 5H 9C10# ADMISIF2 1osteriormente el Superintendente o su delegado, dentro del trmino de ; d,as, mediante resolucin admitir) el concurso, la misma que ser) noti"icada a las partes e inscrita en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compa$,a concursada en los Registros de la 1ropiedad correspondientes# En esta resolucin adem)s se nom'rar)n super!isores, quienes actuar)n en el concurso pre!enti!o, cumpliendo las "unciones que le especi"ica la 9e .Art# 5/ 9C10# 1?D9ICACIF2 9a resolucin que admite el concurso ser) pu'licada en uno de los diarios de ma or circulacin del domicilio principal de la compa$,a .Art# 55 9C10# 1RESE2TACIF2 DE CRBDITOS En el trmino que especi"ique la resolucin que admite el concurso pre!enti!o, los acreedores de'en presentar sus acreencias, ampli)ndose el trmino por 5H d,as m)s si los acreedores tu!ieren domicilio "uera del pa,s# 9os acreedores que no presenten las prue'as de sus crditos en estos pla+os no podr)n participar en la audiencia preliminar ni en las deli'eraciones concordatarias .Art# 5> 9C10# A?DIE2CIA 1RE9IMI2AR Dentro de un trmino no menor a /H d,as ni superior a ;H d,as, posterior a la "ec(a de admisin del recurso, se reunir)n el deudor los acreedores con el o'-eto de !eri"icar los crditos e iniciar las deli'eraciones so're el concordato .Art# 5H, (0 Resolucin ::#5#5#/#HHH50# ODEECIF2 A 9OS CRBDITOS

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Si (u'ieren o'-eciones a los crditos presentados en la audiencia preliminar, stas ser)n resueltas en un audiencia posterior de acreedores presidida por el Superintendente, quien presentar) una propuesta de cali"icacin de crditos# ?na !e+ que sean anali+adas las o'-eciones a la propuesta del Superintendente, ste emitir) una resolucin de cali"icacin de los crditos con su prelacin .Art# =A 9C10# DE9IDERACIO2ES 9uego de la cali"icacin de los crditos, el Superintendente se$alar) d,a, (ora lugar para que se lle!en a ca'o las deli'eraciones "inales, las mismas que se reali+ar)n durante un pla+o m)ximo de sesenta d,as contado a partir de las deli'eraciones iniciales .Art# =: 9C10# En el caso que no concurriesen los acreedores que representen el <;Q del !alor de los crditos admitidos se con!ocar) a una nue!a reunin# De reincidir los acreedores no asistir a la nue!a reunin se declarar) terminado el proceso concursal .Art# /5 9C10# ACTA El acuerdo entre deudor acreedores se (ar) constar en una acta "irmada por el Superintendente o su delegado, el secretario designado, el deudor los acreedores que representen el <;Q del !alor de los crditos admitidos que (u'ieren apro'ado en el acuerdo .Art# /= 9C10# Sin em'argo, en cualquier momento del concurso, los acreedores el deudor podr)n presentar escritura p8'lica o pri!ada reconocida, del acuerdo entre ellos, pese a no (a'erse cele'rado las deli'eraciones# El acta ser) apro'ada por el Superintendente o su delegado mediante resolucin, en el trmino de 5H d,as contado a partir de la "irma del acta# El acuerdo apro'ado ser) o'ligatorio para todos los acreedores, inclusi!e para los ausentes o disidentes# I2SCRI1CIF2 El concordato la resolucin que lo aprue'a se inscri'ir)n en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compa$,a concursada en los Registros correspondientes .Art# // 9C10# C?M19IMIE2TO DE9 CO2CORDATO El deudor una !e+ cumplido el concordato, comunicar) al Superintendente para que ste as, lo declare mediante resolucin# 9a resolucin que expida el Superintendente se pu'licar) en la prensa se anotar) al margen de la inscripcin original del Registro Mercantil as, como de los Registros de la 1ropiedad de ser el caso .Art# >5 9C10# I2C?M19IMIE2TO DE9 CO2CORDATO Si la compa$,a incumpliere los trminos del concordato, el Superintendente emitir) una resolucin que declare terminado el concordato# Esta resolucin se noti"icar) al representante legal de la compa$,a se pu'licar) en el diario de ma or circulacin del domicilio principal de la compa$,a .Art# >= 9C10# <=

<. EL CONTROL %E LAS COMPA)$AS

A - LA S"PER NTEN%ENC A %E COMPA)$AS 2AT?RA9EMA 9a Superintendencia de Compa$,as es una persona -ur,dica, tcnica autnoma, esta'lecida por la Constitucin, para !igilar controlar la organi+acin, acti!idades, "uncionamiento, disolucin liquidacin de las compa$,as, en los trminos esta'lecidos por la 9e .Art# >/H 9C0# 9a Superintendencia e-erce el control & las compa$,as annimas* & las compa$,as de responsa'ilidad limitada* & las compa$,as de econom,a mixta* & las compa$,as en comandita por acciones* & las compa$,as (olding* & las sucursales de las compa$,as extran-eras, cualquiera que sea su especie, que e-er+an sus acti!idades en el Ecuador* & las instituciones reguladas por la 9e de Mercado de @alores como son% 'olsas de !alores, asociaciones gremiales, casas de !alores, compa$,as cali"icadoras de riesgo, depsitos centrali+ados de compensacin liquidacin de !alores, "ondos de in!ersin, "ideicomisos, administradoras de "ondos, etc# 1or lo tanto no est)n su-etas a este control las compa$,as en nom're colecti!o en comandita simple, en cu o caso corresponde al -ue+ de lo ci!il inter!enir en la constitucin, apro'acin re"orma de estatutos, disolucin liquidacin .Art# >/5 9C0# CO2TRO9 DE 9A S?1ERI2TE2DE2CIA DE DA2COS 3 SEC?ROS 2o est)n su-etas al control !igilancia de la Superintendencia de Compa$,as aquellas compa$,as que, en !irtud de la 9e Ceneral de Instituciones del Sistema Jinanciero, se encuentran 'a-o el control de la Superintendencia de Dancos Seguros, es decir los 'ancos otras entidades del sector "inanciero .Art# 5<5 9CISJ0# Tam'in en con"ormidad con esta 9e , la Superintendencia de Dancos Seguros !igilar) el "uncionamiento de las instituciones de ser!icios auxiliares del sistema "inanciero otras que "ueren cali"icadas por sta, cu o capital pertene+ca por lo menos el =HQ a una sociedad controladora o a una institucin del sistema "inanciero, sin per-uicio del control de la Superintendencia de Compa$,as# 1ara ello la Superintendencia de Dancos Seguros dictar) normas de car)cter general aplica'les a estas instituciones# </ !igilancia de%

E9 S?1ERI2TE2DE2TE DE COM1A67AS El Superintendente de Compa$,as es el representante legal la primera autoridad de la Superintendencia# Es designado por el Conse-o de 1articipacin Ciudadana# En caso de ausencia temporal o de"initi!a, lo reempla+ar) el Intendente de Compa$,as con sede en Nuito, en el segundo caso (asta que el Congreso nom're el titular# 1ara este e"ecto, el 1residente de la Rep8'lica, en el pla+o m)ximo de quince d,as, en!iar) al Congreso la terna correspondiente# El Superintendente as, designado e-ercer) sus "unciones (asta completar el per,odo de cuatro a$os .Arts# >/;, >/4 9C0# El Superintendente expedir) los reglamentos, regulaciones resoluciones que considere necesarios para el 'uen go'ierno, !igilancia "iscali+acin de las compa$,as .Art# >// 9C0# 9OS I2TE2DE2TES 9a 9e de Compa$,as determina que el Superintendente nom'rar) tres intendentes con sede en las ciudades de Nuito, Cua aquil Cuenca* pero que podr) crear las Intendencias Su'intendencias que -u+gue necesarias# En tal !irtud, se (an creado en los 8ltimos a$os Intendencias en las ciudades de Am'ato, 1orto!ie-o Mac(ala .Art# >/; 9C0# En todo caso, el propio Superintendente est) "acultado para se$alar las atri'uciones que tendr) cada intendente en el )m'ito de su respecti!a circunscripcin RECISTRO DE SOCIEDADES 9a Superintendencia tiene a su cargo un registro de sociedades, "ormado con los datos que el Registro Mercantil de'e proporcionar a la Superintendencia, en con"ormidad con la 9e el reglamento correspondiente, como tam'in con las in"ormaciones que las compa$,as est)n o'ligadas a entregarle .Art# 5A 9C0# En el registro de sociedades constar)n los datos identi"icadores de cada compa$,a, as, como tam'in una relacin cronolgica de los di!ersos actos -ur,dicos de la compa$,a, a partir de su constitucin# Tam'in se incorporar)n a este registro los datos relati!os a las "irmas cali"icadas para reali+ar auditor,as externas a las asociaciones que "ormen sucursales de compa$,as extran-eras entre s, o con sociedades nacionales# CACETA SOCIETARIA 9a Superintendencia tendr) como rgano de di"usin la gaceta societaria, en la que se pu'licar)n las resoluciones de car)cter general que adopte la entidad# Tam'in se pu'licar)n las a'soluciones de consultas de car)cter general los pronunciamientos so're aspectos -ur,dicos, conta'les, "inancieros cualquier otra in"ormacin de inters .Art# >/: 9C0# <>

& - '"NC ONES %E LA S"PER NTEN%ENC A @ICI9A2CIA 3 JISCA9IMACIF2 En con"ormidad con la 9e , la Superintendencia de Compa$,as e-erce la !igilancia "iscali+acin de las compa$,as que est)n su-etas a su control, seg8n se indic anteriormente# Estas tareas las puede e-ercer mediante la !igilancia control total, la !igilancia control parcial, la inspeccin la concurrencia a las -untas generales .Art# >/= 9C0# @ICI9A2CIA 3 CO2TRO9 TOTA9 9a !igilancia control total comprende los aspectos -ur,dicos, societarios, econmicos, "inancieros conta'les .Art# >/= 9C0# Este tipo de !igilancia la e-erce la Superintendencia de Compa$,as so're las siguientes compa$,as .Art# >/5 9C0% & de econom,a mixta* & compa$,as (olding o tenedoras de acciones & sucursales de compa$,as extran-eras paraestatales, pri!adas o mixtas* & compa$,as emisoras de o'ligaciones mercado de !alores* sus !inculadas* otras empresas extran-eras estatales,

de otros !alores inscritos en el registro del

& de las sociedades entes a que se re"iere la 9e de Mercado de @alores, como casas de !alores los mecanismos de transacciones extra'urs)tiles, 'olsas de !alores, compa$,as cali"icadoras de riesgo, depsitos centrali+ados de compensacin liquidacin de !alores, "ondos de in!ersin, administradoras de "ondos* & las compa$,as annimas, en comandita por acciones de responsa'ilidad limitada, cu os pasi!os excedan de oc(o mil dlares que tengan por lo menos /H tra'a-adores en relacin de dependencia* , & las compa$,as annimas en las que el /HQ del capital suscrito por lo menos a =; accionistas# @ICI9A2CIA 3 CO2TRO9 1ARCIA9 9a !igilancia control parcial se concreta a la apro'acin o negacin que la Superintendencia de Compa$,as de'e dar a la constitucin, escisin a los dem)s actos mencionados en la 9e de Compa$,as# Este tipo de !igilancia se e-erce so're las compa$,as annimas, de responsa'ilidad limitada en comandita por acciones que tengan pasi!os con terceros in"eriores a los oc(o mil dlares o un n8mero in"erior a /H tra'a-adores en relacin de dependencia .Art# // 9C0# pagado pertene+ca

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En el control parcial no ser) necesaria la inspeccin pre!ia a no ser que (u'iere peticin de parte# I2S1ECCIF2 El Superintendente, personalmente o por medio de los "uncionarios empleados de la Superintendencia, puede inspeccionar las acti!idades de las compa$,as, especialmente cuando tu!iere conocimiento de irregularidades, in"racciones de las le es reglamentos o cuando se presentaren denuncias "undamentadas por parte de accionistas o socios# 9a inspeccin tam'in puede ser pedida por el Congreso 2acional, cuando una compa$,a tenga negocios con cualquier institucin del sector p8'lico se trate de esclarecer alg8n (ec(o relacionado con la "uncin "iscali+adora del Congreso# ODEETI@OS DE 9A I2S1ECCIF2 9a inspeccin tiene los siguientes o'-eti!os .Art# >>H 9C0% & Esta'lecer la correcta integracin del capital de sus aumentos*

& @eri"icar si la compa$,a cumple con el o'-eto social* & Examinar la situacin acti!a pasi!a de las compa$,as*

& @eri"icar si se lle!an los li'ros sociales, si su conta'ilidad se a-usta a las normas legales, si sus acti!os son reales est)n 'ien protegidos* & @eri"icar si el "uncionamiento de la compa$,a se a-usta a las le es sociales* a las cl)usulas

& @eri"icar si las utilidades corresponden realmente a las liquidaciones de cada e-ercicio si se (an producido las prdidas pre!istas para su disolucin# C - LA NTER8ENC (N 2AT?RA9EMA Cuando existan situaciones anmalas en una compa$,a, el Superintendente de Compa$,as podr) designar uno o m)s inter!entores para que super!igilen la marc(a econmica de la compa$,a .Art# /;/ 9C0# I2S1ECCIF2 1RE@IA Antes de adoptar la resolucin so're el nom'ramiento de inter!entor o inter!entores sin necesidad de noti"icacin a la compa$,a, el Superintendente dispondr) que el Departamento de Inspeccin An)lisis de la Superintendencia realice una inspeccin a la compa$,a le presente el in"orme respecti!o .Art# /;; 9C0# CA?SAS 1ARA 9A I2TER@E2CIF2 <4

9as compa$,as su-etas al control !igilancia de la Superintendencia de Compa$,as podr)n ser declaradas en estado de inter!encin en los casos siguientes .Art# /;> 9C0% & cuando uno o m)s socios o accionistas lo solicitaren mani"estando que (an su"rido gra!e per-uicio por !iolacin de la 9e , reglamentos o estatutos por parte de la compa$,a o de sus administradores* siempre que los socios o accionistas representen al menos el die+ por ciento del capital pagado de la compa$,a# El porcenta-e de capital de'er) ser compro'ado por el o los peticionarios, adem)s se indicar) con precisin la normati!a que (a sido !iolada las ra+ones por las que tales (ec(os les ocasionan per-uicios* & si ante una denuncia de o"icio o de parte interesada se compro'are que en la conta'ilidad se (an incurrido en irregularidades gra!es que pudieren ocasionar per-uicios para los socios, accionistas o terceros# 9a denuncia contendr) con precisin las irregularidades de la conta'ilidad as, como los per-uicios que se alegan* & si requerida una compa$,a por la Superintendencia para que presente los documentos necesarios que determinen la situacin "inanciera de la compa$,a .'alance general anual, estado de prdidas ganancias, etc0 no lo (iciere mediaran presunciones que (agan temer que lo que se trata es de encu'rir situaciones de riesgo para los socios, accionistas o terceros* & cuando una compa$,a recurriere a cualquier "orma de in!itacin p8'lica para o'tener dinero de terceros no (u'ieren las garant,as su"icientes para respaldar los dineros perci'idos per-udicando a terceros# Tam'in cuando e"ectuaren una o"erta p8'lica de !alores, sin acatar las disposiciones de la 9e de Mercado de @alores# Estas causales se aplicar)n para las compa$,as su-etas al control total de la Superintendencia de Compa$,as las compa$,as su-etas al control parcial de esta entidad# Sin em'argo en este 8ltimo caso, la causal tercera no es aplica'le .Art# /;> 9C0# DESIC2ACIF2 DE9 I2TER@E2TOR El Superintendente de Compa$,as podr) designar li'remente al inter!entor o a los inter!entores, de dentro o "uera del personal de su dependencia .Art# /;/ 9C0# Cuando el o los inter!entores pertenecieren al personal de la Superintendencia no perci'ir)n remuneraciones adicionales a las que les corresponda como empleado de la institucin# En cam'io aquellos que no pertenecieren al personal de la Superintendencia no tendr)n relacin la'oral ni con esta entidad ni con la compa$,a su retri'ucin ser) "i-ada por el Superintendente pagada por la compa$,a# 2OTIJICACIF2

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9a designacin del inter!entor o inter!entores ser) comunicada por el Superintendente mediante nota reser!ada, 8nicamente a los representantes legales, administradores, comisarios otros rganos de "iscali+acin de la compa$,a# Adem)s, si lo cre ere necesario se comunicar) al Superintendente de Dancos para que le (aga conocer en "orma reser!ada a las instituciones 'ancarias "inancieras .Art# /;A 9C0# D?RACIF2 DE 9A DESIC2ACIF2 9a actuacin del inter!entor durar) el tiempo necesario para superar la situacin anmala de la compa$,a, sin per-uicio de la "acultad que se le concede al Superintendente de Compa$,as de declarar disuelta la compa$,a .Art# /;< 9C0# REMOCIF2 DE9 I2TER@E2TOR Nueda a criterio del Superintendente la remocin del o de los inter!entores .Art# /;/ 9C0* a8n en el caso de que no pertenecieren al personal de la Superintendencia# SA2CIF2 Cuando una denuncia o solicitud de nom'ramiento de inter!entor resultare mani"iestamente in"undada el Superintendente a m)s de rec(a+arla impondr) a los denunciantes o peticionarios una multa de cinco mil a cien mil sucres, que podr) ser co'rada por el procedimiento coacti!o por la Superintendencia de Compa$,as .Art# /;4 9C0#

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