SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Introduccin Marco Conceptual rganos de la Empresa Requisitos Contables Dividendos Sucursal Capital Bsqueda y reserva

reserva de Nombre Elevar a Escritura Publica Inscripcin a Registros Pblicos Anexos

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA INTRODUCCION Ley General de Sociedades regula la formacin y/o modificacin de una empresa; y al ser la Sociedad Annima una forma societaria est contenida dentro de este cuerpo Jurdico, donde se le reconoce como una asociacin voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad econmica, esta sociedad se caracteriza adems por la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, adems por la existencia de las acciones como ttulos valores que representan alcuotas del capital social, y finalmente se caracteriza tambin por el hecho que la direccin de la sociedad se basa en el capital y no en las personas. Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de carcter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa. MARCO CONCEPTUAL Caractersticas: Las principales caractersticas que presenta una Sociedad Annima Cerrada son las siguientes: o La empresa debe adoptar una denominacin seguida por la indicacin Sociedad Annima Cerrada o de su abreviatura S.A.C. (ejemplo, Casa Azul S.A.C.). o La responsabilidad de los socios se encuentra limitada por el monto de su aporte, por lo que ordinariamente no responden personalmente con su patrimonio por las deudas u obligaciones de la empresa. o o o Requiere de un mnimo de 2 socios (accionistas) y stos no pueden exceder de un nmero de 20. El capital social est representado por acciones y se conforma con los aportes de los accionistas. Los socios tienen derecho de adquisicin preferente de acciones en caso de que algn socio desee transferirlas a persona extraa a la sociedad o incluso a otro socio, salvo que el estatuto indique lo contrario. o No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

Los rganos de la empresa son: o o Junta General de Accionistas: Representa a todos los accionistas de la empresa, es el rgano mximo. Directorio: Es el segundo rgano en importancia de la sociedad y est conformado al menos por 3 personas. Es facultativo en esta clase de sociedad, careciendo de sentido si los directores seran los mismos accionistas, pues stos siempre se podrn reunir en la junta general. o Gerente: Es el encargado de la administracin y representacin de la empresa. Gerencia El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Requisitos Contables Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los principales libros contables son los siguientes: Libro de Inventario y Balances Libro Diario Libro Mayor Libro de Planillas de Remuneraciones Libro de Actas Libro Caja Registro de compras Registro de ventas

Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico,

Excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin. Dividendos Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social. La Sucursal Las empresas, domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer sucursales en el Per, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP (Registros Pblicos) del lugar de su funcionamiento. La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. La Escritura Pblica de Establecimiento de Sucursal deber contener cuando menos: o El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, debern presentar, adems del certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero. o o Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto. El documento en el que conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, el cual deber indicar: el capital que se le asigna a la sucursal; para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social; o El lugar del domicilio de la sucursal y la designacin de por lo menos un representante legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas. El representante legal de la sucursal, deber tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestin relacionada con las actividades de la empresa,

para obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representacin procesal que exige la ley. Capital Definir e indicar el capital a aportar, especificando el aporte de cada socio Este aporte puede ser Bienes dinerarios (efectivo) se efecta un deposito bancario a nombre de la empresa una vez creada Bienes no dinerarios (muebles e inmuebles) Bsqueda y reserva de Nombre Tramitar en Registro Pblicos, la bsqueda y reserva de Nombre, con la finalidad de verificar si el nombre que se ha escogido para el empresa, ya existe o hay alguno similar, (Costo S/. 4.00) se puede hacer la Reserva del nombre por un plazo de 30 das prorrogables. Elaboracin de la Minuta de Constitucin La minuta de Constitucin es un documento especial de carcter privado, en el que intervienen las partes suscribiendo un contrato, el cual se realiza con un abogado colegiado. En la minuta se detalla el pacto social, por lo cual debe definir lo siguiente Tipo de Empresa o Sociedad (En nuestro caso SAC) Datos de los socios (nombre, domicilio, estado civil, nacionalidad , ocupacin, DNI) Capital Social en bienes y efectivo Definir el valor de las acciones Designacin del Primer Gerente El estatuto que lo rige, donde se estalla o o o o o o Rgimen del Directorio La Gerencia La Junta General Deberes y Derechos de los Socios Creacin del reglamento Interno Otorgamiento de Poderes

Dicho documento va dirigido al Notario, para que lo inscriba en el Registro de escrituras Pblicas Requisitos para la elaboracin de la minuta: (1) La Reserva del Nombre en Registros Pblicos

(2) Presentacin de los Documentos Personales (3) Descripcin de la Actividad Econmica (4)Capital de la Empresa (5)Estatuto Elevar a Escritura Pblica Una vez suscrita la Minuta, el siguiente paso es elevar la minuta a Escritura Publica, Pblico. Este trmite se puede realizar en una Notaria cercana al domicilio fiscal de la empresa, a tarifa social reducida gracias a un convenio suscrito entre el MTPE y el colegio de Notarios. Inscripcin en el registro de Personas Jurdicas El Notario Elevara las partes de la Escritura Pblica a la Oficina Registral para la Inscripcin de la Empresa en el registro de Personas Pblicas Formalidades Administrativas En adicin a los requisitos legales mencionados anteriormente, existen ciertas formalidades que deben ser cumplidas por las empresas que deseen establecer empresas nuevas 1. Registro nico de Contribuyentes (RUC) La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano administrador de tributo y tiene, entre otras funciones, la de registrar a los contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el Registro nico de Contribuyentes. Para su obtencin se deber presentar lo siguiente: o o o o Testimonio de Constitucin Social, debidamente inscrito ante el Registro correspondiente. Recibo de agua o luz del domicilio fiscal. Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT Documento de identidad en original del representante legal donde los socios fundadores donde los socios fundadores o apoderados segn sea el caso deben suscribir la Escritura ante Notario

Si el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada

notarialmente y el documento de identidad en original de la tercera persona. 2.- Licencia Municipal de Funcionamiento. La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local y puede ser provisional o indefinida. 2.1.-Licencia Provisional: Requisitos: o o o Constitucin Social R.U.C. Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Usos.

Duracin o vigencia de la Licencia Provisional. Un ao calendario; es decir, 12 meses. 2.2.-Licencia Indefinida. Tambin llamada definitiva por que no tiene plazo de vigencia. Requisitos: o o o o Constitucin Social R.U.C. Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos Plano de Distribucin.

Es una buena alternativa para empresas pequeas o familiares que deseen tener ms flexibilidad para la transferencia de sus cuotas sociales (acciones). Base Legal 26887. Arts. 4, 51, 234 a 237 y 247 Ley General de Sociedades, Ley

ANEXOS
1. MINUTA DE CONSTITUCION

KARDEX: 11,061.- ESCRITURA NUMERO: TREINTA Y OCHO.- MINUTA: TREINTA Y OCHO.FOLIO: SESENTA Y OCHO.- ===================================================== ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA QUE OTORGA DOA MARIA ISABEL CONTRERAS MARTINEZ, FERNANDO CALDERON HUAMAN, MILAGROS GRADOS IPARRAGUIRRE.- ================ &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& &&&&&&&& INTRODUCCIN.- EN LA OROYA, A LOS DIECINUEVE (19) DIAS DEL MES DE ENERO DEL DOS MIL DIEZ (2010), ANTE MI AUGUSTO JUAN BALBN GUADALUPE, ABOGADO Y NOTARIO PUBLICO DE LA PROVINCIA DE YAULI, LA OROYA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 20093979, LIBRETA MILITAR N HZ-52-01110, CON REGISTRO NICO DEL CONTRIBUYENTE N 10200939790 E INSCRITO EN EL COLEGIO DE NOTARIOS DE JUNN CON EL N 36, CON DOMICILIO EN EL JIRON AREQUIPA N 128 LA OROYA ANTIGUA; COMPARECEN: DOA MARIA ISABEL CONTRERAS MARTINEZ, DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I. N 21072319, NATURAL DEL DISTRITO Y PROVINCIA DE TARMA, DEPARTAMENTO DE JUNIN, DE 45 AOS DE EDAD, EMPLEADO, SOLTERO DOMICILIADO EN LA AV. JR. MOQUEGUA 864 TARMA; FERNANDO CALDERON HUAMAN, DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON DNI N 71605867, NATURAL DE TARMA, DE 18 AOS DE EDAD, ESTUDIANTE, SOLTERO, DOMICILIADO EN EL JR. 27 DE OCTUBRE N 219 SAN BARTOLOME TARMA; Y ROCIO GRADIOS IPARARAGUIRRE, DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON DNI N 21111180, NATURAL DE TARMA, DE 30 AOS DE EDAD, ESTUDIANTE, SOLTERA, DOMICILIADO EN AV. BERMUDEZ 109 TARMA; QUIENES PROCEDEN POR SUS PROPIOS DERECHOS, LOS OTORGANTES SON

MAYORES DE EDAD, SUFRAGANTES, HBILES PARA CONTRATAR E INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO, VECINOS DE LA PROVINCIA DE TARMA - JUNIN, DE TRANSITO POR ESTA LOCALIDAD DE LA OROYA, A QUIENES DE CONOCER DOY FE.- CUMPLIDA CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 55 Y SIGUIENTES DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO N 1049, DE QUE TAMBIN DOY FE, ME MANIFIESTAN: EXTENDER EN ESTE MI REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, LA MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, QUE ME ENTREGAN FIRMADA Y AUTORIZADA POR EL LETRADO. LA MISMA QUE QUEDA ARCHIVADA BAJO EL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE (38) Y CUYO CONTENIDO LITERAL ES COMO SIGUE: CUERPO DEL ACTO JURIDICO.- MINUTA NUMERO: TREINTA Y OCHO.- SEOR NOTARIO: DOCTOR AUGUSTO JUAN BALBN GUADALUPE.- SRVASE UD. EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA QUE OTORGAN: DOA MARIA ISABEL CONTRERAS MARTINEZ, DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I. N 21072319, NATURAL DEL DISTRITO Y PROVINCIA DE TARMA, DEPARTAMENTO DE JUNIN, DE 45 AOS DE EDAD, EMPLEADO, SOLTERO DOMICILIADO EN LA AV. JR. MOQUEGUA 864 TARMA; FERNANDO CALDERON HUAMAN, DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON DNI N 71605867, NATURAL DE TARMA, DE 18 AOS DE EDAD, ESTUDIANTE, SOLTERO, DOMICILIADO EN EL JR. 27 DE OCTUBRE N 219 SAN BARTOLOME

TARMA;

ROCIO

GRADIOS

IPARARAGUIRRE,

DE

NACIONALIDAD - TARMA; CERRADA

PERUANO, EN LOS BAJO LA

IDENTIFICADO CON DNI N 21111180, NATURAL DE TARMA, DE 30 AOS DE EDAD, ESTUDIANTE, SOLTERA, DOMICILIADO EN AV. BERMUDEZ 109 CONVENIMOS EN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA TRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES: PRIMERO.- NOSOTROS LOS OTORGANTES DENOMINACIN: SERVICIOS INDUSTRIALES SAMITLESH S.A.C., CUYO OBJETO SOCIAL SE DETALLA EN LOS ESTATUTOS, SU DURACIN ES INDETERMINADA E INICIAR SUS ACTIVIDADES DESDE SU INSCRIPCIN REGISTRAL, CUENTA CON UN CAPITAL SOCIAL TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO DE S/. 10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR: 10,000 ACCIONES DE UN NUEVO SOL (S/. 1.00) CADA UNA, SUSCRITAS, APORTADAS Y PAGADAS EN BIENES NO DINERARIO SEGN INVENTARIO QUE DEBERA INSERTARSE EN EL CUERPO DE LA ESCRITURA, SIENDO LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES COMO SIGUE:- DOA MARIA ISABEL CONTRERAS MARTINEZ, SUSCRIBE 3400 ACCIONES NOMINATIVAS CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 NUEVO SOL CADA ACCION EN BIENES NO DINERARIOS SEGN INVENTARIO QUE SE INSERTARA EN EL CUERPO DE LA ESCRITURA.-; FERNANDO CALDERON HUAMAN, SUSCRIBE 3300 ACCIONES NOMINATIVAS CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 NUEVO SOL CADA ACCION EN BIENES NO DINERARIOS SEGN INVENTARIO QUE SE INSERTARA EN EL CUERPO DE LA ESCRITURA .Y ROCIO GRADIOS IPARARAGUIRRE, SUSCRIBE 3300 ACCIONES NOMINATIVAS CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 NUEVO SOL CADA ACCION EN BIENES NO DINERARIOS SEGN INVENTARIO QUE SE INSERTARA EN EL CUERPO DE LA ESCRITURA .SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO.- ============================== SEGUNDO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR LOS SIGUIENTES ESTATUTOS SOCIALES: ===== ESTATUTOS SOCIALES: ARTCULO PRIMERO.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA: SERVICIOS INDUSTRIALES SAMITLESH S.A.C.- ARTICULO SEGUNDO.- LA SOCIEDAD TENDR POR OBJETO DEDICARSE: A BRINDAR SERVICIOS DE MANTENIMIENTO MECANICO; SERVICIOS DE FABRICACIN Y MONTAJE MECANICO Y ELCTRICO; OBRAS CIVILES; EXCAVACIONES, ENCOFRADOS, VACEADOS, ENFIERRADO, SOLAQUEADO; CONSTRUCCIONES EN GENERAL; SERVICIOS DE PERSONAL PARA SUPERVISIN EN GENERAL; INGENIERA CONCEPTUAL BSICA DE DETALLE Y DE MONTAJE; ESTUDIOS DE FACTIBILIDAD DE PROYECTOS; ELABORACIN DE EXPEDIENTES TCNICOS; ASESORAMIENTO EN CONSTRUCCIONES; ASESORAMIENTO PARA INSTALACIONES DE GRIFOS Y GASOCENTROS; SERVICIOS DE CAFETN, RESTAURANT Y PANADERA; SERVICIOS DE CATERING; SERVICIOS DE RECEPCIONES; SERVICIOS DE SALONES DE RECEPCIONES; SERVICIOS DE HOSPEDAJE; SERVICIOS DE INTERNET; SERVICIOS DE COPIADO Y FOTOCOPIADO; SERVICIOS DE INTERMEDIACIN EN TELEFONA; SERVICIOS DE INTERMEDIACIN LABORAL; CONFECCIN DE GUANTES DE CUERO; COMERCIALIZACIN FERRETERA EN GENERAL; ABASTECIMIENTO AL SECTOR PUBLICO Y PRIVADO A TRAVS DE PARTICIPACIN EN LICITACIONES Y DEMS ACTIVIDADES AFINES.- ==================================== ARTICULO TERCERO.- LA SOCIEDAD FIJA SU DOMICILIO EN LA JURISDICCIN DE LA PROVINCIA DE TARMA, DEPARTAMENTO DE JUNN. ADEMS EST FACULTADA PARA ABRIR SUCURSALES EN CUALQUIER PUNTO DEL PAS Y EN EL EXTRANJERO.- ========== ARTICULO CUARTO.- LA SOCIEDAD ES DE DURACIN INDETERMINADA E INICIA SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE LA FECHA DE LA MINUTA DE CONSTITUCIN.- ================ LA

ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO ES DE S/. 10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR: 10,000 ACCIONES DE UN NUEVO SOL (S/. 1.00) CADA UNA, SUSCRITAS, APORTADAS Y PAGADAS EN BIENES NO DINERARIOS SEGN INVENTARIO QUE DEBER INSERTARSE EN EL CUERPO DE LA ESCRITURA, SIENDO EL APORTE DE LA SIGUIENTE MANERA.- ======================== MARIA ISABEL CONTRERAS MARTINEZ, SUSCRIBE 3400 ACCIONES NOMINATIVAS CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 NUEVO SOL CADA ACCION EN BIENES NO DINERARIOS SEGN INVENTARIO QUE SE INSERTARA EN EL CUERPO DE LA ESCRITURA.-; FERNANDO CALDERON HUAMAN, SUSCRIBE 3300 ACCIONES NOMINATIVAS CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 NUEVO SOL CADA ACCION EN BIENES NO DINERARIOS SEGN INVENTARIO QUE SE INSERTARA EN EL CUERPO DE LA ESCRITURA.ROCIO GRADIOS IPARARAGUIRRE, SUSCRIBE 3300 ACCIONES NOMINATIVAS CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 NUEVO SOL CADA ACCION EN BIENES NO DINERARIOS SEGN INVENTARIO QUE SE INSERTARA EN EL CUERPO DE LA ESCRITURA=========== ARTICULO SEXTO.- LA SOCIEDAD EMITIR SUS CORRESPONDIENTES ACCIONES SIENDO REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS, LOS QUE CONTENDRN LOS REQUISITOS PREVISTOS EN EL ART. 100 DE LA LEY. DICHAS ACCIONES SE ANOTARN EN LA MATRCULA DE ACCIONES, LAS MISMAS QUE SE LLEVARN EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO O EN HOJAS SUELTAS. EN LA MATRICULA SE ANOTARN TAMBIN LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTO DE ACCIONES, LA CONSTITUCIN DE DERECHOS Y GRAVMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIAS, A LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS, ESTOS ACTOS DEBEN COMUNICARSE POR ESCRITO A LA SOCIEDAD PARA SU ANOTACIN EN LA MATRCULA DE ACCIONES.- =================== ARTICULO STIMO.- LAS ACCIONES CONFORMANTES DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD SON CON DERECHO A VOTO Y LA CREACIN POSTERIOR DE OTRA CLASE DE ACCIONES SE HAR POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, TAL COMO LO PREV EL ART. 88 DE LA LEY.EN EL ARTICULO DE QUE OCTAVO.LA LOS ACCIONISTAS DECIDA TIENEN DERECHO DE ACCIONES PREFERENCIA PARA ADQUIRIR ACCIONES QUE UNO DE ELLOS DESEE VENDER, AL IGUAL QUE CASO SOCIEDAD EMITIR NUEVAS AUMENTANDO SU CAPITAL. EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICAR A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDR EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACIN EN EL CAPITAL.- ======= ARTCULO NOVENO.- SON DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS CON DERECHO A VOTO: A) PARTICIPAR EN LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y DEL PATRIMONIO NETO RESULTANTE EN LA LIQUIDACIN; B) INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES; C) FISCALIZAR LA GESTIN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES DE ACUERDO A LEY.- D) SER PREFERIDO EN LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL O PARA LA SUSCRIPCIN DE OBLIGACIONES U OTROS TTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN ACCIONES; E) SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS POR LEY; ===============================================

ARTCULO DCIMO.- SON RGANOS DE LA SOCIEDAD: A) LA JUNTA GENERAL; B) LA GERENCIA; =================================================================== JUNTA GENERAL: ============================================================ ARTICULO DCIMO PRIMERO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. TIENEN DERECHO DE ASISTIR A ELLA LOS TITULARES DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO INSCRITAS A SU NOMBRE EN EL LIBRO DE MATRICULA DE ACCIONES HASTA DOS DAS ANTES DE LA CELEBRACIN DE LA JUNTA, LA MISMA QUE PODR LLEVARSE A CABO EN LUGAR DISTINTO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.======= ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- LA JUNTA GENERAL SER CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL, CUANDO LO ORDENE LA LEY, SEA NECESARIO AL INTERS SOCIAL O CUANDO LO SOLICITE UN NMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANTO MENOS EL 20% (VEINTE POR CIENTO) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, CONVOCATORIA QUE SE EFECTUAR MEDIANTE AVISO QUE CONTENGA LA INDICACIN DEL DA, LA HORA, EL LUGAR DE CELEBRACIN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS A TRATAR. LA CONVOCATORIA A JUNTA DEBE DE EFECTUARSE MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIN, FACSMIL, CORREO ELECTRNICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACIN QUE PERMITA OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCIN DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCIN DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO.- ======================= DICHA CONVOCATORIA DEBE EFECTUARSE CON ANTICIPACIN NO MENOR DE DIEZ DAS AL DE LA FECHA FIJADA PARA LA CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL Y PARA AQUELLOS ASUNTOS INDICADOS EN EL ART. 115 DE LA LEY.- =========== PARA TRATAR LOS DEMS CASOS NO PREVISTOS EN EL ART. 114 Y 115 DE LA LEY, LA ANTICIPACIN DE LA CONVOCATORIA SER NO MENOR DE TRES DAS.- =============== PODR HACERSE CONSTAR EN EL AVISO LA FECHA EN LA QUE, SI PROCEDIERA, SE REUNIR LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIN DEBE CELEBRARSE EN NO MENOS DE 3 NI MS DE 10 DAS DESPUS DE LA PRIMERA.======== SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, NO SE CELEBRARA EN PRIMERA CONVOCATORIA NI SE HUBIERE PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA DE LA SEGUNDA, ESTA DEBER SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA Y CON LA INDICACIN QUE SE TRATA DE LA SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ DAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA, CON TRES DAS DE ANTELACIN, POR LO MENOS, A LA FECHA DE LA REUNIN.========================= ARTICULO DCIMO TERCERO.- LA VOLUNTAD DE LOS SOCIOS TAMBIN SE PUEDE ESTABLECER POR CUALQUIER MEDIO ESCRITO, ELECTRNICO O DE OTRA NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACIN Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD, LA QUE PODR CONCRETARSE EN UNA JUNTA NO PRESENCIAL.- ================================== ARTICULO DCIMO CUARTO.- LOS SOCIOS PODRN HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CNYUGE O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO O POR CUALQUIER PERSONA QUE DESIGNE PARA TAL EFECTO MEDIANTE DOCUMENTO ESCRITO Y CON CARCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR

ESCRITURA PBLICA.- ========================================================= ARTICULO DCIMO QUINTO.- NO OBSTANTE LO ESTABLECIDO EN LA LEY: LA JUNTA TAMBIN SE ENTENDER CONVOCADA Y QUEDAR VLIDAMENTE CONSTITUIDA, SIEMPRE QUE ESTN PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y STAS ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.===== ARTICULO DCIMO SEXTO.- LOS ACUERDOS DE JUNTA GENERAL CONSTARN EN ACTAS QUE PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO O EN HOJAS SUELTAS QUE SE LLEVAR CON LAS FORMALIDADES DE LEY. LOS SOCIOS PUEDEN SOLICITAR QUE SE LES PROPORCIONE COPIAS CERTIFICADAS DE LAS ACTAS, LAS QUE SERN EMITIDAS POR EL GERENTE GENERAL BAJO SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO DAS. PARA LA ELABORACIN DE LAS ACTAS SE TENDR EN CUENTA LOS REQUISITOS PREVISTOS EN EL ART. 135 DE LA LEY.- =========================================== ARTICULO DCIMO SPTIMO.- LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QURUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORA QUE ESTABLECE LA LEY EN CADA CASO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.- ============================================================== ARTCULO DCIMO OCTAVO.- LA JUNTA GENERAL SE RENE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIN DEL EJERCICIO ECONMICO, PARA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS: == A) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.- B) RESOLVER SOBRE LA APLICACIN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.-C) ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS GERENTES Y FIJAR SU RETRIBUCIN.- D) DESIGNAR AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA Y E) RESOLVER SOBRE LOS DEMS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.- LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL QUEDAR VLIDAMENTE CONSTITUIDA EN LA PRIMERA CONVOCATORIA. CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO CUANDO MENOS EL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SER SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. LOS ACUERDOS SE ADOPTARN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADOS EN LA JUNTA.- ========================================================== ARTICULO DCIMO NOVENO.- LE COMPETE TAMBIN A LA JUNTA: ==================== A) REMOVER A LOS GERENTES Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES.- B) MODIFICAR EL ESTATUTO.- C) AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.- D) EMITIR OBLIGACIONES.- E) ACORDAR LA ENAJENACIN, EN UN SLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.- F) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORAS ESPECIALES.- G) ACORDAR LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, REORGANIZACIN Y DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD, AS COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIN Y, H) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL

INTERS SOCIAL.- TRATNDOSE DE LOS ASUNTOS PREVISTOS EN LOS INCISOS B, C, D, E Y G DEL PRESENTE ARTCULO SE REQUIERE EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO MENOS LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS LAS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. LOS ACUERDOS SE ADOPTAN POR UN NMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS LA MAYORA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.- ARTICULO VIGSIMO."LA PROPIA JUNTA DESIGNAR A QUIENES DEBAN EJERCER LAS FUNCIONES DE PRESIDENTE DE LAS JUNTAS GENRALES Y DE SECRETARIO ACTUAR EL GERENTE GENERAL, EN STE LTIMO CASO SI NO PUDIERA O ESTUVIESE IMPEDIDO, LA JUNTA DESIGNAR A UN SOCIO.- ==================================== ARTICULO VIGSIMO PRIMERO.- AL PRESCINDIR DEL DIRECTORIO LAS FUNCIONES INHERENTES QUE LE CORRESPONDEN A STE RGANO SERN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.- ========================================================== GERENCIA: ================================================================== ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- EL GERENTE GENERAL TIENE A SU CARGO LA ADMINISTRACIN DIRECTA DE LA SOCIEDAD, SU MANDATO ES INDEFINIDO, EMPERO PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL GERENTE GENERAL RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS POR LOS DAOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONE POR EL INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, DOLO, ABUSO DE FACULTADES Y NEGLIGENCIA GRAVE. EL GERENTE GENERAL ES PARTICULARMENTE RESPONSABLE POR: 1.- LA EXISTENCIA, REGULARIDAD Y VERACIDAD DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD, LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA SOCIEDAD Y LOS DEMS LIBROS Y REGISTROS QUE DEBE LLEVAR UN ORDENADO COMERCIANTE; 2.- LA VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA JUNTA GENERAL; 3.- EL ESTABLECIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE UNA ESTRUCTURA DE CONTROL INTERNO DISEADA PARA PROVEER UNA SEGURIDAD RAZONABLE DE QUE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD ESTN PROTEGIDOS CONTRA USO NO AUTORIZADO Y QUE TODAS LAS OPERACIONES SON EFECTUADAS DE ACUERDO CON AUTORIZACIONES ESTABLECIDAS Y SON REGISTRADAS APROPIADAMENTE; 4.- EL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD; 5.- LA CONSERVACIN DE LOS FONDOS SOCIALES A NOMBRE DE LA SOCIEDAD; 6.- EL EMPLEO DE LOS RECURSOS SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD; 7.- EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. 8.- LA VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE EXPIDA RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD; 9.- DAR CUMPLIMIENTO EN LA FORMA Y OPORTUNIDADES QUE SEALA LA LEY A LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 130 Y 224 DE LA LEY; ===================================== ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- SON FACULTADES DEL GERENTE GENERAL ADEMS DE LAS PREVISTAS EN EL ART.188 DE LA LEY: A) FACULTADES DE ADMINISTRACIN.- A.1OPERACIONES BANCARIAS Y DE SEGUROS.- EL GERENTE GENERAL EST FACULTADO A EFECTUAR A SOLA FIRMA TODO TIPO DE OPERACIONES BANCARIAS COMO SON: ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTAS BANCARIAS; GIRAR, ENDOSAR Y COBRAR CHEQUES; ACEPTAR, REACEPTAR, GIRAR,

RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR CHEQUES; LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARS, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES; SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTA HIPOTECARIA, PRENDARA Y DE CUALQUIER FORMA; PODR CONTRATAR CAJAS DE SEGURIDAD, SOLICITAR AVANCES DE CUENTAS CORRIENTES, GIRAR SOBRE DICHOS FONDOS, SOLICITAR FIANZAS, RETIRAR IMPOSICIONES EN MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA, SOLICITAR PLIZAS DE SEGURO, CONCEDER CRDITOS, ADEMS PODR EFECTUAR LAS DEMS OPERACIONES QUE SE ENCUENTRAN NORMADAS EN LA LEY DE BANCOS, LEY DE TTULOS VALORES Y CDIGO DE COMERCIO; PARA TAL EFECTO PODR SUSCRIBIR CUANTO DOCUMENTO DE CRDITO D DE CAMBIO FUERE NECESARIO, FIRMAR CONTRATOS DE CRDITO EN CUENTA CORRIENTE; INDICANDO ADEMS QUE EST FACULTADO A EFECTUAR OPERACIONES NORMADAS POR LEYES ESPECIALES, COMO SON CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO EN TODAS SUS MODALIDADES, Y PODR OPERAR CON ALMACENES GENERALES DE DEPSITO MEDIANTE EL MANEJO DE WARRANTS. PODR ADEMS EFECTUAR CONTRATOS DE SEGURO EN SUS DISTINTAS MODALIDADES Y ENDOSAR LAS PLIZAS COMO CORRESPONDA.- A.2.- OPERACIONES COMERCIALES.- EL GERENTE GENERAL EST FACULTADO A LA CELEBRACIN DE ACTOS O CONTRATOS EN GENERAL, SIGUIENDO PARA ELLO LAS FORMALIDADES DE LA LEY, QUE SEAN NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES SOCIALES; QUEDANDO EXPRESAMENTE ENTENDIDO QUE PODR EJERCER TODOS LOS ACTOS PROPIOS DE LA ADMINISTRACIN.A.3. FACULTADES DE DISPOSICIN Y/O GRAVAMEN.- EL GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA CUENTA CON: 1) FACULTAD PARA DISPONER DE LOS BIENES DE LA EMPRESA, O GRAVARLOS, SIN QUE L PRESENTE SEA TACHADO DE INSUFICIENTE.- 2) FACULTAD PARA COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, EN GENERAL, PODR DISPONER DE LOS BIENES DE LA EMPRESA, SEAN MUEBLES Y/O INMUEBLES, AS COMO GRAVARLOS, PODR ADEMS REPRESENTAR A LA EMPRESA EN LICITACIONES, CELEBRAR TRANSACCIONES, COMPROMISO ARBITRAL Y EN GENERAL PODR CELEBRAR LOS DEMS ACTOS Y CONTRATOS PARA LOS QUE LA LEY O EL ACTO JURDICO REQUIERE DE PODER ESPECIAL, CONFORME LO PRESCRIBEN LOS ARTCULOS 156 Y 167 DEL CDIGO CIVIL.- B) FACULTADES DE REPRESENTACIN LEGAL.- EL GERENTE GENERAL, QUEDA FACULTADO PARA REPRESENTAR A LA EMPRESA, ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES SEAN POLTICAS, ADMINISTRATIVAS, MUNICIPALES O JUDICIALES, GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO CONSIGNADAS EN EL ARTCULO 74 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL, Y EN CUANTO AL ART. 75 DEL MISMO CDIGO CUENTA CON FACULTADES ESPECIALES PARA REALIZAR TODO LOS ACTOS DE DISPOSICIN DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR , CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIN, ALLANARSE A LA PRETENSIN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACIN PROCESAL Y PARA LOS DEMS ACTOS QUE SEAN NECESARIOS.- ===================== C) OTRAS FACULTADES.EL GERENTE GENERAL TENDR COMO ATRIBUCIONES ADICIONALES LAS SIGUIENTES: 1) ORGANIZAR EL RGIMEN INTERNO DE LA SOCIEDAD.-2) NOMBRAR Y DESPEDIR AL PERSONAL DE LA SOCIEDAD.- 3) ELABORAR PROYECTOS DE

BALANCE.- 4) PRESENTAR OFERTAS Y PROPUESTAS PARA TODA CLASE DE LICITACIONES Y CONCURSOS DE PRECIOS, ETC.- 5) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS, AS COMO LA EJECUCIN DE LAS OBRAS SOCIALES QUE DEBEN REALIZARSE.- 6) OBTENER AVALES O GARANTAS.- 7) CELEBRAR CONTRATOS DE MUTUO CON CUALQUIER INSTITUCIN: PERSONAS NATURALES O JURDICAS.- ================= D) FACULTADES DE DELEGACIN.- EL GERENTE GENERAL PODR DELEGAR TODAS O ALGUNAS DE LAS FACULTADES QUE SE LE CONFIEREN EN LOS ACPITES A), B Y C); Y DEBER HACERSE CONSTAR EXPRESAMENTE LAS FACULTADES MATERIA DE DELEGACIN Y EL TIEMPO DE SU VIGENCIA.- ====================================== ARTICULO VIGSIMO CUARTO.- EL GERENTE EST OBLIGADO A FORMULAR EN EL PLAZO MXIMO DE OCHENTA DAS, CONTADOS A PARTIR DEL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL, LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE LAS UTILIDADES, EN CASO DE HABERLOS, DOCUMENTOS DE LOS CUALES DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIN, LA SITUACIN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD, LOS RESULTADOS OBTENIDOS O LAS PRDIDAS SUFRIDAS Y EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS.= ARTICULO VIGSIMO QUINTO.- COMPETE A LA JUNTA GENERAL ADOPTAR EL ACUERDO DE DISOLUCIN Y NOMBRAR LIQUIDADORES EN NMERO IMPAR, PUDIENDO RECAER LA DESIGNACIN EN TERCEROS.- ================================================== ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- EN TODO LO QUE NO SE ENCUENTRE PREVISTO EN LOS PRESENTES ESTATUTOS SOCIALES, SER DE APLICACIN LO ESTABLECIDO POR LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN CUANTO LE SEA APLICABLE.- ============== DISPOSICIONES GENERALES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES.- ARTICULO VIGSIMO STIMO: FINALIZADO EL EJERCICIO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES, EL GERENTE GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS Y SER PUESTOS A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS CON LA ANTELACIN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.- ========================================================= DE LA EMISIN DE OBLIGACIONES Y LA REUNION DE LA SOCIEDAD.================== ARTICULO VIGSIMO OCTAVO: LA EMISIN DE OBLIGACIONES Y LA REORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD, BIEN SE TRATE DE TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN Y OTRAS FORMAS SE EFECTUARN SEGN LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- ================================================================ DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN: ============================================== ARTICULO VIGSIMO NOVENO: LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD SE PRODUCIR POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL SIN PERJUICIO DE LAS CAUSALES ESTABLECIDAS POR LA LEY. PARA PROCEDER A LA LIQUIDACIN LA JUNTA GENERAL NOMBRA A LOS LIQUIDADORES Y ESTABLECER SUS FACULTADES DE CONFORMIDAD CON LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- ========================================== ARTICULO TRIGSIMO: TODOS LOS CASOS NO PREVISTOS EN ESTE ESTATUTO, SERN RESUELTOS DE ACUERDO CON LO QUE DISPONE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES U OTRA LEY APLICABLE.- ========================================================= FIN DE LOS ESTATUTOS: =======================================================

PRIMERA DISPOSICIN COMPLEMENTERIA.- SE NOMBRA COMO GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA AL SOCIO MARIA ISABEL CONTRERAS MARTINEZ, IDENTIFICADO CON DNI NO.21072319 QUIEN ACTUAR CON LAS FACULTADES QUE LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO LE CONFIEREN.- USTED SEOR NOTARIO SE SERVIR AGREGAR E INSERTAR LO QUE SEA DE LEY, CUIDANDO DE PASAR PARTES NOTARIALES AL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA, PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCIN REGISTRAL.- TARMA, 18 DE ENERO DE 2010.- =========================================================== FIRMADOS: JESUS MARCELO ALARCON PACHUCO ABOGADO CAJ N 1795.- FERNANDO CALDERON HUAMAN, UNA HUELLA DIGITAL ROCIO GRADIOS IPARARAGUIRRE UNA HUELLA DIGITAL MARIA ISABEL CONTRERAS MARTINEZ - UNA HUELLA DIGITAL.- NOTA PUESTA EN LA MINUTA: EXENTO DEL PAGO DE IMPUESTOS CONFORME AL D.L. 22392, EN CONSECUENCIA TRANSCRBASE AL REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS DE MI CARGO, OBSERVNDOSE LAS FORMALIDADES DE LEY, LA OROYA, DIECINUEVE DE ENERO DEL DOS MIL DIEZ.- ================================ PRIMER INSERTO: ============================================================ DEL INFORME DE VALORIZACIN DE LOS BIENES APORTADOS PARA CONFORMAR EL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA SERVICIOS INDUSTRIALES SAMITLESH S.A.C.======= EL QUE SUSCRIBE AL FINAL PREVIA CONSTATACIN DE LA EXISTENCIA DE LOS BIENES QUE SE INDICA, EMITE EL SIGUIENTE INFORME DE VALORIZACIN LOS MISMOS QUE HAN SIDO APORTADOS POR LOS SOCIOS DE LA EMPRESA SERVICIOS INDUSTRIALES SAMITLESH S.A.C. Y ES COMO SIGUE: ============================================ - SOC. MARIA ISABEL CONTRERAS MARTINEZ .- 6 MDULOS INDIVIDUALES PARA COMPUTADORA S/. 140.00 S/. 840.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 4A1293 S/. 987.00.- S/. 987.00.- 1 ESCRITOCORIO MODULO DE COMPUTADORA 4 CAJONES S/. 380.00.S/. 380.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 3A0419 S/. 987.00.- S/. 987.00.- TOTAL APORTE s/. 3,194.00.- = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = - SOC. ROCIO GRADIOS IPARARAGUIRRE 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 7A1047.- S/. 987.00.- S/. 987.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 3A0413.- S/. 987.00 S/. 987.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 4A0618.- S/.

987.00.- S/. 987.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 9A1807.- S/. 987.00.- S/. 987.00.- TOTAL APORTE S/. 3,948.00 = = = = - SOC. FERNANDO CALDERON HUAMAN 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 3A0258.- S/. 987.00.- S/. 987.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 41798.- S/. 987.00.- S/. 987.00.- 1IMPRESORA S/. 394.00.S/. 394.00.- 1 IMPRESORA 3,058 .00.- LA EPSON STYLUS CX3900 SERIE JCT4028247.MADERA CON VIDRIO

CANON PIXMA IP1800 SERIE CN94102753.- S/. 290.00.- S/. 290.00.- UN MOSTRADOR DE S(. 400.00.- s/. 400.000.- - TOTAL APORTE S/. PRESENTE VALORIZACIN HA SIDO TENIENDO EN CUENTA EL COSTO EN EL MERCADO Y SU ESTADO DE CONSERVACIN DE CADA UNO.- ==

TARMA, 19 DE ENERO DEL 2010.- FIRMADO: JUAN MANUEL CASABONA TACURI CONTADOR PUBLICO REG. N 00699.- DNI N 21063417.- DOMIC. JR. AREQUIPA N 945TARMA.- ===================================================================== SEGUNDO INSERTO: DECLARACIN JURADA DE RECEPCION DE BIENES: ============== CONSTE POR LA PRESENTE MEDIANTE EL CUAL YO MARCO ANTONIO SALAZAR CRISPIN, IDENTIFICADO CON DNI N 21138643, EN MI CONDICIN DE GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA SERVICIOS INDUSTRIALES SAMITLESH S.A.C., RECEPCIONO LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS POR LOS SOCIOS PARA CONFORMAR EL CAPITAL DE LA NOMBRADA EMPRESA, Y ES COMO SIGUE: ======================================== - SOC. MARIA ISABEL CONTRERAS MARTINEZ .- 6 MDULOS INDIVIDUALES PARA COMPUTADORA S/. 140.00 S/. 840.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 4A1293 S/. 987.00.- S/. 987.00.- 1 ESCRITOCORIO MODULO DE COMPUTADORA 4 CAJONES S/. 380.00.S/. 380.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 3A0419 S/. 987.00.- S/. 987.00.- TOTAL APORTE s/. 3,194.00.- = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = - SOC. ROCIO GRADIOS IPARARAGUIRRE 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 7A1047.- S/. 987.00.- S/. 987.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 3A0413.- S/. 987.00 S/. 987.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 4A0618.- S/.

987.00.- S/. 987.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 9A1807.- S/. 987.00.- S/. 987.00.- TOTAL APORTE S/. 3,948.00 = = = = - SOC. FERNANDO CALDERON HUAMAN 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 3A0258.- S/. 987.00.- S/. 987.00.- 1 COMPUTADORA PENTIUM IV INTEL CPU 2.66 GHZ 0.99 DE RAM, SERIE 41798.- S/. 987.00.- S/. 987.00.- 1IMPRESORA S/. 394.00.S/. 394.00.- 1 IMPRESORA 3,058 .00.- LA EPSON STYLUS CX3900 SERIE JCT4028247.MADERA CON VIDRIO

CANON PIXMA IP1800 SERIE CN94102753.- S/. 290.00.- S/. 290.00.- UN MOSTRADOR DE S(. 400.00.- s/. 400.000.- - TOTAL APORTE S/. PRESENTE VALORIZACIN HA SIDO TENIENDO EN CUENTA EL COSTO EN EL MERCADO Y SU ESTADO DE CONSERVACIN DE CADA UNO.- ======================== RESUMEN - APORTE SOC. MARIA ISABEL CONTRERAS MARTINEZ .- S/.3,194.00.- - APORTE SOC. ROCIO GRADIOS IPARARAGUIRRE S/. 3.48.00.00.- SOC. FERNANDO CALDERON HUAMAN S/. 3,058.00 TOTAL APORTE S/.10,000.00.- TARMA, 19 DE ENERO DEL 2010.MARCO ANTONIO SALAZAR CRISPIN GERENTE GENERAL.========================================================== CONCLUSIN: FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, DI A CONOCER SU OBJETO Y TENOR A LOS OTORGANTES, DEL PRESENTE ACTO JURDICO, POR LA LECTURA QUE DE TODO EL LE HICE, DESPUS DE LO CUAL, SE AFIRMO Y RATIFICO EN SU CONTENIDO SIN HABER HECHO MODIFICACIN ALGUNA, POR ESTE PRECISO UNA ACLARACIN NECESARIAMENTE DEBER HACERSE POR OTRA ESCRITURA PUBLICA TAL COMO LO ESTABLECE EL ARTICULO 48 DE LA LEY DEL NOTARIADO PROCEDE LUEGO A FIRMAR EN SEAL DE CONFORMIDAD EN UN SOLO ACTO, EN LA FECHA QUE SE EXTIENDE ESTE INSTRUMENTO, EL MISMO QUE SE INICIA EN EL FOLIO N 68 DE SERIE C-03 N 527585 Y CONCLUYE EN EL

FOLIO

70

VUELTA

DE

LA

MISMA

SERIE C O

527589; N C

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FE.A

================= &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& CON EL ORIGINAL DE SU REFERENCIA AL QUE ME REMITO CON SU MATRIZ QUE CORRE EXTENDIDA A FOJAS N 68 DE MI PROTOCOLO DE ESCRITURAS PUBLICAS DEL AO 2010. Y, A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA EXPIDO EL PRESENTE TRASLADO NOTARIAL EN LA CIUDAD DE LA OROYA, A DIECINUEVE DIAS DEL MES DE ENERO DEL DOS MIL DIEZ, DEJANDO CONSTANCIA QUE EL PARTE NOTARIAL DE ESTA ESCRITURA PODRA SER PRESENTADO PARA SU INSCRIPCIN EXCEPCIONALMENTE ANTE LOS REGISTROS PUBLICOS POR EL MISMO OTORGANTE DON MARCO ANTONIO SALAZAR CRISPIN, IDENTIFICADO CON DNI N 21138643, CONFORME DISPONE LA TERCERA PARTE DE LA SEPTIMA DISPOSICIN 1049; COMPLEMENTARIA DE TRANSITORIA LO Y FINAL DEL DOY DECRETO FE.LEGISLATIVO QUE

==========================================

2. OFICINA NACIONAL DE REGISTROS

3. SUNAT

4. CONTABILIDAD