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INSTITUTO POLITCNICO NACIONAL

Escuela Superior De Comercio Y Administracin Unidad Tepepan

TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCSIN

Materia: Contabilidad Corporativa

Profesor: Berdejo Algibes Rafael

GRUPO: 4CVN Alumnos: Vicente Reyes Leticia

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES MERCANTILES


Los artculos 227 y 228 de la LGSM regulan la transformacin de la sociedad annima, indican que para la misma se aplicar las disposiciones que la Ley da para fusin de sociedades. La transformacin Es una modificacin de los estatutos que consiste en adoptar un tipo social diverso del que tena, o establecer la modalidad de capital variable La transformacin ha de ser acordada por una asamblea extraordinaria de accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 182 Fraccin VI, de la Ley, y su ejecucin no implica la creacin de una persona moral, sino que la misma subsiste bajo la nueva forma que hayan decido adoptar los socios. Nuestra Ley ha querido que los socios disidentes y los acreedores de la sociedad que se transforma tengan una proteccin especial. As el artculo 206 de la Ley, concede al accionista que voten en contra del derecho de separarse de la sociedad si lo pide dentro de los 15 das siguientes a la fecha de clausura de la asamblea; el mismo artculo dispone que el reembolso de capital se har en proporcin al valor del activo social, segn se muestre en el ltimo balance aprobado, que ser necesariamente aquel en base al cual se vaya a realizar la transformacin y respecto del cual se consider aplicable los comentarios formulados en la seccin dedicada a la fusin de sociedades. Por otra parte, considerando lo dispuesto por los artculos 224 y 228 de la ley debe entenderse que los acreedores de las sociedades tienen derecho a oponerse a la fusin, si en virtud de estas garantas de sus crditos se ven mermadas. La oposicin no proceder si los crditos se pagan o garantizan debidamente. La transformacin surte efectos en forma similar a la fusin, es decir, a los tres meses de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la asamblea de accionistas respectiva o en el momento de la inscripcin si se cumple con los requisitos del artculo 225 de la Ley. La ley exige que se publique un aviso de transformacin, en el que se incluya el ltimo balance, en el peridico oficial correspondiente al domicilio de la sociedad que se transforma.

FUSION DE SOCIEDADES.
La fusin es un negocio jurdico de integracin y no de destruccin es la figura ms completa y acabada de esa clase de negocios que se distinguen y caracterizan por la unin de las empresas en la consecucin de sus respectivos objetivos sociales. Nuestra Ley contempla los dos sistemas que generalmente en otras legislaciones se utiliza para llevar a cabo la fusin: A. Por absorcin B. Por creacin En la primera, por absorcin, una sociedad ya existente (fusionante) absorbe a otra u otras sociedades que se integran como fusionadas, confundindose el activo y el pasivo de estas empresas y canjendose las acciones propiedad de los accionistas de la fusionada por acciones de la fusionante que incrementa el capital social, o pone en circulacin acciones con ese propsito si se trata de una sociedad de capital variable que tenga acciones en tesorera. En la fusin por creacin los accionistas de las empresas que se van a fusionar constituyen una tercera sociedad annima (fusionante), cuya creacin ocurrir al realizarse la fusin y en la que habr de adquirir el activo y pasivo de las fusionada y emitir las acciones necesarias para canjearlas por las acciones de las empresas que se fusionen. En la realizacin de una fusin participan de manera indispensable: A. El rgano de administracin de las sociedades annimas que habrn de acordar la fusin; B. Las sociedades annimas que se fusionarn y C. Las asambleas de accionistas de esas sociedades annimas.

Finalidades.
Las sociedades se fusionan generalmente para: Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan. Disminuir los costos de produccin. Disminuir los costos de distribucin. Disminuir los intereses de capitales ajenos. Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Caractersticas.
Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito; La desaparicin de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s); La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;

De acuerdo con la opinin del Dr. Jos Luis Taveras, "la Fusin se caracteriza por: Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral; Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente; Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente; Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin econmica o de crisis".

Aspecto Legal
La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de cumplir ciertos requisitos legales que, en sntesis, son: 1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operacin, en la forma y trminos que correspondan, segn su naturaleza. As, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusin deber acordarse por los socios, computando el qurum y los votos de acuerdo con lo que prevngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad annima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los trminos de la fraccin VII del artculo 182, de la ley en materia. 2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicacin deber incluirse el sistema establecido para la extincin del pasivo. 3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio. 4. La fusin no podr tener efecto sino hasta dentro de tres meses despus de registrada su inscripcin, mencionada en el punto anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse judicialmente a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada. 5. La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depsito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. 6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin, se sujetar a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.

Tratamiento contable
Los pasos necesarios para el registro contable de la fusin, son los siguientes: 1. Preparar el balance previo. 2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales. 3. Valuar los activos para efectos de la fusin: generalmente se valan a valores actuales. 4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta Resultados de la fusin (algunos llaman a la cuenta Prdidas y ganancias de la fusin). 5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece. 6. Registrar asientos de apertura (Fusin por integracin) o aumentos del Capital Social (Fusin por absorcin), segn sea el caso.

ESCISION DE SOCIEDADES MERCANTILES


CONCEPTO Se conoce como escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o ttulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolucin. De lo anterior se destaca: La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o ms partes. Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin. La sociedad escindente puede o no desaparecer. Subsisten los mismos accionistas. La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin. La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin.

Formas de escisin
La escisin puede ser pura o parcial La escisin es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas. La escisin es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creacin.

Requisitos legales
La escisin se regir de la siguiente forma: I. Slo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de Accionistas u rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificaron del contrato social; II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar totalmente pagadas; III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

IV. La resolucin que apruebe la escisin deber contener: a. La descripcin de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos. b. La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificacin de stas; c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente dictaminadas por auditor externo. Corresponder a los administradores de la escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisin surta plenos efectos legales; d. La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas delas obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, respondern solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos contado a partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir; sta responder por la totalidad de la obligacin, ye. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. V. La resolucin de escisin deber protocolizarse ante Notario Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolucin que contenga, por lo menos la sntesis de la informacin a que se refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV de este artculo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y acreedores en el domicilio de la sociedad por un plazo de 45 das naturales contado a partir de que se hubieran efectuado la inscripcin y ambas publicaciones. VI. Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declarara que la oposicin es infundada, se dicte solucin que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la oposicin o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensin. VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V, sin que se haya presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; para la constitucin de las nuevas sociedades, bastar la protocolizacin de sus Estatutos y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto en el artculo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

IX. Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social. X. No se aplicar a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141 de la LGSM. (Se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad, las acciones pagadas en especie).Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como acreedores, proveedores, trabajadores y en general a cualquier persona fsica o moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas. El acuerdo a que se refiere el prrafo anterior, para llevar a cabo la escisin, debe tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el artculo 182 de la LGSM puesto que esta operacin implica la modificacin de su capital social. En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la sociedad escindente presenten un proyecto de escisin, el cual deber contener los nombres de la olas sociedades que surja de la escisin o bien de alguna (s) que participe (n), en la escisin; el procedimiento de canje de acciones que seguirn para sus efectos de la divisin del capital social de la sociedad escindente que formar otra u otras sociedades y la dems informacin que se juzgue conveniente para la mejor comprensin de la operacin que se pretende. Asimismo, el procedimiento para la constitucin de la sociedad o sociedades que se formen, los bienes y obligaciones que se les transmitan y los estados financieros dictaminados por contador pblico independiente (auditor externo).