COMPAA MINERA MILPO S.A.A.

MEMORIA ANUAL 2012

NDICE

I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X.

Carta a los Seores Accionistas Aspectos Corporativos Gestin de Operaciones Gestin de Desarrollo Gestin Financiera Gestin Comercial Gestin de Asuntos Corporativos Principios de Buen Gobierno Corporativo Estados Financieros Individuales Estados Financieros Consolidados

Esta Memoria Anual ha sido formulada de conformidad con el Reglamento para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolucin CONASEV N 14198EF/94.10 y sus normas modificatorias y con el Manual para la Preparacin de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinacin del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolucin Gerencia General de CONASEV N 21198 EF/94.11 y sus normas modificatorias.

I.

CARTA A LOS SEORES ACCIONISTAS

Estimados seores: En el 2012, MILPO cumpli 63 aos, habiendo consolidado su posicin como importante productor minero polimetlico del Per y la Regin. Durante este tiempo, la Compaa ha sabido superar con xito periodos de crisis as como aprovechar periodos de crecimiento, desarrollando proyectos de ampliacin as como nuevos proyectos como Cerro Lindo, que inici operaciones en el 2007 y que a la fecha ha triplicado su capacidad de produccin original constituyndose en una de las Unidades Mineras polimetlicas de socavn ms eficientes a nivel mundial por la calidad de su yacimiento, operaciones, respeto por el medio ambiente y responsabilidad social.

Sabemos que MILPO ha venido acompaando con xito el desarrollo del pas como importante productor de minerales, distinguindose adems por sus estndares de operacin que salvaguardan el medio ambiente y buscan fomentar el desarrollo de las comunidades del rea de influencia. Por otro lado, la produccin actual permite contar con una adecuada diversificacin, destacando cada vez ms la produccin de concentrados de cobre y los contenidos de plata, que brindan cierto nivel de cobertura natural al mix de produccin, que en el pasado estuvo mayormente concentrado en zinc.

A nivel internacional, el 2012 mostr una economa mundial en proceso de desaceleracin, como el caso de India y de China, que mostr el crecimiento ms bajo en los ltimos 10 aos, impactando la demanda por metales base y afectando a nuestro pas como exportador de minerales. A su vez, la incertidumbre en la recuperacin de la Eurozona y la posibilidad de una crisis fiscal en la economa norteamericana tuvieron un impacto negativo en la percepcin de los agentes econmicos lo que afect la demanda por concentrados de mineral, ocasionando que los precios de los metales disminuyeran en alrededor de 10%, en comparacin con el 2011. Cabe destacar sin embargo, que MILPO logr compensar parcialmente estos menores precios con incrementos en la produccin de concentrados en sus unidades Cerro Lindo y El Porvenir gracias a la culminacin y avance de proyectos de ampliacin.

A nivel local, el 2012 sigui mostrando una economa en crecimiento y con supervit fiscal, con inflacin controlada y con una poltica econmica que reafirma la estabilidad del mercado interno y mantiene la confianza de los inversionistas. Sin embargo, continuaron las presiones a la baja en el tipo de cambio, afectando principalmente a sectores exportadores de bienes no tradicionales. En lo que respecta a la situacin social, los conflictos socio ambientales alrededor del sector minero, del gobierno y las comunidades y de los gobiernos regionales han

devenido en la postergacin de importantes proyectos mineros que hubiesen permitido sostener el crecimiento del sector en las prximos aos. Sin embargo, cabe mencionar que la empresa ha sabido continuar con el buen relacionamiento con las comunidades de su entorno, como es el caso de los acuerdos alcanzados con diferentes comunidades, importantes logros que nos permiten operar con normalidad.

Dentro de esta coyuntura internacional y local, el 2012 fue un ao en el que el GRUPO MILPO obtuvo importantes logros, donde destaca la culminacin del proyecto de ampliacin de capacidad de Cerro Lindo a 15,000 tpd, antes del tiempo inicialmente estimado, lo que la ha convertido en la Unidad polimetlica de socavn con la mayor capacidad de produccin a nivel nacional, lo que sumado a sus estndares operacionales han hecho que esta Unidad se constituya en un ejemplo de lo que es la nueva minera en el Per.

As tambin, se continuaron los trabajos para la ampliacin de la capacidad de produccin de la Unidad Minera El Porvenir a 5,600 tpd y se dieron importantes avances en los estudios de los proyectos greenfield, los mismos que entran a una etapa de definicin en el 2013.

Por otro lado, si bien durante el ao, se tom la decisin de suspender temporalmente las operaciones cuprferas, consideramos que sta fue una decisin estratgica orientada a priorizar actividades de exploracin en los proyectos aledaos a las Unidades Ivn y Chapi, y reorientar los esfuerzos hacia el desarrollo de nuestras operaciones polimetlicas y proyectos greenfield. Cabe mencionar que los impactos relacionados con la suspensin temporal de dichas operaciones fueron recogidos en su mayora en los resultados financieros del 2012.

Tambin, se recibieron importantes reconocimientos como el Premio Desarrollo Sostenible en la categora Gestin Ambiental y la certificacin que por segundo ao consecutivo recibe la Compaa como Empresa Socialmente Responsable, ambos otorgados por Per 2021. Asimismo, se reconfirm a MILPO como parte del ndice de Buen Gobierno Corporativo de las empresas listadas en la Bolsa de Valores de Lima, por la aplicacin de las mejores prcticas corporativas. Adicionalmente, a inicios del 2012 se otorg la certificacin de controles internos a nuestra matriz Votorantim Metais Zinco S.A. por el periodo 2011 y durante el ao 2012 se reafirmaron los controles internos en el GRUPO para mantener la exigencia de la ley Sarbanes Oxley (SOx). Cabe mencionar tambin que en el 2012, logramos el Nivel A del Global Reporting Initiative (GRI) en nuestro Reporte de Sostenibilidad 2011.

Hasta aqu, hemos analizado los resultados del 2012 a nivel internacional, local y para MILPO, a continuacin detallamos especficamente los principales aspectos de nuestra gestin durante el ao:

Gestin de Operaciones Los resultados operativos del 2012 reflejan principalmente el desempeo positivo de las unidades polimetlicas, las cuales constituyeron ms del 90% de las ventas consolidadas del GRUPO, debido principalmente a los proyectos de ampliacin de capacidad.

a) Unidades Mineras Polimetlicas El mineral tratado en las unidades polimetlicas en su conjunto creci 11% en el 2012, observndose incrementos en la produccin de todos los concentrados respecto del 2011. Entre ellos, destaca el incremento en 17,800 t de concentrados de cobre (16% ms) y en 36,500 t de concentrados de zinc (10% ms).

En Cerro Lindo, Unidad que aporta ms del 80% del EBITDA del GRUPO, la ampliacin a 15,000 tpd, nivel alcanzado en noviembre 2012, significar una produccin anual de concentrados de cobre de alrededor de 140,000 t, es decir, 50% ms de la produccin del ao 2011 y asimismo, significar una produccin de concentrados de zinc de alrededor de 240,000 t por ao, es decir, 45% por encima de lo producido en el 2011.

En El Porvenir, los trabajos para la ampliacin de la planta concentradora a 5,600 tpd, permitieron incrementos en la produccin de los tres concentrados, destacando el zinc en alrededor de 10%. Adems, se continu con los trabajos de profundizacin poniendo especial nfasis en los estudios de sismicidad, los que se consolidarn durante el 2013.

En Atacocha, continuaron priorizndose las campaas de exploracin orientadas a confirmar y ampliar los inventarios recursos as como las inversiones en adquisicin de equipos nuevos y en el recrecimiento de la relavera.

b) Unidades Mineras de Cobre Como se ha mencionado, las operaciones de ambas unidades fueron suspendidas temporalmente durante el ao:

En el caso de Chapi, en noviembre de 2012 dada la presencia de sulfuros primarios que no pueden ser aprovechados en el proceso de lixiviacin y que los xidos identificados no sustentan una operacin por lo menos en equilibrio, se acord suspender la operacin de lixiviacin de la Unidad Minera y priorizar las actividades de la misma hacia el desarrollo del Proyecto Chapi Sulfuros, intensificando su exploracin.

En Ivn, en abril de 2012, se tom la decisin de suspender temporalmente las operaciones considerando que no se cuenta con reservas econmicas debido a la disminucin de las leyes de mineral e incremento de los costos operativos y se acord concentrar esfuerzos en el avance de los programas de exploracin mineral en los proyectos Sierra Medina, Pas y Antena.

Gestin y Desempeo Financiero En el 2012, a nivel consolidado, la facturacin ascendi a US$ 691 millones comparada con los US$ 738 millones registrados el 2011 y gener un EBITDA de US$ 204 millones, comparados con los US$ 319 millones del 2011. Cabe destacar asimismo, que la caja consolidada del GRUPO alcanz US$ 114 millones mientras que la deuda total fue de US$ 250 millones.

En comparacin con el 2011, el menor EBITDA se explica principalmente en un efecto precio negativo de alrededor de US$ 74 millones y un efecto de mayores costos de US$ 44 millones, adems tuvieron impacto las mayores cargas relacionadas con la inversin en proyectos greenfields y los nuevos impuestos y gravmenes especiales a la minera. Todos ellos fueron parcialmente compensados por un efecto volumen positivo de ms de US$ 54 millones, asociado con la mayor produccin de concentrados ya sealada.

El incremento en los costos se explica por mayores gastos relacionados con la exploracin, desarrollo y preparacin de las unidades mineras; adems, en Cerro Lindo se tuvieron que asumir mayores gastos extraordinarios relacionados con el transporte de mineral desde interior mina, mientras se realizaban las modificaciones en los sistemas de transporte de mineral como parte del proyecto de ampliacin; y, en Chapi, la menor calidad de mineral increment los costos asociados al desbroce y exploracin.

Gestin en desarrollo de Proyectos En el 2012, se realizaron importantes avances en los programas de exploracin de nuestros proyectos greenfield, Magistral, Hilarin y Pukaqaqa. Asimismo, en el caso de este ltimo en julio de 2012 se concluy con su Estudio de Impacto Ambiental, el cual fue ingresado para

aprobacin del Ministerio de Energa y Minas. Por otro lado, en el caso de Magistral, en el ao, se firm el convenio entre Proinversin, MILPO y la Comunidad Campesina de Conchucos para poner en marcha el Fondo Social Magistral. Durante el 2013, se continuar avanzando en estos proyectos con el objetivo de concluir con sus estudios de factibilidad.

Gestin de Recursos Humanos El 2012 fue un ao de cambios dada la reestructuracin de los procesos del rea, derivada de un nuevo enfoque en la gestin de recursos humanos. Esta reestructuracin respondi a la necesidad de fortalecer dichos procesos para dar sostenibilidad a las actuales operaciones y a los proyectos planificados para los prximos aos.

Asimismo, se continu con el Sistema de Desarrollo de Personas SDP, que busca garantizar el mejor uso del capital humano y entre otras importantes iniciativas, se desarroll el programa de jvenes profesionales que busca generar inters en el mercado laboral, incorporando a jvenes de ltimos ciclos de universidad en nuestros programas de prcticas y trainee.

Gestin de Responsabilidad Social Durante el 2012, como se ha mencionado, se continu con las actividades orientadas a contribuir con el desarrollo de las comunidades aledaas a nuestras operaciones mineras, cumpliendo el rol de aliado estratgico en el desarrollo local, fortaleciendo las instituciones locales y organizaciones sociales.

Adems, se viene trabajando con el Estado para implementar diversos programas sociales en las zonas de influencia de nuestras operaciones y proyectos mineros.

Gestin de Asuntos Ambientales En el ao, la gestin de medio ambiente estuvo direccionada a la prevencin de impactos ambientales y al cumplimiento legal, mediante la implementacin del sistema de control de riesgos crticos ambientales y el cumplimiento del Plan de Manejo Ambiental definido para cada Unidad Minera.

Gestin de Seguridad y Salud Ocupacional En el 2012, el sistema de gestin de seguridad incluy el benchmarcking de un sistema de gestin externo que agreg una estructura de pilares al sistema ya existente, manteniendo como ncleo del mismo, la evaluacin de riesgos y los aspectos de querer, poder y saber.

Adicionalmente, se intensificaron los programas de gestin orientados a mantener condiciones adecuadas de trabajo, en resguardo de la salud y el bienestar de todos los trabajadores. Lamentablemente y a pesar de estos esfuerzos, se dieron en nuestras operaciones mineras cinco accidentes fatales por lo que somos conscientes que an debemos seguir avanzando en la continua optimizacin de las prcticas de seguridad.

Con esta finalidad, la empresa ha reforzado su gestin en temas de seguridad y salud ocupacional resaltando la mejora del proceso de comportamiento seguro con nuevos indicadores que muestran el cambio de comportamiento de los colaboradores, la mejora en la planilla de evaluacin de riesgos priorizando los cambios necesarios para reducir los riesgos operacionales ms altos, la mejora del formato de evaluacin cinco puntos en alineacin con la matriz de evaluacin de riesgos y el enfoque en la implementacin de riesgos crticos priorizando el entrenamiento andraggico de los colaboradores expuestos a los riesgos.

Sistema de Gestin En el 2012, las prcticas implementadas como producto de la integracin con el Grupo Votorantim as como las prcticas internas existentes continuaron consolidndose, con la finalidad de seguir con el compromiso de desarrollar nuestras actividades minerometalrgicas de acuerdo con los ms altos estndares internacionales y en busca de mejorar continuamente los procesos. Una de las ms importantes iniciativas fue la culminacin de la primera fase de implementacin del programa Seis Sigma, habiendo alcanzado el segundo lugar en la premiacin de los mejores Proyectos Seis Sigma del Grupo Votorantim del periodo 2011. Asimismo, cabe destacar que en el ao se mantuvieron las certificaciones relacionadas con el Sistema de Gestin Integrado.

Gerencia General Interina A finales del ao, se produjo el alejamiento del Gerente General, Ing. Augusto Chung, nombrndose Gerente General interino al Sr. Gilmar Caixeta.

En resumen, si bien el 2012 fue un ao con una economa mundial en desaceleracin, el GRUPO tuvo un buen desempeo operacional, registrndose una mayor produccin de concentrados respecto del ao anterior. En el 2013, continuaremos buscando optimizar nuestra produccin y procesos, con mayor nfasis en la seguridad de todos nuestros

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colaboradores; para ello se continuarn implementando las mejores prcticas en gestin de seguridad, siendo ste un compromiso de todas las personas que integramos MILPO.

Finalmente, a nuestros colaboradores, ejecutivos, directivos y todos quienes contribuyen a la obtencin de los resultados del GRUPO MILPO, nuestro ms profundo reconocimiento y les solicitamos continuar esforzndose para alcanzar los objetivos establecidos.

Estando a lo antes expuesto, sometemos a su consideracin, la Memoria Anual y los Estados Financieros Individuales y Consolidados de Compaa Minera MILPO S.A.A. correspondientes al ejercicio econmico finalizado al 31 de diciembre de 2012, los mismos que han sido auditados por la firma PriceWaterhouseCoopers.

EL DIRECTORIO Febrero de 2013

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II. ASPECTOS CORPORATIVOS

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1. Denominacin y Domicilio de la Compaa Compaa Minera Milpo S.A.A. es una sociedad annima abierta constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per. Tiene su domicilio corporativo en Av. San Borja Norte 523, en el distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima. Su central telefnica es 710 5500 y su nmero de facsmile es 7105544. Su pgina web es www.milpo.com.

Sus centros de operaciones se encuentran (i) en el distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacn, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica su Unidad Minera El Porvenir; (ii) en el distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacn, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica su Unidad Minera Atacocha, de su subsidiaria Compaa Minera Atacocha S.A.A. y, (iii) en el distrito de Chavn, provincia de Chincha, departamento de Ica, donde se ubica su Unidad Minera Cerro Lindo.

Durante el 2012, la Compaa suspendi temporalmente las operaciones de la Unidad Minera Chapi, de titularidad de su subsidiaria Minera Pampa de Cobre S.A., ubicada en el distrito de La Capilla, provincia de Snchez Carrin, departamento de Moquegua y de la Unidad Minera Ivn, de titularidad de su subsidiaria Minera Rayrock Limitada, ubicada en Antofagasta, Chile.

2. Estatuto Social La Compaa se constituy en Lima, el 6 de abril de 1949, con plazo de duracin indeterminado, por Escritura Pblica extendida ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Lizardo Prieto. La constitucin consta inscrita en la Ficha N 2077 del Libro de Sociedades Contractuales y otras Personas Jurdicas del Registro Pblico de Minera que se correlaciona con la partida electrnica N 02446588 del Registro de Personas Jurdicas de Lima y Callao.

Mediante Escritura Pblica del 19 de octubre de 2006, otorgada ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Mario Gino Benvenuto Murgua, se modific integralmente el Estatuto de la Sociedad.

3. Objeto Social El Estatuto de la Compaa seala que su objeto social es llevar a cabo todas las actividades que comprende la industria minera, particularmente la exploracin y explotacin de yacimientos mineros y el beneficio de estos ltimos; as como el tratamiento, comercializacin, fundicin, refinacin y todas las dems actividades conexas.

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Podr tambin llevar a cabo actividades de generacin, transmisin y/o comercializacin de energa elctrica conforme a las normas legales vigentes en esta materia.

Asimismo, constituye objeto de la Sociedad la inversin en valores de empresas de diversas ndole entre los que destacan las industriales, mineras, comerciales y de servicios tcnicos o tursticos, nacionales o multinacionales.

La Sociedad podr realizar, sin reserva ni limitacin alguna, todos los actos y contratos que las leyes le permitan.

El CIIU al que pertenece el objeto social de Compaa Minera Milpo S.A.A. es 1320.

4. Capital Social El capital social de la Compaa asciende a la suma de S/. 1,098962,569 (mil noventa y ocho millones novecientos sesenta y dos mil quinientos sesenta y nueve y 00/100 Nuevos Soles), representado por 1,098962,569 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas.

El capital social consta en la escritura pblica otorgada ante Notario Pblico de Lima Dr. Gino Benvenuto Murgua, inscrita en el asiento B00019 de la partida N02446588 del Registro de Personas Jurdicas de Lima con fecha 22 de julio de 2011.

5. Clases de Acciones Creadas y Emitidas El capital social de la Compaa est compuesto por 1,098962,569 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas.

La cuenta acciones de inversin est representada por 17968,942 acciones de inversin de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) por accin.

Las acciones de la Compaa se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores y listadas en la Bolsa de Valores de Lima.

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6. Grupo Econmico Desde el 5 de agosto de 2010, la Compaa pertenece al Grupo Econmico VOTORANTIM, quien a la fecha, a travs de Votorantim Metais Cajamarquilla S.A. y Votorantim Metais Investimentos Ltda., posee el 50.06% de las acciones comunes en circulacin de MILPO. El Grupo Econmico VOTORANTIM es un grupo de origen brasilero que mantiene inversiones en diversos pases de Amrica Latina, destacando entre otras divisiones de negocio, sus inversiones en minera y metalurgia, cemento y concreto, as como papel y celulosa.

Adicionalmente, el GRUPO MILPO se encuentra conformado, principalmente, por las siguientes empresas activas: Compaa Minera Atacocha S.A.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular de la Unidad Minera Atacocha.

Minera Pampa de Cobre S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular de la Unidad Minera Chapi, entre otras propiedades. El Directorio de Compaa Minera Milpo S.A.A., en su Sesin de fecha 28 de noviembre de 2012, acord priorizar las actividades de esta Unidad Minera hacia el desarrollo del Proyecto Chapi Sulfuros; intensificando las actividades de exploracin, de manera de sustentar la futura operacin de una planta no menor a 30,000 tpd. Por otro lado, dada la presencia de sulfuros primarios que no pueden ser aprovechados en el proceso de lixiviacin y que los xidos identificados no sustentan una operacin por lo menos en equilibrio, se acord suspender la operacin de lixiviacin de la Unidad Minera Chapi.

Minera Rayrock Ltda.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular de la Unidad Minera Ivn, entre otras propiedades. El Directorio de Compaa Minera Milpo S.A.A., en su Sesin de fecha 19 de abril de 2012, acord suspender temporalmente las operaciones de esta Unidad Minera considerando que no se cuenta con reservas econmicas debido a la disminucin de las leyes de mineral e incremento de los costos operativos, y al no haberse cumplido el fallo de la Corte Suprema de Santiago de Chile. Dicho fallo, emitido en el ao 2010, ordena la transferencia de las propiedades mineras comprendidas en el Proyecto Sierra Valenzuela a favor de Compaa Minera Doa Isabel Ltda., subsidiaria de Minera Rayrock Ltda. Asimismo, el Directorio acord concentrar esfuerzos en el avance de los programas de exploracin mineral en los proyectos Sierra Medina, Pas y Antena, tenindose planificado

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restablecer y normalizar las operaciones en la Unidad Minera Ivn tan luego los indicados programas confirmen las reservas econmicas y se cumpla con el fallo antes mencionado.

Minera El Muki S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera, particularmente la exploracin y explotacin de yacimientos minerales.

Milpo Andina Per S.A.C. (MAP): Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular del 88.19% de las acciones comunes Clase A de Compaa Minera Atacocha S.A.A.

Compaa de Minas Magistral S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a todas las actividades de la industria minera, esto es la prospeccin, exploracin, explotacin en las concesiones de las que sea titular, la prospeccin en terrenos francos, as como el beneficio y comercializacin de minerales conforme a la legislacin vigente sobre la materia. Quedan incluidos los negocios, operaciones y actos lcitos relacionados con el objeto principal que coadyuven a la realizacin de los fines de la sociedad. Compaa de Minas Magistral S.A. es titular de parte de las concesiones mineras del Proyecto Magistral.

7. Juntas de Accionistas El 28 de marzo de 2012, se celebr la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, en donde se adoptaron los siguientes acuerdos: Se aprob la Memoria Anual, los Estados Financieros y el Dictamen de los auditores externos, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011. Se aprob la aplicacin de utilidades del ejercicio 2011 ascendentes a US$ 133.6 millones, as como que el saldo remanente de US$ 291.0 mil pase a formar parte de los resultados acumulados de la Compaa. Se ratific el pago de los dividendos N 136 y 137 a cuenta de las utilidades del ejercicio 2011, ascendentes a las sumas de US$ 20917,308.90 y US$ 20000,669.59, respectivamente. En relacin con el proceso de Oferta Pblica de Redencin de Acciones de Inversin (OPR) acordado en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 29 de marzo de 2011: Se acord dejar sin efecto el inicio del proceso de OPR, as como los acuerdos de delegacin de facultades en el Directorio y la Gerencia para su implementacin, dando conformidad a las acciones desarrolladas por el Directorio y la Gerencia General en relacin con la OPR, las que estuvieron enmarcadas dentro de lo

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dispuesto por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas y a su vez expresando su acuerdo con la decisin de someter a consideracin de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas este proceso, de acuerdo con el sustento expresado por el Directorio. Se aprob informar a la Superintendencia de Mercado de Valores y a la respectiva sociedad valorizadora el acuerdo indicado en el punto precedente. Se recomend al Directorio de la Sociedad la implementacin de los trminos y condiciones de la alternativa al proceso de OPR presentada por el Comit de Gobierno Corporativo, conforme a los siguientes puntos principales: o o o o Alternativa: Orden de compra abierta Precio: S/. 4.86 por accin Plazo de vigencia y fecha de liquidacin: 10 das tiles. Monto total por comprar: Hasta 8236,111 acciones de inversin (equivale al 48% de las acciones de inversin en circulacin en ese momento) por un total de hasta S/. 40027,499.46. o o Modalidad: Operacin extraburstil Mecanismo de Prorrata: En caso de que el nmero total de Acciones comprendidas en las Ordenes de Venta que se reciban supere el nmero mximo de acciones previsto en la Orden de Compra, la adjudicacin se realizar a prorrata entre todos los inversionistas que hubiesen presentado Ordenes de Venta, en proporcin al nmero de valores comprendidos en todas las Ordenes de Venta. Se confirm la voluntad de la Sociedad de atender el principio de buen gobierno corporativo que propone eliminar las acciones de inversin, encomendando al Directorio que en el momento en que la coyuntura internacional, el desarrollo de las inversiones y la situacin de caja de la Sociedad lo permitan, determine las formas y oportunidades ms adecuadas para dicha eliminacin. Se design a los seores Francisco Ismodes Mezzano y Fernando Ghibellini Muro, a fin de suscribir los documentos privados y pblicos que sean necesarios para llevar a cabo todas las gestiones y coordinaciones necesarias para dejar sin efecto el proceso de OPR ante la Superintendencia de Mercado de Valores y cualquier otra entidad pblica o privada competente. Se deleg en el Directorio la designacin de los Auditores Externos para el Ejercicio 2012.

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8. Orden de Compra Abierta Segn lo aprobado en Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 28 de marzo de 2012, del 2 al 17 de abril del 2012, se llev a cabo la Orden de compra abierta de acciones de inversin en los trminos acordados. Como resultado de dicho proceso, se compraron 6352,379 acciones (35% de las acciones emitidas) al precio de S/. 4.86 por accin por un total de S/. 30872,561.94.

Las acciones compradas pasaron a formar parte de las acciones que MILPO mantiene en tesorera, alcanzando un total de 7061,913 acciones de inversin (39% de las acciones emitidas).

9. Estructura Accionaria A diciembre de 2012, los accionistas titulares de ms del 5% del capital social fueron: NOMBRE Votorantim Metais Cajamarquilla S.A. CARVEL INC. RI Fondo 2 Acciones Comunes % 548271,852 49.89 91304,356 8.31 78338,257 7.13 Nacionalidad Per Panam Per Grupo Econmico Votorantim

Al cierre del ao, la propiedad de las acciones comunes y de inversin estuvo distribuida como se muestra en la tabla siguiente: Accionistas Extranjeros Nacionales Trabajadores Total Comunes % 21.34 78.35 0.31 100.00 Inversin % 1.90 96.42 1.68 100.00

Distribucin de las acciones con derecho a voto (acciones comunes) Tenencia N de Accionistas Menor al 1% Entre 1% 5% Entre 5% 10% Mayor al 10% Total Porcentaje de Participacin

1,941 10 2 1 1,954

13.24 21.43 15.44 49.89

100.00

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Distribucin de las acciones sin derecho a voto (acciones de inversin) Tenencia N de Accionistas Menor al 1% Entre 1% 5% Entre 5% 10% Mayor al 10% Total 10. Cotizacin de Acciones Las cotizaciones mensuales (apertura, cierre, mxima, mnima y promedio) de las acciones comunes y de inversin (en soles por accin) correspondientes al ejercicio 2012 se muestran en los siguientes cuadros: COTIZACIN DE ACCIONES COMUNES AO 2012 Valor Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura 4.57 5.24 5.40 5.32 5.05 4.30 4.20 3.84 3.51 3.68 3.40 3.23 Cierre 5.24 5.39 5.32 5.07 4.37 4.20 3.86 3.60 3.68 3.40 3.19 2.92 Mxima 5.25 5.56 5.50 5.47 5.05 4.30 4.20 3.84 3.85 3.68 3.40 3.23 Mnima 4.57 5.24 5.29 5.07 4.23 4.15 3.86 3.55 3.51 3.35 3.19 2.92 Promedio 5.03 5.45 5.35 5.21 4.59 4.22 4.10 3.68 3.68 3.47 3.31 3.14 Porcentaje de Participacin

914 10
1

38.43 22.30

39.27
100.00

925

COTIZACIN DE ACCIONES DE INVERSIN AO 2012 Valor Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura 4.19 4.24 4.18 4.70 4.51 . . . . . . . Cierre 4.25 4.20 4.70 4.65 4.50 . . . . . . . Mxima 4.29 4.25 4.70 4.70 4.51 . . . . . . . Mnima 4.18 4.15 4.00 4.64 4.50 . . . . . . . Promedio 4.24 4.18 4.35 4.68 4.51 . . . . . . .

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11. Dividendos entregados En el 2012, la Compaa entreg el siguiente dividendo: En sesin de Directorio de fecha 31 de octubre del 2012, se acord pagar el dividendo N 138, a cuenta de las utilidades del ejercicio 2012 por un monto total de US$ 7699,165.40. Ante ello, tanto los titulares de acciones comunes como los titulares de acciones de inversin recibieron US$ 0.006937 por cada accin poseda. La fecha de registro del dividendo fue el 22 de noviembre de 2012, mientras que la fecha de entrega fue el 11 de diciembre de 2012.

12. Directorio y Ejecutivos Principales Directorio Vigente (*)

NOMBRE Ivo Ucovich Dorsner Agustn de Aliaga Fernandini Tito Botelho Martins Joo Bosco Silva Paulo Prignolato Sergio Duarte Pinheiro Jos Chueca Romero Javier Otero Nosiglia Luis Julin Carranza Ugarte CARGO Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director

(*) El Directorio vigente fue nombrado en Junta General de Accionistas de fecha 29 de octubre de 2010. Adicionalmente, desde esa fecha, se han tenido los siguientes movimientos en el Directorio: En Sesin de Directorio de fecha 17 de febrero de 2011, se acept la renuncia la Sra. Mara Vera Bianco. En su reemplazo, se nombr Director al Sr. Ruben Marcus Fernandes. En Sesin de Directorio de fecha 29 de septiembre de 2011, se acept la renuncia del Sr. Henry Day Sprinckmoller. En su reemplazo, se nombr Director al Sr. Sergio Duarte Pinheiro. En Sesin de Directorio de fecha 23 de agosto de 2012, se acept la renuncia del Sr. Ruben Marcus Fernandes. En su reemplazo, se nombr Director al Sr. Tito Botelho Martins.

Vnculos por afinidad o consanguinidad Los Directores no tienen vnculo por afinidad o por consanguinidad con el Gerente General ni con los Gerentes. A su vez, los Gerentes no tienen vnculo por afinidad o por consanguinidad entre ellos.

Directores independientes Los directores independientes que no se encuentran vinculados con la administracin ni con los accionistas principales de la empresa son los seores Javier Otero Nosiglia y Luis Julin Carranza Ugarte.

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Gerentes Oficina Corporativa

NOMBRE Augusto Chung Ching Gilmar Caixeta
(2) (1)

CARGO CEO Gerente General CEO Gerente General (Interino) Gerente General Adjunto Gerente Corporativo de Finanzas
(1)

INGRESO 2011 2011 1991 2012 2009 2011 2011 2012 2012 2012 2012 2001 2005 2011 2008 2007 2011 1993 2011 2005 2011 2011 2011 1984 2009 2011 2005 2008 2003 2003 2006 2006 2007 2011 2002 2005

Francisco Ismodes Mezzano(3) Persio Morassutti (4) Fernando Ghibellini Muro Paulo Nogueira Leal
(5) (5) (6)

Ricardo Chrispim DAgosto Graham Speirs Drummond Eugenio Ferrari

(7)

Gerente Corporativo de Mejora de Procesos de Negocio Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Salud Ocupacional Gerente Corporativo de Proyectos Gerente Corporativo de Proyectos (Interino) Gerente Corporativo de Recursos Mineros Gerente Corporativo de Cadena de Abastecimiento

Carlos Lobaton Lira (8) Orlando Alzamora Biffi Claudia Torres Beltrn Ana Mara Pereyra Paredes (9) Jose Luis Balta Chirinos Magaly Bardales Rojas Milton Enrique Alva Villacorta Artemio Prez Pereira
(11) (12) (10) (8)

Gerente Corporativo de Seguridad Gerente de Finanzas Gerente de Contralora Gerente de Fusiones y Adquisiciones M&A Gerente Legal Gerente de Responsabilidad Social Gerente de Responsabilidad Social (Interino) Gerente de Logstica Gerente de Comunicaciones y Relaciones Institucionales Gerente de Tecnologas de la Informacin Gerente de Gestin Gerente de Suministros de Proyectos Gerente de Mantenimiento Gerente de Gestin de la Calidad Gerente de Recursos Humanos
(12)

Ivonne Seminario de Mndez Jos Salazar Acuachi (10) Oscar Rodas Len Miller Arriel Pereira Rafael Verne Mannarelli Isaias de Carvalho Rafael Amaya Crdova (13) Carlos Nava Rivera
(12)

Javier Mundaca Caldern de la Barca Adalberto Rivadeneira Gmez Bertha Tord Florez Jorge Hinostroza de la Cruz Dionisio Povis Portal Marco Zavala Castillo Eduardo Len Vsquez (12) Carlos Viteri Valiente Luis Chvez Peralta Clever Prraga Quintanilla German Arce Sipn
(12)

Gerente de Relaciones Laborales Gerente de Procesos Metalrgicos Gerente Comercial Gerente de Exploraciones Gerente de Planeamiento Gerente de Ingeniera Gerente de Desarrollo y Proyectos Gerente de Planificacin y Control de Proyectos Gerente de Proyecto Gerente de Proyecto Gerente de Procesos Productivos Mineros

(1) En funciones hasta diciembre de 2012 (2) Fue designado Gerente General interino en diciembre de 2012, anteriormente ocupaba el puesto de Gerente
Corporativo de Operaciones

(3) Fue designado Gerente General Adjunto en febrero de 2012, anteriormente ocupaba el puesto de Gerente de Asuntos
Corporativos

(4) En funciones desde agosto de 2012 (5) En funciones hasta noviembre de 2012 (6) Fue designado Gerente Corporativo de Proyectos interino en noviembre de 2012. El 28 de enero de 2013, fue
nombrado Gerente Corporativo de Proyectos.

(7) En funciones desde enero de 2012

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(8) (9) (10) (11)

En funciones desde mayo de 2012. En el caso de Orlando Alzamora, en funciones hasta enero de 2013. En funciones hasta enero de 2013 En funciones hasta octubre de 2012 Fue designado Gerente de Responsabilidad Social interino en noviembre de 2012. El 28 de enero de 2013, fue nombrado Gerente de Responsabilidad Social. (12) En funciones hasta mayo de 2012 (13) En funciones hasta septiembre de 2012

Remuneraciones de los Miembros del Directorio y de la Plana Gerencial respecto de los ingresos brutos El porcentaje de la remuneracin de la plana gerencial y de los miembros del Directorio de MILPO, en relacin con los ingresos brutos de la Compaa segn sus estados financieros individuales, fue de 2.9% en el 2012.

Gerentes y Funcionarios Unidad Minera El Porvenir

NOMBRE Celso Cmac Cndor Wilberto Cspedes Mogolln William Barzola Galarza Guillermo Ros Cabrera Antonio Cruz Ramirez Walter Cruz Tejada Ronald Rey Traverso Jos Lozano Noriega Erich Gonzales Ita
(3) (5) (3) (4) (2) (1)

CARGO Gerente de Unidad Minera Superintendente de Planta Concentradora Superintendente de Mina (Interino) Superintendente de Mantenimiento Superintendente de Productividad (Interino) Jefe de Geologa y Exploraciones Superintendente de Recursos Humanos (Interino) Coordinador de Asuntos Ambientales Coordinador de Relaciones Comunitarias Superintendente de Seguridad y Salud Ocupacional Jefe de Geomecnica

INGRESO 1988 2007 2004 2008 1996 2006 2011 2012 2011 2008 2005

Juan Francisco Feijoo Sernaqu Ivan Cceres

(1) (2) (3) (4) (5)

En funciones desde marzo de 2012 En funciones desde abril de 2012 En funciones desde febrero de 2012 En funciones desde julio de 2012 En funciones desde octubre de 2012

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Gerentes y Funcionarios Unidad Minera Cerro Lindo

NOMBRE Carlos Barrena Chvez Edward Medina Brcena Julin Fernndez Medina Horinson Bernaola Chavez (1) Gustavo de la Torre Guzmn (2) Santos Rivera Lecaro (1) Abel Salazar Astete Angel Samuel Madrid Salazar Fidel Rodrguez Rodrguez Pedro Maguia Soto (3) (1) Tania Castillo Guido (1) Efran Alarcn Medina Alonso Bravo Bejarano Jorge Quijandra Ascencio
(1) (2) (3)

CARGO Gerente Unidad Minera Gerente Tcnico y de Proyectos Superintendente de Mina Desarrollo Superintendente de Mina Produccin Superintendente de Planta Concentradora Superintendente de Mantenimiento Superintendente de Mantenimiento Superintendente de Geologa Superintendente de Servicios Tcnicos Superintendente de Asuntos Ambientales Ingeniero de Medio Ambiente Ingeniero Snior de Seguridad Superintendente de Relaciones Comunitarias Superintendente de Recursos Humanos

INGRESO 2006 2007 2007 2007 2006 2008 2007 2010 2011 2007 2012 2007 2008 2010

En funciones desde octubre de 2012 Transferido a Oficina Corporativa en febrero de 2012 Transferido a Oficina Corporativa en julio de 2012

Gerentes y Funcionarios Unidad Minera Atacocha

NOMBRE Lenin Salazar Dulanto (1) Jose Luis Alcal Valencia Alejandro Cueva Snchez Vctor Mendoza Prez Jos Torres Zavala Magno Vargas Esteban Gastn Urrea Farias (2) Ananias Huaytalla Llallahui Pablo Valladares (3) Jos Condori Morales (4) Christian Flores Vargas Ernesto Palacin Quinto
(1) (2) (3) (4)

CARGO Gerente de Unidad Minera Gerente de Operaciones Superintendente de Mina Superintendente de Relaciones Comunitarias Superintendente de Energa y Mantenimiento Superintendente de Planta Concentradora Superintendente de Recursos Humanos (Interino) Superintendente de Seguridad Coordinador de Medio Ambiente Jefe de Geologa y Exploracin Jefe de Planeamiento Jefe de Desarrollo

INGRESO 2008 2006 2008 2010 2011 2001 2010 2009 2012 1996 2012 2011

En funciones desde enero 2012 En funciones desde octubre de 2012 En funciones desde julio de 2012 En funciones desde mayo de 2012

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Gerentes y Funcionarios Unidad Minera Chapi

NOMBRE Anibal Meza Povis (2) Victor Benavente Reyes Cesar Vargas Cceres Jerry Vila Valenzuela Juan Medina Zegarra
(3) (1)

CARGO Gerente de Unidad Minera Gerente de Unidad Minera (Interino) Superintendente de Recursos Humanos Superintendente de Planeamiento Mina Superintendente de Geologa y Exploraciones Superintendente de Seguridad y Salud Ocupacional Superintendente de Mantenimiento

INGRESO 1986 2008 2010 2009 2004 2007 2008

Justo Germn Ramn Rojas Jose Cochachi Rodado

(1) (2) (3) (4)

(4)

Transferido a la Oficina Corporativa en marzo de 2012 y en funciones hasta julio de 2012 En funciones desde agosto de 2012 En funciones hasta agosto de 2012 En funciones hasta enero de 2012

Gerentes y Funcionarios Unidad Minera Ivn

NOMBRE Marcos Monteiro Graciano Humberto Casalino Loli
(2) (1)

CARGO Gerente General Gerente de Administracin y Finanzas Jefe de Propiedad Minera y Terceros Jefe de Prevencin de Riesgos y Medio Ambiente

INGRESO 2011 2010 1998 2009

Carlos Gamboa Paredes Luis Gaete Alvarado

(1) (2)

En funciones hasta mayo de 2012 En funciones hasta noviembre de 2012

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Trabajadores del GRUPO MILPO

Categora / Ubicacin Funcionarios Oficina Corporativa Funcionarios Unidad Minera El Porvenir Funcionarios Unidad Minera Cerro Lindo Funcionarios Unidad Minera Atacocha Funcionarios Unidad Minera Chapi * Funcionarios Unidad Minera Ivn ** Funcionarios Minera El Muki Empleados Oficina Corporativa Empleados Oficina Corporativa Soporte Empleados Oficina Corporativa Proyectos Empleados Oficina Corporativa Exploraciones Empleados Unidad Minera El Porvenir Empleados Unidad Minera Cerro Lindo Empleados Unidad Minera Atacocha Empleados Unidad Minera Chapi * Empleados Unidad Minera Ivn* Empleados Minera El Muki ** Operarios Unidad Minera El Porvenir Operarios Unidad Minera Cerro Lindo*** Operarios Unidad Minera Atacocha Operarios Unidad Minera Chapi * Operarios Unidad Minera Ivn * Operarios Minera El Muki ** Total Personal en General 2012 26 6 12 7 4 0 1 258 126 116 16 148 73 105 45 6 80 271 414 385 157 15 0 2,013 2011 26 9 11 8 7 2 1 266 138 98 30 147 79 116 61 40 107 266 353 381 170 97 288 2,435

* La disminucin de personal tanto en la Unidad Minera Chapi como en la Unidad Minera Ivn est asociado a la decisin de suspensin temporal de actividades antes indicada. ** En relacin al ao 2011, el personal de Minera El Muki, entre los meses de marzo y abril, fue trasladado parcialmente a empresas contratistas que brindan servicios de exploracin. *** El incremento de operarios en la Unidad Minera del 2011 al 2012 se debe al ingreso de trabajadores para el rea de proyectos en trabajos vinculados al Proyecto Cerro Lindo 15k.

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Trayectoria profesional del Directorio, la Gerencia y de los principales funcionarios

Directores Ivo Ucovich Dorsner Presidente del Directorio de MILPO desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue Vicepresidente del Directorio de MILPO desde el ao 2000. Presidente de Directorio de ATACOCHA. Es Director de Qumica Suiza desde abril de 2011. Tambin es Director de la Sociedad de Minera Petrleo y Energa y de Comex Per; as como de diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compaa Agrcola Curumuy. Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College.

Agustn de Aliaga Fernandini Vicepresidente del directorio de MILPO desde el 25 de noviembre de 2005 y miembro del directorio desde 1979. Vicepresidente del Directorio de ATACOCHA desde noviembre de 2008. Director de Sociedad Minera El Brocal, Vicepresidente de Inversiones La Rioja S.A., Director de Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros S.A., Calzado Atlas y de COMEX. Ha sido director y fundador de AFP Horizonte, Director de Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. Tambin ha sido miembro del Concejo Universitario de la Universidad del Pacfico. Es graduado en Administracin de la Universidad del Pacfico y cuenta con una Maestra en Administracin de empresas de Southern Methodist University de Dallas.

Tito Botelho Martins Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2012. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde agosto de 2012. Actualmente, es Director Presidente de Votorantim Metais y anteriormente, se desempe como Director Financiero de Vale. Ejecutivo con ms de 25 aos de experiencia en el sector de minera con amplia experiencia profesional. Antes de ser Director Financiero en Vale, ocup el cargo de CEO de Vale Inco en Canad, fue Director Ejecutivo de Asuntos Corporativos y Energa y fue Director Presidente de Caemi Metalurgia y Minerales S.A. Cuenta con estudios de Economa en UFMG y MBA en UFRJ y particip en el programa de formacin complementaria en Kellogg School of Managment, The Northwestern University, EEUU y en INSEAD, Francia.

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Joao Bosco Silva Miembro del Directorio de MILPO desde noviembre de 2005. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde noviembre de 2008. Es Socio Director de la empresa Bridge Investimentos. Fue CEO de Votorantim Metais del 2002 al 2012 y CEO de Alcan Brasil de 1997 al 2001. De 1996 a 1998, fue Director de Performance Improvement de Alcan Aluminium Limited en Montreal y de 1994 a 1996, Director de Recursos Humanos Alcan Aluminio de Brasil. Fue Gerente de Operaciones de las unidades industriales de Alcan Alumnio del Brasil. Tambin, actu como Presidente de la Asociacin Brasilera de Aluminio de 1997 a 2001, por dos mandatos consecutivos. Ha sido consejero de la ONG Endeavour orientada a incentivar a pequeos empresarios y emprendedores y de la Fundacin Gorcelx en Ouro Preto que ayuda a estudiantes con dificultades para financiar sus estudios y fue Presidente del Centro de Tecnologa Empresarial de Brasil en el 2002. Ingeniero Metalrgico de la Escuela de Minas de Ouro Preto en Brasil y cuenta con un MBA del IMD, Suiza.

Paulo Prignolato Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2010. Es Director de ATACOCHA desde septiembre de 2010. Desde el 2009, es el Director Financiero de Votorantim Metais. Graduado en Ingeniera Metalrgica en la Escola de Engenharia Mau, con post grado en

Administracin en la Fundao Vanzolini y MBA en Finanzas en IBMEC. Su experiencia profesional en el Grupo Votorantim empez en 1997 como Controller en Votorantim International Europe, Holanda, asumiendo diversas posiciones. En el 2003, pas a ser Gerente General de Finanzas en Votorantim Participaes. En el 2004, asumi la Direccin Financiera de Citrovita y en el 2008, de Votorantim Celulose e Papel. Ha participado en diversos programas de especializacin en IMD, Kellogg y Harvard Business School.

Sergio Duarte Pinheiro Miembro del Directorio de MILPO desde septiembre 2011. Es Director de ATACOCHA desde octubre de 2011. Desde enero de 2012, es Director de Planeamiento y Nuevos Negocios de Votorantim Metais y anteriormente, del 2008 al 2011, fue Director de Planeamiento de Votorantim Industrial. Se ha desempeado como miembro de la Junta de Directores de la Compaa Aracruz Celulose S.A. Trabaj en Stern Stewart Brazil desde 1999 hasta el 2008. Antes de 1999, trabaj en BankBoston. Se gradu en Ingeniera Civil de la Escuela de Ingenieria Maua, cuenta con un postgrado de IBMEC y con un MBA en Finanzas de la Escuela de Negocios William E. Simon de la Universidad de Rochester.

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Jos E. Chueca Romero Miembro del Directorio de MILPO desde abril de 2005. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde noviembre de 2008. Presidente de Votorantim Metais en el Per y de VM Cajamarquilla. Director de: Barclay, Castoldi, Chueca & Asociados; Grupo MOA y Obrainsa, entre otras. PastPresidente de Per 2021. Director de Fundacin Per: Innovando el Futuro. Presidente del Comit Proinversin de Confederacin Nacional de Instituciones Empresariales Privadas CONFIEP; Miembro del Consejo Directivo de Asociacin Pataz; Director y miembro del Comit Ejecutivo de la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa. Graduado en Derecho por la Pontificia Universidad Catlica del Per, Master por la Universidad de Harvard y diplomado del Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura.

Javier Otero Nosiglia Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Es Director de ATACOCHA desde marzo de 2011. Socio de la consultora MalagaWebb. Se desempe profesionalmente en el Banco de Crdito del Per como Gerente de Asuntos Corporativos y anteriormente estuvo a cargo de la Gerencia de la Divisin Comercial. Ha ocupado diferentes posiciones en Instituciones Financieras, Gerente General de AFP Union y de Financiera de Crdito del Per. Ha sido miembro de los Directorios de Visanet, AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet. Licenciatura en Economa y Administracin por la Universidad de Mlaga, Espaa.

Luis Julin Carranza Ugarte. Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Es Director de ATACOCHA desde marzo de 2011. Cuenta con estudios superiores en Economa por la Universidad Catlica del Per, as como con estudios de Maestra y Doctorado en Economa por la Universidad de Minnesota, en Estados Unidos. Actualmente es Director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martn de Porres y miembro del Directorio del Banco Bilbao Vizcaya BBVA de Chile. Se ha desempeado como Ministro de Economa y Finanzas del Gobierno del Per, Jefe de Economa para Amrica Latina y Mercados Emergentes del BBVA en Espaa, Economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del Directorio del Banco Central del Per.

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Alta Gerencia Gilmar Caixeta. Gerente General interino desde diciembre de 2012. Fue Gerente Corporativo de Operaciones desde junio de 2011 hasta diciembre 2012. Ha sido Gerente General de Minas Vazante (Brasil), Gerente General de la Refinera Cajamarquilla y Director de Operaciones de Zinc de Votorantim Metais. Ingeniero elctrico de profesin. Cuenta con estudios de postgrado en Gestin Empresarial por la Fundacin Getlio Vargas, tambin cuenta con estudios en Desarrollo Empresarial por la Fundacin Don Cabral.

Francisco Ismodes Mezzano Gerente General Adjunto desde febrero 2012. Fue Gerente General interino de MILPO desde septiembre de 2010 hasta diciembre 2011 y Gerente de Asuntos Corporativos desde el 2005. Abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per, con estudios de maestra en Derecho con mencin en Derecho Internacional Econmico, as como del Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard Business School en el 2001 y Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera en GERENS en el ao 2007. En el 2009, realiz el programa para CEOs de la Universidad de Kellogg y curs estudios en la maestra de Gerencia Social de la PUCP. Cuenta con 20 aos de experiencia en el GRUPO. Antes, ocup el cargo de Gerente Corporativo Legal hasta el 2005.

Persio Morassutti Gerente Corporativo de Finanzas desde agosto de 2012. Anteriormente, ocup el cargo de Gerente General de Gestin de Riesgos en Votorantim Industrial, habindose unido al Grupo Votorantim en el 2007. Trabaj en General Motors de Brasil desde 2003 hasta el 2007. Posee ms de diecinueve aos de experiencia en finanzas. Administrador de empresas de formacin en la Universidad de Sao Paulo y cuenta con un MBA de la Universidad de Chicago, EEUU.

Graham Speirs Drummond Gerente Corporativo de Proyectos interino desde noviembre de 2012. Ingeniero de Minas por la Universidad Laurentian, Ontario, con estudios de posgrado en ESAN y en la Universidad de Piura. Cuenta con ms de 27 aos de experiencia en la industria internacional de la construccin minera. Anteriormente, labor como Vicepresidente de Sudamrica para Stonegate Agricom Ltd. y como Gerente General en Mantaro Per. Asimismo, fue funcionario y Jefe de Operaciones en B2 Gold Corporation en Amrica Central. Del 2002 al 2006, labor para el GRUPO MILPO como Gerente General de GEMIN y Gerente Corporativo de Desarrollo e

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Ingeniera de MILPO. Trabaj para el contratista minero J.S. Redpath por ms de diez aos y posteriormente fue Gerente General de compaas consultoras como KilbornSNCLavalin y SimonAgraAMEC. Posee experiencia especial en el desarrollo de profundizaciones de piques y expansiones de minas subterrneas. Ha sido responsable de la elaboracin de estudios desde el nivel preliminar hasta la factibilidad y desarrollo de muchos de estos proyectos en la etapa de ingeniera, logstica y gerencia de construccin.

Eugenio Ferrari Gerente Corporativo de Recursos Mineros desde enero de 2012, con responsabilidades en los programas de exploracin, geologa de minas y planificacin minera de mediano y largo plazo. Gelogo economista con ms de 24 aos de experiencia en mina y exploracin mineral en la mayora de los pases de Latinoamrica, Norteamrica, Australia y Asia Central. Se uni al Grupo Votorantim Metais como Gerente de Exploracin Internacional en 2007 con especial responsabilidad en la implementacin de la expansin internacional de las exploraciones de Votorantim Metais. Durante el ao 2009 fue promovido a Gerente General de Exploracin Mineral para Amrica Latina. Anteriormente ha ocupado puestos de responsabilidad en AngloAmerican, WMC Resources y BHP Billiton. Actualmente es VicePresidente para Sudamrica de la Society for Geology Applied to Mineral Deposits (SGA) y miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Geolgica del Per (SGP). Recibi una Licenciatura en Ciencias en Geologa de la Universidad de Buenos Aires y un MBA de UOP, Arizona. Habla espaol, ingls y portugus.

Gerentes de rea Carlos Lobaton Lira Gerente Corporativo de Cadena de Abastecimiento desde el 2012. Cuenta con ms de 20 aos de experiencia gerenciando reas de cadena de abastecimiento y logstica en empresas lderes locales e internacionales de los sectores minero y manufactura. Sus ltimos cargos han sido Gerente Regional de la Cadena de Abastecimiento para Sudamrica en la Compaa Minera Barrick Gold, asimismo fue Gerente Regional de Suministros Estratgicos Sudamrica para BHP Billiton y Gerente de Procura y Logstica en Compaa Minera Antamina. Es Ingeniero Industrial por la Universidad de Lima y cuenta con diversos diplomas de especializacin en ESAN, Pontificia Universidad Catlica de Chile, Universidad Adolfo Ibez e INCAE.

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Claudia Torres Beltrn Gerente de Finanzas desde el 2005. Tiene ms de doce aos de experiencia en el GRUPO, habiendo ingresado a trabajar en el ao 2001 como Analista Financiero y luego se desempe hasta septiembre de 2005, como Jefe Corporativo de Finanzas. Ha sido profesora de la Escuela de Post Grado de la Universidad del Pacfico. Cuenta con un Master in Business Administration (MBA) otorgado por INSEAD, en Francia. Adicionalmente, tiene estudios de Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera a cargo de GERENS, donde obtuvo el Primer Puesto en el orden de mrito, as como del Programa CFOs Executive Program de la University of Chicago Graduate School of Business. Es Administradora de Empresas de la Universidad del Pacfico, en la cual obtuvo el premio especial Robert Maes. Asimismo, obtuvo el premio a la excelencia Unin Vida.

Jos Luis Balta Chirinos Gerente de Fusiones y Adquisiciones M&A desde noviembre de 2011. Licenciado en Derecho por la Universidad Catlica Santa Mara de Arequipa, cuenta con un Master in Business Administration MBA con Mencin en Administracin y Negocios Internacionales por la Xavier University de Cincinnati Ohio USA. Trabaj en Fbrica de Tejidos Pisco S.A.C., habiendo sido su ltimo cargo el de Gerente General. Asimismo, labor en Scotiabank, desempendose como Gerente de Banca de Inversin y Gerente de Reestructuracin Empresarial y en el Grupo CARSA, como Gerente de Divisin Comercial de Computadoras y Perifricos.

Magaly Bardales Rojas Gerente del rea Legal desde el ao 2009. Abogada egresada de la Universidad de Lima, con estudios de Doctorado en Derecho en la Universidad Carlos III de Madrid, Espaa. Ha sido Presidente del Directorio de la Empresa del Estado de Derecho Privado Activos Mineros S.A.C. y Vocal Suplente del Consejo de Minera del Ministerio de Energa y Minas. Ha laborado como asesora legal en la Agencia de Promocin de la Inversin Privada PROINVERSION, estando a cargo de los principales procesos de promocin de inversin privada y concesiones en los sectores de minera energa e hidrocarburos. Ha sido catedrtica de Derecho Administrativo en la Universidad de Lima. Cuenta con Diploma de Direccin Estratgica de Empresas por la Universidad del Pacfico, as como con cursos de especializacin realizados en ESAN y la Universidad Complutense de Madrid, entre otros.

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Artemio Prez Pereyra Gerente de Responsabilidad Social interino desde octubre de 2012. Economista de profesin, con estudios de master en Gestin Pblica y Desarrollo Empresarial por la UNSAAC y master en Gobierno y Desarrollo Local por la Universidad Oberta de Catalua, Espaa, Master Execute en Desarrollo Sostenible y Responsabilidad Corporativa en la EOI, Espaa. Asimismo, cuenta con estudios de especializacin en Gestin de Conflictos Socioambientales y Toma de Decisiones para el Desarrollo Sustentable de Amrica Latina. Ha sido Gerente Adjunto de Relaciones Comunitarias de Hochschild Mining Ares, Director del programa APODER en la Agencia Suiza para el Desarrollo y la Cooperacin y Coordinador Nacional de CARE. Ingres a MILPO en el 2011 como Jefe Corporativo de Relaciones Comunitarias en la Gerencia de Responsabilidad Social.

Oscar Rodas Len Gerente de Tecnologas de la Informacin desde el 2006. Ingeniero de Computacin y Sistemas graduado en la Universidad Privada Antenor Orrego, con estudios concluidos de Maestra en Direccin de TI por la Universitat Ramon Llull La Salle en Espaa. Cuenta con un postgrado en direccin de empresas (ESAN) y un diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera otorgado por Gerens. Asimismo, cuenta con una Certificacin Internacional en Auditoria de Sistemas de Informacin (CISA). Ha participado en Proyectos de Investigacin y Desarrollo en Tecnologas de la Informacin, obteniendo reconocimientos por la Confederacin de Industrias de la India. Se desempe como Sub Gerente de Sistemas y Comunicaciones en Siderper, donde se inici como Analista de Sistemas de Informacin en 1997. Trabaja en el GRUPO desde 2005, habindose desempeado como Jefe Corporativo de Sistemas y Comunicaciones.

Miller Arriel Pereira Gerente de Gestin desde diciembre de 2011. Bachiller en Ingeniara Industrial Mecnica por el Centro Federal de Educao Tecnolgica de Minas Gerais (CEFET MG), estudios de post grado en MBA Gestin Empresarial por la Fundao Getlio Vargas y post grado (especializacin) en Gerenciamiento de Empresas por la Universidade Federal de Lavras (UFLA). Empez su carrera en el Grupo Votorantim en el 2003 en el rea de Mantenimiento. A lo largo de su carrera, se especializ en herramientas de gestin, especialmente en el Six Sigma. Trabaj como Master Black Belt y Consultor de Sistemas de Gestin, principalmente en el Negocio Zinc de Votorantim Metais, implementando temas de gestin en las unidades de Brasil, Per y Estados Unidos. Adems, ha trabajado en empresas de servicios, logstica y en la industria de automviles.

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Rafael Verne Mannarelli Gerente del rea de Suministros Capex para Proyectos desde diciembre del 2011. Egresado de Administracin de la Produccin de la Universidad del Pacifico y cuenta con estudios de especializacin en logstica realizados en ESAN. Tiene amplia experiencia en el rea logstica en la cual se desempea desde el ao 1983 en la gestin de administracin de materiales tanto para operaciones como para proyectos. Ha trabajado mayormente en el sector minero como Jefe de Logstica en Southern Per y Antamina, habiendo en esta ltima realizado la labor de Gerencia en las reas de Procura y Contratos del EPCM para la expansin de la capacidad del procesamiento de la planta concentradora a cargo de una transnacional Chilena.

Isaias Carvalho Gerente de Gestin de Mantenimiento desde junio de 2011. Cuenta con estudios de Ingeniera Mecnica por UNITAU, Brasil. Asimismo tiene estudios de MBA y realiz un posgrado en Ingeniera de Mantenimiento en la Universidad Federal de Ro de Janeiro. Pertenece al Grupo Votorantim desde 1998 donde ocup los cargos de Gerente de Ingeniera de Mantenimiento en unidad operativa y en la sede corporativa como Gerente de Sistema de Gestin de Mantenimiento. Por otra parte, en la Refinera Cajamarquilla ha sido Gerente de Ingeniera de Mantenimiento y CAPEX hasta el 2011.

Bertha Tord Florez Gerente Comercial desde el 2008. Cuenta con 31 aos de experiencia en gestin comercial de concentrados de minerales y metales. Economista de profesin, egresada de la Universidad de Lima, con post grado en Finanzas y con cursos de especializacin en Trading y Derivados de Metales. Desempe el cargo de Gerente de Operaciones de Consorcio Minero S.A, donde labor por 11 aos. Posteriormente, ocup la Gerencia Corporativa Comercial de Compaa Minera Atacocha S.A.A. durante 15 aos.

Jorge Hinostroza de la Cruz Gerente de Exploraciones desde el 2006. Ingeniero gelogo graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI), con estudios de Post Grado en Evaluacin Geo estadstica de Yacimientos en la Universidad de Chile y Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera a cargo de GERENS. Se ha desempeado como Jefe de Exploraciones y Gelogo de Exploraciones en empresas como P.L. Geoexplomin E.I.R.L. y Minera BTX S.A. Trabaja en el GRUPO desde el 2003, habindose desempeado como Gelogo Jefe de Proyecto a cargo de la exploracin de Cerro Lindo y Chapi y como Gelogo Supervisor de Modelamiento.

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Dionisio Povis Portal Gerente de Planeamiento desde el 2005. Ingeniero de Minas colegiado, master en Ecologa General y del Per, con estudios de post grado en Economa Minera en Colorado School of Mines, USA y Tecnologa Minera en Suecia. Diplomado en Administracin por ESAN. Cuenta con ms de 32 aos de experiencia, 26 de ellos en Centromn Per S.A., como Jefe de Guardia Mina, Ingeniero de Planeamiento de Mina Subterrnea y de Tajo Abierto, Ingeniero de Proyectos de Minas, Superintendente de Minas Subterrneas y a Tajo Abierto, Asistente Superintendente General de la Mina Cerro de Pasco, Superintendente de la Mina Yauricocha, Asistente a la Gerencia General de Centromin Per, entre otros puestos. Fiscalizador Externo de Seguridad y Medio Ambiente del Ministerio de Energa y Minas, Consultor en Proyectos Mineros y Estudios de Factibilidad en empresas como Buenaventura Ingenieros y CESEL S.A.

Marco Antonio Zavala Castillo Gerente de Ingeniera de MILPO desde el 2006. Ingeniero Civil, graduado en la Universidad Catlica del Per, Master en Direccin de Empresas Constructoras e Inmobiliarias en la Universidad Politcnica de Madrid, con especializacin en Gerencia de Proyectos en la Universidad Stetson University y Diplomado en Innovacin Tecnolgica en Plantas Concentradoras de la Universidad de Antofagasta. Ha laborado en empresas lderes del sector construccin por ms de 20 aos, as como en consorcios conformados por empresas internacionales como Bechtel y Hatch. Miembro fundador del PMI (Project Management Institute) Per Chapter y miembro del ACI (American Concrete Institute).

Carlos Viteri Valiente Gerente de Planeamiento y Control de Proyectos desde el 2012. Ingres al GRUPO en el 2006 como Ingeniero de Planeamiento de Proyectos y luego se desempe como Jefe de Programacin en la Gerencia Corporativa de Proyectos. Es ingeniero civil graduado en la Universidad Antenor Orrego de Trujillo. Cuenta con una certificacin internacional en Gestin de Proyectos otorgada por el Project Management Instituted (PMI). Adicionalmente, tiene estudios de Diplomado en Gestin Estrategica para la nueva Minera a cargo de la Universidad del Pacfico. Cuenta con ms de 15 aos de experiencia laboral en el desarrollo de proyectos mineros en Per tales como Antamina, Yanacocha y Alto Chicama, entre otros.

Luis Chvez Peralta. Gerente de Proyectos desde el 2011. Ingeniero Mecnico por la Universidad Nacional de Ingeniera. Cuenta con un Master en Diseo, Gestin y Direccin de Proyectos por la

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Universidad de Piura. Ha realizado diversos cursos de especializacin en temas vinculados a la gestin de proyectos. Ha laborado para JJC Schrader Camargo en la construccin de un proyecto de Xstrata Tintaya. Asimismo ha participado como Ingeniero Mecnico Senior en la ejecucin del proyecto 320K de la refinera Cajamarquilla, perteneciente al Grupo Votorantim y en proyecto Modernizacin PAMA de Doe Run Per.

Clever Prraga Quintanilla. Gerente de Proyecto (Construccin) desde el 2007. Ingeniero de Minas colegiado con 19 aos de experiencia en trabajos en el sector de construccin y minera. Su experiencia est basada en el desarrollo de proyectos EPCM (Plantas de procesos metalrgicos, plantas de generacin de energa, carreteras, tneles, presas, canales y expansin y desarrollo de minas en tajo abierto y subterrneo). Trabaj para GEMIN desde el 2002 hasta el 2006, donde desempe la jefatura de la Oficina Tcnica y de Obra, la Gerencia de Operaciones y Proyectos.

Germn Arce Sipn Gerente de Procesos Productivos Mineros desde el 2010. Se desempe como Gerente de la Unidad Minera Cerro Lindo del 2005 al 2010. Ingeniero de Minas de la UNI con ms de 37 de aos de experiencia, en el sector minero. Trabaj en MILPO desde 1968 hasta 1981, luego con el Grupo Brescia, en Compaa Minera Alianza; Corporacin Mauricio Hochschild, en Compaa Minera Huarn, Minas Arcata, Minas Pativilca y Cementos Pacasmayo en minera polimetlica, de plata y en explotacin de carbn. A partir del 2002, se reintegr al GRUPO como Gerente General de Minera Rayrock Ltda.

Celso Cmac Cndor Gerente de la Unidad Minera El Porvenir desde el 2000. Trabaja en MILPO desde 1988. Anteriormente, trabaj en Corporacin Minera Castrovirreyna. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional San Cristbal de Huamanga, es diplomado en Gestin Minera de la Universidad del Pacfico; asimismo es diplomado del Programa de Direccin y Liderazgo de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y la Pontificia Universidad Catlica de Chile y cuenta con una Maestra en Direccin de la Innovacin Tecnolgica e Industrial de la Universidad Politcnica de Madrid, Espaa, as como con estudios de Alta Gerencia en Harvard University Extension School en el 2007. Desde 1989, ha viajado a travs del Canad, Sudfrica, Australia y Estados Unidos, efectuando visitas tcnicas con especial inters en la problemtica de operaciones de minas profundas.

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Carlos Barrena Chvez Gerente de la Unidad Minera Cerro Lindo desde el 2010. Cuenta con un Master in Business Administration (MBA) por la Escuela de negocios Centrum de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniera con 23 aos de experiencia profesional. Tiene estudios de especializacin en Mecnica de Rocas, Sistema de Gestin y Control de Prdidas, Evaluacin de Proyectos Mineros y Sistemas de Relleno en Pasta. Registro CIP Lima 57006L del consejo departamental de Lima y Miembro Honorable del Instituto de Ingeniero de Minas del Per y Expositor notable de la Convencin de Ingeniero de Minas del Per.

Lenin Salazar Dulanto Gerente de la Unidad Minera Atacocha desde noviembre de 2008. Tiene 30 aos de experiencia en el sector minero. Ingeniero de Minas graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera, cuenta con estudios de Maestra en Administracin Estratgica de Empresas (MBA), por CENTRUM de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Labora para el GRUPO MILPO desde 1982, donde se ha desempeado como Ingeniero en Entrenamiento, Jefe de Guardia Desarrollo, Jefe de Guardia Mina, Jefe de Zona, Jefe de Mina y Superintendente de Mina. Posteriormente, se desempe como Gerente de Operaciones en la Unidad El Porvenir en el ao 2008 y ocup el cargo de Gerente de Operaciones en la Unidad Minera Ivn en Antofagasta, Chile.

Victor Benavente Reyes Gerente de la Unidad Minera Chapi desde agosto de 2012. Es Ingeniero Metalurgista. Cuenta con una Maestra en Administracin y Gerenciamiento de Empresas de la Universidad de Tarapac Chile, donde se gradu en el quinto superior, siendo su tesis considerada la mejor de su promocin Estrategia de Operaciones y Reingeniera de Procesos. Realiz un diplomado en la Universidad Mayor de San Marcos sobre Geometalurgia y Mtodos Extractivos. Cuenta con ms de 12 aos de experiencia en el campo de la metalurgia, habindose desempeado en empresas como Cerro Verde, Southern Per, Codelco Chile entre otras. Entre sus principales logros se destaca el primer puesto obtenido en la categora de Procesos metalrgicos CHAPI LIX, proceso innovador y nico en el mundo, durante la Convencin Minera Perumin 2011.

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III. GESTIN DE OPERACIONES

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1. UNIDAD MINERA EL PORVENIR

Ubicada en Cerro de Pasco, Per, a 4,100 msnm y a 190 km en lnea recta al noreste de Lima. Produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora, la misma que tiene una capacidad instalada de 5,600 tpd.

Adicionalmente y como parte de su proceso productivo, se incluyen actividades de exploracin, desarrollo, preparacin y explotacin de su mina subterrnea con corte y relleno mecanizado.

Exploracin

En el 2012, se efectuaron 58,205 m de perforacin diamantina, estando la exploracin orientada a los siguientes objetivos principales: zona alta del yacimiento sobre el nivel 280, zona intermedia entre los niveles 600 y 1170 y la profundizacin del yacimiento hasta el nivel 1370.

La siguiente Tabla resume el inventario de reservas y recursos de la Mina El Porvenir.

Inventario de Recursos y Reservas Unidad Minera El Porvenir (1) Reservas (2) Reserva Probada Reserva Probable Total Reservas (3) Recursos Recurso Medido Recursos Indicado Recursos Pilares Total Recursos (a) Recursos Inferidos (b) Total Recursos (a + b) Total Recursos + Reservas t oz Ag/t 5,133,850 1.53 7,022,900 1.18 12,156,750 1.33 t oz Ag/t 3,288,413 2.20 7,482,906 1.65 2,784,132 1.78 13,555,451 1.81 13,439,647 26,995,098 39,151,848 1.73 1.77 %Pb 0.69 0.50 0.58 %Pb 1.09 0.78 0.84 0.87 0.75 0.81 %Zn 3.90 3.45 3.64 %Zn 3.51 3.77 5.03 3.96 3.38 3.67 %Cu 0.21 0.25 0.24 %Cu 0.20 0.25 0.25 0.24 0.27 0.26 NSR $/t 76.64 66.67 70.88 NSR $/t 87.14 79.91 94.96 84.76 77.65 81.22

(1) Fecha de IRR: 31.agosto.2012 (2) Cut Off - NSR: 26.35 US$/t: (3) No se encuentran incluidos en los recursos

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Explotacin

En el 2012, la procedencia del mineral extrado en la mina fue principalmente de los tajos de los niveles 1000N, 980S, 1160 P9 (zona baja) y de los niveles 100N, 80S,50S, +50S (zona alta).

Produccin de Mineral y Concentrados

La siguiente Tabla resume la produccin de mineral y de concentrados durante el 2012, en comparacin con aos anteriores:

PRODUCCIN DE MINERAL Y CONCENTRADOS

2010 Mineral Tratado Ley Zn Ley Pb Ley Cu Ley Ag Concentrados Zn Ley Zn Recuperacin Zn Concentrados Pb Ley Pb Recuperacin Pb Concentrados Cu Ley Cu Recuperacin Cu t % % % oz/t t % % t % % t % % 1,792,829 4.0 0.6 0.3 1.4 124,460 53.3 91.5 14,380 60.1 81.0 11,014 23.7 54.5 2011 1,742,129 4.0 0.5 0.3 1.2 120,286 53.2 91.8 12,578 59.3 79.2 11,618 22.9 55.3 2012 1,898,901 4.0 0.5 0.3 1.1 132,694 53.3 92.3 13,025 55.1 79.1 12,539 23.2 55.5

Durante el ao, el principal proyecto ejecutado en la Unidad fueron los avances relacionados con la ampliacin de la capacidad de tratamiento de la planta concentradora a 5,600 tpd (Proyecto 5.6k). Este proyecto permiti incrementar escalonadamente el tratamiento de mineral durante el ao, as como los concentrados producidos por ms de 10% con respecto al 2011.

Inversiones en Activo Fijo y Proyectos

La Unidad invirti alrededor de US$ 20 millones en el 2012. Este monto incluye alrededor de US$ 7 millones en el Proyecto 5.6k, cuyo inicio de ejecucin fue aprobado en el 2011 con el objetivo de llevar la planta a una capacidad de procesamiento de 5,100 tpd a 5,600 tpd. El alcance comprende la repotenciacin de la planta de chancado secundario terciario y la instalacin de un edifico de zarandas de alta frecuencia, as como el cambio del chancado

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primario actual. En el 2011 se concluy la instalacin del nuevo molino 8 x 10, el cual permiti mantener la produccin en 5,100 tpd, y en una segunda etapa, procesar las 5,600 tpd de mineral.

As, a lo largo, del 2012 se avanz con las diferentes etapas adicionales de este Proyecto y en el 2013 se tiene previsto su culminacin, lo cual permitir consolidar la produccin.

Junto con las inversiones realizadas en este Proyecto, en el 2012, El Porvenir invirti ms de US$ 5 millones en la adquisicin de un paquete de diferentes equipos mviles. La inversin en esta flota de equipos se aprob tanto para esta Unidad Minera como para las dems unidades polimetlicas del GRUPO, con la finalidad de garantizar la continuidad operacional con relacin al plan de produccin para el 2012. La flota elegida reemplaz equipos que haban llegado al fin de su vida til as como aument el nmero de unidades a fin de sostener el incremento de produccin de las minas. Otro de los objetivos fue estandarizar los equipos y unificar su mantenimiento. En el caso especfico de El Porvenir, los equipos adquiridos incluyen scoops, cargadores frontales, jumbos, entre otros.

2. UNIDAD MINERA CERRO LINDO

Ubicada en la Provincia de Chincha, departamento de Ica, a 240 km de Lima. Cerro Lindo inici sus operaciones en julio de 2007 y actualmente es la Unidad generadora de ms del 80% del EBITDA del GRUPO. Produce concentrados de zinc, cobre y plomo, con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora. Al inicio de sus operaciones, la planta tuvo una capacidad de tratamiento de 5,000 tpd y en el 2011, se concluy el primer proyecto de ampliacin de esta capacidad, la cual lleg a 10,000 tpd. Luego de haber duplicado su capacidad original, la Unidad inici un segundo proyecto de ampliacin, el cual llev el tratamiento a 15,000 tpd, capacidad que fue alcanzada durante el ltimo trimestre del 2012.

Adicionalmente y como parte de su proceso productivo, se incluyen actividades de exploracin, desarrollo, preparacin y explotacin de mina subterrnea.

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Exploracin

En el 2012, se ejecutaron 25,109 m de perforacin diamantina, los mismos que se distribuyeron en actividades de exploracin, recategorizacin, geomecnica y servicios mina.

La siguiente Tabla resume el inventario de reservas y recursos de la Mina Cerro Lindo.

Inventario de Recursos y Reservas Unidad Minera Cerro Lindo (1)
Reservas (2) Reserva Probada Reserva Probable Total Reservas (3) Recursos Recurso Medido Recursos Indicado Sub Total Recursos (a) Recursos Inferidos (b) Total Recursos (a+b) Total Recursos y Reservas (1) Fecha de IRR: 30.junio.2012 (2) Cut Off - NSR: 20.81 US$/t: (3) No se encuentran incluidos en los recursos (t) 15,541,097 21,593,761 37,134,858 (t) 19,079,756 16,129,076 35,208,832 17,526,933 52,735,765 89,870,623 Ag (oz/t) 0.90 0.78 0.83 Ag (oz/t) 0.90 0.92 0.91 0.58 0.80 Pb (%) 0.41 0.22 0.30 Pb (%) 0.33 0.28 0.30 0.17 0.26 Zn (%) 3.65 2.11 2.76 Zn (%) 2.70 2.23 2.48 1.77 2.25 Cu (%) 0.73 0.77 0.75 Cu (%) 0.79 1.07 0.92 0.71 0.85 NSR (US$/t) 72.95 58.12 64.33 NSR (US$/t) 65.61 70.72 67.95 50.97 62.31

Explotacin

En el ao, se realizaron 19,769 m de avances horizontales y 695 m de avances verticales correspondientes a chimeneas raise boring de 3.1 m de dimetro y 391 m correspondiente a chimeneas robbins (haciendo un total de 1,086 m).

Produccin de Mineral y Concentrados

La siguiente Tabla resume la produccin de mineral y de concentrados durante el 2012, en comparacin con aos anteriores:

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PRODUCCIN DE MINERAL Y CONCENTRADOS

2010 Mineral Tratado Ley Cabeza Zn Ley Cabeza Pb Ley Cabeza Cu Ley Cabeza Ag Concentrado Zn Ley Zn Recuperacin Zn Concentrado Pb Ley Pb Recuperacin Pb Concentrado Cu Ley Cu Recuperacin Cu t % % % oz/t t % % t % % t % % 2,534,419 3.2 0.4 0.8 1.0 133,740 55.0 92.0 9,661 63.8 69.5 72,356 23.1 82.3 2011 3,144,512 3.2 0.3 0.8 0.8 165,674 55.0 91.9 11,432 65.3 70.9 90,954 23.2 83.0 2012 3,794,866 3.1 0.3 0.9 0.7 193,510 55.8 91.7 11,473 69.3 70.5 110,140 25.1 83.4

El mineral tratado durante el ao represent un incremento de 20% en relacin con el 2011 gracias a la culminacin del Proyecto de incremento de capacidad de la planta concentradora, la misma que pas de 10,000 tpd a inicios de ao a 15,000 tpd durante el cuarto trimestre del 2012, de acuerdo con lo planificado.

Asimismo, el mayor tratamiento permiti obtener importantes incrementos en la produccin de concentrados de zinc y cobre, los mismos que estuvieron 17% y 21% por encima de los obtenido en el 2011.

Inversiones en Activo Fijo y Proyectos

La Unidad invirti alrededor de US$ 150 millones en el 2012. Este monto incluye la inversin en el principal Proyecto del GRUPO MILPO durante el ao, que fue la ampliacin de la capacidad de tratamiento de esta Unidad a 15,000 tpd (Proyecto 15k). En abril de 2011, MILPO autoriz el inicio de este Proyecto, cuyo alcance incluy preparacin de mina, el repotenciamiento del chancado primario y las fajas de transporte de mineral, una nueva lnea de produccin de chancado secundario y molienda, el repotenciamiento de las reas de flotacin, reactivos, espesamiento y filtrado de concentrados y de relave, as como una nueva planta de pasta. Adicionalmente, el proyecto inclua la ampliacin de la sub estacin principal, una nueva lnea de transmisin y la repotenciacin del sistema de impulsin de agua.

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Cabe destacar que inicialmente el Proyecto 15k estuvo conceptualizado para ser concluido a mediados del 2013, sin embargo, se establecieron diferentes iniciativas para optimizar el plazo, logrando adelantar el incremento de produccin del 2013 al 2012. As, en agosto de 2012, se concluy la primera etapa del Proyecto lo cual permiti iniciar con el incremento escalonado de la produccin a 11,000 tpd hasta alcanzar las 15,000 tpd el 27 de noviembre del mismo ao. Para el 2013, se tiene previsto culminar la fase 2 del Proyecto, la misma que permitir consolidar el incremento de produccin. El monto total invertido en este Proyecto en el 2012 ms el saldo que qued del Proyecto 10k ascendi a alrededor de US$ 131 millones.

Por otro lado, Cerro Lindo invirti ms de US$ 7 millones en la adquisicin del paquete de equipos mviles antes mencionado, el que incluy cargadores de bajo perfil, scoops, jumbos, entre otros.

3. COMPAA MINERA ATACOCHA S.A.A.

Ubicada en Cerro de Pasco, Per, a 4,000 msnm, en la sierra central del Per a 15 km al Nor Este de Cerro de Pasco. Esta Unidad, que fue adquirida por MILPO en noviembre de 2008, produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora, la misma que tiene una capacidad instalada de 4,400 tpd.

Adicionalmente y como parte de su proceso productivo, se incluyen actividades de exploracin, desarrollo, preparacin y explotacin de su mina subterrnea.

Exploracin

Durante el ao 2012, se realizaron 3,440 metros de labores y cmaras de perforacin, infraestructura subterrnea que posibilit la ejecucin de 60,667 metros de sondajes diamantinos dirigidos principalmente a la recategorizacin e incremento de los recursos minerales de la Unidad. La perforacin ejecutada durante el 2012 representa un incremento de 48 % en relacin con la perforacin realizada en el 2011.

La reinterpretacin de los cuerpos minerales, particularmente los localizados en los sectores ms profundos de los sectores Atacocha y Santa Brbara, constituy uno de los focos del

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programa de exploraciones ejecutado. La revisin integral de los sondajes diamantinos hasta la fecha, un nuevo modelamiento de los cuerpos utilizando software de ltima generacin, estudios de gravedad especifica, geomecnica y la generacin de un modelo geolgico integral devengarn en un nuevo y ms preciso inventario de recursos y reservas que garantice la sostenibilidad del plan de minado de corto y largo plazo.

Si bien el producto final ambicionado estar finalizado en el 2013 es razonable establecer a priori que a fin de encontrar nuevas reservas es necesario continuar la exploracin de los sectores profundos de los cuerpos Atacocha y Santa Brbara, as como tambin la exploracin de varias ocurrencias minerales localizados dentro de las concesiones mineras de la empresa.

Las reservas minerales de Atacocha sumaron un total de 2765,000 toneladas de mineral con 1.70 Oz/t de plata, 1.10% de plomo, 3.52% de zinc y 0.29% de cobre. Los recursos minerales totales (medidos, indicados, inferidos y en pilares) de la mina totalizaron 11512,025 toneladas de mineral con 2.17 Oz/t de plata, 1.36% de plomo, 3.83% de zinc y 0.35% de cobre.

La siguiente Tabla resume el nivel de reservas y recursos de la Mina Atacocha.

Inventario de Recursos y Reservas Unidad Minera Atacocha (1)
Reservas (2) Reserva Probada Reserva Probable Total Reserva (3) Recursos Recurso Medido Recursos Indicado Recursos Pilares Sub Total Recursos (a) Recursos Inferidos (b) Total Recursos (a+b) Total Recursos y Reservas (1) Fecha de IRR: 30.junio.2012 (2) Cut Off NSR: 31.00 US$/t: (3) No se encuentran incluidos en los recursos t 1,298,789 1,466,270 2,765,059 t 3,571,456 2,988,180 209,903 6,769,540 4,742,485 11,512,025 14,277,084 oz Ag/t 1.88 1.55 1.70 oz Ag/t 2.22 2.59 2.32 2.39 1.86 2.17 % Pb 1.14 1.07 1.10 % Pb 1.47 1.65 1.38 1.55 1.10 1.36 % Zn 3.65 3.40 3.52 % Zn 4.05 4.20 5.07 4.15 3.38 3.83 % Cu 0.31 0.28 0.29 % Cu 0.37 0.42 0.46 0.39 0.29 0.35 NSR $/t 67.48 61.11 64.10 NSR$/t 79.08 86.45 88.95 82.64 64.25 75.06

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Explotacin

En el 2012, se explot la zona alta, lo que permiti acceder a nuevas zonas mineralizadas, las cuales tienen mayor presencia de plomo y plata. Asimismo, se continu con la primera etapa del Proyecto de Profundizacin del pique 447, lo que permitir una reduccin de costos de transporte de mineral una vez que se concluya con dicho Proyecto.

Produccin de Mineral y Concentrados

La siguiente Tabla resume la produccin de mineral y de concentrados durante el 2012, en comparacin con aos anteriores:

PRODUCCIN DE MINERAL Y CONCENTRADOS

2010 Mineral Tratado Ley Zn Ley Pb Ley Cu Ley Ag Concentrados Zn Ley Zn Recuperacin Zn Concentrados Pb Ley Pb Recuperacin Pb Concentrados Cu Ley Cu Recuperacin Cu t % % % oz/t t % % t % % t % % 1,537,390 4.3 0.7 0.2 1.2 111,183 54.1 91.9 14,479 64.7 84.4 6,352 26.2 45.2 2011 1,540,647 3.4 0.7 0.3 1.4 86,617 54.1 90.3 15,170 61.4 82.6 7,380 25.7 45.7 2012 1,455,482 3.4 0.8 0.2 1.3 83,415 53.5 89.4 15,043 60.6 82.8 5,082 24.7 38.5

El mineral tratado durante el ao present una ligera disminucin con respecto al periodo del 2011, habiendo sido el ritmo de tratamiento diario de la planta de alrededor de 4,300 tpd.

Inversiones en Activo Fijo y Proyectos

En el 2012, Atacocha invirti ms de US$ 17 millones en diferentes proyectos. Entre stos, destaca la adquisicin del paquete de equipos mviles antes mencionado por US$ 2 millones, monto que incluye principalmente scoops.

Adicionalmente, se continu con los avances en el Proyecto de Profundizacin del Pique 447 el cual consiste en reemplazar el winche de capacidad de 1,500 tpd por un winche de mayor capacidad de 4,400 tpd, eliminando el acarreo de mineral a travs de camiones de la zona

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Santa Brbara por encima del nivel 3,300. Se tiene previsto el ingreso a operacin del nuevo Winche para el segundo trimestre del 2013.

Finalmente, otro de los grandes proyectos de ATACOCHA durante el 2012 fue el recrecimiento de la Presa desde el nivel 4097 msnm hasta el nivel 4105 msnm, lo cual permite garantizar la operacin de la planta concentradora, por lo menos, hasta el primer trimestre del ao 2015 y comprende la colocacin de 600,000 m3 de material de prstamo debidamente compactados y la instalacin de cuatro piezmetros de cuerda vibrante como parte de la instrumentacin geotcnica de la presa.

4. UNIDAD MINERAS CUPRFERAS

Durante el 2012, el Directorio de la Compaa tom la decisin de suspender temporalmente las operaciones de las unidades cuprferas del GRUPO.

a) Unidad Minera Chapi. La Unidad Minera se encuentra ubicada en las partes altas de la quebrada de Campanayoc entre los 2,300 y 2,750 msnm. Pertenece al distrito de La Capilla, provincia de Snchez Cerro, regin de Moquegua. Esta Unidad es propiedad de Minera Pampa de Cobre S.A., subsidiaria 100% propiedad de MILPO.

Chapi se convirti en la tercera Unidad del GRUPO MILPO, luego de haber iniciado sus operaciones en enero de 2006. Del 2006 al 2010, la mina oper de acuerdo con el plan de minado y en el mes de agosto de 2011 se alcanz la produccin de 900 toneladas de ctodos por mes. Sin embargo, en el 2012 se detect presencia de mineral que haca inviable la lixiviacin, ocasionando que la produccin de cobre fuera disminuyendo a lo largo del ao (en el 2012, la Unidad produjo 5,920 ctodos de cobre). Ante ello, en noviembre de 2012, el Directorio acord suspender la operacin de lixiviacin de la Unidad Minera Chapi dada la presencia de sulfuros primarios que no podan ser aprovechados en el proceso de lixiviacin y que los xidos identificados no sustentaban una operacin por lo menos en equilibrio.

En paralelo, la Compaa acord priorizar las actividades de esta Unidad Minera hacia el desarrollo del Proyecto Chapi Sulfuros, intensificando las actividades de exploracin, de

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manera de sustentar la futura operacin de una planta no menor a 30,000 tpd. En la siguiente seccin, se detallan los avances obtenidos durante el 2012 en la exploracin del Proyecto Chapi Sulfuros

b) Unidad Minera Ivn La Unidad Minera Ivn se encuentra ubicada a 40 km al noreste de Antofagasta, Chile, en la II regin, costera del desierto de Atacama a una elevacin de 750 msnm. Su titular es Minera Rayrock Ltda., compaa 100% propiedad de MILPO desde su adquisicin en 1999.

Esta Unidad produca ctodos de cobre, procesados en su propia refinera y provenientes del mineral que resultaba de la explotacin del tajo abierto, as como tambin del mineral adquirido a terceros.

En los ltimos aos, la produccin de ctodos haba venido disminuyendo progresivamente. Ante ello y considerando que no se cuenta con reservas econmicas debido a la disminucin de las leyes de mineral e incremento de los costos operativos, el Directorio acord, en abril de 2012, suspender temporalmente sus operaciones. En paralelo, acord concentrar esfuerzos en el avance de los programas de exploracin mineral en los proyectos Sierra Medina, Pas y Antena, tenindose planificado restablecer y normalizar las operaciones en la Unidad Minera tan luego los indicados programas confirmen las reservas econmicas.

En la siguiente seccin, se detallan los avances obtenidos durante el 2012 en la exploracin en Chile.

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IV. GESTIN DE DESARROLLO

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1. ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO

Hacia fines del ao 2011 fue creada la Gerencia Corporativa de Exploraciones y Recursos Mineros para proveer de una estructura estratgica que permita gestionar, en forma coordinada, todas las actividades de exploracin (prospectos, proyectos y unidades mineras), recursos mineros y planeamiento de mediano y largo plazo a travs de las gerencias de Exploracin Mineral, Recursos Mineros y de Planeamiento, las cuales reportan a la Gerencia Corporativa inicialmente citada.

Con esta nueva estructura, MILPO contina realizando exploraciones a nivel nacional e internacional para mantener y expandir su cartera de proyectos en las diferentes etapas de madurez y garantizar el crecimiento del GRUPO en Per y Chile.

Durante el 2012, la empresa invirti alrededor de US$ 36 millones en su plan de exploraciones mineras, mayoritariamente en Per. En este periodo, se realizaron intensas campaas de perforacin en los proyectos Pukaqaqa, Hilarin y Chapi Sulfuros y la perforacin exploratoria en los proyectos Magistral, Vanessa y El Palmar (Per), Sierra Medina y Sierra Valenzuela (Chile). Tambin se efectuaron campaas de reconocimiento geolgico, geoqumica y geofsica en varios prospectos de exploracin inicial con el objetivo de definir blanco de perforaciones exploratorias. Finalmente, fueron evaluados 33 prospectos y proyectos de terceros y se increment el portafolio de propiedades de la empresa en 25,035 hectreas en diferentes zonas del Per.

En seguridad y salud ocupacional, el equipo de la Gerencia Corporativa de Exploraciones y Recursos Mineros tuvo resultados aceptables considerando el intenso programa de campo, con slo 4 accidentes con tiempo perdido y 8 sin tiempo perdido. Aun as, el plan de trabajo para el 2013 considera KPIs ms exigentes y un programa de entrenamiento riguroso que nos permitan mejorar el desempeo en esta rea.

El siguiente mapa resume la ubicacin de los principales proyectos y prospectos del GRUPO MILPO. Asimismo, se muestra la evolucin de la propiedad minera del GRUPO desde el 2009 al 2012 y finalmente, el tercer grfico muestra el portafolio actual de proyectos y prospectos en etapa de exploracin mineral.

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50

2. PROYECTOS GREENFIELD

Los proyectos de tipo Greenfield incluyen a Magistral, Hilarin y Pukaqaqa, los cuales estn en fase de prefactibilidad.

a) Proyecto Magistral El Proyecto Magistral se localiza aproximadamente a 450 kilmetros al noroeste de Lima y a unos 140 km al este del puerto de Chimbote. Polticamente, el rea del Proyecto pertenece al distrito de Conchucos, provincia de Pallasca, departamento de Ancash. El rea del Proyecto se caracteriza por terrenos ridos caractersticos de alta cordillera, clima fro y altitudes fluctuantes entre los 3,900 y 4,400 metros sobre el nivel del mar.

Producto de la adjudicacin del Proyecto Minero Magistral mediante un Concurso Pblico Internacional conducido por Proinversin y la adquisicin de las propiedades de las concesiones de la empresa Inca Pacific Resources Inc., MILPO consolid el control de las 13,150 hectreas que conforman actualmente el Proyecto.

Magistral es un prfido CuMo ubicado en el extremo noreste de la Cordillera Blanca que fue objeto de diversas campaas de sondajes exploratorios desde el ao 1,969 acumulando, a la fecha de este reporte, un total de 73,557 metros en 349 taladros diamantinos. Los recursos minerales medidos e indicados reportados por Inca Pacific Resources Inc. (2007) para un cut off referencial de 0.4% Cu suman 195.5Mtn con 0.51% Cu y 0.052% Mo.

INVENTARIO DE RECURSOS PARA EL PROYECTO MAGISTRAL, 2007

Corte Referencial %Cu-eq 0.20 0.30 0.40 0.50 0.60 0.70 Medido tons*1000 149,825 128,275 108,839 89,319 67,090 51,080 Cu % 0.431 0.475 0.516 0.563 0.633 0.704 Mo % 0.045 0.050 0.056 0.061 0.068 0.075 tons*1000 130,802 109,111 86,716 65,495 48,960 36,536 Indicado Cu % 0.407 0.455 0.510 0.575 0.648 0.722 Mo % 0.037 0.042 0.047 0.053 0.058 0.063 Medido + Indicado tons*1000 280,627 237,386 195,555 154,814 116,050 87,616 Cu % 0.420 0.466 0.513 0.568 0.639 0.712 Mo % 0.041 0.046 0.052 0.058 0.064 0.070

Corte Referencial %Cu-eq 0.20 0.30 0.40 0.50 0.60 0.70

Medido + Indicado tons*1000 280,627 237,386 195,555 154,814 116,050 87,616 Cu % 0.420 0.466 0.513 0.568 0.639 0.712 Mo % 0.041 0.046 0.052 0.058 0.064 0.070 tons*1000 111,644 79,271 55,399 41,899 30,483 20,828

Inferido Cu % 0.378 0.461 0.551 0.620 0.692 0.760 Mo % 0.020 0.022 0.023 0.024 0.024 0.025

Med + Ind + Inf tons*1000 392,271 316,657 250,954 196,713 146,533 108,444 Cu % 0.408 0.465 0.522 0.579 0.650 0.721 Mo % 0.035 0.040 0.046 0.050 0.056 0.061

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PROPIEDAD MINERA Y OCURRENCIAS MINERALES DEL PROYECTO MAGISTRAL

El Proyecto se encuentra en fase de prefactibilidad (a cargo de Hatch) con foco en la actualizacin del estudio de factibilidad realizado por Inca Pacific Resources Inc. (Samuel Engineering Inc., 2007) y el estudio de tasas de produccin alternativas. MILPO desea fijar los principales componentes del Proyecto durante el primer trimestre del 2013 con la finalidad de presentar el EIA (Golder Associates) en el segundo trimestre del 2013.

Como parte del programa de exploracin mineral ejecutado durante el ao 2012, se llevaron a cabo estudios geolgicos y geoqumicos de detalle en la zona central del proyecto y la perforacin de un total de 6,957 metros en 24 pozos.

Con el objetivo de validar la informacin geolgica del yacimiento se perforaron 2,634 metros en 9 taladros diamantinos de tipo. Los resultados arrojados permitieron ratificar el modelo geolgico y validar las leyes minerales.

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Asimismo, se realiz una campaa de perforacin para obtener muestras metalrgicas (2,296 metros en 9 pozos), las cuales estn siendo analizadas, y la perforacin de 6 taladros de descarte (2.027 metros) en reas de futura infraestructura minera.

Finalmente, se inici durante el 2012 una nueva estimacin de recursos que servir de base para el diseo de un programa de perforacin a ejecutarse en el 2013. Este programa tiene como objetivo incrementar recursos, recategorizar recursos inferidos e indicados, investigar la continuidad del cuerpo mineralizado en profundidad y explorar las posibles extensiones del yacimiento al norte del cuerpo conocido.

b) Proyecto Hilarin Proyecto localizado en el departamento de Ancash a unos 230 kilmetros al norte de la ciudad de Lima y a unos 80 kilmetros al sudeste de Huaraz. Esta zona central andina del Per tiene clima extremo de alta cordillera con altitudes variables entre los 4,500 y 5,200 metros de altura sobre el nivel del mar.

Varias ocurrencias minerales caracterizan a esta regin, incluyendo el yacimiento de clase mundial Antamina (CuZn) ubicado a unos 50 kilmetros al norte, la mina Pachapaqui (CuZn PbAg) a 7 kilmetros al norte y la mina Huanzala (CuZnPbAg) a 13 kilmetros al este de Hilarin.

El Proyecto Hilarin comprende una superficie de 8,512 hectreas incluye al depsito Hilarin y a los prospectos de exploracin El Padrino, Chaupijanca, San Martin, Puntahuay y Solitajanca.

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PROPIEDAD MINERA Y OCURRENCIAS MINERALES DEL PROYECTO HILARION

En adicin a estudios metalrgicos y de ingeniera correspondiente a la fase de prefactibilidad (Golder Associates, TWP, SNCLavalin), en el 2012 se perforaron 35,793.4 metros en 109 taladros de exploracin destinados a recategorizar recursos e incrementar recursos medidos.

Los resultados obtenidos permitieron incrementar 4.6Mtn en recursos medidos (cut off referencial de 3.0% Zn) y confirmaron la continuidad lateral de las principales estructuras del sector norte del yacimiento, las cuales quedaron abiertas y sern objeto de futuras campaas de sondajes en el 2013. En adicin, el programa de exploraciones del 2013 incluye continuar con la recategorizacin de recursos inferidos e indicados con sondajes diamantinos desde superficie y labores subterrneas.

Los recursos minerales medidos e indicados, considerando un cut off referencial de 3.0% Zn ascienden a 29.92Mtn con 4.14% Zn, 0.77% Pb y 1.08Oz/t Ag.

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INVENTARIO DE RECURSOS PARA EL PROYECTO HILARIN, A DICIEMBRE 2012

Corte Referencial %Zn 1.00 2.00 3.00 3.50 4.00 5.00 Medido tons 23,370,952 20,401,872 12,001,425 7,881,811 4,915,522 1,841,539 Zn% 3.23 3.45 4.10 4.56 5.05 6.12 Pb% 0.86 0.88 0.91 0.94 0.98 1.01 Ag opt 1.13 1.16 1.27 1.35 1.45 1.52 Cu% 0.03 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 tons 39,168,475 31,665,934 17,915,233 12,194,575 7,869,998 3,224,053 Indicado Zn% 3.09 3.44 4.17 4.61 5.09 6.07 Pb% 0.63 0.65 0.67 0.69 0.73 0.83 Ag opt 0.86 0.89 0.95 0.99 1.06 1.19 Cu% 0.03 0.03 0.04 0.04 0.04 0.05 tons 62,539,427 52,067,806 29,916,658 20,076,386 12,785,520 5,065,592 Medido + Indicado Zn% 3.14 3.45 4.14 4.59 5.08 6.09 Pb% 0.72 0.74 0.77 0.79 0.83 0.89 Ag opt 0.96 0.99 1.08 1.13 1.21 1.31 Cu% 0.03 0.03 0.04 0.04 0.04 0.05

Corte Referencial %Zn 1.00 2.00 3.00 3.50 4.00 5.00

Medido + Indicado tons 62,539,427 52,067,806 29,916,658 20,076,386 12,785,520 5,065,592 Zn% 3.14 3.45 4.14 4.59 5.08 6.09 Pb% 0.72 0.74 0.77 0.79 0.83 0.89 Ag opt 0.96 0.99 1.08 1.13 1.21 1.31 Cu% 0.03 0.03 0.04 0.04 0.04 0.05 tons 71,969,729 51,716,687 30,221,569 21,562,518 16,161,524 8,236,055

Inferido Zn% 3.09 3.69 4.56 5.09 5.54 6.61 Pb% 0.46 0.47 0.49 0.51 0.54 0.56 Ag opt 0.75 0.78 0.83 0.90 0.93 0.99 Cu% 0.07 0.07 0.08 0.09 0.09 0.11 tons 134,509,156 103,784,493 60,138,227 41,638,904 28,947,044 13,301,647

Med + Ind + Inf Zn% 3.11 3.57 4.35 4.85 5.34 6.41 Pb% 0.58 0.61 0.63 0.65 0.67 0.69 Ag opt 0.85 0.89 0.95 1.01 1.05 1.11 Cu% 0.05 0.05 0.06 0.06 0.07 0.09

Con una mineralizacin de tipo Skarn polimetlico, el prospecto El Padrino se localiza inmediatamente al norte del Proyecto Hilarin y podra representar la continuidad hacia este sector de los cuerpos mineralizados. Durante el 2012, se perforaron 1,287 metros en 3 taladros exploratorios que demostraron la continuidad de los cuerpos en profundidad.

c) Proyecto Pukaqaqa El Proyecto Pukaqaqa se encuentra ubicado en el Departamento de Huancavelica, a unos 230 kilmetros al Sudeste de Lima y a 11 kilmetros al Noroeste de la Ciudad de Huancavelica. La regin se caracteriza por un ambiente rido y fro tpico de alta cordillera, con elevaciones variables entre los 4,000 y 4,700 metros sobre el nivel del mar.

El rea de proyecto abarca una superficie de 11,102 hectreas e incluye al yacimiento Pukaqaqa Norte y a los Prospectos Bella Sol, Acerococha, Carlotita y Rumimaki (sector Pukaqaqa Sur).

Pukaqaqa Norte es un yacimiento de cobre y oro de tipo skarn, siendo este cuerpo el foco de los trabajos de exploracin desarrollados durante el 2012.

El programa de exploracin mineral y los estudios tcnicos ejecutados se enfocaron en la perforacin de ms de 90,000 metros de sondajes diamantinos distribuidos como sigue:

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Perforacin de 84,466 metros de sondajes diamantinos en 333 taladros. Los pozos ejecutados correspondieron en su mayora a sondajes de tipo "infill", los que permitieron reclasificar recursos en la parte Central y Oeste del depsito. Un total de 17 taladros permiti delimitar lateralmente el cuerpo mineralizado.

Ejecucin de 25 taladros de condenacin y estudios geotcnicos, con un total de 6,405 metros de sondajes diamantinos perforados.

Los resultados de la campaa de sondajes exploratorios fueron positivos, quedando demostrada la continuidad de la mineralizacin en profundidad (por debajo de los niveles conocidos hasta el 2011) y la extensin de hasta 200 metros al Sudoeste del Cuerpo Pukaqaqa Norte. Los taladros de descarte no cortaron intervalos de mineralizacin de inters econmico, por lo tanto, las reas establecidas para infraestructura en el estudio de prefactibilidad quedaron definidas. PROPIEDAD MINERA Y OCURRENCIAS MINERALES DEL PROYECTO PUKAQAQA

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En adicin a los trabajos de exploracin realizados, se completaron estudios de ingeniera correspondientes a la fase de factibilidad y el Estudio de Impacto Ambiental del proyecto (SNC Lavalin), el mismo que fue concluido e ingresado al Ministerio de Energa y Minas (MEM) para su revisin en julio del 2012. INVENTARIO DE RECURSOS PARA EL PROYECTO PUKAQAQA, A SEPTIEMBRE 2012
Corte Referencial %Cu 0.12 0.15 0.20 0.30 0.40 0.50 Medido tons 117,707,465 116,565,627 106,777,221 70,065,763 42,532,443 27,389,915 Cu% 0.41 0.42 0.44 0.54 0.67 0.80 Au Gr 0.07 0.07 0.07 0.08 0.10 0.12 Ag gpt 0.99 0.99 1.03 1.18 1.39 1.64 Mo ppm 89.07 89.18 90.21 92 91.89 91.38 tons 283,153,237 280,026,947 250,148,707 139,818,425 69,143,107 37,024,079 Cu% 0.35 0.35 0.37 0.47 0.60 0.74 Indicado Au Gr 0.06 0.06 0.06 0.08 0.09 0.11 Ag gpt 0.83 0.83 0.86 1.01 1.25 1.54 Mo ppm 78.07 78.26 80.28 87 95.48 98.81 tons 400,860,702 396,592,574 356,925,928 209,884,188 111,675,550 64,413,994 Medido + Indicado Cu% 0.37 0.37 0.39 0.49 0.63 0.77 Au Gr 0.06 0.06 0.07 0.08 0.10 0.12 Ag gpt 0.88 0.88 0.91 1.07 1.31 1.58 Mo ppm 81.30 81.47 83.25 89 94.11 95.65

Corte Referencial %Cu 0.12 0.15 0.20 0.30 0.40 0.50

Medido + Indicado tons 400,860,702 396,592,574 356,925,928 209,884,188 111,675,550 64,413,994 Cu% 0.37 0.37 0.39 0.49 0.63 0.77 Au Gr 0.06 0.06 0.07 0.08 0.10 0.12 Ag gpt 0.88 0.88 0.91 1.07 1.31 1.58 Mo ppm 81.30 81.47 83.25 89 94.11 95.65 tons 301,450,528 285,127,013 213,665,947 70,659,407 22,019,750 9,142,381 Cu% 0.26 0.27 0.30 0.43 0.62 0.89

Inferido Au Gr 0.05 0.05 0.06 0.07 0.10 0.15 Ag gpt 0.70 0.71 0.78 1.12 1.83 2.90 Mo ppm 55.42 56.29 60.21 70 75.68 81.21 tons 702,311,230 681,719,587 570,591,875 280,543,595 133,695,300 73,556,375

Med + Ind + Inf Cu% 0.32 0.33 0.36 0.48 0.63 0.78 Au Gr 0.06 0.06 0.06 0.08 0.10 0.12 Ag gpt 0.80 0.81 0.86 1.08 1.39 1.75 Mo ppm 70.19 70.94 74.62 84.09 91.08 93.85

3. EXPLORACIN MINERAL

El programa de exploracin mineral llevado a cabo en Per y Chile durante el 2012 se focaliz en las siguientes metas: incremento y recategorizacin de recursos en los proyectos Pukaqaqa, Magistral e Hilarin, exploracin del distrito Chapi, sondajes exploratorios en los proyectos Vanesa y El palmar en Per, y Sierra Medina, Sierra Valenzuela prioritarios de la cartera de exploracin mediante estudios geolgicos, geoqumicos, geofsicos y seguimiento con sondajes y desarrollo de programas generativos.

a) Exploracin generativa e inicial en Per De los prospectos y programas generativos desarrollados, en el 2012, en Per destacan el proyecto cuprfero San Jos y los prospectos El Fiscal y Angostura. Estas oportunidades corresponden a iniciativas de exploracin por cobre localizadas en la Faja de Prfidos Cuprferos Paleocenos del sur del Per.

San Jos se encuentra a unos veintitrs kilmetros al noroeste de la mina Chapi. El programa de trabajo desarrollado en este sector incluy el mapeo geolgico, muestreo geoqumico y reconocimiento geofsico que permiti la definicin de varios blancos de sondajes con

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potencial para mineralizacin de tipo prfido cuprfera. El programa de sondajes exploratorios ser ejecutado en el 2013.

En los prospectos El Fiscal y Angostura se realizaron trabajos de cartografiado geolgico y muestreo geoqumico con resultados alentadores consistentes en la identificacin de sectores caracterizados con anomalas geoqumicas de Cu y Mo en muestras de roca asociadas a alteracin de tipo flica. MILPO continuar realizando trabajos de exploracin en estas y otras propiedades localizadas en el sur del Per como parte del programa de cobre regional.

En adicin a los prospectos mencionados, en el prrafo anterior, se perfor los proyectos Vanesa y El Palmar con resultados modestos hasta la fecha.

b) Exploracin generativa e inicial en Chile MILPO controla unas 9,278 hectreas distribuidas en 34 concesiones mineras en la nortea regin de Antofagasta localizadas ms precisamente a unos 70 kilmetros de la ciudad de Antofagasta. El ambiente es desrtico caracterstico de la regin norte de Chile y la altitud media es de 1,100 metros sobre el nivel del mar. El distrito se caracteriza por la ocurrencia de depsitos estratoligado (tambin denominados mantos), cuerpos controlados por estructuras y brechas hidrotermales de cobre, los cuales constituyen la fuente ms importante de produccin de cobre luego de los clsicos yacimientos del tipo prfido cuprfero.

Las volcnitas andesticas de la Cordillera de la Costa son las rocas huspedes preferenciales para este tipo de ocurrencias minerales que incluyen a los depsitos Mantos Blancos, Ivn, Susana, Santo Domingo, Buena Esperanza, Mantos del Pacfico, Michilla, Sierra Miranda y Mantos de la Luna.

El foco del programa de exploracin en Chile durante el 2012 fue la definicin de recursos mineros de cobre lixiviable (xidos y mixtos) en los proyectos Sierra Medina y Sierra Valenzuela factibles de ser procesado en la Unidad Ivan para la produccin de ctodos de cobre mediante un proceso de lixiviacin. Durante el periodo en reporte, se realizaron estudios geolgicos de detalle, trincheras, muestreo geoqumico y reconocimiento geofsico en todas las propiedades de MILPO en la regin de Antofagasta, con nfasis en la validacin de los prospectos Pas y Antenas.

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En Sierra Valenzuela, se completaron 2,843 metros de sondajes diamantinos en 16 pozos cuyos resultados permitieron validar y detallar la geologa y la mineralizacin identificada en el 2011 con sondajes de circulacin reversa. Con similar objetivo, se perforaron en Sierra Medina unos 1,578 metros distribuidos en 5 taladros, los cuales tambin reportaron resultados positivos.

Los resultados preliminares a diciembre de 2012 indican que la mineralizacin de xidos reconocida en superficie en el proyecto Sierra Valenzuela contina hasta los 300 metros de profundidad quedando los cuerpos conocidos abiertos lateralmente. Debido a que fue extrada una cantidad indeterminada de mineral en el pasado se requiere finalizar la topografa subterrnea de labores antiguas para poder determinar el volumen de mineral remanente.

En Sierra Medina, la mineralizacin de xidos fue reconocida con potencia del orden de los 150 a 200 metros bajo una cobertura de material coluvial y lixiviado de unos 100 metros de potencia. Los cuerpos reconocidos hasta la fecha permanecen abiertos lateralmente.

Los recursos minerales de Sierra Valenzuela y Sierra Medina se encuentran en revisin y es necesario culminar, en el periodo 2013, estudios exploratorios, sondajes adicionales y cartografiado topogrfico subterrneo para estimar estos recursos bajo normas

internacionales.

Adicionalmente a los trabajos de perforacin en Sierra Valenzuela y Sierra Medina se ha llevado a cabo la prospeccin geofsica (magnetometra) en toda la propiedad minera (1,596 kilmetros), incluyendo a los prospectos Pas y Antenas. En estos dos sectores (ubicados al norte de Sierra Medina) se complet el cartografiado geolgico de detalle y ms de 10,000 metros de trincheras que permitieron definir blancos de perforacin a ejecutarse en el 2013.

c) Proyecto Chapi Sulfuros La estrategia de exploracin y desarrollo del Proyecto Chapi Sulfuros fue redefinida en el primer trimestre de 2012 teniendo en cuenta que el cuerpo Chapi (nico blanco considerado hasta esa fecha) no representara un volumen superior a los 300 millones de toneladas. Se estim que, para leyes medias del orden del 0.50% de cobre, se requera un volumen mnimo variable entre los 650 y 700 millones de toneladas y por lo tanto, era necesario explorar varios blancos adicionales localizados dentro de un radio de 6 kilmetros perifricos a la mina Chapi, incluyendo a los prospectos Pampa Negra, Candelaria, Cambar y Justicia. En esta nueva rea se llev a cabo el mapeo geolgico detallado, geoqumica, geofsica y una campaa de sondajes

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diamantinos de 61,524 metros en 297 taladros que permitieron validar pozos antiguos realizados mediante circulacin reversa en Chapi, Pampa Negra y Candelaria, definir sectores con potencial para mineralizacin oxidada y confirmar la mineralizacin de sulfuros primarios en profundidad, aunque con leyes modestas por ahora. Para el 2013, se continuar con la perforacin diamantina exploratoria en Pampa Negra, Cambar y Justicia. Los recursos minerales estimados se detallan a continuacin:

INVENTARIO DE RECURSOS PARA EL PROYECTO CHAPI SULFUROS, Al 30 DE SEPTIEMBRE 2012

Corte referencial %CUT 0.2 0.3 0.4 0.5 Corte referencial %CUT 0.2 0.3 0.4 0.5 Medido Indicado Medido + Indicado

Medido + Indicado

Inferido

Med + Ind + Inf

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PROPIEDAD MINERA Y OCURRENCIAS MINERALES DEL PROYECTO CHAPI SULFUROS

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V. GESTIN FINANCIERA

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1. ANLISIS FINANCIERO

A continuacin se presentan los resultados operativos y financieros ms importantes relacionados con las operaciones de Compaa Minera Milpo S.A.A.

Sobre la base de los estados financieros auditados individuales al cierre de cada ejercicio:

En el 2012, a nivel individual, se obtuvieron ingresos por ventas de US$ 520 millones, con un EBITDA de US$ 206 millones y una utilidad neta de US$ 20 millones.

Cabe destacar que durante el cuarto trimestre del 2012, MILPO obtuvo ingresos por ventas de US$ 146 millones, siendo 36% mayor a lo registrado en igual periodo del 2011 lo que marca una tendencia positiva gracias al incremento de los niveles de produccin como resultado de los proyectos de ampliacin de capacidad ejecutados.

a.

Volumen de tratamiento

Durante el 2012, el total de mineral tratado entre las Unidades Mineras Cerro Lindo y El Porvenir fue de 5.7 millones de toneladas, versus 4.9 millones de toneladas procesadas durante el 2011, que significa un incremento de 17 % en el nivel de tratamiento.

Destaca el incremento en la capacidad de produccin de Cerro Lindo en el 2012 gracias a la culminacin del Proyecto 15k en noviembre de 2012 y que consolida a dicha Unidad como la mayor productora polimetlica de interior mina del Per en la actualidad. Cabe indicar que ste fue el segundo Proyecto de ampliacin que se ha realizado en dicha Unidad, habiendo triplicado su capacidad desde el inicio de sus operaciones. Gracias al mismo, el mineral tratado durante el ao en Cerro Lindo se increment en 21% en relacin con el 2011, destacando el incremento de 26% si se comparan los volmenes de mineral tratado del ltimo trimestre del 2012 y 2011, respectivamente.

Junto con este proyecto, en la Unidad Minera El Porvenir se continu con los trabajos en el Proyecto 5.6k, el cual permiti tambin incrementar en 9% el volumen de mineral tratado durante el ao 2012.

63

VOLUMEN DE MINERAL TRATADO UNIDADES EL PORVENIR Y CERRO LINDO

Toneladas El Porvenir Cerro Lindo TOTAL MILPO Oct Dic 2012 469,848 1,149,567 1,619,415 Oct Dic 2011 463,855 910,462 1,374,317 Var (%) 1% 26% 18% 2012 1,898,901 3,794,866 5,693,767 2011 1,742,129 3,144,512 4,886,641 Var (%) 9% 21% 17%

b.

Produccin de concentrados

Gracias a los proyectos ejecutados en ambas Unidades, durante el 2012, la produccin de concentrados de zinc registr un incremento de 14% respecto del 2011 impulsada por las mayores producciones en las Unidades Cerro Lindo (+17%) y Porvenir (+10%).

En cuanto a la produccin de concentrados de cobre, la tendencia fue la misma registrando un importante incremento en la produccin de 20% respecto del 2011 por las mayores producciones en Cerro Lindo (+21%) y Porvenir (+8%). Cabe destacar el aporte de este concentrado a las ventas de la Compaa teniendo en cuenta sus contenidos de plata y los valores actuales tanto del cobre como de la plata en el mercado internacional.

PRODUCCIN DE CONCENTRADOS POR UNIDAD MINERA Y POR TIPO DE METAL

Metal / Unidad
ZINC (TMS)

Oct Dic 2012 31,850 51,634 83,485 2,233 31,948 34,181 3,468 2,372 5,840 443,655 486,144 929,799

Oct Dic 2011 32,283 50,072 82,355 3,063 24,637 27,700 3,149 2,949 6,099 335,638 476,725 812,363

Var (%)

2012

2011

Var (%)

El Porvenir Cerro Lindo

TOTAL ZINC MILPO COBRE (TMS)

1% 3% 1% 27% 30% 23% 10% 20% 4% 32% 2% 14%

132,106 193,510 325,617 12,533 110,140 122,673 13,009 11,473 24,482 1,461,338 1,918,755 3,380,093

120,286 165,674 285,960 11,618 90,954 102,572 12,578 11,432 24,010 1,461,110 1,732,464 3,193,574

10% 17% 14% 8% 21% 20% 3% 0% 2% 0% 11% 6%

El Porvenir Cerro Lindo

TOTAL COBRE MILPO PLOMO (TMS)

El Porvenir Cerro Lindo

TOTAL PLOMO MILPO PLATA CONTENIDA (OZ) *

El Porvenir Cerro Lindo

TOTAL PLATA MILPO

*Contenido de Plata en concentrados polimetlicos

c.

Costos Operativos

El costo de produccin promedio de MILPO en el 2012, en sus Unidades Cerro Lindo y El Porvenir, fue de 31.93 US$/t, superior en 12% respecto de los niveles registrados en el 2011.

64

Este incremento obedece por mayores costos y tarifas en los servicios de terceros en lnea con lo impactado en el sector minero en general, as como por mayores costos incurridos en la Unidad Cerro Lindo debido al incremento en el consumo de suministros para labores de sostenimiento en interior mina y mantenimiento mecnico que son necesarios para mantener la mayor capacidad de produccin actual en dicha Unidad.

Adicionalmente, otro factor que impact el costo de produccin en el caso de Cerro Lindo, obedece a que durante el 2012 dicha Unidad llev a cabo el Proyecto 15k lo que motiv que se tuvieran que asumir costos adicionales extraordinarios mientras se modificaban las estructuras de la planta concentradora y sistemas de transporte de mineral, incurrindose por ejemplo en mayores costos por alquiler de maquinaria y equipos destinados para el transporte provisional de mineral desde interior mina a superficie.

COSTO UNITARIO DE PRODUCCIN

Costos de Produccin (US$/TMS) *

Oct Dic 2012 40.33 28.60

Oct Dic 2011 38.01 25.37

Var (%) 6% 13%

2012 37.17 29.32

2011 36.16 24.11

Var (%) 3% 22%

El Porvenir Cerro Lindo

TOTAL MILPO 32.00 29.64 8% 31.93 28.41 12% * Los costos consideran todas las reclasificaciones realizadas por efecto de la aplicacin de normas IFRS

En trminos de exploraciones, que ahora forman parte del costo de operacin, durante el 2012 se efectuaron alrededor de 83,000 metros de perforacin diamantina entre las Unidades El Porvenir y Cerro Lindo con un costo total que super los US$ 6 millones. Como referencia, en el 2011, se realizaron 70,000 metros.

d.

Ventas

A nivel individual, durante el 2012, MILPO registr ingresos por ventas por US$ 520 millones lo que representa un incremento de 6% respecto del 2011. Este incremento se alcanz gracias a los mayores volmenes de concentrados producidos principalmente cobre y zinc lo que permiti contrarrestar el efecto en contra por la disminucin en los precios del zinc (11%), cobre (10%), plata (11%) y plomo (15%).

65

Este efecto por una mayor produccin se ve resaltado en el cuarto trimestre 2012, en donde MILPO registr ventas por US$ 146 millones, siendo stas un 36% mayores a las registradas en igual periodo del ao anterior.

e.

Rentabilidad

A pesar de la mayor produccin, a nivel individual, la utilidad bruta de MILPO durante el 2012 fue de US$ 266 millones, menor en 6% a lo registrado en el 2011 debido principalmente a los menores precios de zinc, cobre y plata as como al incremento en los costos de operacin ya sealados. Sin embargo, durante el cuarto trimestre de 2012, la utilidad bruta fue de US$ 76 millones, siendo un 46% mayor a la registrada en igual periodo del ao anterior pese a los menores precios registrados lo que viene marcando un cambio de tendencia positiva gracias al incremento en la produccin de concentrados en los ltimos meses.

Por otro lado, a nivel de resultados operativos, stos siguen impactados por el reconocimiento en el gasto de los nuevos impuestos y gravmenes mineros que ascendieron en el ao a US$ 16 millones y por los gastos de exploracin realizados en proyectos que totalizaron US$ 28 millones en el 2012.

En cuanto a los gastos de administracin, stos se incrementaron en US$ 12 millones respecto del 2011 debido principalmente a mayores cargas de personal relacionadas con la estrategia corporativa de reforzar la organizacin para el desarrollo de Proyectos actualmente en etapa de factibilidad.

Cabe sealar que en el 2012, se inici la aplicacin de una nueva poltica de Hedge, la cual consiste en realizar contratos de cobertura con plazos mximos de 12 meses, que cubren en su conjunto un porcentaje de las ventas mensuales de las Unidades Mineras de El Porvenir y Cerro Lindo. Dichos porcentajes pueden variar entre 5% y 45% de las ventas mensuales de cada Unidad, lo que depender principalmente del nivel al que se encuentren los precios de los metales. Dicho programa tiene por finalidad reducir la volatilidad del EBITDA del GRUPO MILPO y considera nicamente la realizacin de hedges Plain Vanilla y sin Margin Calls. De esta manera durante el 2012 se registraron ingresos por instrumentos financieros derivados por US$ 5.3 millones.

Dado lo anterior, la utilidad operativa, a nivel individual, fue US$ 155 millones en el 2012, 31% menor que la registrada en el ao anterior. A nivel de utilidad neta, sta fue de US$ 20

66

millones, en comparacin con los US$ 134 millones del 2011. Adicionalmente al efecto de los menores precios de los metales y los cargos antes mencionados, la menor utilidad neta se explica principalmente en los resultados de las subsidiarias durante el ao. Como se ha mencionado, el GRUPO MILPO luego de la evaluacin de sus operaciones cuprferas decidi la suspensin de operaciones de las Unidad Mineras Ivn y Chapi. Lo anterior signific incurrir en prdidas registradas por las mismas operaciones cuprferas as como en gastos relacionados con su suspensin de operaciones y con el castigo de activos fijos e intangibles, los que todos en total alcanzaron US$ 61 millones. Este monto, junto con la amortizacin del goodwill de la subsidiaria Atacocha por US$ 33 millones impact negativamente los resultados de MILPO a travs de la cuenta de participacin en los resultados de partes relacionadas por un total de US$ 94 millones.

En trminos de EBITDA, en el 2012 se generaron US$ 206 millones, monto inferior al del 2011 por los menores precios de los metales y por la mayor carga de gravmenes mineros y la mayor amortizacin de intangibles asociada con los mayores gastos de exploracin en proyectos.

ESTADO DE RESULTADOS

Miles US$ Ventas netas Costo de ventas Depreciacin Participaciones Utilidad Bruta Amortizacion de Intangibles Gastos de ventas Gastos de administracin Otros ingresos y (gastos), neto Utilidad Operativa Deterioro en subsidiarias Gastos financieros, netos Impuesto a la renta Utilidad Neta

2012 520,493 (186,881) (49,463) (18,226) 265,923 (30,299) (17,472) (34,717) (28,132) 155,303 (93,822) (3,614) (37,809) 20,058

2011 492,354 (142,525) (41,023) (25,567) 283,239 (9,216) (14,520) (22,733) (11,642) 225,128 (41,647) (3,132) (46,734) 133,615

Var (% ) 6% 31% 21% -29% -6% 229% 20% 53% 142% -31% 125% 15% -19% -85%

EBITDA

206,469

270,530

-24%

Margen EBITDA (%)

40%

55%

67

f.

Liquidez y Solvencia

A nivel individual, luego de efectuadas inversiones por alrededor de US$ 200 millones, el saldo de caja ascendi a US$ 88 millones al cierre del ejercicio. En trminos de endeudamiento, el saldo de la deuda financiera al cierre del 2012 fue de US$ 179 millones siendo superior a la registrada en el 2011. Sin embargo, el ratio de apalancamiento (Deuda Financiera Neta / EBITDA) de MILPO a nivel individual al cierre del 2012 se situ en 0.44x.

Cabe destacar que en diciembre de 2012, MILPO suscribi con el Citibank N.A. y el Bank of Nova Scotia un financiamiento de largo plazo por US$ 80 millones a una tasa de libor 1 mes + 3.30% anual, con dos aos de gracia y que incluye una cuota balloon equivalente al 26.25% del monto financiado, con vencimiento en septiembre 2019. Los fondos de este prstamo sern utilizados para capital de trabajo y para las inversiones programadas por la compaa.

Sobre la base de los estados financieros auditados consolidados al cierre de cada ejercicio:

En el 2012, a nivel consolidado, se obtuvieron ingresos por ventas de US$ 691 millones, con un EBITDA de US$ 204 millones y una utilidad neta de US$ 18 millones.

Cabe destacar que durante el cuarto trimestre del 2012, el GRUPO MILPO obtuvo ingresos por ventas de US$ 183 millones, siendo 20% mayor a lo registrado en igual periodo del 2011 lo que marca una tendencia positiva gracias al incremento de los niveles de produccin como resultado de los proyectos de ampliacin de capacidad ejecutados.

a. Volumen de tratamiento, produccin de concentrados y costos operativos A nivel consolidado, las unidades polimetlicas del GRUPO MILPO trataron 7.1 millones de toneladas de mineral lo que representa un incremento de 11% respecto al mismo periodo del 2011. Este incremento est asociado principalmente a las Unidades de El Porvenir y Cerro Lindo como se mencion anteriormente, lo que tambin sustenta los incrementos registrados en la produccin consolidada de concentrados de zinc (+10%), cobre (+16%) y plomo (+1%) a lo largo del ao.

En relacin con los costos de produccin, a nivel consolidado, el cash de las unidades polimetlicas del GRUPO fue de US$ 36.11 / t, 13% por encima de lo registrado en el 2011. Como se ha mencionado anteriormente, este incremento est asociado a los mayores costos y

68

tarifas en los servicios de terceros en lnea con lo impactado en el sector minero en general, as como por mayores avances realizados en exploracin, preparacin y desarrollo en las tres unidades polimetlicas, principalmente en Atacocha.

COSTO UNITARIO DE PRODUCCIN

Costos de Produccin (US$/TMS) *

El Porvenir Cerro Lindo Atacocha TOTAL MILPO

40.33 28.60 51.75 35.57

38.01 25.37 54.03 34.95

6% 13% 4% 2%

37.17 29.32 52.42 36.11

36.16 24.11 42.69 31.83

3% 22% 23% 13%

* Los costos consideran todas las reclasificaciones realizadas por efecto de la aplicacin de normas IFRS

b. Rentabilidad A nivel consolidado, durante el 2012, el GRUPO MILPO registr ingresos por ventas por US$ 691 millones lo que representa una disminucin de 6% respecto del 2011. Si bien a nivel individual, la mayor produccin permiti compensar los menores precios de los metales y la facturacin fue mayor que en el 2011, la suspensin temporal de las unidades cuprferas determin que a nivel consolidado el volumen facturado fuera inferior en el 2012, con respecto al 2011.

En relacin con el EBITDA consolidado, ste fue de US$ 204 millones, en comparacin con los US$ 319 millones obtenidos en el 2011. Este menor EBITDA se explica principalmente en un efecto precio negativo de alrededor de US$ 74 millones y un efecto de mayores costos de US$ 44 millones. Como se ha analizado, los mayores costos se explican en el incremento en los gastos relacionados con la exploracin, desarrollo y preparacin de las unidades mineras; adems, en Cerro Lindo hubo mayores gastos relacionados a alquiler de equipos y camiones; y, en Chapi, la menor calidad de mineral increment los costos junto con los mayores costos de desbroce y exploracin. Cabe mencionar que en el 2012, a pesar de la suspensin temporal de las unidades cuprferas y gracias a los proyectos de ampliacin de capacidad de El Porvenir y Cerro Lindo, se tuvo un efecto volumen positivo de ms de US$ 54 millones lo que permiti compensar otras mayores cargas en comparacin con el 2011 como la inversin en proyectos greenfields y las nuevas cargas mineras, entre otros.

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ESTADO DE RESULTADOS

Miles US$ Ventas netas Costo de ventas Depreciacin Participaciones Utilidad Bruta Amortizacion de Intangibles Gastos de ventas Gastos de administracin Otros ingresos y (gastos), neto Utilidad Operativa Gastos financieros, netos Impuesto a la renta Utilidad Neta EBITDA Margen EBITDA (%)

2012 690,974 (331,134) (101,566) (18,329) 239,945 (70,214) (23,321) (41,759) (39,977) 64,674 (7,035) (40,041) 17,598 203,638 29%

2011 737,889 (308,521) (83,554) (29,982) 315,832 (41,824) (20,613) (32,612) (14,877) 205,906 (7,108) (58,834) 139,964 318,968 43%

Var (%) -6% 7% 22% -39% -24% 68% 13% 28% 169% -69% -1% -32% -87% -36%

c. Liquidez y Solvencia El GRUPO MILPO, luego de realizar inversiones durante el 2012 por alrededor de US$ 220 millones, cerr con un saldo de caja de US$ 114 millones. En trminos de endeudamiento, el saldo de la deuda financiera al cierre del 2012 fue de US$ 250 millones siendo superior a la registrada en el 2011. Sin embargo, el ratio de apalancamiento (Deuda Financiera Neta / EBITDA) de MILPO a nivel consolidado se situ en 0.67x al cierre del 2012.

Como se mencion en el prrafo anterior, durante el 2012, el GRUPO invirti un total de alrededor de US$ 220 millones tanto para sus proyectos de expansin brownfield (15k y 5.6k) y greenfield (Magistral, Pukaqaqa e Hilarin) como para inversiones en sostenimiento de sus Unidades Mineras. Este monto significa un incremento de 19% respecto del monto invertido en el 2011 en lnea con el plan de inversiones destinadas para el crecimiento.

El monto invertido en los brownfield durante el 2012 fue de US$ 138 millones. Por otro lado, como parte de su estrategia de crecimiento, MILPO continu con las inversiones en el desarrollo de sus proyectos greenfield, los que incluyen a Magistral, Pukaqaqa e Hilarin por un total de alrededor de US$ 27 millones clasificados como Capex. Cabe destacar que adicionalmente en proyectos greenfield, MILPO invirti US$ 20 millones que fueron

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clasificados como costo, totalizando ms de US$ 47 millones destinados a los avances en estos proyectos.

Durante el 2012, las inversiones de sostenimiento totalizaron ms de US$ 50 millones distribuidos entre todas las Unidades Mineras. Estas inversiones incluyeron, por ejemplo, la adquisicin de la flota de equipos mviles antes mencionada por alrededor de US$ 15 millones.

Poltica de Inversiones y Proyectos En los ltimos aos, MILPO ha priorizado una estrategia de crecimiento orientada a incrementar la capacidad de sus unidades operativas as evaluar la factibilidad econmica de desarrollar nuevas unidades mineras.

As, como se ha mencionado anteriormente, en el 2012 se culmin con el Proyecto 15k en Cerro Lindo y se avanz con el Proyecto 5.6k en El Porvenir. Asimismo, MILPO realiz importantes avances en la evaluacin de sus proyectos greenfield ms importantes Magistral (Cu), Hilarin (ZnPb) y Pukaqaqa (Cu).

Para financiar este crecimiento, MILPO ha utilizado principalmente el flujo de caja generado por sus operaciones, as como tambin ha tomado financiamientos con el sistema bancario tanto nacional como internacional.

Por otro lado, junto con las inversiones realizadas, a lo largo de los ltimos aos, MILPO ha distribuido dividendos tanto en efectivo como en acciones liberadas. Con fecha 29 de octubre de 2010 fue aprobada en Junta General de Accionistas la nueva poltica de dividendos que consiste en: distribuir el cien por ciento (100%) de las utilidades de libre disposicin generadas en cada ejercicio anual. La conveniencia de la distribucin, as como el monto a distribuir y el reparto de dividendos a cuenta, en su caso, sern definidos por el Directorio en cada oportunidad, en base a la disponibilidad de fondos, al equilibrio financiero de la compaa y al plan de crecimiento de la misma.

Fortalezas y Recursos Como parte de las fortalezas y recursos de la Compaa, se pueden mencionar, entre otros, los siguientes: xito en la estrategia de crecimiento aplicada:

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o Inversin en la construccin y puesta en marcha de Cerro Lindo. o Ampliacin de la capacidad de produccin en las Unidades Mineras Cerro Lindo y El Porvenir. Constante bsqueda de oportunidades de crecimiento en el mercado, tal como la adjudicacin del Proyecto Magistral. Respaldo de Votorantim Metais como principal accionista, priorizando el ritmo de crecimiento proyectado por la Compaa para los prximos aos. Constante bsqueda de eficiencia operativa. Excelente acceso a financiamiento tanto en el mercado local como internacional. Adecuados niveles de rentabilidad y liquidez. Estrategia social corporativa, la cual apunta al logro del desarrollo sustentable con el compromiso de responsabilidad social empresarial. Certificacin en SarbanesOxley (SOx) desde el ao 2012. Certificacin ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001 para todas sus Unidades Mineras. Alto grado de profesionalismo y compromiso de su equipo humano. Aplicacin de las mejores prcticas de Buen Gobierno Corporativo. Apoyo consecuente del Directorio y de sus Accionistas.

En opinin de la Gerencia, no existen transacciones o eventos inciertos que no hayan sido incluidos en los Estados Financieros de la Compaa o que puedan causar que los estados financieros presentados no sean necesariamente indicativos de los resultados econmicos futuros o de la futura posicin financiera.

2. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIN Y REVISIN DE LA INFORMACIN FINANCIERA

Al cierre del 2012 y 2011, es decir, en los ltimos dos aos, no se han producido cambios en el principal funcionario contable de la Compaa. Sin embargo, cabe mencionar que con fecha 28 de enero de 2013, el Directorio de MILPO acept la renuncia de la Sra. Ana Mara Pereyra al cargo de Gerente de Contralora, designando al Sr. Julio Robles para que ejerza estas funciones de manera interina.

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Los auditores internos en el ao 2012 fueron los seores de Ernst & Young S.R.L. y los auditores externos, los seores Dongo Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil (firma miembro de PricewaterhouseCoopers). En ambos casos, al igual que durante el 2011.

3. PRINCIPALES ACTIVOS

Los mayores activos de MILPO estn constituidos principalmente por la infraestructura de sus unidades operativas, la cual incluye edificios y otras construcciones, maquinarias y equipos dedicados a labores mineras de exploracin, explotacin, tratamiento de mineral y concentracin, as como a la generacin de energa elctrica. Asimismo, MILPO tiene activos intangibles de gran importancia constituidos por los recursos y reservas de sus unidades mineras, adems de mltiples concesiones y derechos mineros.

La Compaa mantiene un programa de seguros diseado para cubrir los riesgos especficos asociados con sus operaciones, adems de cubrir los riesgos normales que enfrentan las compaas mineras. El programa de seguros es provisto a travs del mercado de seguros local e incluye riesgo contra terceros, riesgo vehicular, todo riesgo sobre propiedades sobre la base de reemplazo, incluyendo riesgos de transporte, interrupcin de operaciones y equipo minero, entre otras coberturas.

4. RELACIONALES ESPECIALES ENTRE EL EMISOR Y EL ESTADO

El 9 de diciembre de 2002, Compaa Minera Milpo S.A.A. suscribi con el Estado Peruano un contrato de Garantas y Medidas de Promocin a la Inversin, con motivo de su inversin en el Proyecto de Profundizacin de su unidad minera El Porvenir. A travs de la Resolucin Suprema No. 4802004.MEMDGM de la Direccin General de Minera se dio por cumplida la ejecucin del programa de inversin en el proyecto y, por lo tanto, la Compaa accedi al beneficio de estabilidad jurdica y tributaria, el mismo que estuvo vigente hasta diciembre de 2012.

Asimismo, el 24 de junio de 2002, Compaa Minera Milpo S.A.A. suscribi con el Estado Peruano un contrato de Garantas y Medidas de Proteccin a la Inversin respecto de su

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proyecto Cerro Lindo. Este contrato contempla, entre otros beneficios, la estabilizacin tributaria y de la tasa del impuesto a la renta vigente al 31 de diciembre de 2001.

El 13 de diciembre de 2007, el Ministerio de Energa y Minas a travs de la Resolucin Directoral No.13322007MEM/DGM, aprob la declaracin jurada de acreditacin del cumplimiento de la ejecucin del estudio de factibilidad tcnicoeconmico del proyecto Cerro Lindo presentada ante este organismo por Compaa Minera Milpo S.A.A. Esta Resolucin confirma que la Compaa accede a la estabilidad del rgimen tributario vigente al 17 de julio de 2001 por un plazo de 15 aos, plazo que se computa desde el ejercicio 2007.

Finalmente, mediante Ley No 29790 del 28 de setiembre del 2011, se establece el pago de una contribucin denominado Gravamen Especial Minero para las empresas dedicadas a la actividad minera, que cuentan con contratos de estabilidad tributaria. El referido Gravamen entra en vigencia en el ejercicio 2012. La mencionada norma legal contempla que la base de referencia para el pago del Gravamen Especial a la Minera es la utilidad operativa trimestral.

5. CARTERA DE VALORES

Al cierre del 2012, la Compaa mantena 7061,913 acciones de inversin en tesorera.

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VI. GESTIN COMERCIAL

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Coyuntura Internacional

El 2012 mostr una economa mundial en proceso de desaceleracin. Esta tendencia declinante de la economa mundial puso fin al ciclo expansivo de la misma en las economas emergentes. La desaceleracin de estas economas (principalmente de Asia e India), producto de las menores compras de las economas avanzadas, llevaron a una menor demanda de materias primas, lo que origin una reduccin en los precios de los metales.

A lo largo de todo el 2012, las cotizaciones disminuyeron registrando a fines de ao una cada de 11% en el zinc, 15% en el plomo y 10% en el cobre, respecto de las cotizaciones promedio observadas en el 2011.

A.

Zinc

En la Bolsa de Metales de Londres (LME), la cotizacin special high grade del zinc (sobre la cual se basan las ventas del GRUPO) registr en febrero el promedio ms alto del ao US$ 2,058 /t y en agosto el ms bajo, US$ 1,814 /t. El promedio del ao fue de US$ 1,948 /t, 11% por debajo del promedio del 2011.

B.

Cobre

La cotizacin del cobre en el LME registr un comportamiento variable a lo largo del periodo. En el mes de marzo registr la cotizacin para el tipo Grade A settlement ms alta del ao de US$ 8,457 /t y en junio, la ms baja de US$ 7,420 /t. El promedio del ao fue de US$ 7,950 /t, inferior en 10% al obtenido en el 2011.

C.

Plomo

El plomo en el LME termin el ao con el promedio ms alto, US$ 2,276 /t en diciembre, mientras que en el mes de junio alcanz el nivel ms bajo del ao, US$ 1,854/t. El promedio del ao fue de US$ 2,038 /t, inferior en 15% a lo obtenido en el 2011.

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COTIZACIN Y STOCKS POR METAL 2006 a 2012

Zinc Aos 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Cotizacin US$/t 3,273 3,250 1,875 1,659 2,161 2,194 1,948 Stocks t 88,450 89,100 253,500 484,475 701,425 821,700 1,220,755

Plomo Cotizacin US$/t 1,287 2,595 2,091 1,726 2,148 2,401 2,038 Stocks t 41,125 45,500 45,150 145,225 208,275 353,075 320,325

Cobre Cotizacin US$/t 6,731 7,126 6,956 5,164 7,535 8,820 7,950 Stocks t 182,800 198,350 339,775 485,925 377,550 370,900 320,050

Produccin Nacional MILPO

En el 2012, MILPO mantuvo su posicin como importante productor minero, ocupando el tercer lugar en la produccin de zinc (14%), el segundo lugar en la produccin de plomo (7%) y el quinto lugar en la produccin de cobre fino (2%), a nivel nacional.

Fuente: Ministerio de Energa y Minas

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VII. GESTIN EN ASUNTOS CORPORATIVOS

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1. RECURSOS HUMANOS

El 2012 fue un ao de cambios debido a la reestructuracin de procesos del rea, derivada de un nuevo enfoque en la gestin de recursos humanos. Esta reestructuracin respondi a la necesidad de fortalecer los procesos del rea para dar sostenibilidad a las actuales operaciones y a los proyectos de desarrollo planificados para los prximos aos, habindose implementado diferentes nuevos procedimientos de gestin.

Adicionalmente, los principales logros y acciones implementadas en el ao son los siguientes:

Sistema de Desarrollo de Personas SDP El modelo del SDP incorpora en su estructura la evaluacin de competencias de Lderes y Profesionales y la evaluacin de potencial, as como la integracin de Comits de Gestin de Personas para la validacin de las evaluaciones en los 9 Box. Esta informacin es sustento para que los gestores de lderes y profesionales realicen sesiones de feedback y acuerden el Plan de Desarrollo Individual PDI. La informacin resultado de estas etapas apoya la definicin del Plan de Sucesin y de Capacitacin de la organizacin.

Durante el 2012, se continu el SDP para el grupo de Profesionales de la Oficina Corporativa y de las Unidades Mineras, logrando culminar con la etapa de los comits (12) de Gestin de Personas, quedando pendientes las etapas de feedback y PDI. Para el 2013 se prev iniciar nuevamente el ciclo para los lderes de la organizacin.

Programa de Jvenes profesionales Este nuevo programa se desarroll como una propuesta de valor que genere inters en el mercado laboral y permita contar con talentos jvenes de los ltimos ciclos de universidad para ser incorporados en programas de prcticas y trainee, para posteriormente puedan ser considerados como candidatos para ocupar posiciones en los Proyectos y Unidades Mineras.

Las principales acciones realizadas en el marco de este programa fueron: Se visitaron las universidades de Trujillo, San Marcos, Huancavelica, UNSA, UNI, donde se realizaron presentaciones y talleres prcticos en procesos metalrgicos.

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Los estudiantes con mayor participacin en los talleres fueron invitados a realizar visitas tcnicas para conocer los procesos productivos de la Unidad Minera Cerro Lindo. Por otra parte, los alumnos prepararon maquetas y realizaron exposiciones sobre los mtodos de explotacin minera al personal de MILPO.

Se realizaron y coordinaron los trabajos de reparacin y mantenimiento de la Planta Piloto JICA de la Universidad San Marcos para la realizacin de los talleres prcticos.

El total de alumnos participantes en el Programa fue de 45, de los cuales se seleccionaron 23 para cubrir las posiciones para prcticas en las diferentes sedes de MILPO. A cada estudiante se le asign un mentor quien lo acompaar en el proceso del desarrollo del proyecto asignado y con quien compartir una jornada de conocimiento, Mentor Mentee, al iniciar el programa en enero de 2013.

Gestin de la Capacitacin por Competencias Con la finalidad de implementar un sistema de desarrollo humano basado en competencias, se elabor un diccionario que contiene competencias Personales (5), Bsicas (7), Liderazgo (7), Gerenciales (4) y Tcnicas. Estas ltimas se identificaron en funcin a cada una de las especialidades de las reas y se terminarn de describir durante el primer bimestre del 2013.

Se present una propuesta de Plan de Capacitacin para el 2013 basado en las competencias antes mencionadas. Este diseo de Plan se reforzar una vez definidas y evaluadas las competencias tcnicas por puesto, lo cual permitir orientar los esfuerzos de capacitacin en aquellas competencias que sean necesarias para el xito y generen valor para la organizacin. Con la finalidad de integrar y tener un registro y control de las actividades de capacitacin de las diferentes sedes del GRUPO, se ha complet en un 90% el mdulo de capacitacin de la Intranet. Al cierre del ao, se realizaron pruebas y ajustes para el registro y la generacin de reportes y grficos de capacitacin.

Lneas de Carrera y Plan de Sucesin Con la finalidad de contar con una perspectiva clara sobre la evolucin en lneas de carrera de cada una de las disciplinas de la organizacin, se elaboraron las propuestas de lneas de carrera, donde a la fecha se cuenta con un avance del 60%. Esta iniciativa permitir identificar

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las posibilidades y alternativas de crecimiento de los lderes y profesionales evaluados con potencial en los Comits de Gestin de Personas y 9 Box.

Reclutamiento y Seleccin Se dise el Sistema de Requerimiento de Personal, el cual facilita las etapas del proceso de Reclutamiento, Evaluacin y Seleccin.

Se elabor y difundi el procedimiento de Reclutamiento, Evaluacin y Seleccin. Del mismo modo, se incluy en el proceso la batera de pruebas 8T, las cuales proporcionan mayor informacin sobre las habilidades y capacidades de los postulantes para una adecuada seleccin.

Se desarroll un registro de aquellas personas que fueron preseleccionadas a nivel curricular y que participaron del proceso de seleccin a partir del primero de mayo. Este registro contiene sus datos personales, resultados de las evaluaciones y dems informacin que ser de utilidad para acelerar el proceso de seleccin. Desde mayo a noviembre, se registraron 318 personas.

Asimismo, se incorpor al proceso la etapa de entrevistas grupales y multidisciplinarias y el diseo de una matriz maestra de calibracin que permite estandarizar criterios de evaluacin entre evaluadores, analizar y tomar las mejores decisiones.

Gestin de la Estructura Organizacional Para facilitar la gestin de los diferentes procesos del rea se elaboraron y actualizaron con corte a diciembre todos los organigramas del GRUPO. Los organigramas fueron validados por la Gerencia Corporativa de Recursos Humanos y la Gerencia General.

Se elabor un nuevo formato de Descripciones de Puesto y se difundi al equipo de Recursos Humanos de Unidades Mineras. Se tiene previsto culminar este trabajo a inicios del 2013.

Compensaciones: Ttulos de puestos y grados salariales Con la finalidad de vincular los procesos de seleccin y compensaciones, se dise una matriz Status quo en la que se analizan los puestos a contratar, partiendo de las remuneraciones actuales que percibe el personal de la organizacin. Este documento permite elaborar una

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propuesta laboral a los candidatos acorde con la realidad de MILPO, la misma que se consolida en la carta oferta.

Para mejorar la gestin de la administracin de las compensaciones y otros procesos del rea se homologaron los ttulos de los puestos y las categoras en grados salariales GS. Para el 2013, se tiene prevista la regularizacin de los ttulos de los puestos de los Empleados y Profesionales del GRUPO.

Administracin de personal Se actualiz el procedimiento de ingreso y contratacin, as como algunos documentos asociados tales como el Modelo de Contrato indeterminado y el Modelo de Contrato Modal. Estos documentos fueron revisados conjuntamente con la Gerencia Legal y son utilizados actualmente en el proceso.

Programa Tres Puntas El programa Tres Puntas tiene como propsito formalizar y mejorar los canales de comunicacin entre los operarios y el nivel de supervisin, generando con ello los niveles de confianza requeridos para anticiparse y solucionar diferentes necesidades del mbito laboral y de las condiciones de trabajo, propiciando as un mejor clima laboral.

Entre los resultados esperados se puede mencionar los cambios positivos en los comportamientos y actitudes de los Lderes, el canal directo de comunicacin permanente y confiable y la lectura permanente y actual del clima organizacional y sectorial.

Negociaciones Colectivas Durante el ao, se resolvieron ocho procesos de Negociacin Colectiva, todos ellos en negociacin directa y en el marco del presupuesto y criterios de la direccin de la empresa. En las Unidades de Cerro Lindo y Pampa de Cobre, los Convenios fueron firmados con vigencia de dos aos lo que ha sido un logro importante para la gestin. En las Unidades El Porvenir y Atacocha los acuerdos son por un ao.

Por otra parte, se tuvieron dos huelgas durante el ao:

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 La primera ocurri en el mes de enero de 2012 en la Unidad Minera El Porvenir cuando el Sindicato nico de Trabajadores Minero Metalrgicos inici una huelga indefinida aduciendo el incumplimiento de compromisos asumidos por la Sociedad. Esta huelga tuvo una duracin de 6 das, habindose normalizado las labores sin ver afectada la produccin de concentrados. La segunda ocurri el 01 de junio de 2012 en la Unidad Minera El Porvenir cuando el Sindicato nico de Trabajadores Minero Metalrgicos inici una huelga, la cual fue declarada improcedente e ilegal por la Autoridad de Trabajo de Pasco. Con fecha 08 de junio, se levant dicha huelga normalizndose las labores en la Unidad.

Cabe mencionar que en ambos casos, MILPO busc una adecuada negociacin para beneficiar a sus trabajadores.

Salud Ocupacional A lo largo del ao, se logr un mejor monitoreo de las enfermedades ocupacionales padecidas por el personal del GRUPO, as como un mayor control de la informacin obtenida de las empresas que brindan servicios de salud en las distintas sedes. Estas empresas reportaron que las infecciones respiratorias fueron las de mayor incidencia en el personal.

Como parte del cumplimiento legal en relacin con la gestin de la salud ocupacional en MILPO, se programaron y ejecutaron exmenes mdicos ocupacionales a los cuales se les dio seguimiento en todas las sedes logrando alcanzar un 66% de efectividad.

Programas de Salud Con la finalidad de disminuir el porcentaje de enfermedades crnicas y mejorar la calidad y estilo de vida de los trabajadores, se ejecut un Programa Nutricional en Oficina Corporativa en el cual se brind orientacin personalizada sobre hbitos alimenticios y dietas a 84 personas, vinculadas a los resultados de exmenes mdicos y enfermedades crnicas obtenidos en el ao. Este programa continuar a lo largo del 2013 en la Oficina Corporativa y se espera iniciar en unidades mineras en donde ya se realizaron acciones de monitoreo e inspeccin sanitaria de comedores.

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Del mismo modo, se realizaron monitoreos de ruido, iluminacin, ergonoma en las oficinas de Lima y en planta y socavn en las unidades mineras, con el objeto de elaborar medidas correctivas para ser aplicadas en el 2013.

2. RESPONSABILIDAD SOCIAL COMUNIDADES

Durante el 2012, la empresa continu promoviendo proyectos y actividades orientadas a contribuir con el desarrollo de las comunidades ubicadas en el entorno de sus operaciones mineras, cumpliendo el rol de aliado estratgico en el desarrollo local, fortaleciendo las instituciones locales y organizaciones sociales. Tambin se acentu el proceso de atraer a los programas del Estado a las zonas de influencia de las unidades mineras.

Los fondos invertidos durante el 2012 ascendieron a S/. 25.8 millones, lo que incluye los aportes directos de la empresa (Convenios Marco, convenios especficos, fondos de contrapartida, inversin estratgica) y los saldos del Fondo Minero de Solidaridad con el Pueblo. La empresa, en coordinacin con autoridades locales y ONGs aliadas, logr apalancar alrededor de S/. 19.7 millones provenientes de gobiernos locales, gobiernos regionales, programas sociales del gobierno nacional y Fondo Empleo.

En el 2012, las principales acciones de desarrollo social fueron las siguientes: 858 alumnos y 559 padres de familia fueron beneficiados en el programa de apoyo a la mejora de la calidad educativa. 738 familias fueron beneficiadas en el programa de apoyo a la salud y nutricin. 596 familias accedieron a los servicios de agua y saneamiento, gracias a la inversin de la empresa. 2,909 familias fueron involucradas en proyectos productivos. 5,471 jvenes recibieron asistencia tcnica para mejorar su capacidad de emprendedores. 70 funcionarios y autoridades locales fueron capacitados en diplomados de gestin municipal y desarrollo territorial, en la lnea de trabajo de gobernabilidad.

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Asimismo, la empresa fue ganadora del premio de desarrollo sostenible de la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa, por desarrollar el programa Chavn y Topar, una experiencia de gestin de cuenca y recursos hdricos.

A. Unidad Minera El Porvenir En el 2012, en la Unidad se ejecutaron 37 proyectos e iniciativas de desarrollo social. De stos, 22 fueron nuevos proyectos beneficiando a 14 localidades rurales de los distritos de Yanacancha, San Francisco de Ass de Yarusyacan y Ticlacayn de la Provincia de Pasco.

EJE PROGRAMATICO DESARROLLO ECONOMICO EDUCACION GESTION SALUD Y NUTRICION TOTAL

N DE PROYECTOS EN EJECUCION 9 0 4 5 18

FINALIZADO 12 1 1 5 19

TOTAL 21 1 5 10 37

Eje Programtico: Salud y Nutricin Se culmin la ejecucin del proyecto de nutricin infantil sostenible en asocio con CARITAS DEL PERU en septiembre del 2011 y en el 2012, se logr disminuir la incidencia de la desnutricin crnica en nios menores de 5 aos en 2.12% (1,614 nios), siendo beneficiadas ms de 1,216 familias y 1,127 mujeres en 21 localidades.

La Direccin Regional de Salud DIRESA Pasco, a travs de los establecimientos de salud y agentes comunitarios de salud, realiz actividades preventivo promocionales, dirigidas a mejorar la disponibilidad de alimentos locales, donde las familias fueron capacitadas en el manejo y cuidado de animales menores, basado en enfoque de seguridad alimentaria, construyendo familias saludables.

Se realizaron campaas mdicas en el Centro Poblado de La Quinua, con especialistas del Hospital Regional Daniel Alcides Carrin, habiendo atendido a 216 personas. De acuerdo con los resultados de diagnstico personalizado, se entreg gratuitamente medicamentos. Adems, las familias recibieron consejera personalizada sobre vigilancia nutricional, seguimiento a nios y control de desarrollo, actividades que van a garantizar la sostenibilidad del proceso de reduccin de la desnutricin infantil.

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Se construyeron sistemas de agua potable en las localidades de La Candelaria, San Miguel y Quichas, beneficiando a 98 familias que acceden a agua segura, mejorando las condiciones de vida de la poblacin infantil.

En la localidad de Chauyar, con recursos del convenio marco con Yarusyacn, se construyeron servicios higinicos, beneficiando a 21 familias.

Debido a la existencia de viviendas deterioradas y a fin de promover el bienestar y desarrollo social, se construyeron ambientes complementarios de vivienda en la localidad de La Candelaria, construyndose 19 viviendas y en la localidad de San Juan de Milpo, 10 viviendas. Las viviendas construidas son de material noble con cobertura liviana y benefician a igual nmero de propietarios.

Eje Programtico: Educacin En el 2012, se inici el proyecto piloto Aprendizajes de Calidad para el Desarrollo Local para mejorar la calidad de la educacin, beneficiando a 39 estudiantes de educacin secundaria de la IE Tpac Amaru del distrito de Yarusyacn, a travs de un acompaamiento pedaggico y capacitacin de docentes.

Eje Programtico: Desarrollo Econmico Local El programa para la Mejora de la Ganadera ovina mediante Biotecnologa Reproductiva en el entorno minero Pasco permiti mejorar los niveles de ingreso de los productores dedicados a la ganadera ovina en las comunidades del Centro Poblado de Yanacachi, beneficiando a 92 ganaderos. Adems, se insemin artificialmente a 687 borregas, con 85% de nacimientos de cras genticamente de calidad, mejorando la calidad de la carne y fibra, como resultado los ganaderos y familias han mejorado el ingreso econmico.

El proyecto Fortalecimiento para la competitividad productiva de forrajes, ganadera y lcteos en tres distritos de Pasco, que inici en marzo del 2001, en asocio con CARITAS y FONDO EMPLEO, contina y busca beneficiar a 500 productores de los distritos de San Francisco de Ass de Yarusyacn, Ticlacayn y Yanacancha de la provincia de Pasco, a travs de la formacin de promotores agropecuarios, capacitacin, asistencia y manejo tcnico en manejo de ganado lechero y sanidad animal.

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En la localidad de San Juan de Milpo, se realiz la implementacin del proyecto Confecciones y textiles con mujeres emprendedoras de la localidad de San Juan de Milpo, habindose entregado 11 equipos para confecciones y tejidos, beneficiando a 20 familias en su totalidad mujeres emprendedoras. Adems, se realizaron los proyectos Lavandera en San Juan de Milpo y Crianza de Aves en La Candelaria, beneficiando a 58 familias y a 22 asociados, respectivamente.

En la provincia de Pasco, con nfasis en la ciudad de Cerro de Pasco, concluy la ejecucin del proyecto Fomento y Desarrollo del emprendimiento juvenil ejecutado en asocio con el Colectivo Integral de Desarrollo CID y FONDOEMPLEO, beneficiando a 843 jvenes, 293 emprendedores creadores de negocios y ganadores de capital semilla.

En la localidad de Santa Rosa de Pitic, se implement el Programa de Reforestacin con Fines de Proteccin del Suelo en la Comunidad de Santa Rosa de Pitic, beneficiando a 25 familias, logrando reforestar 03 has con 2,500 plantones de eucalipto y pino. Se generaron 1,234 jornales de trabajo y empleo temporal para 20 personas. Asimismo, se culmin la Electrificacin Rural en la localidad de Santa Rosa de Pitic Alto, beneficiando a 9 familias.

En la CC de San Francisco de Ass de Yarusyacn, como parte de la aplicacin del Convenio Marco firmado, se vienen ejecutando 08 proyectos, beneficiando a 08 anexos y a 335 familias: Produccin de papa y un ptimo desarrollo industrial en la planta procesadora del anexo de Miraflores, beneficiando a 25 familias. Mejoramiento de la infraestructura de la piscigranja de la comunidad de Yanatambon, Yarusyacn, Pasco, beneficiando a 42 familias. Produccin competitiva y comercializacin de cuyes en los ngeles, beneficiando a 11 familias. Construccin de servicios higinicos de la comunidad de Chauyar, beneficiando a 21 familias. Crianza tecnificada de cuyes y porcinos en el anexo de Junipalca, beneficiando a 48 familias. Fortalecimiento de capacidades productivas e implementacin de mdulos para la crianza y comercializacin de porcinos en el anexo de Cochacharao, beneficiando a 130 familias. Centro de produccin de vacunos de leche en el anexo de Chauyar, beneficiando a 42 familias.

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Fortalecimiento de capacidades para la insercin de produccin organizada para abastecer al mercado local, regional en el anexo alto andino Villa Corazn de Cochac, beneficiando a 16 familias.

Eje Programtico: Fortalecimiento de la Gestin Local Se concluy el Programa de Especializacin en Gestin Municipal, beneficiando a 40 funcionarios y autoridades municipales de la Regin Pasco. Asimismo, se ejecut la obra Construccin de local de usos Mltiples La Candelaria, beneficiando a 97 familias.

Se ejecut el Expediente Tcnico de Defensa Riberea de los Ros Huanca y Huallaga en el distrito de Yanacancha, a travs de la Municipalidad de Yanacancha a instancias del gobierno regional para su financiamiento.

Por otra parte, se encuentra en ejecucin la Actualizacin del PDC del distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacn, el cual permitir articular los esfuerzos de la Municipalidad, las instituciones pblicas y privadas y las organizaciones sociales.

B. Unidad Minera Cerro Lindo La inversin social ejecutada durante el 2012 permiti la ejecucin 92 proyectos e iniciativa en la cuenca del ro Topar (que involucra al distrito de Chavn y a la zona rural del distrito de Grocio Prado), as como en algunos sectores urbano marginales de la ciudad de Chincha, donde se encuentran las familias provenientes del distrito de Chavn.

EJE PROGRAMATICO DESARROLLO ECONOMICO EDUCACION GESTION SALUD Y NUTRICION TOTAL

N DE PROYECTOS EN EJECUCION 40 7 7 12 66

FINALIZADO TOTAL 14 54 8 15 3 10 1 13 26 92

Lo anterior permiti realizar las siguientes actividades y alcanzar los logros que se indican:

Eje Programtico: Salud y Nutricin Se continu con la implementacin y equipamiento del comedor estudiantil en Chavn, amplindose el servicio en los anexos de San Juan de Luyo, Huirpin, Utapalca, Marco cancha, Chitiapata y San Florin, beneficiando a 159 estudiantes de nivel inicial, primario y secundario,

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con el objetivo de mejorar su condicin nutricional con una alimentacin oportuna y de calidad.

Se viene ejecutando bajo la modalidad de obras por impuestos, el proyecto de Mejoramiento del Servicio de Agua Potable y la Construccin del Sistema Integral de Alcantarillado en el Cercado del distrito de Chavn, Provincia de Chincha, beneficiando a 141 familias.

Se inici el proyecto de Mejora del estado de salud de la poblacin etapa de vida nio y gestantes, para la disminucin de la desnutricin y anemia en alianza con la Unidad Ejecutora 401 Hospital San Jos de Chincha, el cual permitir mejorar el estado de salud de la poblacin con nfasis en el nio menor de cinco aos, mujeres en edad frtil y gestantes, contribuyendo a la disminucin de la desnutricin crnica infantil y la anemia a travs de un enfoque de prevencin y promocin de la salud, generando capacidades en los agentes comunitarios de salud y personal de salud de 5 establecimientos de los distritos de Chavn, Chincha Alta, Sunampe, Grocio Prado y Alto Larn.

Se inici la elaboracin del expediente tcnico SNIP Mejoramiento de la capacidad resolutiva de los servicios de atencin de los establecimientos de salud de la provincia de Chincha Regin de Ica, beneficiando a 19 puestos de salud de la provincia de Chincha.

Asimismo, se apoy con frazadas y colchones para los adultos mayores como contingencia por el problema de friaje de los 08 sectores de Chavn.

Eje Programtico: Educacin Se realizaron varias iniciativas educativas: Vacaciones tiles escolares en el nivel de primaria y secundaria 2012 en Chincha logrando que 287 nios y nias reciban nivelacin en los cursos de lgico matemtica y comunicacin integral. Vacaciones tiles: aprovechando el deporte, la recreacin y la cultura, en el distrito de Chavn, beneficiando a 50 escolares residentes. Mejor aprendizaje para lograr el progreso de mi pueblo de Chavn, en el distrito de Chavn, beneficiando a 50 escolares residentes. Proyecto Fondo de Emergencias para Iniciativas Comunales, beneficiado a 152 nios y nias de educacin primaria.

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Se realiz el proyecto educativo de nivelacin y reforzamiento acadmico continuo en reas fundamentales de los hijos chavineros, beneficiando a 14 y 18 estudiantes del 5 y 6 grado de primaria y del 4 y 5 de secundaria, respectivamente.

Se continu apoyando el programa de becas estudiantiles mediante la implementacin del Programa de Capacitacin ocupacional en confecciones textiles, beneficiando a 20 jvenes del distrito de Chavn y mediante la implementacin del Taller de Mecnica del IST Federico Uranga y Equipamiento con mdulos de informtica en la I.E. John F. Kennedy Chincha, beneficiando a 60 jvenes chavineros.

Eje Programtico: Desarrollo Econmico Local Se realiz el programa Chavn y Topar, una experiencia de gestin de cuenca y recursos hdricos, para incrementar la capacidad de captacin de agua en la cuenca del Ro Topar, mediante proyectos de Instalacin de Sistemas de Riego Tecnificado en 12 anexos del distrito de Chavn y en 06 sectores del Valle de Topara, distrito de Grocio Prado.

El Programa plantea tres lneas de accin logrndose: Construccin y/o rehabilitacin de infraestructura para la captacin y almacenamiento de agua, beneficiando a 177 familias. Implementacin de sistemas de riego tecnificado para la mejora de la produccin y productividad agrcola, beneficiando a 112 familias. Forestacin para el incremento y asentamiento del colchn hdrico, a partir de la implementacin de viveros de plantones, beneficiando a 288 familias.

Con la ejecucin de estos proyectos se espera obtener los siguientes resultados: 09 reservorios de concreto armado, con una capacidad de abastecimiento de agua de 596 m3 construidos. 06 Reservorios de tierra, impermeabilizados con geomembrana, con una capacidad de abastecimiento de 5,717 m3 de agua. 16 sistemas de riego tecnificado por goteo y instalados. 18 capacitaciones tcnico productivas dictadas a los beneficiarios del proyecto. 18 capacitaciones dictadas en operacin y mantenimiento de los sistemas de riego por goteo y por aspersin. 04 sistemas de riego por aspersin

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120.3 has de terreno incorporadas al sistema de riego tecnificado. 16,024 plantones de palta instalados. 4,395 plantones de durazno y 6,395 plantones de vid instalados.

Se continu con el proyecto, Promocin del emprendimiento y el empleo en la provincia de Chincha, convenio suscrito entre el Colectivo Integral de Desarrollo a travs del cofinanciamiento de FONDOEMPLEO, beneficiando a 1577 jvenes.

Los resultados obtenidos hasta la fecha son los siguientes: 1,973 personas inscritas en el programa, 13% son jvenes provenientes del distrito de Chavn. 1,380 jvenes capacitados en 78 talleres de bsqueda de empleo. 573 planes de negocio presentados y 240 planes de negocio financiados con capital semilla. 257 creadores de negocios. 67 jvenes insertados al mercado laboral; 41% en empresas textiles, 4% en restaurantes, 42% en centro comercial y el 13% en otras empresas y/o negocios. 122 jvenes becados en formacin tcnica corta.

Mediante el proyecto de Emergencia alimenticia del ganado vacuno, ovino y caprino del distrito de Chavn, se efectu la campaa de dosificacin y tonificacin a una poblacin, de 7,836 cabezas de ganado, 3,591 cabezas de ganado ovino, 746 vacunos y 3,499 caprinos, beneficiando a 87 ganaderos de la zona de Chavn y sus anexos.

El proyecto Desarrollo Sustentable de la Actividad Agrcola pecuaria de la CCCH distrito de Chavn Chincha, ayud a los productores agropecuarios de Chavn y los que habitan en las zonas perifricas de Chincha, logrando beneficiar a 396 ganaderos.

A travs del proyecto de Desarrollo Poblaciones de Chavn y Topar, se busca fortalecer el desarrollo de las capacidades agro productivas, comerciales y de gestin de los pobladores de la CC de Chavn y del Valle de Topar de la provincia de Chincha, Regin Ica, beneficiando a 459 familias.

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Eje Programtico: Fortalecimiento de la gestin local El proyecto de Fortalecimiento de Capacidades Institucionales en la provincia de Chincha, para la promocin del desarrollo econmico local, la participacin ciudadana y la inclusin social, est orientado a implementar un sistema de participacin ciudadana a travs de un proceso de capacitacin y fortalecimiento de las organizaciones de la sociedad civil y su articulacin con los actores pblicos y privados, para la gestin conjunta del territorio distrital; mediante espacios y mecanismos de participacin ciudadana como las Juntas Vecinales Comunales, la Junta de Delegados Vecinales Comunales, la Mesa de Concertacin Distrital y el Presupuesto Participativo.

Se culmin el Diplomado en Desarrollo Econmico Territorial, dirigido a 30 profesionales, entre los que se encuentran autoridades, funcionarios y trabajadores de la sub regin ChinchaIca.

C. Unidad Minera Atacocha La intervencin de los procesos de desarrollo sostenible se enmarc en el cumplimiento del plan de trabajo de relaciones comunitarias y los convenios suscritos con las comunidades, ejecutndose 20 proyectos e iniciativas de desarrollo social, beneficiando a 24 localidades rurales de los distritos de Yanacancha, San Francisco de Ass de Yarusyacn y Ticlacayn de la Provincia de Pasco.

N DE PROYECTOS EJE PROGRAMATICO EN EJECUCION DESARROLLO ECONOMICO 9 EDUCACION 1 GESTION 1 SALUD Y NUTRICION TOTAL 11

FINALIZADO TOTAL 4 13 2 3 1 3 3 9 20

Eje Programtico: Educacin En convenio con el Servicio Nacional de Adiestramiento en Trabajo Industrial SENATI Centro de formacin profesional Cerro de Pasco, se benefici a 45 pobladores de la CC de San Francisco de Ass de Yarusyacn.

Se ejecut la Construccin de 3 Aulas en la comunidad Matriz de Yarusyacn, beneficiando a 92 familias y se apoy la campaa escolar, beneficiando a 1980 estudiantes.

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Se construy el Centro de Capacitacin Comunal Yarusyacn, que consta de 3 aulas, 02 servicios higinicos y caja de escaleras.

Eje Programtico: Salud y Nutricin El proyecto Bio huertos familiares en el Anexo de San Ramn de Yanapampa y en el centro Poblado de Machcn del distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacan, benefici a 70 familias comuneras, siendo capacitadas unas 350 personas en instalacin y manejo de huertos familiares.

Se contina con el Mejoramiento de las Viviendas Rurales, beneficiando a 26 familias en el Centro Poblado de Machcn, del distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacn.

Se realizaron 02 campaas mdicas en coordinacin con ESSALUD, se atendi a 200 personas en el centro poblado de Machcn y en el anexo de San Ramn de Yanapampa, del distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacn.

Se implement el proyecto Mejora de las Condiciones de salubridad en el anexo de Chacra Colorada, beneficiando a 17 familias con servicios higinicos, lavandera.

Eje Programtico: Desarrollo Econmico En la CC San Francisco de Ass de Yarusyacn, como parte de la aplicacin del Convenio Marco firmado en agosto de 2007, se vienen ejecutando los siguientes proyectos:

Produccin y comercializacin de textiles artesanales e industriales, en el anexo de Batanchaca, beneficiando a 23 familias.

Transferencia Tecnolgica para la produccin del cultivo de ajo, en los anexos de Shaurin y Pumacayn, beneficiando a 25 familias, donde 17 productores realizaron pasanta en las zonas de produccin de ajo en Arequipa en Tiabaya, La Joya y Majes.

Mejoramiento Gentico de Ovinos, en el anexo de Joraoniyoc, beneficiando a 18 familias. Construccin de infraestructura e implementacin y equipamiento de panadera, en el anexo de Yanapampa, beneficiando a 60 familias.

Mejoramiento gentico de ovinos por monta controlada, en el anexo de Machcn, beneficiando a 48 familias.

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Mejoramiento gentico en ganado ovino a travs de inseminacin artificial y monta controlada, en la granja Pachamachay, beneficiando a 1,200 familias.

Mejora de la produccin lechera y derivados lcteos, en el anexo de Misharn, beneficiando a 23 familias.

Fortalecimiento de las capacidades para la produccin de porcinos, en el anexo de Pachamachay para mejorar los ingresos econmicos de 45 familias productoras.

Instalacin del centro piloto ganadero de produccin de vacunos de leche, en la comunidad matriz de San Francisco de Ass de Yarusyacn.

Produccin de maz choclo y habas verde en la Comunidad Matriz San Francisco de Ass de Yarusyacn, que beneficiar a 28 familias.

D. Unidad Minera Chapi En cumplimiento de los compromisos asumidos en el Convenio especfico suscrito con el Comit multisectorial de Puquina y el Acta de Cooperacin Mutua con el distrito de la Capilla, se ejecutaron 21 proyectos o iniciativas de desarrollo social.

N DE PROYECTOS EJE PROGRAMATICO EN EJECUCION DESARROLLO ECONOMICO 10 0 EDUCACION 0 GESTION SALUD Y NUTRICION 2 TOTAL 12 Eje Programtico: Educacin

FINALIZADO 2 3 3 1 9

TOTAL 12 3 3 3 21

Se realizaron campaas escolares, beneficiando a 1900 alumnos con tiles escolares bsicos en los distritos de Puquina, La Capilla, Polobaya y Yarabamba.

Se implementaron equipos educativos bsicos e internet en 02 Instituciones educativas de nivel inicial y primario en la localidad de Yalaque, distrito de La Capilla y en el distrito de Puquina.

Se adquirieron dos tanques de agua para sistema de riego para el fortalecimiento Productivo en la IE San Isidro Labrador Yalaque.

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Eje Programtico: Salud y Nutricin En coordinacin con MINSA, se realizaron campaas de salud en atencin integral, atendiendo a 680 pobladores de los distritos de Polobaya, La Capilla y Puquina, de manera gratuita. Se particip en la campaa de friaje, beneficindose nios menores de 5 aos del anexo de San Antonio.

Eje Programtico: Desarrollo Econmico Local Se realizaron diversas iniciativas orientadas a implementar y generar capacidades tcnicas en la poblacin tales como: Desarrollo de capacidades integrales en operadores de maquinaria pesada, operadores de volquetes y asistentes de campo de mina para jvenes del distrito de Puquina, beneficiando a 40 jvenes. Capacitacin en operacin de maquinaria pesada para la actividad minera, para jvenes comuneros de la comunidad de Polobaya, beneficiando a 10 jvenes. Programa de capacitacin ocupacional: curso de albailera polivalente en el distrito de La Capilla, General Sanchez CerroMoquegua, beneficiando a 40 pobladores. Programa de capacitacin en productos diversos, capacitacin y adiestramiento en la elaboracin de diversos productos de panadera, beneficiando a 25 jvenes del distrito de La Capilla. Compra de un molino de granos y mezcladora para el distrito de Polobaya. Fortalecimiento de las competencias productivas y comerciales de pequeos productores en los distritos de Puquina y La Capilla Moquegua, beneficiando a 100 familias.

Se realiz el programa frutcola en Yaleque de Fortalecimiento productivo del cultivo de pera en el valle de Yaleque, beneficiando a 90 familias. Asimismo, se implement el proyecto de Construccin del reservorio de Yaleque para riego, beneficiando a 142 familias.

Por otro lado, el proyecto Fomento y Desarrollo del Emprendimiento Juvenil Haz realidad tu negocio Arequipa Puno en asocio con el Colectivo Integral de Desarrollo y Fondo Empleo, benefici a 826 jvenes.

E. Proyectos Mineros En el 2012, se realizaron las siguientes actividades en los proyectos del GRUPO MILPO:

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Proyecto Pukaqaqa Se inici la ejecucin del proyecto Fomento y Desarrollo del Emprendimiento Juvenil Haz realidad tu negocio en la Macro regin Huancavelica Ayacucho en asocio con el Colectivo Integral de Desarrollo CID y FONDOEMPLEO, beneficiando a un total de 1178 jvenes huancavelicanos, de ellos 139 jvenes emprendedores creadores de negocios reciben capital semilla.

Proyecto Hilarin Comunidad Campesina Chiriuco

Se suscribi el Convenio entre MILPO y la CC de Chiuruco con vigencia hasta agosto del 2015, en el cual la comunidad confiri el derecho de usar y disfrutar de los terrenos superficiales para realizar labores de exploracin, realizar el estudio de factibilidad y la elaboracin del estudio de impacto ambiental del proyecto minero Hilarin.

Se fortaleci el trabajo con empresas locales de la comunidad, desarrollando la obra Drenaje Hdrico, Control de Erosin y Transporte de Sedimentos.

Se cubri al 100% la mano de obra de la comunidad, en trabajos relacionados a las exploraciones y se realizaron estudios glaciolgicos para la conservacin del nevado chaupijanca.

Comunidad Campesina de Aquia

Se implement el proyecto Mejoramiento del Fundo Tallenga CC de Aquia Provincia de Bolognesi Ancash, beneficiando a 630 comuneros, mediante la zonificacin de reas con aptitud agropecuaria, ampliacin del piso forrajero, mantenimiento de pastos instalados, mejoramiento de infraestructura productiva y plantacin de rboles forestales.

Mediante el proyecto de Generacin de Condiciones para el Desarrollo Competitivo de la Actividad Ganadera Bovina de la Comunidad de Aquia, provincia de Bolognesi, Ancash, se contar con una planta de derivados lcteos acondicionada, equipada y en funcionamiento, un centro de acopio implementado y una empresa comunal organizada y fortalecida.

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Proyecto Magistral Se implement el proyecto Fomento y Desarrollo del Emprendimiento Juvenil Haz realidad tu negocio en la Macro regin Ancash La Libertad, convenio suscrito entre el Colectivo Integral de Desarrollo a travs del cofinanciamiento de FONDOEMPLEO, beneficiando a 651 jvenes de Ancash. Se otorg capital semilla a 190 jvenes emprendedores creadores de negocios.

A travs del programa Nuestra Mejor Inversin, dirigido a 555 comuneros, se contribuir a mejorar la calidad de vida mediante el desarrollo articulado en temas de salud, educacin, promocin y fortalecimiento de negocios productivos.

Prospecto Vanesa Se suscribieron convenios de uso superficial de terrenos para fines de exploracin minera con las Comunidades Campesinas de Huacyn y Huayllapampa, ubicadas en la provincia de Recuay, regin Ancash.

El mejoramiento de vas de acceso en la comunidad de Huayllapampa permiti fortalecer la relacin de confianza y respeto mutuo entre MILPO y las comunidades del entorno.

Prospecto Huarangayoc Se suscribi el convenio de exploracin minera entre MILPO y las CCs Tres de Octubre Zanja y Shinan, ubicadas en las provincia de Huaraz. En ambos casos, las comunidades otorgan la licencia para usar los terrenos superficiales que abarquen las concesiones mineras del denominado Prospecto Huarangayoc.

Prospecto Mnica Lourdes Se suscribi un convenio por un ao de vigencia, con la CC de San Andrs, distrito de Puquio, provincia de Lucanas, departamento de Ayacucho.

Prospecto El Palmar Se suscribi un convenio para exploraciones, por un ao, con la CC Santa Ana de Tibillo, distrito de Ro Grande, departamento de Ica. Producto del aporte de la contraprestacin, la comunidad adquiri materiales de construccin para una obra de inters de la comunidad.

97

3. ASUNTOS AMBIENTALES

Durante el ao 2012, las actividades realizadas fueron direccionadas a prevencin de impactos ambientales y cumplimiento de obligaciones legales ambientales, mediante la implementacin del sistema de control de Riesgos Crticos Ambientales y el cumplimiento del Plan de Manejo Ambiental definidos en los instrumentos de gestin ambiental con los que cuenta cada Unidad Minera.

No obstante, a pesar de esta gestin, lamentablemente con fecha 29 de agosto de 2012 ocurri un evento aislado e imprevisible en la Unidad Minera Atacocha, consistente en una fuga de sedimentos provenientes de la poza de sedimentacin que descarg en el Ro Huallaga. Inmediatamente despus de ocurrido el hecho, se neutraliz la fuga, se activ el plan de contingencias y se control la situacin. No ocurri daos a la salud de las personas ni de los animales ni se gener un impacto ambiental de consideracin. Al 01 de setiembre, el 100% de los sedimentos haba sido retirado y la zona impactada haba sido remediada en su totalidad.

En trminos generales, las actividades desarrolladas durante el ao fueron las siguientes: Presentacin de reportes ambientales a la Direccin General de Asuntos Ambientales Mineros (DGAAM), Direccin General de Salud Ambiental (DIGESA), Autoridad Nacional del Agua (ANA) y Organismo de Evaluacin y Fiscalizacin Ambiental (OEFA). Participacin (en calidad de supervisados) en las supervisiones ambientales de cumplimiento de las normas de proteccin y conservacin del ambiente realizadas por el OEFA en las Unidades Mineras El Porvenir, Atacocha y Cerro Lindo, as como el cumplimiento de las recomendaciones formuladas en dichas supervisiones. Desarrollo de Monitoreos Participativos Trimestrales de calidad de agua y calidad de aire con la presencia de representantes de las comunidades del mbito de influencia de las Unidad Mineras. Desarrollo de capacitaciones de sensibilizacin ambiental y manejo de residuos slidos, con la participacin de las comunidades del entorno de las Unidades Mineras. Presentacin de la Declaracin Anual de Manejo de Residuos Slidos (Ao 2012) y del Plan de Manejo de Residuos Slidos (Ao 2013), ante el OEFA. Elaboracin y presentacin del Informe sobre la Generacin de Emisiones y/o Vertimientos de Residuos de la Industria Minerometalrgico (anexo ambiental de la

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Declaracin Anual Consolidada DAC 2011) y presentacin del mismo al Ministerio de Energa y Minas (MEM). Presentacin de informes semestrales de avances de cumplimiento de los Planes de Cierre de Minas al MEM. Implementacin del Programa de Educacin Ambiental (PEA) dentro de los centros educativos de las comunidades del entorno de las operaciones Desarrollo de inspecciones ambientales y de verificacin de cumplimiento de normas legales para identificar y prevenir impactos ambientales y posibles desviaciones en el cumplimiento de la normativa, respectivamente, que pudieran generarse en las operaciones.

Adicionalmente, se realizaron las siguientes actividades especficas para las diferentes Unidades Mineras y Proyectos:

Unidad Minera El Porvenir Aprobacin, por parte del MEM, de la modificacin del EIA para la ampliacin de la capacidad instalada de la planta concentradora a 7,500 tpd y para el recrecimiento del depsito de relaves. Presentacin al MEM del EIA de la Lnea de Transmisin de Energa de 220 kV S.E. Paragsha II S.E. El Porvenir, que actualmente se encuentra en proceso evaluacin. Elaboracin y presentacin al MEM de la Actualizacin del Plan de Cierre de Minas. Obtencin del Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos (CIRA) para el recrecimiento de la presa de relaves. Obtencin del CIRA correspondiente al rea del proyecto de lnea de transmisin elctrica de 220 Kv, subestacin Paragsha II, SE El Porvenir. Elaboracin y presentacin a la ANA del expediente de solicitud de reso de agua residual domestica de la PTARD para fines de riego de accesos. Elaboracin y presentacin a la ANA del expediente de solicitud de renovacin de la Autorizacin de Vertimiento de agua residual industrial.

Unidad Minera Cerro Lindo Elaboracin, presentacin y aprobacin por parte del MEM de la Modificacin del Plan de Cierre de Minas. Elaboracin y presentacin al MEM de la Actualizacin del Plan de Cierre de Minas.

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Elaboracin y presentacin al Ministerio de Transporte la Declaracin de Impacto Ambiental del proyecto de mejoramiento de la carretera Jahuay Cerro Lindo.

Elaboracin del expediente e ingreso al ANA la solicitud de Renovacin de la Autorizacin de Vertimiento de aguas residuales industriales tratadas en la Planta Desalinizadora.

Aprobacin de la Autorizacin de Tanques Spticos e Infiltracin en Terreno de las Garitas de Control 1, 2 y 3.

Unidad Minera Atacocha Aprobacin, por parte del MEM, de la Modificacin del EIA para la ampliacin de capacidad de produccin de la planta concentradora Chicrin N 2 a 5,000 tpd. Aprobacin, por parte del MEM, de la Modificacin del EIA del Vaso Atacocha para el recrecimiento con relave cicloneado. Aprobacin, por parte del MEM, de la Modificacin del Plan de Cierre de la Unidad Minera Atacocha para el cierre de los Depsitos de Relaves Cajamarquilla, Chicrin y Ticlacayn. Aprobacin, por parte del MEM, de la Actualizacin del Plan de Cierre de la Unidad Minera Atacocha Presentacin al MEM del EIA de la Lnea Trasmisin S.E. El Porvenir S.E. Nueva Chicrin S.E. Atacocha Aprobacin del CIRA del rea del nuevo depsito de desmontes y nuevo acceso. Presentacin a la ANA de la Renovacin de la Autorizacin de Vertimientos de aguas residuales industriales proveniente del Vaso Atacocha. Inicio y Desarrollo del Estudio Hidrogeolgico de la Unidad.

Unidad Minera Chapi Presentacin a la DGAAM de la Actualizacin del Plan de Cierre de Minas. Presentacin a la ANA del expediente de solicitud de la Autorizacin Sanitaria del Sistema de Tratamiento y Reso de aguas residuales domsticas de la PTARD. Proyecto Pukaqaqa Presentacin del EIA del Proyecto Minero Pukaqaqa. Aprobacin del Resumen Ejecutivo y Plan de Participacin Ciudadana del EIA del Proyecto Pukaqaqa. Desarrollo del Programa de Educacin Ambiental a nivel Piloto, participacin de las comunidades del rea de Influencia directa del Proyecto.

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Desarrollo de la capacitacin a comuneros como Monitores Ambientales. Desarrollo del clculo de la Huella de Carbono del Proyecto Pukaqaqa.

Proyecto Magistral Aprobacin de la DIA del Proyecto Minero Magistral. Reconocimiento de MILPO como titular del EIA de la Carretera de Acceso al Proyecto. Obtencin de la aprobacin de tres autorizaciones de ejecucin de estudios de agua subterrnea (expedientes de estudios hidrogeolgicos) para la ejecucin de el inicio de las campaas de estudio: 56 sondajes hidrogeolgicos, 38 sondajes Hidrogeolgicos y 28 sondajes hidrogeolgicos respectivamente. Aprobacin de 2 autorizaciones del uso de agua superficial para el uso de agua en las actividades de exploracin del proyecto. Inicio de Campaas de Monitoreo Participativo de Calidad de Agua.

Proyecto Hilarin Obtencin de la aprobacin de la Tercera Modificatoria del EIAsd del Proyecto Minero Hilarin. Desarrollo del Programa de Educacin Ambiental que comprendi la implementacin de ocho mdulos de capacitacin, teniendo como participantes a las mujeres de las comunidades de Chiuruco y Pachapaqui, as como de docentes y estudiantes de la I.E. Sagrado Corazn de Jess de Pachapaqui y la I.E. 32583 de Chiuruco. Curso de Capacitacin en Vigilancia y Monitoreo Ambiental para los comuneros de Chiuruco y Pachapaqui y autoridades locales, a cargo del Instituto de Ingenieros de Minas del Per IIMP. Elaboracin del Estudio Evaluacin Huella de Carbono Corporativa del Proyecto Hilarin, el cual estuvo a cargo de Deuman. Obtencin de la autorizacin de Ejecucin de estudios de agua subterrnea para la instalacin de subterrneos, con Resolucin Administrativa N 395/2012ANAAAA se, para lo cual se instalarn 10 pozos piezomtricos con fines de investigacin en el (Prospecto El Padrino).

Junto con las actividades descritas en estos proyectos, hubo importantes gestiones de manejo ambiental en prospectos tales como Vanessa, El Palmar, Pampa Negra, San Jose, Cambar; entre otros.

101

4. SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL

En el 2012, el sistema de gestin de seguridad de MILPO incluy el benchmarcking de un sistema de gestin externo que agreg una estructura de pilares al sistema ya existente. As, se identificaron y ordenaron los procedimientos y actividades en pilares de carcter preventivos, cumplimiento y respuesta, manteniendo como ncleo del sistema, la evaluacin de riesgos y los aspectos de querer, poder y saber.

Dentro de este sistema de gestin se alinearon 17 procedimientos de Votorantim y 11 procedimientos de MILPO ya existentes, en un manual de fcil entendimiento y fortaleciendo el saber en la corporacin al establecer claramente aquello que hay que hacer. Adems, se dio una reingeniera al proceso de induccin que mejor la calidad de la informacin entregada al personal nuevo.

Por otro lado, la gobernanza corporativa fue vital en este ao a travs de reuniones mensuales para analizar los resultados operacionales y reuniones semanales con todos los equipos de seguridad de las unidades mineras, prospectos y proyectos. A estas reuniones fueron integrndose las reas de salud, medio ambiente, gestin, seguridad interna, legal y logstica; haciendo de esta forma ms gil la resolucin de problemas de las unidades y asegurando una pronta implementacin de las herramientas de gestin implementadas.

El querer fue tambin abordado de forma contundente por la Gerencia General y por la Gerencia Corporativa de Seguridad a travs de 9 Team Buildings con alrededor de 600 participantes en total. Estos fueron realizados en Lima con la participacin de todo el liderazgo y luego en las unidades mineras con personal de supervisin, operaciones contratistas y comunidades fortaleciendo la visin Todos retornar a casa, sanos y salvos todos los das y

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el semforo de la seguridad como una cultura de evaluacin permanente de riesgos en las reas de trabajo.

Las condiciones de trabajo en las unidades mineras se vieron reforzadas al repotenciar los equipos de control, as se adquirieron equipos detectores de tormentas y refugios, alcoholmetros y pistolas de velocidad en todas las unidades y prospectos.

En relacin con el comportamiento seguro, ste continu fortalecindose en el 2012 llegando al final del ao con un indicador de implementacin del 94% y con las metas cumplidas en todas las unidades mineras.

En cuanto a resultados, las tasas se redujeron con respecto al 2011. Sin embargo, lamentablemente se tuvo cinco accidentes fatales en las unidades del GRUPO, lo que indica que an hay mucho por hacer.

TACSA: Tasa de accidentes con y sin descanso mdico TACA: Tasa de accidentes con descanso mdico

As, se continuar con las mejoras en las condiciones de trabajo e implementacin de los riesgos crticos, reforzando el compromiso y responsabilidades de la lnea de supervisin, se ampliarn y mejorarn andraggicamente los entrenamientos basndose en comportamiento seguro, se mejorarn las matrices IPER as como la calidad y seguimiento de las investigaciones de accidentes. Estos, entre otros, son parte de los retos que se afrontarn en el 2013 para asegurar mejoras sostenibles y sustentables en seguridad.

103

5. GESTIN

En el 2012, el rea de gestin continu consolidando las prcticas implementadas como producto de la integracin con el Grupo Votorantim y reforzando las prcticas internas existentes del GRUPO MILPO para que contine con su compromiso de desarrollar sus actividades minerometalrgicas de acuerdo con los ms altos estndares internacionales y en busca de mejorar continuamente sus procesos.

Entre las actividades principales realizadas por el rea de Gestin, se tienen las siguientes:

Gestin Desarrollo e implementacin del Sistema de Gestin de Rutina (GRD) en cuatro Unidades Mineras con enfoque principal en la estabilizacin de procesos de mina y planta (Etapa SDCA Estandarizar, Hacer, Verificar y Actuar) con apoyo de la empresa consultora Falconi (Antes INDG Instituto Desenvolvimiento Gerencial). Actualizacin de documentos en las cuatro unidades mineras orientada a los procesos de mina y planta, iniciando con un mapeo de procesos hasta la elaboracin de documentos por actividad acorde a la nueva estructura documentaria del GRUPO. Seguimiento de las metas establecidas para el 2012 en el proceso de Benchmarking Competitivo obtenindose como resultado la ganancia de 43% por encima de lo previsto. Ratificacin de la Poltica Corporativa por el Presidente del Directorio y Gerente General de MILPO alineado con los nuevos valores y creencias establecidos en el 2012. Ejecucin de la auditoria externa de seguimiento por la empresa certificadora SGS del Per, con el resultado de mantenimiento de las certificaciones del Sistema de Gestin de la Calidad ISO 9001:2008, Sistema de Gestin Ambiental ISO 14001:2004 y Sistema de Gestin de Seguridad y Salud Ocupacional OHSAS 18001:2007. Culminacin de la primera fase de implementacin del programa Seis Sigma del GRUPO certificndose a 14 profesionales como Green Belts por la conclusin de sus proyectos en el transcurso del ao. Se obtuvo como resultado de los proyectos un aporte del 20% por encima de la ganancia acumulada proyectada. Obtencin del segundo lugar en la premiacin de los mejores proyectos Six Sigma del Grupo Votorantim en Brasil con el proyecto de Incremento de la recuperacin de concentrado de cobre desarrollado en la Unidad Minera Atacocha.

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Realizacin de 7,701 horashombre de capacitacin en las Unidades Mineras y en la Oficina Corporativa. Entre los principales tpicos se encuentran la Interpretacin de Normas ISO 14001:2004, OHSAS 18001:2007 e ISO 9001:2008, formacin de auditores trinorma, formacin de nuevos Green Belts y Champions, gestin para resultados, LCC (Life cicle cost), RCA (Root Cause Analysis) y Formacin de lderes de pilares de gestin de mantenimiento.

Presentacin oficial del SGM (Sistema de Gestin MILPO) a cargo del Gerente General. Dicho sistema contempla la integracin del actual SGI (Sistema de Gestin Integrado), SGV (Sistema de Gestin Votorantim) y otras prcticas de gestin (iniciativas propias del rea o resultados de benchmarking).

Mantenimiento Culminacin de la primera etapa de la implementacin del Sistema de Gestin de Mantenimiento que tiene como base los siguientes pilares: Gerenciamiento; Planeamiento, Programacin, Control e Informatizacin del Mantenimiento; Preventiva / Predictiva; Confiabilidad, Equipos Mviles, Stocks de Materiales de Mantenimiento, Ejecucin y Estandarizacin de KPIs. Elaboracin del Plan Estratgico Quinquenal (2013 a 2017) de reemplazo de equipos mviles basado en la metodologa de LCC Life Cycle Costing. Capacitacin e implementacin de herramientas de confiabilidad. Auditoria Corporativa de lnea base en cuatro Unidades Mineras en los procesos y pilares de Mantenimiento con enfoque de levantar oportunidades de mejoras.

6. ASUNTOS LEGALES

Procesos Judiciales y Administrativos Los procesos ms importantes seguidos por las empresas del GRUPO MILPO son los siguientes:

Proceso de Reintegro de Utilidades del Ejercicio 2004, promovido por los trabajadores de la Unidad Minera El Porvenir. La Sala Mixta de la Corte Superior de Justicia de Pasco ha emitido sentencia declarando infundada la demanda. El proceso ha sido remitido a la Corte Suprema en atencin al recurso de casacin presentado por la parte demandante, habindose realizado a la fecha la vista de la causa y encontrndose pendiente la emisin de la sentencia.

105

Dos procesos sobre pago de Reintegro de Utilidades de los aos 2006, 2007 y 2008 seguido por el Sindicato de Trabajadores de Minera Pampa de Cobre S.A. ante el Primer Juzgado Mixto de Omate (Moquegua), los mismos que se encuentran en etapa probatoria.

Proceso ante la Corte de Apelaciones de Santiago de Chile sobre nulidad de laudo arbitral favorable a la empresa Doa Isabel Limitada (subsidiaria del GRUPO MILPO) iniciado por el seor Joaqun Fontbona, sobre concesiones mineras que integran el Proyecto Sierra Valenzuela. La Corte Suprema rechaz los recursos de casacin deducidos por la parte contraria en contra de la sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago que confirm el laudo arbitral. El demandante present un recurso de proteccin que se rechaz por la Corte Suprema. Doa Isabel Limitada ha presentado demanda ejecutiva solicitando el cumplimiento de la sentencia a su favor, la cual se encuentra en etapa probatoria.

Principales Contratos Durante el periodo 2012 para las contrataciones de servicios estratgicos se incorporaron nuevas metodologas de evaluacin de contrataciones, principalmente orientadas a la pre calificacin y costo total de posesin.

Para el desarrollo de las operaciones del GRUPO MILPO el ao 2012, se mantuvieron vigentes y renovaron contratos con empresas prestadoras de servicios, tales como SERVICIOS MINEROS GLORIA S.A.C, IESA S.A., MULTISERVICIOS y CONTRATISTAS SAILORS S.A.C, TECNOMIN DATA S.R.L., FERREYROS S.A., R Y M INGENIEROS S.A.C, ATLAS COPCO PERUANA S.A. Asimismo, se celebraron contratos con empresas, tales como IESA S.A.(Porvenir 9), LA QUINTA MONTAA, ROCK DRILL, REMICSA DRILLING S.A., AMERICAN RENT A CAR S.A.C., G4S, entre otras.

106

VIII.PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

107

INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2012)
Razn Social : COMPAA MINERA MILPO S.A.A.
(En adelante la EMPRESA)

RUC Direccin

: :

20100110513 Av. San Borja Norte 523, San Borja Lima, Per (511) 7105500 (511) 7105544

Telfonos Fax Pgina Web Correo electrnico Representante Burstil

: :

: www.milpo.com : fismodes@milpo.com : Francisco Ismodes Mezzano

Razn social de la empresa : revisora1

Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora, empresa de consultora).

108

I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

2.

a.

Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la presente informe.

TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

EMPRESA

durante el ejercicio materia del

NMERO 1 N.A.

b.

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
TIPO DE JUNTA ESPECIAL
JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

GENERAL

AVISO DE CONVOCATORIA*

FECHA DE LA

N DE ACC. ASISTENTES

QURUM %

FECHA DE

DURACIN HORA DE
INICIO

HORA DE TRMINO 1:30 p.m.

28 de febrero de 2012
*

28 de marzo de 2012

Av. San Borja Norte N 523, San Borja

(...)

(X)

92.15%

59

11 a.m.

En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

Comentario de la empresa: c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(X) (X) () (X) (...) (X) () CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle: Hecho de Importancia y Aviso Recordatorio. NINGUNO

Comentario de la empresa: El aviso recordatorio aparece regulado en el Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su participacin en la Junta General, bajo el numeral III. PARTICIPACION DE LOS ACCIONISTAS EN LA JUNTA GENERAL, inciso 3. Aviso de Convocatoria; el cual recordar a los seores accionistas que el Directorio cumpli con convocar a Junta General de Accionistas indicndose la fecha del aviso de la convocatoria, los peridicos en los cuales se public el mismo, fecha, lugar y hora en que se llevar a cabo la Junta.

109

d.

Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

()

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.3).

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e.

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) NO CUENTA CON PGINA WEB S (...) (...) NO (X) (X)

Comentario de la empresa: La Empresa no coloca en su pgina web las actas de juntas generales de accionistas. De acuerdo con su Estatuto, el accionista puede solicitar una copia certificada del Acta o de la parte que ste seale, dentro de los alcances de la Ley General de Sociedades.
Principio 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Comentario de la empresa: De conformidad con lo establecido por el artculo 3.05 del Estatuto Social y el numeral
III.4 del Reglamento de los derechos de los accionistas y su participacin en la Junta General de Accionistas, cuando lo solicite un nmero de accionistas que representen al menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, se podr convocar a Junta General para tratar los temas de inters social que se propongan. Sin perjuicio de ello, siempre que se trate de un tema de inters social, a solicitud del accionista el Directorio podr incluir dicho tema en la agenda a Junta General, conforme al mecanismo que se explica lneas abajo.

Cabe indicar que se plantear en una sesin de Directorio del ejercicio 2013 la revisin del artculo 3.05 del

Estatuto Social y el numeral III.4 del Reglamento de los derechos de los accionistas y su participacin en la Junta General de Accionistas.

a.

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).
(X) S () NO

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Respuesta: Los accionistas que de por s o en conjunto representen 5 por ciento o ms de las acciones suscritas con derecho a voto, podrn solicitar a travs del Directorio de la Sociedad que se incluya en la agenda de la Junta Obligatoria Anual de accionistas algn tema especfico que propongan para tal efecto. Dicha solicitud deber presentarse dentro de los primeros veinte (20) das del mes de enero precedente a la fecha de celebracin de la Junta Obligatoria que se llevar a cabo en el primer trimestre del ao.

110

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.5)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d.

Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
RECIBIDAS 0 NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 0 RECHAZADAS 0 Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

4 X

a.

De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:
(...) (...) (...) (X) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

b.

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
TIPO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL FECHA DE JUNTA PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(X)

(...)

28 de marzo de 2012

91.98%

0.17%

Comentario de la empresa: En el caso de los accionistas que son personas jurdicas se considera que ejercieron su derecho a voto de manera directa, a travs de sus respectivos apoderados. c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE
SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS)

ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

La representacin debe conferirse por escrito mediante carta poder simple y con carcter especial para cada Junta General, salvo que haya sido otorgada mediante Escritura Pblica. En caso de poder por escritura pblica, el accionista deber acreditar su vigencia cada dos aos, presentando la constancia registral que corresponda. Los poderes deben estar registrados en la Sociedad con

111

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)

una anticipacin no menor de veinticuatro horas a la fijada para la celebracin de la Junta General. No se exige ningn pago.

d.

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

()

OTROS

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.7)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Principio 5. Cumplimiento 0 1 2 3 X Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin. 4

a.

La

EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?

() S

(X)

NO

(...)

NO APLICA

Comentario de la empresa: En la Junta General Obligatoria de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2012 se acord dejar sin efecto el inicio del proceso de redencin de acciones de inversin (OPR), aprobado por Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 29 de marzo de 2011. Asimismo, en la Junta General Obligatoria de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2012 se aprob recomendar al Directorio de la Sociedad la implementacin de los trminos y condiciones de la alternativa al proceso de OPR presentada por el Comit de Gobierno Corporativo. La alternativa consisti en realizar una orden de compra abierta bajo la modalidad de operacin extraburstil, habindose adquirido un total de 6,352,379 acciones de inversin que representan el 35.35% del total de las mismas.

Principio 6.

Cumplimiento 0 1 2 3 X Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

a.
2

Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2.

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales.

112

DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total

NMERO 7 2 9

b.

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
En el literal b.2 del numeral 1.2. del Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits, los Directores Externos Independientes sern elegidos teniendo en consideracin su prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada, entre otros, y conocimientos para que contribuyan a una adecuada gestin de la compaa. Adicionalmente, en el numeral 1.3 de dicho documento se establece como requisitos adicionales a los citados los siguientes: i) no representar a un accionista con participacin significativa de manera permanente; ii) no haber sido empleado de MILPO o de un accionista con participacin significativa en los ltimos tres 03) aos; iii) no haber tenido una relacin material de negocios con la compaa en los ltimos tres (03) aos; iv) no haber recibido o recibir remuneracin adicional, aparte de la remuneracin como Director; v) no tener lazos familiares con algn accionista con participacin significativa; y, vi) no tener relaciones de parentesco prximos con los Directores Externos No Independientes, o la Alta Direccin de la Sociedad. () NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c.

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO ESTATUTO MANUAL DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

OTROS

(...)

(X)

(...)

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.2.-b.2 y 1.3)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d.

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
VINCULACIN CON:

DIRECTOR

GERENTE

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

ACCIONISTA1/.

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIN
ADICIONAL 2/.

1/.

2/.

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

(X) e.

N.A.

En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEA O DESEMPE FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TRMINO

Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.

113

(X) f.

N.A.

En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR

DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) Compaa Minera Atacocha S.A.A. Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Inversiones La Rioja S.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Prima AFP Compaa Minera Atacocha S.A.A. Andino Investment Holding S.A. Inretail Peru Corp. Rmac Seguros y Reaseguros (antes Rmac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros) Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A.

FECHA INICIO 2008 1979 2008 2011 2010 2008 2008 2011 2010 2011 2012 2012 2012 2011 2011 2012 TRMINO N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 2012 N.A. N.A. N.A. N.A. 2012. N.A. N.A.

Ivo Ucovich Agustn de Aliaga Fernandini Paulo Prignolato Jos Chueca Romero Joao Bosco Silva Javier Otero Nosiglia Luis Carranza Ugarte

Ruben Marcus Fernandes Sergio Duarte Pinheiro Tito Botelho Martin

COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Principio 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a.

Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos.
SERVICIO* Auditora Integrada EE.FF. Individuales y Consolidados y controles internos
Auditoria Interna

RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA PricewaterhouseCoopers

PERIODO 2012

RETRIBUCIN** 100%

Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. PricewaterhouseCoopers

2012 2012 2011

0% 0% 100%

Precios de Transferencia Auditora EE.FF. Individuales y Consolidados

114

Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. PricewaterhouseCoopers Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. PricewaterhouseCoopers Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. PricewaterhouseCoopers Caipo y Asociados (KPMG)

Auditora Interna Precios de Transferencia Auditora EE.FF. Individuales y Consolidados Auditora Interna Precios de Transferencia Auditora Financiera Precio de transferencia Auditora Interna Auditora Tributaria Auditoria Financiera

2011 2011 2010 2010 2010 2009 2009 2009 2009 2008

0% 0% 100% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditoras de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera.

b.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). Comentario de la empresa: Desde el ao 2005, como consecuencia de la conformacin del Comit de Auditora, ste sobre la base de la informacin de un Concurso de Servicios y Precios, evala y recomienda al Directorio (por delegacin de la Junta General de Accionistas) el nombramiento de la sociedad auditora. Dicho nombramiento debe cumplir con los siguientes lineamientos: 1. Sociedad de Auditora de prestigio internacional. 2. Ser elegida entre tres postoras.
(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
()

(...)

()

Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d.

Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.
(X) S (...) NO
GRUPO ECONMICO

RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL Compaa Minera Atacocha S.A.A. Minera Rayrock Ltda. Minera Pampa de Cobre S.A. Minera Atasilver S.A.C. Minera El Muki S.A.

115

Milpo Andina Per S.A.C.

e.

Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 ()

3 (...)

4 ()

5 (X)

MS DE 5 ()

NO APLICA (...)

Comentario de la empresa: Estas reuniones se han dado en el seno del Comit de Auditora.
Principio 8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a.

Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle ACCIONISTAS (X) (X) (X) (...) (X) (...) GRUPOS DE INTERS (X) (X) (X) (...) (X) (...)

b.

Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Catalina Soto PERSONA ENCARGADA CARGO Asistente de Valores VALORES REA Gerencia de Finanzas

c.

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(X)

(X)

()

Manual del Sistema de Valores. Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.8)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() (...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d.

Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
RECIBIDAS NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS RECHAZADAS

116

96

96

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(X) S (...) NO (...) NO CUENTA CON PGINA WEB

e.

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.
(...) S (X) NO

Principio 9. Principio (IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?

(X) () () EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. ........................................................................................................................................................

b.

Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.
En el punto III.8 del documento Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General se establece que la empresa considera como informacin confidencial toda informacin relacionada con sus registros, documentos, contratos, dispositivos, procesos, tecnologa, propiedad intelectual, planes, mtodos y equipos, los cuales son secretos y por lo mismo confidenciales y no deben revelarse a terceros. Asimismo, el resultado del trabajo de naturaleza intelectual o informaciones estratgicas elaborados en la empresa es de propiedad exclusiva de MILPO. No se debe entender como informacin confidencial, aquella que MILPO haga pblica en aplicacin de las normas del mercado de valores, que permita una evaluacin transparente de la empresa. En el ao 2012 no se presentaron solicitudes de informacin rechazadas por su carcter confidencial. (...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c.

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Cdigo de tica Cdigo de Conducta. Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.8)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) Principio

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento

117

0 10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

4 X

a. b.

Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.

(X) S (...) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
DEPENDE DE: REPORTA A: Directorio. Comit de Auditora.

c.

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.
- Revisin de asuntos relacionados con los procesos y asuntos contables, impuestos y los sistemas de informacin. - Evaluacin y priorizacin de los riesgos financieros, operativos, de cumplimiento, tanto a nivel entidad como a nivel de procesos funcionales. - Documentacin y evaluacin del diseo de los controles en los procesos funcionales. - Identificar y evaluar partidas contables relevantes y/o atpicas relacionadas con la unidad de negocio (anlisis de datos). - Evaluar el cumplimiento de contratos, licencias de operacin y reglamentos. - Seguimiento a observaciones de auditora (interna y externa). - Entrega mensual de las observaciones identificadas con la Alta Gerencia del Grupo Milpo. - Entrega trimestral al Comit de Auditora de los resultados de la auditora interna donde se incluirn: objetivo de la revisin, alcance de la revisin, observaciones y recomendaciones.

d.

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

()

()

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Contrato de servicios profesionales de servicios de outsourcing de auditora interna por el ao 2011-2012 Ernst & Young.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

118

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)
(...) (...)

(...)

()

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.5 y 1.12)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN Cumplimiento 0 1 2 3

Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

4 X X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
(...) (...)

(...)

()

Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b.

Indique el rgano que se encarga de:

FUNCIN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS DIRECTORIO (X) (X) (X) (X) GERENTE GENERAL (...) (X) (X) (X)
OTROS

(Indique)

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES

()

(...)

Comit de Compensacin y Recursos Humanos Junta General de Accionistas.

c.

Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:

POLTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES S (X) (X) (X) (X) (X) NO () () () () ()

119

Comentario de la empresa: De acuerdo con el Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos, es ste quien se encarga de revisar las polticas de remuneracin de los Directores y de los principales ejecutivos, siendo en el caso de Directores aprobada por la Junta General de Accionistas. d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(x)

(X)

()

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos Procedimiento RH-P-01: Requerimiento de Personal Procedimiento RH-P-02: Reclutamiento y Seleccin de Personal Procedimiento RH-P-03: Contratacin e Induccin de Personal

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento del Comit de Auditora. Cdigo de tica Cdigo de Conducta.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() ()

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b.

Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE CASOS NINGUNO

c.

Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X) S (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: Cdigo de tica Cdigo de Conducta d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

120

De acuerdo a lo establecido en artculo 2.3 del Cdigo de tica, toda transaccin comercial que realicen los trabajadores, ejecutivos o directores de la Empresa deben realizarse evitando toda situacin en la que los intereses personales entren o puedan entrar en conflicto con sus obligaciones frente a Milpo. Ningn trabajador, ejecutivo o director podr utilizar su autoridad o posicin, ya sea en forma directa o indirecta, para tomar decisiones para obtener un beneficio personal de cualquier venta, compra u otra actividad de Milpo. De acuerdo a lo establecido en el Cdigo de Conducta de Milpo, el conflicto de intereses en la relacin colaborador empresa se da cuando el colaborador usa su influencia o acta con el propsito de beneficiar intereses particulares y que se contrapongan al inters de la empresa o que le puedan causar daos o perjuicios. Las transacciones entre partes relacionadas se cien, a su vez, al Procedimiento de Compras (LO-P-04) y son aprobadas por el Gerente de Logstica y por el Gerente General. Asimismo, cada ao se realizan estudios de Precios de Transferencia._

Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
(...) (...)

(...)

(X)

Reglamento de Funciones del Comit de Auditora y Actas del Comit.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b.

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) S (...) NO

c.

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(X)

()

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Auditora y Actas del Comit. Evaluacin de Riesgos de Negocios Corporativos.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) Principio

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

4 X

a.

El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?

121

(X)

(...)

NO

b.

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
El Comit de Gobierno Corporativo, tiene como una de sus responsabilidades la de elaborar y proponer al Directorio la aprobacin de los principios de la poltica de Buen Gobierno Corporativo, as como el velar porque dichos principios sean cumplidos, en concordancia con las normas sobre la materia de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Cabe destacar que por quinto ao consecutivo, la Bolsa de Valores de Lima incluy a MILPO dentro de la Cartera del ndice de Buen Gobierno Corporativo, que refleja que se cumplen a cabalidad las normas o principios propios de la poltica de Buen Gobierno Corporativo.

c.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X) (...)

(...)

()

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(X)

(...)

(X)

OTROS OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo. Programa de Comunicaciones. Poltica de Informacin al Mercado.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b.

Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.

La divulgacin de informacin de la Empresa se basa en el Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones de acuerdo con las normas vigentes que regulan el Mercado de Valores. (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

c.

Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

122

(...)

(...)

(...)

(X) (X)

Programa de Comunicaciones. Poltica de Informacin al Mercado.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRA REGULADA

Principio 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

Indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMIT DE AUDITORA FECHA DE CREACIN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: a) Supervisar la integridad de los estados financieros. b) Supervisar las calificaciones e independencia del Auditor Externo. c) Supervisar el desempeo de las funciones de Auditoria Interna y las del Auditor Externo. d) Supervisar las polticas, procesos contables y sistema de control interno de los informes financieros de la compaa, as como los cambios en ellas. e) Supervisar el cumplimiento de las normas y reglamentos legales aplicables.
I.

En resumen, este Comit centra su atencin en (i) los procesos de auditoria, tanto internos como externos, (ii) la informacin financiera facilitada a accionistas y a terceros; y, (iii) los controles internos establecidos para las reas de mayor riesgo. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio segn la recomendacin del Comit de Gobierno Corporativo. Cada miembro del Comit es independiente de la administracin y financieramente versado. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque su Presidente. Se preparan agendas de las reuniones y se entregan por anticipado a los miembros, junto con materiales informativos breves y apropiados. Se preparan actas de reunin. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMIT INICIO TRMINO Paulo Prignolato 29-Set-10 n.a. Presidente Luis Carranza Ugarte 29-Abr-10 n.a. Miembro Ivo Ucovich Dorsner 29-May-08 n.a. Miembro V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 8 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA (...) S (X) NO LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.

COMIT DE GOBIERNO CORPORATIVO FECHA DE CREACIN: 8 de Junio de 2005 II. FUNCIONES: Asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Establecer los principios de poltica de Buen Gobierno Corporativo de la Empresa, as como revisar peridicamente y proponer al Directorio las modificaciones que resulten pertinentes. b) Velar porque los principios de Buen Gobierno Corporativo sean correctamente ejecutados. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio. En caso de vacancia de uno o varios directores, el Directorio inmediatamente deber designar a los nuevos miembros del Comit. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque su Presidente.
I.

123

IV. MIEMBROS DEL COMIT:

FECHA INICIO TRMINO Jos Chueca Romero 28-Abr-06 15-Nov-10 15-Nov-10 n.a. Javier Otero Nosiglia 15-Nov-10 n.a. Tito Botelho Martins 23-Ago-12 n.a. Ruben Marcus Fernandes 17-Feb-11 23-Ago-12 V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO DENTRO DEL COMIT Miembro Presidente Miembro Miembro Miembro 14 (...) S (X) NO

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.

COMIT DE COMPENSACIN Y RECURSOS HUMANOS FECHA DE CREACIN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: Las funciones son asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Revisar y hacer recomendaciones respecto de la poltica de compensaciones y su relacin con el desempeo financiero y la rentabilidad para los accionistas; b) Revisar y hacer recomendaciones respecto del desarrollo organizacional y el de su personal. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio segn la recomendacin del Comit de Gobierno Corporativo. No obstante, los miembros del Comit seguirn en funciones hasta que el Directorio elija a sus reemplazantes. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente. En todo lo dems, ser el propio Comit el que regule su funcionamiento. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMIT INICIO TRMINO Agustn de Aliaga Fernandini 29-May-08 n.a. Miembro Ivo Ucovich Dorsner 08-Jun-05 15-Nov-10 Presidente 15-Nov-10 n.a. Miembro 22-Mar-07 15-Nov-10 Joao Bosco Silva Miembro 15-Nov-10 n.a. Presidente V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 6 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA (...) S (X) NO LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
I.

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.

COMIT DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA FECHA DE CREACIN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: Las funciones son asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Establecer las polticas de la Compaa relativas a la responsabilidad social que debe practicar con sus trabajadores, clientes, abastecedores, accionistas y la comunidad en donde ejecuta sus actividades. b) Establecer las polticas de la Compaa relativas a ambiente. c) Establecer las polticas de la Compaa relativas a la seguridad y a la salud de los trabajadores en su centro de trabajo. d) Revisar y hacer recomendaciones para que las polticas sean correctamente aplicadas y practicadas. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio segn la recomendacin del Comit de Gobierno Corporativo. No obstante, los miembros del Comit seguirn en funciones hasta que el Directorio elija a sus reemplazantes. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente. En todo lo dems, ser el propio Comit el que regule su funcionamiento. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO DENTRO DEL COMIT INICIO TRMINO Jos Chueca Romero 08-Jun-05 15-Nov-10 Presidente 15-Nov-10 n.a. Miembro
I.

124

Agustn de Aliaga Fernandini

22-mar-07 1515-Nov-10 Nov-10 n.a. Sergio Duarte Pinheiro 29-Set-11 n.a. V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Miembro Presidente Miembro 2 (...) S (X) NO

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

4 X

a.

Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN2. FECHA INICIO1/. DIRECTORES DEPENDIENTES Ivo Ucovich Dorsner Presidente del Directorio de MILPO desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue Vicepresidente del Directorio de MILPO desde el ao 2000. Presidente de Directorio de Compaa Minera Atacocha S.A.A. Es Director de Qumica Suiza desde abril de 2011. Tambin es Director de la Sociedad de Minera Petrleo y Energa y de Comex Per; as como de diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compaa Agrcola Curumuy. Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College. Vicepresidente del directorio de MILPO desde el 25 de noviembre de 2005 y miembro del directorio desde 1979. Vicepresidente del Directorio de Compaa Minera Atacocha S.A.A. desde noviembre de 2008. Director de Sociedad Minera El Brocal S.A.A., Vicepresidente de Inversiones La Rioja S.A., Director de Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros S.A., Calzado Atlas y de COMEX. Ha sido director y fundador de AFP Horizonte, Director de Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. Tambin ha sido miembro del Concejo Universitario de la Universidad del Pacfico. Es graduado en Administracin de la Universidad del Pacfico y cuenta con una Maestra en Administracin de empresas de Southern Methodist University de Dallas. Miembro del Directorio de MILPO desde noviembre de 2005. Miembro del Directorio de Atacocha desde noviembre de 2008. Es Socio Director de la empresa Bridge Investimentos. Fue CEO de Votorantim Metais del 2002 al 2012 y CEO de Alcan Brasil de 1997 al 2001. De 1996 a 1998, fue Director de Performance 2000 TRMINO n.a. PART. ACCIONARIA3/.. N DE
ACCI ONES

PART. (%)

Agustn de Aliaga Fernandini

1979

n.a.

Joao Bosco Silva

2005

n.a.

125

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMINO N DE

ACCI ONES

PART.
ACCIONARIA3/..

PART. (%)

Improvement de Alcan Aluminium Limited en Montreal y de 1994 a 1996, Director de Recursos Humanos Alcan Aluminio de Brasil. Fue Gerente de Operaciones de las unidades industriales de Alcan Alumnio del Brasil. Tambin, actu como Presidente de la Asociacin Brasilera de Aluminio de 1997 a 2001, por dos mandatos consecutivos. Ha sido consejero de la ONG Endeavour orientada a incentivar a pequeos empresarios y emprendedores y de la Fundacin Gorcelx en Ouro Preto que ayuda a estudiantes con dificultades para financiar sus estudios y fue Presidente del Centro de Tecnologa Empresarial de Brasil en el 2002. Ingeniero Metalrgico de la Escuela de Minas de Ouro Preto en Brasil y cuenta con un MBA del IMD, Suiza. Paulo Prignolato Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2010. Es Director de ATACOCHA desde septiembre de 2010. Desde el 2009, es el Director Financiero de Votorantim Metais. Graduado en Ingeniera Metalrgica en la Escola de Engenharia Mau, con post grado en Administracin en la Fundao Vanzolini y MBA en Finanzas en IBMEC. Su experiencia profesional en el Grupo Votorantim empez en 1997 como Controller en Votorantim International Europe, Holanda, asumiendo diversas posiciones. En el 2003, pas a ser Gerente General de Finanzas en Votorantim Participaes. En el 2004, asumi la Direccin Financiera de Citrovita y en el 2008, de Votorantim Celulose e Papel. Ha participado en diversos programas de especializacin en IMD, Kellogg y Harvard Business School. Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2012. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde agosto de 2012. Actualmente, es Director Presidente de Votorantim Metais y anteriormente, se desempe como Director Financiero de Vale. Ejecutivo con ms de 25 aos de experiencia en el sector de minera con amplia experiencia profesional. Antes de ser Director Financiero en Vale, ocup el cargo de CEO de Vale Inco en Canad, fue Director Ejecutivo de Asuntos Corporativos y Energa y fue Director Presidente de Caemi Metalurgia y Minerales S.A. Cuenta con estudios de Economa en UFMG y MBA en UFRJ y particip en el programa de formacin complementaria en Kellogg School of Managment, The Northwestern University, EEUU y en INSEAD, Francia. Miembro del Directorio de MILPO desde abril de 2005. Miembro del Directorio de Compaa Minera Atacocha S.A.A. desde noviembre de 2008. Presidente de Votorantim Metais en el Per y de VM Cajamarquilla. Director de: Barclay, Castoldi, Chueca & Asociados; Grupo MOA y Obrainsa, entre otras. Past-Presidente de Per 2021. Director de Fundacin Per: 2010 n.a.

Tito Botelho Martins

2012

n.a.

Jos Chueca Romero

2005

n.a.

126

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMINO N DE

ACCI ONES

PART.
ACCIONARIA3/..

PART. (%)

Innovando el Futuro. Presidente del Comit Proinversin de Confederacin Nacional de Instituciones Empresariales Privadas CONFIEP; Miembro del Consejo Directivo de Asociacin Pataz; Director y Miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa. Graduado en Derecho por la Pontificia Universidad Catlica del Per, Master por la Universidad de Harvard y diplomado del Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura. Sergio Duarte Pinheiro Miembro del Directorio de MILPO desde septiembre 2011. Es Director de Compaa Minera Atacocha S.A.A. desde octubre de 2011. Desde enero de 2012, es Director de Planeamiento y Nuevos Negocios de Votorantim Metais y anteriormente, del 2008 al 2011, fue Director de Planeamiento de Votorantim Industrial. Se ha desempeado como miembro de la Junta de Directores de la Compaa Aracruz Celulose S.A. Se convirti en Director de Planificacin Corporativa de Votorantim Investimentos Industriales en mayo 2008. Trabaj en Stern Stewart Brazil desde 1999 hasta el 2008. Antes de 1999, trabaj en BankBoston. Se gradu en Ingeniera Civil de la Escuela de Ingenieria Maua, cuenta con un postgrado de IBMEC y con un MBA en Finanzas de la Escuela de Negocios William E. Simon de la Universidad de Rochester. Miembro del Directorio de MILPO desde febrero de 2011. Es Director de ATACOCHA desde febrero de 2011. Graduado en Ingeniera en la Universidad Federal de Minas Gerais, con MBA en Administracin de Negocios en el IBMEC, MBA en Estrategia de Negocio en la USP y cuenta con ms de 20 aos en el sector. De 1996 a 1999, ocup posiciones de supervisin en el rea de zinc en Votorantim Metais. Su trayectoria tambin incluye la gerencia de Eletrometal y la direccin del rea de proyectos de cobre, fertilizantes y minerales industriales de Vale, cargo que ocupaba junto con la posicin de CEO de la subsidiaria Kaolin. Desde febrero de 2011, volvi a Votorantim Metais para ocupar el cargo de Director del Negocio Zinc y a partir de septiembre, el de Director del Negocio de Minera. Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Miembro del Directorio de Compaa Minera Atacocha S.A.A. desde marzo de 2011. Socio de la consultora Malaga-Webb. Se desempe profesionalmente en el Banco de Crdito del Per como Gerente de Asuntos Corporativos y anteriormente estuvo a cargo de la Gerencia de la Divisin Comercial. Ha ocupado diferentes posiciones en Instituciones Financieras, Gerente General de AFP Union y de 2011 n.a.

Ruben Marcus Fernandes

2011

23.08.12

DIRECTORES INDEPENDIENTES Javier Otero Nosiglia

2010

n.a.

127

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMINO N DE

ACCI ONES

PART.
ACCIONARIA3/..

PART. (%)

Financiera de Crdito del Per. Ha sido miembro de los Directorios de Visanet, AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet. Licenciatura en Economa y Administracin por la Universidad de Mlaga, Espaa. Luis Julin Carranza Ugarte Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Miembro del Directorio de Compaa Minera Atacocha S.A.A. desde marzo de 2011. Cuenta con estudios superiores en Economa por la Universidad Catlica del Per, as como estudios de Maestra y Doctorado en Economa por la Universidad de Minnesota, en Estados Unidos. Actualmente es Director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martn de Porres y miembro del Directorio del Banco Bilbao Vizcaya BBVA de Chile. Se ha desempeado como Ministro de Economa y Finanzas del Gobierno del Per, Jefe de Economa para Amrica Latina y Mercados Emergentes del BBVA en Espaa, Economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del Directorio del Banco Central del Per. 2010 n.a.

Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
1/. 2/

Comentario de la empresa: Ningn director tiene, como persona natural, una participacin sobre el capital social
mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. Los miembros del Directorio son elegidos cada dos aos pudiendo ser reelegidos indefinidamente segn el artculo 4.04 del Estatuto. Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

4 X

a.

Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
(X) () (X) (X) CORREO ELECTRNICO CORREO POSTAL OTROS. A travs de la esquela en la cual se hacen las convocatorias a cada Sesin de Directorio. SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
EMPRESA

b.

Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
INFORMACIN NO CONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL MENOR A 3 DAS (...) (...) DE 3 A 5 DAS (X) (X)

la

MAYOR A 5 DAS (...) (...)

c.

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

128

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

() (x)
() (...) Principio

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.9).

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a.

Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores. Respuesta: Tanto el Directorio como los respectivos comits tienen facultades para contratar los servicios de asesores externos en asuntos legales o tcnicos.
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS

b.

Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

()

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos Reglamento de Funciones del Comit de Responsabilidad Social Corporativa.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c.

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Principio 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

129

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(X)
() ()

()

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.14)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.

4 X

a.
b.

Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
(X) S () NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
S EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO) NO (X) () Simultneo

c.

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

De acuerdo con el artculo 4.14 del Estatuto, en caso de vacancia de director, el mismo Directorio podr completar su nmero. Conforme al Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits, en caso que el Directorio decida llenar la vacancia producida dentro de su seno, el Directorio seguir el siguiente procedimiento: 1. El Presidente del Directorio informa sobre la renuncia del Director, invitando a los seores Directores, para que en una siguiente sesin de Directorio propongan el o los nombres de los posibles candidatos que puedan llenar dicha vacancia. 2. En la sesin de Directorio que corresponda se consignar como uno de los puntos de la Agenda la propuesta de los candidatos sugeridos por los seores Directores, para lo cual previamente se le har llegar al Presidente del Directorio una breve hoja de vida de cada uno de los candidatos propuestos 3. Los seores Directores procedern en dicha sesin a evaluar el perfil de cada uno de los candidatos, que teniendo en cuenta entre otros factores su trayectoria, experiencia profesional y experiencia empresarial, y procedern luego a debatir entre ellos la seleccin de uno o ms de los candidatos, segn corresponda, para que se integre (n) como nuevo (s) Director (es) en la Empresa. En la medida de lo posible, se buscar que la eleccin sea por consenso entre los seores Directores, teniendo siempre como objetivo primordial los intereses de Compaa Minera Milpo S.A.A., en particular, y del Grupo MILPO en general. 4. Le corresponder al Presidente de Directorio transmitir al candidato designado su eleccin como nuevo Director de MILPO e invitarlo a participar en la prxima sesin de Directorio que se lleve a cabo, misma en la cual el nuevo Director quedar incorporado. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

130

(X)

(X)
()

(...)

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y de sus Comits (1.10).

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3

Principios 24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

4 X

a.

Indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO NO APLICA ** (...) () (...) (...) 4 X

MANUAL

PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

(X) (...) (X) (...)

(X) (...) (...) (...)

(...) (...) (X) (X)

() (...) () ()

OTROS

RESPONSABILIDADES DE:

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento del Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.5) Manual de Funciones Manual de Funciones Organizacin Organizacin y y

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas. Comentario de la empresa: No existe la posicin de Presidente Ejecutivo en la compaa.

Principio 26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

Cumplimiento 0 1 2 3

a.

Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin.
(X) (...) (X) (...) (...) ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ........................................................................................................................................... NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL

b.

Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIN (X) (X) REMUNERACIN VARIABLE (X) (X) RETRIBUCIN (%)* 2.76

FIJA

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.

131

REGULADAS

ESTATUTO

NO ESTN

c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
(...) S (X) NO

II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
() (X) () (X) (...) (X) (...) CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE: REGLAMENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIN EN LA JUNTA GENERAL. NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b.

Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico.
(X) S (...) NO

c.

Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Ivo Ucovich Dorsner PERSONA ENCARGADA CARGO Presidente del Directorio Directorio REA Directorio

d.

Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
(X) (X) LA EMPRESA UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN

e.

Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.
INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN CORREO TELFONO ELECTRNICO (X) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (...) OTROS, especifique

DOMICILIO (X) (...) (...) (...) (...)

....................................................................................................................................

f.

Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

132

FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES)

29 de octubre de 2010 Junta General de Accionistas Distribuir el cien por ciento (100%) de las utilidades de libre disposicin generadas en cada ejercicio anual. La conveniencia de la distribucin, as como el monto a distribuir y el reparto de dividendos a cuenta, en su caso, sern definidos por el Directorio en cada oportunidad, en base a la disponibilidad de fondos, al equilibrio financiero de la compaa y al plan de crecimiento de la misma.

g.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
FECHA DE ENTREGA ACCIONES COMUNES EJERCICIO 2012 (DICIEMBRE 2012) EJERCICIO 2011 (JUNIO 2011) EJERCICIO 2011 (SETIEMBRE 2011) ACCIONES DE INVERSIN EJERCICIO 2012 (DICIEMBRE 2012) EJERCICIO 2011 (JUNIO 2011) EJERCICIO 2011 (SET. 2011) DIVIDENDO POR ACCIN EN EFECTIVO US$ 0.006937 US$ 0.20744 US$ 0.0179 US$ 0.006937 US$ 0.20744 US$ 0.017923 -------------10.010139% EN ACCIONES --------------

DIRECTORIO
h.

Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR
DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

14 N.A. 5

NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

i.

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
El Estatuto en su artculo 4.24 establece que no corresponde el pago de participacin de utilidades a los Directores.

(X)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES

j.

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

() (...)
()

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k.

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
RETRIBUCIONES TOTALES (%)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

133

DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES

0.02 0.09

l.

Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general.
(X) S (...) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 1,954 0 925 2879

n.

Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Accin: Comunes Nombres y Apellidos Votorantim Metais Cajamarquilla S.A. Carvel Inc. RI Fondo 2 (AFP Prima) Nmeros de acciones 548271,852 91304,356 78338,257 Participacin (%) 49.89 8.31 7.13 Nacionalidad Peruana Panam Peruana

Comentario de la empresa: En el caso de las Acciones de Inversin, no existe ningn accionista que posea ms del 5 por ciento.

OTROS
o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.
(X) S (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: Cdigo de tica vigente hasta agosto de 2012, siendo reemplazado por el Cdigo de Conducta de Milpo. p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?
(X) S (...) NO

q.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Ana Mara Pereyra Paredes (fecha de cese: 31.01.13) COMIT DE AUDITORIA PERSONA ENCARGADA CARGO Contador General REA Contabilidad.

134

r.

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO Estatuto Manual de Organizacin y Funciones Cdigo de tica RGANO DE
APROBACIN

FECHA DE
APROBACIN

FECHA DE LTIMA
MODIFICACIN

JGA Comit de Gerencia Directorio

6-Abr-1949 May-2003 17-Feb-06

3-May-07 01-Feb-08 Texto mejorado a travs del Cdigo de Conducta del Grupo Milpo (24.Ago-12). n.a. n.a. n.a. n.a. 17-Dic-09 17-Dic-09 n.a. n.a.

Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos Reglamento de Funciones del Comit de Responsabilidad Social Corporativa. Reglamento de Funciones de Comit de CAPEX. Los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General: Reglamento Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits Manual del Sistema de Valores Contrato de Servicios Profesionales de servicios de outsourcing de auditoria interna por el ao 2011-2012 Ernest & Young.

Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Gerencia de Finanzas Gerencia General Comit de Auditoria Comit de Auditoria Comit de Gobierno Corporativo Directorio Directorio Directorio

28-Oct-05 19-Ago-05 19-Ene-06 19-Ene-06 17-Feb-07 16-Dic-08 16-Dic-08 18-Oct-07 Ago-11

Evaluacin de Riesgos de Negocios Corporativos Programa de Comunicaciones

14-Dic-05 Ene-11

n.a. n.a.

Cdigo de Conducta Poltica de Informacin al Mercado

23-Ago-12 23-Ago-12

n.a. n.a.

s.

Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente.

135

IX. ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

136

X. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

137