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los intereses sobre el objetivo bsico de la empresa, as" como el estudio de los mecanismos de control, problema se conoce como Gobie')o #e l$ e%&'e!$. El objetivo de la empresa s!lo puede formularse en trminos de maximizaci!n de su valor. /odas las decisiones deben ser tomadas respecto a dic)o objetivo.
b& 6aloraci!n de la importancia de cada grupo. 5n mapa de !t$-e,ol#e'! trata de identificar los principales grupos de inters en funci!n de su importancia y posible impacto en los objetivos. #epende de la presencia o no de 7 caracter"sticas relevantes' El poder' .osibilidad real de imponer a los otros grupos los objetivos propios. .uede derivar tanto de la posici!n jerrquica, como de la capacidad de influencia. a legitimidad' .ercepci!n de que los objetivos de un grupo son deseables, se ajustan a las normas, valores, o creencias de un sistema social. a urgencia' 3nters de un grupo por influir para conseguir sus objetivos, lo que a su vez depende de la importancia que otorga a dic)a consecuci!n.
5n grupo que reuniera las 7, ser"a crucial y determinante. 5n grupo que no reuniera ninguna, no podr"a considerarse !t$-e,ol#e'. 1omo situaciones intermedias' grupos de inters latentes, de escasa relevancia y expectantes. c& 3mplicaciones para la direcci!n empresarial. (e dar prioridad a aquellos objetivos asociados con los grupos ms relevantes. El esfuerzo de la direcci!n por atender los objetivos de dic)os grupos est orientado por dic)a relevancia. 5na misi!n de la direcci!n es la b8squeda del equilibrio entre los objetivos de distintos grupos.
;/ EL GOBIERNO DE LA EMPRESA
En muc)as empresas existe la separaci!n entre .ropiedad y #irecci!n, lo que )ace que est presente una situaci!n de divergencia de intereses y asimetr"a de informaci!n para ambos grupos. a /eor"a de la *gencia contempla los problemas cuando una persona delega la autoridad de tomar decisiones a otra. os directivos no siempre act8an en beneficio de los propietarios. os intereses del directivo tienen componentes monetarios %retribuciones, incentivos& y no monetarios %promoci!n, autonom"a, prestigio, poder&. a mayor parte de estos objetivos se pueden conseguir mediante el crecimiento de la empresa, que no es sin!nimo de creaci!n de valor. El crecimiento se puede )acer creando valor o destruyndolo. En algunos casos, crear valor mediante la reducci!n del tama9o de la empresa a travs de las estrategias de reestructuraci!n. os intereses de los directivos pueden entrar en conflicto con los objetivos de los accionistas. (i los objetivos de la
propiedad y de la direcci!n divergen, puede traducirse en la b8squeda de objetivos empresariales diferentes %creaci!n de valor frente a crecimiento&. *nte conflictos, se plantea el problema del control de la direcci!n por parte de la propiedad para evitar que aquella fije aut!nomamente los objetivos de la empresa sin atender adecuadamente los intereses de esta y se )ace necesario compatibilizar los intereses de accionistas y directivos. a propiedad dispone de un conjunto de mecanismos que permiten un cierto control sobre la direcci!n, de modo que se asegure una confluencia de intereses. Al &'oble%$ #el "o)t'ol #e l$ &'o&ie#$# !ob'e l$ #i'e""i() . lo! %e"$)i!%o! #i!&o)ible ! &$'$ eje'"e' #i",o "o)t'ol !e le "o)o"e "o%o 4obie')o #e l$ e%&'e!$/ os principales mecanismos pueden clasificarse en internos y externos. 0ecanismos 3nternos 5tilizan la supervisi!n directa y los incentivos a los directivos. 0ecanismos Externos :asan su funcionamiento en los mercados con los que se relaciona la empresa.
2 1ontrolar las instancias de gesti!n %responsabilidad de vigilancia&. 2 (ervir de enlace con los accionistas %responsabilidad de comunicaci!n&. #entro de la funci!n de vigilancia est controlar y evaluar a los directivos, lo que incluye su nombramiento, sustituci!n y remuneraci!n, as" como incentivar que estos act8en conforme al inters de los accionistas. En los 1onsejos de *dministraci!n puede )aber distintos tipos de 1onsejeros' internos, externos, dominicales e independientes. 1onsejeros 3nternos < (on tambin directivos de la empresa. 1onsejeros Externos < 4epresentantes de los accionistas sin que sean directivos. * su vez se distinguen en' #ominicales e 3ndependientes. 2 2 #ominicales < 4epresentantes de los accionistas significativos o de referencia. 3ndependientes < 4epresentantes de los accionistas minoritarios.
En muc)as ocasiones, los directivos de la empresa acaban controlando el 1onsejo de *dministraci!n, de manera que este deja de cumplir su papel fundamental de control de la direcci!n. (e )a intentado corregir esta situaci!n a travs de distintas medidas, que tienen por objetivos proponer reformas de los 1onsejos que traten de evitar que los directivos controlen el 1onsejo y acumulen demasiado poder en la empresa.
El 1!digo est dise9ado a partir de => recomendaciones que son de aplicaci!n voluntaria' 1. Co%&o!i"i() #el Co)!ejo: os consejeros externos deben constituir una amplia mayor"a del consejo- los independientes deben ser al menos un tercio del total. ?. De+i)i"i() #el "o)!eje'o i)#e&e)#ie)te: 5n consejero no ser independiente si )a sido empleado o ejecutivo de la empresa. 7. T$%$<o #el Co)!ejo: Entre = y 1= miembros. @. P'e!e)"i$ +e%e)i)$: (e procurar la igualdad de gnero. =. P'e!i#e)"i$: (e recomienda la separaci!n en el cargo del .residente del 1onsejo y el del #irector Aeneral. B. Co%i!io)e! e!&e"i$le!: (e recomienda creaci!n de distintas comisiones, tales como la comisi!n delegada %formado por consejeros internos y externos&, de auditor"a, de nombramientos y la de retribuciones %formadas mayoritariamente por externos&.
C. Ret'ib*"i() #e lo! "o)!eje'o!: (e detallar en la memoria de la empresa la retribuci!n individualizada. >. Re4l$! #e +*)"io)$%ie)to: Drecuencia de las reuniones, criterios de designaci!n, cese de los consejeros, derec)os y deberes. E. Li%it$"i() #e voto: Fo se deber limitar el nG mximo de votos que pueda emitir un mismo accionista.
b3 LOS SISTEMAS DE INCENTIVOS :uscan vincular los intereses de los directivos con los de los propietarios, mediante contratos que vinculen los objetivos propios de los directivos con la creaci!n de valor en la empresa. (i estos mecanismos funcionan, el coste derivado del gobierno de la empresa se reduce y los intereses de ambos grupos se alinean de forma semiautomtica. os sistemas de incentivos pueden abarcar una amplia gama. Lo! !i!te%$! #e 'et'ib*"i() v$'i$ble #i'e"t$ 6incular el salario de los directivos a la obtenci!n de beneficios o mejor a la creaci!n de valor. .lantea 7 problemas' 2 #ificultad de individualizar el resultado imputable a la actividad del directivo. 2 4eparto de rentas entre la propiedad y la direcci!n, en relaci!n con la cuant"a de los incentivos y su vinculaci!n a un indicador de xito de la empresa. 2 a posible orientaci!n al c/p de los directivos cuando se vincula la retribuci!n variable con los resultados del ejercicio en trminos de beneficio. Lo! Si!te%$! b$!$#o! e) l$ &$'ti"i&$"i() e) l$ &'o&ie#$# Entrega a los directivos de acciones total o parcialmente liberadas, los derec)os sobre aumentos del valor de las acciones o las opciones sobre acciones. :uscan vincular de forma directa la retribuci!n de los directivos con el aumento del valor de las acciones de la empresa en el mercado, orientando as" su gesti!n )acia el objetivo de creaci!n de valor ms a l/p y )aciendo converger los intereses de ambos grupos. 5na ventaja < Davorece la orientaci!n de la direcci!n )acia la creaci!n de valor a l/p. 5na dificultad < os directivos tienen que asumir el riesgo de la evoluci!n de los mercados burstiles. I)"e)tiv$' !* "$''e'$ &'o+e!io)$l 1on los xitos logrados en su gesti!n o con la permanencia en la empresa evitando as" la amenaza de ser despedido si no crea valor. Fo obstante, los directivos tienden a protegerse mediante la firma de contrataos blindados.
Ot'$! +o'%$! #e 'e"o%&e)!$ as ms )abituales las retribuciones en especie, fondos de pensiones, servicios socialesH
a limitaci!n de los derec)os pol"ticos de los accionistas )ace disminuir su inters por incrementar su participaci!n, dificulta la posibilidad de una ;.* y beneficia a los actuales accionistas.
b3 EL MERCADO DE CAPITALES .resiona a la convergencia de intereses entre accionistas y directivos. (i los directivos realizan una buena gesti!n, quedar reflejado en el mercado de capitales con un incremento de la valoraci!n de la empresa. (i la valoraci!n de mercado no es la adecuada, como consecuencia de la mala gesti!n, o bien los actuales propietarios pueden actuar para relevar a la direcci!n o pueden surgir operaciones de cambio de propiedad.
a existencia en los mercados de capitales de inversionistas institucionales %fondos de pensiones, sociedades de cartera, fondos de inversi!n, etc& act8an con mayor informaci!n que los accionistas individuales, incrementa la eficiencia de los mercados y su potencialidad como mecanismo de control externo. El recurso a la deuda puede suponer un control externo del comportamiento de los directivos. ;bliga a los directivos a su devoluci!n pactada y a la obtenci!n de una rentabilidad m"nima para afrontar el pago de los intereses. El incumplimiento de las obligaciones pone en una situaci!n dif"cil a la direcci!n ya que los prestamistas actuarn directamente para exigir las obligaciones pactadas. .ara que los mercados de capitales puedan presionar a favor de la asignaci!n eficiente y maximizaci!n de valor, se requiere que exista cierta dependencia de la empresa del mercado, necesidad de competir para captar fondos.
"3 EL MERCADO DE TRABAJO DE DIRECTIVOS 6alora esencialmente los conocimientos y experiencias. a valoraci!n tambin depender de los resultados alcanzados en dic)as empresas. (i las empresas )an obtenido buenos resultados, su cotizaci!n mejorar. 3mplica un incremento de su reputaci!n, lo cual aumenta su potencial de riqueza. Este mecanismo de control puede actuar en combinaci!n con los mercados de empresas y capitales. a valoraci!n de los directivos no depende muc)as veces de los resultados, sino que intervienen otros factores personales, como imagen p8blica, popularidadH de dif"cil control por la propiedad. 0uc)os directivos se protegen con contratos blindados %paraca"das dorados& como mecanismos de defensa ante su posible salida de la empresa. (on contratos de trabajo que contienen indemnizaciones cuantiosas en caso de que el directivo abandone la organizaci!n. os defensores permiten a los directivos tener una visi!n a l/p, que permite la creaci!n de valor. as posturas contrarias tales como contratos, s!lo son un +seguro contra la incompetencia, o +una retribuci!n al fracaso,.
#3 EL MERCADO DE BIENES Y SERVICIOS >INALES En un mercado de competencia perfecta, no cabe ms opci!n para la empresa que la asignaci!n !ptima de sus recursos que lleven a la maximizaci!n del valor de la empresa. 1uando la empresa act8a en un entorno competitivo, las fuerzas de la competencia en los mercados presionan para que el objetivo de la empresa sea el de maximizar su valor. 0uc)os mercados actuales son imperfectos, existe margen de maniobra, buscar otros objetivos. (e tratar"a de mantener un nivel satisfactorio de beneficios y alcanzar otras metas. Formalmente, los grupos con mayor poder se apropian de renta de otros grupos a costa de los clientes. a imperfecci!n de los mercados permite a los directivos mantener recursos ociosos con el fin de asegurar la flexibilidad suficiente y dar respuesta a
En la valoraci!n de una empresa intervienen 7 factores' 2 2 2 >l*jo! %o)et$'io! a que se tiene derec)o por la posesi!n del activo. Tie%&o o momento en que son obtenidos esos flujos. Rie!4o $!o"i$#o a la obtenci!n y reparto de los mismos, que se concreta en la tasa de descuento %Ie& aplicable a la actuaci!n de los flujos monetarios.
os flujos monetarios )acen referencia a los beneficios generados por la empresa. El beneficio se define como una renta, residual, como el excedente resultante de la actividad de la empresa. #os concepciones diferentes' la contable y la econ!mica. Be)e+i"io "o)t$ble #iferencia entre los ingresos y los gastos correspondientes a un periodo de tiempo o la diferencia entre el valor contable de los capitales de la empresa al final y al inicio del periodo. (in tener en cuenta la capacidad de la empresa para generar rentas futuras. Be)e+i"io e"o)(%i"o #iferencia entre el valor de mercado de las acciones en dos momentos del tiempo. 4ecoge el potencial de generaci!n de rentas en el futuro.
.resenta mayores dificultades de clculo por cuanto requiere estimar los flujos de caja anuales esperados, el momento de su obtenci!n y la tasa de descuento apropiada %Ie&.
a tasa de descuento Je depende de 7 variables' Co!te #el #i)e'o o tipo de inters del activo libre de riesgo %Ii&. (e toma como referencia alg8n tipo de deuda p8blica, que equivale al nivel m"nimo de rentabilidad exigida sin riesgo. Nivel #e 'ie!4o e"o)(%i"o . +i)$)"ie'o #e l$ e%&'e!$ , viene dado por la prima o tasa de riesgo %K& asociada a cada empresa. P'i%$ #e %e'"$#o %.m& que representa la rentabilidad adicional exigida por los inversores para entrar en el mercado de la renta variable. 6iene dado por la diferencia entre la rentabilidad esperada del mercado y la rentabilidad de un activo libre de riesgo %Ii&. Je L Ii M K x .m
a tasa de descuento es la tasa de rendimiento requerida por los inversores para facilitar fondos a la empresa y, representa la tasa m"nima que )ay que ofrecer a los proveedores de capital par lograr su participaci!n en la empresa. 4epresenta el coste de capital para la empresa, definido por el coste de oportunidad, es decir, la rentabilidad de la inversi!n financiera a la que se renuncia. El problema es c!mo cuantificar esa tasa de rentabilidad m"nima para los inversores y/o coste de oportunidad para la empresa, cuando los mercados de capitales no son perfectos y )ay submercados. a respuesta suele ser un coste del capital medio ponderado, siendo el coeficiente de ponderaci!n el que viene determinado por el valor econ!mico o de mercado de cada fuente de fondos que componen la estructura de capital de la empresa. a fuente financiera ms dif"cil de manejar es la que corresponde a los fondos propios. El coste del capital propio puede definirse como la tasa m"nima de rentabilidad que la empresa debe proporcionar con objeto de no alterar el valor de las acciones en el mercado. #ic)o coste puede ser calculado a travs de procedimientos tales como el modelo de Aordon2()apiro o el modelo 1*.0.
de clculo, para evaluar las decisiones en relaci!n con su capacidad para crear riqueza es la denominada "*'v$ #e v$lo' o 'el$"i() e)t'e el v$lo' #e %e'"$#o #e lo! +o)#o! &'o&io! . !* v$lo' "o)t$ble. El valor de mercado de los fondos propios %60D.& refleja los flujos de beneficios esperados por los accionistas, as" como su tasa esperada de crecimiento, actualizados conforme a la tasa de descuento antes citada. .uede calcularse como el producto del nG de acciones por su cotizaci!n. El valor contable %D.& es el que corresponde al valor nominal del capital desembolsado, ms los beneficios retenidos y las reservas de actualizaci!n. 1urva de valor cada una de las alternativas que se obtienen del estudio de la relaci!n %60D./D.&. 60D.
OOOOOOOOOOO
4D. 2 g L
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D.
Ie 2 g
4.D L rentabilidad de los fondos propios Je L tasa de descuento o actualizaci!n g L tasa de crecimiento. Nue a su vez viene dada por la expresi!n' g L b x 4.D. (iendo b la tasa o proporci!n de reinversi!n de los beneficios obtenidos. El modelo de la curva de valor explica la ratio valor de mercado/valor contable en trminos de 7 variables' 1. Expectativas del inversor sobre la rentabilidad de los fondos propios %4.D&. ?. 4endimiento requerido por el inversor %Ie&. 7. Expectativas del inversor sobre el crecimiento de la empresa %g& mediante la tasa de reinversi!n %b&. 1onsideraciones' VM>P@>P A B a empresa estar creando riqueza. El precio que se paga en el mercado por sus acciones es superior a la aportaci!n de los accionistas. VM>P@>P C B accionistas. a empresa no est creando ni destruyendo valor para sus
VM>P@>P D B El valor de mercado es inferior al valor contable, la empresa estar destruyendo valor para sus accionistas.
.ara que el ratio sea menor que 1, es preciso que la rentabilidad de los fondos propios %4.D& sea mayor que la tasa requerida por los accionistas %Ie&. a creaci!n de valor depende de la diferencia' 4.D P Ie. El crecimiento s!lo es defendible bajo el supuesto de que la rentabilidad de los fondos propios sea superior a la tasa requerida por los accionistas dado que, en caso contrario, el mismo no aportar"a valor ninguno a la empresa sino que lo destruir"a. (i la tasa de crecimiento 4 es igual a cero %porque la tasa de reinversi!n b sea igual a cero&, la ratio 60D./D. es igual a la radio 4D./Je. * la raz!n por cociente entre la rentabilidad de los fondos propios y la rentabilidad requerida por los accionistas 4D./Je, que tambin viene dada por la ratio 60D./D. sin crecimiento, se la denomina tambin E)#i"e #e "'e$"i() #e v$lo'. a representaci!n grfica de la relaci!n entre la ratio valor de mercado/valor contable y el "ndice de creaci!n de valor, es lo que en la literatura financiera se denomina curva de valor. .ara una tasa de reinversi!n bQ L Q, la relaci!n entre estas dos ratios es lineal, y s!lo en el caso de ser mayores que 1 contribuyen positivamente a la creaci!n de valor. .ara tasas de reinversi!n positivas, la relaci!n ya no es lineal. 5na reinversi!n positiva de la rentabilidad obtenida de los fondos propios no asegura una creaci!n de valor positiva, sino que lo que se requiere es que la rentabilidad de los fondos propios sea superior a la tasa requerida por los inversores. 1uando la rentabilidad financiera sea igual al rendimiento requerido, una alta tasa de crecimiento no tendr impacto sobre la ratio 60D./D.. #e acuerdo con este modelo, cuanto mayor sea la raz!n entre la rentabilidad financiera y el rendimiento requerido, mayor ser la ratio valor de mercado/valor contable. a curva de valor tiene tambin otras importantes implicaciones estratgicas y financieras. En la determinaci!n de la estructura financiera y la pol"tica de dividendos ms adecuados para la empresa, )abr de tenerse en cuenta la estrategia de la empresa y, consecuentemente, )abr que analizar el impacto de esta sobre el valor para los accionistas. #e ello se deduce que el primer paso cr"tico en la formulaci!n de estrategias es entender cuales son las reglas con las que se rige el mercado de capitales para asignar valor a las empresas.
* partir del modelo de la curva de valor, la empresa puede clasificar sus negocios en ? categor"as' Fegocios que contribuyen positivamente a la creaci!n de valor' levarn a cabo nuevas inversiones, excepto cuando el anlisis de su potencial estratgico sugiera una incapacidad para mantener la relaci!n 4.D/Je mayor que 1. Fegocios que contribuyen negativamente a la creaci!n de valor' (!lo se llevarn a cabo inversiones adicionales si es posible alcanzar un "ndice de creaci!n de valor superior a la unidad.
C'ite'io! #e 'e+e'e)"i$ &$'$ %e#i' l$ 'e)t$bili#$# #el $""io)i!t$ *umento de valor para los accionistas
1ero
4entabilidad de la :olsa
os accionistas pueden establecer otros criterios para estimar la rentabilidad de su inversi!n, los cuales tiene distintas interpretaciones. a& Ce'o' mide estrictamente si la rentabilidad es positiva. b& Re)t$bili#$# #e *) $"tivo lib'e #e 'ie!4o ' compara con otra, suelen considerar bonos del estado a diez a9os. c& Re)t$bili#$# e7i4i#$ $ l$! $""io)e!' mide si supera el riesgo subjetivo asignado a la empresa, como condici!n para la creaci!n de valor. d& Re)t$bili#$# &$'$ l$! e%&'e!$! #el %i!%o !e"to' ' interpreta los niveles )abituales de rentabilidad que obtienen otras empresas con similares niveles de inversi!n y riesgo.
e& Re)t$bili#$# #e *) E)#i"e b*'! til ' valora la rentabilidad media del conjunto de las empresas, representadas por aquellas que cotizan en los mercados de capitales.