a) b) c) d)

a) b) c)

Seor Notario: Srvase extender en su libro de Escrituras Pblicas la siguiente constitucin de Sociedad Annima Abierta que otorgamos: Viscarra Llerena arcia de nacionalidad !eruana " identi#icada con $N% &'('))**" de ocu!acin gerente en Estilos + moda SA, Av Pi-arro &./" 01L21 + 31 Pere- Abad 0uan" de nacionalidad !eruana" identi#icado con $N% 44'')56'" de ocu!acin estudiante universitaria1 domiciliada en ,oo!erativa de Abogados 786& 9ana:uara1 ;arcia 3ivera ariela" de nacionalidad !eruana" identi#icado con $N% 4&('*54( de ocu!acin estudiante universitario domiciliado en ,alle Al#onso <garte 6.*" ,ercado ,:ire Alvare- 0eanet:" de nacionalidad !eruano" identi#icado con $N% 446&(/*4"de ocu!acin estudiante" domiciliado en <rb ,ora-n de 0ess =a84 Socaba+a1 En los t>rminos + condiciones siguientes: PACTO SOCIAL: PRIMERO .!or el !resente instrumento" los convenientes deciden con#ormar una sociedad annima abierta con la denominacin de: ?ES@%LAS 9 A$A S1A1,1B con ca!ital " domicilio " obCetivos + demDs que se esti!ulan en los estatutos1 SEGUNDO.8el ca!ital social inicial es de : 6.*...1.. sE1 Fciento cinco mil nuevos solesGque estarDn re!resentados !or 6.* acciones nominativas de 6... Fmil nuevos solesG cada una " todas con derec:o a voto + re!resentacin legal " ntegramente suscritas + !agadas de la siguiente #orma: Pere- Abad 0uanH suscribe *. acciones + !aga *.... Fcincuenta mil nuevos solesG en dinero en e#ectivo es decir el 4'I del ca!ital social1 ;arcia 3ivera arielaH suscribe /. acciones + !aga /.... Ftreinta mil nuevos solesG en dinero en e#ectivo es decir el &(I del ca!ital social1 ,:ire Alvare- 0eanet: H suscribe &* acciones + !aga &*... Fveinticinco mil nuevos solesG en dinero en e#ectivo es decir el &*I del ca!ital social1 TERCERO .- la sociedad se regirD !or el siguiente estatuto: ESTATUTOS TITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN. DENOMINACIN A3@%,<LA P3% E3A18 La denominacin de la sociedad es: ?ES@%LAS 9 A$A S1A1,1B OBJETO SOCIAL A3@%,<LA SE;<N$A18 El obCeto de la sociedad es dedicarse a la venta al !or ma+or + menor de ro!a !ara adolescentes + Cvenes1 Asimismo" la sociedad !odrD eCercer actividades directamente relacionadas " a#ines o conexas a la actividad em!resarial descrita en el !Drra#o anterior1 $e igual #orma se entienden incluidos en el obCeto social los actos que tengan como #inalidad eCercer los derec:os o cum!lir las obligaciones" legal o convencionalmente derivados de la existencia + actividad de la sociedad1

DOMICILIO SOCIAL A3@%,<LA @E3,E3A18La sociedad seala su domicilio en la ciudad de Arequi!a distrito de mercaderes NJ 6.61 DURACIN A3@%,<LA ,<A3@A18El !la-o de duracin de la sociedad es !or tiem!o indeterminado" dando !or inicio sus actividades a!artir de la #ec:a de la escritura !ublica que origine la inuta1 TTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: A3@%,<LA K<%N@A18El ca!ital social es de sE1 6.*... Fciento cinco mil Nuevos SolesG re!resentados !or 6.* acciones de sE1 6... F il Nuevos Soles G cada una " ntegramente suscritas + !agadas " go-ando estas de iguales derec:os + !rerrogativas " todas con derec:o a voto1 CERTIFICADOS DE ACCIONES: A3@%,<LA SEL@A18 Las acciones emitidas se re!resentan mediante certi#icados de#initivos o !rovisionales" los mismos que se emitirDn con los requisitos que exige el Articulo 6.. de la Le+ ;eneral de Sociedades1 Los certi#icados de#initivos + !rovisionales de acciones constaran en documentos talonados " que deberDn estar numerados en #orma correlativa1 ,ada certi#icado !odrD re!resentar una o mDs acciones de un mismo accionista1 La titularidad de una accin im!lica de !leno derec:o la sumisin de su titular al !resente estatuto + a las decisiones de la 0unta ;eneral de Accionistas " deCDndose a salvo el derec:o de im!ugnacin con#orme a Le+1 ,ada accin da derec:o a un voto en las 0untas ;enerales de Accionistas " salvo el caso de eleccin del directorio en el que da derec:o a tantos votos como directores deban elegirse " deacuerdo al articulo d>cimo sexto del !resente estatuto1 Las acciones son indivisibles + no !ueden ser re!resentadas sino !or una sola !ersona 1En caso de co!ro!iedad de acciones deberD designarse a un solo re!resentante !ara el eCercicio de los derec:os res!ectivos 1La res!onsabilidad de los a!ortes serD sin embargo solidaria entre todos los co!ro!ietarios #rente a la sociedad1 La sociedad re!utarD !ro!ietario a quien a!are-ca como tal en el Libro de matrcula de Acciones1 En todo caso de trans#erencia de acciones " la sociedad recogerD el titulo anterior " lo anularD + emitirD un nuevo titulo a #avor del !ro!ietario1 @odo tenedor de acciones !or el solo :ec:o de !oseerlas " mani#iesta su total suCecin a las dis!osiciones del estatuto + los acuerdos de las 0untas ;enerales de Accionistas" sin !erCuicio de los derec:os de im!ugnacin o se!aracin en los casos que >sta conceda1 DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS: A3@%,<LA SE@% A18Los socios !odrD eCercer " sin que medie a convocatoria de 0unta ;eneral" su derec:o de in#ormacin #uera de Cunta 1 $ic:o derec:o deberD regularse con#orme al artculo &*/ de la Le+ ;eneral de Sociedades1 SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFENTE: A3@%,<LA A,@AVA18En caso de aumento de ca!ital !or nuevos a!ortes queda su!rimido el derec:o de Adquisicin !re#erente de los socios" siem!re + cuando se cum!lan los siguientes requisitos: aGKue el acuerdo :a+a sido ado!tado en la #orma !revista en el articulo &*) de la Le+ ;eneral de Sociedades " + que ademDs cuenta con el voto de no menos del 4.I suscritas con derec:o de voto H + " bGKue el aumento de ca!ital no este destinado a meCorar la !osicin accionaria de alguno de los accionistas1 DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS:

A3@%,<LA $E,% A18 Kueda a salvo el derec:o de se!aracin de los socios en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del 3egistro Publico del ercado de Valores dic:a se!aracin deberD tramitarse de acuerdo en lo !revisto en el articulo &(& de la Le+ ;eneral de Sociedades1 TITULO TERCERO ORGANOS DE LA SOCIEDAD ORGANOS DE LA SOCIEDAD: A3@%,<LA $E,% A P3% E3A18La sociedad que se constitu+e tiene lo siguientes rganos: AG0unta ;eneral de Accionistas1 2GEl $irectorio1 ,GLa ;erencia1 TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: A3@%,<LA $E,% A SE;<N$A18La Cunta general esta com!uesta !or todos los accionistas que re!resenta la universalidad de la misma1 Es la su!rema autoridad de la sociedad + sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos !or el estatuto + la Le+ ;eneral de Sociedades " son obligatorias !ara todos los accionistas " aun !ara aquellos que :a+an votado en contra o estuviesen ausentes " sin !erCuicio de los derec:os que la le+ les conceda1 DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL: A3@%,<LA $E,% A @E3,E3A18Las Cuntas generales se celebrarDn en el domicilio social 1PodrD en todo caso reunirse la Cunta general + ado!tar acuerdos vDlidamente en un lugar distinto " siem!re que se encuentren !resentes o re!resentadas la totalidad de las acciones suscritas + con derec:o a voto + se acuerde !or unanimidad instalar la Cunta + los asuntos a tratar en la reunin " de lo que se deCar constancia en el acta res!ectiva1 Las Cuntas generales serDn convocadas !or el directorio 1 Los requisitos de convocatoria " qurum " ado!cin de acuerdos + todo lo relativo a ellas se regirD !or los artculos &**" &*("&*)"&*5 + demDs dis!osiciones !ertinente de la Le+ general de Sociedades1 Las Cuntas generales estarDn !resididas !or el !residente del directorio + como secretario actuara el gerente general1 En de#ecto de estas !ersonas " intervendrDn quienes designe la Cunta entre los concurrentes1 FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: A3@%,<LA $E,% A ,<A3@A18la Cunta obligatoria anual se e#ectuara en el !rimer trimestre de cada ao "en la #ec:a " :ora + lugar que designe el directorio1 TITULO QUINTO DIRECTORIO EL DIRECTORIO: A3@%,<LA $E,% A K<%N@A18 el directorio es el rgano de re!resentacin legal + gestin de la sociedad1 Esta com!uesto !or cinco miembros elegidos !ara un !eriodo de tres aos !or la Cunta general de accionistas1 El cargo de director es !ersonal " sin embargo " !odrDn ser re!resentados !or quienes >stos designen 1 Para tal e#ecto " los re!resentantes deberDn !resentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio " la escritura !ublica donde conste el !oder otorgado" el mismo que deberD anexarse a la corres!ondiente acta1 No constitu+e requisito indis!ensable el ser accionista !ara ser nombrado como director 1

Los directores !odrDn ser reelegidos inde#inidamente1 Kueda ex!resamente establecido " en todo caso " que obstante el vencimiento del !la-o !ara el cual #ueron designados " las #unciones de los directores se entenderDn !rorrogadas :asta que se realice una nueva designacin " continuando en el eCercicio de sus cargos " con !leno goce de sus atribuciones " :asta ser de#initivamente reem!la-ados1 3igen al e#ecto las dis!osiciones de los artculos 6*/ + siguientes de la Le+ ;eneral de Sociedades1 ELECCIN DEL DIRECTORIO: A3@%,<LA $E,% A SEL@A18el director serD elegido con re!resentacin de la minora1 Asimismo" !ara elegir el directorio " deberDn seguirse las siguientes reglas: aG,ada accin da derec:o a tantos votos como directores deberDn elegirse1 bG,ada accionista !odrD acumular sus votos a #avor de una sola !ersona o distribuirla entre varios1 cGSerDn elegidos como directores " los !ostulantes que alcancen las cinco ma+ores votaciones1 dGEn caso de em!ate deberDn elegirse !or sorteo1 DIRECTORES SUPLENTES: A3@%,<LA $E,% A SE@% A18 En cada eleccin de direccin " deberDn elegirse a cinco directores su!lentes " !ara los cuales tambi>n rige los dis!uesto en el artculo anterior del !resente estatuto1 QURUM DEL DIRECTORIO: A3@%,<LA $E,% A A,@AVA18 El qurum del directorio serD la mitad mas uno de sus miembros1 ,ada director tiene un voto1 El !residente dirime en caso de em!ate eCerciendo doble voto1 Los acuerdos se ado!taran !or ma+ora de votos de los directores concurrentes a la sesin1 ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO: A3@%,<LA $E,% A NAVENA18 El directorio tiene las #acultades de re!resentacin legal + de gestin necesarias !ara la administracin de la sociedad dentro de su obCeto social que seala el articulo6)& de la Le+ general de Sociedades" exce!tuDndose aquellas que !or le+ est>n reservadas !ara la Cunta general de accionistas1 ,on suCecin a las normas legales + a las instrucciones de la Cunta general de accionistas corres!onde al directorio: %1 A!robar el organigrama de las sociedad + sus modi#icaciones " crear los cargos a que :a+a lugar " as como determinar las !olticas + !resu!uestos de la em!resa " los cuales deben ser !ro!uestos " con#orme a los !resentes estatutos " !or el gerente de la sociedad1 %%1 $esignar dentro de sus miembros + siem!re que los considere necesario" uno o mas delegados !ara que cum!lan #unciones es!eci#icas1 %%%1 Autori-ar al gerente de la sociedad" o a sus su!lentes en cada caso !ara celebrar los siguientes actos o contratos " cualesquiera #uese la cuanta de los mismos: a1Para ceder " tras!asar o grabar " a cualquier titulo " marcas " !atentes o !rivilegios de los cuales la sociedad sea titular1 b13eali-ar cualquier ti!o de convenio sobre !ro!iedad intelectual1 c1 EnaCenar o grabar establecimientos de comercio de !ro!iedad de la sociedad1 d1A!robar rebaCas " condonaciones " renuncias o transacciones de derec:os de la sociedad " bien sea en acuerdos dentro de los !rocesos Cudiciales o arbtrales o #uera de ellos 1 e1Autori-ar la designacin de a!oderados Cudiciales + extraCudiciales incluidos administradores de las sucursales1 #1 Nombrar + remover libremente al re!resentante legal + a sus su!lentes " dales instrucciones + designarles su remuneracin1 TITULO SEXTO LA GERENCIA

a) b) c) d)

e) f) g) h) i) j) k) l) m) n) o) p)

a) b) c)

EL GERENTE: A3@%,<LA V%;MS% A18 El gerente general es el eCecutor de todas las dis!osiciones del directorio + tiene la re!resentacin Curdica " comercial + administrativa de la sociedad1 La sociedad !odrD contar con uno o mas ;erentes1 El cargo de gerente es com!atible con el de director 1 En caso de ausencia eCercerD sus #unciones el !residente de directorio1 ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: A3@N,<LA V%;MS% A P3% E3A18 constitu+en las !rinci!ales atribuciones del gerente general: 3e!resentar a la sociedad ante autoridades de todo ti!o con las #acultades generales del mandato + las es!eciales que se re#iere al ,digo civil Procesal1 $irigir las o!eraciones de la sociedad1 ,ontratar + su!ervisar al !ersonal subalterno + a los em!leados que sean necesarios1 <sar el sello de la sociedad" ex!edir la corres!ondencia e!istolar + telegrD#ica" cuidar que la ,ontabilidad este al da" ins!eccionando libros" documentos + o!eraciones as como el normal #uncionamiento de la sociedad1 $ar cuenta al directorio cuando este se los solicite1 ,obrar las sumas que !udieran adeudarse ala sociedad1 ,elebrar los contratos que sean necesarios1 3eali-ar cualquier otro ti!o de contrato + asumir la res!onsabilidad ante este1 Arrendar + subarrendar !asiva o activamente muebles de !ertenencia ala sociedad1 Abrir " cerrar + o!erar las cuentas corrientes del dinero + #ondo #inaciero de la misma1 ;irar " cobrar" endosar" descontar " + reali-ar todo ti!o de o!eraciones !arecidas con res!ecto al los c:eques en re!resentacin de la sociedad1 3e!resentar a la sociedad como !ersona Curdica1 Elaborar !lanes reglamentos + someterlos a a!robacin al directorio1 ECecutar + :acer cum!lir las resoluciones + los acuerdos tomados1 ,ontrolar todo el debido #uncionamiento de la organi-acin1 ,um!lir con los demDs deberes que le im!ongan los !resentes estatutos1 TITULO SETIMO MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL MODIFICACIN DEL ESTATUTO. A3@%,<LA V%;MS% A SE;<N$A18La Cunta general !odrD delegar en el directorio o la gerencia la #acultad de modi#icar el estatuto" baCo las condiciones ex!resamente re#eridas a su delegacin1 La modi#icacin del estatuto + sus e#ectos se rigen !or la Le+ general de Sociedades1 AUMENTO DE CAPITAL: A3@N,<LA V%;MS% A @E3,E3A18!uede aumentar el ca!ital cuando: Existan nuevos a!ortes1 ,uando se ca!italicen cr>ditos en contra de la sociedad1 Atros casos !revistos !or la le+1 REDUCCIN DEL CAPITAL.A3@%,<LA V%;MS% A ,<A3@A18Abligatoriamente la sociedad tendrD que reducir su ca!ital cuando las !erdidas :a+an disminuido en mas del cincuenta !or ciento del ca!ita social + :ubiese transcurrido un eCerci sin :aberlo su!erado " salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre dis!osicin o cuando se realicen nuevos a!ortes de los socios que asuman dic:a !erdida1 TITULO OVTAVO ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIN DE LOS ETADOS FINANCIEROS: A3@N,<LA V%;MS% A K<%N@A18 El directorio deberD #ormular la memoria" los estados #inancieros + la !ro!uesta de a!licacin de utilidades en caso de :aberlas1 $e estos documentos debe resultar con claridad + !recisin" la situacin econmica + #inanciera de sociedad" el estado de sus negocios + los resultados obtenidos en el eCercicio vencido1 La !resentacin de los estados #inancieros deberD reali-arse con#orme alas dis!osiciones legales vigentes + con los !rinci!ios de ,ontabilidad ;eneralmente Ace!tados1 RESERVA LEGAL: A3@%,<LA V%;MS% A SEL@A18<n mnimo del 6.I de la utilidad distribuible de cada eCercicio" deberD ser destinado a una reserva legal :asta que se alcance un monto igual a la quinta !arte del ca!ital social1 DIVIDENDOS: A3@%,<LA V%;MS% A SE@% A18!ara distribuir utilidades se tomaran las reglas siguientes: a) La distribucin de utilidades solo !odrD :acerse en merito a estados #inancieros !re!arados al cierre de un !eriodo determinado o la #ec:a de corte en circunstancias es!eciales que acuerde el directorio1 b) Solo !odrD distribuirse dividendos en ra-n de utilidades obtenidas o de reservas de libre dis!osicin" + siem!re que el !atrimonio neto o sea in#erior al ca!ital !agado1 c) PodrD distribuirse dividendos a cuenta" !revia o!inin #avorable del directorio1 TITULO NOVENO DISOLUCIN Y LIQUIDACIN A3@%,<LA V%;MS% A A,@AVA18La disolucin + liquidacin de la sociedad se e#ectuara con#orme a los artculos 4.)" 46/ + siguientes del la Le+ ;eneral de Sociedades1 TITULO DECIMO DISPOSICIONES VARIAS. A3@%,<LA V%;MS% A NAVENA18Anualmente la sociedad deberD tener A<$%@A3%A externa" con#orme al artculo &(. de la Le+ general de sociedades1 DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA: Kueda designado como gerente ;eneral de la sociedad el seor Oevallos Nina Estalin Ever" cu+os datos de identi#icacin se encuentran registrados en la a!ertura de la !resenta minuta a quien se le con#iere la #acultades que otorga dic:o estatuto !ara el !resente cargo1 SEGUNDA DISPOSICION TRANSITORIA.El !rimer directorio queda establecido !or tres miembros + queda constituida de la siguiente #orma: Presidente del directorio: Pere- Abad 0uan con $N% 44'')56'1 $irector: ;arcia 3ivera ariela con $N% 4&('*54(1 $irector: ,:ire ALvare- 0eanet:;amio con $N% 446&(/*41 DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICION FINAL.-En todo lo !revisto !or el !resente estatuto deberD regirse !or la Le+ ;eneral de Sociedades1 SEGUNDA DISPOSICION FINAL .- en caso de con#licto de intereses de ca!ital en la sociedad con un socio o con un gru!o de socios estas deberDn ser sometida a arbitraCe con ex!eriencia en la materia1 El laudo del @ribunal Arbitral serD ina!elable + obligatoriamente acatado !or las !artes1 Srvase agregar seor Notario " lo que #uere de le+ curse las !artes res!ectivas al registro de !ersonas Curdicas1

Arequi!a 6* de

a+o del &.6/1