INTRODUCCION

Desde la entrada en vigencia de la Ley N 26887 - Ley General de Sociedades en el ao 1998, hemos visto que ao a ao las empresas han optado por utilizar alguna de las formas de sociedades annimas previstas en la Ley, en detrimento del uso de las otras formas societarias, algunas de las cuales incluso deberan ya ser eliminadas ante su falta de uso. Sin embargo, en el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) subsisten an muchas empresas que la utilizan como modalidad, lo que motiva que se deba tener en claro su funcionamiento. En el presente informe, desarrollaremos las principales caractersticas de la S.R.L. segn la Ley N 26887, interpretaremos y veremos que, en algunos casos, puede ser ms conveniente que las sociedades annimas

DEDICATORIA

Un agradecimiento especial a cada una de las personas que hicieron posible esta monografa. Un esfuerzo realizado es sinnimo de xitos. Gracias.

SECCION TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 283.- Definicin y responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. INTERPRETACIN: - El capital social es el conjunto de aportes que efectan los participacionistas a favor de la sociedad. Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios, como bienes muebles, inmuebles o derechos de crdito. Este capital puede ser objeto de aumento o reduccin dependiendo de las circunstancias que afecten la situacin econmica de la sociedad, tales como nuevos aportes, revaluaciones, capitalizaciones, prdidas, devoluciones de aportes, etc. La S.R.L. es una persona jurdica conformada por dos y hasta veinte personas, naturales o jurdicas, que se asocian para desarrollar una actividad comercial en conjunto y beneficiarse con las ganancias de esa actividad. Su capital est dividido en participaciones, acumulables, iguales e indivisibles. Estas participaciones son acumulables, es decir, que un socio puede tener ms de una e incrementar as su participacin social. Son indivisibles, lo que implica que no pueden emitirse fracciones de participaciones. Por ltimo, estas participaciones deben ser iguales, lo que quiere decir que, a diferencia de las acciones de una sociedad annima, las participaciones otorgan los mismos derechos a todos los participacionistas, siendo imposible crear participaciones de distintas clases que concedan derechos distintos. - Como dijimos, la S.R.L. puede estar conformada por un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Esto implica que el diseo de la S.R.L. est pensado para organizaciones pequeas, con un nmero reducido de socios, por lo que es una buena opcin en aquellos casos de organizaciones conformadas por personas con vnculos familiares o amicales. - La responsabilidad limitada implica que los socios de la S.R.L. no responden con su patrimonio personal por las obligaciones asumidas en nombre de la sociedad, las cuales son pagadas nicamente con el patrimonio social. De esta manera, los socios solo podrn verse perjudicados hasta el lmite de sus aportes al capital social. Aunque existen excepciones a este beneficio, como en los casos en los que la sociedad ha incurrido en las causales de irregularidad previstas en el artculo N 423 de la Ley General de Sociedades.
Artculo 423.- Causales de irregularidad Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situacin de hecho que resulta que dos o ms personas actan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condicin de irregular: 1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin; 2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los firmantes para otorgar la escritura pblica sin que estos hayan solicitado su otorgamiento; 3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica de constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro; 4. Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a la inscripcin formulada por el Registro; 5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o, 6. Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.

Artculo 284.- Denominacin

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.". INTERPRETACIN: - Como su nombre lo indica, S.R.L. otorga el beneficio de la responsabilidad limitada a sus participacionistas, lo que quiere decir que las obligaciones que asume la sociedad frente a terceros slo son cubiertas con su patrimonio y no afectan el patrimonio personal de cada uno de los socios, salvo algunos casos excepcionales establecidos en la Ley General de Sociedades. - Es con relacin a estas participaciones que se distribuyen las utilidades y otros beneficios entre los socios.

Artculo 285.- Capital social

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. INTERPRETACIN: - El capital social lo constituyen los que dan los socios a la empresa. Sin embargo es requisito indispensable que las participaciones estn pagadas al menos en un 25%, para que la sociedad cuente con un patrimonio inicial que le permita comenzar a desarrollar sus actividades. Los aportes de los socios deben estar integrados por bienes con un efectivo valor econmico. Esto es lo tpico de las sociedades de responsabilidad limitada, pues en ellas el capital cumple la funcin constituir una garanta mnima frente a los acreedores y terceros. Los aportes de la sociedad comercial de responsabilidad limitada deben estar necesariamente conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados econmicamente y transferirlos a la sociedad.

Artculo 286.- Formacin de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. INTERPRETACIN: - Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no ha previsto ni regulado para la SRL un rgano social que rena a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligacin de estos de reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece qurum ni mayoras.

Simplemente se limita a sealar que la vida de la sociedad se regir por la voluntad de los socios que representen la mayora del capital social, en el artculo 286. La norma deja casi total libertad a los socios para establecer en el estatuto la forma como deben expresar su voluntad. Lo nico que exige, para que ella se manifieste, es que sea expresada de manera indubitable y por socios que representen la mayora del capital. Consecuentemente, sin que exista expresa obligacin de llevar libros de actas o algn otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que pueda demostrarse fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios que representan la mayora del capital adoptaron un determinado acuerdo, para que el mismo obligue a la SRL. El ltimo prrafo del artculo 294, establece que la convocatoria y la celebracin de las juntas, as como la representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en cuanto sean aplicables. El mismo artculo dispone, adems, que el pacto social contendr la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo. De manera que si bien los socios de una SRL tienen amplia libertad para establecer los mecanismos de expresin de la voluntad social, la ley ha cuidado en el artculo 294 de establecer una formula aplicable a la falta de disposicin expresa.

Artculo 287.- Administracin: gerentes

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Artculo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social.

Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso. INTERPRETACIN: Los rganos de la sociedad Est conformado por: - Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa. - Gerente: es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad, goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. - Sub. - Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

La gerencia es el rgano de representacin legal y de ejecucin de la sociedad. La junta de socios puede designar a uno o ms gerentes. Le compete al gerente: Celebrar contratos, representar a la sociedad, asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que esta decida en contrario, actuar como secretario de las juntas de socios, elaborar la memoria y los estados financieros, as como efectuar a propuesta de aplicacin de las utilidades si se obtuvieron, entre otros. Cabe sealar que la S.R.L. no cuenta con directorio, lo cual obedece a que la estructura de la S.R.L. est diseada para organizaciones con un nmero reducido de socios, en las que no tiene sentido contar con un directorio que obstaculice o retrase la toma de decisiones. La junta general de socios aprueba el estado financiero y el balance, y determina el destino de las utilidades obtenidas. Puede haber uno ms gerentes, pero no deben dedicarse al mismo rubro de la sociedad. Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisin debe ser adoptada por mayora simple del capital social. Cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto social solo podr ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del gerente fue una condicin en el pacto social, acordada por los socios en atencin a las condiciones personales del gerente, la decisin de una mayora simple no es suficiente para su remocin. Si el gerente faltara a sus responsabilidades para con la sociedad, los participantes de la sociedad que posean la mayor parte del capital deciden qu hacer con l. El cargo solo dura por 2 aos.

Artculo 290.- Transmisin de las participaciones por sucesin

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales. INTERPRETACIN: - La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el carcter cerrado de estas sociedades es decir permitir que la sociedad permanezca en manos de los socios fundadores, limitando el ingreso de extraos. Una de las formas de conseguir este objetivo si as se establece en el estatuto es a travs de la posibilidad que tienen los socios de una SRL de subrogarse en el derecho de los herederos o legatarios y adquirir las participaciones de los otros socios, cuando estos fallecen. El artculo 290 no seala que el valor de transferencia de las participaciones debe ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento del socio ni propone la manera como debe solucionarse cualquier discrepancia para la determinacin del mismo. Por lo tanto resulta conveniente que estas situaciones sean reguladas en el estatuto. Ms aun en la medida en que la ley tampoco establece el procedimiento ni fija los plazos que deben observarse para el ejercicio de

este derecho, es aconsejable que en el estatuto se regule de la manera ms completa posible.

Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo. El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro. INTERPRETACIN: - En el caso de la S.R.L. existe el derecho de adquisicin preferente a favor de los socios cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros, de tal manera que estos tienen la preferencia para adquirir dichas participaciones en las mismas condiciones que las ofrecidas a terceros. - Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la participacin de terceros ajenos el artculo 291 impone en la SRL el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones. Consecuentemente salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones conforme lo permite el propio artculo 291 ellas no pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la ley. Transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. En ese caso debe procederse a la reduccin del capital. Ntese que si dentro del plazo indicado se hubiese convocado a la junta se lleve a cabo y se tome el acuerdo correspondiente si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros. En el caso previsto de reduccin

de capital esta no puede realizarse si pone en peligro crditos o derechos de terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la nica garanta frente a los acreedores sociales. La norma ha previsto un mtodo para la determinacin del precio de transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. No obstante, nada impide que el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que se establezca en el estatuto. Adems la norma expresamente seala que en ningn caso ser vlido que se prohba la transmisin de participaciones. En consecuencia no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal. La ley establece solamente un modelo que sirve de base por lo que es conveniente regular con mayor detalle en el estatuto el derecho de adquisicin preferente segn las necesidades de cada caso concreto.

Artculo 292.- Usufructo, participaciones

prenda

medidas

cautelares

sobre

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro. La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto. Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el artculo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de capital. INTERPRETACIN: - Para regular el rgimen del usufructo y de la prenda sobre participaciones, el artculo 292 remite a los artculos 107 y 109 de la LGS, cuyos comentarios son pertinentes a este caso. Adicionalmente, la norma precisa que la constitucin de tales derechos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el registro. Si el usufructo o la prenda no se inscriben, no solo no son oponibles frente a terceros sino que no se habrn constituido. - De acuerdo con el artculo 292, cuando como consecuencia de una medida cautelar se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la sociedad para que esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo de diez das.
Artculo 107.- Usufructo de acciones En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos de accionista y al Usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo. Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo del usufructo. Artculo 109.- Prenda de acciones En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario. El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. Son de cargo de ste los gastos correspondientes. Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede cumplir esta Obligacin, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realizacin de la prenda, reconocindose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad. Lo establecido en este artculo admite pacto en contrario.

Artculo 293.- Exclusin y separacin de los socios.

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. INTERPRETACIN: Acordar la exclusin del socio en una sociedad comercial de responsabilidad limitada (que califica, por su propia naturaleza, como personalista) significa, cuando menos, el resquebrajamiento de las relaciones personales entre los socios que animan la exclusin y el socio excluido. Esto no va a cambiar cuando la norma o un precedente registral exijan que ese socio al que se pretende excluir sea convocado. Guardando las distancias, es como exigir que la conciliacin (a la que debe arribarse de manera consensuada) sea obligatoria. Situaciones as conllevan a un alejamiento marcado del Derecho respecto a la realidad, lo cual siempre ser negativo, pero ms an en el mbito societario que, de por s, requiere integrar la ciencia jurdica y la realidad empresarial.

Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a: Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27; Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores.

Artculo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados expresamente por ley. Artculo 27.- Valuacin de aportes no dinerarios En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de Valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.

Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin; Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y, La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables. INTERPRETACIN: - Los acuerdos mediante los cuales se modifique el estatuto, se aumente o reduzca el capital social, debern ser adoptados por la junta general de socios, elevados a escritura pblica e inscritos en los registros pblicos. - Que, el artculo 294 de la LGS establece que el pacto social debe incluir reglas relativas a las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extraas a la sociedad (inciso 5). Asimismo, la parte final de dicho artculo seala que la convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios en ellas se regirn por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables; al respecto corresponde definir cul es el procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripcin preferente en caso de aumento de capital en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada. - Que, en principio, debe sealarse que, segn el tenor literal de la ley, los socios gozarn del derecho de suscripcin preferente si as se hubiera establecido en el estatuto, de manera que si no consta en el estatuto, los socios no gozan de este derecho, a diferencia de las sociedades annimas en las que este derecho se encuentra atribuido por la ley a los accionistas.

ANEXOS
REQUISITOS 1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. 2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 3. Pago de los derechos registrales. 4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

CARACTERSTICAS IMPORTANTES Es una alternativa tpica para empresas familiares. Requiere de un mnimo de dos socios y no puede exceder de veinte (20) socios. Los socios tienen preferencia para la adquisicin de las aportaciones. El Capital Social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada participacin. La responsabilidad de los socios, se encuentra delimitada por aporte efectuado, es decir, no responden personalmente o con patrimonio por las deudas u obligaciones de la empresa. La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN Los procedimientos de disolucin, liquidacin y extincin generan la terminacin de la sociedad. Para tal efecto, estos procedimientos se llevan a cabo en virtud del acuerdo que adopte la junta general de socios. A continuacin, veremos cada una de estas etapas: Disolucin: La disolucin se acuerda por la junta general de socios, convocada por el gerente cuando exista alguna de las causales de disolucin establecidas en el artculo 407 de la Ley General de Sociedades.
Artculo 407.- Causas de disolucin La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el registro; 2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo; 3. Continuada inactividad de la junta general; 4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente; 5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra; 6. Falta de pluralidad de socios, si en termino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida; 6. FALTA SOCIOSpor , SI EN EL TRMINO DE SEIS MESESal DICHA PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA; 7.DE PLURALIDAD Resolucin DE adoptada la corte suprema, conforme artculo 410; 8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y, 9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Si la junta general de socios no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador o el gerente, puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad. El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripcin se presenta al registro dentro de los diez das de efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin. Liquidacin: La liquidacin es el procedimiento conducente a la extincin del patrimonio de la sociedad, mediante el cual se procede al cobro de todos los crditos de la sociedad y al pago de todos los pasivos. Se inicia una vez tomado el acuerdo de disolucin. Durante la disolucin, la sociedad debe aadir a su denominacin la expresin en liquidacin en todos sus documentos y correspondencia. La junta general o, en su caso el juez, designa a los liquidadores, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre socios inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar. Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra. Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. Extincin: Una vez efectuada la extincin, se debe solicitar la inscripcin de la extincin de la sociedad en los registros pblicos.

COMPARACIN ENTRE SOCIEDADES

D. Ley 21621 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L. Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal con patrimonio distinto al de su titular. Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de micro y pequeas empresas. La responsabilidad de la empresa est limitada al patrimonio y el titular de la misma no responde personalmente por las obligaciones de sta. Titular: rgano mximo de la empresa que tiene a su cargo la decisin de los bienes y actividades Gerencia: rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la empresa, es designado por el titular. El titular, puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso tendr las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo denominrsele Titular Gerente. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L. Es una forma societaria, el mnimo de socios es de dos (2) y mximo de veinte (20) personas. La responsabilidad de los socios est limitada a su aporte. El patrimonio personal de los socios no est afecto. El capital est dividido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no pueden ser incorporados en ttulos valores ni denominarse acciones. Junta General de Socios: representa a todos los socios de la empresa Gerente Gral.: es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad, goza de las facultades generales y especiales de representante procesal Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia. Ley General de Sociedades 26887 Sociedad Annima S.A. Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por ttulos negociables y que posee un mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad de la administracin de la sociedad. El mnimo de socios es de dos (2) y mximo de veinte (20).El patrimonio personal de los socios no est afecto. Junta General de Accionistas: es el rgano supremo de la sociedad, est integrado por el total de socios. Directorio: es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningn caso el nmero de directores es menor de tres (3). Gerente Gral.: es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrador de la empresa. Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia. Sociedad Annima Cerrada S.A.C. Es una persona jurdica de derecho privado, de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social. El mnimo es de dos (2) y mximo de veinte (20) accionistas y sus acciones no pueden ser inscritas en el registro Pblico del Mercado de Valores. Es una sociedad de responsabilidad limitada. El patrimonio personal de los socios no est afecto. Junta General de Accionistas: es el rgano supremo de la sociedad, est integrado por el total de socios que conforman la empresa. Gerente Gral.: es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la sociedad, es quin convoca a la Junta de Accionistas Sub-Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia. El Directorio: es facultativo (segn la LGS).

CONCLUSIONES La sociedad comercial de responsabilidad limitada es una forma societaria que puede resultar conveniente para muchas empresas, en la medida que sus socios estn interesados en mantener la participacin o distribucin del capital sin que ingresen nuevos socios fcilmente. Sin embargo, esta caracterstica y otras ms de la sociedad comercial de responsabilidad limitada son compartidas por la S.A.C. Esto motivo que al elaborarse la Ley General de Sociedades vigente se discutiera si era pertinente mantener a la S.R.L. como un tipo societario ms o si deba eliminarse. Finalmente, se opt por mantener esta forma societaria, en gran medida por el hecho de que al ao 1998 en que entr en vigencia la Ley, existan muchas S.R.L. funcionando y, probablemente, an se mantienen hasta el da de hoy. Pero es cada vez menor la cantidad de sociedades que optan por esta forma societaria y prefieren utilizar alguna de las modalidades de sociedad annima. La S.R.L. naci como una forma de apoyar. De impulsar a la pequea y mediana empresa puesto que los dems tipos de sociedades existentes hasta esa poca eran adecuados principalmente para las grandes empresas.

BIBLIOGRAFA - http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf - http://www.aempresarial.com/web/revitem/41_14066_73148.pdf - http://www.monografias.com/trabajos61/sociedad-comercial-responsabilidadlimitada/sociedad-comercial-responsabilidad-limitada.shtml http://blog.pucp.edu.pe/item/86973/sociedad-comercial-de-responsabilidadlimitada http://intranet.upsjb.edu.pe/Downloadfile/Consultorio/consti_sociedad_comerci_ resp_limi_1.pdf