La Lettre du Cabinet - Lactualit juridique (Novembre 2013)

ENTREPRISES EN DIFFICULTE

Absence de privilge pour le titulaire dune rserve de proprit

Cass. com., 15 octobre 2013, pourvoi n13-10.463 En application des dispositions combines des articles 2329 du code civil et L.624-9 du code de commerce, si la clause de rserve de proprit constitue une sret relle, elle ne confre son bnficiaire aucun droit de prfrence dans les rpartitions . Telle est la motivation de la prsente dcision de la Cour de cassation. En lespce, le dbiteur en liquidation judiciaire avait conclu un contrat dapprovisionnement incluant une clause de rserve de proprit. Le cocontractant du dbiteur avait dclar, titre privilgi, sa crance au titre dudit contrat mais omis de revendiquer le bien dans le dlai de trois mois compter de la publication du jugement douverture au BODACC, fix par larticle L.624-9 du code de commerce. Suivant la position du liquidateur, le juge-commissaire a considr que le caractre privilgi de la crance ntait pas justifi et la donc admise titre chirographaire. La Cour dappel ayant confirm lordonnance du juge-commissaire, le cocontractant du dbiteur sest pourvu en cassation. La Chambre commerciale rejette purement et simplement le pourvoi du cocontractant, jugeant que la clause de rserve de proprit dont bnficie le cocontractant ne fait pas de lui un crancier privilgi de la procdure. Une telle sret nest donc daucune utilit son titulaire qui paralllement ne revendiquerait pas, dans le dlai de larticle L.624-9 prcit, le bien objet de la rserve de proprit. En effet, le droit de proprit du rservataire reste inopposable la procdure et le bien rserv peut tre vendu par le liquidateur comme tout autre actif du dbiteur. De la mme faon quelle nest pas une condition de la revendication des marchandises vendues avec clause de rserve de proprit (Cass. com., 20 octobre 1992, pourvoi n90-18.867), la dclaration de crances ne peut suppler la carence du crancier revendiquer son bien en octroyant un rang privilgi cette crance.

Bnfice du dlai de dclaration de quatre mois pour le cessionnaire demeurant ltranger

Cass. com., 15 octobre 2013, pourvoi n12-22.008 Par cet arrt, la Haute juridiction se prononce, loccasion dune affaire bien connue, sur le dlai applicable la dclaration de crances effectue par le cessionnaire demeurant ltranger dune crance initialement dtenue par un crancier de la socit Technicolor (ex-Thomson) dont le sige social tait situ en France. Par un jugement du 30 novembre 2009, le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procdure de sauvegarde au bnfice de la socit Technicolor. La socit Banco Finantia, dont le sige social est situ au Portugal, a dclar, le 7 avril 2010, au passif de la socit Technicolor, la crance quelle dtenait son encontre, aux termes dun acte de cession de crance conclu avec la socit Bank of America. A la suite de ladmission de la crance de la socit Banco Finantia, le dbiteur, les mandataires judiciaires et le commissaire lexcution du plan ont interjet appel de lordonnance du juge-commissaire, soulevant la tardivet de la dclaration de crances, comme nayant pas t ralise dans les deux mois de la publication du jugement douverture au BODACC. Constatant que le dlai de dclaration deux mois pour les cranciers demeurant en France, augments de deux mois supplmentaires pour les cranciers demeurant ltranger prvu par larticle R.622-24 du code de commerce ntait pas expir au jour de la dclaration de crances de la socit Banco Finantia, les Sages confirment larrt de la Cour dappel de Versailles qui avait justement dduit que ladite socit ntait pas forclose dclarer sa crance au passif de la socit Technicolor. Motivant sa dcision, la Cour de cassation prcise (i) que le dlai de dclaration applicable nest pas un accessoire de la crance cde, (ii) que la dtermination du dlai applicable doit se faire en considration de la personne du crancier cessionnaire dclarant, lequel avait en lespce son sige social ltranger, et enfin (iii) que lallongement du dlai de dclaration a pour seule finalit de compenser, au profit du crancier tranger, la contrainte rsultant de lloignement.

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